美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

ON24, INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

比尔街 50 号，8 楼

加利福尼亚州旧金山 94105

2024年4月25日

尊敬的 ON24 股东：

诚挚邀请您参加将于太平洋时间2024年6月21日上午8点30分举行的ON24, Inc.年度股东大会（“年会”）。所附的代理委托书是代表ON24, Inc. 董事会征集的，用于年会或任何续会或延期，其目的见随附的委托书、年度股东大会通知（“通知”）和委托书表格。年会将在我们位于加利福尼亚州旧金山比尔街50号8楼94105的公司总部亲自举行。

无论您是否参加年会，都必须在会议上代表您的股票并进行投票。我们敦促您按照《代理材料互联网可用性通知》中的指示，立即投票并通过互联网或电话提交代理人，或者，如果您收到代理材料的纸质副本，请在随附的代理卡上填写、签名并注明日期，并尽快将其放入随附的信封中。如果您参加年会，即使您之前提交了代理人，也可以亲自投票。在年会上，您将被要求选举三名三类董事加入我们的董事会，并批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

随附的通知和委托书描述了这些问题。根据美国证券交易委员会的 “通知和访问” 规则，我们选择在互联网上提供对我们的代理材料的访问权限。我们的代理材料可在www.proxyVote.com上获得。我们将在2024年4月25日左右开始交付《代理材料互联网可用性通知》，该通知提供了有关如何在互联网上访问我们的代理材料和2023年10-K表年度报告的说明。在提交代理之前，请仔细阅读我们的代理材料和 10-K 表格上的 2023 年年度报告。

我们感谢您的支持和参与。

真诚地，

莎拉特·沙兰

首席执行官兼董事会主席

比尔街 50 号，8 楼

加利福尼亚州旧金山 94105

2024 年年度股东大会通知

将于 2024 年 6 月 21 日举行

致ON24, Inc. 的股东：

特此通知您，ON24, Inc.的年度股东大会将于太平洋时间2024年6月21日上午8点30分举行（“年会”），或任何续会或延期，其目的见下文和随附的委托书。今年的年会将亲自在我们位于加利福尼亚州旧金山比尔街 50 号 8 楼的公司总部举行 94105。如果参加年会，请计划至少提前 30 分钟到达，以便有充足的时间办理登机手续。

我们举行年会的目的如下，随附的委托书对此进行了更全面的描述：

1选举三名三类董事候选人担任ON24, Inc.董事会成员，任期两年，将在2026年年度股东大会上届满。董事会选举的三位候选人是阿尼尔·阿罗拉、沙拉特·沙兰和多米尼克·特伦蓬特；

2批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及

3妥善处理在会议之前妥善处理的任何其他事务。

我们知道在年会之前没有其他事情要做。只有在2024年4月24日营业结束时登记在册的普通股股东才有权在年会或其任何延期或续会上获得通知和投票。在会议之前的10天内，在我们位于加利福尼亚州旧金山比尔街50号8楼的执行办公室的正常工作时间内，任何股东都将出于与会议相关的目的提供一份有权在会议上投票的完整股东名单94105进行审查。

无论您是否计划亲自参加年会，请通过互联网、我们的免费电话号码1-800-690-6903对您的股票进行投票，或者签署、注明日期并立即归还填写好的代理卡，以确保您的股票有代表出席会议。对于那些计划亲自参加的人，你也将有机会在年会上投票。有关如何对股票进行投票的具体说明，请参阅我们的委托书中提供的信息。

关于将于2024年6月21日举行的年度股东大会代理材料可用性的重要通知：本委托声明、年度股东大会通知和10-K表年度报告可在WWW.PROXYVOTE.COM上查阅。

根据董事会的命令，

威廉·韦斯纳

秘书

2024 年 4 月 25 日

目录

委托声明

有关投票和征集的信息

普通的

您的代理是代表特拉华州的一家公司 ON24, Inc.（“ON24”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）的董事会征集的，供我们在太平洋时间2024年6月21日上午8点30分举行的2024年年度股东大会（“年会”）上使用，或在任何延期、推迟或续会时使用，用于本委托书中讨论的目的，以及在年会之前适当提出的任何业务。征集代理人，让所有登记在册的股东都有机会就年会上正确提出的事项进行投票。年会将在我们位于加利福尼亚州旧金山比尔街50号8楼94105的公司总部亲自举行。您将能够在年会之前和期间提交问题。请务必遵循代理卡和/或投票授权表上的说明以及将通过电子邮件发送给您的后续说明。

我们选择通过互联网提供对代理材料的访问权限。因此，在2024年4月25日左右，我们将开始向大多数登记在册的股东交付代理材料的互联网可用性通知，并向某些其他登记在册的股东交付代理材料的纸质副本。所有股东都将能够访问通知中提及的网站上的代理材料，或要求获得一套印刷的代理材料。您可以在通知和通知中提及的网站上找到有关如何通过邮寄或电子方式索取印刷副本的说明，包括持续索取纸质副本的选项。尽管我们鼓励股东以电子形式查看我们的代理材料，但我们将向有权在年会上投票并正确索取此类材料纸质副本的股东提供这些材料。

2024 年年会代理材料的可用性

我们的代理材料可在www.proxyVote.com上获得。该网站地址包含：年度股东大会通知、委托书和代理卡样本以及2023年10-K表年度报告。我们鼓励您在投票前访问和查看代理材料中包含的所有重要信息。

谁可以投票，已发行股票

截至2024年4月24日，即年会的记录日期（“记录日期”）营业结束时，我们普通股的记录持有者有权在年会上就所有有待表决的事项进行投票。截至记录日期，我们的已发行普通股共有41,825,007股。对于提交给股东投票的每项事项，普通股持有人有权获得截至记录日持有的每股一票。

股票投票

你可以在年会上投票，也可以通过互联网、拨打1-800-690-6903或提交代理人进行投票。代理人投票的方法会有所不同，具体取决于您是（1）通过互联网查看我们的代理材料还是收到纸质副本，（2）是记录保持者还是以 “街道名称” 持有您的股份。

纪录保持者。如果您以记录保持者的身份持有普通股，并且正在通过互联网查看我们的代理材料，则可以按照先前交付给您的代理材料的互联网可用性通知中提及的网站上的指示，通过互联网提交代理进行投票。如果您以记录保持者的身份持有普通股，并且收到了我们的代理材料的纸质副本，则可以通过填写、注明日期和签署委托书中包含的代理卡进行投票，然后立即将其放入提供给您的预先填写好邮资的已付邮资信封中退回，或者按照代理卡上的说明通过互联网或电话提交代理人。

按住街道名称。如果您以街道名称持有普通股，这意味着您的股票由经纪人、银行或其他被提名人（均为 “经纪人”）记录在案，您将收到经纪人的通知，其中包含有关如何对股票进行投票的说明。您的经纪人将允许您通过互联网发送投票指令，也可能允许您通过电话投票。此外，您可以按照经纪人提供的通知中的说明向经纪人索取委托声明和代理卡的纸质副本。

将军。如果您通过互联网或电话进行投票，则应注意，您可能会产生诸如电话公司或互联网服务提供商的使用费之类的费用，这些费用必须由您承担。如果您通过这些设施投票，则无需通过邮寄方式退还书面代理卡。招揽代理的费用将由我们承担。我们可能会向代表受益所有人的经纪人补偿合理的自付费用。我们可能会使用我们的高管、董事和其他人的服务，亲自或通过电话、传真或电子邮件征集代理人，无需额外补偿。

你的投票非常重要。即使您计划亲自参加年会，我们也鼓励您提交代理人。如果您是记录日登记在册的股东，则将邀请您亲自参加年会，并可以在年会期间对您的股票进行投票。如果您正确地提供代理人并及时将其提交给我们进行投票，则其中一位被指定为您的代理人的个人将按照您的指示对您的股票进行投票。

所有有权投票并由正确提交的代理人（包括以电子、电话和书面形式提交的股份）代表且未被撤销或取代的股份，都将按照这些代理人上的指示在年会上进行投票。如果代理上没有指明方向，您的股票将按以下方式进行投票：

•对于本委托书中提名的三名三类董事候选人中的每一个；

•批准选择毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。

该代理人赋予沙拉特·沙兰、史蒂芬·瓦图恩和威廉·韦斯纳的自由裁量权，允许他们根据他们对年会前可能出现的所有其他事项的最佳判断对您的股票进行投票。如果您收到多张代理卡或《代理材料互联网可用性通知》，则表示您持有在多个账户中注册的股票。为确保您的所有股票都经过投票，请签署并归还每张代理卡，或者，如果您通过电话或互联网提交代理卡，则为收到的每张代理卡或《代理材料互联网可用性通知》提交一份代理卡。

撤销代理

如果您是登记在册的股东，则可以在年会投票之前随时通过采取以下任何行动撤销您的委托书：

•向我们的公司秘书交付一份签署的书面撤销通知，其日期晚于委托书面日期，说明该代理已被撤销；

•签署并交付新的纸质委托书，该委托书涉及相同的股份，其日期晚于原始委托书；

•通过电话或互联网提交其他代理人（遵循您最新的电话或互联网投票指示）；或

•亲自出席年会并投票，尽管出席年会本身并不会撤销代理权。

与撤销公司代理有关的书面撤销通知和其他通信应发送至：

ON24, Inc.

比尔街 50 号，8 楼

加利福尼亚州旧金山 94105

注意：公司秘书

如果您的股票以 “街道名称” 持有，您可以通过向经纪人提交新的投票说明来更改投票。您必须联系您的经纪人以了解如何操作。如果您的股票是以街道名称持有的，请参阅下文，了解如何进行现场投票。

出席年会

我们很高兴邀请股东加入我们位于加利福尼亚州旧金山比尔街50号8楼94105的公司总部参加今年的年会。年会将仅限于我们的登记股东、持有股东代理人的人和普通股的受益所有人。

如果您是登记在册的股东（或注册股东），我们将在截至记录日期（2024年4月24日）的股东名单中核实您的所有权。如果您的股票是通过经纪人持有的，则您必须携带截至记录日期（2024年4月24日）的股票所有权证明。例如，该证明可能包括经纪公司的账户对账单或经纪人确认截至记录日期所有权的信函。

为了留出充足的时间办理登机手续，您需要计划在太平洋时间2024年6月21日上午8点之前抵达加利福尼亚州旧金山比尔街50号8楼94105。接下来，在注册表上，您需要出示政府签发的带照片的身份证件以及您的股票所有权证明。

完成这些步骤后，您将获得访客徽章，您必须始终佩戴该徽章。违禁物品包括大于 12 英寸 x 6 英寸 x 12 英寸的背包、钱包或包包、冷却器和相机保护壳。

访客必须始终由ON24, Inc.保安人员或人员陪同，并应在年会休会后离开大楼时归还访客徽章。

经纪人非投票

以 “街道名称” 为普通股的受益所有人持有普通股的经纪人在没有收到受益所有人的指示时，通常有权自行决定对 “常规” 提案进行投票。但是，未经受益所有人的具体投票指示，经纪人不得在董事选举或批准其他被视为 “非常规” 事项的事项方面行使投票自由裁量权。这些无表决权的股票被称为 “经纪人无票”。如果您的经纪人以 “街道名称” 持有您的普通股，则只有当您通过填写经纪人随此委托书发送给您的选民指示表来提供有关如何投票的说明时，您的经纪人才会对 “非常规” 提案进行投票。只有第2号提案（批准我们独立注册会计师事务所的任命）才被视为例行公事。第1号提案（董事选举）不被视为例行公事，没有你的指示，你的经纪人不能将你的股票投票给董事选举。

需要法定人数和投票

为年会任命的选举检查员将列出代理人或年会上的选票。选举检查员还将确定是否达到法定人数。为了构成年会开展业务的法定人数，有权在年会上亲自或由代理人代表的大多数选票必须亲自出席或由代理人代表出席年会。对任何提案投弃权票或由经纪人无票代表的股票将被视为在年会上出席并有权在年会上投票的股票，以确定是否达到法定人数。

第1号提案：选举董事。董事选举需要在年会上选举董事时投的多数票。因此，获得最高票数的三名三类董事候选人将当选。“拒绝” 选票和经纪人不投票不会对董事选举结果产生任何影响。不允许股东在董事选举中累积选票。

第2号提案：批准独立注册会计师事务所。“赞成” 票数必须超过 “反对” 票数，才能批准毕马威会计师事务所被选为我们的独立注册会计师事务所。弃权票被视为未对该提案投票，因此无效。经纪人通常拥有对我们独立注册会计师事务所的批准进行投票的自由裁量权，因此，对2号提案的表决预计不会产生经纪人的不投票。

委托书中指定的代理持有人有权自行决定就可能在年会之前以及年会延续、延期或休会时适当讨论的任何其他事项进行投票。除了本委托书中描述的业务项目外，董事会不知道还有其他业务项目将在年会上提交，供其审议。

征集代理人

我们的董事会正在向股东征集年会的代理人。我们将承担向股东征集代理人的全部费用。除了通过交付《代理材料互联网可用性通知》或委托书来征集代理外，我们还将要求持有由股东实益拥有的普通股的经纪人向这些受益所有人发送代理材料、代理和代理材料的互联网可用性通知，并确保这些受益所有人的投票指示。我们将向这些纪录保持者报销其合理的费用。我们可能会聘请几名正式员工，他们不会获得特别报酬，亲自或通过电话、互联网、传真或特别送货信向股东寻求代理人。预计将在纽约10036号美洲大道1212号24楼的Okapi Partners的聘用和指导下，以同样的方式征集更多代理人，预计费用为14,000美元，外加自付费用报销。

与董事会沟通

希望与董事会或特定个人董事进行沟通的人士可以通过致函我们主要执行办公室进行沟通，提请公司秘书注意。我们的公司秘书审查所有通信，并根据筛选政策将其转发给预定收件人，该政策规定，销售材料、日常项目以及与董事会职责和责任无关的项目不得转发给董事。

股东名单

有资格在年会上投票的股东名单将在年会前不少于十天的正常工作时间内在我们的主要执行办公室供查阅，无论出于与年会有关的任何目的。在同一时期，还将应要求提供获得符合条件的股东名单所需的信息。

前瞻性陈述

本委托书包含 “前瞻性陈述”（定义见1995年《私人证券诉讼改革法》）。这些陈述基于我们当前的预期，涉及风险和不确定性，这可能会导致结果与声明中列出的结果存在重大差异。前瞻性陈述可能包括有关我们应采取的行动的陈述。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。应评估前瞻性陈述以及影响我们业务的许多不确定性，尤其是截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第1A项中的风险因素，以及我们的10-Q表定期报告和当前的8-K表报告中所提的风险因素。

公司治理

我们的董事会由九名成员组成。我们的董事任期直到其继任者当选并获得资格为止，或者直到他们辞职或免职之前为止。

辛西娅·保罗和罗纳德·米切尔根据2023年3月11日与因达巴资本管理有限责任公司（“Indaba”）的合作协议于2023年3月被任命为董事会成员。保罗女士在2023年年度股东大会（“2023年年会”）上当选为二类董事，任期将在2026年年度股东大会（“2026年年会”）上届满）。米切尔先生担任一类董事，任期将在2025年年度股东大会（“2025年年会”）上届满。同样关于合作协议，米切尔先生提交了一份不可撤销的辞职信，我们可以在收到适当通知后促使该辞职在年会上生效。但是，在此之前，我们与Indaba签订了2024年2月22日的信函协议（“信函协议”）。根据信函协议，我们同意米切尔先生将继续在董事会任职，除其他外，Indaba同意：（i）在根据2025年年会章程允许股东提名董事选举之日之前遵守惯例停顿条款；（ii）在年会上投票支持董事会的董事名单。

我们的公司注册证书和章程规定，如果我们当时有权在董事选举中普遍投票的所有已发行股本的投票权的至少 66 2/ 3% 的投票权投赞成票，无论是否有理由，均可将董事从董事会中撤职，作为一个类别共同投票。此外，我们的公司注册证书规定，在授予当时已发行的一系列或多个优先股的权利的前提下，任何因董事人数增加而新设立的董事职位以及董事会的任何空缺都只能由剩余多数董事的赞成票填补，即使低于法定人数，也只能由剩下的唯一董事投赞成票填补。

董事独立性

根据纽约证券交易所（“NYSE”）和证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们的董事会已确定，除沙拉特·沙兰外，董事会的每位成员都是 “独立董事”。在做出这一决定时，我们的董事会适用了经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所的相关规则中规定的标准。我们的董事会在评估这些董事的独立性时考虑了其已知的所有相关事实和情况，包括他们目前和以往的就业情况、我们向他们支付的任何报酬、我们与他们的任何交易、他们对我们股本的实益所有权、他们对我们的控制能力、他们与我们的所有其他物质关系以及与其直系亲属的相同事实。

我们董事会和每个委员会的组成和运作符合纽约证券交易所的所有适用要求以及美国证券交易委员会的规章制度。

解密董事会

根据股东在2023年年会上批准的公司注册证书解密修正案，我们董事会的解密工作正在分阶段进行。从在年会上竞选的董事类别开始，董事的任期将缩短，直到我们在2026年年会上完全解密董事会为止，届时董事的任期将为一年。在此之前，董事会分为三类，任期错开，如下所示：

•第一类董事是欧文·费德曼、罗纳德·米切尔和安东尼·辛格尔，他们的任期将在2025年年会上到期。在2025年年会上，每位被提名担任此类董事的人都将竞选为期一年的任期，该任期将在2026年年会上到期；

•二级董事是特蕾莎·阿纳尼亚、辛西娅·保罗和巴里·兹瓦伦斯坦，他们的任期将在2026年年会上到期；以及

•三级董事是阿尼尔·阿罗拉、莎拉特·沙兰和多米尼克·特伦蓬特，他们的任期将在年会上到期。在年会上，每人将参选，任期两年，将在2026年年会上届满。

从2026年年会选举董事开始，以及之后的每一次年会上，我们的董事会将不再归类，所有董事的任期都将为一年。在董事会完全解密之前，董事人数的任何增加或减少都将分配给这三个类别，这样，每个类别将尽可能由三分之一的董事组成。我们目前的董事会分类可能会推迟或阻止我们公司控制权的变化。

董事会领导结构

我们的董事会通过了公司治理准则，其中涵盖了适用于董事和董事会委员会结构和职责的职责和独立性标准。这些指南可在我们网站的 “治理” 部分查阅，网址为 https://investors.on24.com/governance/governance-documents。我们的章程和公司治理准则使董事会可以灵活地合并或分离董事会主席和首席执行官的职位。如果董事会主席也是没有其他独立董事资格的董事，则独立董事可以从他们中间选出一名首席独立董事，负责召集和主持定期举行的独立董事执行会议，并充当独立董事和我们董事会其他成员之间的非排他性联络人。莎拉特·沙兰是现任董事会主席兼首席执行官，阿尼尔·阿罗拉目前担任我们董事会的首席独立董事。

我们的董事会得出结论，我们目前的领导结构是适当的。鉴于沙兰先生自成立以来在监督我们日常业务、监督管理层、定期与所有董事沟通以及设计和执行业务战略方面拥有丰富的经验，我们的董事会认为，目前董事会主席和首席执行官的合并职责是恰当的。沙兰先生已证明有能力有效管理相互竞争的时间需求，因此我们董事会相信他可以有效地领导董事会。同时，阿罗拉先生自2022年4月起在我们董事会任职，曾在上市公司担任多个董事会领导职务，曾担任上市公司首席执行官，并且是我们的独立董事之一，也是提名和公司治理委员会及薪酬委员会的成员，从而为我们的独立董事提供了强有力、有经验的发言权。我们的董事会认为，这种领导结构在独立董事和非独立董事之间提供了适当的权力平衡，是我们和股东目前的有效治理模式。

董事会成员出席会议

在截至2023年12月31日的年度中，我们的董事会举行了十二次会议。2023年，我们当时的所有现任董事出席了（1）所有董事会会议和（2）现任董事所属委员会所有会议总数的至少 75%。目前，我们没有关于董事出席年会的正式政策；但是，我们邀请并鼓励每位董事会成员参加年度股东大会。我们当时的所有现任董事都亲自或通过电话参加了我们的2023年年度股东大会。

行政会议

我们的非管理层董事定期在没有管理层参加的执行会议上开会，以考虑他们认为适当的事项。我们的首席独立董事阿罗拉先生主持所有执行会议。

我们董事会的委员会

我们的董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，每个委员会都根据董事会通过的书面章程运作。我们的董事会还可能不时成立其他委员会，以协助董事会。我们所有委员会的组成和运作均符合《萨班斯-奥克斯利法案》、纽约证券交易所和美国证券交易委员会规章制度的所有适用要求。每个委员会都有章程，可在我们网站的 “治理” 部分查阅，网址为 https://investors.www.on24.com/governance/governance-documents。我们网站上包含或可通过本网站访问的信息不是本委托声明的一部分，也未以引用方式纳入本委托声明，您不应将我们网站上的信息视为本委托声明的一部分。

独立性和现任委员会职位

下表列出了我们的董事、他们的独立性以及他们所任职的委员会：

(1) 首席独立董事。

审计委员会

阿纳尼亚女士以及费德曼、特伦蓬和兹瓦伦斯坦先生在审计委员会任职，该委员会由兹瓦伦斯坦先生担任主席。审计委员会在2023年举行了四次会议，每位当时的成员在任职期间都参加了2023年举行的所有会议。我们的董事会已确定，审计委员会的每位成员都是 “独立” 的，因为该术语由美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则定义，符合《交易法》第10A条以及相关的美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则所要求的对审计委员会的更高独立性要求，并且对财务和审计事务有足够的了解，可以在审计委员会任职。根据美国证券交易委员会的适用规则，我们的董事会已将兹瓦伦斯坦先生指定为 “审计委员会财务专家”。审计委员会的职责包括：

•任命、批准我们的独立注册会计师事务所的薪酬并评估其独立性；

•预先批准的审计和允许的非审计服务以及此类服务的条款，将由我们的独立注册会计师事务所提供；

•与我们的独立注册会计师事务所和负责编制我们的财务报表的管理层一起审查总体审计计划；

•与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表和相关披露以及我们使用的关键会计政策和惯例；

•协调监督并审查我们对财务报告的内部控制是否充分；

•制定接收和保留与会计相关的投诉和问题的政策和程序；

•根据审计委员会的审查以及与管理层和我们的独立注册会计师事务所的讨论，建议是否将我们的经审计的财务报表纳入我们的10-K表年度报告；

•监督我们财务报表的完整性以及我们对与财务报表和会计事项相关的法律和监管要求的遵守情况；

•准备美国证券交易委员会规则要求的审计委员会报告，将其包含在我们的年度委托书中；

•审查所有关联人交易中是否存在潜在的利益冲突情况，并批准所有此类交易；以及

•审查季度财报。

薪酬委员会

阿罗拉、特伦蓬特、辛格尔和兹瓦伦斯坦先生在薪酬委员会任职，该委员会由特伦蓬特先生担任主席。薪酬委员会在2023年举行了七次会议，每位当时的成员在任职期间都参加了2023年举行的所有会议。我们的董事会已确定，薪酬委员会的每位成员都是 “独立” 的，正如美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则中对该术语的定义一样，符合《交易法》第10C条以及相关的美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则中有关薪酬委员会的更高独立性要求，并且是《交易法》第16b-3条下的 “非雇员董事”。薪酬委员会的职责包括：

•审查和批准我们在首席执行官薪酬方面的理念、政策和计划；

•就首席执行官和其他执行官的薪酬向董事会提出建议；

•审查和评估薪酬顾问的独立性；

•监督和管理我们的股权激励计划；

•审查董事薪酬并向董事会提出建议；以及

•准备美国证券交易委员会要求的薪酬委员会报告，包括我们的 “薪酬讨论与分析” 披露。

提名和公司治理委员会

阿罗拉先生、费德曼先生、米切尔先生和特伦蓬特先生在提名和公司治理委员会任职，该委员会由特伦蓬特先生担任主席。提名和公司治理委员会在2023年举行了四次会议，每位当时的成员在任职期间都参加了2023年举行的所有会议。根据纽约证券交易所规则，我们的董事会已经确定，提名和公司治理委员会的每位成员都是 “独立的”。提名和公司治理委员会的职责包括：

•制定并向董事会推荐董事会和委员会成员资格标准；

•制定识别和评估董事会候选人的程序，包括股东推荐的候选人；

•审查董事会的构成，确保董事会由具备向我们提供建议的适当技能和专业知识的成员组成；

•识别和筛选有资格成为董事会成员的个人；

•向董事会推荐被提名参选董事的人员，并向董事会的每个委员会推荐候选人；

•制定并向董事会推荐商业行为和道德准则以及一套公司治理准则；

•监督我们的内幕交易政策，该政策禁止卖空、质押、对冲或其他货币化交易，以及其他交易，这些交易如果完善，将允许内部人士继续持有我们的证券，而无需承担所有权的全部风险和回报；以及

•监督我们董事会和管理层的评估。

提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人，其基础与评估其他董事候选人相同。希望向我们的提名和公司治理委员会推荐候选人以考虑提名的股东应在我们的主要执行办公室向我们发送有关候选人的信息。为了确定潜在的董事候选人，委员会可以利用其或我们的现有网络或聘请第三方招聘公司。

根据公司治理准则，提名和公司治理委员会在年会上考虑候选人当选董事或填补现有空缺时，提名和公司治理委员会会审查董事会对各种技能、背景、经验和预期贡献的需求，以及提名和公司治理委员会不时制定的资格标准。在审查包括现任候选人在内的潜在候选人时，提名和公司治理委员会会考虑整个董事会的预期需求以及候选人的相关背景、经验、技能和对董事会的预期贡献。提名和公司治理委员会的目标是组建一个董事会，为我们公司带来与活动相关的领域的多元化经验。董事应具有最高的个人和职业道德、诚信和价值观，并致力于代表股东的长期利益。他们必须具有好奇和客观的眼光和成熟的判断力。他们还必须具有担任高度责任的职位的经验，并成为具有高度责任感的公司和机构的领导者

他们是或曾经是哪个附属机构。在考虑董事提名时，提名和公司治理委员会会考虑其董事和被提名人在知识、经验、背景、技能、专业知识和其他人口因素方面的多样性。根据提名和公司治理委员会的判断，董事候选人必须有足够的时间来履行他们作为董事会及其委员会成员应承担的所有职责。我们希望董事严格准备、出席和参与董事会及其适用委员会的所有会议。

环境、社会和治理

我们致力于做出可持续和公平的选择，给我们留下值得骄傲的影响。我们的技术有助于减少人们前往面对面活动和实际客户所在地开展业务的需求。如需了解有关我们的可持续发展举措、对社会影响力的承诺和负责任的公司治理的更多信息，请访问我们的网站 www.on24.com/corporate-resporate-resporate-resporate-s

薪酬委员会联锁和内部参与

2023年，阿罗拉、特伦蓬特、辛格尔和兹瓦伦斯坦先生担任我们的薪酬委员会成员。在上一财年中，我们的薪酬委员会中没有一位成员是我们的高级管理人员或员工，也没有关系需要在 “关系和关联方交易” 下披露。我们目前和上一个财政年度均未担任任何有一名或多名执行官在董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会成员。

行为守则

我们有书面的商业行为和道德准则，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。该守则的副本可在我们网站的 “治理” 部分查阅，网址为 https://investors.on24.com/governance/governance-documents。此外，我们打算在我们的网站上发布法律或纽约证券交易所上市标准要求的有关该守则任何条款的任何修订或豁免的所有披露。如果我们对任何高级管理人员或董事的守则进行任何实质性修订或授予任何豁免，我们将在我们的网站或表格8-K的最新报告中披露此类修订或豁免的性质。

董事薪酬

下表列出了截至2023年12月31日的年度中担任我们董事会非雇员成员的每位人员的总薪酬。

(1) 披露的金额代表根据ASC主题718计算的2023年期间授予的股权奖励的总授予日公允价值，不考虑没收。计算股票奖励授予日公允价值时使用的假设载于我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中提交的经审计的合并财务报表附注11。这些金额并未反映非雇员董事可能实现的实际经济价值。

(2) 截至2023年12月31日，阿罗拉先生有47,475个未偿还的限制性股票单位。

(3) 截至2023年12月31日，辛格尔先生有47,229个未偿还的限制性股票单位。

(4) 截至2023年12月31日，兹瓦伦斯坦先生已发行21,547股限制性股票单位，并持有购买110,834股普通股的期权，其中87,500股已归属。

(5) 截至2023年12月31日，保罗女士的未偿还限制性股票单位为79,042个。

(6) 截至2023年12月31日，Trempont先生已发行21,547股限制性股票单位，并持有购买53,131股普通股的期权，全部归属。

(7) 截至2023年12月31日，费德曼先生已发行21,547股限制性股票单位，并持有购买12.5万股普通股的期权，其中98,958股已归属。

(8) 截至2023年12月31日，米切尔先生有79,042只未偿还的限制性股票单位。

(9) 截至2023年12月31日，阿纳尼亚女士的未偿还限制性股票单位为79,042个。

我们的董事会通过了非雇员董事薪酬政策，旨在使我们能够长期吸引和留住高素质的非雇员董事（“非雇员董事薪酬政策”）。我们的非雇员董事薪酬政策于 2023 年 7 月修订，增加了向担任审计、薪酬、提名和公司治理委员会主席或首席独立董事的非雇员董事支付的年费。我们向非雇员董事支付以下年费：

此外，每位加入我们董事会的新非雇员董事将自动获得价值为45万美元的普通股RSU，该普通股的RSU是根据授予之日前和截至发放之日20个交易日的普通股的平均公允市场价值（“初始RSU”）。每个初始 RSU 将在三年内归属，初始 RSU 的三分之一将在授予之日的一周年、第二周年和三周年归属。此外，在每次股东年会召开之日，每位当时担任非雇员董事的人将自动获得价值为17.5万美元的普通股的RSU（“年度RSU”），该普通股的平均公允市场价值为17.5万美元。每份年度RSU将归属于（i）下一年股东年会的日期（如果由于董事未能连任或董事未竞选连任，非雇员董事的董事任期在该会议上结束，则归属于下一次股东年会的前一天），以较早者为准；或（ii）授予之日一周年。初始RSU和年度RSU的归属取决于非雇员董事在每个适用的归属日期的持续服务。对于在 “控制权变更”（定义见我们 2021 年股权激励计划（“2021 年计划”）之前）继续在我们任职的每位非雇员董事，其当时未偿还的股权奖励的股份将从控制权变更前夕开始全部归属。

我们将向每位非雇员董事报销普通、必要和合理的自付差旅费，以支付亲自出席和参加董事会及其任何委员会会议的费用。

提案 1

董事选举

根据公司注册证书和章程，组成董事会的董事总人数由董事会不时确定。2023 年 3 月，董事会批准将授权董事人数从七名增加到九名。董事会分为三类，每类董事人数尽可能相等。我们三类董事的当前任期将在年会上到期，而我们的第一类董事的任期将在我们的2025年年会上到期，二类董事的任期将在我们的2026年年会上到期。从我们在2026年年会上选举董事开始，以及之后的每一次年会上，我们将不再对董事会进行分类，所有董事的任期将为一年。根据我们的提名和公司治理委员会的建议，董事会已提名阿尼尔·阿罗拉、莎拉特·沙兰和多米尼克·特伦蓬特在年会上连任，他们均为现任三类董事。在年会上当选的每位董事的任期均为两年，至2026年年会届满，直至其继任者正式当选并有资格成为三类董事，或直至其早些时候去世、辞职或免职。在年会上，代理人投票选出的个人人数不能超过本委托书中提到的三名被提名人。

董事会和提名与公司治理委员会认为，董事的技能、素质、特质和经验为我们提供了商业头脑和多元化的视角，使我们能够相互参与，管理层能够有效满足我们不断变化的需求，代表股东的最大利益。

董事会空缺，包括因董事会规模扩大而产生的任何空缺，只能由在职的多数董事填补，即使低于董事会的法定人数，也只能由剩下的唯一董事填补。董事会选出的填补空缺的董事的任期将持续到下次选出该董事类别的董事为止，直到该董事的继任者当选并获得资格为止，或者直到该董事提前退休、辞职、取消资格、免职或去世为止。

如果有任何被提名人在年会之前无法参加选举（这是董事会目前未预料到的事件），则代理人将被投票赞成选举董事会提出的一个或多个替代候选人，或者董事人数可能会相应减少。如果当选，每位被提名人都同意任职，董事会没有理由相信任何被提名人将无法任职。

我们的董事

我们的常任董事及其各自的年龄（截至2024年4月25日）和职务如下：

有关第三类董事候选人的信息

以下是每位被提名人的传记信息，以及具体资格、特质、技能和经验的摘要，这使我们董事会得出结论，每位被提名人此时应在董事会任职。

阿尼尔·阿罗拉自2022年4月起在董事会任职。自2020年9月以来，阿罗拉先生一直担任财富科技公司Tifin Group LLC的高级合伙人。在加入 Tifin Group LLC 之前，Arora 先生于 2015 年 11 月至 2019 年 3 月担任金融科技公司 Envestnet | Yodlee, Inc. 的首席执行官，并于 2015 年 11 月至 2021 年 10 月担任 Envestnet, Inc. 董事会成员，包括 2015-2019 年担任董事会副主席。在此之前，阿罗拉先生于2000年2月至2015年11月担任金融科技公司Yodlee, Inc. 的总裁兼首席执行官。阿罗拉先生自 2018 年 7 月起在消费品公司康纳格拉品牌公司的董事会任职，包括审计委员会成员，目前在提名、治理和人力资源委员会任职。阿罗拉先生还曾担任智能身份公司Ping Identity Holding Corp. 的董事，该公司是一家智能身份公司，直至2022年10月被收购。Arora 先生拥有罗克福德学院的商学学士学位和密歇根大学的工商管理硕士学位。我们相信，阿罗拉先生的技术、财务和上市公司经验将使他成为我们董事会的重要成员。

多米尼克·特伦蓬特自 2010 年 4 月起在董事会任职。Trempont先生曾于2018年5月至2023年11月在专注于企业和电信行业5G边缘通信的上市公司Airspan的董事会任职，包括2011年2月至2022年9月担任审计委员会主席，担任《每日邮报》和全球上市媒体公司通用信托公司的董事，以及数字提供商RealNetworks, Inc. 的首席董事兼审计委员会主席媒体软件和服务，从 2010 年 9 月到 2019 年 10 月，以及 Energy Recovery Inc.能量回收设备制造商，任期为2008年6月至2017年6月，包括担任审计委员会主席。2008年3月至2016年3月，特伦蓬特先生还担任欧洲工商管理学院欧洲工商管理学院的兼职教授。从1997年5月到2002年，特伦蓬特先生担任两家全球软件公司的首席执行官。Trempont 先生拥有欧洲工商管理学院工商管理硕士学位和比利时鲁汶天主教大学荣誉学士学位。我们认为，基于Trempont先生在软件、人工智能和数字营销行业的丰富业务和领导经验，他有资格在董事会任职。

Sharat Sharan 于 1998 年共同创立了我们公司，自公司成立以来一直担任首席执行官和董事会成员。在共同创立我们公司之前，Sharan先生曾在媒体、娱乐、无线和电信公司担任过多个管理职位。Sharan 先生拥有芝加哥大学布斯商学院的工商管理硕士学位、弗吉尼亚理工学院和州立大学的计算机科学硕士学位以及库鲁克谢特拉国立理工学院的电子工程学士学位。我们认为，根据我们对沙兰先生的经验、资格、素质和技能（包括共同创立我们公司的共同创立以及他在科技行业的执行领导经验）的审查，他有资格担任董事会成员。

董事会建议

董事会建议对三名被提名的三级董事候选人各进行 “投票”。

有关未在本次会议上竞选的其他董事的信息

任期将于2025年年会到期的一类董事

欧文·费德曼自 2000 年 3 月起在董事会任职。费德曼先生是风险投资公司美国风险投资公司的高级顾问，自1990年4月加入公司以来，他曾担任普通合伙人。费德曼先生于 1995 年至 2021 年担任信息技术安全软件产品的上市公司 Check Point Software Technologies Ltd. 的董事会成员，从 1999 年起担任基于半导体的高性能互连产品的上市公司供应商 Mellanox Technologies, Ltd. 的董事会成员，从 2013 年起担任董事长，直到 2019 年被英伟达收购，还担任运营一家上市公司 Intermolecular, Inc. 的董事会成员一个旨在加速半导体研发的技术平台，以及清洁能源行业，从 2005 年起直到 2019 年被默沙东收购，并从 1988 年起担任闪存产品供应商闪迪公司的董事会成员，直到 2016 年公司被西部数据公司收购。费德曼先生拥有布鲁克林学院经济学学士学位，并被圣塔克拉拉大学授予荣誉工程博士学位。我们认为，费德曼先生有资格在我们董事会任职，因为他对软件行业的广泛了解以及他在上市公司治理方面的丰富经验。

罗纳德·米切尔自 2023 年 3 月起在我们的董事会任职。米切尔先生自2005年9月起担任Low Post Ventures的管理合伙人，该公司为专注于人类潜力的个人和组织提供投资资本和领导力解决方案。米切尔先生在2021年3月至2023年11月期间担任Humanity Health（一个职业加速和人才采购平台）的联合创始人兼首席执行官。米切尔先生于2015年7月至2020年5月创立并担任维吉尔控股公司首席执行官，该公司拥有并运营酒店业人才招聘平台Hcareers和职业评估和分析平台Virgil Careers。在加入维吉尔之前，米切尔先生在2007年9月至2017年12月期间创立了Career Core, Inc. 并担任其首席执行官，该公司是一个企业软件即服务平台，使组织能够扩大高管领导力培训的规模。米切尔先生于2022年10月至2023年11月在公共医疗科技公司Tabula Rasa Healthcare的董事会任职，当时该公司被Nautic Partners收购。米切尔先生拥有哈佛商学院的工商管理硕士学位和学士学位。我们认为，米切尔先生有资格在我们董事会任职，因为他在提供技术解决方案的公司拥有丰富的业务和领导经验。

安东尼·辛格尔自2022年4月起在董事会任职。辛格尔先生曾在2015年1月至2017年6月期间担任社交合作和传播先驱Jive Software, Inc. 的执行董事长，并在2010年1月至2014年12月期间担任该公司的首席执行官。在加入 Jive Software, Inc. 之前，他从 2004 年起担任商业技术优化公司水星互动公司的总裁兼首席执行官，直到 2006 年底该公司与惠普合并。在加入水星互动公司之前，辛格尔先生从1998年起担任客户关系管理公司Clarify, Inc. 的总裁兼首席执行官，直到该公司于2001年被收购。辛格尔先生于 2015 年 12 月至 2019 年 12 月在公共网络安全公司 Carbon Black, Inc. 的董事会任职。Zingale 先生拥有辛辛那提大学电气与计算机工程学士学位和工商管理学士学位。我们相信，Zingale先生在为企业提供技术解决方案的公司拥有丰富的管理经验，这将使他成为我们董事会的重要成员。

任期将于2026年年会届满的二类董事

特雷莎·安纳尼亚自 2023 年 3 月起在董事会任职。Anania女士自2021年10月起在与客户支持相关的软件即服务产品提供商Zendesk, Inc. 担任全球客户成功、续订和客户体验高级副总裁，并于2020年2月至2021年10月担任全球客户成功和续订副总裁。在加入 Zendesk, Inc. 之前，Anania 于 2009 年 1 月至 2020 年 2 月在软件产品提供商欧特克公司担任过各种领导职务，职责逐级上升，最终担任客户成功高级总监。在2009年被Autodesk, Inc.收购之前，Anania于1994年1月至2009年1月在软件产品提供商Algor Inc. 担任过各种领导职务，职位逐级上升，最终担任首席运营官。Anania 女士拥有杜肯大学的工商管理硕士学位和学士学位。我们相信，基于她在软件行业的丰富业务和领导经验，Anania女士有资格在我们董事会任职。

Cfa Cynthia Paul 自 2023 年 3 月起在董事会任职。自2018年1月以来，保罗女士一直担任她创立的投资管理公司Lynrock Lake LP的首席投资官兼首席执行官。自 2022 年 12 月起，Paul 女士一直在 Allot Ltd. 的董事会任职，该公司是一家提供网络情报和安全即服务解决方案的上市公司。从 2018 年 4 月到 2021 年 12 月出售公司，Paul 女士在上市半导体公司 DSP Group, Inc. 的董事会任职，包括提名和公司治理委员会主席、审计委员会成员和薪酬委员会成员。从2000年到2017年，保罗女士在索罗斯基金管理有限责任公司担任过各种职务，包括担任投资组合经理十五年，管理企业信贷、可转换证券和股票证券的投资组合。Paul 女士于 1994 年毕业于普林斯顿大学，主修统计与运筹学，获得普林斯顿公共与国际事务学院证书，并获得工程管理系统证书。我们认为，基于Paul女士的财务专长和上市公司的经验，她有资格在董事会任职。

巴里·兹瓦伦斯坦自 2020 年 8 月起在董事会任职。兹瓦伦斯坦先生自2012年1月起担任联络中心云软件的上市公司Five9, Inc. 的首席财务官，并于2017年12月至2018年5月担任临时首席执行官。兹瓦伦斯坦先生目前还在jFrog Ltd. 的董事会任职，该公司是一家提供端到端、混合、通用 DevOps 平台的上市公司，包括审计委员会主席。兹瓦伦斯坦先生曾在多家科技公司担任高级财务职务。Zwarenstein 先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位和南非夸祖鲁-纳塔尔大学商学学士学位。兹瓦伦斯坦先生拥有南非特许会计师资格。我们认为，Zwarenstein先生有资格在董事会任职，因为他的企业财务和商业专长。

执行官员

下表列出了有关我们现任执行官的信息：

以下是我们执行官经历的传记摘要，但沙拉特·沙兰除外，他的传记摘要列在 “有关三类董事候选人的信息” 的标题下。

Steven Vattuone 自 2019 年 11 月起担任我们的首席财务官。在成为我们的首席财务官之前，Vattuone先生在2018年5月至2019年11月期间担任我们的财务副总裁。在加入我们之前，Vattuone先生于2017年10月至2018年5月在会计和财务咨询公司RoserYan, Inc. 担任顾问，并于2013年8月至2016年9月担任开发和运营软件公司Electric Cloud, Inc. 的首席财务官，于2019年4月被CloudBees, Inc.收购，当时他退休直到加入我们。2011年1月至2013年8月，Vattuone先生在媒体技术生产商Grass Valley USA, LLC担任过各种行政领导职务，职责逐级上升。从2007年2月到2011年1月，他担任复合软件公司的首席财务官，该公司是一家数据虚拟化软件公司，于2017年10月被TIBCO Software Inc.收购。在加入复合软件之前，Vattuone先生曾在多家上市的软件和技术公司担任高级财务职位。Vattuone 先生拥有圣塔克拉拉大学的工商管理硕士学位和加利福尼亚州立理工大学圣路易斯奥比斯波分校的工商管理和会计学士学位。

詹姆斯·布莱基自2016年12月起担任我们的首席营收官。在加入我们之前，布莱基先生于2013年11月至2016年11月在公共专业雇主组织TriNet Group, Inc. 担任销售副总裁。2012年7月至2013年10月，布莱基先生在基于软件即服务的劳动力情报产品提供商Evolv, Inc. 担任执行副总裁。2003年1月至2012年7月，布莱基先生在道德与法律合规SaaS产品和服务提供商法律研究网络公司担任执行副总裁。在此之前，布莱基先生曾在全球上市研究和咨询公司Gartner, Inc. 担任多年的职务，职责越来越大，最近在2000年1月至2002年12月期间担任集团北美销售副总裁。Blackie 先生拥有圣塔克拉拉大学市场营销学士学位。

Jayesh Sahasi 自 2012 年 1 月起担任我们的执行副总裁、产品和首席技术官，在此之前，他从 2000 年 9 月起在我们这里担任行政和工程职务，职责不断上升。在加入我们之前，Sahasi先生曾在软件公司担任过各种工程职务。Sahasi 先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位、乔治亚大学人工智能硕士学位和新奥尔良洛约拉大学计算机科学学士学位。

高管薪酬

本节讨论了下面 “薪酬汇总表” 中列出的执行官高管薪酬计划的重要组成部分。在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的 “指定执行官” 及其职位如下：

•莎拉特·沙兰，首席执行官；

•詹姆斯·布莱基，首席营收官；以及

•杰耶什·萨哈西，首席技术官。

薪酬摘要表

下表显示了有关在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中向我们的指定执行官发放、赚取或支付的总薪酬的信息：

(1) 披露的金额代表根据ASC主题718计算的在指定财年内授予的股权奖励的总授予日公允价值，不考虑没收。计算股票奖励授予日公允价值时使用的假设载于我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中提交的经审计的合并财务报表附注11。这些金额并未反映指定执行官可能实现的实际经济价值。

(2) 披露的金额为我们为沙兰先生支付的人寿保险费3,630美元，以及与总统俱乐部相关的某些费用的8,455美元。

(3) 披露的金额代表我们为沙兰先生支付的人寿保险费。

(4) 披露的金额为我们为布莱基先生支付的316,671美元的佣金和与总统俱乐部相关的某些费用10,662美元。

(5) 披露的金额代表我们向布莱基先生支付的佣金。

基本工资

下表列出了沙兰先生、萨哈西先生和布莱基先生每人2022年、2023年和2024年的基本工资。

奖金和佣金

我们发放年度激励措施，旨在在高管的角色和职责与赚取可变薪酬的能力之间建立直接的关系。在截至2023年12月31日的财年中，沙拉特·沙兰和杰耶什·萨哈西有资格获得年度激励，前提是实现了与ARR净增长和非公认会计准则息税折旧摊销前利润相关的企业业绩目标的加权组合。詹姆斯·布莱基不参与相同的年度激励计划，而是作为我们的首席收入官参与佣金计划，根据该计划，他根据预订指标的加权组合获得佣金。在截至2023年12月31日的财年中，沙拉特·沙兰、詹姆斯·布莱基和杰耶什·萨哈西的年度机会目标分别为各自基本工资的95％、90％和70％。我们将每位指定执行官的年度机会完全基于这些目标的实现情况。

长期股权激励奖励

当我们认为合适时，我们会发放股权激励奖励，以使我们的指定执行官的利益与股东的利益保持一致，并激励他们为我们的业绩做出有影响力的贡献。这些奖励均受时间授予条件的约束，对于绩效奖励（PSU），它们也受某些绩效条件的约束。

与我们的指定执行官的雇佣安排

莎拉特·沙兰

我们与首席执行官兼董事会成员夏兰先生签订了持续聘用信。求职信没有具体的条款。沙兰先生的基本工资为52万美元，需进行年度审查，他的年度目标奖金为49.5万美元。Sharan 先生有资格参加我们的标准健康和福利福利计划。

如果 “非自愿解雇”，或者如果我们无缘无故地终止了他的工作，沙兰先生有权获得相当于其12个月基本工资（或18个月的 “控制权变更终止”）、目标奖金的100％（或 “控制权变更终止” 的150％）、目标奖金的按比例分配一年零12个月的COBRA保费（控制权变更终止后为18个月），以及他当时未归属股权奖励的75％应立即归属并可行使。在这种情况下，沙兰先生将被允许在奖励预定到期之日之前购买这些奖励的任何既得部分。

如果我们在Sharan先生受雇期间完成 “控制权变更”，或者我们在终止Sharan先生的雇佣关系后的90天内签订了控制权变更协议，那么就在控制权变更完成之前，他当时未归属的股权奖励的75％将立即归属并可供行使。如果控制权变更终止，沙兰先生的所有未归属股权奖励应立即归属并可供行使。

尽管夏兰先生的就业信中有条款，但我们在2022年向夏兰先生发放了341,404份PSU和341,404份限制性股票单位，这些股的加速或归属条款与沙兰先生的雇佣信的条款不同。RSU 协议规定，如果 (i) 无故解雇或非自愿终止，Sharan 先生将额外获得整整 12 个月的服务期限，以及 (ii) 控制权变更，RSU 将被假定、替代或加速解雇，如果Sharan先生在控制权变更前90天或之后一年被解雇，则RSU将全额归属。PSU协议规定，如果Sharan先生的服务在绩效期结束前因任何原因终止，则所有未归属的PSU将被没收，除非控制权发生变更，则PSU的一部分将根据交易价格和绩效期的按比例分配，剩余部分将根据时间归属。RSU协议和PSU协议都规定，这些条款取代沙兰先生的雇佣信中的条款。

根据沙兰先生的求职信：

• “非自愿解雇” 是指（i）他在控制权变更之前因现金补偿或福利大幅减少或分配额外的实质性工作职责或减少与其职位和责任严重不一致的工作责任而自愿终止工作；或工作场所搬迁超过60英里；（ii）由于他在30天内无法履行其职位的物质和实质性职责而终止其工作由于因身体或精神伤害或疾病而丧失工作能力；或 (iii) 因死亡而终止其工作。

• “原因” 是指他未经纠正的重大违反任何实质性条款、雇佣信、重罪判决或无竞争者就重罪辩护、实施欺诈、多次不明原因或不合理地离开公司、故意违反信托义务或严重过失或故意不当行为，导致或可能导致公司遭受物质损失。

• “控制权变更” 是指我们与任何其他公司或实体的合并、合并或类似的重组，但合并或整合将导致我们未偿还的有表决权证券在合并或合并后立即继续占尚存实体总投票权的至少50％，或者我们出售或处置全部或几乎全部资产。

• “控制权变更终止” 是指在控制权变更完成前90天起至控制权变更一周年结束的期间内发生的非自愿终止或无故终止。

詹姆斯·布莱基

我们与首席营收官布莱基先生签订了持续聘用信。就业信没有具体条款，规定布莱基先生的工作是随意的。布莱基先生目前的年基本工资为47.5万美元，他的目标奖金以佣金的形式支付，等于其基本工资的百分比，由我们的薪酬委员会确定。布莱基先生有资格参加我们的标准健康和福利福利计划。

杰耶什·萨哈西

我们与我们的首席技术官萨哈西先生签订了持续聘用信。就业信没有具体条款，规定萨哈西先生的就业是随意的。根据我们的薪酬委员会的决定，萨哈西先生目前的年基本工资为47.5万美元，他的目标奖金等于其基本工资的百分比。萨哈西先生有资格参加我们的标准健康和福利福利计划。

行政人员遣散计划

我们已经与执行官签订了遣散费计划协议，但夏兰先生除外。根据遣散费计划协议，如果我们在没有 “理由” 的情况下终止对执行官的聘用，则他或她有权获得相当于其六个月基本工资的遣散费和最多六个月的COBRA保费的报销，此外还有标准待遇，例如已赚但未付的工资，包括他或她本应获得的任何奖金、未付开支的报销以及其他既得福利的支付。

如果在 “控制权变更” 后的十二个月内或之内，执行官无缘无故解雇，或者他或她出于 “正当理由” 辞职，则他或她有权获得相当于其当时基本工资一年的遣散费，加速归属其当时未投资的股权奖励所依据的100％的股份，并报销最多十二个月的COBRA保费享受标准待遇，例如已赚取但未付的工资，包括他或她本来有权获得的任何奖金，偿还未支付的费用和其他既得利益的支付。

根据遣散费计划，“原因” 是指（i）盗窃、不诚实、故意不当行为、为个人利益违反信托义务或伪造任何参与公司的文件或记录；（ii）高管严重违反我们的行为准则或其他政策（包括但不限于与保密和合理的工作场所行为有关的政策）；（iii）高管未经授权使用、挪用、销毁或转移任何有形物质或我们的无形资产或公司机会（包括，不包括限制，高管对我们的或专有信息的不当使用或披露）；（iv）高管对我们的声誉或业务造成重大不利影响的任何故意行为；（v）在我们发出书面通知后，该高管一再未能或无法履行任何合理的分配职责，并有合理的机会纠正此类失败或无能行为；（vi）高管对行政部门与我们之间违反的任何雇佣或服务协议的任何重大违反根据此类协议的条款，无法治愈；或 (vii) 行政部门被判犯有任何涉及欺诈、不诚实、挪用公款或道德败坏的犯罪行为，或损害高管履行其在我们这里的职责的能力的犯罪行为（包括任何认罪或无异议）。

根据遣散费计划，“控制权变更” 是指（i）交易前夕ON24的股东没有在交易后立即保留在董事选举或我们全部或几乎所有资产转让给的实体中通常有权投票的已发行证券总投票权的50％以上的直接或间接受益所有权的交易，或（ii）董事会在股票批准后指定的日期完全清算计划的持有人或者解散ON24，除非大多数

在此类交易之后，持续、尚存或继承实体或其母公司的董事会成员由现任董事组成。此次发行不构成遣散费计划下的控制权变更。

根据遣散费计划协议，“正当理由” 是指在未经高管事先书面同意的情况下在发生以下任何事件后辞去我们的工作：(i) 大幅减少在裁员前夕生效的高管职责、职位或责任，但控制权变动（可能涉及不同的头衔）后要求高管在更大的实体中承担基本相似的职责和责任的情况除外；(ii) 实质性减少当前的基本工资；或（iii) 搬迁到距离当时存在的工作场所 50 英里以上的工作场所。

财年年末杰出股权奖励

下表列出了截至2023年12月31日我们指定执行官持有的未偿期权奖励的信息。

(1) 所有未偿还期权和股票奖励都是根据我们的2000年股票期权计划、2014年股票期权计划或2021年股权激励计划授予的，计划条款如下文的 “—股权激励计划” 所述。

(2) 所有期权奖励的授予均以每股行使价等于授予之日我们一股普通股的公允市场价值，这是我们董事会或薪酬委员会本着诚意确定的。

(3) 奖励的市值是通过将奖励所依据的股票数量乘以7.88美元计算得出的，这是截至2023年12月29日，即2023年最后一个交易日，我们普通股的每股收盘价。

(4) 该奖励分12个季度等额分期归属，从2023年1月1日开始归属。

(5) 该奖励在截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日的每个年度业绩期结束后分三批授予，每批奖励金额等于目标奖励数量的三分之一乘以业绩期内公司股东总回报率与基准指数比较后确定的百分比。实际支出可能介于目标奖励的0％至200％之间，前两个绩效期的最大赚取单位上限为125％。整个奖励的最大支付额上限为目标奖励的200％。此外，该奖项还取决于执行官在每个绩效期结束之前在我们这里的持续服务。

(6) 该期权按月等额分48次归属，从2021年1月1日开始归属，但要视执行官截至每个此类归属日期在我们这里的持续服务情况而定。

(7) 该期权已完全归属。

(8) 从2023年6月1日起，该奖励每季度分12次等额发放，但要视执行官自每个此类授予之日起在我们这里的持续任职情况而定。

(9) 该奖励于2023年2月20日授予三分之一的股份，2023年8月20日授予三分之一的股份，2024年2月20日授予三分之一的股份。

(10) 自2022年2月20日起，该奖励将分16个季度等额分期发放，但要视执行官自每个此类授予之日起在我们这里的持续任职情况而定。

(11) 该期权按月等额分48次归属，从2020年1月1日开始归属，但要视执行官自每个此类归属之日起在我们这里的持续任职情况而定。

员工福利和股权薪酬计划

2021 年股权激励计划

在首次公开募股方面，我们通过了2021年计划，该计划于2021年2月生效。我们用它来提供激励措施，帮助我们吸引、留住和激励员工，包括高管、顾问和董事。我们可以通过授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票、绩效股票和单位以及其他基于现金或股票的奖励来提供这些激励措施。此外，2021年计划包含一项机制，通过该机制，我们可以通过该机制在未来采用递延薪酬安排。

根据2021年计划，我们最初共批准了6,400,000股普通股并留待未来发行。该储备金在2022年1月1日以及随后的每个周年纪念日自动增加，其金额等于以下两项中较小者：

• 12月31日前一天已发行和流通的普通股数量的5.0％；以及

•由我们董事会确定的金额。

将对2021年计划中的授权股份数量和其他数量限制以及未偿还的奖励进行适当调整，以防止在股票拆分或资本结构发生其他变化时参与者的权利被稀释或扩大。根据2021年计划，受奖励到期、取消或没收的股票将再次可供发行。

2021年计划下的可用股票不会因以现金结算的奖励而减少，但将减少为履行股票期权和股票增值权的预扣税义务而扣留的股份（但不包括其他类型的奖励）。行使股票增值权或通过净行使或投标先前持有的股票行使期权时发行的股票总数将从2021年计划下的可用股票中扣除。

2021 年计划通常将由我们董事会的薪酬委员会管理。在遵守2021年计划规定的前提下，薪酬委员会将自行决定授予奖励的人员（首席执行官和董事会成员除外）和授予奖励的时间、此类奖励的规模及其所有条款和条件。薪酬委员会将有权解释和解释2021年计划的条款以及根据该计划授予的奖励。2021 年计划规定，在某些限制的前提下，我们对任何董事、高级管理人员或员工进行赔偿，以补偿因该人为管理 2021 年计划而采取行动或未能采取行动而产生的任何法律诉讼所产生的所有合理费用，包括律师费。

在任何一年中，根据2021年计划，任何非雇员董事都不得获得一项或多项奖励，该奖励加上在该年度支付给该非雇员董事的任何现金薪酬，均超过1,000,000美元。

2021年计划授权薪酬委员会在未经股东进一步批准的情况下，规定取消行使价超过授予之日普通股公允市场价值的股票期权或股票增值权，以换取行使价等于授予或现金支付之日标的普通股公允市场价值的新期权或其他股票奖励。

根据2021年计划，可以向我们的员工，包括高级职员、董事或顾问或任何现有或未来的母公司或子公司或其他关联实体的员工，发放奖励。所有奖项将由我们与奖项持有者之间的书面协议证明，可能包括以下任何一项：

•股票期权。我们可能会授予非法定股票期权或激励性股票期权（如《守则》第422条所述），每种股票期权都赋予其持有人在特定期限（不超过十年）和遵守任何特定归属或其他条件的前提下，按管理人确定的每股行使价购买我们的部分普通股，该行使价不得低于我们普通股当日的公允市场价值授予。

•股票增值权。股票增值权（“SAR”）赋予其持有人在特定期限（不超过十年）内，在任何规定的归属或其他条件下，从授予奖励之日到行使之日起获得我们普通股的公允市场价值升值的权利。我们可以用普通股或现金支付升值。

•限制性股票。管理员可以授予限制性股票奖励作为奖励或购买权，价格由管理员决定。根据管理员规定的条款和条件，限制性股票在归属之前仍可被没收。限制性股票的持有人将有权对股票进行投票并获得支付的任何股息，但股息可能受到与相关股票相同的归属条件的约束。

•限制性股票单位。限制性股票单位（“RSU”）代表在未来某个日期获得我们的普通股（或其现金价值）的权利，无需支付购买价格，但须遵守管理员规定的归属或其他条件。除非发行普通股以结算此类奖励，否则限制性股票单位的持有人没有投票权或获得现金分红的权利。但是，管理人可以授予限制性股票单位，使其持有人有权获得等值的股息权利。

•绩效奖励。绩效奖励由绩效份额或绩效单位组成，是指只有在特定绩效期内实现规定的绩效目标时才会向持有人支付的奖励。管理员根据一项或多项业务绩效衡量标准，例如收入、毛利率、净收入或股东总回报率，制定适用的绩效目标。在所得范围内，绩效奖励可以由管理人酌情以现金、普通股或两者结合的方式结算。除非发行普通股以结算此类奖励，否则绩效股或绩效单位的持有人没有投票权或获得现金分红的权利。但是，管理人可以授予绩效股票，使其持有人有权获得等值的股息权利。

•基于现金的奖励和其他基于股份的奖励。管理员可以授予基于现金的奖励，这些奖励规定了货币支付或付款范围，或者其他基于股份的奖励，这些奖励规定了股份或单位的数量或范围，无论哪种情况，这些奖励都必须遵守管理员规定的归属或其他条件。根据管理人的决定，这些奖励可以以现金或普通股结算。除非我们的普通股根据奖励发行，否则其持有人将没有投票权或获得现金分红的权利。管理人可以授予其他基于股份的奖励的股息等价权。

如果2021年计划中描述的控制权发生变化，则收购实体或继承实体可以承担或延续2021年计划下未偿还的全部或任何奖励，或替代基本等同的奖励。薪酬委员会可以规定按照其确定的条款和范围加快任何或所有未偿奖励的归属，但非雇员的董事会成员持有的所有奖励将自动加速全额归属。任何因控制权变更而假定、延续或替代的，或者在控制权变更之前未行使或结算的裁决将自控制权变更之时起终止。2021年计划还授权薪酬委员会在未经任何参与者同意的情况下自行决定在控制权变更时取消每股或任何以股票计价的未偿奖励，以换取向参与者支付每股股票的款项，但取消的奖励金额等于控制权变更交易中每股普通股应支付的对价超过该奖励下每股行使价（如果有）的部分。

2021年计划将持续有效，直到我们的薪酬委员会终止为止，但前提是所有奖励将在其生效之日起的十年内发放（如果有的话）。薪酬委员会可以随时修改、暂停或终止2021年计划，前提是未经股东批准，不得修改该计划以增加授权的股票数量、更改有资格获得激励性股票期权的人员类别，或根据任何适用法律或上市规则实施任何其他需要股东批准的变更。

2014 年股票期权计划

我们的 2014 年股票期权计划（“2014 年计划”）最初由董事会通过，并于 2014 年 6 月获得股东的批准。截至2023年12月31日，根据我们的2014年计划，我们可以选择购买6,949,552股已发行普通股。随着首次公开募股的结束，我们董事会终止了2014计划，并且不会根据该计划授予任何进一步的奖励，但2014年的计划将继续管理根据该计划授予的未偿奖励。我们的薪酬委员会负责管理2014年计划，除其他外，有权解释和解释2014年计划的条款以及根据该计划授予的奖励。

2000 年股票期权计划

我们的2000年股票期权计划（“2000年计划”）于2010年到期，但仍适用于根据该计划授予的未付奖励。截至2023年12月31日，根据我们的2000年计划，我们可以选择购买4,000股已发行普通股。我们的薪酬委员会管理我们的2000年计划，除其他外，有权解释和解释我们2000年计划的条款以及根据该计划授予的奖励。

401 (k) Plan

我们维持退休储蓄计划（“401（k）计划”），以惠及符合条件的员工，包括我们的指定执行官。我们的401（k）计划旨在符合《美国国税法》第401条的资格。401（k）计划的每位参与者最多可以缴纳税前薪酬的法定限额。此外，我们可以全权进行配对捐款。所有延期工资、展期和相应缴款在缴款时均为 100% 归属。401（k）计划规定自动延期支付薪酬的3％，每年使用1％的自动扶梯。允许参与者放弃自动延期条款。

股权补偿计划信息

下表提供了截至2023年12月31日的股权薪酬计划的信息。

(1) 由根据2000年计划、2014年计划和2021年计划行使期权或归属限制性股票单位时可发行的普通股组成。2021年2月，在首次公开募股方面，我们通过了2021年计划，该计划是2014年计划和2000年计划的继承和延续。

(2) 包括根据2021年计划可供发行的3,709,039股股票以及根据2021年员工股票购买计划（“ESPP”）可供未来发行的1,818,023股股票。2021 年计划规定，在每个日历年的第一天每年自动增加预留发行的股份，金额等于上一日历年12月31日已发行和流通股票总数的5％，或由我们董事会确定的持续到2031年1月的较小数量，以较低者为准。根据年度自动增长，2024年1月1日根据2021年计划额外预留了2,059,466股股份。ESPP还规定，在每个日历年的第一天自动增加预留发行的股份，持续到2031年1月1日，以（a）上一个日历年12月31日已发行和流通的普通股总数的1％；（b）13万股普通股，或（c）我们董事会确定的金额中的较低者。根据年度自动增长，2024年1月1日，ESPP又预留了411,893股股票。

(3) 包括根据2000年计划购买4,000股普通股的未偿还期权；根据2014年计划购买6,949,552股普通股的未偿还期权；以及购买20,530股普通股的未偿还期权、在限制性股票单位结算后收购5,952,386股普通股的未偿还限制性股权单位以及2021年计划下收购630,775股普通股的未偿还PSU。

（4）截至2023年12月31日，2000年计划下未平仓期权的加权平均行使价为1.43美元，2014年计划下未平仓期权的加权平均行使价为5.87美元，2021年计划下未平仓期权的加权平均行使价为44.21美元。没有行使价的限制性股票单位和PSU不包括在加权平均行使价的计算中。

提案 2

批准独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。毕马威会计师事务所是截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

尽管任命了毕马威会计师事务所，即使我们的股东批准了他们的任命，如果我们的审计委员会认为这种变更符合我们公司和股东的最大利益，我们的审计委员会也可以自行决定在本财年的任何时候任命另一家独立的注册会计师事务所。在年会上，我们的股东被要求批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们的董事会之所以向股东提交毕马威会计师事务所的任命，是因为我们重视股东对我们独立注册会计师事务所的看法，也是良好的公司治理问题。如果我们的股东不批准毕马威会计师事务所的任命，我们的审计委员会可能会重新考虑该任命，或者可能会在2024年继续保留毕马威会计师事务所。毕马威会计师事务所的代表预计将出席年会，他们将有机会发表声明，并有望回答股东的适当问题。

董事会建议

董事会建议投票 “赞成” 批准毕马威会计师事务所作为我们的2024财年独立注册会计师事务所。

支付给独立注册会计师事务所的费用

下表汇总了我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所在过去两个财政年度中每年向我们开具的审计服务和其他服务的费用：

(1) 审计费用包括审计我们的年度财务报表、审查我们的季度财务报表的费用以及与监管申报相关的其他专业服务的费用。

(2) 税费包括税收合规服务的费用。

预批准政策与程序

我们的审计委员会通常在独立注册会计师事务所提供所有审计和非审计服务之前预先批准此类服务。在聘请独立注册会计师事务所提供审计或非审计服务之前，该聘用必须得到我们的审计委员会的批准，或者根据审计委员会制定的预先批准政策和程序签订提供服务的合同。

审计委员会报告

ON24, Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）的审计委员会（“审计委员会”）与管理层和公司的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所审查并讨论了公司截至2023年12月31日的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表。此外，审计委员会还与毕马威会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和证券交易委员会（“SEC”）的适用要求必须讨论的事项。

审计委员会还收到并审查了毕马威会计师事务所根据PCAOB的适用要求提交的关于毕马威会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与毕马威会计师事务所讨论了毕马威会计师事务所对公司及其管理层的独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将截至2023年12月31日的年度经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

由审计委员会恭敬地提交，

巴里·兹瓦伦斯坦（主席）

欧文·费德曼

多米尼克·特雷蒙特

关系和关联方交易

审查、批准或批准与关联人交易的政策和程序

我们的董事会通过了一项书面关联人交易政策，规定了审查、批准或批准关联人交易的政策和程序。除了《证券法》第S-K条例第404项规定的某些例外情况外，本政策涵盖我们过去或将要参与的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中涉及的金额超过120,000美元，且关联人曾经或将要拥有直接或间接的重大利益，包括但不限于由相关人员或实体购买的商品或服务有物质利益，债务，我们对关联人的债务和就业的担保。在审查和批准任何此类交易时，我们的审计委员会负责考虑所有相关事实和情况，包括但不限于该交易的条款是否与与无关第三方的公平交易中可能获得的条件相似，以及相关人员在交易中的利益范围。

关联方交易

咨询协议

InfoHorizon, LLC为我们提供信息技术软件开发。我们的执行官杰耶什·萨哈西的姐夫尼廷·贾恩是InfoHorizon, LLC的首席执行官。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，我们在合并运营报表中分别记录了270万美元、300万美元和250万美元的研发费用。

埃里克·费德曼的就业

我们董事欧文·费德曼的儿子埃里克·费德曼在我们任职至2023年3月。他离职时的年基本工资为160,000美元。他有资格参与我们的股权激励和其他员工福利计划和计划。

先锋协议

Vanguard集团是我们超过5％的普通股的受益所有人。我们已在正常业务过程中与Vanguard集团签订了客户协议。

赔偿协议

我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议。除其他外，这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对每位董事和执行官进行赔偿，包括赔偿董事或执行官因担任董事或执行官的服务而在任何诉讼或程序（包括我们采取或有权采取的任何行动或程序）中产生的律师费、判决、罚款、罚款和和解金额等费用。

的安全所有权

某些受益所有人和管理层

除非另有说明，否则下表列出了截至2024年2月29日我们普通股的受益所有权信息：

•我们的每位指定执行官；

•我们的每位董事；

•我们所有现任董事和执行官作为一个整体；以及

•我们已知的每个人或一组关联人员是我们已发行普通股5％以上的受益所有人。

受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括证券的投票权或投资权。在2024年2月29日起60天内行使、转换或结算期权、认股权证、限制性股票单位或其他收购普通股的权利，或可行使、可转换或需要结算的普通股时，在行使、转换或结算时可发行的普通股被视为已发行且由持有人实益拥有，但就计算所有权百分比而言，不被视为未偿还股票任何其他人的。除非下表脚注中另有说明，并受适用的社区财产法的约束，否则我们认为下表中列出的个人和实体对所有显示为实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，否则下列个人和实体的地址均为加利福尼亚州旧金山比尔街50号8楼94015号ON24, Inc.实益持股百分比是根据截至2024年2月29日的41,322,446股已发行普通股计算得出的。

* 代表少于 1% 的受益所有权。

(1) 股票数量仅基于2024年1月16日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A中报告的信息。Lynrock Lake Master Fund LP（“Lynrock Fund”）直接持有7,329,759股普通股。Lynrock Lake LP（“投资经理”）是Lynrock Fund的投资经理，根据投资管理协议，Lynrock Lake LP（“投资经理”）被授予对Lynrock Fund持有的股票的全部投票权和投资权。辛西娅·保罗是我们董事会成员，是投资经理的首席投资官和投资管理公司的普通合伙人Lynrock Lake Partners LLC的唯一成员，可能被视为对Lynrock Fund持有的股票行使投票权和投资权。上述实体的地址是 c/o Lynrock Lake LP 2 International Drive, Suite 130, Rye Brook, New York 10573。

(2) 股票数量仅基于2024年2月26日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A中报告的信息。Indaba Capital Fund, L.P.（“基金”）是一家私人投资基金，直接持有4,240,256股普通股。Indaba Capital Management, L.P. 是该基金的投资经理，已获得基金及其普通合伙人对基金直接持有的股份的所有投票权和投资权。Indaba Capital Management, L.P. 的地址是莱特曼大道一号，D楼，DM 700套房，加利福尼亚州旧金山94129。

(3) 股票数量仅基于2024年1月29日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中报告的信息。贝莱德公司（“贝莱德”）对2,613,100股股票拥有唯一的投票权，对2,657,695股股票拥有唯一的处置权。贝莱德的地址是纽约哈德逊广场50号，纽约州10001。

(4) 股票数量仅基于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中报告的信息。Vanguard Group, Inc.（“Vanguard”）对14,170股股票拥有共同的投票权，对2,364,291股股票拥有唯一的处置权，对29,794股股票拥有共同的处置权。Vanguard 的地址是 19355 年宾夕法尼亚州马尔文市先锋大道 100 号。

(5) 包括（i）莎拉特·夏兰直接持有的2394,175股普通股，（ii）沙兰先生直接持有的在2024年2月29日起60天内行使期权后可发行的2,201,036股普通股，以及夏兰先生在2024年2月29日起60天内结算限制性股票归属后可发行的32,964股普通股。

(6) 包括（i）詹姆斯·布莱基直接持有的107,931股普通股和（ii）布莱基先生在自2024年2月29日起60天内行使可行使的期权后可发行的557,033股普通股，以及（iii）布莱基先生在2024年2月29日起60天内直接持有的限制性股权结算后可发行的14,675股普通股。

(7) 包括 (i) 贾耶什·萨哈西直接持有的416,692股普通股，(ii) 萨哈西先生直接持有的在2024年2月29日起60天内行使期权后可发行的266,811股普通股，以及 (iii) 萨哈西先生在2024年2月29日后的60天内结算限制性股票归属后可发行的14,675股普通股。

(8) 包括（i）Lynrock Fund直接持有的7,329,759股普通股和（ii）保罗女士在2024年2月29日起60天内完成限制性股票归属结算后可发行的19,165股普通股。

其他事项

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的执行官、董事和拥有我们注册类别股权证券百分之十以上的个人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变动报告。根据美国证券交易委员会的规定，执行官、董事和超过百分之十的股东必须向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。

仅根据我们对提供给我们的此类表格副本的审查，以及某些申报人关于在截至2023年12月31日的财政年度内无需提交其他报告的书面陈述，所有执行官、董事和超过百分之十的受益所有人都遵守了第16（a）条的报告要求。

股东提案和提名

根据《交易法》第14a-8条，打算考虑将提案纳入我们的代理材料以提交2025年年会的股东必须不迟于2024年12月26日将提案提交给位于加利福尼亚州旧金山比尔街50号8楼94015号办公室的秘书。

打算在2025年年会上提交提案，但不打算将提案纳入我们的委托书或提名人选为董事的股东必须遵守章程中规定的要求。除其他外，我们的章程要求我们的秘书收到登记在册的股东的书面通知，表明他们打算在前一年年会一周年前不少于90天或至少120天提出此类提案或提名。因此，我们必须在2025年2月21日营业结束之前以及不迟于2025年3月23日营业结束之前收到有关2025年年会此类提案或提名的通知。该通知必须包含章程要求的信息，章程的副本可应要求提供给我们的秘书以及EDGAR。如果我们的2024年年度股东大会的日期在2025年6月21日之前超过30天或之后的30天以上，则我们的秘书必须在2025年年会前第90天营业结束之前收到此类书面通知，如果更晚，则在我们首次公开披露该年会日期之后的第10天收到此类书面通知。如果股东不遵守这一截止日期，美国证券交易委员会的规定允许管理层在某些情况下自行决定对代理人进行投票，在某些其他情况下，尽管股东遵守了这一截止日期。对于任何不符合这些要求或其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除乱序或采取其他适当行动的权利。

除了满足上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算在2025年4月22日之前征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年4月22日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

代理材料的持有情况

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和经纪人通过向股东提交一份委托书来满足共享同一地址的两名或更多股东的委托书和年度报告的交付要求。这一过程通常被称为 “住宅”，可能为股东带来更多便利，为公司节省成本。

今年，一些账户持有人是我们的股东的经纪人将存放我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多名股东发送一份委托书。一旦您收到经纪人发出的通知，将向您的地址发送房屋通信，房屋持有将继续进行，直到您收到其他通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不希望再参与住房管理，而是希望收到一份单独的委托书和年度报告，请（1）通知您的经纪人，（2）将您的书面请求发送至：加利福尼亚州旧金山比尔街50号8楼94015，或（3）致电（415）369-8000向公司提出申请。目前在自己的地址收到多份委托书副本并希望申请保管其通信的股东应联系其经纪人。

其他业务

截至本委托书发布之日，董事会知道除本委托书中描述的业务外，没有其他业务将提交2024年年会审议。如果在2024年年会或任何休会或延期之前有任何其他事项，代理持有人可以自行决定对各自的代理人进行投票。

根据董事会的命令

威廉·韦斯纳

秘书

旧金山

2024 年 4 月 25 日