tost-202404220001650164DEF 14A假的00016501642023-01-012023-12-31iso421:USD00016501642022-01-012022-12-3100016501642021-01-012021-12-310001650164ECD: PEOmemberTost: 摘要薪酬表股票会员2023-01-012023-12-310001650164Tost: Equity Awards年内表现出色 Unvested会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001650164ECD: PEOmemberTOST：本年度授予的杰出和未经投资的会员的股权奖励2023-01-012023-12-310001650164ECD: PEOmemberTost: Equity Awards在年度Vested会员期间颁发的2023-01-012023-12-310001650164ECD: PEOmemberTost: Equity Awards 年度奖项 Vested 会员2023-01-012023-12-310001650164Tost: EquityAward调整会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001650164ECD: PEOmemberTost: 摘要薪酬表股票会员2022-01-012022-12-310001650164Tost: Equity Awards年内表现出色 Unvested会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001650164ECD: PEOmemberTOST：本年度授予的杰出和未经投资的会员的股权奖励2022-01-012022-12-310001650164ECD: PEOmemberTost: Equity Awards在年度Vested会员期间颁发的2022-01-012022-12-310001650164ECD: PEOmemberTost: Equity Awards 年度奖项 Vested 会员2022-01-012022-12-310001650164Tost: EquityAward调整会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001650164ECD: PEOmemberTost: 摘要薪酬表股票会员2021-01-012021-12-310001650164Tost: Equity Awards年内表现出色 Unvested会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001650164ECD: PEOmemberTOST：本年度授予的杰出和未经投资的会员的股权奖励2021-01-012021-12-310001650164ECD: PEOmemberTost: Equity Awards在年度Vested会员期间颁发的2021-01-012021-12-310001650164ECD: PEOmemberTost: Equity Awards 年度奖项 Vested 会员2021-01-012021-12-310001650164Tost: EquityAward调整会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001650164ECD：NonpeoneOmemerTOST：平均汇总薪酬表股票会员2023-01-012023-12-310001650164Tost: Equity Awards年内表现出色 Unvested会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001650164ECD：NonpeoneOmemerTOST：本年度授予的杰出和未经投资的会员的股权奖励2023-01-012023-12-310001650164Tost: Equity Awards在年度Vested会员期间颁发的ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001650164Tost: Equity Awards 年度奖项 Vested 会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001650164Tost: EquityAward调整会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001650164ECD：NonpeoneOmemerTOST：平均汇总薪酬表股票会员2022-01-012022-12-310001650164Tost: Equity Awards年内表现出色 Unvested会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001650164ECD：NonpeoneOmemerTOST：本年度授予的杰出和未经投资的会员的股权奖励2022-01-012022-12-310001650164Tost: Equity Awards在年度Vested会员期间颁发的ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001650164Tost: Equity Awards 年度奖项 Vested 会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001650164Tost: EquityAward调整会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001650164ECD：NonpeoneOmemerTOST：平均汇总薪酬表权益会员2021-01-012021-12-310001650164Tost: Equity Awards年内表现出色 Unvested会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001650164ECD：NonpeoneOmemerTOST：本年度授予的杰出和未经投资的会员的股权奖励2021-01-012021-12-310001650164Tost: Equity Awards在年度Vested会员期间颁发的ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001650164Tost: Equity Awards 年度奖项 Vested 会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001650164Tost: EquityAward调整会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-31000165016412023-01-012023-12-31000165016422023-01-012023-12-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
___________________________________________
附表 14A 信息
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》（修正案号 )
___________________________________________
由注册人提交 ☒ 由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的复选框：
| | | | | |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
TOAST, INC.
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
| | | | | |
| ☐ | 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用 |
Toast, Inc.
夏日街 333 号
马萨诸塞州波士顿 02210
将于 2024 年 6 月 6 日举行的 2024 年年度股东大会的通知
亲爱的 Toast 股东：
我们很高兴邀请您通过网络直播以虚拟方式参加Toast, Inc.（“Toast”）将于美国东部时间2024年6月6日下午 2:30 举行的2024年年度股东大会（“年会”）。您可以通过访问在线参加和参与年会 http://www.virtualshareholdermeeting.com/TOST2024，在这里你可以进行电子投票和提交问题。您需要代理卡上的 16 位控制号码才能参加年会。您将无法亲自参加年会。
我们正在举行年度会议，供股东审议和表决以下事项，随附的委托书中对此进行了更全面的描述：
1。选举斯蒂芬·弗雷德特、阿曼·纳朗和德瓦尔·帕特里克为第三类董事，任期至2027年年度股东大会，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格，但他们须提前辞职或免职；
2。批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；
3.在咨询（不具约束力）的基础上批准我们指定执行官的薪酬；
4。批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修正案，以限制特拉华州法律允许的公司某些高管的责任；以及
5。处理在年会之前适当处理的任何其他事务（包括任何休会、延期和延期）。
我们的董事会建议你投票”为了“提案一中提名的董事候选人，”为了“如提案二所述，批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，”为了“在咨询的基础上批准提案三中描述的我们指定执行官的薪酬，以及”为了” 批准了我们经修订和重述的公司注册证书的修正案，该修正案旨在限制提案四中所述的特拉华州法律允许的公司某些高管的责任。
我们选择提供年会材料的访问权限，其中包括本通知所附的年会委托声明（“委托声明”），以代替邮寄印刷副本。
我们预计将在2024年4月23日左右向股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何访问委托声明和截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“2023年年度报告”）的说明。该通知提供了有关如何在线或通过电话进行投票的说明，并包括有关如何通过邮件接收代理材料纸质副本的说明。本委托书和我们的2023年年度报告可以
可直接通过互联网地址访问 www.proxyvote.com使用通知中、代理卡上或代理材料附带的说明中的控制号码。
根据委托书的规定，只有在2024年4月10日营业结束时登记在册的股东才有权在年会上获得通知和投票。
你的投票很重要。无论您是否计划在线参加年会，请通过签署并归还代理卡，或使用我们的互联网或免费电话投票系统，确保您的股票在年会上进行投票；或者，如果您要求通过邮寄方式接收这些材料的纸质副本，请将填写好的代理卡放入预先填写好的已付邮资的回邮信封中退回。如果您在线参加年会，即使您之前已经退回了代理人，也可以在会议期间投票。如果您出于任何原因希望撤销或更改您的代理人，则可以在行使代理权之前随时这样做，这样，立即提交代理不会阻止您在年会上对股票进行投票。该代理由Toast, Inc.董事会征集。
感谢您一直以来对 Toast 的支持和持续关注。
真诚地，
阿曼·纳朗
首席执行官
2024年4月23日
目录
| | | | | |
程序事项 | 5 |
提案一：选举董事 | 13 |
公司治理 | 17 |
提案二：批准对独立注册会计师事务所的任命 | 28 |
董事会审计委员会的报告 | 30 |
提案三：就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票 | 31 |
执行官员 | 32 |
高管薪酬 | 33 |
薪酬讨论和分析 | 33 |
高管薪酬表 | 48 |
首席执行官薪酬比率 | 53 |
薪酬与绩效 | 54 |
股权补偿计划信息 | 60 |
某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 61 |
某些关系和关联方交易 | 65 |
提案四：对公司经修订和重述的公司注册证书的修改 | 66 |
其他事项 | 69 |
代理卡 | 70 |
附录 A | 72 |
Toast, Inc.
夏日街 333 号
马萨诸塞州波士顿 02210
委托声明
2024 年年度股东大会将于 2024 年 6 月 6 日举行
程序事项
出于本年度会议委托声明（“委托声明”）和随附的年会通知中规定的目的，我们的董事会（“董事会”）以及年会的任何休会、延续或延期，代表我们征求您的代理权。年会将于美国东部时间2024年6月6日下午 2:30 通过网络直播虚拟方式举行。您将能够通过访问来参加年会、提交问题和在线投票 http://www.virtualshareholdermeeting.com/TOST2024。2024年4月23日左右，将向截至2024年4月10日持有A类普通股或B类普通股的股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“通知”），其中包含如何访问本委托书和截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“2023年年度报告”，连同通知，“代理材料”）。
在本委托书中，“Toast”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语指的是Toast, Inc.。我们主要执行办公室的邮寄地址是Toast, Inc.，位于马萨诸塞州波士顿夏街 333 号 02210。
问题和答案
以下 “问答” 格式提供的信息仅为方便起见，仅是本委托书中所含信息的摘要。您应该仔细阅读整份委托声明。我们网站上包含或可通过本网站访问的信息不打算以引用方式纳入本委托声明，本委托书中提及我们的网站地址仅为无效的文本引用。
年会正在对哪些问题进行表决？
你将对以下内容进行投票：
•选举三名三类董事，任期至2027年年度股东大会或直到其继任者正式当选并获得资格为止；
•关于批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提案；
•在咨询基础上批准我们指定执行官薪酬的提案；
•关于批准我们经修订和重述的公司注册证书（“章程”）修正案的提案，该修正案旨在限制特拉华州法律允许的公司某些高管的责任；以及
•年会之前可能发生的任何其他事项。
董事会如何建议我对这些提案进行投票？
我们的董事会建议进行投票：
•“对于”斯蒂芬·弗雷德特、阿曼·纳朗和德瓦尔·帕特里克当选为三级董事；
•“对于”批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；
•“对于”在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬；以及
•“对于”批准了我们的章程修正案，该修正案旨在限制特拉华州法律允许的公司某些高管的责任。
你为什么要举行虚拟会议，股东如何参与？
我们很高兴采用最新技术，为我们的股东和公司提供便捷的访问和实时通信并节省成本。举办虚拟会议为我们的股东提供了便捷的访问权限，并促进了参与，因为股东可以在世界任何地方参加。
要参加我们的年会，请访问 http://www.virtualshareholdermeeting.com/TOST2024在通知、代理卡上或代理材料附带的说明中包含您的 16 位控制号码。我们安排虚拟会议是为了向股东提供与面对面会议相同的权利，包括在会议期间以电子方式对股票进行投票以及根据会议行为规则提问的能力。
只有拥有有效控制号的股东才可以提问。与年会上投票的提案相关的问题将通过网络直播进行现场直播，并在时间允许的情况下在会议期间回答，模仿面对面的问答环节。我们的虚拟会议将受我们的行为准则约束，该规则将在年会之前在虚拟会议平台上发布。《行为守则》将规定股东在会议期间提问的能力，包括关于允许主题的规则，以及如何识别问题和评论并向会议参与者披露的规则。如果您有任何技术问题或对虚拟会议网站有任何疑问，请拨打会议网站登录屏幕上列出的号码致电支持团队。
谁有权投票？
截至2024年4月10日，即年会的记录日期（“记录日期”）营业结束时，我们的A类普通股和B类普通股的持有人可以在年会上投票。截至记录日期，我们的A类普通股已发行451,336,339股，已发行B类普通股有102,163,241股。不允许股东在董事选举中累积选票。A类普通股的每股有权获得一票，每股B类普通股有权获得10张选票。在本委托书中，我们的A类普通股和B类普通股统称为 “普通股”。
注册股东。如果我们的普通股直接以您的名义在我们的过户代理处登记，则您被视为这些股票的登记股东，并且通知是由我们直接提供给您的。作为登记在册的股东，您有权将投票代理权直接授予代理卡上列出的个人，或在年会上进行现场投票。在本委托书中，我们将这些注册股东称为 “登记股东”。
街道名称股东。如果我们的普通股以您的名义在经纪账户中或由银行或其他被提名人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，并且通知是由您的经纪人或被提名人转发给您的，他们被视为这些股票的登记股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。受益所有者也是
受邀参加年会。但是，由于受益所有人不是登记在册的股东，除非您按照经纪人的程序获得合法代理人，否则您不得在年会上对我们的普通股进行现场投票。如果您通过邮寄方式索取我们的代理材料的印刷副本，您的经纪人、银行或其他被提名人将提供一份投票指示表供您使用。在本委托书中，我们将通过经纪商、银行或其他提名人持有股票的股东称为 “街名股东”。
我需要什么才能参加年会？
我们将仅通过网络直播举办年会。任何股东都可以在线参加年会，网址为 http://www.virtualshareholdermeeting.com/TOST2024。网络直播将于美国东部时间2024年6月6日下午 2:30 开始。股东可以在在线参加年会时投票和提问。为了能够参加年会，您将需要16位数的控制号码，该号码位于您的通知或代理卡上（如果您收到了代理材料的印刷副本）。有关如何参加年会的说明也已在线发布，网址为 www.proxyvote.com.
每项提案需要多少票才能获得批准？
提案一: 董事的选举需要适当的多数票才能当选适用的候选人。“多元化” 是指获得 “赞成” 票数最多的被提名人当选为董事。您可以对每位董事候选人投赞成票或 “拒绝” 票。投票 “扣留” 的股票和经纪人不投票对该提案没有影响。
提案二：批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所需要对该提案投的正确多数票的赞成票。第2号提案被视为自由裁量项目，即使没有收到股东的指示，经纪公司也将能够对该提案进行表决。弃权票和经纪人无票对该提案的表决结果不产生任何影响。
提案三：在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬需要对该提案投的正确多数票的赞成票。由于该提案是咨询投票，因此其结果对我们的董事会、薪酬委员会或我们没有约束力。我们的董事会和薪酬委员会在确定指定执行官的薪酬时将考虑投票结果。弃权票和经纪人无票对该提案的表决结果不产生任何影响。
提案四：批准特拉华州法律允许的限制公司某些高管责任的章程修正案需要我们有权就此事进行表决的大多数已发行股本投赞成票。弃权票和经纪人不投票将与 “反对” 票具有相同的效果。
法定人数要求是什么？
法定人数是指根据我们的第三次修订和重述的章程（我们的 “章程”）和特拉华州法律正确举行年度股东大会和开展业务所需的最低股份数量。
截至记录日期，我们的A类普通股已发行451,336,339股，已发行B类普通股有102,163,241股。A类普通股的每股有权获得一票，每股B类普通股有权获得10张选票。我们有权投票的所有已发行和流通普通股的大多数投票权的亲自出席，或通过远程通信（如果适用）出席，或由代理人代表，将构成年会的法定人数。在年会期间虚拟出席的股票将被视为亲自出席会议的普通股。为了确定法定人数，弃权、扣留的选票和经纪人的无票均计为出席并有权投票的股份。
我该如何投票？
如果您是登记在册的股东，则有四种投票方式：
（1）通过互联网（年会之前）：你可以在互联网上投票 www.proxyvote.com，每周七天，每天24小时，直到美国东部时间2024年6月5日晚上 11:59。您将需要通知或代理卡中包含的16位控制号码（如果您收到了代理材料的印刷副本）；
(2) 通过电话：在东部时间2024年6月5日晚上 11:59 之前，你可以通过免费电话1-800-690-6903进行投票。您将需要通知或代理卡中包含的16位控制号码（如果您收到了代理材料的印刷副本）；
(3) 通过邮件：如果您收到了打印的代理材料，则可以通过填写、签署和注明日期来提交投票，然后立即将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退还给纽约州埃奇伍德市梅赛德斯大道51号Broadridge 11717的Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，11717。通过美国邮件提交的代理必须在年会开始之前收到；或
（4）通过互联网（年会期间）：您可以在年会期间通过以下方式进行投票 http://www.virtualshareholdermeeting.com/TOST2024。您需要通知或代理卡中包含的 16 位控制号码（如果您收到了代理材料的印刷副本）。如果您之前通过互联网（或通过电话或邮件）投票，则不会限制您在年会上的在线投票权。
如果您是街道名股东，请按照经纪人、银行或其他提名人的指示，通过互联网、电话或邮件进行投票。街名股东不得在年会上通过互联网投票，除非他们收到各自经纪人、银行或其他提名人的合法代理。
我可以更改我的投票吗？
是的。如果您是登记在册的股东，则可以在年会之前随时通过以下方式更改投票或撤销您的代理人：
•在计票之前，以书面形式通知位于马萨诸塞州波士顿夏街 333 号 Toast, Inc. 的公司秘书 02210；
•在 2024 年 6 月 5 日美国东部时间晚上 11:59 之前再次使用电话或互联网进行投票（您的最新电话或互联网代理将被计算在内）；或
•在线参加年会并在会议期间进行虚拟投票。仅仅在线登录年会本身并不能撤销您的代理权。
如果您是街名股东，您的经纪人、银行或被提名人可以为您提供有关如何更改投票的说明。
提供代理有什么影响？
代理由我们的董事会或代表董事会征集。我们的董事会已指定阿曼·纳朗、艾琳娜·戈麦斯和布莱恩·埃尔沃西为代理持有人。当代理人的日期、执行和归还正确后，此类代理所代表的股份将根据股东的指示在年会上进行投票。但是，如果没有给出具体指示，则将根据董事会的上述建议对股票进行投票。
如果在年会上正确陈述了本委托书中未描述的任何事项，则代理持有人将根据自己的判断来决定如何对股票进行投票。如果年会休会，代理持有人也可以在新的年会日期对股票进行投票，除非您已如上所述正确撤销了代理指令。
保留选票、弃权票和经纪人不投票会产生什么影响？
为确定是否达到法定人数，对任何被提名人扣留的选票、弃权票和 “经纪人未投票”（定义见下文）均算作出席人数。
投票 “扣押” 的股份对提案一（董事选举）没有影响。弃权对提案二（批准并任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所）或提案三（关于我们指定执行官薪酬的咨询投票）没有影响。弃权票将被算作对提案四（我们的《宪章》修正案）的反对票，因为该提案需要有权就该事项进行表决的大多数股份的赞成票。
经纪公司和其他以街道名义为客户持有我们普通股的中介机构必须按照客户的指示对此类股票进行投票。如果您是经纪账户中持有的股票的受益所有人，并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股票进行投票，则您的经纪人、银行或其他代理人仍可以自行决定对您的股票进行投票。根据纽约证券交易所的规定，受纽约证券交易所规则约束的经纪商、银行和其他证券中介机构可以行使自由裁量权，就根据纽约证券交易所规则被视为 “例行公事” 的事项对您的 “非指示” 股票进行投票，但不适用于 “非常规” 事项。当经纪商、银行或其他代理人没有收到股票受益所有人的投票指示，并且经纪人、银行或其他代理人无法对股票进行投票时，即发生经纪人不投票，因为根据纽约证券交易所的规则，该事项被视为 “非例行公事”。批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提议被视为 “例行公事”，因此，在没有您的指示的情况下，您的经纪人可以自行决定对提案二进行投票。您的经纪人将无权对提案一、提案三或提案四进行投票，这些都是 “非例行” 事项。经纪商不投票将不被视为对提案一或三投了 “赞成” 或 “反对” 票，并将生成 “反对” 第四项提案的效力。
为什么我收到的是代理材料的互联网可用性通知，而不是全套代理材料？
根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们选择主要通过互联网提供我们的代理材料，包括本委托书和我们的2023年年度报告。代理材料将在2024年4月23日左右邮寄给我们的股东。股东可以按照通知中包含的指示，要求通过邮寄或通过电子邮件以印刷形式接收所有未来的代理材料。我们鼓励股东利用我们在互联网上提供的代理材料，以帮助减少年度股东会议对环境的影响和成本。
我在哪里可以找到年会的投票结果？
我们将在年会上公布初步投票结果。我们还将在年会结束后的四个工作日内向美国证券交易委员会披露对8-K表最新报告的投票结果。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在年会结束后的四个工作日内提交表格8-K的最新报告，我们将在 8-K表的当前报告中提供初步投票结果，并将在表格8-K当前报告的修正案发布后立即提供最终结果。
如何为年会申请代理人？
我们的董事会正在征集代理人以供年会使用。与本次招标相关的所有费用将由我们承担。如果经纪商、银行或其他被提名人代表您持有我们的普通股，我们将向经纪人或其他被提名人补偿他们在向您发送我们的代理材料时产生的合理费用。此外，我们的董事和员工还可以亲自、通过电话或其他通信方式征集代理人。我们的董事和员工不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。
我与另一位股东共享一个地址，但我们只收到一份代理材料的纸质副本。我怎样才能获得代理材料的额外副本？
我们采用了一项名为 “住户” 的程序，这是美国证券交易委员会规则允许的。根据该程序，除非我们收到一位或多位此类股东的相反指示，否则我们会将通知的单一副本以及我们的代理材料（如果适用）交付给共享相同地址的多位股东。此程序降低了我们的印刷成本、邮寄成本和费用。参与住房持股的股东将继续能够访问和获得单独的代理卡。根据书面或口头要求，我们将立即将本通知的单独副本以及我们的代理材料（如果适用）发送给任何股东，我们向该地址交付了其中任何材料的单一副本。要获得单独的副本，或者，如果股东收到多份副本，要求我们仅发送一份通知副本，以及我们的代理材料（如果适用），该股东可以通过以下方式联系我们 ir@toasttab.com或者：
Toast, Inc.
注意：投资者关系
夏日街 333 号
马萨诸塞州波士顿 02210
街道名称股东可以联系其经纪人、银行或其他被提名人，索取有关住户的信息。
提出行动供明年年度股东大会审议或提名个人担任董事的截止日期是什么时候？
代理材料中包含的事项. 股东可以通过及时向公司秘书提交书面提案来提交适当的提案，包括董事提名（须遵守下文 “董事提名” 部分中规定的额外要求），以纳入我们的委托书并在明年的年度股东大会上审议。要考虑将股东提案纳入我们的2025年年度股东大会委托书，我们的公司秘书必须不迟于2024年12月24日向我们的主要执行办公室收到书面提案。此外，股东提案必须遵守第14a-8条关于在公司赞助的代理材料中纳入股东提案的要求。
股东提案应发送至：
Toast, Inc.
注意：公司秘书
夏日街 333 号
马萨诸塞州波士顿 02210
要么 ir@toasttab.com
需要在年会上考虑但不包括在代理材料中的事项：我们的章程还为希望在年度股东大会之前提交提案但不打算将提案包含在我们的委托书中的股东制定了预先通知程序。我们的章程规定，唯一可以在年度股东大会上开展的业务是 (i) 我们在与该年会有关的代理材料中规定的业务，(ii) 以其他方式由董事会或按董事会的指示在年度会议上适当地提出，或 (iii) 由有权在该年会上投票的登记股东适当地带到此类会议之前，该通知必须包含信息在我们的章程中规定。任何考虑此类提案的股东都应仔细阅读我们的章程，其中描述了该提案的时机、程序和实质性要求。
为了及时召开2025年年度股东大会，我们的公司秘书必须在主要执行办公室收到书面通知：
•不早于营业时间结束 2025年2月6日；和
•不迟于营业结束2025 年 3 月 8 日。
如果我们在年会一周年前30天以上或超过60天举行2025年年度股东大会，则为了使股东及时发出通知，我们的公司秘书必须不迟于该年会预定日期前第90天营业结束之日或首次公开宣布该会议日期之后的第10天（以较晚者为准）收到制作。
有关董事提名的信息包含在以下标题为 “董事提名” 的部分中。至于有关其他事项的提案，通知必须简要说明希望提交会议的业务、在会议上开展此类业务的原因、提议通过的任何决议或章程修正案的文本（如果有），以及该股东（和受益所有人）在提案中的任何重大利益。该提案必须是股东采取行动的适当主题。此外，要提出提名或提案，股东在发出通知时必须记录在案，并且必须提供有关其本人（和受益所有人）的某些信息，包括我们账簿上显示的提议此类业务或提名的股东的姓名和地址、我们直接或间接实益拥有的股本和/或合成股权（定义见章程）的类别和数量提出此类业务或提名的股东或其关联公司的记录，或关联公司（定义见根据《交易法》颁布的第12b-2条）和某些附加信息。
如果已通知我们打算在年度股东大会上提交提案的股东似乎没有在此类年会上提交其提案，则我们无需在该年会上将提案提交表决。
董事提名。 我们普通股的持有人可以提出董事候选人，供我们的提名和公司治理委员会考虑。任何考虑此类提名的股东都应仔细阅读我们的章程，其中描述了此类提名的时间、程序和实质性要求。提名和公司治理委员会必须在上述标题为 “年会审议但不得包含在代理材料中的事项” 部分所述的时间段内收到任何此类提名建议。有关股东向董事候选人推荐的更多信息，请参见标题为 “公司治理——股东对候选董事的建议” 的章节。
除了满足我们章程的要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持我们被提名人以外的董事候选人的股东必须遵守规则14a-19（b）的额外要求，包括根据该规则的要求及时向我们发出通知。如果任何随后发出通知的股东未能遵守根据《交易法》颁布的第14a-19（a）（2）条或第14a-19（a）（3）条的要求，包括根据该规则的要求及时向我们发出通知，并且没有其他提议人根据《交易法》第14a-19条发出通知，表示打算根据第14条征集代理人以支持此类拟议被提名人的选举 a-19 (b) 根据《交易法》，则此类拟议被提名人将被取消资格。除非股东遵守了《交易法》颁布的第14a-19条，否则任何股东都不得征集代理人来支持除我们的提名人以外的董事候选人。
关于2025年年度股东大会，我们打算向美国证券交易委员会提交一份委托书和一张WHITE代理卡，以征集该会议的代理人。
章程的可用性. 我们的章程副本可通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 获得。您也可以通过上述地址联系我们的公司秘书，获取有关提出股东提案和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本。
谁来支付此次代理招标的费用？
我们支付准备和分发这些代理材料的全部费用。此外，我们可能会向代表受益所有人的银行、经纪人和其他托管人、被提名人和信托人进行补偿
的股份，用于支付他们向此类受益所有人转发招标材料的费用。我们的某些董事、高级职员和员工可以亲自或通过邮件、电话、传真、电子邮件或其他通信方式（电子或其他方式）索取代理人。不会为此类服务支付额外补偿。
提案一：
董事选举
董事人数；董事会结构
我们的董事会分为三个错开的董事类别。每年在年度股东大会上选出一个班级，任期三年。第三类董事的任期将在年会上到期。第一类董事的任期将在2025年年会上到期，第二类董事的任期将在2026年年会上到期。董事在任期届满后，预计当选的任期为三年，或直至其继任者当选并获得任职资格。
被提名人
我们的董事会已提名斯蒂芬·弗雷德特、阿曼·纳朗和德瓦尔·帕特里克连任三类董事，任期至2027年年度股东大会或直到其继任者正式当选并获得资格为止，但他们须提前辞职或免职。每位被提名人都是现任三级董事和董事会成员。
除非你通过代理投票说明另有指示，否则被指定为代理人的人员将对收到的所有代理进行投票”为了” 每位被提名人的选举。如果任何被提名人在年会时无法或不愿任职，则被指定为代理人的人员可以投票选出本届董事会选出的替代被提名人。或者，代理人只能投票给剩下的被提名人，这样我们的董事会就会出现空缺。我们的董事会可能会在以后填补空缺或缩小董事会的规模。我们没有理由相信任何被提名人如果当选为董事，都会不愿或无法任职。
需要投票
董事的选举需要适当的多数票才能当选适用的候选人。投票 “扣留” 的股票和经纪商的无票对董事的选举没有影响。
董事会的建议
我们的董事会建议你对每位被提名人的选举投赞成票。
以下每位被提名人和续任董事的履历均包含有关每位候选人的董事任职情况、业务经历、目前或在过去五年中任何时候担任的其他董事职位以及促使董事会决定该人应担任我们公司董事的经验、资格、特质或技能的信息。除了下文提供的有关每位被提名人和继任董事的具体经验、资格、素质和技能的信息外，董事会得出他或她应担任董事的结论，我们还认为，每位董事都以诚信、诚实和遵守高道德标准而享有声誉。我们的每位董事都表现出了商业头脑和做出合理判断的能力，并承诺为公司和董事会提供服务。最后，我们重视董事在业务管理相关领域以及其他董事会和董事会委员会的经验。
导演
下表列出了截至2024年3月31日有关我们董事的信息，包括他们的年龄：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 班级 | 年龄 | 职位 | 当前 任期 过期 | 到期 学期的 为此 已提名 | 审计委员会 | 薪酬委员会 | 提名和公司治理委员会 |
| 年会任期届满的董事/被提名人 | | | | | | | | |
| 斯蒂芬弗雷德特 | III | 40 | 总裁、联合创始人兼董事 | 2024 | 2027 | | | |
| 阿曼·纳朗 | III | 41 | 首席执行官、联合创始人兼董事 | 2024 | 2027 | | | |
德瓦尔·L·帕特里克 | III | 67 | 董事 | 2024 | 2027 | | | C |
常任董事 | | | | | | | | |
保罗·贝尔 | I | 63 | 董事 | 2025 | 不适用 | M | | |
| 克里斯托弗 P. 康帕拉托 | I | 57 | 董事 | 2025 | 不适用 | | | |
希拉莉·科普洛-麦克亚当斯 | I | 60 | 董事 | 2025 | 不适用 | | M | |
大卫元 | I | 49 | 董事 | 2025 | 不适用 | M | | |
肯特·贝内特 | II | 46 | 董事 | 2026 | 不适用 | | M | M |
苏珊·查普曼-休斯 | II | 55 | 董事 | 2026 | 不适用 | | C | M |
马克·霍金斯 | II | 64 | 董事会主席 | 2026 | 不适用 | C | M | |
传说：
M= 会员
C= 主席
有关董事候选人的信息
斯蒂芬·弗雷德特弗雷德特先生是联合创始人，自2024年1月起担任我们的总裁，自2021年8月起担任董事会成员。在此之前，弗雷德特先生自2015年12月起担任我们的联席总裁，并在2011年12月至2015年2月期间担任我们的首席执行官。弗雷德特先生还曾在 2011 年 12 月至 2017 年 6 月以及 2020 年 2 月至 2021 年 1 月期间担任我们的董事会成员。此前，弗雷德特先生曾在甲骨文担任过各种职务。Fredette 先生拥有麻省理工学院的化学学士学位。弗雷德特先生之所以有资格在董事会任职，是因为他的管理经验和业务专业知识，包括他作为总裁和联合创始人带来的视角和经验.
阿曼·纳朗。纳朗先生是联合创始人，自2024年1月起担任我们的首席执行官，自2021年1月起担任董事会成员。在此之前，纳朗先生在2012年12月至2023年12月期间担任我们的联席总裁，在2021年6月至2023年12月期间担任首席运营官。纳朗先生还在 2011 年 12 月至 2015 年 12 月以及 2017 年 6 月至 2018 年 6 月期间担任我们的董事会成员。此前，纳朗先生曾在甲骨文的产品管理部门工作。Narang 先生拥有麻省理工学院计算机科学学士和硕士学位。纳朗先生之所以有资格在我们的董事会任职，是因为他的管理经验和业务专业知识，包括他作为首席执行官和联合创始人带来的视角和经验。
德瓦尔·帕特里克。帕特里克先生自2021年2月起担任我们的董事会成员。帕特里克先生自2024年1月起担任私人影响力投资公司维斯特里亚集团的高级顾问。自2022年2月以来，他一直是哈佛肯尼迪学院公共领导力实践教授和公共领导力中心的联合主任。从 2021 年 3 月到 2023 年 12 月，
先生帕特里克曾在贝恩资本有限责任公司担任高级顾问，此前他曾在贝恩资本有限责任公司创立该公司，并于2015年4月至2019年12月担任双重影响基金的管理合伙人，该基金是一家专注于提供有竞争力的财务回报和积极的社会影响力的投资基金。此前，帕特里克先生曾在2007年1月至2015年1月期间担任马萨诸塞州联邦州长。帕特里克先生自2015年6月至2019年12月以及2020年4月至今在远程医疗技术公司美国威尔公司的董事会任职；自2021年1月起在专注于神经科学的生物制药公司Cerevel Therapeutics Holdings, Inc. 的董事会任职；自2021年1月起在云通信开发平台Twilio Inc. 的董事会任职。他曾于2021年1月至2022年2月在专注于可持续发展公司的特殊目的收购公司环境影响收购公司的董事会任职，并于2015年4月至2019年11月在专注于镰状细胞病疗法的生物技术公司Global Blood Therapeutics, Inc. 的董事会任职，2020年5月至2022年10月被辉瑞公司收购。此外，帕特里克先生还是多个慈善委员会的成员。Patrick 先生拥有哈佛学院英美文学学士学位和哈佛法学院法学博士学位。帕特里克先生担任董事会成员的资格包括他在公司、投资公司和政府的丰富领导、行政和商业经验，以及他通过企业社会影响和公民权利对公共利益的奉献和承诺。
有关常任董事的信息
保罗·贝尔。贝尔先生自 2017 年 6 月起担任我们的董事会成员。自2013年7月以来，贝尔先生一直是Lead Edge Capital的运营合伙人。此前，贝尔先生曾在戴尔公司工作。（“戴尔”），担任各业务部门的总裁。贝尔先生目前在多家私营公司的董事会任职。Bell 先生拥有耶鲁大学工商管理硕士学位和宾夕法尼亚州立大学学士学位和文学士学位。贝尔先生在董事会任职的资格包括他在科技公司的丰富领导、执行、管理和业务经验以及对风险投资行业的了解.
克里斯托弗·P·科帕拉托。Comparato 先生自 2015 年 12 月起担任我们的董事会成员，并在 2021 年 11 月至 2023 年 12 月期间担任董事会主席。Comparato 先生在 2015 年 2 月至 2023 年 12 月期间担任我们的首席执行官。此前，Comparato 先生曾在 Acquia, Inc. 和 Endeca Technologies, Inc. 领导客户成功部门（“恩德卡”）（被甲骨文公司收购（“神谕”），并在两家咨询公司的基恩公司和剑桥科技合伙人公司担任管理职务。Comparato 先生拥有联合学院的机械工程学士学位。Comparato先生在董事会任职的资格包括他的管理经验和业务专业知识，包括他以前担任高管级别的领导和扩大公司规模的经验.
希拉莉·科普洛-麦克亚当斯. 科普洛-麦克亚当斯女士自2021年11月起担任我们的董事会成员。自2017年12月以来，科普洛-麦克亚当斯女士一直是新企业协会的风险合伙人。此前，Koplow-McAdams女士曾在New Relic, Inc. 工作，于2015年10月至2017年4月担任该公司的总裁，在此之前于2013年12月至2015年9月担任首席营收官。Koplow-McAdams女士自2017年9月起在Zendesk, Inc.的董事会任职，并在该公司于2022年11月被收购后继续担任董事。此前，她从 2016 年 12 月起在 Tableau Software, Inc. 的董事会任职，直到该公司被 Salesforce.com, Inc. 收购。(“销售部队”）于 2019 年 8 月。科普洛-麦克亚当斯女士自2020年5月起担任芝加哥大学的受托人。科普洛-麦克亚当斯女士还在多家私人控股公司的董事会任职。Koplow-McAdams 女士拥有米尔斯学院的社会学学士学位和芝加哥大学的公共政策硕士学位。Koplow-McAdams女士担任董事会成员的资格包括她在科技公司的丰富领导力、高管和商业经验以及对风险投资行业的了解。
大卫元。袁先生自2019年3月起担任我们的董事会成员。袁先生是 Tidemark Capital 的普通合伙人 (“潮汐标志”），袁先生于2021年1月创立的一家成长型股票公司。在加入 Tidemark 之前，袁先生是 Technology Crossover Ventures 的普通合伙人 (“TCV”），一家私人投资公司，任期为2005年9月至2021年1月。自赛普拉斯控股公司于2017年成立以来，袁先生一直担任该公司的董事，直到该公司被CCC智能解决方案控股公司收购，
自2021年收购完成以来，他一直担任该公司的董事，直至2022年4月。他还于 2018 年 8 月至 2022 年 3 月在 LegalZoom.com, Inc. 的董事会任职。此外，他还担任科技和金融技术领域多家公司的董事或董事会观察员，包括Karbon, Inc.和Kajabi LLC。袁先生拥有斯坦福商学院工商管理硕士学位和哈佛大学经济学学士学位。袁先生担任董事会成员的资格包括他作为科技公司董事的丰富经验以及他对风险投资和技术行业的了解。
肯特·贝内特Bennett 先生自 2015 年 12 月起担任我们的董事会成员。贝内特先生自2008年起在全球风险投资和私募股权公司Bessemer Venture Partners担任投资专业人士，自2013年起担任合伙人。Bennett先生目前在多家私人控股公司的董事会任职。Bennett 先生拥有哈佛商学院工商管理硕士学位和弗吉尼亚大学系统工程学士学位。贝内特先生’他在董事会任职的资格包括他在风险投资行业的丰富经验和担任过多家私人控股公司的董事，以及他对科技公司的了解。.
苏珊·查普曼-休斯。查普曼-休斯女士自2021年2月起担任我们的董事会成员。查普曼-休斯女士曾任美国运通公司的执行副总裁兼数字能力、转型和运营全球主管 (“美国运通”）从 2018 年 2 月到 2021 年 2 月。查普曼-休斯女士曾在美国运通工作，于2014年12月至2018年2月担任美国大型市场、全球企业支付高级副总裁，并自2010年起担任其他各种职务。查普曼-休斯女士自 2020 年 8 月起在 J.M. Smucker Company 的董事会任职，此前曾于 2014 年 5 月至 2020 年 6 月在 Potbelly Corporation 的董事会任职。Chapman-Hughes 女士拥有威斯康星大学麦迪逊分校房地产金融和城市土地经济学工商管理硕士学位、马萨诸塞大学阿默斯特分校区域规划硕士学位和范德比尔特大学工程学学士学位。Chapman-Hughes女士担任董事会的资格包括她作为上市公司董事的丰富经验以及她在科技公司的领导、执行、管理和业务经验。
马克·霍金斯。霍金斯先生自 2020 年 4 月起担任董事会成员，自 2024 年 1 月起担任董事会主席，并在 2021 年 11 月至 2023 年 12 月期间担任董事会首席独立董事。霍金斯先生在2021年2月至2021年11月期间在Salesforce担任总裁兼首席财务官名誉顾问，2017年8月至2021年2月担任总裁兼首席财务官，2014年8月至2017年8月在Salesforce担任执行副总裁兼首席财务官。在此之前，他曾担任Autodesk, Inc. 的首席财务官兼执行副总裁，罗技国际股份公司的首席财务官兼财务与信息技术高级副总裁，并在戴尔和惠普担任过多个职位。霍金斯先生自 2016 年 4 月起在 SecureWorks Inc. 的董事会任职，自 2022 年 6 月起在 Cloudflare, Inc. 的董事会任职，自 2023 年 2 月起在 Workday, Inc. 的董事会。他还担任多家私营公司的高级顾问和董事会成员。霍金斯先生拥有科罗拉多大学金融学工商管理硕士学位、密歇根州立大学文学士学位，并完成了哈佛商学院的高级管理课程。霍金斯先生担任董事会的资格包括他作为上市公司董事的丰富经验以及他在科技公司的领导、执行、管理、财务和商业经验。
公司治理
我们的业务和事务在董事会的指导下管理，董事会由我们的股东选出。我们的董事会目前由十名董事组成，根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的上市标准，除Comparato先生、弗雷德特先生和纳朗先生外，他们均具有 “独立性” 资格。
董事独立性
我们的A类普通股在纽约证券交易所上市。根据纽约证券交易所的上市标准，独立董事必须占上市公司董事会的多数席位。此外，纽约证券交易所的上市准则要求上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立，但具体例外情况除外。根据纽约证券交易所的上市标准，只有在上市公司董事会认为该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断时，该董事才有资格成为 “独立董事”。
审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条规定的额外独立性标准以及纽约证券交易所的上市标准。薪酬委员会成员还必须满足《交易法》第10C-1条和纽约证券交易所上市标准中规定的额外独立性标准。
我们的董事会已对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、就业和隶属关系的信息，我们董事会已确定每位董事将 贝尔先生、贝内特先生、查普曼-休斯女士、霍金斯先生、科普洛-麦克亚当斯女士、帕特里克先生和袁先生是 “独立的” 因为该术语是根据纽约证券交易所的上市标准定义的，就像他们一样 不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断力的关系。在做出这些决定时，董事会考虑了每位非雇员董事当前和先前的关系以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益拥有权，以及标题为 “某些关系和关联方交易” 的部分中描述的涉及他们的交易。
董事会领导结构
我们的公司治理准则没有就董事会主席和公司首席执行官的职位是分开还是合并提供正式的政策，因此，董事会可以灵活地决定哪种结构符合股东和公司的最大利益。
董事会认为，目前，分开的董事长和首席执行官职位最适合我们的股东。纳朗先生担任首席执行官，霍金斯先生目前担任董事会主席。
许多因素支持董事会选择的独立领导结构。分开的董事长和首席执行官职位可促进董事会监督公司业务的独立权力与管理我们日常运营的首席执行官管理团队之间的平衡，使纳朗先生能够专注于公司的运营和管理，尤其是在他于2024年1月过渡到该职位期间，可以利用霍金斯先生丰富的上市公司经验，促进董事会运作的问责制和有效性。我们的董事会认为，通过这种领导结构、董事会的组成以及健全的公司治理政策和实践，可以有效地维持其独立性和对管理层的监督。
我们的董事会认识到，视未来情况而定，其他领导模式可能更适合解决我们公司和股东的利益。因此，我们的董事会可能会定期审查其领导结构并不时调整此类结构。
董事会在风险监督中的作用
董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及处理各自监督领域固有风险的常设委员会来管理这一监督职能。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口。我们的审计委员会负责审查和讨论我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理层为监测和控制这些风险敞口而采取的措施，包括有关风险评估和风险管理的指导方针和政策。除了监督我们的外部和内部审计职能的绩效外，我们的审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况。我们的提名和公司治理委员会监督我们的公司治理准则的有效性，并评估我们的董事会和委员会的组成。我们的薪酬委员会审查和讨论我们的薪酬理念和做法所产生的风险，这些风险适用于所有员工，这些风险有可能产生重大不利影响不在我们身上。
与 Compe 相关的风险国家政策与实践
在确定我们的薪酬政策和做法时，董事会会考虑与制定合理和谨慎的薪酬计划相关的各种事项，包括这些政策和做法是否合理地可能对我们产生重大不利影响。我们认为，由于以下原因，我们的高管薪酬计划和政策的组合和设计不鼓励管理层承担过大的风险，也不会合理地对我们产生重大不利影响： 我们在短期和长期激励措施以及固定和可变金额之间提供适当的平衡；我们的可变薪酬根据公司绩效标准的平衡组合，为高管提供强有力的激励措施，使他们表现跑赢大盘，并强烈抑制高管在公司目标上表现不佳；董事会和我们的薪酬委员会有权酌情调整可变薪酬。
反套期保值和反质押政策
我们的证券的某些交易（例如购买和出售公开交易的看跌期权和看涨期权以及卖空）会增加合规风险，或者可能造成管理层与股东之间的不一致。此外，如果所有者未能满足追加保证金要求或拖欠贷款，则可以在未经同意的情况下出售在保证金账户中持有的证券或作为抵押品质押的证券，从而有可能在高级管理人员或董事得知重大非公开信息或不允许以其他方式交易公司证券时进行出售。我们的 Toast, Inc. 股票交易政策适用于我们的员工、高级管理人员和董事进行的所有公司证券交易，并禁止以下公司证券交易：卖空 （除非出售是允许的 “无现金” 股票期权行使的一部分）, 购买或出售衍生证券或套期保值交易, 使用Toast证券作为抵押品, 以追加保证金为前提, 质押Toast证券作为贷款抵押品.
董事会会议和委员会；年度会议出席情况
我们的董事会可以不时通过决议确定授权的董事人数。我们的董事会目前由十名成员组成。
在截至2023年12月31日的财政年度中，董事会举行了五次会议，每位董事出席的会议总数至少占以下总数的75％：（i）其担任董事期间举行的董事会会议总数；（ii）他在任职期间任职的董事会所有委员会举行的会议总数。根据我们的公司治理准则，董事应花费所需的时间，并在董事会认为必要或适当的时候举行会议，以履行职责。董事们还应努力参加董事会的所有会议以及他们所任职委员会的所有会议。
我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们董事会每个委员会的组成和职责如下所述。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或直到我们的董事会另有决定。
董事有责任在可行的范围内出席年度股东大会。我们董事会的所有成员都参加了我们的 2023 年年度股东大会。
审计委员会
我们的审计委员会目前包括 贝尔先生、霍金斯先生和袁先生, 由霍金斯先生担任主席.我们审计委员会的每位成员都符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会规则和条例的上市标准下的独立性要求。我们审计委员会的每位成员还符合纽约证券交易所上市标准的金融知识和复杂性要求。此外，我们的董事会已确定，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第S-K条例第407（d）项的定义，霍金斯先生是审计委员会的财务专家。我们的审计委员会的职责包括：
1.选择一家合格的公司作为独立注册会计师事务所来审计我们的财务报表;
2.确保独立注册会计师事务所的独立性并监督其业绩，包括监督审计伙伴的定期轮换;
3.d与独立注册会计师事务所讨论审计范围和结果，并与管理层和独立注册会计师事务所一起审查我们的中期和年终经营业绩;
4.制定程序，让员工匿名提交有关可疑财务报告、会计或审计事项的疑虑;
5.审查我们与财务、会计和财务报表风险相关的风险评估政策以及我们的企业风险管理框架，其中包括对气候和网络安全问题的定期风险评估;
6.审查关联方交易；
7.审查有关内部控制是否充分的主要问题以及针对材料控制缺陷而采取的任何特别审计措施；以及
8.批准（或在允许的情况下预先批准）所有审计和所有允许的非审计服务，最低限度的非审计服务除外，将由独立注册会计师事务所提供.
我们的审计委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规则和条例以及纽约证券交易所的上市标准。我们的审计委员会章程副本可在我们的网站上查阅，网址为 investors.toasttab.com。
在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的审计委员会举行了五次会议。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会包括 贝内特先生、查普曼-休斯女士、科普洛-麦克亚当斯女士和霍金斯先生, 由查普曼-休斯女士担任主席.我们薪酬委员会的每位成员都符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会规则和条例的上市标准下的独立性要求。根据《交易法》颁布的第16b-3条的规定，我们薪酬委员会的每位成员也是非雇员董事。除其他外，我们的薪酬委员会的职责包括：
1.r审查、批准和确定执行官和董事的薪酬，或向董事会提出建议;
2.管理我们的股权激励计划;
3.审查和评估最近关于高管薪酬的股东咨询投票的结果；
4.审查和批准激励性薪酬，包括高级管理层和执行官（首席执行官除外）和股权计划；以及
5.制定和审查与员工薪酬和福利有关的一般政策.
我们的薪酬委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规章和条例以及纽约证券交易所的上市标准。我们的薪酬委员会章程副本可在我们的网站上找到 投资者.toasttab.com.
在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的薪酬委员会举行了八次会议。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会包括 贝内特先生、查普曼-休斯女士和帕特里克先生, 由帕特里克先生担任主席.我们的提名和公司治理委员会的每位成员都符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会规则和条例的上市标准下的独立性要求。除其他外，我们的提名和公司治理委员会的职责包括：
1.确定、评估和选择董事会及其委员会的候选人，或就其向董事会提出建议；
2.e评估我们的董事会、其委员会和个别董事的表现;
3.考虑董事会及其委员会的组成并向董事会提出建议;
4.审查公司治理惯例的发展;
5.监督我们的企业社会责任承诺，包括我们的企业公民意识和可持续发展举措和目标，例如与气候有关的问题，以及
6.r审查和评估公司治理指导方针以及商业行为和道德准则的充分性，并向董事会提出任何修改建议以供批准.
我们的提名和公司治理委员会根据符合纽约证券交易所适用的上市标准的书面章程运作。我们的提名和公司治理委员会章程副本可在我们的网站上查阅，网址为 投资者.toasttab.com.
在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的提名和公司治理委员会举行了四次会议。
薪酬委员会联锁和内部参与
我们薪酬委员会的成员都不是或曾经是我们公司的高级职员或员工。我们的执行官目前或在过去的一年中均未担任任何有一名或多名执行官在董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会（或其他履行同等职能的董事会委员会）的成员。有关涉及我们薪酬委员会成员或其关联公司的关联方交易的信息，请参阅标题为 “某些关系和关联方交易” 的部分。
识别和评估董事候选人
董事会已授权提名和公司治理委员会负责确定合适的董事会提名候选人（包括填补可能出现的任何空缺的候选人），并根据这些公司治理准则和我们的薪酬委员会章程中的政策和原则评估他们的资格。提名和公司
治理委员会可通过面试、详细问卷、全面背景调查或提名和公司治理委员会认为在评估过程中适当的任何其他手段收集有关候选人的信息。然后，提名和公司治理委员会以小组形式开会，讨论和评估每位候选人的素质和技能，既要考虑到董事会的整体组成和需求，也要考虑每位候选人的素质和技能。根据评估过程的结果，提名和公司治理委员会推荐候选人作为董事候选人参加董事会选举，供董事会批准。
多样性
在 Toast，我们为各种规模的餐厅提供动力。餐饮业是最多元化的行业之一，我们通过在公司内部鼓励这种多样性来拥抱这种多样性。尽管我们的董事会没有关于董事会多元化的正式政策，但我们的提名和公司治理委员会在决定董事提名时会考虑广泛的背景和经验，包括但不限于种族、性别和国籍。
我们相信不同观点的好处，并重视董事会所反映的多种多样性。根据每位董事的自我报告，我们有五位董事是性别或种族多元化的，包括两位女性导演、两位黑人/非裔美国人和两名亚裔人。
资格
我们的提名和公司治理委员会使用多种方法来识别和评估董事候选人，并将考虑其认为适当或可取的所有事实和情况。在确定和评估董事候选人时，我们的提名和公司治理委员会将考虑董事会目前的规模和组成以及董事会和董事会相应委员会的需求。我们的提名和公司治理委员会考虑的一些因素包括但不限于品格、诚信、判断力、独立性、技能、教育、专业知识、商业头脑、商业经验、服务年限、背景和经验的多样性、对我们业务和行业的理解、潜在的利益冲突和其他承诺。
被提名人还必须在各自领域具有公认的成就和能力，能够为管理团队提供建议和指导，能够为我们的成功做出重大贡献，并了解董事所需的信托责任。根据我们的提名和公司治理委员会的判断，董事候选人必须有足够的时间来履行董事会和委员会的所有职责。我们的董事会成员应准备、出席和参与所有董事会和适用的委员会会议。除上述内容外，没有明确的董事候选人最低标准，尽管我们的提名和公司治理委员会也可能会不时考虑其认为符合我们和股东最大利益的其他因素。
我们的提名和公司治理委员会还会考虑我们的年度董事会和委员会评估结果及其对董事会和委员会组成的定期审查。在完成对董事候选人的审查和评估后，我们的提名和公司治理委员会向全体董事会推荐董事候选人进行甄选。
股东对董事候选人的建议
提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。所有董事候选人推荐必须以书面形式提交给位于马萨诸塞州波士顿夏街 333 号 02210 的公司秘书，除了章程要求的所有信息外，还必须包括以下内容：
•提出建议的股东的姓名和地址；
•关于股东是我们证券的记录持有者的陈述，或者如果股东不是记录持有者，则提供所有权证据；
•推荐考虑作为董事提名人的个人的姓名、年龄、公司和居住地址、教育背景以及目前的主要职业或就业情况；
•对拟议董事候选人的资格和背景的描述，其中涉及董事会不时批准的董事会成员资格标准，以及我们提名和公司治理委员会通过的董事候选人政策和程序中规定的董事会成员资格标准；
•股东与拟议董事候选人之间的所有安排或谅解的描述；
•拟议的董事被提名人的同意 (i) 在年会的委托书中被提名，以及 (ii) 如果在该年会上当选，则同意担任董事；以及
•委托书中必须包含的有关拟议董事候选人的任何其他信息。
股东通讯
董事会为每位股东提供了与整个董事会进行沟通的能力，并通过既定的股东沟通流程与董事会的个别董事进行沟通。对于向全体董事会发送的股东通信，股东可以通过美国邮政或加急配送服务将此类信函发送至总法律顾问办公室：Toast, Inc.，马萨诸塞州波士顿夏街 333 号 02210，收件人：董事会，转至总法律顾问办公室。
对于以董事会成员身份向个人董事发送的股东或其他利益相关方通信，股东可以通过美国邮政或加急配送服务将此类信函发送给个人董事：Toast, Inc.，马萨诸塞州波士顿夏街 333 号 02210，收件人：个人董事姓名。
我们将通过美国邮政将任何此类股东信函转发给收到此类信函的每位董事，并以董事会代表的身份，转发给每位此类董事和董事会审计委员会主席指定的地址。
公司治理准则和商业行为与道德守则
董事会通过了公司治理准则，涉及董事和董事候选人的资格和责任以及适用于我们的公司治理政策和标准等项目。此外，我们的董事会通过了《商业行为与道德准则》，该准则适用于我们的所有员工、董事和高级管理人员，包括我们的首席执行官、首席财务官以及其他执行和高级财务官。我们的公司治理准则和商业行为与道德准则副本可在我们的互联网网站上查阅，网址为 投资者.toasttab.com也可以通过联系我们位于马萨诸塞州波士顿夏街 333 号 Toast, Inc. 的公司秘书免费获取 02210。我们打算根据适用规则和交易所要求的要求，在我们的网站或《交易法》下的文件中披露对我们的《商业行为和道德准则》的任何修订或其要求的豁免。在截至2023年12月31日的财政年度中，我们没有授予对《商业行为与道德准则》任何条款的任何豁免。
对环境、社会和治理的承诺
在 Toast，我们致力于健全的环境、社会和治理（“ESG”）实践，并使我们的业务成为造福世界的力量。下文将进一步讨论我们的ESG和Toast.org努力，增强了我们的运营方式并创造了长期价值，这符合Toast的 “丰富所有人的美食体验” 的宗旨。我们的ESG工作主要集中在管理我们对包括员工、客户、供应商、环境和社会在内的各种利益相关者的影响上。
ESG 治理与披露
我们的董事会通过提名和公司治理委员会监督企业社会责任承诺，包括我们围绕可持续发展、ESG、多元化、公平与包容（“DEI”）和气候的战略和举措，并通过审计委员会跟踪披露规章制度，包括ESG和气候相关事宜。2023 年，我们的 ESG 领导团队继续指导和监督我们的 ESG 路线图，而我们的跨职能 ESG 委员会执行了我们的 ESG 路线图。我们每年都会更新多年 ESG 路线图，并与提名和公司治理委员会共享。
我们 ESG 工作的亮点包括：
能源与气候。 Toast 根据气候相关财务披露工作组框架以及与低碳经济进展相关的风险和机遇，将与气候变化相关的风险与机遇整合到我们的企业风险管理流程中。此外，我们继续根据《温室气体协议》计算2023财年的温室气体（“GHG”）排放清单，涵盖范围1和2以及所有相关的范围3类别。我们打算继续承诺，通过可再生能源的使用和能源属性积分，在截至2023年12月31日的财政年度实现范围2净零排放。
多元化、公平和包容性。 在 Toast，我们相信多元化、公平和包容性的变革力量，这增强了我们为极其多元化的行业提供服务的能力。拥有多元化的背景和经验有助于我们通过能够广泛接触客户和访客的产品来建立一个联系更加紧密的社区。
我们致力于创造一种重视差异的文化，以此作为我们集体成功的基础，在这个工作场所中，每位烤面包机都有权贡献自己的技能、能力和独特的视角。
我们的DEI计划旨在创造包容和公平的空间，并支持我们的社区理念和禁止骚扰和歧视政策，这些政策由我们的商业行为和道德准则强化。
2023 年，我们聘请了第一位首席多元化官。为了实现我们的DEI目标并建立问责制，我们通过公平和包容的招聘和职业发展实践来建立多元化的团队，以支持留住人才。我们通过全公司的教育来维持这些目标，人事经理参加 Everyday Bias 培训，以及针对高级领导者和人事经理的具体计划，帮助他们培养包容性文化。我们的 15 个 Toast 社区（员工资源小组）帮助建立包容性和归属感的公司文化，并包括职业发展指导。
支持我们的客户。 2023 年，我们推出了减少食物浪费产品功能套件，旨在通过测量和管理运营中的食物浪费来帮助餐厅节省资金并防止浪费和排放。2023 年是我们首次全年提供 Toast Fundary，该产品功能使我们的餐厅顾客能够为他们关心的事业开展活动。Toast Fundarding让客人可以选择将支票汇总到下一美元，然后将差额捐赠给餐厅的选定事业，或者在结账时捐赠固定捐款。
支持我们的社区。 在 Toast，我们致力于支持解决关键食物问题和丰富所有人饮食体验的事业。Toast.org 汇集了 Toast 的最佳人才、产品和影响力，推动社会进步，走向更健康、更可持续的世界。我们通过拨款、志愿者支持和战略伙伴关系来实现这些目标，以帮助建设食物生态系统的能力并支持社区蓬勃发展。
为了进一步推动Toast的价值观和这些目标，自2021年以来，我们根据承诺1％的承诺每年发行股权，包括在2023年转让546,889股A类普通股。这是我们董事会作为善意保留的5,468,890股股票中的第三次年度分期付款
国际棋联通过Toast.org捐款为我们的社会影响力计划提供资金。2023年，Toast、Toast.org影响力基金和Toast员工共提供了340万美元的慈善现金捐款。
数据隐私和网络安全。 我们致力于根据适用的数据隐私法律和安全最佳实践，负责任地处理员工、客户、其客人和员工以及其他利益相关者的信息。作为这项承诺的一部分，我们维持一支由隐私和安全专业人员组成的专门团队，以及全面的隐私和安全计划。Toast 定期接受内部和第三方审计师的审计，以证实 PCI 合规性和 SOC2 类型 1。隐私和安全风险，包括网络安全和合规性，根据企业风险管理计划向企业风险委员会和董事会审计委员会报告。
透明披露。 我们将继续发布年度ESG报告，包括根据可持续发展会计准则委员会（“SASB”）行业标准发布的披露。如需详细了解我们对解决整个业务的ESG问题的承诺，请访问 https://investors.toasttab.com/governance/esg/default.aspx.
非雇员董事薪酬
非雇员董事薪酬计划
我们维持非雇员董事薪酬计划，该计划旨在提供全面的薪酬待遇，使我们能够长期吸引和留住高素质的董事会成员。根据我们的非雇员董事薪酬计划， 所有不是公司或其任何子公司雇员的董事，统称为我们的非雇员董事， 有资格根据该计划获得补偿。
非雇员董事薪酬政策
2022年11月，我们的董事会批准了Toast, Inc.非雇员董事薪酬政策（“董事薪酬政策”），该政策于2023年1月1日生效。董事薪酬政策管理我们非雇员董事薪酬计划的管理。
根据我们的董事薪酬政策，我们的非雇员董事根据下表的董事现金预付金表获得报酬。所有现金储备金按季度拖欠支付，部分服务年限按比例分配。
| | | | | | | | |
| | 现金预付金 |
| 董事会成员的年度预付金 | | |
| 每年在董事会任职 | | $50,000 |
| 委员会成员的额外年度预付金 | | |
| 担任审计委员会主席的年度服务 | | $25,000 |
| 作为审计委员会成员（主席除外）的年度服务 | | $10,000 |
| 担任薪酬委员会主席的年度服务 | | $20,000 |
| 作为薪酬委员会成员（主席除外）的年度任职 | | $10,000 |
| 担任提名和治理委员会主席的年度服务 | | $10,000 |
| 作为提名和治理委员会成员（主席除外）的年度任职 | | $5,000 |
| 首席独立董事的额外年度现金储备 | | |
| 担任首席独立董事的年度服务 | | $40,000 |
此外，你r 董事薪酬政策规定，在首次当选或被任命为董事会成员时，每位新的非雇员董事将在该董事当选之日获得一次性授予总价值为40万美元的限制性股票单位（“董事初始补助金”）。董事初始补助金在三年内以基本相等的年度分期付款，但须在每个适用的归属日期之前与我们的持续服务关系。此后每年，每位将继续担任非雇员董事的非雇员董事将获得总价值为22.5万美元的限制性股票单位年度奖励（“董事年度补助金”）。 董事年度补助金归属于较早者 授予日的一周年纪念日或下一次年度股东大会，视情况而定 在适用的归属日期之前继续与我们保持服务关系。授予的限制性股票单位（“RSU”）数量的计算方法是，将总价值除以截至授予日前最后一个交易日的过去90个交易日中一股A类普通股的平均收盘价。在 2023，每位在职的非雇员董事在我们年度股东大会之日获得了董事年度补助金 2023. 根据董事薪酬政策向非雇员董事发放的所有未偿还的董事初始补助金和董事年度补助金将在出售活动（定义见我们不时修订的2021年股票期权和激励计划（“2021年股票计划”））时全部归属且不可没收，前提是该董事在该销售活动发生之日之前的持续任职。
员工董事除了因担任董事而获得的薪酬外，不会因其担任董事而获得的额外报酬 我们的官员们。我们还会赔偿所有合理的费用 自掏腰包我们的非雇员董事因出席我们的董事会或其任何委员会的会议而产生的费用。
支付给在日历年度内担任非雇员董事的任何非雇员董事的薪酬总额，包括股权薪酬和现金补偿，不得超过1200,000美元。
2024 年 1 月 1 日生效的非雇员董事薪酬政策：
2023 年 11 月，在对规模和行业与我们相似的公司的非雇员董事薪酬价值和计划进行基准审查后，为了向非雇员董事提供具有市场竞争力的薪酬，董事会批准为非执行董事会主席职位增加年度现金储备，相当于领导方向职位的额外年度现金储备（即 40,000 美元）。所有其他现金和股权预付金额保持不变。
非雇员董事和高管持股政策
2022年11月，我们的董事会批准了Toast, Inc.非雇员董事和高级管理人员持股政策。根据该政策，Toast非雇员董事必须拥有Toast普通股，其价值相当于当时有效的年度董事会现金储备金的四（4）倍。非雇员董事自加入董事会之日起，必须在 1) 2027 年 12 月 31 日或 2) 五 (5) 年（以较晚者为准）之前满足这一要求。根据本政策，只有为非雇员董事和/或直系家庭成员的利益而在设保人信托或类似工具中直接拥有或实益拥有且非雇员董事拥有投票权和处置权的股份才算作股份所有权。
递延补偿计划
2023 年 11 月，我们的董事会批准了 Toast, Inc. 的递延薪酬计划（“递延薪酬计划”）。根据这项于2024年1月1日生效的非合格延期计划，非雇员董事可以选择推迟领取年度现金储备金、董事年度补助金或两者兼而有之。延期选举必须在递延薪酬所涉日历年之前的日历年结束之前以书面形式提交。参与者可以将递延现金预留金的投资引导到选择的投资替代方案。递延限制性股票单位将在归属后以一对一的方式转换为递延股票单位，并将记入参与者的账户。延期期最早应在 (a) 非雇员董事停止担任董事会成员并导致经修订的 1986 年《美国国税法》第 409A 条（“第 409A 条”）所指的 “离职” 之日终止，(b) 销售活动（定义在 2021 年股票计划中）的结束之日，只要此类销售活动构成第 409A 条所指的 “控制权变更事件”，(c) 非雇员董事死亡，或 (d) 非雇员董事出现残疾之日根据递延补偿计划定义。
非雇员董事薪酬表
下表提供了有关我们每位非雇员董事在截至2023年12月31日的财政年度中赚取或支付给我们的总薪酬的信息。 Comparato先生、纳朗先生和弗雷德特先生是我们的董事会成员，但作为我们公司的员工，他们在2023年没有因在董事会任职而从我们那里获得任何报酬。有关截至2023年12月31日的财政年度Comparato先生、纳朗先生和弗雷德特先生作为指定执行官支付或获得的薪酬的更多信息，请参阅标题为 “高管薪酬” 的部分。
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 以现金赚取或支付的费用
($) | 股票奖励
($) (1) | 总计
($) |
| 保罗·贝尔 (2) | 60,000 | 254,234 | 314,234 |
| 肯特·贝内特 (3) | 65,000 | 254,234 | 319,234 |
| 马克·霍金斯 (4) | 125,000 | 254,234 | 379,234 |
| 苏珊·查普曼-休斯 (5) | 75,000 | 254,234 | 329,234 |
| 袁大卫 (6) | 60,000 | 254,234 | 314,234 |
| 德瓦尔·帕特里克 (7) | 60,000 | 254,234 | 314,234 |
| 希拉莉·科普洛-麦克亚当斯 (8) | 59,167 | 254,234 | 313,401 |
(1)报告的金额代表根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718计算的授予非雇员董事的奖励的总授予日公允价值。此类授予日期的公允价值不考虑任何估计的没收额。计算本栏中报告的奖励的授予日公允价值时使用的假设载于我们2023年10-K表合并财务报表的附注中。本栏中报告的金额反映了股票奖励的会计成本，与发行A类普通股或出售任何A类普通股标的股票时可能获得的实际经济价值不符。
(2)截至2023年12月31日，贝尔先生持有11,593只限制性股票单位。
(3)截至2023年12月31日，贝内特先生持有11,593只限制性股票单位。
(4)截至2023年12月31日，霍金斯先生持有11,593只限制性股票单位。
(5)截至2023年12月31日，查普曼-休斯女士持有19,238个限制性股票单位。
(6)截至2023年12月31日，袁先生持有11,593只限制性股票单位。
(7)截至2023年12月31日，帕特里克先生持有19,238个限制性股票单位。
(8)截至2023年12月31日，科普洛-麦克亚当斯女士持有15,025个限制性股票单位。
提案二：
批准任命
独立注册会计师事务所
我们的审计委员会已聘请安永会计师事务所（“安永”）作为我们的独立注册会计师事务所，对截至2024年12月31日的财政年度的财务报表进行审计，我们要求您和其他股东批准这项任命。在截至2023年12月31日的财政年度中，安永担任我们的独立注册会计师事务所。
尽管我们的章程或其他方面并未要求批准安永的任命，但出于良好的公司治理，我们的董事会将安永的任命提交给股东批准。如果就该提案投的多数票没有批准安永的这项任命，我们的审计委员会将重新考虑是否留住安永。即使该任命获得批准，如果我们的审计委员会确定这种变更符合股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所。
我们预计，安永的一位代表将出席年会，如果该代表愿意，他或她将有机会发表声明。该代表还将回答股东的适当问题。
关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策
我们采取了一项政策，根据该政策，我们的审计委员会必须预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。作为审查的一部分，我们的审计委员会还考虑预先批准的服务类别是否符合美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会的会计独立性规则。自从我们在首次公开募股（“IPO”）之前采用预先批准政策以来，我们的审计委员会已经预先批准了独立注册会计师事务所提供的所有服务。
审计费
下表列出了安永及其关联公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中为提供的专业服务收取或将要开具的费用。所有这些服务都得到了我们的审计委员会的批准。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 费用类别 | | 2023 财年 | | 2022 财年 |
审计费用 (1) | $ | 3,805,000 | | $ | 2,772,000 | |
| 审计相关费用 (2) | | 8,778 | | | 7,980 | |
| 税收费用 (3) | | 391,586 | | | 579,262 | |
| 所有其他费用 (4) | | — | | | 3,975 | |
| 费用总额 | $ | 4,205,364 | | $ | 3,363,217 | |
(1)审计费用包括与财务报表审计、季度财务报表审查和被列为审计服务的会计咨询相关的专业服务的费用。
(2)审计相关费用包括为审计和相关服务收取的费用，这些费用与我们的财务报表的审计或审查表现合理相关，未在 “审计费用” 项下报告。”
(3)税费包括税务合规、税务咨询和税务筹划专业服务的费用。这些服务包括税务问题咨询以及联邦、州和国际税收合规方面的协助。
(4)所有其他费用包括针对独立注册会计师事务所提供的产品和服务收取的总费用，上述披露的费用除外。
需要投票
批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计表格，需要对该提案投的正确多数票的赞成票。弃权票和经纪人不投票（如果有）对该提案的结果没有影响。
董事会的建议
我们的董事会建议你投赞成票，批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
董事会审计委员会的报告
根据纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会规章制度的要求，审计委员会是董事会的一个委员会，仅由独立董事组成。审计委员会根据董事会批准的书面章程运作，该章程可在我们的网站上查阅 投资者.toasttab.com。正如其章程所反映的那样，审计委员会的组成、其成员的属性和审计委员会的责任旨在符合对公司审计委员会的适用要求。审计委员会每年审查和评估其章程和审计委员会的业绩是否充分。
关于我们的财务报告流程，我们的管理层负责（1）建立和维护内部控制以及（2）编制我们的财务报表。我们的独立注册会计师事务所安永负责对我们的财务报表进行独立审计。审计委员会有责任监督这些活动。编制我们的财务报表不是审计委员会的责任。这些是管理层的基本责任。在履行监督职能方面，审计委员会有：
1.与管理层和安永审查并讨论了经审计的财务报表；
2.与安永讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）通过的第1301号审计准则声明以及美国证券交易委员会要求讨论的事项；以及
3.收到了安永根据PCAOB的适用要求就独立会计师与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和信函，并已与安永讨论了其独立性。
根据审计委员会的审查以及与管理层和安永的讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。
董事会审计委员会成员恭敬地提交：
保罗·贝尔
马克·霍金斯
袁大卫
本审计委员会报告中包含的信息不应被视为 “征集材料”、向美国证券交易委员会 “提交”、受《交易法》第14A条或第14C条约束，也不得受《交易法》第18条规定的责任约束。除非我们特别以引用方式纳入本报告或其中一部分以引用方式纳入本报告所载委托声明，否则本审计委员会报告的任何部分均不应被视为以提及方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件。此外，本报告不应被视为根据《证券法》或《交易法》提交。
提案三：
关于指定执行官薪酬的咨询投票
根据美国证券交易委员会的规定，我们为股东提供了投票机会，以咨询和不具约束力的方式批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。该提案通常被称为 “按薪计酬”，是多德-弗兰克法案所要求的，该法案在《交易法》中增加了第14A条。
本委托声明中标题为 “高管薪酬” 的部分，从第33页开始，包括 “薪酬讨论与分析”，详细描述了我们的高管薪酬计划和薪酬委员会做出的决定。我们的高管薪酬计划旨在奖励股东创造的价值，并吸引、激励和留住我们的执行官，他们对我们的成功至关重要。根据该计划，我们的指定执行官因实现我们的短期和长期战略和财务目标而获得奖励，我们认为这有助于增强股东的短期和长期价值创造。我们的薪酬计划包含基于现金和股票的薪酬要素，旨在使我们的高管的利益与股东的利益保持一致，并按绩效付酬。我们采用了最佳实践，以确保我们的高管薪酬计划得到适当的管理和良好的治理。因此，我们要求股东在不具约束力的咨询基础上在年会上批准以下决议：
决定，特此批准根据第S-K条例第402项（包括薪酬讨论和分析、薪酬表和随附的叙述性讨论）披露的支付给公司指定执行官的薪酬。
需要投票
在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬需要对该提案投的正确多数票的赞成票。弃权票和经纪人不投票不会对该提案的结果产生任何影响。
作为咨询投票，该提案对公司、我们的董事会或薪酬委员会没有任何约束力。因此，投票结果不会被解释为造成或暗示我们董事会的信托义务有任何变化。尽管本次投票具有咨询性（不具约束力），但我们的董事会重视股东的意见，并将在未来为指定执行官做出薪酬决定时考虑投票结果。
董事会的建议
我们的董事会建议你投赞成票”我们指定执行官的薪酬。
执行官员
下表列出了截至2024年3月31日有关我们执行官的某些信息，包括他们的年龄： | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年龄 | | 位置 |
| 阿曼·纳朗 | | 41 | | 首席执行官、联合创始人兼董事 |
| 埃琳娜·戈麦斯 | | 54 | | 首席财务官 |
| 布莱恩·埃尔沃西 | | 43 | | 总法律顾问兼公司秘书 |
| 斯蒂芬弗雷德特 | | 40 | | 总裁、联合创始人兼董事 |
| 乔纳森·瓦西尔 | | 47 | | 首席收入官 |
执行官员
请参阅”提案一：选举董事” 用于弗雷德特先生和纳朗先生的传记。
埃琳娜·戈麦斯。戈麦斯女士自2021年5月起担任我们的首席财务官。此前，戈麦斯女士曾在2016年5月至2021年5月期间担任全球客户服务软件公司Zendesk, Inc. 的首席财务官。从2010年7月到2016年4月，戈麦斯女士在客户关系管理服务提供商Salesforce担任高级财务职务，包括财务和战略高级副总裁和进入市场分销高级副总裁。戈麦斯女士曾在软件即服务公司 Smartsheet Inc. 的董事会任职（“SaaS的”）自2017年10月起提供协作和工作管理平台，自2018年10月起提供SaaS事件响应平台提供商PagerDuty, Inc.Gomez 女士拥有加州大学伯克利分校哈斯商学院的工商管理学士学位。
布莱恩·艾尔沃西。埃尔沃西先生自2016年11月起担任我们的总法律顾问，自2021年8月起担任我们的秘书。此前，埃尔沃西先生于2014年7月至2016年11月在InventiV Health Inc.（现为Syneos Health, Inc.）担任助理总法律顾问，并于2008年9月至2014年6月在Ropes & Gray LLP担任合伙人。Elworthy 先生拥有乔治敦大学的法学博士学位和米德尔伯里学院的文学学士学位。
乔纳森·瓦西尔。 瓦西尔先生一直是我们的 自2022年1月起担任首席营收官。此前，他在2017年8月至2022年1月期间领导公司的销售和入职组织。瓦西尔先生在成长型业务方面拥有丰富的经验，在中小型企业的销售、运营和市场开发方面拥有深厚的背景。瓦西尔先生曾在几家早期创业公司的董事会任职。在加入公司之前，瓦西尔先生曾在康卡斯特公司、Orderup和Groupon, Inc的子公司GolfNow担任过多个高级领导职务。瓦西尔先生拥有马里兰大学行为科学学士学位和弗吉尼亚大学达登商学院工商管理硕士学位。
高管薪酬
薪酬讨论和分析
本薪酬讨论与分析（“CD&A”）进一步描述了我们的薪酬理念、高管薪酬计划以及在截至2023年12月31日的财政年度中采取的高管薪酬行动的背景。以下讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的计划、注意事项、预期以及有关现有和未来薪酬计划的决定。实际的薪酬金额和形式以及我们未来采用的薪酬政策和做法可能与本讨论中总结的当前计划计划存在重大差异。
被任命为执行官
2023年薪酬汇总表和本CD&A详细介绍了截至2023年12月31日的年度向指定执行官提供的薪酬。我们的指定执行官是：
•克里斯托弗·科帕拉托，我们的前首席执行官，曾在2023财年担任首席执行官；
•我们的首席财务官埃琳娜·戈麦斯；
•我们的联合创始人阿曼·纳朗曾在2023财年担任我们的联席总裁兼首席运营官，并被任命为首席执行官，自2024年1月1日起生效；
•我们的总法律顾问兼公司秘书布莱恩·埃尔沃西；以及
•我们的总裁兼联合创始人斯蒂芬·弗雷德特；
2023年9月1日，Comparato先生通知董事会，他将辞去公司首席执行官兼董事会主席的职务，自2024年1月1日起生效。Comparato先生将继续担任董事会成员。董事会任命纳朗先生接替Comparato先生担任公司首席执行官，自2024年1月1日起生效。Comparato先生在整个2023年都担任首席执行官，2023年CD&A和薪酬表中报告的任何薪酬都与他作为首席执行官的角色有关。
性能亮点
我们的薪酬委员会旨在制定和维持高管薪酬计划，以吸引、留住和激励我们实现战略目标和管理业务所需的领导层。以下要点为截至2023年12月31日的财政年度中的高管薪酬决策提供了背景信息。
我们取得了强劲的财务业绩：正如我们在截至2023年12月31日的财年10-K表年度报告中报告的那样，截至2023年12月31日，我们的年化经常性运行利率（“ARR”）同比增长35％，达到12.18亿美元。我们的 n全年净亏损为2.46亿美元 2023相比之下，2022年全年的净亏损为2.75亿美元。我们的调整后息税折旧摊销前利润为正 1这是我们自首次公开募股以来首次公布的2023年全年为6,100万美元，而2022年全年调整后的息税折旧摊销前利润为1.15亿美元。
我们继续赋予餐厅社区权力： 我们结束了 2023拥有约10.6万家餐厅，比上年增长了约34％。这种增长表明了餐饮业继续从Toast的多合一平台中发现的价值，以及我们持续的执行和本地化的市场进入方法，这使我们的飞轮市场持续增长。
1调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标。有关该非公认会计准则财务指标的描述和对账表，请参阅Toast截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的第77-78页。
我们扩大了我们的产品范围和覆盖范围：我们推出了许多新产品、功能和产品，包括 Toast Tables、Toast Catering & Events、Toast for Cafes & Bakeries、Toast Now 移动应用程序，以及增强的销售点 (“POS”) 经验。我们宣布正式进入加拿大、爱尔兰和英国餐饮市场，并与万豪国际、Caribou Coffee和Choice Hotels International等企业客户签订了里程碑式的协议。
我们宣布了Toast企业旅程下一部分的领导层交接：如上所述，2023年9月，我们宣布，自2024年1月1日起，纳朗先生将成为Toast的首席执行官，接替Comparato先生。Comparato 先生和 Narang 先生都仍在 Toast 的董事会任职。首席独立董事霍金斯先生出任 Toast 董事会主席，同样于 2024 年 1 月 1 日生效。
我们继续专注于健全的环境、社会和治理实践，并通过商业惯例和Toast.org丰富所有人的饮食体验: 2023年，我们继续致力于实现范围2净零排放，进行了与气候相关财务披露工作组（“TCFD”）框架一致的气候风险评估，并将这些风险纳入我们的企业风险管理流程。为了支持顾客和社区，我们推出了减少食物浪费产品，以帮助餐厅节省资金并防止浪费和排放，并从Toast、Toast.org影响基金和Toast员工那里捐赠了总额为340万美元的慈善现金捐款。
高管薪酬理念和指导原则
我们的薪酬理念和指导原则为我们的高管薪酬计划和实践的制定和管理提供了框架。
竞争力： 我们的薪酬计划应该具有市场竞争力，使Toast能够在竞争激烈的科技市场中吸引和留住顶尖人才。
长期方向：股权在我们的高管薪酬计划中起着重要作用，因为它是长期价值创造的激励措施，使我们的领导团队的利益与股东的利益保持一致。
公平且基于事实：我们认为，薪酬决策应基于客观和相关信息做出，并支持内部薪酬平等。
按绩效付费： 我们的激励计划使短期和长期可实现的薪酬与公司业绩保持一致。我们还相信，应根据个人绩效来区分薪酬，以表彰创新、卓越交付和巨大影响力。
简单透明：我们的薪酬计划应易于理解、沟通和管理。
薪酬惯例和治理
Toast 与我们的薪酬委员会合作，采用了以下最佳实践，以确保我们的高管薪酬计划得到适当的管理和良好的治理。
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我们在做什么 | 我们不做什么 |
委员会独立性：根据纽约证券交易所的规定，我们的薪酬委员会完全由独立董事组成。 | 不得对冲或质押我们的股权证券： 我们的股票交易政策禁止我们的董事和员工，包括我们的执行官，对冲或质押我们的证券。
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独立薪酬顾问：我们的薪酬委员会聘请独立的第三方薪酬顾问提供有关高管薪酬薪酬和做法的建议。 | 没有单一触发的股权归属： 根据我们的股权计划以及遣散费和变动 在 控制政策，在控制权变更中，股权奖励由继任实体承担、延续或取代，只有当个人在控制权变更后的指定时间内符合条件地终止雇用时，此类奖励才会归属。
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风险薪酬： 我们执行官的薪酬中有很大一部分是 “-风险” 基于我们的公司业绩，也基于股权，以协调我们的高管和股东的利益。
| 没有 280G 消费税或总付款：我们的遣散费和控制权变更政策不包括支付280G消费税或税收总额。 |
绩效薪酬理念：我们执行官的大多数薪酬与公司业绩直接相关，包括重要的长期股权部分。
| 没有特殊的健康和福利福利。我们的执行官在与其他员工相同的基础上参与我们的健康和福利福利计划。
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10b5-1 计划： 我们要求我们的执行官通过使用10b5-1计划提前计划任何股票销售。
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股票所有权指南： 我们的董事和执行官受所有权准则的约束。
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年度按薪投票： 我们每年将高管薪酬交由股东进行咨询投票。
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回扣政策： 我们采用了适用于所有执行官的薪酬回收政策。 | |
关于高管薪酬的按薪表决
我们在2023年年会上就指定执行官的薪酬进行了首次不具约束力的咨询投票（“按薪表决”）。正如我们在2023年6月12日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的最新报告中报告的那样，在 “Say-on-Pay” 提案上的选票中，约有98％表示支持去年委托书中披露的向我们指定执行官提供的薪酬计划。我们的薪酬委员会感谢股东对我们当前高管薪酬结构和政策的投票结果所表达的支持和观点。因此，由于工资表决，我们的薪酬委员会没有对2023年的高管薪酬安排进行任何修改。
根据董事会的建议和股东的偏好，我们在2022年年会上就未来按薪投票频率举行的不具约束力的咨询投票表决中反映了这一点，我们打算举行年度按薪投票。如本委托书第3号提案所述，我们的下一次工资表决将在2024年年会上举行。由于我们重视股东的意见，因此董事会和薪酬委员会在未来为指定执行官做出薪酬决策时，将考虑薪酬投票的结果以及全年收到的反馈。
对我们的高管薪酬计划的监督
我们的薪酬委员会指导我们的高管薪酬计划的设计并监督其运作。有关我们薪酬委员会结构、角色和职责的描述可在上文 “董事会会议和委员会” 标题下找到。
独立薪酬顾问： 根据其章程，我们的薪酬委员会有权在认为必要时直接留用、审查顾问和顾问的费用，并解雇顾问和顾问，以协助其履行职责。我们的薪酬委员会聘请了一位独立薪酬顾问（“薪酬顾问”），该顾问提供的信息和分析作为设定高管和董事薪酬水平的依据，并就薪酬决策向我们的薪酬委员会提供建议。薪酬顾问还就高管和董事薪酬计划的结构向我们的薪酬委员会提供建议，包括激励计划的设计、薪酬的形式和组合、股权薪酬的分配、监管要求以及与高管和董事会薪酬相关的其他问题。 在截至2023年12月31日的财年中，我们的薪酬委员会保留薪酬治理作为其薪酬顾问至2023年6月，并从2023年7月起聘请Compensia作为其薪酬顾问。我们的薪酬委员会每年都会审查其薪酬顾问的独立性，并在2023年独立性审查中发现与薪酬治理或Compensia没有利益冲突。
在截至2023年12月31日的财政年度中，除了就我们的董事和管理层的薪酬金额或形式提供建议和建议外，PayGovernanci和Compensia均未提供任何其他服务。我们的薪酬委员会已经通过了协议，规定其薪酬顾问向我们的薪酬委员会提出的建议和建议是否以及何时可以与管理层共享，因为我们认识到，在为我们的薪酬委员会提供建议时，薪酬顾问必须与管理层互动以收集信息。我们的薪酬委员会还决定适当的论坛来接收其薪酬顾问的建议。在适当的情况下，我们的薪酬委员会邀请管理层为建议提供背景信息。在其他情况下，我们的薪酬委员会会在管理层不在场的执行会议上接收薪酬顾问的建议。在薪酬委员会认为必要的情况下，我们的薪酬委员会还会在闭会期间直接与其薪酬顾问接触。这种方法进一步保护了我们的薪酬委员会从薪酬顾问那里获得客观建议的能力，并建立了就高管薪酬做出独立决策的论坛。
委员会会议：我们的薪酬委员会会议议程由薪酬委员会主席在首席执行官和其他管理层成员的协助下管理。应薪酬委员会主席的邀请，我们的首席执行官、首席财务官、首席人事官、总法律顾问、其他管理层支持成员以及薪酬顾问定期出席在截至2023年12月31日的财政年度举行的委员会会议。在每次会议的一部分，我们的薪酬委员会举行执行会议，首席执行官和其他管理层成员不在场。薪酬顾问应我们的薪酬委员会的要求出席委员会会议和执行会议。委员会主席定期向我们的董事会报告薪酬委员会关于高管薪酬的建议和决定。我们的首席执行官和其他执行官可能会获得薪酬委员会的授权，以履行与薪酬和福利计划有关的某些管理职责。
首席执行官的角色： 首席执行官定期出席每次委员会会议的一部分。他向我们的薪酬委员会提供了对其他指定执行官业绩的评估，并提出了薪酬建议，委员会会考虑并可能批准或修改这些建议。首席执行官不向委员会提出建议，也不参与委员会有关其自身薪酬的决策。我们的薪酬委员会已授权我们的首席执行官根据规定的指导方针向某些非执行官授予期权和限制性股票单位。
以下 在每个财政年度结束时，我们的全体董事会将首席执行官的年度业绩对照公司进行评估’s 的企业目标。我们的薪酬委员会与其薪酬顾问合作，向董事会建议首席执行官与上一财年的业绩相关的短期激励计划奖励（如果适用）以及他在本财年的基本工资、短期激励计划机会和股权补助。董事会评估我们首席执行官的业绩，并在首席执行官不在场的情况下在执行会议上讨论和批准其薪酬。
市场数据的使用
市场数据和参考点： 我们的薪酬委员会审查薪酬顾问为我们的高管职位提供的具有竞争力的市场薪酬，并使用这些信息作为参考点来制定薪酬水平、基本、短期和长期激励措施组合以及其他高管薪酬做法的决策。我们的薪酬委员会使用市场的第 25、50 和 75 个百分位数作为参考点，每个薪酬要素的特定市场参考点的选择可能会有所不同。市场数据只是薪酬设定过程中考虑的一个因素，根据对上述相关因素的全面考虑，指定执行官的个人在任何一年的总薪酬（或薪酬要素）都可能高于或低于市场参考点。我们的薪酬委员会并未采用仅根据特定市场参考点设定高管薪酬的做法。
外部市场分析和同行公司： 我们的薪酬委员会至少每年审查一次市场薪酬水平，以确定我们的高管薪酬相对于竞争激烈的高管人才市场的位置。该评估包括对基本工资的评估，以及针对高管薪酬的短期和长期激励机会的评估，这些公司由我们的薪酬委员会选出，这些公司的规模和相关行业与Toast相当。薪酬委员会还考虑从调查来源收集的市场薪酬信息。薪酬顾问支持我们的薪酬委员会选择同行公司集团，还向薪酬委员会提供同行公司的分析并调查高管薪酬信息。
我们的薪酬委员会于2022年8月选择了一组同行公司，将其用作2023年制定高管薪酬决策的参考小组。确定同行公司集团时考虑的标准包括行业、收入、市值、员工人数、价格与销售比率、毛利率、年化股东总回报率和上市公司的运营时间。
我们的薪酬委员会于2023年8月重新评估了同行公司群体，以确保集团中的所有公司根据2022年8月评估中使用的相同标准继续成为适当的比较者。根据重新评估，薪酬委员会将下述带有星号的公司从同行群体中删除，并增加了Affirm Holdings, Inc.、BILL Holdings, Inc.、MongoDB Inc.、Paylocity Holdings, Inc.、Procore Technologies, Inc.、Shift4 Payments, Inc.和Smartsheet Inc.。我们的薪酬委员会于2023年8月批准的同行公司集团在评估2023年高管薪酬决策时未被用作参考，用于评估2024年的高管薪酬决定。
我们的薪酬委员会于2022年8月选定的同行公司集团作为制定高管薪酬决策的参考小组 2023如下所示：
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Akamai 科技公司* | Etsy, Inc. | The Trade Desk, Inc |
AppLovin 公司 | HubSpot, Inc. | Twilio Inc. |
| Datadog, Inc. | Paycom 软件有限公司 | Unity 软件公司 |
DocuSign, Inc.* | Pegasystems Inc.* | Zendesk, Inc.* |
| DoorDash, Inc. | PTC Inc. | ZoomInfo 科技公司 |
Dropbox, Inc.* | RingCentral, Inc.* |
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| Dynatrace, Inc. | Splunk Inc.* | |
*表示一家公司已于 2023 年 8 月从同行公司名单中删除。
我们的高管薪酬计划
我们指定执行官的薪酬包括基本工资、短期激励金以及股票期权和限制性股票单位形式的长期激励性薪酬。与所有全职员工一样，我们的指定执行官有资格参与我们的401（k）、健康和福利计划。以下内容描述了我们截至2023年12月31日的财政年度的高管薪酬计划和付款。
现金补偿
我们的薪酬委员会在2023年审查了包括指定执行官在内的高管的薪酬，并根据对薪酬顾问提供的市场薪酬信息的审查以及我们的薪酬理念批准了现金薪酬的变更。还考虑了个人工作职责，包括每个角色的范围和影响。
根据他们的评估，我们的薪酬委员会批准了对戈麦斯女士和埃尔沃西先生的基本工资和/或目标短期奖金的修改。戈麦斯女士的年基本工资从42万美元改为43.8万美元。埃尔沃西先生的年基本工资从36.5万美元改为380,500美元，他的目标年度奖金从年基本工资的40％改为年度基本工资的50％。基本工资变更于2023年4月1日生效，埃尔沃西先生的目标奖金变更自2023年1月1日起生效，全年有效。这些变更获得批准，目的是使我们同行公司从事的类似工作的现金薪酬保持在合理的市场中位数范围内，同时考虑到内部薪酬平等。
Comparato、Narang和Fredette先生的现金薪酬在2023年没有变化。Comparato、Narang和Fredette先生的年基本工资保持在20,000美元，旨在支付员工工资福利计划的缴款和工资税，扣除适用的预扣税后，产生的净工资将降至最低。该现金薪酬安排是应Comparato、Narang和Fredette先生的要求于2021年实施的，符合我们的薪酬委员会的观点，即我们的首席执行官和联合创始人获得的大部分薪酬应处于风险之中。尽管Comparato、Narang和Fredette先生没有将年度奖金目标设定为基本工资的百分比，但在2023年，他们有机会根据奖金计划获得相当于1万美元的特别餐饮奖励，详情见下文 “短期激励奖金计划” 部分。如果公司的实际业绩超过业绩目标，我们的薪酬委员会保留了批准向Comparato、Fredette、Narang先生提供现金或其他奖励的能力，但在2023年没有这样做。
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| 姓名 | 截至2022年12月31日 | 截至 2023 年 12 月 31 日 | |
| 年度基本工资 | 年度奖金目标 | 年度基本工资 | 年度奖金目标 | |
克里斯托弗 P. 康帕拉托 | $20,000 | — | $20,000 | — | |
| 埃琳娜·戈麦斯 | $420,000 | 基础的 75% | $438,000 | 基础的 75% | |
| 阿曼·纳朗 | $20,000 | — | $20,000 | — | |
| 布莱恩·埃尔沃西 | $365,000 | 基础的 40% | $380,500 | 基础的 50% | |
| 斯蒂芬弗雷德特 | $20,000 | — | $20,000 | — | |
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2024年2月，在对我们的高管薪酬进行了年度审查，包括薪酬顾问对有竞争力的薪酬进行审查之后，我们的董事会根据我们的薪酬委员会的建议，批准了纳朗先生的现金薪酬变更，将他的年基本工资提高到40万美元，并将他的目标年度奖金定为年度基本工资的100％，两者均自2024年1月1日，即纳朗开始担任首席执行官之日起生效。2024年2月，我们的薪酬委员会在对我们的高管薪酬计划进行年度审查后，批准了对戈麦斯女士和埃尔沃西先生的现金薪酬的变更。戈麦斯女士的年基本工资提高到454,425美元，她的目标年度奖金保持在年度基本工资的75％。埃尔沃西先生的年度基本工资和目标年度奖金分别提高到394,769美元和年基本工资的60％。戈麦斯女士和埃尔沃西先生基本工资的变更于2024年4月1日生效，批准的目标年度奖金百分比自2024年1月1日起生效。弗雷德特先生的现金补偿安排在2024年没有改变。我们在2025年年度股东大会的委托书中将全面描述我们指定执行官的2024年现金薪酬和变更依据。
短期激励奖金计划
我们的短期激励奖金计划旨在激励和奖励实现公司财务目标和实现业务目标的个人业绩。2023 年，我们的指定执行官有资格获得并获得年度奖励，具体取决于公司业绩和业务目标的实现情况，该奖励已获得我们的薪酬委员会的批准，详情见下文。我们的奖励期以年度为基础，这使奖金绩效期与我们的年度财务和运营计划保持一致。
我们的短期激励奖金计划根据Toast, Inc.高级管理人员现金激励奖金计划（“激励计划”）管理，该计划是我们的高管短期激励计划，用于向符合条件的高管（包括我们的指定执行官）支付奖金。我们的薪酬委员会拥有决定、批准和管理激励计划下向符合条件的高管支付的奖金的全权自由裁量权和权力。我们的薪酬委员会将在每个绩效期内为每位符合条件的高管设定目标年度奖金机会。每位高管在该期间的目标年度奖金也会根据期内年度基本工资的变化以及影响期内计划资格的雇用变化（例如聘用日期）进行调整。符合条件的高管可以在实现我们的薪酬委员会制定的一个或多个绩效目标后获得奖金，其中可能包括财务或战略目标。激励目标将设定目标，我们的薪酬委员会也可能设定最低和最高目标。个人高管奖金的支付也可能因个人绩效而异。
激励计划是根据公司绩效和奖金资金目标来资助的。这使公司财务目标的实现成为获得奖金的主要驱动力，并确保我们在支付任何奖金之前实现特定的财务目标。实现个人业务目标的绩效作为修改因素包含在激励计划中，为实现对我们业务增长、发展和运营至关重要的战略、财务和运营目标提供激励和奖励。
2023奖金资金目标和 MBO（定义如下）：2023年，我们的薪酬委员会在2023年2月的会议上批准了年度奖金期限的奖金资金指标和目标。公司根据奖金筹资目标取得的成就决定了奖金期的奖金资金，以该期间目标年度奖金的百分比表示。我们的薪酬委员会选择了自2023年1月1日开始，到2023年12月31日结束的2023年奖金业绩期的奖金融资目标，每项收益都要经过惯例的收购调整。
我们的薪酬委员会之所以选择这些指标，是因为它们是衡量我们收入增长以及业务盈利能力和效率的关键指标。由于我们专注于经常性收入增长，ARR目标的权重为70％。调整后的息税折旧摊销前利润加权为30％，之所以被选中，是因为它衡量了总收入增长和盈利能力。对每个目标的表现都是独立衡量的。实现每个适用指标的目标取决于与该指标相关的奖金部分的资金情况。在批准目标时，我们的薪酬委员会决定，奖励期内收购的财务业绩将从业绩中删除，以根据该期间的奖金融资目标来确定业绩，因为这些业绩未包含在批准的奖金融资目标中。
我们的薪酬委员会设定了激励计划目标ARR和调整后的息税折旧摊销前利润目标，以符合我们的2023年财务计划。为了使与每个适用指标相关的奖金部分获得100％的资金，必须达到该指标的目标财务目标。对于每个指标，我们的薪酬委员会还批准了低于目标的门槛目标，如果达到，ARR指标将获得50％的奖励资金，调整后的息税折旧摊销前利润指标获得80％的资金。绩效低于门槛目标将导致无法为与该指标相关的奖金部分提供资金。我们的薪酬委员会还批准了高于目标的延伸目标，如果达到或超过该目标，与该指标相关的奖金部分的最高资金将达到150％。对于介于阈值和目标或目标和最高目标之间的绩效的资金，将以直线方式进行插值，以确定与该指标相关的奖金部分的资金来源。
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奖励指标 | 阈值 | 目标 | 最大值 |
ARR | 50% | 100% | 150% |
调整后 EBITDA | 80% | 100% | 150% |
2023年2月，我们的薪酬委员会还批准，如果公司在2023年奖金财务目标方面的业绩超过目标，Comparato、Narang和Fredette先生都有机会根据激励计划获得相当于1万美元的特别餐饮奖励。这个机会是作为Comparato、Narang和Fredette先生的独特奖励而设立的，因为他们没有将目标年度奖金作为年度现金薪酬安排的一部分，以基本工资的百分比来设定。
见 “2023 奖励成就” 以下是对2023年奖金资助结果以及批准的2023年奖金奖励和付款的描述。
每位执行官，包括我们的指定执行官，还制定了上半年（“H1”）和下半年（“H2”）的个人业务目标（“MBO”）。一些 MBO 是共同的目标，要么是整个执行团队的共同目标，要么由某些职能部门共享，还有一些是个人目标。在每个适用时段结束时，都会对上半年和下半年MBO的绩效进行评估，得出该期间的MBO成就百分比（“MBO百分比”）。然后计算了上半年和下半年的MBO百分比的平均值，以确定每位高管在2023年的混合MBO百分比。将2023年的混合MBO百分比用作资金奖金金额的修改量，以确定高管在适用奖金期内最终批准的奖金支付。
年度资金奖金 * 混合 MBO 百分比 2023= 个人奖金支付
2023 年奖励成就：
2023 年 ARR 的实际结果介于阈值和目标目标之间。2023年调整后的实际息税折旧摊销前利润业绩超过了最大目标。根据这两个指标的表现，我们的薪酬委员会批准了2023年奖金期的85％高管奖金资金。
2023 年奖金资金目标实现情况：
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| 指标* | 目标成就 | 奖励成就 | 公制权重 | 奖金资金 |
ARR1 | 在阈值和目标之间 | 56% | 70% | 40% |
调整后 EBITDA | 已超过目标目标 | 150% | 30% | 45% |
| 总计 | 100% | 85% |
* 我们没有披露奖金资金指标或实际目标实现情况的具体数字，因为我们认为披露将在不增加对我们业务的有意义理解的情况下造成重大的竞争损害（例如，让竞争对手深入了解我们的销售战略和业务运营）。但是，与所有指标的绩效目标一样，我们的薪酬委员会已将绩效目标设定为明确、严格的客观水平，因此需要我们的执行团队付出大量努力和取得成就才能实现。
1在 2023 年第四季度，我们改进了 ARR 报告方法，与 Q1-Q3 中使用的方法相比，ARR 的变化微乎其微。为了确定2023年高管奖金的ARR绩效，我们应用了第四季度的 Q1-Q3 中使用的方法，以保持与2023年初设定的目标保持一致。
我们的薪酬委员会还评估了每位高管在上半年和下半年的个人MBO的业绩，并批准了每位高管的2023年混合MBO百分比。我们指定执行官的MBO包括与客户满意度、业务增长和扩张、上市公司运营流程的持续发展、产品开发和多元化、公平和包容性相关的具有挑战性的目标。大多数个人MBO都达到了要求，结果戈麦斯女士和埃尔沃西先生的混合MBO比例均为87％。
对于每位符合条件的高管，年度资金奖金乘以该高管的2023年混合MBO百分比，以确定该高管2023年的奖金支付额，如下所示。
2023 年奖金支付：
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| 姓名 | 2023 年目标奖金* | 2023 年资金奖金基于 85% 的财务目标实现情况 | 2023 年个人混合 MBO% | 2023 年批准的奖金支付** | 2023 年批准的奖金占目标奖金的百分比 |
埃琳娜·戈麦斯 | $325,171 | $276,396 | 87% | $239,082 | 74% |
| 布莱恩·埃尔沃西 | $188,339 | $160,088 | 87% | $139,277 | 74% |
*根据2023年薪酬变动进行了调整。
**由于四舍五入，数字可能不相等
公司相对于2023年奖金财务目标的业绩没有超过目标，因此，我们的薪酬委员会没有批准对Comparato、Narang和Fredette先生的2023年特别餐饮奖。
2024 年 2 月，我们的薪酬委员会批准了非公认会计准则订阅服务和金融技术解决方案毛利2（权重为70％）和2024年奖金计划的调整后息税折旧摊销前利润（权重为30％）奖金融资目标。之所以选择非公认会计准则订阅服务和金融技术解决方案毛利目标，是因为它是公司增长和成功的指标，也是我们业务运营方式的指导。之所以选择调整后的息税折旧摊销前利润，是因为它衡量总收入增长和盈利能力。我们将在2025年年度股东大会的委托书中全面描述我们指定执行官的2024年奖金计划。
基于股权的薪酬
尽管我们没有专门向执行官发放股权激励奖励的正式政策，但我们认为，股权补助为我们的高管提供了与长期业绩的紧密联系，创造了所有权文化，并有助于协调我们的高管和股东的利益。此外，我们认为，股权补助可以促进高管留任，因为它们激励我们的执行官在归属期内继续工作。因此，我们的董事会或薪酬委员会定期审查我们指定执行官的股权激励薪酬，并可能不时向他们发放股权激励奖励。
2023年，我们的薪酬委员会批准了对每位执行官的股权奖励，这些奖励于2023年3月10日发放。我们的薪酬委员会批准了每位执行官的补助金金额，该金额是根据对同行公司类似职位具有市场竞争力的股权补助价值、执行官在Toast任职的相对范围和影响以及执行官的贡献、业绩和未来增长潜力的审查结果确定的。批准的股权授予价值是以股票期权和限制性股票单位的混合形式授予的。我们的薪酬委员会选择以股票期权的形式发行60％的授予价值，因为只有当我们的股票价格上涨高于期权行使价时，期权才会向高管提供价值，这符合我们高管的利益与股东的利益。我们的薪酬委员会选择以限制性股票单位的形式发放补助金价值的40％，因为限制性股票单位还为长期增加企业价值提供了激励，同时也支持在动荡的股市条件下留住企业并减少稀释。
授予我们的执行官的股票期权提供了购买我们需要归属的普通股的期权，期限为十年。每股行使价等于授予之日我们普通股的公允市场价值。每个 RSU 都赋予持有人在 RSU 归属时获得一股 Toast 普通股的权利。2023年授予我们的执行官的股票期权和限制性股票单位在四年内按季度同等增量归属，但须在每个适用的归属日期之前持续为我们服务。
根据我们的股权奖励授予政策，2023年授予我们的高管要约的股票期权和限制性股票单位的数量是在授予日期确定的。授予的股票期权数量是通过将分配给股票期权的批准授予价值部分除以根据ASC主题718计算的授予之日奖励的公允价值来确定的。授予的限制性股票单位的数量是通过将分配给限制性股票单位的批准补助金额部分除以截至授予日前最后一个交易日的过去 90 个交易日中我们普通股的平均收盘价来确定的。
2 非公认会计准则订阅服务和金融技术解决方案毛利是一项非公认会计准则财务指标。有关该非公认会计准则财务指标的描述和对账表，请参阅Toast截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的第78页。
我们的薪酬委员会批准了2023年对我们指定执行官的补助金，摘要如下。这些补助金是根据我们的2021年计划发放的。
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| 股票期权 | RSU |
| 姓名 | 授予日期 | 批准的补助金金额 | 股票期权的授予价值 (60%) | 授予的股票期权数量 | 行使价格 | 限制性股票单位的拨款价值 (40%) | 授予的限制性股数 |
| 克里斯托弗 P. 康帕拉托 | 2023年3月10日 | $9,000,000 | $5,400,000 | 547,778 | $17.33 | $3,600,000 | 182,319 |
| 埃琳娜·戈麦斯 | 2023年3月10日 | $5,000,000 | $3,000,000 | 304,321 | $17.33 | $2,000,000 | 101,288 |
| 阿曼·纳朗 | 2023年3月10日 | $5,000,000 | $3,000,000 | 304,321 | $17.33 | $2,000,000 | 101,288 |
| 布莱恩·埃尔沃西 | 2023年3月10日 | $2,750,000 | $1,650,000 | 167,376 | $17.33 | $1,100,000 | 55,708 |
| 斯蒂芬弗雷德特 | 2023年3月10日 | $4,500,000 | $2,700,000 | 273,889 | $17.33 | $1,800,000 | 91,159 |
2024年2月，我们的薪酬委员会批准了对我们指定执行官的股权补助，这些补助金于2024年3月11日发放。股票补助金价值是根据对与2023年补助金相似的因素的审查确定的。我们在2025年年度股东大会的委托书中将全面描述2024年指定执行官的股权薪酬。
遣散费和控制政策变更及遣散函
遣散费政策
2021年6月，我们通过了Toast, Inc.的遣散费和控制权变更政策（“遣散费政策”），该政策为某些高管（包括与控制权变更相关的合格解雇）提供某些遣散费并加快股权奖励的归属，包括指定执行官，每位都是 “受保员工”。我们认为，遣散费政策支持在竞争激烈的市场中吸引和留住高级领导者。我们还认为，控制权益结构适当的变更有助于最大限度地减少交易造成的潜在干扰，并降低领导者在交易完成前离开组织的风险。遣散费政策（以及遣散费，视情况而定，定义见下文）下的遣散费和福利取代了受保员工根据现有雇佣协议或其他协议、计划、政策或安排有资格获得的任何遣散费和福利。
根据遣散费政策，如果我们因除了 “原因”（定义见遣散费政策）、死亡或残疾以外的任何原因解雇 外面根据遣散费政策的定义，在 “控制权变更”（“控制权变更期”）之前三个月开始和结束后的12个月期间（“控制权变更期”），在受保员工执行和不撤销对Toast及其关联公司的索赔的解除以及继续遵守所有适用的限制性契约的前提下，我们将向受保员工（i）支付12个月的持续基本工资，（ii）一次性现金补助金等于受保员工在解雇日期当年的目标奖金尚未支付和按比例分摊的金额以反映解雇当年提供的服务天数或按比例分配的目标奖金，以及 (iii) 如果受保员工在解雇前不久参与了我们的团体健康计划并选择了COBRA健康延续，则每月现金支付的金额等于我们在向受保员工（及其合格受抚养人）提供健康保险时本应缴纳的每月雇主缴款受保员工仍受雇于我们。此外，无论任何适用的期权协议或股票奖励协议中有任何规定，受保员工在解雇前不久持有的未归属和未偿还的基于时间的股票期权以及其他本应在解雇之日后的12个月内归属的基于时间的股票奖励都将加速并完全归属。完全基于绩效和/或基于绩效和时间的奖励将受适用奖励协议条款的约束。
如果 (i) 我们在控制期变更期间因原因、死亡或残疾以外的任何原因被我们解雇，或 (ii) 受保员工因 “正当理由”（定义见遣散费政策）辞职 之内控制权变更后的12个月，以代替上述福利，在受保员工执行和不撤销对我们和我们的关联公司的索赔并继续遵守适用的限制性契约的前提下，我们将向受保员工支付：（i）相当于（A）12个月基本工资和（B）受保员工目标奖金总和的1.5倍的金额，（ii）按比例分配的目标奖金，以及 (iii) 受保员工是否在解雇前立即参与了我们的团体健康计划并选择了该计划COBRA 健康延续，如果受保员工在解雇之日起的 18 个月或受保员工有资格通过其他雇主获得健康福利或以其他方式没有资格获得 COBRA 健康福利之日起的 18 个月内，以较早者为受保员工（及其符合条件的受抚养人）提供健康保险，则每月的现金补助金金额等于我们为向受保员工（及其合格受抚养人）提供健康保险而本应缴纳的每月雇主缴款。此外，无论任何适用的期权协议或股票奖励协议中有任何规定，受保员工都将获得受保员工在解雇前立即持有的任何未归属和未兑现的基于时间的股票期权和其他基于时间的股票奖励的全额加速归属，而完全基于绩效和/或基于绩效和时间的奖励将受适用奖励协议条款的约束。
对于Narang和Fredette先生而言，鉴于我们在首次公开募股后他们的基本工资大幅减少且奖金机会被取消，为了计算任何解雇事件根据遣散费政策应支付的现金补偿，基本工资输入应等于其在解雇事件前夕的基本工资和25万美元，目标奖金投入应等于他们当时的目标奖金和$250,000，以较高者为准 150,000。
根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第280G条，我们在遣散费政策下提供的与控制权变更相关的款项和福利可能没有资格获得我们的联邦所得税减免。根据该法第4999条，这些补助金和福利还可能要求包括指定执行官在内的受保员工缴纳消费税。如果因控制权变更而向符合条件的参与者支付的款项或福利需要缴纳根据该法第4999条征收的消费税，则如果这种减少会导致相应参与者的净税后福利增加，则这些款项或福利将减少。
首席执行官遣散信
我们于2021年6月与Comparato先生签订了一份信函协议（“首席执行官遣散信”），根据该协议，遣散费政策中仅针对Comparato先生的某些条款被取代。这些差异是在对首席执行官职位的离职和控制权变更福利的竞争做法进行审查后确定的，并基于对我们首席执行官职位特有的离职情况的评估。首席执行官遣散信对遣散费和遣散费政策下的遣散费和福利规定了 “正当理由” 的定义，并规定 (i) 在Comparato先生有正当理由辞职时 外面在控制期变更中，他将有权获得与我们在控制期变更之外无故解雇他一样的遣散费，以及 (ii) Comparato先生有正当理由辞职时 之内控制期的变更，他将有权获得与他在控制权变更期内无故被我们无故解雇一样的遣散费。此外，首席执行官遣散信规定，只要Comparato先生担任我们的首席执行官，我们就会提名他连任董事会成员，根据遣散费政策应向Comparato先生支付的任何款项或福利均需他在适用的解雇事件生效之日辞去董事会的职务。此外，首席执行官遣散信规定，为了计算任何解雇事件根据遣散费政策应支付的现金补偿，基本工资投入应等于Comparato先生在解雇事件发生前夕的基本工资和25万美元中较高者，目标奖金投入应等于其当时的目标奖金和18.5万美元中较大值。
在他晋升为首席执行官的同时，我们于2023年9月1日与纳朗先生签订了书面协议（“Narang首席执行官遣散信”），该协议自2024年1月1日起生效，根据该协议，遣散费政策中仅与纳朗先生有关的某些条款被取代。如上所述，Narang首席执行官遣散信规定的安排与首席执行官离职信中规定的安排相同。
补偿追回政策
2023 年 11 月，董事会批准了薪酬回收政策（“回扣政策”），该政策于 2023 年 10 月 2 日生效。回扣政策符合《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德·弗兰克法案”）要求的美国证券交易委员会新通过的回扣规则，并规定，如果我们需要编制 “财务重报”（定义见回扣政策），我们将从 “受保人员” 那里收回某些基于激励的薪酬，但回扣政策中描述的某些有限例外情况除外（即 “执行官”，定义包括 (i) 总裁、首席财务官、首席会计高级职员（如果没有此类会计官员，则为财务主管）、任何负责主要业务单位、部门或职能的副总裁，或履行决策职能的官员或人员（ii）在适用于 “激励性薪酬” 的绩效期内任职并在开始担任任何此类职位后获得 “激励性薪酬” 的高级职员或个人）。根据回扣政策应收回的薪酬通常包括在 “重报日”（定义见回扣政策）之前的三年内获得的 “基于激励的薪酬”，该金额超过了根据财务重报中重述的金额确定此类补偿金额，“受保人” 本应获得的金额。根据回扣政策，“基于激励的薪酬” 包括在实现财务报告措施后全部或部分发放、赚取或归属的任何现金或股权薪酬。
员工福利和其他政策
401 (k) Plan
我们维持符合税收条件的退休计划，为所有美国正式员工提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。根据我们的401（k）计划，参与者可以选择在税前基础上推迟部分薪酬，并按照《守则》规定的适用的年度限额向该计划缴款。税前供款分配给每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资选择。员工的选择性延期在任何时候都是 100% 的归属。作为一项符合美国纳税条件的退休计划，401（k）计划的缴款和这些缴款的收入在从401（k）计划中分配之前无需向员工纳税，并且所有缴款在缴纳时均可由我们扣除。根据我们的401（k）计划，我们将匹配参与者自愿捐款的50％，最高为合格薪酬的6％。
员工股票购买计划
根据我们的员工股票购买计划，员工有机会通过工资扣除在符合纳税条件的情况下以折扣价购买我们的A类普通股。根据《美国国税法》第423条，员工股票购买计划旨在符合 “员工股票购买计划” 的资格。员工股票购买计划的目的是鼓励我们的员工成为我们的股东，并更好地将他们的利益与其他股东的利益保持一致。
健康和福利福利
我们的指定执行官有资格与其他员工一样参与我们的员工福利计划，包括我们的健康和福利计划。
额外津贴
津贴或其他个人福利不是我们高管薪酬计划的重要组成部分。因此，我们不向包括指定执行官在内的执行官提供巨额津贴或其他个人福利。
不合格的递延薪酬
在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的指定执行官没有参与我们赞助的不合格递延薪酬计划，也没有根据该计划获得任何福利。
2023 年 11 月，我们的董事会批准了递延薪酬计划。根据这项于2024年1月1日生效的非合格延期计划，非雇员董事可以选择推迟领取年度现金储备金、董事年度补助金或两者兼而有之。有关递延薪酬计划的更多信息，请参阅本委托书的 “非雇员董事薪酬” 部分。
股权奖励拨款政策
我们在2021年12月通过了股权奖励补助政策。股权奖励补助政策规定了我们在向公司高管、员工或其他服务提供商（非雇员董事除外）发放股权奖励时遵循的流程。所有股权补助必须事先获得董事会或薪酬委员会的批准。我们的董事会或薪酬委员会可以将全部或部分权力委托给由公司一名或多名高管组成的委员会，向不受《交易法》第16条报告和其他规定约束的员工或符合条件的服务提供商发放股权奖励。我们的薪酬委员会已授权我们的首席执行官根据规定的指导方针向某些非执行官授予期权和限制性股票单位。
非雇员董事和高管持股政策
我们认为，我们的非雇员董事和执行官应在公司拥有有意义的直接所有权，这将使他们的利益与公司股东的利益保持一致，并促进公司的长期管理。为了支持这一目标，2022年11月，我们的董事会批准了Toast, Inc.非雇员董事和高管持股政策（“政策”），该政策规定了对Toast非雇员董事和执行官的持股要求。该政策规定了五年的增持期，使受保执行官能够建立其对Toast股票的所有权以满足保单要求。从2027年12月31日起，我们的首席执行官和创始人以外的执行官将被要求持有15,000股中较低的股份，或相当于其当时实际年基本工资两（2）倍的股份。对于弗雷德特和纳朗先生来说，所有权要求将是50,000股或等于250万美元的股份金额中较低的一种。根据本政策，只有为执行官和/或直系家庭成员的利益而在设保人信托或类似工具中直接拥有或实益拥有且执行官拥有投票权和处置权的股份才算作股份所有权。有关本政策对非雇员董事的持股要求的信息，请参阅上文 “非雇员董事薪酬”。
该计划的重大税收影响
高管薪酬的可扣除性
通常，《守则》第162（m）条或第162（m）条不允许在任何财政年度向某些特定的前任或现任执行官支付的薪酬超过100万美元的上市公司享受联邦所得税减免。
除了根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同（随后未进行任何重大修改）提供的薪酬外，在2017年12月31日之后的应纳税年度中，支付给特定高管的超过100万美元的所有薪酬均不可扣除。
为了保持灵活性，以旨在促进我们短期和长期公司目标的方式对执行官进行薪酬，我们的薪酬委员会没有通过一项所有薪酬都必须可以扣除的政策。我们的薪酬委员会认为，尽管某些薪酬奖励可能导致不可扣除的薪酬支出，但如果不限制其在发放薪酬方面的自由裁量权和灵活性，以使此类薪酬与我们的高管薪酬计划目标保持一致，则最符合股东的利益。因此，我们的薪酬委员会不一定会将高管薪酬限制在第162（m）条规定的可扣除或可能扣除的范围内。
股票薪酬的会计处理
我们关注FASB ASC主题718的股票薪酬奖励。FASB ASC Topic 718要求我们根据这些奖励的 “公允价值” 的授予日期，衡量向我们的员工和董事会非雇员成员发放的所有基于股份的支付奖励的薪酬支出，包括购买普通股的股票期权和其他股票奖励。尽管奖励的获得者可能永远无法从其奖励中实现任何价值，但这种计算是出于会计目的进行的，并在联邦证券法要求的高管薪酬表中进行报告。
对 “降落伞” 付款征税
该守则第280G和4999条规定，持有大量股权的执行官和董事以及某些其他服务提供商如果因公司控制权变更而获得的报酬或福利超过某些规定限额，则可能需要缴纳大量额外税，并且公司（或继任者）可以没收应缴该额外税款金额的扣除额。我们未同意向包括任何指定执行官在内的任何执行官提供 “总额” 或其他补偿金，以补偿执行官因适用《守则》第280G条或4999条而可能拖欠的任何纳税义务。
《美国国税法》第 409A 条
《守则》第409A条规定，如果执行官、董事或服务提供商获得的 “递延薪酬” 不符合《守则》第409A条的要求，则征收额外的巨额税收。我们的所有薪酬安排，包括遣散费、奖金和股权计划，其结构要么避免适用第409A条，要么在不可能的情况下遵守《守则》第409A条的适用要求。
薪酬委员会报告
我们的薪酬委员会已经与管理层审查并讨论了薪酬讨论与分析，基于此类审查和讨论，我们建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。
由董事会薪酬委员会撰写：
苏珊·查普曼-休斯（主席）
肯特·贝内特
马克·霍金斯
希拉莉·科普洛-麦克亚当斯
高管薪酬表
2023薪酬摘要表
下表列出了在截至2023年、2022年和2021年12月31日的财政年度中向每位指定执行官发放、赚取和支付的总薪酬及其截至2023年12月31日的职位的信息。
2023年9月1日，Comparato先生通知董事会，他将辞去公司首席执行官兼董事会主席的职务，自2024年1月1日起生效。Comparato先生将继续担任董事会成员。董事会任命纳朗先生接替Comparato先生担任公司首席执行官，自2024年1月1日起生效。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要职位 | 年 | 工资
($) | 奖金
($) | 股票奖励
($) (1) | 期权奖励
($) (1) | 非股权激励计划薪酬
($) (2) | | 所有其他补偿
($) | 总计
($) |
克里斯托弗·科帕拉托 (3)
首席执行官 | 2023 | 20,000 | — | 3,159,588 | 5,397,287 | — | | 11,237 (4) | 8,588,112 |
| 2022 | 20,000 | — | 2,175,837 | 5,999,967 | 10,000 | | — | 8,205,804 |
| 2021 | 196,923 | — | 763,000 | 1,372,088 | 144,622 | | 8,219 | 2,484,852 |
埃琳娜·戈麦斯 (5)
首席财务官 | 2023 | 432,808 | — | 1,755,321 | 2,999,235 | 239,082 | | 19,000 (6) | 5,445,446 |
| 2022 | 414,308 | — | 1,087,918 | 2,999,981 | 335,240 | | 4,512 | 4,841,960 |
| 2021 | 246,154 | 150,000 | 5,722,500 | 17,175,000 | 99,638 | | 3,146 | 23,396,438 |
阿曼纳朗 (3)
创始人、首席运营官、联席总裁 | 2023 | 20,000 | — | 1,755,321 | 2,999,235 | — | | — | 4,774,556 |
| 2022 | 20,000 | — | 979,120 | 2,699,979 | 10,000 | | — | 3,709,099 |
| 2021 | 196,923 | — | 381,500 | 685,838 | 117,261 | | — | 1,381,522 |
布莱恩·埃尔沃西 (7)
总法律顾问 | 2023 | 376,029 | — | 965,420 | 1,650,327 | 139,277 | | 11,281 (8) | 3,142,334 |
| 2022 | 359,649 | — | 598,341 | 1,649,988 | 160,463 | | 9,124 | 2,777,565 |
| 2021 | 319,190 | — | 418,800 | 749,553 | 106,964 | | 8,327 | 1,602,834 |
斯蒂芬·弗雷德特 (3)
创始人、联席总裁 | 2023 | 20,000 | — | 1,579,785 | 2,699,480 | — | | — | 4,299,266 |
| 2022 | 20,000 | — | 979,120 | 2,699,979 | 10,000 | | — | 3,709,099 |
| 2021 | 196,923 | — | 381,500 | 685,838 | 108,351 | | 3,837 | 1,376,449 |
* 由于四舍五入，数字可能不相等。
(1)报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的向指定执行官发放的奖励的总授予日公允价值。此类授予日期的公允价值不考虑任何估计的没收额。计算本栏中报告的奖励的授予日公允价值时使用的假设载于我们的2023年10-K表合并财务报表附注12。本栏中报告的金额反映了股票期权和股票奖励的会计成本（如适用），与行使股票期权、发行A类普通股或出售任何A类普通股标的股票时可能获得的实际经济价值不符。
(2)报告的金额反映了根据公司和个人业绩发放并经我们的薪酬委员会批准的实际现金奖励支付。
(3)自2021年9月24日我们的首次公开募股完成以来，Comparato、Fredette和Narang先生（i）自愿选择获得2万美元的基本工资，并且（ii）同意放弃与根据激励计划发放的年度基本工资相关的任何现金奖励。
(4)Comparato先生的这笔款项包括（i）一笔金额为481美元的401（k）修正性补助金，以及（ii）10,756美元的修正性401（k）合格非选择性缴款。
(5)戈麦斯女士2023年的基本工资为42万美元，直到2023年4月1日才提高到43.8万美元。
(6)戈麦斯女士的这笔款项包括（i）Toast对401（k）的9,900美元的缴款，（ii）4,582美元的401（k）修正性捐款，以及（iii）401（k）符合条件的4,518美元的更正性401（k）笔非选择性缴款。
(7)在2023年4月1日之前，埃尔沃西先生2023年的基本工资为36.5万美元，当时基本工资提高到380,500美元。
(8)Elworthy先生的这笔款项包括（i）Toast对401（k）的8,467美元的缴款，（ii）401（k）修正性401（k）对应的400美元，以及（iii）符合401（k）条件的2415美元的更正性非选择性缴款。
2023 年基于计划的奖励的发放
下表列出了在此期间向每位指定执行官发放的个人奖励 2023.有关下述奖励类型的描述，请参阅上面的 “薪酬讨论与分析” 部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 授予日期 | 非股权激励计划奖励下的预计未来支出 (1) | 所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量
(#)(2) | 所有其他期权奖励：标的证券期权数量
(#)(3) | 期权奖励的行使价格或基本价格
($/sh) | 授予日期股票和期权奖励的公允价值
($)(4) |
阈值
($) | 目标
($) | 最大值
($) |
| 克里斯托弗 P. 康帕拉托 | | | | | | | | |
| 2023 年奖励机会 | | | 10,000 (5) | | | | | |
| 基于时间的选项 | 3/10/2023 | | | | | 547,778 | | 17.33 | | 5,397,287 | |
| 基于时间的 RSU | 3/10/2023 | | | | 182,319 | | | | 3,159,588 | |
| 埃琳娜·戈麦斯 | | | | | | | | |
| 2023 年奖励机会 | | 191,851 | | 325,171 | | 487,757 | | | | | |
| 基于时间的选项 | 3/10/2023 | | | | | 304,321 | | 17.33 | | 2,999,235 | |
| 基于时间的 RSU | 3/10/2023 | | | | 101,288 | | | | 1,755,321 | |
| 阿曼·纳朗 | | | | | | | | |
| 2023 年奖励机会 | | | 10,000 (5) | | | | | |
| 基于时间的选项 | 3/10/2023 | | ` | | | 304,321 | | 17.33 | | 2,999,235 | |
| 基于时间的 RSU | 3/10/2023 | | | | 101,288 | | | | 1,755,321 | |
| 布莱恩·埃尔沃西 | | | | | | | | |
| 2023 年奖励机会 | | 111,120 | | 188,339 | | 282,509 | | | | | |
| 基于时间的选项 | 3/10/2023 | | | | | 167,376 | | 17.33 | | 1,650,327 | |
| 基于时间的 RSU | 3/10/2023 | | | | 55,708 | | | | 965,420 | |
| 斯蒂芬弗雷德特 | | | | | | | | |
| 2023 年奖励机会 | | | 10,000 (5) | | | | | |
| 基于时间的选项 | 3/10/2023 | | | | | 273,889 | | 17.33 | | 2,699,480 | |
| 基于时间的 RSU | 3/10/2023 | | | | 91,159 | | | | 1,579,785 | |
(1)此表中 “阈值”、“目标” 和 “最大值” 列下列出的金额反映了在衡量期内由于薪酬变化而导致的奖金目标的任何比例。更多详细信息可以在 “薪酬讨论与分析” 的 “短期激励奖金计划” 部分中找到。在 “薪酬汇总表” 的 “非股权激励计划薪酬” 列中报告了支付给每位员工在 2023 年赚取的非股权激励计划奖励的总金额。
(2)由根据2021年计划授予的限制性股票单位组成。除非另有说明，否则每项 RSU 奖励将在四年内按季度分期 16 次等额发放，视员工而定’在每个归属日期之前的持续服务关系.除非另有说明，否则所有提及的股票均为A类普通股。
(3)包括购买根据2021年计划授予的普通股的期权。除非另有说明，否则每份股票期权将在四年内以16次等额的季度分期归属，视员工而定’在每个归属日期之前的持续服务关系.除非另有说明，否则所有提及的股票均为A类普通股。
(4)报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的向指定执行官发放的奖励的总授予日公允价值。此类授予日期的公允价值不考虑任何估计的没收额。计算本栏中报告的奖励的授予日公允价值时使用的假设载于我们2023年10-K表合并财务报表附注12。本栏中报告的金额反映了股票期权和股票奖励的会计成本（如适用），与行使A类普通股股票的股票期权发行或出售任何A类普通股标的股票时可能获得的实际经济价值不符。
(5)我们的薪酬委员会批准了Comparato、Fredette和Narang先生的1万美元餐饮奖励机会，如果公司业绩超过2023年奖金计划的目标目标，则可以发放该奖励，但须经委员会批准。更多详细信息可以在 “薪酬讨论与分析” 的 “短期激励奖金计划” 部分中找到。
2023 年年终表上的杰出股票奖励
下表列出了截至2023年12月31日我们每位指定执行官持有的未偿股权奖励的某些信息。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 授予日期 | 归属开始日期 (2) | 期权奖励 (1) | 股票大奖 (1) |
| 可行使的未行使期权 (#) 标的证券数量 | 不可行使的未行使期权 (#) 标的证券数量 | 期权行使价 ($) | 期权到期日期 | 未归属的股票或股票单位数量 (#) | 未归属的股票或股票单位的市场价值 ($) (3) |
| 克里斯托弗 P. 康帕拉托 | 2/8/2019 | 7/1/2018 | 665,160 (4)(5) | — | | 1.51 | 2/8/2029 | | |
| 2/8/2019 | 2/8/2019 | 1,425,000 (4)(5) | — | | 1.51 | 2/8/2029 | | |
| 3/22/2021 | 3/22/2021 | 143,450 (5)(6) | — | | 15.26 | 3/22/2031 | | |
| 3/22/2021 | 4/1/2021 | | | | | 18,750 (7)(8) | 342,375 |
| 3/15/2022 | 2/1/2022 | 286,342 (9) | 382,948 (9) | 17.38 | 3/15/2032 | 70,421 (9) | 1,285,887 |
| 3/10/2023 | 4/1/2023 | 68,472 (9) | 479,306 (9) | 17.33 | 3/10/2033 | 159,530 (9) | 2,913,018 |
| 埃琳娜·戈麦斯 | 3/22/2021 | 3/8/2021 | 1,875,000 (10) | — | | 15.26 | 3/22/2031 | | |
| 3/22/2021 | 4/1/2021 | | | | | 140,625 (7) | 2,567,813 |
| 3/15/2022 | 2/1/2022 | 148,924 (9) | 191,474 (9) | 17.38 | 3/15/2032 | 35,211 (9) | 642,953 |
| 3/10/2023 | 4/1/2023 | 38,040 (9) | 266,281 (9) | 17.33 | 3/10/2033 | 88,627 (9) | 1,618,329 |
| 阿曼·纳朗 | 2/8/2019 | 7/1/2018 | 1,662,500 (4)(5) | | 1.51 | 2/8/2029 | | |
| 2/8/2019 | 2/8/2019 | 1,425,000 (4)(5) | — | | 1.51 | 2/8/2029 | | |
| 3/22/2021 | 3/22/2021 | 75,000 (5)(6) | — | | 15.26 | 3/22/2031 | | |
| 3/22/2021 | 4/1/2021 | | | | | 9,375 (7)(8) | 171,188 |
| 3/15/2022 | 2/1/2022 | 134,031 (9) | 172,327 (9) | 17.38 | 3/15/2032 | 31,689 (9) | 578,641 |
| 3/10/2023 | 4/1/2023 | 38,040 (9) | 266,281 (9) | 17.33 | 3/10/2033 | 88,627 (9) | 1,618,329 |
| 布莱恩·埃尔沃西 | 2/8/2019 | 7/1/2018 | 375,000 (6) | — | | 1.51 | 2/8/2029 | | |
| 4/21/2020 | 4/21/2020 | 427,500 (6) | — | | 2.21 | 4/21/2030 | | |
| 6/2/2021 | 6/2/2021 | 60,000 (6) | — | | 20.94 | 6/2/2031 | | |
| 6/2/2021 | 7/1/2021 | | | | | 8,750 (7) | 159,775 |
| 3/15/2022 | 2/1/2022 | 81,908 (9) | 105,311 (9) | 17.38 | 3/15/2032 | 19,366 (9) | 353,623 |
| 3/10/2023 | 4/1/2023 | 20,922 (9) | 146,454 (9) | 17.33 | 3/10/2033 | 48,745 (9) | 890,084 |
| 斯蒂芬弗雷德特 | 3/22/2021 | 3/22/2021 | 75,000 (5)(6) | — | | 15.26 | 3/22/2031 | | |
| 3/22/2021 | 4/1/2021 | | | | | 9,375 (7)(8) | 171,188 |
| 3/15/2022 | 2/1/2022 | 134,031 (9) | 172,327 (9) | 17.38 | 3/15/2032 | 31,689 (9) | 578,641 |
| 3/10/2023 | 4/1/2023 | 34,236 (9) | 239,653 (9) | 17.33 | 3/10/2033 | 79,765 (9) | 1,456,509 |
(1)在我们首次公开募股日期（2021年9月24日）之前发行的每笔期权授予都是根据经修订的2014年股票激励计划（“2014年计划”）授予的，可以提前行使，这允许持有人在授予日期之后的任何时候行使期权。如果持有人提前行使期权授予，则该个人将持有限制性股票，这些股票将根据最初的股票期权归属时间表进行归属。首次公开募股后发放的每笔期权授予都是根据我们的2021年计划授予的，无需提前行使。每笔补助金都基于持有人与我们的持续服务关系而定。每笔补助金还将受我们的遣散费政策和/或首席执行官遣散信或Narang首席执行官遣散信（如适用）中规定的某些加速归属条款的约束。除非另有说明，否则所有提及的股票均为A类普通股。
(2)每项奖励的归属开始日期由我们的薪酬委员会在批准后确定。
(3)市值的计算方法是将未归属的限制性股票单位或限制性股票的数量乘以我们在2023年12月29日（2023年最后一个交易日）在纽约证券交易所的A类普通股的收盘价，即18.26美元。除非另有说明，否则所有提及的股票均为A类普通股。
(4)自 2023 年 12 月 31 日起，该奖项已全部发放。
(5)引用的股票是B类普通股。
(6)受该期权约束的股票在五年内分期按季度分期分期支付 20 次。
(7)受该奖励约束的股份在一周年之际归属25％，然后在剩下的3年中每季度分12次等额分期付款。
(8)所提股票作为B类普通股发行，但随后在2023年12月31日之前转换为A类普通股。
(9)受该奖励约束的股份在四年内分期按季度分期分期发放16次。
(10)受该期权约束的股份在一周年之际归属20％，然后在剩下的4年中每季度分16次等额分期付款。
2023 年期权行使和股票归属
下表列出了我们的每位指定执行官在截至2023年12月31日的财政年度中收购的股票数量以及行使股票期权以及限制性股票和限制性股票的归属所实现的价值。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 期权奖励 | 股票奖励 |
行使时收购的股票数量
(#) | 通过锻炼实现的价值
($)(1) | 归属时收购的股票数量
(#) | 归属时实现的价值
($)(2) |
| 克里斯托弗 P. 康帕拉托 | 5,753 | | 6,041 | | 66,587 | | 1,326,242 | |
| 埃琳娜·戈麦斯 | — | | — | | 122,060 | | 2,375,388 | |
| 阿曼·纳朗 | — | | — | | 32,995 | | 658,520 | |
| 布莱恩·埃尔沃西 | — | | — | | 20,569 | | 409,178 | |
| 斯蒂芬弗雷德特 | — | | — | | 655,168 (3) | 12,758,275 | |
(1)计算方法是确定行使之日我们的A类普通股的市场价格与行使股票期权的行使价之间的差额乘以行使期权时获得的股票数量。除非另有说明，否则所有提及的股票均为A类普通股。
(2)计算方法是将归属限制性股票或限制性股票单位（如适用）所依据的A类普通股数量乘以我们的A类普通股在归属日的市场价格。除非另有说明，否则所有提及的股票均为A类普通股。
(3)在参考的股票中，有623,440股 股票适用于B类公司提前行使的股份在截至2023年12月31日的财政年度归属的mon股票。
养老金福利
我们不维持任何固定福利养老金计划。
不合格的递延薪酬
2023年期间，我们没有为NEO维持任何不合格的递延薪酬计划。
终止或控制权变更时可能支付的款项
我们的遣散费和控制权变更政策（或首席执行官遣散信或纳朗首席执行官遣散信，视情况而定）规定，如果我们或我们的收购方或继任者在控制权变更期（定义见该政策）期间和之外无故解雇指定执行官的聘用（定义见此类政策）（假设所有未偿股权奖励均由某人假设、继续或取代），则我们的每位指定执行官将获得一定的报酬和福利此类控制权变更的收购方或继承人），或在控制权变更后的12个月内（或我们的首席执行官在控制权变更期内或之外，在控制权变更后的12个月内，或我们的首席执行官在控制权变更期内或以外）以正当理由（定义见该政策、首席执行官遣散费信或Narang首席执行官遣散函，如适用）解雇，但前提是指定执行官执行并不可撤销遣散费协议，包括一般性索赔。假设上述触发事件之一发生在2023年12月31日，下表量化了本应向我们的指定执行官支付的潜在款项和收益。2023年12月29日，即2023年最后一个交易日，我们普通股的市场价格为18.26美元每股。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 无故或有正当理由而与控制权变更无关的终止 (1) | 因控制权变更而无故或有正当理由终止 (2) |
| 姓名 | 现金遣散费 ($) (3) | 医疗保健福利 ($) (4) | 加速授予股权奖励 ($) (5) | 现金遣散费 ($) (6) | 医疗保健福利 ($) (7) | 加速授予股权奖励 ($) (8) |
| 克里斯托弗·P·科帕拉托 (9) | 435,000 | 23,794 | 1,999,055 | 837,500 | 35,691 | 5,526,259 |
| 埃琳娜·戈麦斯 | 763,171 | 20,578 | 3,729,147 | 1,474,921 | 30,868 | 7,773,108 |
| 阿曼纳朗 (10) | 400,000 | 22,343 | 1,016,772 | 750,000 | 33,515 | 2,868,562 |
| 布莱恩·埃尔沃西 | 568,839 | — | 2,027,374 | 1,044,464 | — | 3,799,108 |
| 斯蒂芬弗雷德特 | 400,000 | 23,668 | 963,462 | 750,000 | 35,501 | 2,681,978 |
(1)根据遣散费政策和首席执行官的遣散信，只有Comparato先生在控制权变更期之外因正当理由被解雇时才有资格获得遣散费。如果在控制期变更期之外无故解雇，所有指定执行官都有资格获得遣散费。控制权变更期是指控制权变更前 3 个月到控制权变更后 12 个月结束的时期。
(2)根据遣散费政策和首席执行官的遣散信，如果Comparato先生在控制权变更期间无故或出于正当理由被解雇，则有资格获得遣散费。根据遣散费政策，所有其他指定执行官只有在控制权变更期内无故终止雇用或在控制权变更后的12个月内因正当理由终止雇用时，才有资格获得遣散费。
(3)代表12个月的工资延续支付，外加一次性现金，金额等于高管按比例分配的年度奖金目标奖金机会。根据首席执行官的遣散信，Comparato先生用于此类遣散费的基本工资是根据其在解雇前的基本工资或25万美元中取较高者计算的，他的奖金是根据解雇前不久的奖金或18.5万美元中较高者计算的。对于纳朗先生和弗雷德特先生而言，在2023年，用于支付此类款项的基本工资是根据指定执行官在解雇前不久的工资或25万美元中取较高者计算的，其奖金是根据其在解雇前不久的奖金或15万美元中较高者计算的。
(4)本栏中的金额代表雇主延续的健康补助金部分的12个月。
(5)本列中的金额代表12个月的股票奖励加速发放，按每股18.26美元计算，这是我们普通股在2023年12月29日，即2023年最后一个交易日的收盘价。
(6)代表 (i) 一次性现金支付，相当于12个月基本工资加上指定执行官目标年度奖金机会总额的1.5倍，加上 (ii) 一次性现金支付等于高管按比例分配的目标年度奖金机会。根据首席执行官的遣散信，Comparato先生用于此类遣散费的基本工资是根据其在解雇前的基本工资或25万美元中取较高者计算的，他的奖金是根据解雇前不久的奖金或18.5万美元中较高者计算的。对于纳朗先生和弗雷德特先生而言，用于支付此类款项的基本工资是根据指定执行官在解雇前不久的工资或25万美元中的较高者计算的，他的奖金是根据其在解雇前不久的奖金或15万美元中较高者计算的。
(7)本栏中的金额代表雇主延续的健康补助金部分的18个月。
(8)本列中的金额代表股票奖励的全面加速，按每股18.26美元计算，这是我们普通股在2023年12月29日，即2023年最后一个交易日的收盘价。
(9)Comparato先生辞去了首席执行官一职，自2023年12月31日起生效。根据首席执行官离职信的条款，Comparato先生没有收到任何与辞职相关的遣散费。
(10) 纳朗先生列出的金额是根据2023年12月31日对纳朗先生生效的高管遣散费政策计算的，而不是纳朗首席执行官的遣散费信。
首席执行官薪酬比率
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或《多德-弗兰克法案》第953（b）条和第S-K号法规第402（u）项的要求，我们将提供以下有关2023年员工年薪总额与首席执行官克里斯托弗·科帕拉托年薪总额之间关系的信息。本信息中包含的薪酬比率是合理的估计，其计算方式符合S-K法规第402（u）项。其他公司报告的薪酬比率可能无法与下文报告的薪酬比率相提并论，因为其他公司的员工群体和薪酬做法不同，可能使用不同的方法、排除项、估计和假设来计算自己的薪酬比率。
薪酬比率披露
2023 年，我们上次完成的财政年度：
•根据S-K法规第402项确定，我们员工的年薪中位数为146,734美元；以及
•根据S-K法规第402项确定，并在本委托书其他地方包含的 “2023年薪酬汇总表” 中报告，我们首席执行官的年薪总额为8,588,112美元。
根据这些信息，2023年，2023年担任我们首席执行官的Comparato先生的总年薪与中位数员工的年薪总额之比约为59比1。
方法论
为了确定员工中位数，以及确定中位数员工和首席执行官的年薪总额，我们采取了以下步骤：
•我们确定，截至2023年12月31日，我们的员工人数为5,454人。截至该日，我们的员工人数包括所有全职、兼职和临时员工，不包括2023年期间的首席执行官。
•为了从员工群体中确定 “员工中位数”，我们使用以下薪酬衡量标准得出每位员工的年度薪酬金额：
◦每位员工的年基本工资。对于小时工，使用了对2023年工作时间的合理估计。对于新雇员工（不包括任何季节性或临时工），使用按年计算的金额。对于我们的非美国员工，金额使用截至2023年12月31日我们人力资源系统中有效的外汇汇率转换为美元，不包括任何生活费用调整。
◦目标奖金，根据基本工资的百分比为符合奖金条件的员工计算得出。对于我们的非美国员工，金额使用截至2023年12月31日人力资源系统中有效的外汇汇率转换为美元。
◦2023年向符合条件的员工发放的股权奖励的总授予日公允价值，是根据财务会计准则委员会ASC主题718计算得出的。
•我们根据上述组成部分，根据2023年1月1日至2023年12月31日的12个月期间，计算了截至2023年12月31日每位员工的年薪金额。基于这种方法，我们将美国的员工确定为中位员工。然后，我们根据薪酬汇总表的要求计算了该员工的年度总薪酬，并确定该员工2023年的年薪为146,734美元。
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩之间关系的信息。有关公司可变绩效薪酬计划以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅 “高管薪酬——薪酬讨论与分析”。
薪酬与绩效表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | PEO 薪酬总额汇总表 (1)
($) | 实际支付给 PEO 的薪酬 (2)
($) | 非 PEO NEO 的平均薪酬汇总表总计 (3)
($) | 实际支付给非 PEO NEO 的平均薪酬 (4)
($) | 初始固定100美元投资的价值基于 (5) | 净亏损 (7) （百万美元） | 调整后的息税折旧摊销前利润 (8)
（百万美元） |
股东总回报
($) | 同行集团股东总回报率 (6)
($) |
| 2023 | 8,588,112 | 10,904,502 | 4,413,737 | 5,676,969 | 29 | 125 | (246) | 61 |
| 2022 | 8,205,804 | (14,145,157) | 3,749,364 | (17,140,438) | 29 | 80 | (275) | (115) |
| 2021 | 2,484,852 | 97,433,267 | 5,640,626 | 58,679,019 | 56 | 113 | (487) | (42) |
(1)列出的金额是所列的总薪酬金额 Comparato 先生（我们的首席执行官）在薪酬汇总表的 “总计” 列中列出了每个相应年度的情况。
(2)根据第S-K条例第402（v）项，本栏所列金额代表向Comparato先生的 “实际支付的赔偿” 金额。这些金额不反映Comparato先生在适用年份赚取或支付给Comparato先生的实际薪酬金额。在本表中反映的任何年份，我们都没有报告养老金价值的变化；因此，从薪酬汇总表中扣除与养老金价值相关的总额不适用。对Comparato先生每年的薪酬总额进行了以下调整，以确定实际支付的薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | PEO 薪酬总额汇总表
($) | 薪酬汇总表权益合计 (a)
($) | 未偿还和未归属股票奖励公允价值的同比变化（美元） | 财年内授予的未偿和未投资股权奖励的年终公允价值（美元） | 截至该年度授予和归属的股权奖励归属之日的公允价值
($) | 归属于该年度的前几年的股权奖励的公允价值的同比变化
($) | 总股权奖励调整
($) | 实际支付给PEO的补偿
($) |
| 2023 | 8,588,112 | 8,556,875 | 214,778 | 8,068,243 | 1,357,397 | 1,232,847 | 10,873,265 | 10,904,502 |
| 2022 | 8,205,804 | 8,175,804 | (12,120,356) | 7,425,937 | 1,790,943 | (11,271,681) | (14,175,157) | (14,145,157) |
| 2021 | 2,484,852 | 2,135,088 | 36,218,236 | 4,758,989 | 691,861 | 55,414,417 | 97,083,503 | 97,433,267 |
a.相应年份薪酬汇总表中 “股票奖励” 和 “期权奖励” 列中报告的股票奖励的授予日期公允价值。此列中的值是从该表的 “PEO 薪酬总额汇总表” 列中减去的。
(3)所列金额代表薪酬汇总表的 “总计” 栏中列出的每个相应年度的近地天体（不包括Comparato先生）的平均薪酬总额。2023年，我们的非专业雇主组织NEO是戈麦斯女士、埃尔沃西先生、弗雷德特先生和纳朗先生。2022年，我们的非专业雇主组织NEO是戈麦斯女士、埃尔沃西先生、弗雷德特先生、纳朗先生和乔纳森·格林。2021 年，我们的非 PEO NEO 是戈麦斯女士、詹妮弗·迪里科、埃尔沃西先生、弗雷德特先生和纳朗先生。
(4)根据第S-K条例第402（v）项，本栏中列出的金额表示向我们的近地天体（不包括Comparato先生）“实际支付的补偿” 的平均金额。这些金额并未反映我们的近地天体在适用年份获得或支付给我们的近地天体的实际平均补偿金额。在本表中反映的任何年份，我们都没有报告养老金价值的变化；因此，从薪酬汇总表中扣除与养老金价值相关的总额不适用。对我们每年的近地天体总薪酬进行了以下调整，以确定实际支付的补偿：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 非PEO近地天体的平均汇总补偿表总计（美元） | 平均汇总薪酬表权益合计 (a)
($) | 未偿还和未归属股票奖励公允价值的平均同比变化（美元） | 财年内授予的未偿和未投资股权奖励的平均年终公允价值（美元） | 截至归属日的当年授予和归属股权奖励的平均公允价值
($) | 归属于该年度的前几年的股票奖励的公允价值的同比平均变化
($) | 平均股权奖励总额调整
($) | 实际支付给非 PEO NEO 的平均薪酬（美元） |
| 2023 | 4,413,737 | 4,101,031 | 94,619 | 3,826,319 | 650,419 | 792,907 | 5,364,264 | 5,676,969 |
| 2022 | 3,749,364 | 3,474,705 | (11,900,420) | 3,156,030 | 761,151 | (9,431,858) | (17,415,098) | (17,140,438) |
| 2021 | 5,640,626 | 5,240,106 | 19,793,865 | 12,813,080 | 159,190 | 25,512,365 | 58,278,499 | 58,679,019 |
a.适用年份薪酬汇总表中 “股票奖励” 和 “期权奖励” 列中报告的股票奖励的平均授予日期公允价值。此列中的值是从该表的 “非 PEO NEO 的平均汇总薪酬表总额” 列中减去的。
(5)这些列中披露的价值代表截至2021年9月22日，即我们的A类普通股在纽约证券交易所开始交易之日100美元的投资的计量期价值，然后分别于2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的估值。
(6)使用的同行群体是标准普尔500指数IT行业指数，与我们在截至2023年12月31日的财年10-K表年度报告中用于股票表现图表的同行组一致。
(7)列出的美元金额代表公司在适用年度的经审计的财务报表中报告的总净收入。
(8)调整后 EBITDA是一项非公认会计准则财务指标。有关该非公认会计准则财务指标的描述和对账，请参阅Toast截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第78页。
财务绩效衡量标准
正如 “高管薪酬——薪酬讨论与分析” 中更详细地描述的那样，我们的高管薪酬计划反映了可变的绩效薪酬理念。公司在短期激励奖金计划中使用的指标是根据激励我们符合条件的指定执行官为股东增加企业价值的目标而选择的。我们用来将最近结束的财年中实际支付给执行官的高管薪酬与公司的业绩联系起来的最重要的绩效指标包括：
| | |
调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则财务指标） |
ARR（一项关键业务指标） |
对薪酬与绩效表中显示的信息的分析
根据S-K法规第402（v）项，公司对薪酬与绩效表中显示的信息之间的关系进行了以下描述。
实际支付的补偿金和累计 TSR
如下图所示，实际支付给Comparato先生的薪酬金额和作为一个整体（不包括Comparato先生）实际支付的平均薪酬金额与我们在表中列出的三年内的累计股东总回报率一致。在本报告所述期间，实际支付的薪酬与我们的累计股东总回报率总体一致，这是因为实际支付给Comparato先生和其他指定执行官的薪酬中有很大一部分由股票奖励组成，股票奖励的价值与我们的股价直接挂钩。有关我们的高管薪酬计划的信息，请参阅 “高管薪酬——薪酬讨论与分析”。
实际支付的补偿金和净收入
如下图所示，实际支付给Comparato先生的薪酬金额和作为一个整体（不包括Comparato先生）实际支付给指定执行官的平均薪酬金额与我们在表中列出的三年中的净收入结果不一致。在表中报告的三年期间，我们的净收入表现有所改善，而实际支付给Comparato先生和其他指定执行官的薪酬在同期的前两年有所下降。在本报告所述期间，实际支付的薪酬与我们的净收入不一致，这是因为实际支付给Comparato先生和其他指定执行官的薪酬中有很大一部分由股票奖励组成，股票奖励的价值与我们的股价直接挂钩，净收入未用作公司薪酬安排的指标。有关我们的高管薪酬计划的信息，请参阅 “高管薪酬——薪酬讨论与分析”。
实际支付的薪酬和调整后的息税折旧摊销前利润
如下图所示，实际支付给Comparato先生的薪酬金额和作为一个整体（不包括Comparato先生）实际支付给指定执行官的平均薪酬金额与我们在表中列出的三年中调整后的息税折旧摊销前利润业绩一致。我们的2022年短期激励奖金计划包括调整后的息税折旧摊销前利润百分比，该百分比来自调整后的息税折旧摊销前利润，作为奖励财务融资指标。我们的2023年短期激励奖金计划还将调整后的息税折旧摊销前利润作为奖金财务融资指标。尽管下图显示了在本报告所述期间实际支付的薪酬与调整后的息税折旧摊销前利润业绩之间的一致性，但实际支付给Comparato先生和其他指定执行官的薪酬下降的主要原因是，实际支付给Comparato先生和其他指定执行官的薪酬中有很大一部分由股权奖励组成，其价值与我们的股价直接挂钩。有关我们的高管薪酬计划的信息，请参阅 “高管薪酬——薪酬讨论与分析”。
公司的累计股东总回报率和同行集团的累计股东总回报率
如下图所示，该公司在表中所示期间的累计股东总回报率为（29％），而为此目的提出的同行集团标准普尔500指数同期的累计股东总回报率为25％。我们的股价表现低于标准普尔500指数的股价表现。继2021年9月首次公开募股之后，我们认为我们的股价比标准普尔500指数中科技公司的股票价格受到更大的市场波动，因为该指数中的公司已经投入运营和公开交易的时间更长。
股权补偿计划信息
下表汇总了我们截至2023年12月31日的股权薪酬计划信息。包含股东批准的股权薪酬计划的信息。我们没有任何未经股东批准的股权薪酬计划。
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| 计划类别 | 行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 (#) (a) | 未平仓期权、认股权证和权利的加权平均行使价 ($) (b) | 根据股权补偿计划仍可供未来发行的证券数量（不包括 (a) 栏中反映的证券） (#) (c) |
证券持有人批准的股权补偿计划 (1) | 87,099,208 (2) | 8.38 (3) | 88,258,438 (4) |
| 股权补偿计划未获得证券持有人批准 | - | - | - |
总计 | 87,099,208 | 8.38 | 88,258,438 |
(1)包括 2014 年计划、2021 年计划和 2021 年 ESPP。
(2)包括根据2014年计划和2021年计划发行的截至2023年12月31日已发行的80,309,128股受期权约束的股票和限制性股票单位。
(3)没有行使价的限制性股票单位不包括在加权平均行使价的计算中。
(4)截至 2023 年 12 月 31 日，总计 88,258,438 根据2021年计划和2021年ESPP，普通股可供发行。首次公开募股结束后，我们的董事会已决定不再根据2014年计划发放任何进一步的奖励。2021年计划规定，从2022年1月1日起，每年的第一天，可供发行的A类普通股数量将自动增加，其数量等于截至上一财年最后一天我们的A类普通股和B类普通股已发行股份的5％，或我们的计划管理员可能确定的其他较小金额。2024年1月1日，根据2021年计划可供发行的A类普通股数量增加了 27,155,953 根据本条款持有的股份。此外，2021年计划下任何奖励所依据的A类普通股以及2014年计划下任何奖励所依据的B类普通股股份，在行使期权或预扣税款的期权或结算时被没收、取消、被公司在归属前重新收购、在未发行股票或以其他方式终止（行使除外）时被没收、取消、扣留、公司在归属前重新收购、未发行股票或以其他方式终止（行使除外）的B类普通股应计回可供发行的股份根据2021年计划（前提是，任何此类B类普通股股份公司的股票应首先转换为公司A类普通股）。2021年ESP规定，从2022年1月1日起，每年第一天，可供发行的A类普通股数量将自动增加（i）11,638,189股A类普通股，（ii）相当于截至上一财年最后一天A类普通股和B类普通股已发行股份的1％，或（iii）此类普通股的较低者其他较小的金额由我们的计划管理员决定。2024年1月1日，根据2021年ESPP可供发行的A类普通股数量增加了 5,431,190 根据本条款持有的股份。2024年的增长未反映在上表中。上表不包括截至2023年12月31日在2021年ESPP下累积的购买权，因为购买权（以及要购买的股票数量）要到购买期结束（即2024年3月1日）才能确定。
的安全所有权
某些受益所有人和管理层
下表列出了截至2024年3月31日我们获得的有关股本实益所有权的某些信息，用于：
1.截至2023年12月31日的财政年度的每位指定执行官；
2.我们的每位董事；
3.我们所有现任董事和执行官作为一个整体；以及
4.我们所知的每个人是超过5％的A类普通股或B类普通股的受益所有人。
我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了受益所有权，因此它代表了我们证券的唯一或共享的投票权或投资权。除非下文另有说明，据我们所知，表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。我们已将目前在2024年3月31日起60天内可行使或行使的股票受股票期权约束的股本视为已发行股份，由持有股票期权的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比。我们已将服务条件已满足或将在2024年3月31日后的60天内满足的受限制性股票单位（“RSU”）约束的股本视为已发行股本，由持有限制性股票单位的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比。但是，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们不认为这些股票受股票期权或限制性股票单位的约束。
我们的受益所有权百分比的计算基于2024年3月31日已发行的449,707,560股A类普通股和102,163,085股B类普通股。投票权百分比代表我们的A类普通股和B类普通股作为单一类别的所有股票的投票权。对于提交股东表决的所有事项，我们的A类普通股的每位持有人有权获得每股一票，而我们的B类普通股的每位持有人有权获得每股十张选票。除非特拉华州法律或我们修订和重述的公司注册证书另有规定，否则我们有表决权的股票（包括A类和B类普通股）的持有人通常作为一个类别共同对提交给股东表决的所有事项进行投票。B类普通股的每股已发行股份可随时由持有人选择转换为一股A类普通股。
除非另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的地址均为马萨诸塞州波士顿夏街333号Toast, Inc.，02210。
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| 实益拥有的股份 | | |
| A 级 | B 级 (1) | 投票权的百分比 | |
| 姓名 | 股份 | % | 股份 | % | |
执行官和董事： | | | | | | |
| 克里斯托弗·P·科帕拉托 (2) | 606,147 | * | 11,241,890 | 10.8% | 7.6% | |
| 布莱恩·埃尔沃西 (3) | 1,254,906 | * | — | — | * | |
| 斯蒂芬·弗雷德特 (4) | 5,843,283 | 1.3% | 26,047,670 | 25.5% | 18.1% | |
| 埃琳娜·戈麦斯 (5) | 2,349,137 | * | — | — | * | |
| 阿曼纳朗 (6) | 1,377,961 | * | 22,075,340 | 21.0% | 14.8% | |
| 保罗·贝尔 | 229,087 | * | — | — | * | |
肯特·贝内特 (7) | 408,092 | * | — | — | * | |
| 苏珊·查普曼-休斯 | 34,222 | * | — | — | * | |
马克·霍金斯 | 75,299 | * | — | — | * | |
| 希拉莉·科普洛-麦克亚当斯 | 18,154 | * | — | — | * | |
| 德瓦尔·L·帕特里克 | 35,889 | * | — | — | * | |
袁大卫 (8) | 650,006 | * | — | — | * | |
所有执行官和董事作为一个小组（13 人）(9) | 14,117,237 | 3.1% | 59,364,900 | 55.1% | 39.7% | |
| 5% 股东： | | | | | | |
Bessemer Venture Partners 附属实体 (10) | — | — | 16,640,000 | 16.3% | 11.3% | |
TCV 附属实体 (11) | 625,000 | * | 19,386,886 | 19.0% | 13.2% | |
科技投资餐饮集团有限责任公司 (12) | 37,843,646 | 8.4% | — | — | 2.6% | |
先锋集团 (13) | 36,677,371 | 8.2% | — | — | 2.5% | |
资本国际投资者 (14) | 30,415,070 | 6.8% | — | — | 2.1% | |
乔纳森·格林 (15) | 4,415,524 | * | 17,850,167 | 17.2% | 12.3% | |
* 表示小于百分之一 (1%)。
(1)持有人可以随时将B类普通股按股比例转换为A类普通股。
(2)包括（i）克里斯托弗·科帕拉托持有的75,418股A类普通股和1,991,390股B类普通股，（ii）Comparato家族控股信托基金于2018年7月27日持有的6,416,890股B类普通股，（iii）CEC不可撤销信托持有的20万股B类普通股，（iv）持有的20万股B类普通股东非共同体不可撤销信托，（v）SCC不可撤销信托持有的20万股B类普通股，（vi）508,385股A类普通股和2,233,610股B类普通股在自2024年3月31日起的60天内可以或将要立即行使的标的已发行股票期权，以及（vii）22,344股A类普通股在自2024年3月31日起60天内可发行的限制性股票单位结算。
(3)包括（i）布莱恩·埃尔沃西持有的159,632股A类普通股，（ii）布莱恩·埃尔沃西不可撤销信托基金于2019年持有的78,736股A类普通股，（iii）自2024年3月31日起60天内可以或将要立即行使的1,009,654股A类普通股，以及（iv）6,884股A类普通股可在自2024年3月31日起的60天内发放的限制性股票单位结算。
(4)包括（i）斯蒂芬·弗雷德特持有的2,830,769股A类普通股和19,173,555股B类普通股，（ii）SHFA家族信托持有的419,991股A类普通股和1,580,009股B类普通股，（iii）2,303,442股A类普通股和4,506,606股B类普通股 SHFA 2021 提名人信托基金持有的普通股，(iv) 弗雷德特家族提名人信托基金持有的37,500股A类普通股和712,500股B类普通股，(v) 240,798股A类普通股和75,000股B类普通股
自2024年3月31日起60天内可以或将要立即行使的标的已发行股票期权，以及（vi）10,783股A类普通股在自2024年3月31日起60天内可发行的限制性股票单位结算。
(5)包括（i）埃琳娜·戈麦斯持有的172,901股A类普通股，（ii）自2024年3月31日起60天内可以或将要立即行使的2,142,553股A类普通股标的已发行股票期权，以及（iii）在2024年3月31日起60天内可发行的限制性股票单位结算后可发行的33,683股A类普通股。
(6)包括（i）Aman Narang持有的1,109,029股A类普通股和18,912,840股B类普通股，（ii）纳朗家族信托基金持有的9,109股A类普通股，（iii）248,406股A类普通股和3,162,500股B类普通股标的已发行股票期权，这些股票已在3月60天内或将要立即行使 31、2024，以及 (iv) 11,417股A类普通股可在自2024年3月31日起的60天内在限制性股票单位结算后发行。
(7)包括肯特·贝内特收到的11,292股A类普通股，这些股票与公司因贝内特先生在董事会任职而发行的股权补助有关。Bennett先生已同意将根据本赠款发行的任何股票或出售该股票的任何收益的权利转让给Deer Management Co, LLC。
(8)包括 (i) 袁大卫持有的15,006股A类普通股，包括袁先生在事先根据《交易法》第16a-13条和第16a-9条的豁免进行实物分配时获得的3,714股A类普通股，(ii) Tidemark Fund I-A LP持有的223,013股A类普通股，(iii) 388,614股 Tidemark Fund I LP持有的A类普通股，以及（iv）Tidemark Executive Fund I LP持有的23,373股A类普通股。袁先生是Tidemark Fund I-A LP、Tidemark Fund I LP和Tidemark Executive Fund I LP普通合伙人的唯一控股成员，他放弃对这些证券的实益所有权，除非他在这些证券中的金钱权益。
(9)包括 (i) 我们的执行官和董事持有的8,670,232股A类普通股和53,893,790股B类普通股，(ii) 5,354,212股A类普通股和5,471,110股B类普通股标的已发行股票期权，以及 (iii) 92,793股A类普通股股票可在限制性股票单位结算后发行，可在2024年3月31日后的60天内发行。包括瓦西尔先生的持股，他不是2023财年的指定执行官，但现任执行官。
(10)仅基于肯特·贝内特于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的4号表格。包括 (i) Bessemer Venture Partners IX L.P.（“BVP IX”）持有的7,870,437股B类普通股，（ii）Bessemer Venture Partners IX机构有限责任公司（“BVP机构”）持有的6,349,184股B类普通股，（iii）贝西默风险合伙人世纪基金有限责任公司持有的331,107股B类普通股（“BVP Century”），以及（iv）Bessemer Venture Partners 世纪基金机构有限责任公司（“BVP Century Institutionary”）以及（iv）BVP IX（机构BVP）和BVP Century（“Bessemer”）持有的2,089,272股B类普通股实体”）。Deer IX & Co.L.P. 或 Deer IX L.P. 是 BVP IX 和 BVP 机构普通合伙人。Deer IX & Co.Ltd.（Deer IX Ltd.）是Deer IX L.P. 的普通合伙人。罗伯特·古德曼、大卫·考恩、杰里米·莱文、拜伦·迪特、罗伯特·斯塔维斯和亚当·费舍尔是鹿九有限公司的董事，拥有BVP IX和BVP机构的投票权和处置权。有关BVP IX和BVP机构持有的股票的投资和投票决定由作为投资委员会的Deer IX Ltd.董事作出。Deer X & Co.L.P. 或 Deer X L.P. 是 BVP Century 和 BVP Century Institutional 的普通合伙人。Deer X & Co.Ltd.（Deer X Ltd.）是Deer X L.P. 的普通合伙人。罗伯特·古德曼、大卫·考恩、杰里米·莱文、拜伦·迪特、亚当·费舍尔、布莱恩·费恩斯坦、亚历克斯·费拉拉、斯蒂芬·克劳斯和伊桑·库兹韦尔是鹿X有限公司的董事，拥有BVP Century和BVP世纪机构的投票权和处置权。BVP Century和BVP世纪机构持有的股票的投资和投票决定由作为投资委员会的Deer X Ltd.的董事做出。贝内特先生放弃对贝西默实体持有的公司股份的实益所有权，但由于他在贝西默实体的间接权益而对此类证券的金钱权益（如果有）除外。每个贝西默实体的地址均为纽约州拉奇蒙特市帕尔默大道1865号104号Bessemer Venture Partners的c/o Bessemer Venture Partners公司，邮编：10538。
(11)仅根据2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，包括（i）TCV X，L.P.（“TCV X”）持有的462,137股A类普通股，（ii）TCV X（A）Blocker, L.P.（“TCV XA Blocker”）持有的114,602股A类普通股，（iii）22,531 TCV X（B），L.P.（“TCV XB”）持有的A类普通股股份，（iv）TCV X成员基金有限责任公司（“TCV X成员基金”）持有的25,730股A类普通股；（v）TCV X持有的14,331,239股B类普通股，（vi）3,164,161股B类普通股由 TCV X (A)、L.P.（“TCV”）持有XA”，连同TCV X、TCV XB和TCV XA Blocker（“TCV X实体”），（vii）TCV XA Blocker持有的389,740股B类普通股，（viii）TCV XB持有的698,701股B类普通股，（九）TCV X成员基金持有的803,045股B类普通股。Technology Crossover Management X, Ltd.（“Management X”）是TCV X成员基金和技术跨界管理X，L.P. 的唯一普通合伙人，后者又是每个TCV X实体的唯一普通合伙人。管理层X可能被视为对TCV X实体和TCV X成员基金持有的股票拥有唯一的投票权和处置权。Jay C. Hoag、Jon Q. Reynolds Jr.、Timothy P. McAdam和Christopher P. Marshall是X的A类管理董事，他们均宣布放弃对TCV X实体持有的证券的实益所有权，但其金钱权益除外。TCV的地址是加利福尼亚州门洛帕克市米德尔菲尔德路250号94025。
(12)仅基于2024年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。史蒂芬·帕帕可能被视为对股票拥有唯一的投票权和处置权。科技投资餐饮集团有限责任公司的地址是新罕布什尔州汉诺威学院山36号03755。
(13)仅基于Vanguard Group, Inc.于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，该附表报告了210,059股股票的共同投票权，对508,243股股票共享了处置权，对36,169,128股股票拥有唯一处置权。Vanguard Group 的地址是宾夕法尼亚州马尔文 19355 号 Vanguard Blvd 100 号。
(14)仅基于资本国际投资者于2024年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G，该附表报告了30,201,654股股票的唯一投票权和对30,415,070股股票的唯一处置权。在这样的附表13G中，Capital International Investors报告说，它是资本研究与管理公司及其投资管理子公司和附属公司资本银行和信托公司、Capital International, Inc.、Capital International Limited、Capital International Sarl、Capital International K.K.、Capital Group 私人客户服务公司的一个部门
和资本集团投资管理私人有限公司。该附表13G将Capital International Investors确定为我们普通股超过5％的已发行股票的受益所有人。Capital International Investors的地址是南希望街333号，55号第四楼层，加利福尼亚州洛杉矶 90071。
(15)包括（i）乔纳森·格林信托基金持有的34,820股A类普通股，（ii）乔纳森·格林信托基金持有的3,896,097股A类普通股和14,357,814股B类普通股，（iii）乔纳森·格林2022年设保人保留年金信托持有的122,743股B类普通股，（iv）69,309股类别普通股格林儿童免商品及服务税不可撤销信托基金FBO格雷森·格林持有的A股普通股和433,500股B类普通股，（v）持有的69,238股A类普通股和433,500股B类普通股作者：格林儿童免商品及服务税不可撤销信托基金FBO莉莉·格林，（六）格林家族GRAT剩余信托基金FBO格雷森·格林持有的80,207股A类普通股和501,305股B类普通股，（七）格林家族GRAT剩余信托基金FBO莉莉·格林持有的80,200股A类普通股和501,305股B类普通股，(viii) 179,934股A类普通股和150万股B类普通股标的已发行股票期权，这些股票在3月31日后的60天内可以或将要立即行使，2024年，以及（ix）5,719股A类普通股可在自2024年3月31日起的60天内在RSU结算后发行。
某些关系和关联方交易
除了在 “薪酬讨论与分析” 一节中讨论的薪酬安排，包括雇佣、解雇以及我们的遣散费和控制权变更政策，特别是 “薪酬讨论与分析——我们的高管薪酬计划” 一节中讨论的高管薪酬外，以下是自上一财年初以来的每笔交易以及目前提出的每笔交易：
1.我们已经或将要成为参与者；
2.涉及的金额超过或超过12万美元；以及
3.我们的任何董事、执行官或股本超过5％的持有人，或这些人的任何直系亲属或与他们同住的人，都拥有或将要拥有直接或间接的物质利益。
投资者权利协议
我们是一场派对 投资者权利协议，其中包含与我们的某些股本持有人的注册权。 除其他外，投资者权利协议规定，我们的某些股本持有人有权要求我们提交注册声明，和/或要求我们的股票受我们本来提交的注册声明的保护，但某些例外情况除外。
某些关系
蒂莫西·弗雷德特是本公司的联合创始人、总裁兼董事斯蒂芬·弗雷德特的兄弟，是公司的非执行员工。2023年，蒂莫西·弗雷德特获得了301,663美元的现金补偿和限制性股票单位的股权奖励，根据公司的标准股权授予时间表，计划在四年内每季度进行一次归属，授予日的公允价值为157,963美元。蒂莫西·弗雷德特也有资格在与其他员工相同的基础上参与我们的员工福利计划，包括我们的401（k）计划、员工股票购买计划以及我们的健康和福利计划，其薪酬与担任类似职位的其他员工相称。
董事兼执行官薪酬
有关我们董事和指定执行官薪酬的信息，请参见标题为 “高管薪酬” 和 “非雇员董事薪酬” 的章节。
对高级管理人员和董事的赔偿
我们已经与每位现任董事和高级管理人员签订了赔偿协议。我们修订和重述的公司注册证书和章程规定，我们将在适用法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。
关联方交易的政策与程序
我们的审计委员会章程规定，我们的审计委员会对审查、批准或不批准 “关联方交易” 负有主要责任，即我们与关联人之间的交易，涉及的总金额超过或可能超过120,000美元，关联人拥有或将要拥有直接或间接的重大利益。就本政策而言，关联人被定义为自最近结束年度初以来的董事、执行官、董事候选人或超过5％的普通股受益所有人及其任何直系亲属。
上述某些交易是在本政策通过之前进行的。因此，在确定该交易的执行条件不亚于本可以从无关的第三方那里获得的条件之后，这些交易得到了董事会中不感兴趣的成员的批准。在我们采用本政策后达成的任何关联方交易都是在确定该交易的执行条件不亚于本可以从无关第三方那里获得的条件后获得批准的。
提案四：
批准我们的章程修正案，以限制特拉华州法律允许的公司某些高管的责任
拟议的免责修正案的背景和理由
特拉华州是我们的注册州，于2022年8月颁布了立法，允许特拉华州公司根据经修订的《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）条在有限情况下限制其某些高管的责任。经修订的DGCL第102（b）（7）条允许股东因违反高管信托谨慎义务而提出的直接索赔，包括集体诉讼，但没有取消高管对公司本身提出的违反信托义务索赔或股东以公司名义提出的衍生索赔的金钱责任。此外，责任限制不适用于违反忠诚义务的行为、非善意的行为或不作为、涉及故意不当行为或故意违法的行为，或官员从中获得不当个人利益的任何交易。
我们的董事会认为，为某些负债和支出提供保护非常重要，这些负债和费用可能会阻碍潜在或现任董事接受或继续担任公司董事会成员以及潜在或现任高管不愿为公司服务。在缺乏此类保护的情况下，合格的董事和高级管理人员可能会因为面临个人责任以及不管是非曲直都会为诉讼辩护花费巨额费用的风险而被阻止担任董事或高级管理人员。因此，对于某些违反DGCL允许的谨慎义务的行为，我们向董事会成员提供金钱赔偿的豁免。最近，我们的董事会考虑了根据经修订的DGCL第102（b）（7）条免除此类高管责任的索赔类别和类型的狭义索赔、受影响的高管人数有限，以及董事会认为根据DGCL第102（b）（7）条提供免责将给我们带来的好处，包括但不限于吸引和留住关键官员的能力，以及有可能降低与轻率诉讼相关的诉讼成本。
此外，我们的董事会认为，允许免除高管责任的州的上市公司在其公司注册证书中加入免责条款是适当的。董事和高级管理人员角色的性质通常要求他们就关键问题做出决定。董事和高级管理人员往往必须针对时间紧迫的机遇和挑战做出决定，这可能会造成调查、索赔、诉讼、诉讼或诉讼的巨大风险，事后看来尤其如此，特别是在当前的诉讼环境下，无论是非曲直如何。限制对个人风险的担忧将使董事和高级管理人员能够最好地行使商业判断力，以促进股东的利益。其他上市公司已经更新了其管理文件，以符合经修订的DGCL第102（b）（7）条，我们预计这种做法将继续下去。未能通过拟议的修正证书可能会影响我们对杰出高管候选人的招聘和留用，这些候选人得出的结论是，潜在的负债风险、辩护费用和其他诉讼风险超过了担任公司高管所带来的收益。此外，董事会认为，《免责修正案》（定义见下文）不会对股东权利产生负面影响，特别是考虑到可免除高管责任的索赔类别和类型。
我们的董事会平衡了这些考虑因素与公司治理指导方针和惯例，因此，在2024年2月26日决定，增加第十二条以通过经修订的DGCL 102（b）（7）（“免责修正案”）的拟议章程修正案（“免责修正案”）是可取的，符合公司和股东的最大利益，并批准并批准了拟议的免责修正案，但须经年会股东批准。董事会认为，拟议的免责修正案将使公司更好地吸引高级管理人员候选人，留住我们的现任高管，并使我们的高管能够行使商业判断力以促进利益
股东不会因个人责任风险而分散注意力。此外，它将使对我们高管的保护与目前向董事提供的保护保持一致。
拟议的免责修正案并不是针对任何官员的具体辞职、辞职威胁或拒绝任职而提出的。
拟议的免责修正案文本
我们的章程目前规定董事免责，但不包括允许开除高管责任的条款。《免责修正案》将修订我们的章程，增加一条新条款，以反映特拉华州关于开除官员罪责的新法律条款，具体如下：
“第十二条
官员责任限制
在DGCL允许的最大范围内，公司高管（定义见下文）不得因违反其作为公司高管的信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：(a) 该高管违反对公司或其股东的忠诚义务；(b) 非善意或涉及故意不当行为的行为或不作为明知违法，(c) 对于该官员从中获得不当个人利益的任何交易，或 (d) 由公司提出或根据公司权利提出的任何索赔而产生的。 如果在本证书生效之日之后对DGCL进行了修订，以授权公司采取行动进一步取消或限制高管的个人责任，则应在经修订的DGCL允许的最大范围内取消或限制公司高级管理人员的责任。就本第十二条而言，“高级职员” 是指被正式任命为公司高管的个人，在就声称负有责任的作为或不作为时，被视为同意按照第10条的规定向公司注册代理人送达诉讼程序的个人。C. § 3114 (b)。
（i）公司股东或（ii）DGCL修正案中任何一方对本第十二条的任何修订、废除或修改，均不得对该修正、废除或修改时担任高级管理人员的人员在修订、废除或修改之前发生的任何行为或不作为产生任何权利或保护产生不利影响。”
反映上述免责修正案的拟议章程修正证书（“修正证书”）作为附录A附于本委托书中。
拟议的免责修正案的时间和影响
如果拟议的免责修正案获得股东的批准，该修正案将在向特拉华州国务卿提交修正证书后立即生效，我们预计将在年会结束后立即提交修正证书。除了增加第十二条外，《修正证书》生效后，我们的《宪章》的其余部分将保持不变。如果拟议的免责修正案未得到股东的批准，我们的章程将保持不变。根据DGCL，尽管股东批准了拟议的免责修正案，但在向特拉华州国务卿提交修正证书生效之前，董事会仍可以选择放弃拟议的免责修正案，而无需股东采取进一步行动。
需要投票
批准免责修正案需要持有截至记录日大多数已发行且有权投票的股份的持有人投赞成票。弃权票和经纪人不投票将产生投票反对《免责修正案》的效果。
董事会的建议
我们的董事会建议你投赞成票，批准我们的章程修正案，该修正案旨在限制特拉华州法律允许的公司某些高管的责任。
其他事项
共享相同地址的股东
美国证券交易委员会颁布的规则允许公司、经纪人、银行或其他中介机构向有两个或更多股东居住的家庭提供一份代理材料的单一副本，或一份代理材料互联网可用性通知（如适用）。但是，如果每位股东收到纸质副本，他或她仍会收到一张单独的代理卡。这种被称为 “住户” 的做法旨在减少重复邮件，节省大量的印刷和邮资成本以及自然资源。共享地址的股东如果此前已收到经纪人、银行或其他提名人的通知并同意持有住房，则只能收到我们的委托声明和年度报告或代理材料互联网可用性通知的一份副本。如果您想在将来的邮寄时选择不采用这种做法，并针对共享相同地址的每位股东单独收到一份委托声明和年度报告或《代理材料互联网可用性通知》，请联系您的经纪商、银行或其他被提名人。您还可以通过向位于马萨诸塞州波士顿夏街 333 号 Toast, Inc. 发送书面请求或通过电子邮件将请求发送至，免费获得一份单独的委托声明或年度报告或《代理材料互联网可用性通知》 ir@toasttab.com。收到此类请求后，我们将立即发送代理声明或年度报告或代理材料互联网可用性通知的更多副本。共享一个地址的股东如果收到委托声明或年度报告或代理材料互联网可用性通知的多个副本，可以通过联系其经纪商、银行或其他被提名人，或通过上述地址向Toast, Inc.发送书面请求或通过电子邮件将请求发送至，要求交付委托声明或年度报告或代理材料互联网可用性通知的单一副本 ir@toasttab.com.
2023 年年度报告和美国证券交易委员会文件
我们截至2023年12月31日止年度的财务报表包含在我们的2023年10-K表年度报告（“年度报告”）中，我们将与本委托书同时向股东提供该报告。我们的年度报告和本委托声明已发布在我们的网站investors.toasttab.com上，可从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。您也可以向位于马萨诸塞州波士顿夏街333号的投资者关系部Toast, Inc. 02210发送书面申请，免费获得我们的年度报告的副本。
* * *
我们的董事会不知道还有其他事项要在年会上提出。如果在年会上正确提出任何其他事项，则所附代理卡中提及的人员将有权根据自己对此类问题的判断，自由决定对他们所代表的普通股进行投票。
董事会
麻州波士顿
2024年4月23日
修正证书
到
经修订和重述的公司注册证书
的
TOAST, INC.
（根据特拉华州通用公司法第242条）
Toast, Inc.，一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（”公司”），特此证明如下：
1.该公司最初是根据《特拉华州通用公司法》注册成立的（”DGCL”）。向特拉华州国务卿提交其原始公司注册证书的日期为2011年12月22日。向特拉华州国务卿提交的经修订和重述的公司注册证书已于2021年9月24日生效（”宪章”）。根据DGCL第242条，本修正证书（此”修正案”）修订了《宪章》的某些条款。
2.根据DGCL第242条的规定，本修正案已获得公司董事会和股东的批准和正式通过。
3.特此修正《宪章》，增加新的第十二条，其全文如下：
“第十二条
官员责任限制
在DGCL允许的最大范围内，公司高管（定义见下文）不得因违反其作为公司高管的信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：(a) 该高管违反对公司或其股东的忠诚义务；(b) 非善意或涉及故意不当行为的行为或不作为明知违法，(c) 对于该官员从中获得不当个人利益的任何交易，或 (d) 由公司提出或根据公司权利提出的任何索赔而产生的。 如果在本证书生效之日之后对DGCL进行了修订，以授权公司采取行动进一步取消或限制高管的个人责任，则应在经修订的DGCL允许的最大范围内取消或限制公司高级管理人员的责任。就本第十二条而言，“高级职员” 是指被正式任命为公司高管的个人，在就声称负有责任的作为或不作为时，被视为同意按照第10条的规定向公司注册代理人送达诉讼程序的个人。C. § 3114 (b)。
(i) 公司股东或 (ii) DGCL修正案中任何一方对本第十二条的任何修订、废除或修改，均不得对该修正、废除或修改时存在的任何权利或保护产生不利影响，这些权利或保护涉及在修正、废除或修改担任公司的人之前发生的任何作为或不作为 警官 在进行此类修正、废除或修改时。”
4.《宪章》的所有其他条款应继续完全有效。
为此，本经修订和重述的公司注册证书的修正证书已由本公司的正式授权官员于2024年______日的第___天签署，以昭信守。
TOAST, INC.
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