附录 4.2

本证书所代表证券的发行和销售 以及这些证券可转换成证券的证券 均未根据经修订的1933年《证券法》或适用的州证券法进行注册。(I) 在没有 (A) 经修订的1933年《证券 法》规定的有效证券注册声明或 (B) 以 公司合理可接受的形式向持有人提供法律顾问意见（如果公司要求），则不得出售、出售、转让或转让证券，或者（II）除非出售或符合资格将根据该法案的第 144 条或第 144A 条出售。尽管如此，证券可以与真正的保证金账户或由证券担保的其他 贷款或融资安排相关的质押。本票据的任何受让人均应仔细阅读本说明的条款。 本票据所代表的本金金额，相应地，转换后可发行的证券可能低于本票据正面列出的金额 。

TRIO 石油公司

已修改 并重述

高级 有担保的可转换本票

原始 发行日期：2024 年 4 月 16 日

经修订的 和重述的票据发行日期：2024 年 4 月 24 日

本金 金额：400,000 美元

到期日 日期：2024 年 8 月 16 日

贷款 金额：360,000 美元

对于收到的 价值，特拉华州的一家公司Trio Petroleum Corp.（“制造商” 或 “公司”）特此承诺根据本经修订和重述的可转换本票（本 “本票”）的条款，按特拉华州 有限责任公司或其注册受让人（“持有人”）的订单支付40万美元的本金（ “本金”）”），以及根据购买协议发行的附加票据，统称为 “票据”）。作为在上述原始发行日期交付初始买方票据的交换， 持有人向制造商提供了一笔金额为36万美元的贷款，其中扣除了 40,000美元的原始发行折扣。

本 票据修订并取代了制造商向持有人发行的初始买方票据，其原始发行日期为2024年4月16日。

文章 1

本金支付 ；利息；预付款等

1.1 购买协议。本票据是根据购买协议执行和交付的， 受购买协议的约束并纳入了购买协议的规定。

1.2 利息。 本票据以原始发行折扣发行，在 违约事件发生之前，本票据不得累积任何利息。自违约事件发生之日起和之后以及持续期间，利息应按年利率 累计，如低于15％，则为法律允许的最高金额（违约事件的此类利息应称为 “利息” 或 “违约利息”），应在360天年度基础上按月复利， 应在首次交易时到期和支付此类违约事件持续期间的每个月的某一天（“违约利息 付款日期”）。如果此类违约事件随后得到纠正，并且随后不存在其他违约事件（包括但不限于公司未能在适用的违约利息支付日支付此类违约利息）， 违约利息应自该补救之日起立即停止累计；前提是 利息在该事件持续期间按增加的利率计算和支付在 范围内，违约行为应继续适用此类违约事件直至该类 违约事件的补救日期。

1.3 本金 分期付款。根据下文第1.4节的规定， 公司应在2024年8月16日（该日期，“到期日”）向持有人支付一笔现金，相当于本票据截至到期日应付的未清余额。 到期日可由持有人自行决定延长任意数量的连续三十 (30) 天。制造商和 持有人同意，根据本票据支付的所有款项，包括但不限于第 1 条的规定，在所有情况下均应受购买协议条款的约束。

1.4 预付款。

(a) 可选的 预付款。在原始发行日期之后的任何时候，如果没有发生违约事件，制造商 有权随时预付未清余额的全部或任何部分（“可选预付款”），向持有人支付相当于待赎回未清余额百分之百（100%）的款项以及应付给持有人的任何和所有其他 款项在下文定义的 （“可选预付款金额”）之前，根据本票据或任何交易文件产生的持有人。制造商行使预付款权的选择必须通过书面通知（“可选预付款通知”）进行 。可选预付款通知应指定 此类可选预付款的日期（“可选预付款日期”），该日期不得超过自可选预付款通知发布之日起十五 (15) 个交易日 天（“可选预付款期”）。可选预付款通知 对持有人有待选择转换的未清余额的任何部分， 或持有人在可选预付款期内发起或进行的转换均无效。在可选预付款日，可选的 预付款金额减去持有人行使转换权的可选预付款金额的任何部分， 应以充足的资金支付给持有人。如果制造商未能在本文规定的可选预付款日期 当天或之前支付可选预付款金额，则此类可选预付款通知将无效。

(b) 强制性预付款。如果在本票据未偿还期间，制造商完成了合格融资，则除非持有人以书面形式另行免除（“强制性预付款”），否则应要求发行商 从这种 合格融资的收益中预付本票据的全部未清余额（“强制性预付款”）。制造商应在该合格融资（“强制性 预付款期”）结束前至少十（10）个交易日向持有人提供书面通知，通知持有人其根据本协议获得强制性预付款的权利（“强制性预付款 通知”）。如果持有人未以书面形式放弃强制性预付款的权利，则强制性预付款 通知对持有人有待选择转换的未清余额的任何部分 或持有人在强制性预付款期内发起或进行的转换均无效。在该合格融资完成后的五 (5) 个交易 天（“强制性预付款日”）当天或之前，制造商应以充足资金向 持有人支付强制性预付款金额，减去持有人 行使转换权所依据的强制性预付款金额的任何部分。

(c) 除非本说明其他地方另有规定，否则制造商不得预付本票据的任何部分。

1.5 附担保债务。本票据应构成制造商及其子公司的优先债务，并受经修订和重述的担保协议的条款 和条件的约束。根据担保协议的条款和条件，授予持有人的担保权益应与授予额外买方的担保权益相同 。

1.6 在非交易日付款。每当根据本票据支付的任何款项应在非交易日到期时，此 款项应在下一个交易日到期。

1.7 更换。在收到持有人正式签署的关于本票据（或其任何替代品）丢失、被盗或毁坏的惯常形式的损失和赔偿宣誓书后，或者，如果本票据被损坏，在 交出和取消该票据后，制造商应发行一份期限和金额相似的新票据，以代替此类丢失、被盗、销毁的票据 或残缺的笔记。不得要求持有人交纳保证金或其他证券。

第 2 条

默认事件

2.1 默认事件。在买方提供书面 通知并经过两个工作日后，以下每项事件均构成 “违约事件”：

(a) 在本票据到期时（无论是在到期日 日还是通过加速或其他方式）向持有人发行的本金或其他应付款项的任何违约行为；

(b) 除非本说明中另有允许，否则制造商不得遵守或履行本说明或任何交易文件中 中包含的任何其他契约、条件或协议，包括为避免疑问，(i) 任何未遵守购买协议中描述的搭便车注册 权利的行为，或 (ii) 任何其他严重违反其在购买协议下的契约和义务的行为 或任何制造商和持有人作为当事方的其他交易文件；

(c) 制造商或其任何子公司应 (i) 在该债务 或许可负债到期应付时违约任何债务和允许负债的付款，或 (ii) 拖欠履行与 任何此类债务有关的任何其他重要协议或条件，或任何其他事件中包含的任何其他重要协议或条件，应当 } 发生或存在条件，违约或其他事件或条件将造成的影响，或允许 的持有人这样做该债务应在规定的到期日之前到期，如有需要则发出通知；

(d) 制造商向持有人发出的通知，包括随时公开宣布其无法遵守或打算 不遵守将本票据转换为普通股的适当要求；

(e) 制造商不得按照第3.2节的要求及时交付普通股；

(f) 制造商或其任何子公司在购买协议、本说明或任何其他交易 文件中做出的任何陈述或担保，均应证明在订立之日存在虚假或误导性或重大方面的违约行为；

(g) 制造商或其任何子公司应：（i）申请或同意指定或同意指定接管人、 托管人、受托人或清算人占有自己或其全部或大部分财产或资产；（ii）为其债权人的利益做出一般性转让 ；（iii）根据《美国破产法》启动自愿诉讼（如现在或将来生效一样） 或根据任何司法管辖区（外国或国内）的类似法律；（iv）提交申请以寻求利用任何破产的机会， 破产、暂停、重组或其他普遍影响债权人权利强制执行的类似法律；(v) 以书面形式默许根据美国《破产法》（现行或以后生效） 或任何司法管辖区（外国或国内）的类似法律在非自愿案件中对其提出的任何申请；(vi) 发布破产通知或结束其业务 或发布有关该等司法管辖区的新闻稿；或 (vii) 根据任何司法管辖区（国外或国内）的法律采取任何类似于 的行动前述内容；

(h) 应在未经制造商申请或同意的情况下，在任何 法院启动针对制造商或其任何子公司的诉讼或案件，寻求：(i) 清算、重组、暂停、解散、清盘或合并或 调整其债务；(ii) 指定受托人、接管人、托管人、清算人或类似人员，或与制造商或其任何子公司的清算或解散相关的全部或任何大部分 部分资产；或 (iii) 类似的救济 根据提供债务人救济的任何法律对该债务人的尊重，第 (i)、(ii) 或 (iii) 条所述的此类诉讼或案件应在60天内继续未被驳回，或者任何救济令均应根据美国《破产法》（现行或以后生效）或任何司法管辖区（外国或以后的类似法律）在非自愿的 案件中提出 国内）对制造商或其任何子公司提起诉讼，或根据类似于 任何司法管辖区（国外或国内）的法律提起诉讼上述规定应针对制造商或其任何子公司采取，并应在30天内继续有效，不得解雇或暂时停留 ；

(i) 对公司和/或其任何子公司作出一项或多项关于支付总额超过15万美元（或等值的相关货币 ）的最终判决或命令，该判决或命令未在30天内被驳回或暂缓执行；

(j) 公司未能遵守《交易法》的报告要求（包括但不限于 未按照《交易法》第12b-25条允许的延期 及时提交《交易法》第12b-25条允许的延期，则不被视为拖欠报告），或者不再受《交易法》的报告要求的约束。 为避免疑问，未能及时提交《交易法》报告或延期应被视为未能在实质性方面遵守 ；

(k) 制造商的普通股停止在交易市场上市（除非制造商的普通股随后立即在纳斯达克资本市场、纽约证券交易所美国有限责任公司、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或新 约克证券交易所上市）；

(l) 制造商完成了 “私有化” 交易，因此，根据《交易法》第 12 (b) 条，其普通股不再注册；

(m) 对于注册转售任何可注册证券 所依据的任何注册声明、美国证券交易委员会或普通股交易市场的暂停交易，或与 普通股过户代理商订立的任何限制，限制此类普通股的交易持续两 (2) 个交易日，均应有美国证券交易委员会的止损令；

(n) 公司通过存托信托公司或其他成熟的清算 公司进行普通股的电子转账已不再可用，或者将受到持续两（2）个交易日的 “冻结”；

(o) 如果公司更换其转让代理，则公司未能指示新的过户代理人在此类替代品的生效日期 之前提供由继任转让代理人和公司签署的完全执行的不可撤销的转让代理指令（包括但不限于不可撤销的 保留最低要求的规定）；或

(p) 任何交易文件的任何条款应随时出于任何原因（根据其明确条款除外）终止 的有效性和约束力或对协议各方的强制执行，或其有效性或可执行性受到任何 方质疑，或者公司或对其中任何条款具有管辖权的任何政府机构应启动诉讼， 寻求证实无效或其不可执行性，或者公司应以书面形式否认其负有任何责任或义务 据称是在任何交易文件下创建的。

2.2 违约通知；补救权；违约事件发生时的补救措施。

(a) 发生任何违约事件时，制造商应尽快，但无论如何都应在该违约事件发生后的两个工作日内将此类违约事件的发生通知持有人，描述导致违约事件的事件或事实情况，并说明发生此类违约事件的本协议第2.1节的相关小节（“违约通知”）。

(b) 发生上述第 2.1 (a) 和 2.1 (p) 小节所述的任何事件后， 持有人未以 (i) 在制造商收到持有人违约通知后的十 (10) 个交易日内书面免除该事件，或 (ii) 制造商在制造商收到持有人违约通知后的十 (10) 个 个交易日内纠正该事件，但是，前提是 (i) 2.1 (a) 小节中描述的 的任何事件必须在制造商收到违约通知后的五 (5) 个交易日内免除或纠正；(ii) 任何事件均无补救期如第 2.1 (g) 或 2.1 (h) 小节所述，在违约事件得到纠正之前，制造商有义务向持有人 支付未清余额的违约利息。

(b) 发生任何违约事件时，制造商应尽快但无论如何应在该违约事件发生后的两个交易日内，将此类违约事件的发生通知持有人，描述导致违约事件的事件或事实情况 ，并说明此类违约事件 发生的本协议第2.1节的相关小节。

(c) 在遵守第 2.2 (b) 节的前提下，在任何持续了至少十五 (15) 天的违约事件发生时， 持有人可以在这 15 天期限之后随时选择通过书面通知制造商申报到期和应付的未清余额 ，随后，该余额应加速到期，因此应在收到后的两个交易日内到期和支付这样的通知。 在进行任何此类加速并支付全部未清余额后，本票据即告终止，制造商在本协议项下不承担任何其他义务。

(d) 经公司和持有人双方同意，本协议下的任何违约事件均可免除。

第 3 条

转换； 某些调整

3.1 转换。

(a) 转换。在原始发行日期之后的任何时候，本票据可由 持有人选择（全部或部分）转换为已全额支付和不可估税的普通股，其确定方法是：(i) 持有人选择转换的 未清余额中的那部分除以 (ii) 当时在持有人 向制造商交付通知之日有效的转换价格根据第 5.1 节，基本采用本文附录 A（“转换通知”） 所附的形式进行转换。持有人应在购买协议中指定的地址 将本票据交付给制造商，以便本票据完全转换。对于本票据的部分兑换，制造商应保留截至转换之日本票据转换金额的 的书面记录。

(b) 转换价格。“转换价格” 是指每股0.25美元，可能根据此处的规定进行调整。为避免疑问，本附注中提及的转换价格均应解释为包括本 注释中规定的调整。制造商负责支付过户代理的费用以及与任何发行相关的所有DTC费用。

(c) 合格融资的可选转换。公司应在合格融资收盘 前至少十（10）个交易日将预期的时间和主要条款通知持有人。在进行合格融资之前，持有人可以凭其唯一的 期权向制造商交付转换通知，以转换全部或任何部分的未清余额，换算一定数量的转换 股票，等于通过将此类未偿余额的美元金额除以转换价格获得的商数。

3.2 转换股份的交付。

(a) 在根据本票据 以普通股的形式转换或支付本协议下应付的任何款项后，无论如何，在随后的标准结算周期（该日期，“股票交付日期”）内， 制造商应自费安排以持有人名义签发证书并交付给持有人，或按照持有人可能的指示 或证明持有人在 此类转换时有权获得的已全额支付且不可评估的普通股数量的证书，或付款（“转换份额”），根据适用的转换 或付款以适用的面额支付，哪些证书或证书应没有限制和交易图例（《证券法》要求的 可能要求的任何此类图例除外）。如果过户代理人参与存托信托公司（“DTC”）DTC 快速自动 证券转账计划或类似计划，则公司应根据持有人要求以电子方式 向持有人（或其指定受让人）传输本票据转换后可发行的此类转换股票，以电子方式 向持有人（或其指定受让人）传输本票据转换后可发行的此类转换股票，通过存款将 持有人（或此类指定人）经纪人的账户存入DTC账户根据持有人（或其指定人）的指示，在托管系统提款（前提是此处适用与股票证书相同的 期限）。

(b) 绝对义务。无论持有人为执行 相同条款采取任何行动或不作为、对本票据的任何回避或同意、恢复对任何人的任何判决或执行 相同内容的任何行动，或任何抵消、反诉、补偿或限制，公司在转换本票据后 发行和交付转换股份的义务是绝对和无条件的终止，或持有人或任何其他 人违反或涉嫌违反对公司的任何义务或任何持有人或任何其他人违反或涉嫌违法，不管 是否存在任何其他可能限制公司在发行 此类转换股份时对持有人承担的此类义务的情况；但是，此类交付不应构成公司对公司可能对持有人提起的任何此类 诉讼的豁免。如果本票据的持有人选择转换本票据当时未清的 余额中的任何或全部，则公司不得基于持有人或与 有关或任何与持有人有关或关联的人参与了任何违法、违反持有人或公司作为当事方的任何协议或出于 任何其他原因而拒绝兑换，除非 (i) 法院发布的禁令应向持有人发出通知，限制和/或禁止转换本票据的全部或 部分，以及 (ii)公司以正在转换的未清余额的 金额为持有人存入一份担保债券，该金额受禁令的约束，该保证金在相关争议的诉讼完成 之前一直有效，其收益应在 获得判决的范围内支付给持有人（作为违约金）。在没有此类禁令的情况下，公司应在转换通知 交付时发行转换股份或现金（如果适用）。

(c) 已保留。

(d) 实益所有权限制。公司不得对本票据进行任何转换，持有人无权 转换本票据的任何部分，前提是 在适用转换通知中规定的转换生效后， 持有人（连同持人的关联公司，以及与持有人或持有人任何 关联公司共同行事的任何个人）的受益所有权将超过实益所有权限额（定义见下文）。就前述 句而言，持有人及其关联公司实益拥有的普通股数量应包括本票据转换后可发行的普通股数量 ，但应不包括在 (i) 将本票据的剩余未转换未转换余额转化为实益拥有的未转换余额转换后可发行的普通股数量 由持有人或其任何关联公司执行，以及 (ii) 行使或转换未行使或未转换的股份本公司任何其他证券 的部分受转换或行使限制的约束，类似于此处包含的由 持有人或其任何关联公司实益拥有的限制。除前一句所述外，就本第 3.2 (d) 节而言，受益所有权 应根据《交易法》第 13 (d) 条及其颁布的规章制度进行计算。在 本第 3.2 (d) 节中包含的限制适用的范围内，本票据是否可兑换（与 持有人及任何关联公司拥有的其他证券有关）以及本票据的未清余额可兑换 应由持有人自行决定，提交转换通知应被视为持有人 对本票据是否可以兑换 的决定已转换（与持有人及任何关联公司一起拥有的其他证券） 以及本票据的未清余额可兑换，在每种情况下均受实益所有权限制。为确保 遵守此限制，持有人每次发出转换通知时将被视为向公司陈述该转换通知 没有违反本段规定的限制，公司没有义务核实或确认 此类决定的准确性。此外，对于上述任何集团地位的决定，应根据《交易法》第 13 (d) 条及其颁布的规章条例在 中确定。就本节 3.2 (d) 而言，在确定普通股的已发行数量时，持有人可以依据以下最新内容中所述的普通股 的已发行股数：(i) 公司向美国证券交易委员会提交的最新定期或年度报告， 视情况而定，(ii) 公司最近的公开公告，或 (iii) 最近的公开公告公司或 公司的过户代理人发出的书面通知，其中列出了已发行普通股的数量。应 持有人的书面或口头要求，公司应在两个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时 已发行普通股的数量。无论如何，普通股的已发行数量应在自报告该数量 普通股的已发行普通股之日起，持有人或其关联公司转换 或行使包括本票据在内的公司证券（包括本票据）生效后确定。“受益所有权限制” 应为持有人持有的本票据转换 后立即发行的普通股发行生效后立即发行的已发行普通股 股数量的9.99％。持有人可在至少提前 61 天通知公司，增加或减少本第 3.2 (d) 节的实益所有权限制条款，前提是 在转换持有人持有的本票据和本第 3.2 节的受益所有权限制条款后，在任何情况下 普通股发行生效后，受益所有权限制均不超过已发行普通股数量的 9.99% (d) 应继续适用。任何此类增加或减少将在 61 之前生效^st在向 发送此类通知后的第二天。本第 3.2 (d) 节的受益所有权限制条款的解释和实施应严格遵守本协议条款的方式不同 ，以更正本第 3.2 (d) 节（或其中的任何部分），这些部分可能存在缺陷 或与本文中包含的预期受益所有权限制不一致，或者进行必要或理想的更改或补充 以使此类限制生效。本段中包含的限制应适用于本票据的继任持有人。

(e) 部分股票。公司不得在进行任何转换时发行普通股的任何一部分。如果此次发行将 导致普通股的一小部分的发行，则公司应将普通股的这一部分向上 四舍五入到最接近的整股。

(f) 无减值。制造商不得通过修改其公司注册证书或通过任何重组、转让 资产、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动来避免或试图避免遵守或履行制造商应遵守或履行的任何条款，但应始终本着诚意协助 执行本节和3.2节的所有规定在 中采取所有必要或适当的措施以保护转换持有人免受损害的权利。

(g) 发行税。制造商应缴纳所有发行税和其他税，不包括联邦、州或地方所得税， 在根据本票据转换后可能需要缴纳的任何普通股的发行税和其他税；但是， 制造商没有义务支付持有人要求的与 任何此类转换相关的任何转让所产生的任何转让税。

(h) 普通股的保留。在本票据未偿还期间，制造商应始终保留其授权但未发行的普通股 中足够数量的普通股，以便在兑换 未清余额时向持有人发行足够数量的普通股（不考虑为此目的对此类转换的任何限制）（“所需的最低限额 ）。

(i) 监管合规。如果为转换本票据而保留的任何普通股需要根据任何联邦或州 法律或法规或其他监管机构进行注册或 上市或批准，然后才能在转换后有效发行或交付，则制造商应自担费用 和费用，真诚地尽快确保此类注册、上市或批准，视情况而定。

3.3 某些调整。转换价格以及转换时发行的股票或其他证券的数量和种类 将在某些事件发生时不时进行调整，而该转换权仍未兑现，如下所示：

(a) 重新分类等。如果制造商在任何时候通过重新分类或其他方式，将普通股更改为任何类别或类别的 相同或不同数量的证券，则就未付未清余额而言，本票据此应被视为 将因此而可发行的此类证券和证券种类转换为调整后数量的权利在此类重新分类或其他变更之前对普通股进行变更。

(b) 股票 分割、组合和分红。如果普通股被细分或合并为更多或更少数量的 股普通股，或者如果对普通股的普通股支付了股息，则在分割股份或股票分红的情况下，转换价格应按比例降低 ，如果是股份组合，则按已发行普通股总数的比率增加此类事件发生后立即占已发行普通股总数 在这样的事件之前。

(c ) 公司的自愿调整。根据交易市场的规章制度，在本票据的期限内，经持有人事先书面同意，公司可以在公司董事会认为适当的任何时间内 将本票据当时的转换价格降至任意 金额。

3.4 已保留。

3.5 基本交易后的权利。

(a) 假设。 公司订立或成为基本交易的当事方后 (i) 由任何基本交易产生或幸存的 组成的人（可以是公司），或与之签订此类基本交易的人（“继承实体”）应以书面形式承担公司在该基本交易之前根据本 附注承担的所有义务，包括向持有人交付的协议用由书面文书证明的 继承实体的证券换成票据在形式和实质上与票据基本相似，包括在没有 限制的情况下，其本金和利息等于持有人持有的票据的未清余额，具有与票据相似的转换 权，与票据具有相似的排名和担保权，并令持有人满意，以及 (ii) 继承实体 （包括其母实体）是一家上市公司，其普通股在任何符合条件的 {上市 br} 市场，包括纳斯达克资本市场、纽约证券交易所美国有限责任公司、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或 纽约证券交易所发生任何基本交易后，继承实体应继承并取代 （因此，自此类基本面交易之日起，本说明和其他 交易文件中提及 “公司” 或 “制造商” 的规定应改为指继承者 实体），并且可以行使公司的所有权利和权力，并应承担本 附注和其他附注项下公司的所有义务交易文件与此类继承实体在此处被命名为公司具有同等效力。 完成基本交易后，继承实体应向持有人确认将在转换或赎回本票据时随时发行 ，以代替继承实体 公开交易之前转换或赎回票据时可发行的普通股 股（包括其母实体），持有人 有权获得这些权利如果本票据在根据本票据的 条款进行调整后（不考虑本票据转换的任何限制）前夕进行了转换，则在该基本交易发生时收到。尽管有上述规定，持有人可以选择通过向 公司发出书面通知来选择免除本第3.5（a）节，允许在不假设本票据的情况下进行基本交易。本第 3.5 (a) 节的条款 应类似且平等地适用于连续的基本交易，适用时不考虑 对本票据转换的任何限制。

(b) 控制权变更通知 ；赎回权。公司应在控制权变更完成前二十 (20) 个交易日或不迟于十 (10) 个交易日，但在公开宣布此类控制权变更之前，公司应通过电子邮件和隔夜快递向持有人发出书面 通知（“控制权变更通知”）。在 期限内的任何时候，从持有人收到控制权变更通知之日起或持有人意识到控制权变更通知（如果 未根据前一句（如适用）向持有人交付控制权变更通知，并在 (i) 此类控制权变更完成之日或 (ii) 收到之日后的二十 (20) 个交易日结束后 结束 此类控制权变更通知或 (iii) 此类控制权变更的宣布日期，持有人可以要求公司 通过向公司提交书面通知（“控制权变更兑换 通知”）来兑换本票据的全部或任何部分未清余额，控制权变更赎回通知应指明持有人 选择兑换的未清余额金额。本票据中根据本第3.5（d）节需要赎回的部分应由公司 以现金兑换，价格等于本票据未清余额的110％（“控制权变更赎回价格”）。 如果具有司法管辖权的法院将本第 3.5 (b) 节所要求的赎回视为公司本票据的预付款 ，则此类赎回应被视为自愿预付款。尽管本第 3.5 (b) 节 中有任何相反的规定，但受第 3.2 (d) 节的约束，在控制权变更赎回价格全额支付之前，持有人可以根据第 3.2 节 将根据本第 3.5 (b) 节提交赎回的未偿 余额全部或部分转换为普通股。如果根据本协议部分赎回本票据，则兑换的本票据 的未清余额将从未清余额中扣除。

(c) 其他 公司活动。除了且不能取代本协议下的任何其他权利外，在完成任何基本的 交易之前，根据该交易，普通股持有人有权获得与或 有关的证券或其他资产以换取普通股（“公司活动”），公司应做出适当规定，确保 持有人随后有权在转换本票据时获得持有人的期权，(i) 除此类转换后应收普通股的 外，如果持有人在该公司 活动结束时持有此类普通股（不考虑对本票据可兑换性的任何限制或限制），或者 (ii) 代替此类转换后本应收取的普通股 股票，此类证券或收到的其他资产，则持有人本应有权获得此类普通股 股票与该公司活动的完成相关的普通股 股持有人如果 本票据最初以与转换价格相称的 转换价格以这种对价（而不是普通股）的转换权发行，则持有人有权获得的金额。根据前一句作出的准备金 的形式和实质内容应令持有人满意。本第 3.5 (c) 节的规定应类似且平等地适用于连续的 公司活动，在适用时不考虑本票据的转换或兑换的任何限制。

3.6 作为股东没有权利。本票据中包含的任何内容均不得解释为在本票据转换 之前，授予持有人就任何股东大会 选举制造商董事或任何其他事项进行投票或获得股息、同意或作为公司股东接收通知的权利，或作为制造商股东 的任何其他权利。

第 4 条

契约

4.1 盟约。只要本票据有任何未清余额，除非持有人事先另行书面同意，否则 公司应受以下契约的约束：

(a) 禁止债务和留置权。除许可债务外，公司或任何子公司（如适用）均不会：创造、承担或以其他方式 对以票据或其他工具为凭证的任何借款负债或延期 商品或服务的购买价格承担或继续承担责任。

(b) 对预付款和现金分红的限制。在本附注项下存在违约事件 的任何时候，公司均不得且公司应导致其各子公司不直接 或间接地预付、回购或申报或支付任何股本的任何现金分红或其他分配，不包括任何 公司间转账。

(c) 保存存在等公司应维护和保持 其存在、权利和特权，并促使其每家子公司维护和保持 的存在、权利和特权，使其每家重要子公司在其拥有或租赁的房产性质或其业务交易 需要此类资格的每个司法管辖区成为或保持其合法资格 且信誉良好。

(d) 财产维护等公司应维护和保存，并促使其每家重要子公司维护 和保全其正常开展业务所必需或有用的财产，使其处于良好的工作状态和状态， 普通磨损除外，并促使其每家重要子公司始终遵守其作为承租方或其占用的所有租约的条款 财产，以防止财产或 项下的任何损失或没收。

(e) 维护知识产权。公司将并将促使其每家重要子公司采取一切必要的 或建议行动，维护使用所有商标、商品名、服务标记、服务商标注册、 服务名称、原创著作、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、 商业秘密和其他知识产权以及所有申请和注册的所有权利或许可公司和/或其任何 子公司的相关信息，在每种情况下都是必要的，或对于其充分开展业务具有重要意义。

(f) 与关联公司的交易。公司不得也不得允许其任何子公司与任何关联公司签订、续订、延长 或成为其中的一方进行任何交易或一系列关联交易（包括但不限于购买、出售、租赁、转让 或交换任何种类的财产或资产或提供任何形式的服务），除非是在正常业务过程中，或者符合过去的惯例且必要或可取的除外为了其业务的谨慎经营，为了公平对待 ，并以对它或其有利的条件进行子公司比与 非关联公司个人进行类似的公平交易所能获得的子公司。

(g) 收益的使用。制造商应将本票据的收益用于营运资金和一般公司用途。

(h) 业务运营。公司应按照过去的惯例按正常方式开展业务。

(i) 遵守交易文件。制造商应并应促使其子公司 遵守其在本说明和其他交易文件下的义务。

(j) 缴纳税款等制造商应并应促使其每家子公司立即支付和解除对制造商和子公司的收入、 利润、财产或业务征收的所有合法税款、摊款和政府收费或征税，或促使 在到期和应付时予以支付和解除，除非此类未能单独或总体上支付 没有也不会合理预期会有材料不利影响；提供,但是，如果制造商或此类子公司应在账面上为此预留充足的储备金，并且制造商和此类子公司将在程序启动时立即支付所有此类税款、评估、费用或征费，则无需支付任何 此类税款、评估、费用或征税，则无需支付任何 此类税款、评估、费用或征税取消任何可能作为担保的留置权。

第 5 条

杂项

5.1 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用 书面形式，并应在最早于 (a) 传输之日被视为已送达并生效，前提是此类通知或通信在交易日下午 5:00（纽约州纽约时间）之前通过电子邮件发送 ，（b）下一个交易日下午 5:00（纽约州纽约时间）之前通过电子邮件发送 传输日期，如果此类通知或通信是通过电子邮件发送到本第 5.1 节 中指定的电子邮件地址，则该日期为不是交易日或不迟于任何日期下午 5:00（纽约州纽约时间）且早于该日期晚上 11:59（纽约州纽约时间），(c) 如果在下一个交易日由美国全国 认可的隔夜快递服务发送，则为交付给承运人之日的下一个交易日，或 (d) 在需要此类通知的一方实际收到此类通知后 给予。通知的地址应与购买协议中的规定相同。

5.2 适用法律。本票据应受购买协议约束并根据该协议进行解释。 在解释或解释本说明时，不得假定起草本说明的当事方不利。

5.3 标题。本说明中的文章和章节标题仅为便于参考， 不构成本说明的一部分，用于任何其他目的。

5.4 补救措施、特征、其他义务、违约行为和禁令救济。本说明中提供的补救措施应是累积性的 ，除了本说明中可用的法律或衡平法的所有其他补救措施外（包括但不限于具体 履约令和/或其他禁令救济），此处包含的任何补救措施均不应被视为放弃遵守赋予 产生此类补救措施的条款，并且此处的任何内容均不限制持有人因制造商的任何失败而寻求实际损害的权利 遵守本说明的条款。此处规定或规定的与付款、兑换等相关的金额（以及 其计算）应为持有人收到的金额，除非本文明确规定，否则不受 制造商的任何其他义务（或其履行）的约束。制造商承认，其违反其在 下的义务将对持有人造成无法弥补的物质损失，并且针对任何此类违规行为的法律补救措施是不够的。因此， 制造商同意，如果发生任何此类违规行为或威胁违约，持有人除了法律或衡平法上所有其他可用的 权利和补救措施外，还有权寻求公平救济，包括但不限于限制任何此类违规行为或威胁违约的禁令，无需辩护和证明不可弥补的损害，也无法 } 所需的任何保证金或其他担保。

5.5 执法费用。制造商同意支付持有人在执行或行使 本说明下的权利时的所有费用和开支，包括但不限于合理的律师费和开支以及任何专家证人的费用和开支。

5.6 绑定效果。无论此处条款是否允许 此类继承人或受让人，此处规定的制造商义务均对其继承人和受让人具有约束力。

5.7 修正案；豁免。除第 3.2 (d) 节（除其中明确规定的外 除外，公司或持有人不得修改、修改或放弃）外，本说明的任何规定除外，除非公司 和持有人签署的书面文书。对本票据任何条款、条件或要求的任何违约的豁免均不应被视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的豁免或对本票据任何其他条款、条件或要求的豁免，也不得以任何方式损害任何此类权利的行使。

5.8 遵守证券法。本票据的持有人承认，本票据的收购仅是为了持有人的 自己的账户，而不是作为任何其他方的代理人，也不是为了投资，持有人不得在违反适用的证券法的情况下发行、出售或以其他方式处置本票据 。本票据及任何以替代或替代品发行的票据均应在 上盖章或印上图例，其形式与本票据正面图例大致相同。

5.9 专属管辖权；地点。由本协议引起或以任何方式与本协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔均应按照《购买协议》的规定提起和执行。

5.10 失败或放纵不豁免。持有人未能或延迟行使本协议下的任何权力、权利或特权 均不构成对该权力、权利或特权的放弃，任何单一或部分行使任何此类权力、权利或特权也不妨碍 其他或进一步行使这些权力、权利或特权或任何其他权利、权力或特权。

5.11 制造商豁免。除非此处另有明确规定，否则制造商和所有其他可能对本说明所证明的全部或任何 部分义务承担责任的人，特此放弃与本说明的交付、接受、履行和执行相关的提出、要求、未付款通知、抗议以及所有其他要求 和通知，并特此同意延长期限或付款的任意数量 of 并同意，任何此类续订或延期均可在不通知 任何此类人员的情况下进行，也不会影响他们在此承担的责任，并进一步同意释放任何对此负有责任的人，所有 均不影响应支付本票据的其他个人、公司或制造商的责任，并特此放弃 接受陪审团审判的权利。

5.12 定义。此处使用但未定义的大写术语应具有购买协议中规定的含义。出于本 的目的，以下术语应具有以下含义。

“会员” 具有购买协议中规定的含义。

“控制权变更” 是指除以下任何基本交易：（i）公司或其任何直接或间接的全资 子公司与上述任何人合并，（ii）在此类重组、资本重组或重新分类之前对公司投票权持有人在 普通股进行的任何重组、资本重组或重新分类 在此类重组、资本重组或重新分类后继续持有公开交易证券，并直接或间接持有 在此类 重组、资本重组或重新分类之后，或 (iii) 根据仅为变更 注册管辖权而进行的迁移合并，在所有重要方面均为幸存实体（或拥有投票权 选举此类实体或实体的董事会成员（或公司以外的同等资格）的投票权持有者公司或其任何子公司。尽管本说明中有任何相反的规定，但就本说明而言，与公司证券公开发行有关的 控制权变更不应被视为控制权变更 。

“企业 日” 具有购买协议中规定的含义。

“控制通知变更 ” 的含义见第 3.5 (b) 节。

“变更 控制权兑换通知” 的含义见第 3.5 (b) 节。

“变更 控制权兑换价格” 的含义见第 3.5 (b) 节。

“普通股 股” 应具有购买协议中规定的含义，就本说明而言，也应指转换 股票，除非上下文中另有明文规定。

“公司” 的含义见本说明第 1 页

“转换 价格” 的含义见第 3.1 (b) 节。

“转换 股份” 的含义见第 3.2 (a) 节。在本说明中，除非从上下文中另有说明，否则普通股的使用也应指转换股份 。

“企业 活动” 的含义见第 3.5 (c) 节。

“默认 利息” 的含义见第 1.2 节。

“默认 利息支付日期” 的含义见第 1.2 节。

“默认 通知” 的含义见第 2.1 节。

“DTC” 的含义见第 3.2 (a) 节。

“默认事件 ” 的含义见第 2.1 节。

“交易所 法” 是指经修订的1934年证券交易法及其相关规则和条例。

“豁免 发行” 的含义在购买协议中规定。

“基本 交易” 是指 (a) 公司应直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式， 参与一项或多项关联交易，(i) 合并或合并（无论公司是否是幸存的公司） 另一人，或 (ii) 出售、分配、转让、转让或以其他方式处置 公司或 的全部或几乎所有财产或资产 或 (iii) 向一个或多个人设立或允许的任何 “重要子公司”（定义见第S-X条第1-02条）一名或多名个人提出或允许公司受普通股的约束或受其约束或 的一方或多人提出购买、投标或交换要约，该要约被持有至少 (x) 50% 普通股 ，(y) 普通股已发行股份的50％（按所有普通股 由所有人持有的普通股 的持有人接受）此类购买、投标或 交换要约的任何个人或群体的当事方或关联方均未兑现；或 (z)如此数量的普通股，使所有提出此类收购、投标或交换要约的个人或与其当事方或其关联方 的个人共同成为至少 50% 已发行普通股的受益所有人（定义见《交易法》第 13d-3 条），或 (iv) 完成股票或股票购买 协议或其他业务组合（包括但不限于，与一个或多个人进行重组、资本重组、分拆或安排计划） ，其中所有这些个人或总体收购（x）至少50％的已发行普通股，（y）至少50％的已发行普通股，（y）至少50％的已发行普通股，计算方法是： 所有订立此类股票购买协议或其他企业 组合的人或与其当事方或其关联的人均未流通；或（z）该数量的股份普通股，使这些人集体成为受益 所有者（定义见《交易法》第13d-3条）在至少 50% 的已发行普通股中，或 (v) 重组， 对其普通股进行资本重组或重新分类，(B) 公司应通过子公司、关联公司 或其他方式，直接或间接，包括通过子公司、关联公司 或其他方式，允许任何个人或总体上成为或成为 “受益所有人”（定义见规则第13d-3条）《交易法》），直接或间接，无论是通过收购、 购买、转让、转让、招标、要约、交换、减少普通股、合并、合并、 业务合并、重组、资本重组、分拆安排、重组、资本重组或重新分类 或其他任何方式，（x）至少占已发行和流通 普通股所代表的总普通投票权的50％，（y）至少占已发行和流通普通股所代表的普通投票权总额的50％ 截至本票据发布之日由 所有此类人员持有，计算方法为所有这些人持有的普通股均未流通， 或 (z) 公司已发行和流通的普通股或其他股权 证券所代表的普通投票权总额的百分比足以允许这些人进行法定短期合并或其他交易，要求公司其他 股东未经公司股东批准或 (C) 直接 或间接地交出普通股，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一个或多个相关交易、以规避或规避本定义意图的方式发行或签订 任何其他文书或交易，在这种情况下，本定义的解释和实施应严格遵守本 定义的条款，但以更正本定义或本定义中可能有缺陷或与预期不一致的任何部分所必需的范围内对此类工具或交易的处理。尽管本说明中有任何相反的规定，但就本说明而言，与公司证券公开发行相关的任何上述事件 均不应被视为基本交易。

“GAAP” 的含义在购买协议中规定。

“政府 权限” 的含义在购买协议中规定。

“群组” 指《交易法》第 13 (d) 条中使用的该术语以及 第 13d-5 条下定义的 “团体”。

“持有人” 的含义见本说明第 1 页。

“债务” 指 (i) 借款或所欠金额的任何负债 (ii) 与他人 债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否相同，均应反映在公司的合并资产负债表（或其 票据）中，但通过背书存款或收款的可转让票据或在普通 过程中进行类似交易而提供的担保除外业务；(iii) 以公司任何资产的留置权或抵押权作为担保的所有债务或负债，无论如何 是否承担此类义务或负债，以及 (iv) 根据公认会计原则，租赁下应付的任何租赁款项的现值 必须资本化。

“利息” 的含义见第 1.2 节。

“制造商” 的含义见本说明第 1 页。

“到期日 ” 是本票据开头规定的到期日。

“注意” 的含义见本注释第 1 页。

“控制权变更通知 ” 的含义见第 3.5 (c) 节。

“转换通知 ” 的含义载于第 3.1 (a) 节。

“其他 票据” 是指公司向额外买家发行的有担保的可转换本票。

“未偿 余额” 是指根据本票据的转换条款、 或其他条款（视情况而定）减少或增加的本金金额，加上任何应计但未付的利息、收款和执行成本，以及本 票据产生的任何其他费用或收费。

“允许的 债务是指（a）本票据，（b）附加附注（c）公司目前的现有债务（包括承诺的 租赁设施），（d）购货款债务和资本化租赁（包括与设备和房地产融资有关的租赁） 在正常业务过程中产生的未偿还总额不超过100,000美元，（e）在正常业务过程中产生的无抵押债务 总额不超过100,000美元，（f）正常业务过程中的应付贸易账款 的业务，以及 (g) 支付收购的延期收购价格。

“Piggy-back 注册” 的含义在购买协议中规定。

“本金 金额” 的含义见本说明第 1 页。

“购买 协议” 是指公司、 持有人和额外买家之间签订的截至2024年4月24日的经修订和重述的证券购买协议，可能会不时进行修订。

“合格的 融资” 是指公司或任何子公司或关联公司的任何债务或股权融资，在单笔交易 或一系列关联交易中产生的总收益不少于1,000,000.00美元，包括但不限于任何借款， 包括银行或金融机构债务，或公开发行或私募债务证券、普通股、购买 普通股或其他衍生证券的期权可转换为普通股或可行使普通股，但不包括豁免发行。

“必需 最低要求” 的含义见第 3.2 (h) 节。

“SEC” 是指美国证券交易委员会或其继任者。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》及其相关规则和条例。

“共享 配送日期” 的含义见第 3.2 (a) 节。

“标准 结算周期” 是指公司主要 交易市场上普通股的标准结算周期，以交易日数表示，自转换通知交付之日起生效。

“继承者 实体” 的含义见第 3.5 (a) 节。

“交易 日” 是指普通股在交易市场上交易至少4.5小时的一天。

“交易 市场” 的含义在购买协议中规定。

“交易 文件” 的含义在购买协议中规定。

“转让 代理人” 的含义在购买协议中规定。

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在 见证中，制造商已使本经修订和重述的票据由其正式授权的官员自上述 首次注明的日期起正式签署。

三重石油公司签名 页经修订和重述的附注