美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据第 13 或 15 (d) 节

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 4 月 24 日

4115 黑鹰广场圆环，100 号套房

丹维尔， 加利福尼亚州 94506

(661) 324-3911

（注册人主要行政办公室的地址 和电话号码，包括区号）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券 ：无。

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☒

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

Item 1.01 签订重要最终协议。

融资

经修订的 和重述的证券购买协议

正如 在特拉华州的一家公司Trio Petroleum Corp.（“公司”）于2024年4月17日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的8-K表最新报告（“4月17日表格8-K”）中报告的那样， 公司与机构投资者（“初始投资者”）签订了证券购买协议（“SPA”）。 根据SPA的条款和条件，初始 投资者 向公司提供了总收益为36万美元的融资，在提供 费用后，公司的净收益为310,000美元（“融资”）。公司还向初始投资者发行了75万股普通股， 面值每股0.0001美元，并收取与融资相关的承诺费（“承诺股”）。

2024 年 4 月 24 日，公司签订了经修订和重述的证券购买协议（“A&R SPA”），根据该协议，对融资进行了修订，另外一名机构投资者（“额外投资者” 以及与 初始投资者，共同称为 “投资者”）也按照与初始 投资者相同的条款向公司提供了融资，总收益金额为 36万澳元使公司扣除发行费用后的净收益为328,000美元（“修订后的融资”）。该公司还向额外投资者发行了75万股承诺股， 作为与 融资相关的承诺费，因此在发行后，公司向投资者共发行了1,500,000股承诺股。

根据 A&R SPA 的规定，公司授予额外投资者相同的 “搭便注册权” ，用于注册转售承诺股份和转换股份（定义见下文）。 此外，在（i）2024年8月16日或全额偿还票据（定义见下文）之后的18个月之前，公司 向投资者提供了共同参与未来融资的权利，金额不超过任何债务融资的100％， 不超过任何其他类型融资的45％。此外，只要投资者持有任何承诺股份，公司就不得进行任何浮动利率交易；但是，前提是允许公司与全国认可的经纪交易商进行市场上的 发行。该公司还同意，如果需要维持其普通股 在纽约证券交易所美国证券交易所的上市，则将采取商业上合理的努力完成 普通股的反向分割。

A&R SPA 还包含公司和投资者的惯常陈述和保证、 公司的赔偿义务、终止条款以及双方的其他义务和权利。

公司打算将修正后融资中筹集的净收益用于营运资金和一般公司用途。

上述 对 A&R SPA 的描述完全受到 A&R SPA 文本的限定，A&R SPA 的副本作为附录 10.1 附于本表8-K的最新报告中。

高级 有抵押可转换票据

在 与修正融资有关的 中，公司向额外投资者发行了本金为40万澳元的优先有担保可转换本票，原始发行折扣为40,000美元，占10％（“额外投资者票据”）。 除非发生违约事件，否则额外投资者票据的未清余额无需支付利息，在这种情况下，额外投资者票据的未清余额将按每年 15% 的利率累计利息（ “违约利息”）。公司可以随时预付额外投资者票据的全部或任何部分，前提是 还要对先前向初始投资者 发行的优先有担保可转换本票（“初始投资者票据” 以及其他投资者票据合称 “票据”）支付等额的预付款，并且必须从公司任何债务或股权融资的收益中全额预付 这两张票据公司在单笔交易或一系列 关联交易中产生的总收益不少于1,000,000美元, 在任何一份 “附注” 仍未结清的时间内.两张票据的到期日均为2024年8月16日。

额外投资者票据可转换为公司普通股（“转换股”），每股 转换价格为0.25美元，但须进行某些调整。《额外投资者附注》还包含某些实益所有权限制 ，禁止额外投资者转换附加票据 投资者 注意，如果有任何此类转换会导致额外投资者的股票所有权超过适用的受益 所有权限制。附加投资者票据还包含构成违约事件的惯例条款（例如附加投资者票据中定义的术语 ），并且除了要求在违约事件发生时支付违约利息外，在 违约事件存在至少15天仍未得到纠正之后，额外 投资者可以加快额外投资者票据的发行，在这种情况下，该附加投资者票据将立即到期并付款。

在 构成控制权变更的某些情况下（该术语在附加投资者票据中定义），额外投资者 可能要求公司以等于 等于额外投资者票据未清余额110％的价格以现金赎回额外投资者票据未清余额的全部或任何部分。

公司还根据A&R SPA的条款向初始投资者发行了经修订和重述的有担保可转换票据（“A＆R初始投资者票据”） ，该票据没有修改初始投资者票据的任何条款，只是增加了提及额外投资者票据和两份票据之间关系的某些 语言。

上述 对额外投资者票据和A＆R初始投资者票据的描述均完全符合附加投资者票据和A＆R初始投资者票据的文本 ，其副本作为附录4.1和4.2附后， 分别参见本表8-K的当前报告。

经修订的 和重述的担保协议

正如 在4月17日的8-K表中报告的那样，为了确保公司偿还初始投资者票据的义务，公司 向初始投资者授予了公司所有资产和财产的优先担保权益，但有某些 例外情况，如公司与初始投资者于2024年4月16日签订的某些证券协议（ “证券协议”）所述。该担保协议将在另一债权人 （额外投资者）的担保权益终止后立即生效，无论如何都不迟于2024年4月30日。由于修订后的融资， 公司于2024年4月24日签订了经修订和重述的担保协议，投资者（“A&R Security 协议”）将额外投资者添加为担保方，A&R担保协议于2024年4月24日生效。

上述 对 A&R 安全协议的描述完全受到 A&R 安全协议文本的限制，该协议的副本 作为附录 10.2 附于本表8-K的最新报告中。

Item 3.02 未注册的股权证券销售。

在适用的范围内，上文第 1.01 项下包含的 信息以引用方式纳入此处。部分基于 投资者在SPA中的陈述，票据的发行和出售以及承诺股份的发行是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条以及州证券法或 “蓝天法” 的相应规定所提供的豁免，在私募交易中免于注册。

所有 证券均未根据《证券法》或任何州证券法注册，如果没有向委员会注册或没有相应的注册要求豁免，则不得在美国 州发行或出售。这份表格8-K上的最新报告 和此处所附的任何附录都不是出售要约，也不是购买公司普通股或其他 证券的要约。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。