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考虑到参与者同意在授予日与公司签订保密、发明转让、非竞争和不招揽协议以及本奖励协议（“竞争协议”），公司希望授予参与者限制性股票单位（“RSU”）奖励，规定根据W.W. Grainger, Inc. 2022年发行公司的普通股（“股份”）。激励计划（可能会不时修改，即 “计划”），参与者同意加入加入竞争协议，并根据本奖励协议、计划和竞争协议中规定的条款和条件接受此类限制性股票单位。

1.01 补助金。根据本奖励协议、计划和竞争协议（其条款以引用方式纳入此处）的条款和条件，并自授予之日起生效，公司特此向参与者授予2024年4月1日奖励拨款通知中规定的限制性股票单位数量，该账户已发布到参与者在摩根士丹利史密斯巴尼有限责任公司开设的电子投资账户，摩根士丹利史密斯巴尼有限责任公司是本公司为管理本计划而聘请的股票计划服务提供商 “股票计划管理员”）。每个 RSU 代表在满足本奖励协议的条款和条件后获得一 (1) 股股份的合同权利。

2.01 限制性股票单位的归属。如果参与者在授予通知中规定的归属日期（“RSU归属日期”）之前一直受雇于雇主（或任何其他子公司或关联公司），则RSU应在每个此类日期归属，参与者有权获得此处规定的标的股份。除非本计划或本奖励协议另有规定或允许，否则限制性股票单位不得在适用的限制性股份归属日期之前归属，任何未归属的限制性股票单位将被全部没收，参与者对此类限制性股票单位没有其他权利。按此处规定归属的每个 RSU 均应根据第 2.05 节进行结算。

2.02 终止雇用的影响。除非本计划中另有规定，否则如果参与者的雇佣或服务因参与者死亡、残疾或退休以外的任何原因在RSU归属日期之前终止，则参与者应自参与者的终止日期（定义见下文）起停止对RSU的归属，RSU将被全部没收。如果参与者是美国居民或在美国工作，“终止日期” 是指参与者终止雇用的生效日期。如果参与者是美国居民或在美国境外工作，“终止日期” 是指 (i) 向参与者提供解雇通知的最早日期、(ii) 参与者在雇主现役的最后一天或 (iii) 参与者成为雇主雇员的最后一天，视具体情况而定，不包括任何所需的提前通知期，也不论解雇状态如何根据当地劳动法或就业法。

2.03 参与者死亡或残疾的影响。如果参与者的就业或服务因参与者的死亡或残疾而在RSU归属日期之前终止，则RSU应立即完全归属。就本奖励协议而言，“残疾” 的含义应与本计划中的定义相同，但可能需要进行修改，以符合参与者居住国（以及就业国家，如果不同）的法律、规章和条例（“法律”）。为明确起见，参与者死亡或残疾的日期应为 RSU 归属日期。按此处规定归属的限制性股票单位应根据第 2.05 节进行结算。

2.04 参与者退休的影响。如果由于参与者退休，参与者的就业或服务在RSU归属日期之前终止，则RSU应继续归属，并应根据第2.01和2.05节进行结算。就本奖励协议而言，“退休” 是指参与者在参与者 (i) 在公司及其子公司服务至少 25 年，(ii) 在公司及其子公司服务至少 20 年并年满 55 岁，或 (iii) 在公司及其子公司服务至少五 (5) 年并达到 55 岁，或者 (iii) 在公司及其子公司服务至少五 (5) 年并达到年龄 60。此外，如果参与者在加拿大、墨西哥或美国以外的国家工作，则本第 2.04 节的规定将不适用。

2.05 结算。在RSU归属之日起，公司应尽快（但在任何情况下都不迟于适用的RSU归属日期后的60天），通过以参与者的名义注册股份并将此类股份交付给由股票计划管理员维护的参与者的电子股票计划账户来结算限制性股票单位。根据委员会可能不时采取的政策和程序，参与者的RSU可以以以下形式结算：（i）现金，前提是适用法律禁止以股票结算（a），（b）将要求参与者、公司或雇主获得参与者居住国（以及就业国，如果不同）的任何政府和/或监管机构的批准，或（c）管理繁琐或（ii）股份，但公司可能要求参与者必要时立即出售此类股票，以遵守适用法律（在这种情况下，参与者特此明确授权公司代表参与者发布与此类股票有关的销售指令）。

2.06 股息等价物。在RSU归属日之前，参与者有权获得现金分红支付，金额等于为参与者持有的RSU基础的多股股票支付的任何现金分红和其他分配，此类股息等价物应在公司向股票持有人支付现金分红或其他分配之日起30天内支付给参与者。如果公司宣布任何股息以股票（而不是现金）支付，则参与者有权获得等于此类股票分红的公允市场价值（由委员会确定）的额外限制性股票单位；前提是，此类额外限制性股票单位应遵守与其相关的原始限制性股票单位相同的归属、没收和转让要求和限制，包括第2.01节的归属条款和和解条款第 2.05 节。

3.01 发生不当行为时的赔偿。如果公司确定参与者对公司犯下或参与了不当行为，或者参与了任何涉及或与公司相关的犯罪行为，包括挪用公款、欺诈或盗窃，或任何其他违反公司政策、导致或被发现造成对公司财产或声誉造成任何损失、损害、伤害或其他危害的行为，并且该参与者已经获得或有权获得绩效股票、业绩受限单位股票单位、股票期权、限制性股票单位或现金激励薪酬（统称为 “激励性薪酬”），则公司有权取消激励性薪酬，要求归还根据本计划收购的股份，收回出售根据本计划收购的股票实现的任何收益，或在收回激励性薪酬方面采取任何其他适当行动。公司应自行决定是否

参与者的行为符合适用的法律或公司政策，以及尽管公司可以采取任何其他补救措施，但公司仍将在多大程度上寻求追回激励性补偿。如果参与者从事不当行为或被认为参与了不当行为，包括但不限于任何违反竞争协议中参与者义务的行为，则公司有权在公司认为适当的情况下采取上述行动以收回激励性薪酬。

3.02 在财务业绩严重不准确的情况下进行补偿。如果公司公开提交了不准确的财务业绩（“标的财务”），无论这些业绩是否导致重报，公司均可追回在本文规定的标的财务报告所涵盖期间向参与者支付或结算的任何激励性薪酬，或（b）纽约证券交易所通过的任何适用法律或上市标准可能另有要求的激励性薪酬。如果根据重报的相关财务业绩的财务业绩来计算适用的财务业绩目标的实现情况，则激励性薪酬的支付或结算会降低，则公司可以自行决定收回已支付或结算的激励性薪酬中超过根据重报的财务业绩或纽约州通过的任何适用法律或上市标准可能另行规定的付款或和解金额的部分证券交易所。公司将不会寻求在包含主题财务信息的首次申报之日起三（3）年内或纽约证券交易所采用的任何适用法律或上市标准所要求的更长时间内收回已收到或结算的激励性薪酬。

3.03 发生错误时进行补偿。如果参与者因任何原因（包括但不限于计算错误或管理错误）获得的金额超过参与者根据本奖励协议条款应获得的金额，所有金额均由委员会确定，则公司有权取消激励性薪酬，要求归还根据本计划收购的股份，收回出售根据本计划收购的股票时实现的任何收益或采取任何其他行动视情况而言是恰当的以收回激励性薪酬。

3.04 实施。就本第三条而言，参与者明确授权公司代表参与者向股票计划管理人（和/或公司聘请持有根据本计划收购的股份和其他金额的任何其他经纪公司/第三方服务提供商）发出指示，要求他们将任何激励性薪酬（无论以现金还是股票形式支付）重新转移、转让或以其他方式退还给公司，但须根据本协议进行补偿。参与者承认并同意，参与者身份的任何后续变化，包括退休或终止雇用（包括因死亡或残疾），均不会以任何方式影响公司在本协议下的权利。这个

3.06 补偿政策。尽管本奖励协议中有任何相反的规定，但参与者承认并同意，本奖励协议和此处描述的奖励（及其任何和解协议）均受可能不时生效的公司回扣政策或政策（如果有）的条款和条件的约束，包括特别执行经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10D条以及任何适用的规则或条例根据该法规（包括任何国民的适用规则和条例）自补偿回收政策生效之日起，本奖励协议的适用条款应被视为取代并受补偿追回政策条款的约束，并受其条款和条件的约束。通过根据本计划和本奖励协议接受该奖励，参与者同意在适用于参与者的范围内受补偿追回政策条款的约束，并同意并承认与公司充分合作并协助公司履行补偿追回政策规定的参与者对公司的任何义务，并同意公司可以通过适用法律允许的任何合理手段行使其在补偿追回政策下的权利认为根据补偿回收政策，必要或可取，无论如何均自其生效之日起和之后。此类合作与援助应包括但不限于在《美国国税法》第409A条允许的范围内，执行、完成和提交任何必要的文件，以促进公司向参与者追回或收回任何此类款项，包括从参与者的账户中或从任何其他补偿中收回任何款项。

4.01 与税收相关的物品。无论公司或雇主就任何或所有所得税（包括美国联邦、州和地方税或非美国税）、社会保险、工资税、记账付款或其他与税收相关的预扣税（“税收相关项目”）采取任何行动，参与者都承认并同意，参与者合法应付的所有税收相关项目的最终责任是并且仍然是参与者的责任，公司和雇主 (i) 不作任何陈述或关于任何税收相关待遇的承诺

4.02 预扣税义务。在归属限制性股票单位后交付股票（或现金）之前，如果参与者的居住国（和就业国，如果不同）要求预扣税收相关项目，则公司应在归属限制性股票单位时预扣足够数量的本可发行的总公允市场价值足以支付股票或现金等价物所需预扣的税收相关项目。公司可以通过考虑适用的法定预扣税率或其他适用的预扣税率（包括最高适用税率）来预扣或核算与税收相关的项目。预扣股份的现金等价物将用于结清预扣税收相关项目的义务。如果适用法律禁止预扣股份，或者可能对公司或雇主造成不利后果，则公司和雇主可以从参与者的正常工资和/或工资或应付给参与者的任何其他金额中以现金预扣与股票相关的税收相关项目，也可以要求参与者亲自支付需要预扣的税收相关项目。如果通过公司预扣股份或从参与者的正常工资和/或工资中扣留现金或其他应付给参与者的款项而无法满足预扣税要求，则除非参与者就公司的任何税收相关项目的付款做出令人满意的安排（由委员会决定），否则在归属限制性股票单位时不会向参与者（或参与者的财产）发行股票或者雇主自行决定必须就此类 RSU 预扣或收取。如果通过按本文所述预扣一定数量的股票来履行参与者的税收相关物品的义务，则参与者将被视为已获得归属时可发行的全部股份，尽管部分股份的保留仅用于支付因归属或RSU的任何其他方面而应付的税收相关项目。

参与者将向公司或雇主支付由于参与者参与本计划或参与者收购无法通过本第四条所述方式满足的股份而可能要求公司或雇主预扣的任何金额的税收相关项目。如果参与者未能履行参与者与本文所述税收相关项目相关的义务，则公司可以拒绝交付限制性股票单位归属时到期的任何股份。如果参与者在多个司法管辖区纳税，则参与者承认公司、雇主或其各自的一家或多家子公司可能需要在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。参与者特此合理同意任何行动

公司和雇主为履行参与者对税收相关物品的义务而采取的。通过接受此次限制性股票单位的授予，参与者明确同意按下文规定扣留股份和/或从参与者的正常工资和/或工资或其他应付给参与者的款项中扣留股份和/或预扣参与者的其他款项。与限制性股票单位相关的所有其他税收相关项目以及为付款而交付的任何股份均由参与者全权负责。

5.02 外国资产和账户报告要求。参与者承认，可能存在某些外国资产和/或账户报告要求，这可能会影响参与者在参与者居住国（以及工作国，如果不同）以外的经纪或银行账户中收购或持有根据本计划收购的股份或参与本计划获得的现金（包括任何股息或股息等价物支付）的能力。参与者可能需要向参与者居住国（以及工作国，如果不同）的税务或其他机构报告此类账户、资产或交易。参与者承认并同意，遵守此类法律是参与者的个人责任。

5.03 非美国附录。尽管本奖励协议中有任何相反的规定，但RSU仍应遵守本奖励协议附录（作为附录A附录（“非美国”）中规定的参与者居住国（和工作国，如果不同）的任何特殊条款和条件。附录”）。如果参与者将居留权和/或工作转移到非美国所反映的另一个国家附录在转让时，该国家/地区的特殊条款和条件将适用于参与者，前提是公司可自行决定是否有必要或可取地适用此类特殊条款和条件，以遵守当地法律或促进限制性股票单位和计划的运营和管理（或者公司可以制定必要或建议的替代条款和条件以适应参与者的转让）。在任何情况下，非美国人附录应构成本奖励协议的一部分。

语言。参与者承认并同意，参与者的明确意图是以英文起草本奖励协议、计划、竞争协议以及所有其他文件、通知和根据限制性股票单位提起、提供或提起的法律诉讼。如果参与者收到了翻译成英语以外语言的本奖励协议、计划、竞争协议或任何其他与 RSU 相关的文件，并且任何翻译版本的含义与英文版本不同，则除非协议的非英语版本中另有规定，否则将以英文版本为准。

6.01 对可转让性的限制。除本计划或本奖励协议中明确规定的范围外，除遗嘱或血统和分配法外，不得在任何时候出售、转让、质押、转让或以其他方式转让限制性股票单位。任何违反本协议条款的企图均属无效。尽管如此，委员会可自行决定允许参与者将限制性单位转让给参与者的直系亲属或信托成员、合伙企业或其他实体，以造福参与者或参与者的直系亲属；但是，前提是参与者保留任何此类限制性单位的实益所有权。就本文而言，“直系亲属” 的含义与《交易法》第16（a）-1条规定的含义相同，“受益所有人” 的含义与《交易法》第13d-3条规定的含义相同。

6.03 管理。委员会有权解释本计划和本奖励协议，有权通过与本计划和本奖励协议相一致的管理、解释和适用规则，并有权解释或撤销任何此类规则。委员会采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，对参与者、公司和所有其他人员具有约束力。委员会任何成员均不对本计划或本奖励协议本着诚意采取的任何行动、决定或解释承担个人责任。

6.05 补助金的性质。在接受本协议下的补助金时，参与者承认并同意：(i) 本计划由公司自愿设立，本质上是自由决定的，公司可以随时修改、修改、暂停或终止该计划；(ii) 参与者已阅读本计划，根据本计划授予的任何限制性股票单位均应遵守本计划的所有条款和条件，包括但不限于委员会解释和决定本计划的权力本计划和本奖励协议的条款和规定，并做出所有必要的决定或对本计划的管理是可取的，所有这些解释和决定均为最终的且具有约束力；(iii) RSU 不设定任何合同权利或其他权利，用于在未来获得限制性股票单位的补助、替代限制性单位的福利或任何其他计划福利；(iv) 本奖励协议中包含的任何内容均无意设立或扩大公司或雇主与参与者之间的任何其他合同义务；(v) 本计划下的任何补助金，包括任何限制性股票单位的拨款，均不属于正常或预期补偿的一部分计算任何遣散费、辞职、裁员、服务终止补助金、奖金、长期服务期权、养老金或退休金或类似补助金的目的；(vii) 参与者自愿参与本计划；(vii) 根据本协议授予的限制性股票单位的未来价值尚不清楚，无法确定预测；(viii) 公司、雇主或其任何子公司均不对限制性股票的价值的任何变化负责, 结算限制性股票单位时变现的金额或已实现的金额随后出售因美元/当地货币外汇汇率的任何波动而在RSU结算时收购的任何股份，以及（ix）参与者不因先前向公司、雇主或任何子公司提供的服务而向参与者授予限制性股票单位和标的股份。在不限制上述内容的概括性的前提下，委员会应有权自行调整任何限制性股票单位的条款和条件，以纠正此类限制性股票单位的任何意外收入或短缺，委员会认为这些意外收入或短缺是由参与者无法控制的因素造成的。

6.06 遵守法律。在遵守所有适用法律（包括任何注册要求或预扣税要求）以及遵守股票上市或报价所依据的任何证券交易所或报价系统的法律和惯例之前，不得要求公司根据本奖励协议发行或交付任何股票。如果参与者在美国境外居住或受雇，则参与者同意根据参与者居住国（和就业国，如果不同）的当地法律要求并符合当地法律，将归还根据本计划获得的股份和/或现金的所有款项（包括但不限于股息和出售根据RSU收购的股票所得的任何收益），作为授予限制性股票的条件。此外，参与者还同意采取一切行动，并同意公司、其子公司和雇主采取的任何和所有行动，以允许公司、其子公司和雇主遵守当地规定

6.07 修正案。本奖励协议可以通过书面形式进行修订，该书面明确规定其正在修订由 (i) 公司和参与者，(ii) 公司（由委员会酌情决定）签订的本奖励协议，前提是未经参与者的书面同意，或 (iii) 公司（在委员会的自由裁量权），以其认为必要或可取的任何方式行使根据适用法律或任何未来法律或司法裁决的任何变更，将补助金的目的排除在外。

6.08 通知。根据本奖励协议条款向公司发出的任何通知均应由公司秘书送交公司。发给参与者的任何通知均应通过雇主记录中列出的地址发给参与者，或发往参与者在股票计划管理人处开设的电子投资账户。通过根据本第 6.08 节发出的通知，任何一方均可为通知指定不同的地址。任何通知在实际送达时均应视为已送达。

6.09 可分割性。如果任何法院或政府机构宣布本奖励协议或本计划的全部或任何部分为非法或无效，则此类非法或无效不应使本奖励协议或本计划未被宣布为非法或无效的任何部分失效。如果可能，本奖励协议（或此类条款的一部分）中任何被宣布为非法或无效的条款，应以在保持合法和有效的前提下最大限度地解释该条款（或该条款的一部分）的条款。

6.10 施工。限制性股票单位是根据本计划第8条（限制性股票和限制性股票单位）发行的。限制性股票单位受本计划条款的约束。参与者确认收到了包含整个计划的计划手册，参与者声明并保证参与者已阅读该计划。本计划的更多副本可在正常工作时间内在公司主要执行办公室索取。如果本奖励协议的任何条款违反或与本计划的明确条款不一致，则以计划条款为准，本奖励协议中任何不一致的条款均无效力。无论是否使用诸如 “但不限于” 或 “但不限于” 之类的词语，“包括”、“包括” 或 “包括” 等词语都应理解为列出所涉事项的非排他性示例。

6.13 数据隐私。公司位于美利坚合众国伊利诺伊州森林湖格兰杰公园大道100号60045，并自行决定根据本计划向公司及其子公司的员工发放限制性股票单位。在公司根据本计划授予限制性股票单位并持续管理此类奖励的同时，公司还提供有关其数据收集、处理和传输做法的以下信息。在接受 RSU 的授予时，参与者明确同意本文所述的个人数据活动。

i. 数据收集、处理和使用。公司和雇主将收集、处理和使用有关参与者的某些个人信息，特别是参与者的姓名、家庭住址、电子邮件地址和电话号码、出生日期、社会保障或保险号码、护照号码或其他身份证号码、工资、国籍、职称、在公司持有的任何股份或董事职位、所有RSU的详细信息或任何其他授予、取消、行使、归属、未归属或流通的股份的权利参与者的青睐（“数据”），以实施为目的，管理和管理计划。公司收集、处理和使用参与者数据的法律依据是参与者的同意。参与者的数据也可以向公司证券上市或交易或提交监管申报的某些证券或其他监管机构披露。公司披露参与者数据的法律依据是遵守适用的法律、规章和法规。

II. 股票计划管理服务提供商。公司和雇主将参与者的数据转移给设在美利坚合众国的股票计划管理人，后者协助公司实施、管理和管理该计划。将来，公司可能会选择不同的股票计划管理员，并与另一家以类似方式服务的公司共享参与者的数据。股票计划管理员将为参与者开设一个账户，以接收和交易根据该计划收购的股票。参与者将被要求与股票计划管理员商定单独的条款和数据处理惯例，这是参与者参与该计划的条件。

IV. 同意、拒绝或撤回的自愿性和后果。参与者参与本计划以及参与者根据本计划给予的同意纯粹是自愿的。参与者可以随时拒绝或撤回参与者的同意。如果参与者不同意，或者参与者后来撤回了参与者的同意，则参与者可能无法参与本计划。这不会影响参与者的现有工作或薪水；相反，参与者只能放弃与参与本计划相关的机会。

六、数据主体权利。参与者明白，根据适用法律，参与者可能有权（i）访问或复制公司拥有的参与者的数据，（ii）更正有关参与者的错误数据，（iii）删除参与者的数据，（iv）限制对参与者的数据的处理，（vi）向参与者居住国的主管监管机构提出投诉。要了解有关这些权利的澄清或行使这些权利，参与者知道参与者可以联系参与者的当地人力资源代表。

6.15 没有关于补助金的建议。公司和雇主没有提供任何税务、法律或财务建议，公司或雇主也没有就限制性股票单位、参与者参与计划或参与者收购或出售标的股票提出任何建议。特此建议参与者在采取与本计划或本奖励协议相关的任何行动之前，就参与本计划事宜咨询参与者自己的个人税务、法律和财务顾问。

6.16 证券法限制。参与者承认，根据参与者的居住国（和工作国，如果不同）或股票上市地点，参与者将受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响参与者在参与者被认为拥有有关公司或 “内幕消息” 的时期内收购、出售或以其他方式处置股份、股票权（例如RSU）或与股票价值相关的权利的能力其业务（根据当地法律的定义参与者的居住国和/或工作国）。当地内幕交易法律法规可能禁止取消或修改参与者在获得内幕消息之前下达的订单。此外，可以禁止参与者（i）向任何第三方披露内幕消息（“需要知道” 的情况除外），以及（ii）向第三方（包括公司及其子公司的其他员工）“小费” 或以其他方式促使他们购买或出售证券。这些法律规定的任何限制与任何适用的公司内幕交易或其他政策可能施加的任何限制是分开的，也是对这些限制的补充。参与者全权负责确保遵守任何适用的限制，并应就此事咨询参与者的个人法律顾问。

6.17《欧盟年龄歧视规则》。如果参与者是英国或欧盟成员国的当地国民并受雇于英国或欧盟成员国，则RSU的授予和管理RSU的条款和条件旨在遵守已纳入当地法律（“年龄歧视规则”）的《欧盟平等待遇框架指令》中的年龄歧视条款。如果具有合法管辖权的法院或法庭根据《年龄歧视规则》认定本奖励协议的任何条款全部或部分无效或不可执行，则公司应自行决定在当地法律允许的最低限度内修改或取消此类条款，使其有效和可执行。

6.19 适用法律；管辖权。本奖励协议应完全受伊利诺伊州法律管辖，并根据伊利诺伊州法律进行解释，不对可能导致适用伊利诺伊州以外司法管辖区法律的任何法律选择或法律冲突规则或条款（无论是伊利诺伊州还是任何其他司法管辖区）生效。双方之间产生的所有争议和争议只能提交给伊利诺伊州的联邦或州法院裁决，接受限制性股票单位的授权，即表示参与者明确同意此类法院的管辖权。尽管如此，公司可以选择在任何情况下寻求临时和永久的禁令救济

为此，公司已使本奖励协议由正式授权的官员签署，参与者承认并同意，通过在标题为 “查看补助金” 的屏幕上 “您的新补助金” 部分中单击本奖励协议下方的 “接受” 框，参与者明确同意受本奖励协议条款和条件的约束，并同意参与者对本奖励协议的电子签名或电子接受构成执行本奖励协议的唯一和排他性的方式，以昭信守。奖励协议。

除了 W.W. Grainger, Inc. 2022年激励计划（“计划”）和限制性股票单位奖励协议（“奖励协议”）的条款外，限制性股票单位还受本附录A中规定的额外条款和条件的约束，该附录A是奖励协议的一部分（以下简称 “非美国附录”），前提是参与者居住或受雇于本文所述国家/地区之一。这个非美国附录还包括有关参与者在参与本计划时应注意的某些其他问题的信息。

非美国人附录基于截至2024年2月1日在相应国家生效的证券、税收、外汇管制和其他法律。本非美国条款中包含的所有大写条款除非另有定义，否则附录的含义应与本计划和奖励协议中规定的含义相同。接受 RSU，即表示参与者同意受以下段落中包含的条款和条件的约束，此外还受本计划、奖励协议以及可能适用于参与者和参与者的 RSU 的任何其他文件条款的约束。

如果参与者将居留权或工作转移到本非美国中确定的国家附录，本非美国国家中反映的针对此类国家的附加条款和条件附录将适用于参与者，前提是公司自行决定为遵守当地法律、规章和规章或促进限制性股票单位和计划的运营和管理（或者公司可能制定必要或建议的替代条款和条件以适应参与者的转让），则附录将适用于参与者。但是，如果参与者是参与者目前工作的国家以外的其他国家的公民或居民、在向参与者授予限制性股票单位后调动工作，或者出于当地法律的目的被视为另一个国家的居民，则此处包含的信息可能不适用。

6.13 数据隐私。公司位于美利坚合众国伊利诺伊州森林湖格兰杰公园大道100号60045，并自行决定根据本计划向公司及其子公司的员工发放限制性股票单位。在公司根据本计划授予限制性股票单位并持续管理此类奖励的同时，公司还提供有关其数据收集、处理和传输做法的以下信息，参与者应仔细审查这些信息。

i. 数据收集、处理和使用。公司和雇主将收集、处理和使用有关参与者的某些个人信息，特别是参与者的姓名、家庭住址、电子邮件地址和电话号码、出生日期、社会保障或保险号码、护照号码或其他身份证号码、工资、国籍、职称、在公司持有的任何股份或董事职位、所有RSU的详细信息或任何其他授予、取消、行使、归属、未归属或流通的股份的权利参与者的青睐（“数据”），仅限于实施、管理和管理该计划。公司根据公司管理参与者的RSU和总体管理本计划的合法权益，收集、处理和使用参与者的数据，并履行其在奖励协议下的合同义务。参与者的数据也可能向公司证券上市或交易或提交监管申报的某些证券或其他监管机构披露。公司披露参与者数据的法律依据是遵守适用的法律、规章和法规。

二。股票计划管理服务提供商。公司和雇主将参与者的数据转移给设在美利坚合众国的股票计划管理人，后者协助公司实施、管理和管理该计划。将来，公司可能会选择不同的股票计划管理员，并与另一家以类似方式服务的公司共享参与者的数据。股票计划管理员将为参与者开设一个账户，以接收和交易根据该计划收购的股票。参与者将被要求与股票计划管理员商定单独的条款和数据处理惯例，这是参与者参与该计划的条件。

iv。数据保留。参与者明白，只有在实施、管理和管理参与者的RSU和参与本计划所需的时间内，才会保留参与者的数据。当公司不再需要这些数据时，公司会将其从其系统中删除。如果公司保留参与者的数据更长时间，这将是为了履行公司的法律或监管义务，而公司的法律基础将是遵守适用的法律、规章和法规。

v. 数据主体权利。参与者明白，根据适用法律，参与者可能有权（i）访问或复制公司拥有的参与者的数据，（ii）更正有关参与者的错误数据，（iii）删除参与者的数据，（iv）限制对参与者的数据的处理，（vi）向参与者居住国的主管监管机构提出投诉。要了解有关这些权利的澄清或行使这些权利，参与者知道参与者可以联系参与者的当地人力资源代表。

3. 终止雇用。就奖励协议第 2.02 节而言，“终止日期” 是指 (i) 参与者向公司或雇主发出终止雇用通知之日，或 (ii) 参与者停止为公司或雇主提供实际服务的日期，以较早者为准，不考虑当地法律（包括但不限于民事法律）所要求的任何通知期限或工资期限和/或普通法，除非另有要求，否则可能需要遵守最低标准立法（“MSL”），如果适用）。在遵守MSL的前提下，公司应自行决定何时决定

不再积极雇用参与者以授予限制性股票单位和参与本计划。参与者无权获得因未获得本应在终止日期之后获得的任何奖励而产生或与之相关的损害赔偿或其他赔偿，参与者特此放弃对此类损害或其他补偿的任何索赔；据了解，此处的任何内容均无意限制任何法定解雇权利，如果需要，无论此处有任何相反的规定，此类法定权利仍应适用。

5. 补偿。如果参与者的就业受安大略省法律的约束，则协议第3.01节中的后果应适用于参与者，但也应在遵守MSL的必要时进行修改。为清楚起见，如果该参与者不能免于遵守安大略省禁止竞争契约的法定禁令，则参与者无需遵守不正当竞争协议或其他类似协议或契约中构成禁止竞争契约的部分，不合规行为不应构成参与者的不当行为，也不得受到禁令救济。但是，根据参与者参与竞争的双方商定的财务后果，参与者仍应接受激励性薪酬的取消和补偿。

1. 对转售的额外限制。除了计划材料中注明的转售和转让限制外，根据本计划购买的证券还可能受到加拿大省级证券法规定的某些转售限制。我们鼓励您在转售此类证券之前寻求法律咨询。通常，居住在加拿大的参与者可以在加拿大境外交易所进行的交易中转售其证券，特别是，您通常可以通过本计划指定的指定经纪商（如果有）出售根据本计划收购的股票，前提是该公司是 “外国发行人”，在加拿大任何司法管辖区都不是申报发行人，并且根据本计划收购的股票的出售发生在：(i) 通过交易所或市场进行，在加拿大境外，在分发之日；或 (ii) 向个人发放或加拿大以外的公司。就本文而言，外国发行人是指符合以下条件的发行人：(a) 根据加拿大法律或加拿大任何司法管辖区未注册或不存在；(b) 总部不在

2. 外国资产报告信息。如果参与者外国财产的总成本在一年中的任何时候超过100,000加元，则任何外国财产（包括根据本计划收购的股票和限制性股票单位）必须通过 T1135 表格（国外收入核实表）向加拿大税务局报告。如果由于持有其他外国财产而超过10万加元的成本门槛，则必须申报限制性股票——通常为零成本。如果收购股票，其成本通常是股票的调整后成本基础（“ACB”）。ACB通常等于归属时股票的公允市场价值，但是如果参与者拥有其他股份，则该ACB可能必须与其他股票的ACB相平均。该表格必须在次年的4月30日之前提交。参与者应咨询参与者的个人税务顾问，以确定参与者的申报要求。

通过接受 RSU，参与者承认参与者已收到本计划的副本，已全面审查了本计划和奖励协议，并完全理解并接受了本计划和奖励协议的所有条款。此外，通过接受 RSU，参与者承认参与者已阅读并明确批准奖励协议第 6.05 节（“补助性质”）中的条款和条件，其中明确描述和确定了以下内容：(i) 参与本计划不构成既得权利；(ii) 本计划和对本计划的参与由公司全权全权提供；(iii) 参与本计划是自愿的；而且 (iv) 公司、雇主或任何子公司都不是对限制性股票单位基础股票价值的任何下降负责。

具体说明并明确协议第 6.05 节（“补助金的本质”）的条款和条件，并明确规定以下条款：（i）参与该计划不构成征求权；（ii）该计划和对该计划的参与已关闭公司在形式上完全可以自由决定；（iii）参与该计划是自愿的；（iv）在公司中，任何子公司的雇主都不承担任何减损附属单位的行动价值的责任。

参与者明确承认，参与本计划和公司授予的限制性股票单位不构成参与者与公司之间的雇佣关系。由于公司与雇主之间的商业关系，参与者获得了 RSU，而雇主是参与者的唯一雇主。基于前述情况，（a）参与者明确承认本计划以及参与本计划所获得的福利并未确立参与者与公司或雇主之间的任何权利，（b）本计划和参与本计划所产生的福利不属于公司或雇主提供的就业条件和/或福利的一部分，以及（c）公司对计划的任何修改或修改，或公司终止本计划，不应构成条款的变更或损害，以及参与者在雇主的雇用条件。

参与者明确认识到，公司对计划和限制性股权的参与并不构成参与者与公司之间的劳资关系。Al Partipante 被授予 RSU 作为公司与雇主之间商业关系的延续，雇主是参与者的唯一雇主。综上所述，（a）参与者明确认识到，计划以及参与计划所产生的收益在参与者和公司或雇主之间没有法律依据，（b）该计划以及参与该计划所产生的收益不是雇用条件的一部分 y/o 公司或雇主提供的福利，以及（c）公司部分对计划进行任何修改或提议，或公司终止计划，不构成条款的变更或恶化参与者与雇主的雇用条件。

计划、奖励协议、竞争协议和本附录的条款和条件。因此，参与者承认并同意，公司可随时自行决定修改和/或终止参与者对本计划的参与，且不承担任何责任。RSU的价值是雇佣合同范围之外的特殊补偿项目（如果有）。就计算任何遣散费、辞职、裁员、服务终止付款、奖金、长期服务奖励、养老金或退休金或任何类似付款而言，RSU不属于参与者的定期或预期薪酬的一部分，这些补助金是雇主的专有义务。

执行机构承认并明确接受，参与该计划是公司自行决定和单方面决定的结果，就像执行机构根据计划、协议、协议的条款和条件参与协议计划的自由和自愿决定一样 Competencia Desleal 和本附录。同样，高管承认并接受，公司可以根据其专有标准，随时修改和/或中断高管对计划的参与，而无需承担任何责任。RSU的价值构成了对劳动合同目标的极大惩罚，如果它不在话下。RSU 不构成行政部门定期补偿或期望补偿的一部分，不包括任何形式的赔偿、放弃、不愿支付、终止服务付款、奖金、长期服务奖金、欢庆福利金或任何类似的款项，这些都是排他性的雇主的义务。

国王税务与海关总署（“HMRC”）（或任何其他税务机关或任何其他相关机构）。作为在RSU结算后发行股票的条件，参与者同意，公司将从归属限制性股票单位后发行的总股份中扣除足够数量的股份，以满足所需的法定预扣金额以及与此类归属相关的国民保险或其他缴款（“预扣税义务”），只有在不造成不利的情况下，该金额才可能超过允许的最低法定预扣税金额对公司或子公司的会计或税收后果，其中如果参与者将被视为放弃了为履行预扣税义务而被扣留的股票数量的发行权。参与者还同意赔偿公司和雇主代表参与者向英国税务及海关总署（或任何其他税务机关或任何其他相关机构）缴纳或将要支付的任何税款，使他们免受损害。


W.W. GRAINGER, INC.
/s/ D.G. Macpherson
姓名：D.G. Macpherson
职位：董事长兼首席执行官


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