附件4.19

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《商业合作协议》

甲方：小米通信有限公司。

法定代表人：王川

地址：北京市海淀区西二旗中路33号院6号楼9楼019号

电话：* **

传真：*

乙方：佛山市云米电器科技有限公司。

法定代表人：陈小平

地址：广东省佛山市顺德区伦教街道下石村新溪四北路2号(2^nd1号和4号楼的楼层^这是7号楼的楼层)

电话：* **

鉴于双方的合作意愿，本协议针对小米定制产品的合作方式，双方同意就双方合作的相关事宜协商共同遵守以下条款：

第一条：适用范围

本协议适用于乙向甲提供或已提供的所有定制产品（以下简称“小米定制产品”）。具体产品以附件为准 小米定制产品审批协议双方在发布前签署的本协议中。

第2条：合作方式

2.1甲方将指定小米定制产品使用的商标、ID(工业品外观设计)和包装设计方案(定义见第3.1条)。乙方负责小米定制产品的整体开发、生产和供应，并根据甲方的订单进行生产和交付。

2.2根据市场判断，甲方向乙方提供订单预测，乙方参照订单预测安排生产。订单预测对甲方不具有法律约束力，乙方负责生产定制的小米产品，并将其交付至甲方指定的仓库。甲方负责产品的推广和销售。

2.3甲方有权在所有渠道销售和处置小米定制产品，包括但不限于国内、全球、线上、线下等渠道；乙方根据本协议生产的小米定制产品只能提供给甲方。未经甲方事先书面批准，乙方不得以任何形式和任何渠道，包括但不限于国内、全球、线上、线下等渠道，向甲方以外的任何第三方提供小米定制产品。如果乙方违反本条款，甲方有权终止合同，并要求乙方赔偿甲方的全部损失，甲方有权采取一切可能的措施，避免进一步的损失。

2.4乙方承诺，不自行或任何第三方协助生产、销售任何假冒小米品牌的产品。

2.5乙方承诺不与与小米有竞争关系的消费电子产品厂商合作开发、生产或外包小米定制产品的相同或类似产品。如果乙方违反本条款，甲方有权终止合同，并要求乙方支付100万美元违约金。

2.6基于共同的企业价值观和一致的经营理念，甲乙双方将达成优势互补的商业合作关系。双方充分认识到，友好、密切的商业合作关系对双方都具有重要的商业、共识和声誉价值。乙方承诺，如与甲方发生法律纠纷，将在管理层与双方董事协商解决争议事项。在双方管理层与董事的谈判中，

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乙方不得就小米品牌的产品向甲方及其关联公司、小米生态链系统内的其他公司和供应商提起索赔、诉讼、禁令或其他法律程序；除非该法律行为或索赔不会影响小米品牌产品的供应和生产。如果乙方违反本条款，甲方有权根据具体情况要求乙方支付至少50万元的违约金。但是，如果双方未能在乙方向甲方管理层提交董事的约定日期起的规定期限(这里的指定期限是指纯净水、燃气热水器和厨房用具产品的90天，电热水壶等小家电产品的30天)内达成协议。乙方将不受上述协议的约束和/或承担违约责任。

2.7乙方应严格控制小米定制产品的生产加工过程。如甲方要求，乙方应与其授权制造商签订有关供应商社会责任的协议。

2.8双方同意按照附录的规定收集、存储、使用、处理、传输、提供、公开、删除小米定制产品服务提供中产生的用户数据小米定制产品用户数据相关术语在这份协议中。

第3条：定义

3.1小米定制产品：小米品牌生产、销售的产品，使用乙方自主品牌的产品，经双方书面同意确定为小米定制产品。

3.2成本和报价

3.2.1甲方成本是指甲方在本协议项下销售小米定制产品所产生的运费和其他费用(如有)。

运费计算方式：以实际运费为准。

其他费用：产品销售费用。

3.2.2乙方的费用包括以下内容：

3.2.2.1原材料成本：原材料成本中应注明所有采购材料的序列号、型号和规格、单位、消耗、单价、供应商/代理商全称、联系方式等内容。

3.2.2.2OEM成本：所有费用明细应列在制造商的OEM成本中。

3.2.2.3模具摊销费用：如果双方确认模具费用需要分摊，费用以定制小米产品的第一套模具为限。二次投资的模具费用由乙方承担。

模具摊销费用的计算公式：

每件产品的模具摊销费用=模具费用总额/摊销金额*

*注：摊销金额不低于六个月产品销售需求，不大于一年产品销售需求。产品样品封存后，销售需求以甲方输出为准。特别定制的产品应由双方协商。

3.2.2.4物流费用：指从乙方生产厂家换算或估算到甲方指定地点的物流费用(以甲方提供的参考模板为准)，甲方在乙方生产现场自提的物流费用不计入乙方成本。

3.2.3不包括在报价中的费用：乙方的利润和间接成本(包括但不限于管理费、水电费、折旧费、售后服务费和其他间接成本)。

3.2.4本协议规定的所有报价均为含税价格。

3.2.5甲方如对乙方的费用有异议，有权通过其他方式购买产品，包括但不限于以下方式：

3.2.5.1甲方直接向供应商采购产品，乙方负责验收、数量统计、管理和使用。

3.2.5.2甲方向乙方提供相应的采购渠道，乙方根据甲方指定的条件与甲方提供的厂家签订采购协议。

乙方保证使用甲方确认或按甲方规定购买的原材料和辅助材料

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至上述任何方式提供给甲方的产品中的3.2.5.1或3.2.5.2。

3.2.6备注：对于双方的合作模式和利润分享，甲乙双方只计算直接成本，不包括一次性投资(如研发、试制、认证*、销售和促销活动)的费用。

*注：本店仅面向国内市场。海外市场的认证费用是否计入成本，或者海外市场的认证费用的分摊办法，将视情况另行讨论。

3.2.7双方将分别承担水、电/公司运营的管理/折旧费用。

3.2.8基于附录的合规性小米生态链定制产品质量框架协议在本协议中，甲乙双方将在规定的质量不良率内分别承担售后维护/售后服务/线上线下客户服务的售后服务费用。(具体售后服务协议以附件为准小米生态链定制产品售后服务框架协议在双方签署的本协议中)

3.3采购和验收

3.3.1BOM导入：乙方将按照甲方的格式要求提供BOM。成功进入甲方系统后，乙方将按照甲方模板提供有效报价。

3.3.2采购价格：采购价格以最新生效的采购订单为准(乙方成本见第3.2.2条)。

3.3.3采购订单：指的是采购订单(“PO订单”)在本协议有效期内由双方盖章确认。

3.3.4发货周期：自乙方以生效确认方式对甲方发出的采购订单作出承诺之日起，至甲方指定的收货人签收收据之日止。

3.3.5初步验收：乙方将此订单的产品发货至指定地点后，指定收货人无需拆开产品的运输包装，即可在没有任何检验设备的情况下对产品的数量、包装、装订等状态进行检查。

第4条：订单执行

4.1乙方收到甲方发出的采购订单后，应在3天内在订单上签字盖章，并将订单退还给甲方；订单生效后，乙方在上述期限内未确认订单并退还给甲方的，视为乙方对订单信息无异议，该订单视为生效订单。乙方应全面履行生效订单中的所有内容，并定期以书面形式向甲方提交尚未执行的生效订单的发货计划。

4.2乙方发运采用适合产品特点和交货时间的包装方式。乙方送货到甲方指定地点的物流费用和责任按以下方式分摊：将物流费用计入乙方成本，风险及其他相关责任由乙方承担。甲方在乙方生产厂家自提的物流费用和责任按以下方式分摊：物流费用不计入乙方成本，乙方承担因乙方包装、运输不当等相关责任。

4.3乙方将产品交付到生效订单中指定的交货地点，由甲方指定的收货人初步验收产品，并在收据上签字，接收初步验收合格的订单产品。产品初步验收合格后，甲方有权对产品进行进一步验收。如果产品在进一步验收中不合格，乙方应应甲方的要求更换或退货。

4.4如果乙方未能及时发货，乙方应将修改后的发货日期和数量通知

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甲方在有关订单约定的交货日期前15个工作日内以书面形式交货。经甲方书面同意后，双方可另行确定具体交货日期和数量。但甲方同意，本次变更不免除乙方未按原定时间交货的违约责任。乙方对因此给甲方造成的损失承担赔偿责任。如果乙方不能按照双方另行确认的交货数量和日期交货，则每延迟一天向甲方支付相当于订单总额3‰的价款作为违约金。如果延误超过十天，甲方有权终止本订单。给甲方造成损失的，乙方应赔偿甲方实际遭受的损失，但不可抗力造成的情况除外。

第五条：结算和付款

5.1通过甲方渠道销售的定制化小米产品，扣除甲方所有成本费用后的毛利由甲乙双方按附件执行小米定制产品审批协议在产品发布前双方签署的本协议或报价单中。

一种产品的毛利=销售价格-乙方成本-甲方成本

*甲乙双方费用参照本协议第3.2条规定。

*销售价格为甲方定制化小米产品的销售均价。

双方决定采用本协议第5.2条或第5.3条约定的方式进行和解。

5.2企业分红模式

乙方分红=甲方销售额*一项产品毛利*乙方分红比例。

5.2.1货款：按PO订单结算。

5.2.2分红金额：甲方将于上个月10：00完成小米定制产品的出货及分红金额银行对账单。^这是每个月的工作日，并送乙方确认。乙方确认无误后，根据银行对账单，以相应商品的名义向甲方开具等值增值税专用发票。甲方收到乙方开具的正确发票后，在10个工作日内向乙方指定账户付款。

5.2.3分红金额将根据结算时间内产品的实际销售量计算。

5.3购销模式

5.3.1购销金额：甲方将于上个月5：00完成小米定制产品的仓储金额和银行对账单。^这是每个月的工作日，送乙方确认。乙方确认无误后，根据银行对账单，以相应商品的名义向甲方开具等值增值税专用发票。甲方收到乙方开具的正确发票后，在30个工作日内向乙方指定账户付款。

5.3.2购销金额结算以入库金额和银行对账单为准。

5.4乙方指定账户：

账户名称：佛山市云米电器科技有限公司。

开户银行：*

银行账户：*

第六条：双方的权利和义务

6.1乙方应确保定制的小米产品享受不低于乙方自主品牌产品生产、加工和采购条件的待遇。

6.2根据第3.2条成本定义中的内容，对于定制的小米产品，乙方应在BOM成本清单变更后3个工作日内向甲方提供最新的成本清单。甲方有权要求乙方提供与OEM制造商/供应商签订的合作合同、发票和双方收据等细节。产品原材料、代工厂家、运费等费用如有调整，乙方应注明调整前后的价格及执行日期。

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在BOM中详细说明，并在征得甲方同意后，对新订单中的上述价格进行相应调整。同时，乙方有义务保障甲方直接联系供应商进行审核的权利。作为本协议的附录，论知情权与审计的等价性协议将在本协议签署时签署。

6.3如果产品原材料、OEM、运费或其他费用的价格实际发生变化，但乙方未通知甲方，或未在提供的BOM中注明并进行相应调整，甲方有权终止已发出的订单(为免生疑问，无论订单是否得到乙方确认，甲方均有权取消订单)，如发现任何订单，则停止合作。此外，甲方将对乙方的过错处以罚款。罚款的计算公式如下：

罚款限额=折旧前采购单价*最高折旧率*产品累计销售量*10；备注：最高折旧率是指BOM成本清单中单件价格折旧最多的原材料的比率。

6.4甲方应按照双方约定的采购订单向乙方采购产品。订购单对双方都有约束力。如果任何一方因未能履行采购计划而给另一方造成损失，其(“违约方”)应承担赔偿责任，赔偿金额以对方(“守约方”)的实际损失为准，不包括任何间接的、例外的损失和违约方无法预先预测的损失。尽管有上述约定，但如果甲方发现订单生效后成本发生变化，甲方有权取消订单或变更订单内容。

6.5乙方更换产品备件和供应商时，需事先通知甲方。变更管理以附录为准小米生态链定制产品质量框架协议在这份协议中。

6.6乙方承诺有提供商品和提供服务的资格，并已获得中国法律法规和甲方销售目标国法律法规要求的提供和履行商品/服务的所有许可、批准和认证(如乙方S负责认证定制的小米产品)。这些许可、审批和认证在协议期限内全面生效。

6.7乙方保证向甲方提供的产品测试所涉及的制造工艺、产品质量、性能指标等内容与认证测试的产品一致。

6.8甲方有权根据公司政策，结合销售目标国的法律法规，对小米定制产品进行合规性审核。乙方应根据甲方合规审核要求提供配合，及时提供符合要求的信息或资料，并根据甲方合规审核结果更正定制的小米产品。

6.9乙方应保证定制的小米产品的规格、警告、声明等包装材料信息符合销售目标国家的合规性要求。甲方有权要求乙方根据销售目标国家的法律法规更正包装材料信息。由此产生的费用由乙方承担。

6.10乙方保证产品质量和质量符合甲方要求，并按附件提供定制化的小米产品小米生态链定制产品质量框架协议在这份协议中。乙方已承认并同意无条件接受并遵守甲方随时更新的售后、换货或退货的相关政策。

6.11甲方销售无毛利或负利润的小米定制产品时，损失由甲乙双方按照利润分配比例或双方以书面形式另行约定的比例承担。

6.12如因乙方而定制的小米产品存在安全隐患，危及终端用户的人身和财产安全，乙方将承担由此产生的一切费用和法律责任。具体细节见附录。小米生态链定制产品质量框架协议和附录小米生态链定制产品售后服务框架协议本协议由甲方和乙方共同签署。

6.13乙方应按照以下规定收集、存储、使用、处理、传输、提供、公开和删除用户数据

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附录小米定制产品用户数据相关术语在这份协议中。

6.14如果双方决定采用直接发货方式进行合作，乙方或指定的第三方物流承运人将货物直接发货到甲方指定的发货地址或收货人，双方应签署附件关于直接交付产品的特别协议和相关数据保护附录《数据保护》附件(附录名称可另行调整)。

6.15乙方按甲方要求为定制的小米产品购买符合甲方要求的产品责任险，甲方为共同被保险人或附加被保险人。相关费用由乙方承担，相关保险凭证复印件或扫描件交甲方保管。

6.16乙方承诺，乙方可以对小米定制产品进行营销宣传，宣传方式包括但不限于：乙方利用自身营销资源和渠道，对小米定制产品进行营销宣传；(2)乙方与甲方联合开展产品宣传，共同打造产品，利用甲方营销资源或甲方指定的营销资源进行产品宣传。经双方协商，无论何种宣传方式，如果甲方代表乙方提前向宣传供应商支付费用，甲方应根据宣传项目将产品营销费用预算提交乙方确认，再与宣传供应商确认产品营销费用。在双方确认产品营销费的实际发生后，甲方代表乙方支付的产品营销费可从本协议约定甲方应支付给乙方的购货款或份额中扣除。

6.17乙方不得在乙方自主品牌产品的营销或销售中，恶意诋毁小米定制产品，发布不合理、恶意的将自己品牌产品与小米定制产品进行比较的广告，以及其他不正当竞争行为，从而影响小米定制产品的销售，影响小米品牌。如果乙方违反本协议，甲方有权根据违反本协议的具体情况，要求乙方支付不低于50万元的违约金。

6.18乙方经甲方授权使用甲方品牌进行新媒体账号注册的，该新媒体账号的所有权、使用权、经营权等相关权利归甲方所有。甲方可以授权乙方代为运营和管理甲方新媒体账号。甲方品牌的定义见附件第一款第(一)款第(二)项品牌保护骑手。本文所称“新媒体账号”的范围包括乙方已在甲方品牌注册的账号和甲方授权运营甲方品牌的后续账号。

6.19乙方代表甲方经营管理甲方的新媒体账号，乙方应遵守以下协议：

6.19.1乙方运营甲方新媒体账号的内容应按照甲方要求提前上报甲方，并经甲方确认后方可发布。

6.19.2乙方发布的经营内容：

(一)不得通过蹭热点、蹭流量等方式发布与甲方主体、甲方业务、甲方品牌产品无关的内容；

(二)必须遵守国家法律、法规和政策要求，不得发布与军事、政治、色情、暴力有关的内容；

(三)不得发布违反公共秩序和道德规范的内容；

(四)不得发布虚假宣传甲方产品的内容；

(五)未经甲方书面确认，不得提前发布新产品信息；

(六)不得使用甲方的企业管理、甲方名人代言人等需要使用的视频片段，发布前须与甲方书面确认；

(七)不得侵犯他人知识产权。

6.19.3如果乙方未按照第6.19.1条向甲方报告并经甲方确认，并且乙方经营的内容似乎是第6.19.2条所禁止的，甲方有权要求甲方

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乙方根据违约的具体情况，为乙方每次违约支付人民币50万元违约金。

6.19.4甲方可根据业务发展情况或乙方违约情况，不经乙方同意，书面通知乙方无条件撤销由乙方代表甲方经营的甲方账户权限。乙方应自收到甲方书面通知之日起5个工作日内完成账户操作交接。乙方拒绝移交或延迟移交视为违约，从6日起，甲方有权要求乙方在上文6.19.3约定的违约金基础上，每天自愿赔偿甲方罚款1万元，累计违约金总额不受任何上限限制。

6.19.5乙方代表乙方对新媒体账号的经营管理承担侵权责任和保单风险责任。如乙方对甲方造成损失，甲方有权向乙方追偿。

6.20乙方向甲方提供的定制产品是否包含硬件和软件(包括但不限于单机版APP、驱动程序、应用程序等)为帮助乙方更好地使用定制产品而开发的，乙方负责硬件和软件的开发，有效维护软件的正常运行，提高软件的隐私性和合规性，并保留硬件和软件的界面文件、需求文件、用户界面(UI)文件、用户体验(UE)文件和其他相关技术文件。如果乙方向甲方提出终止合作或双方协商终止合作，经双方确认，甲方产品在终止合作前90天内没有活跃用户或新用户的，经甲方书面同意，乙方可以终止相应硬件或软件的维护。如果在双方终止合作前90天内仍有甲方产品的活跃用户或新用户，乙方应制定后续硬件或软件的维护和移交方案，经甲方书面同意，乙方应终止软件的维护。如果乙方面临破产、业务调整或其他不可抗力等因素导致无法继续承担硬件和软件的维护、售后工作，乙方需要提前三个月书面通知甲方做好固件和软件交接工作。如果乙方违反本条约，甲方有权根据违反的具体情况，要求乙方承担不低于100万元的违约金。

6.21乙方用于甲方定制产品的所有云服务均在甲方服务器上部署和运行。如果乙方需要通过外部功能接口和SDK为甲方的定制产品开发或提供服务，则这些接口和SDK应经甲方书面评估和同意后方可使用。未经甲方书面许可，乙方不得将从甲方获得的任何数据和数据产品用于自己使用，也不得将其传输、提供或披露给其他任何第三方。如果经甲方同意，乙方的上述开发或服务工作可以委托给第三方，乙方的供应商应遵守使用甲方云服务的相关安全要求，不得利用甲方的授权和便利以及甲方系统中不可预测的漏洞渗透、获取或转移数据，或实施任何危及甲方和甲方数据安全的行为。如果乙方违反本协议，甲方有权要求乙方根据具体违约情况支付不低于100万元的违约金，并有权追究乙方相应的法律责任。

第7条：开源软件

7.1乙方原则上不得在合同产品中包含或嵌入受任何开源软件、自由软件或免费软件(统称为“开源软件”)许可条款约束的任何开源软件、自由软件、免费软件或第三方材料，特别是使用传染性开源许可证的代码，包括但不限于GPL类型的许可证，如LGPL/MPL/GPL/AGPL。许可证包括但不限于GPL类型的许可证，如LGPL/MPL/GPL/AGPL。

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7.2在甲方确定需要使用的情况下，乙方应符合下列条件：(1)乙方已向甲方提供书面材料清单，其中明确表明所开发产品和/或技术成果中的特定元素包含开放源代码软件；(2)乙方已在书面材料清单中明确指出适用于开放源代码软件的第三方许可以及对使用的任何限制；(3)乙方已采取技术措施隔离乙方交付的代码，使其不会感染甲方的代码；和(4)甲方书面同意允许您使用开源软件。(2)您已在该书面清单中明确标识了适用的第三方许可证和对使用此类开源软件的任何限制；以及(3)您已采取技术手段隔离您交付的代码，使其不会感染我们的代码；以及(4)在我们的书面同意下，您被允许使用该开源软件。

7.3仅当乙方已满足第7.2条，并已承诺并保证遵守并将继续遵守合同产品中包含或嵌入的开源软件所适用的许可证的条款和条件时，乙方才可使用开源软件。如果甲方不同意使用开源软件，乙方应更换开源软件，并保证合同产品的质量和性能不受任何影响。

7.4如果乙方未能履行或未完全履行上述义务或未能满足开源软件许可证的任何要求，乙方应负责处理和赔偿因此而产生的所有费用和损失，包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师费、违约金和和解费用。

第八条：知识产权

8.1乙方商标和著作权的授权

8.1.1乙方授权甲方及其关联方实体以不可撤销、免费和可再许可的方式，在定制的小米产品上使用乙方的商标、标识和企业名称，用于但不限于制造、推广和宣传、销售、要约销售和进出口。小米标识使用的相关内容以附录为准品牌保护骑手在这份协议中。

8.1.2乙方应保证所设计制造的产品站材料(包括但不限于宣传资料、公文函件、图片、视频、H5页等内容)的原创性。如果所提供的材料来自第三方，乙方需要获得相关第三方的法律授权。乙方同意授权甲方及其关联方实体在全球范围内使用上述所有资料。具体使用方式和渠道由甲方决定。

8.2除非双方另有约定，否则，如果乙方为甲方开发的定制软件需要在每个合作伙伴的平台上在线，签名权属于甲方，软件将以甲方的名义发布。软件著作权由甲方申请，因特殊情况需要乙方申请的，须经甲方同意方可申请。

8.3乙方应将产品服务端和插件端的所有源代码交付给甲方，设备端的源代码由乙方自己保管(不交付给甲方)。但如果乙方事先同意，或乙方因自身原因未能在约定期限内向甲方提供故障维修和升级服务，乙方应将相应的设备端源代码交给甲方。同时，如果乙方需要向第三方供应商购买三方服务或代码库以完成本协议的服务内容，则乙方应授权并同意本协议项下的所有产品均可免费供甲方使用。甲方有权自行使用乙方交付的源代码(使用范围限于本协议项下的所有产品)，但甲方不得将乙方交付的源代码提供给无关第三方。

第9条：保密条款

双方同意：双方合作涉及的保密信息包括但不限于双方根据本协议向对方提供的任何材料，

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合作过程中的通信以及其他未公布的与业务或技术有关的材料或信息。接收方对披露方的保密信息负有保密义务。接受方不得向任何第三方披露以口头、书面、视觉或其他形式获取的保密信息，也不得将该信息用于双方合作以外的其他目的；除非披露方事先授权该第三方以书面形式获取所披露的保密信息。具体保密协议以附录为准保密协议在这份协议中。

第十条：违约责任和合同终止

10.1任何违反本协议及本协议附件和PO订单的行为将被视为违反本协议。除本协议或附件另有约定外，如任何一方违反本协议，其(违约方)应向对方(违约方)支付人民币50万元(约合人民币50万元)违约金。如果上述违约金不足以弥补违约方的损失，违约方应赔偿不足的部分，包括但不限于违约方处理违约事件所产生的费用和支出，包括调查、仲裁、诉讼和律师的法律费用。如果乙方或其关联公司有任何应付甲方的款项(包括但不限于乙方应支付的费用、罚金、违约金等)，甲方及其关联公司有权在法律允许的最大程度上冻结乙方或乙方关联公司的任何应付金额，或直接任意抵销其金额。

10.2如因乙方违反本协议而出现下列一种或多种情况，甲方有权采取或要求乙方采取一切措施解决这一问题，以维护其品牌声誉，包括但不限于采取公关措施、回应诉讼、与第三方达成和解和/或提前赔偿第三方。为解决纠纷或问题而产生的一切费用(包括但不限于甲方聘请律师和其他第三人的费用、应诉费用和赔偿给第三方的费用和罚款)由乙方承担。如果甲方预先赔偿了这些费用，有权要求乙方赔偿：

(1)产品会引发事件或纠纷，给消费者造成人身和财产损失；

(2)乙方提起小米定制产品知识产权纠纷(包括但不限于知识产权侵权纠纷)；

(3)B未获得中国和销售目标国法律要求的相关认证、许可或资格，或提供的产品不符合中国和销售目标国的产品合规要求，导致包括但不限于产品无法正常销售、客户投诉、消费者纠纷、行政处罚、海关或市场监管机构的保留和处罚以及法院禁令;

(4)因乙方或与授权经销商合作提供非法或错误的产品售后服务而引发争议、纠纷、投诉等问题;

(5)乙方违反产品销售场所数据隐私保护法律法规或其他产品销售场所数据隐私保护应用法律法规，收集、存储、使用、处理、传输、提供、发布、删除等用户数据的行为。

如果第三方因上述原因向甲方或其关联公司、经销商、代理人(“受害方”)提出索赔或诉讼，乙方应配合甲方进行辩护，以确保受害方的利益不受损害，乙方应对受害方进行赔偿(包括但不限于受害方聘请律师和其他第三方的费用、应诉费用和赔偿给第三方的费用和罚款)。

10.3如遇下列情况，甲方有权在发出书面通知后提前终止本协议及具体订单：

(1)乙方严重违反本协议和具体命令中的义务；

(2)除适用破产法禁止的条件外，乙方被宣布破产，不能

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偿付到期债务，因其他原因造成的履约能力损失，或者其资产被其他债权人转让或者收受；

(3)乙方交付的产品达不到约定的验收标准或质量要求，甲方认为无修正值或经三次修正仍不能满足标准的；

(4)乙方无正当理由，经甲方事先书面批准而延迟交货；

(5)乙方未遵守本附件的规定小米定制产品用户数据相关术语在本协议中，未将数据保存到小米生态系统云或小米指定的其他服务器上，造成侵犯用户个人信息保护的纠纷，并在未经甲方许可的情况下将用户数据泄露给第三方。

第十一条：出口管制

双方承诺并保证严格遵守有关出口管制和经济制裁的适用法律法规(包括但不限于中国、美国、欧盟和日本的法律法规)。任何一方承诺，对于向另一方提供的任何技术、技术数据、软件代码或其他信息、硬件、设备或其组件(“可交付物”)，向该另一方披露或提供不违反有关出口管制的任何适用法律和法规。任何一方保证不会直接或间接向其已知范围内的下列地方披露或提供任何交付成果：(1)美国政府实施全面经济制裁的任何国家或地区(包括克里米亚、古巴、伊朗、韩国和叙利亚)以及美国制裁的其他相关地区(包括苏丹和委内瑞拉)；或(2)列入(A)美国特别指定国民和封锁人士名单(SDN List)或其他制裁名单中的任何个人或实体，或由上述名单中的实体拥有或控制的任何实体；或(B)“被拒绝者名单”、“实体名单”或任何其他出口管制或捆绑交易清单；或(3)第#项所列的最终军事用户或最终军事目的《出口管制条例》(4)交付成果不能用于支持恐怖主义、核技术、化学和生物武器、导弹和大规模毁灭性武器。如果任何一方违反本条款，遵守本协议的一方有权停止履行本协议和相关合同。

第12条：用户数据

乙方应保证按照适用的数据保护法律法规收集、处置、披露、保存、使用和传输用户数据。如果乙方违反任何适用的数据保护法律法规，乙方应独立承担所有法律责任。给甲方造成损失的，由乙方赔偿。如对甲方造成不利影响，乙方应通过公开渠道或与甲方合作的方式公布并明确相关情况。其他具体协议以本协议附件为准小米定制产品用户数据相关术语在这份协议中。

第13条：诚信条款

乙方承诺，乙方及乙方人员不得在与甲方有关的商业活动中从事任何商业贿赂行为。未经甲方许可，乙方不得在商业活动中与甲方有利益冲突行为。如果甲方根据第三方报告和乙方的经营情况合理判断乙方在与甲方的经营活动中可能违反了本协议，甲方有权就相关经营活动对乙方进行审计和调查，乙方应配合甲方的审计和调查，并要求乙方对违反本协议的行为承担责任。其他具体相关协议以本协议所附的《商业诚信协议》为准。

第十四条：不可抗力

14.1如果任何一方因不可抗力事件，包括但不限于火灾、洪水、地震、台风、自然灾害和其他不可预见或不可避免的和

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无法控制的情况下，它不会承担任何责任。本协议约定的当事人的履约时间将自动延长。延长的时间应相当于当事人因不可抗力事件直接或间接不能履行本协议的时间。受不可抗力事件影响的一方应当在合理的时间内通过电报或电传通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交有关机关出具的不可抗力事件证明。

14.2如不能继续履行，甲方有权单方面终止本协议及具体命令。

第十五条：效力范围

15.1本协议由甲方和乙方在北京市海淀区签署。本协议有效期为2年，从2023年3月22日至2025年3月21日。

15.2除本协议第9.3条约定的条件外，如果乙方未能遵守本协议的任何内容，甲方有权要求乙方在发现后立即停止违规行为；如果甲方发现乙方此后不停止违规行为，甲方有权立即终止本协议。

15.3在本协议有效期内，未经对方书面同意，任何一方不得更改或终止本协议。但任何一方均可根据本协议行使其单方面终止或中止本协议的权利。如果双方同意通过电子邮件确认采购计划、采购量、售后加工等各类规格、规则和计划的变更，甲方可以要求乙方在约定的时间内确认电子邮件的内容，如果乙方对上述电子邮件的内容有异议，应在收到甲方的电子邮件通知后三个工作日内提出(除其他协议外)，然后甲乙双方共同协商，如果甲方和乙方无法达成共识，双方均有权终止本协议。如果甲乙双方协商不成，任何一方均有权终止本协议。如乙方在上述期限内未提出异议，视为乙方同意听从甲方的上述电子邮件。

15.4甲乙双方确认，如因不可抗力原因不能履行或不能履行本协议，可协商终止本协议。

15.5本协议期满后，双方的未偿债务和发生的债务不受本协议终止的影响，双方继续履行各自的义务。

15.6本协议和特定订单因任何原因提前终止或中止时，应按本协议和特定订单约定的性质而存在的保修、知识产权、机密性、违约责任和其他条款将生效。

第16条：争端解决

16.1本协议所引起的任何争议、争议、索赔或与本协议有关的事项，应由双方友好协商解决，如不能通过谈判解决，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据其现行有效的规则进行仲裁。仲裁委员会的裁决是终局的，对双方都有约束力。

除非当事人另有约定，仲裁的语言应为中文。

16.2除非仲裁委员会另有决定，否则败诉方将承担仲裁费用。

16.3如发生仲裁，任何一方均不得暂停、拒绝或延迟履行本合同中不受仲裁影响的其他部分。

第十七条：合同的补充条款

17.1合同变更：所有合同变更(包括补充、修改)在生效后方可生效

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由双方有效签署。

17.2附录《小米定制产品审批协议》、《同等知情权与审核协议》、《知识产权条款》、《小米定制产品用户数据条款》、《小米生态链定制产品质量框架协议》、《小米生态链定制产品售后服务框架协议》、《保密协议》、《品牌保护附属品》、《小米生态链定制产品国际售后服务框架协议》,产品变更(PCN)协议和业务完整性协议本协议及双方签署的采购订单是本协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。

17.3对于本协议未涉及的事项，甲乙双方可签订书面补充协议，与本协议具有同等法律效力。

17.4对于本协议中明示的任何权利放弃或未能及时执行本协议中授予的任何权利，不构成持续权利放弃或意味着放弃本协议项下的任何权利。

17.5如果本协议中的任何条款或部分被判定为非法或非强制性的，相关内容将与本协议分开，不影响、损害或解除本协议中其他条款或部分的效力。被判定为非法或非强制性的上述条款将被本协议中含义和内容最相似的其他有效或法律术语或部分所取代。

17.6通知：所有通知应以书面形式发布。如果甲方通过传真或类似方式将书面通知发送给乙方，则视为自投递之日起送达；如采用邮寄方式，则视为自邮件送达乙方收件人之日起送达；如采用航空邮寄方式，则视为自5日(5日)起送达^这是)航空邮件寄出后次日；采用快件的，经收件人签字确认后视为已送达。如果采用电子邮件或短信数据，则视为自邮件或数据发送到乙方电子系统之日起送达。乙方联系人如有变动，应提前三(3)天通知甲方。

乙方联系人：*

17.7本协议所含条款的名称和描述仅供参考。以上标题不能以任何形式限制、限制、扩展或描述本协议的范围或任何条款的内容。

17.8本协议一式两份，经双方加盖公章或合同专用章后生效。双方各执一份，具有同等法律效力。

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(下方无文字，为签名页)

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附录1： 知识产权术语

附录2： 同等知情权和审计权协议

附录3： 小米定制产品用户数据相关术语

附录4： 小米定制产品审批协议

附录5： 品牌保护骑手

附录6： 小米生态链定制产品质量框架协议

附录7： 小米生态链定制产品售后服务框架协议

附录8： 保密协议

附录9： 小米生态链定制产品国际售后服务框架协议

附录10： 产品变更(PCN)协议

附录11： 商业诚信协议