目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格:
(标记一)
或
截至本财年。
或
或
需要壳牌公司报告的事件日期_
从_
委托书档号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文译本)
(法团或组织的司法管辖权)
广州,
人民共和国
(主要行政办公室地址)
广州,
人民共和国
电话:+86
电子邮件:
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券:
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
*
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券:
无
(班级名称)
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券:
无
(班级名称)
说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
截至2023年12月31日,有
用复选标记表示注册人是否为证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人。☐是☒
如果本报告是年度报告或过渡报告,请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交报告。☐是☒
注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒
目录表
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器☐ | 加速的文件管理器☐ |
新兴成长型公司: |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
勾选注册人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》(15 U.S.C.)第404(b)条提交了关于其管理层对财务报告内部控制有效性评估的报告和证明。第7262(b)条),由编制或出具审计报告的注册会计师事务所出具。 ☐是
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则 ☐ | 其他类型☐ |
如果在回答上一个问题时勾选了“其他”,请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。☐*项目17:30。☐*项目18
如果这是年度报告,请用复选标记标明注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b—2条所定义)。
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分配证券后,通过复选标记确认注册人是否已提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(d)节要求提交的所有文件和报告。
目录表
目录
引言 | 1 | |
前瞻性陈述 | 2 | |
第I部分 | 3 | |
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 3 |
第二项。 | 报价统计数据和预期时间表 | 3 |
第三项。 | 关键信息 | 3 |
第四项。 | 关于该公司的信息 | 61 |
项目4A。 | 未解决的员工意见 | 92 |
第5项。 | 经营和财务回顾与展望 | 92 |
第6项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 108 |
第7项。 | 大股东及关联方交易 | 117 |
第8项。 | 财务信息 | 120 |
第9项。 | 报价和挂牌 | 121 |
第10项。 | 附加信息 | 121 |
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 133 |
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 134 |
第II部 | 137 | |
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 137 |
第14项。 | 对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 | 137 |
第15项。 | 控制和程序 | 137 |
项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 138 |
项目16B。 | 道德准则 | 139 |
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 139 |
项目16D。 | 豁免审计委员会遵守上市标准 | 139 |
项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 139 |
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 | 140 |
项目16G。 | 公司治理 | 141 |
项目16H。 | 煤矿安全信息披露 | 141 |
项目16I. | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 141 |
项目16 J. | 内幕交易政策 | 141 |
项目16 K. | 网络安全 | 141 |
第III部 | 143 | |
第17项。 | 财务报表 | 143 |
第18项。 | 财务报表 | 143 |
第19项。 | 展品 | 143 |
i
目录表
引言
除非另有说明且除上下文另有要求外,本年度报告中20-F表格中提及:
● | “美国存托证券”指本公司的美国存托股份,每股代表三股每股面值0.00001美元的A类普通股; |
● | “人工智能”是指人工智能; |
● | “中国”或“中华人民共和国”系指人民Republic of China,仅就本年度报告而言,不包括香港、澳门和台湾; |
● | “A类普通股”指本公司每股面值0.00001美元的A类普通股; |
● | “B类普通股”指本公司每股面值0.00001美元的B类普通股; |
● | “家庭用户”是指我们至少有一个物联网产品连接到互联网的家庭; |
● | “物联网”指的是物联网,即可以通过互联网相互通信的设备的互连网络; |
● | 我们的“家庭用水解决方案”是我们的智能净水系统产品组合,具有智能互联和通信能力; |
● | 我们的“IoT@Home平台”是我们的IoT@Home产品组合产品、家庭用水解决方案,以及一套由人工智能、专有软件和数据分析系统支持的互补消费品和增值业务; |
● | 我们的“IoT@Home产品组合”是指我们拥有智能互联和通信能力的智能家居产品组合,包括我们的智能厨房产品和其他智能产品; |
● | 我们的“物联网产品”是指我们的智能家居用水解决方案组合和IoT@Home组合产品; |
● | “普通股”是指A类普通股和B类普通股; |
● | “VIE”指的是可变利益实体,“我们的VIE”指的是佛山云米电器科技有限公司、北京云米科技有限公司和北京维奥米; |
● | “维奥米”、“我们的公司”或“我们的”系指云米科技有限公司、我们的开曼群岛控股公司及其子公司,并在描述我们的经营和综合财务信息时,指我们的VIE及其在中国的子公司; |
● | "我们的外商独资企业I"是乐泉科技(北京)有限公司,有限公司,或乐泉科技; |
● | “我们的WFOE II”是云米虎联科技(广东)有限公司,或云米虎联; |
● | “外商独资企业”指的是外商独资企业,“我们的外商独资企业”指的是我们的外商独资企业和我们的外商独资企业。 |
● | “人民币”或“人民币”是中国的法定货币; |
● | “美元”或“美元”是指美国的法定货币; |
● | “小米”是指小米集团,一家互联网公司,于本年报日期为本公司的主要股东,及/或其任何联属公司。 |
1
目录表
前瞻性陈述
这份Form 20-F年度报告包含与我们目前对未来事件的预期和看法相关的前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的“安全港”条款作出的。
您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测,我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述:
● | 我们的经营和业务前景; |
● | 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩; |
● | 我们对中国物联网产品市场和家电市场的预期; |
● | 我们对海外业务发展的期望; |
● | 我们对净水系统业务发展的期望; |
● | 我们对人工智能技术在智能家居产品中应用的期望; |
● | 我们对我们与生态系统合作伙伴关系的期望; |
● | 我们对销售渠道扩展和优化成功的期望; |
● | 资本、技术和技能人才的竞争; |
● | 我们的股利政策; |
● | 我们运营所在行业和地区市场的监管和运营条件发生变化;以及 |
● | “第3项”中描述的所有其他风险和不确定性。关键信息-D。风险因素。” |
阁下应完整阅读本年报及我们在本年报中提及并已作为本年报附件存档的文件,并了解我们的实际未来业绩可能与我们预期有重大差异。本年报其他章节讨论可能对我们的业务及财务表现造成不利影响的因素。此外,我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素不时出现,我们的管理层无法预测所有风险因素,我们也无法评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载者有重大差异的程度。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求,否则我们没有义务在作出陈述之日之后,或为了反映意外事件的发生,公开更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
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目录表
第I部分
第1项。董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
第二项。报价统计数据和预期时间表
不适用。
第三项。关键信息
我们的控股公司结构和VIE合同安排
云米科技不是一家中国运营公司,而是一家开曼群岛控股公司,不直接开展业务,在我们的VIE中没有股权。我们通过(I)我们的WFOE和(Ii)与我们保持合同安排的VIE开展业务。中国法律法规对外商投资中国的互联网和其他相关业务进行了限制和施加条件。根据《外商投资准入特别管理办法(负面清单)》,我国提供的互联网信息服务属于限制类,外商投资在限制类经营企业中的股权比例上限为50%。此外,虽然我们提供的电子商务服务属于许可范围,但外商投资这一业务仍受到中国相关规定的其他要求的限制。因此,我们通过我们的VIE在中国经营这项业务,并依靠我们的WFOEs、我们的VIE和VIE的指定股东之间的合同安排来控制我们VIE的业务运营。出于会计目的,我们的VIE被合并,但不是我们的开曼群岛控股公司或我们的投资者拥有股权的实体。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的财年,VIE贡献的收入分别占我们总收入的91.6%、86.8%和85.2%。在本年报中使用的“我们”、“我们”、“我们的公司”或“我们的”是指云米科技及其子公司,在描述我们的经营情况和合并财务信息的上下文中,我们在中国的VIE,包括佛山云米电器科技有限公司,或佛山维奥米,以及北京云米科技有限公司,或北京维奥米。我们美国存托凭证的投资者不是在购买我们在中国的VIE的股权,而是在购买一家在开曼群岛注册成立的控股公司的股权。
我们的外商独资企业、我们的VIE及其各自的股东已订立一系列合同协议,包括(i)股东投票委托协议及股权质押协议,该协议为我们提供对我们在中国的VIE的有效控制权;(ii)独家咨询及服务协议,该协议允许我们从我们在中国的VIE获得经济利益;(iii)独家期权协议,(iv)股权质押协议,据此,我们VIE的股东已将VIE的100%股权质押予我们的外商独资企业,以担保股东在独家期权协议、股东投票代理协议及股权质押协议下的责任。我们与VIE及其各自股东订立的每份合约安排所载条款大致相似。关于这些合同安排的更多细节,见"项目4。公司信息—C。组织结构—与VIE及其股东的合同安排。
然而,在为我们提供对VIE的控制权方面,合同安排可能不如直接所有权有效,我们可能会产生执行安排条款的巨额成本。我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖,并规定在中国通过仲裁解决争议。因此,这些合同将根据中国法律进行解释,由此产生的任何纠纷将按照中国法律程序解决。这些安排尚未在仲裁庭或法院接受检验。中国的监管环境变化可能会限制我们执行这些合同安排的能力。此外,关于VIE中的合同安排应如何在中国法律下解释或执行,很少有先例,也很少有正式指导。如果有必要采取法律行动,这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们公司结构相关的风险--我们与VIE及其各自股东的合同安排是我们几乎所有的业务运营所依赖的,这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效”和“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的公司结构相关的风险--我们的VIE或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行他们的义务,将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的不利影响。”
3
目录表
有关我们开曼群岛控股公司与我们的VIE及其指定股东的合同安排的权利地位的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用也存在很大的不确定性。目前还不确定是否会通过任何与VIE结构有关的新的中国法律或法规,或者如果通过,它们将提供什么。如果我们或我们的任何VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规,或未能获得或维持任何所需的许可或批准,适用的中国监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败行为。如果中国政府认为我们与我们的VIE的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制,或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化或被不同的解释,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。我们的控股公司、我们的WFOES和VIE以及我们公司的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性,这些行动可能会影响与我们VIE的合同安排的可执行性,从而显著影响我们VIE及其子公司和我们整个公司的财务业绩。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构有关的风险”和“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-未能对中国监管环境的变化作出反应可能对我们产生不利影响。”
我们面临着与在中国做生意相关的各种风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国进行,我们受到复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如,我们面临与离岸发行的监管审批、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险,以及上市公司会计监督委员会(PCAOB)对我们的审计师缺乏检查,这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力。根据2020年12月18日颁布并经2022年12月29日签署成为法律的2023年综合拨款法进一步修订的《外国公司问责法》,如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的,美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国的国家证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月16日,PCAOB发布报告,通知美国证券交易委员会,其认定无法检查或调查总部位于内地和香港的完全注册的会计师事务所中国,包括我们的审计师。2022年5月,在提交了截至2021年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后,美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA下委员会指定的发行商。2022年12月15日,PCAOB发布了一份报告,撤销了2021年12月16日的裁决,并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此,在我们提交了截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后,我们没有被确定为HFCAA下的委员会识别的发行人,并且在我们提交了截至2023年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后,我们预计不会被识别为委员会识别的发行人。每年,PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定它不再完全有权全面检查和调查内地的中国和香港的会计师事务所,而我们继续使用总部设在这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告,我们将在相关财政年度的Form 20-F年度报告提交后被确定为委员会识别的发行人。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为欧盟委员会指定的发行商,如果我们连续两年被指定为发行人,我们将受到HFCAA禁止交易的约束。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生重大不利影响。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化,显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力,或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关在中国经商的风险的详细描述,请参阅“第三项.关键信息--D.风险因素--在中国经商的相关风险”项下披露的风险.
中国政府在规管我们的业务方面的重大权力,以及其对中国发行人在海外进行的发行以及外国投资的监督和控制,可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售证券的能力。实施这类性质的全行业法规可能会导致此类证券的价值大幅下降或变得毫无价值。详情请参阅"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—中国政府对我们的业务运营的重大监督和酌情权可能导致我们的运营和我们的美国存托证券的价值发生重大不利变化。
中国的监管环境的变化,包括执法方面的风险和挑战,以及中国迅速演变的规章制度,可能会导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关详情,请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素--与中国营商有关的风险--未能对中国的监管环境变化作出反应,可能对我们造成不利影响。”
4
目录表
通过我们组织的现金流
公司简介有限公司是一家控股公司,没有自己的业务。我们主要通过我们在中国的子公司和VIE在中国开展业务。因此,虽然我们有其他途径获得控股公司层面的融资,但Viomi科技有限公司,责任公司本公司向股东派付股息及偿还其可能产生的任何债务的能力可能取决于我们中国附属公司支付的股息以及我们VIE支付的许可证及服务费。
如果我们的任何子公司未来自行产生债务,管理此类债务的工具可能会限制其向云米科技支付股息的能力。此外,我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向云米科技支付股息。此外,我们的中国附属公司及VIE及其附属公司须拨入若干法定储备基金或可拨入若干酌情基金,该等基金不得作为现金股息分配,除非公司出现有偿付能力的清盘情况。更多细节见“项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动性和资本资源--控股公司结构”。有关我们在中国业务的资金流的相关风险,请参阅“第3项.主要信息-风险因素-与我们的公司结构相关的风险-我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息来满足我们可能有的任何现金和融资需求。对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制,都可能对我们开展业务以及向美国存托凭证持有人和我们的普通股支付股息的能力产生重大不利影响。“
根据中国法律和法规,我们的中国子公司和我们的VIE在支付股息或以其他方式将其任何净资产转移给我们方面受到某些限制。我们的中国附属公司将股息汇出内地,中国亦须经国家外汇管理局指定的银行审核,并申报及缴付预扣税。受限制的金额包括吾等中国附属公司的实收资本及法定储备金,以及吾等并无合法拥有权的综合可变利息实体的净资产。我们的中国子公司、我们的VIE及其子公司的收入主要以人民币计算,不能自由兑换成其他货币。因此,对货币兑换的任何限制可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。此外,根据中国企业所得税法及其实施细则,外商投资企业在2008年1月1日之前赚取的未分配利润可免征任何预提税款,而外商投资企业在2008年或之后产生的利润分配给其在中国内地以外的直接控股公司中国,则须按10%的税率缴纳预扣税,除非该外国控股公司的注册司法管辖区与中国签订了税收协定,规定降低预提税率。例如,根据《中华人民共和国与香港特别行政区关于避免所得税和资本双重征税及防止偷漏税的安排》,一家在香港的控股公司如被视为非中国居民企业,并持有分配股息的中国外商投资企业至少25%的股权,则根据《中华人民共和国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止逃税的安排》,该控股公司将有资格享受5%的预提税率,但须经中国地方税务机关批准。然而,如果根据适用的中国税务法规,香港控股公司不被视为该等股息的实益拥有人,则该等股息仍须按10%的税率征收预扣税。另见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用现金余额的能力,并影响您的投资价值”和“项目5.经营和财务回顾及展望-B.流动性和资本资源-控股公司结构”。
根据中国法律,云米科技有限公司及其海外子公司只能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金,并且只能通过贷款向我们的VIE提供资金,但必须满足适用的政府登记和批准要求。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度内,云米科技分别向我们的VIE发放了未偿还本金人民币3.507亿元、3.831亿元和3.905亿元人民币(合5,500万美元)。
我们的VIE可以通过根据独家咨询和服务协议支付服务费的方式将现金转移到我们的相关WFOEs。我们的VIE在各自的独家咨询和服务协议中同意向我们的WFOE支付年度服务费,金额相当于其各自年度净收入的100%,或根据我们相关WFOE对相关年度的全权酌情决定以及双方商定的某些其他技术服务的金额进行调整,两者均应在相关日历年度结束后三个月内支付。在适用的中国法律允许的范围内,我们的WFOEs拥有因履行独家咨询和服务协议而产生的所有知识产权的独家所有权。在2021年、2022年和2023年,我们的外商独资企业没有根据独家咨询和服务协议向我们在中国的VIE收取服务费。
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目录表
在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的四个年度内,通过本组织转移的资产/现金流量,除上述讨论的现金流量外,请参阅“项目3.关键信息-A精选财务数据-精选财务信息-与VIE精选合并现金流量数据相关的精选财务信息”。
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,没有向美国投资者派发股息或分配。我们无意让其位于中国的任何子公司在可预见的未来分配该等子公司的任何未分配盈利,而是预计该等盈利将由该等子公司再投资于其运营或由该等子公司转移至我们的VIE及其子公司用于其运营。
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,没有向Viomi Technology Co.派发股息或分配Ltd或其离岸子公司由我们的中国子公司承担。因此,同期没有记录预扣税。请参阅“第8项。财务信息-A。合并报表和其他财务信息股息政策。”有关对我们的ADS投资的中国和美国联邦所得税考虑因素,请参阅“第10项。其他信息-E.税收。”
为便于说明,以下讨论反映了可能需要在中国内地支付的假设税项,假设:(i)我们有应课税收入,及(ii)我们决定在未来支付股息:
| 税制改革情景(1) |
| |
| (法定税及标准税率) |
| |
假设税前收益(2) |
| 100% | |
按25%的法定税率征收所得税(3) |
| (25)% | |
可供分配的净收益 |
| 75% | |
预缴税金,标准税率为10%(4) |
| (7.5)% | |
对母公司/股东的净分配 |
| 67.5% |
备注:
(1) | 出于本例的目的,税务计算已被简化。假设账面税前收益金额在不考虑时间差异的情况下,在中国中被假设为等于应纳税所得额。 |
(2) | 根据我们中国附属公司、VIE及VIE股东之间的合约安排条款,我们中国附属公司可就VIE提供的服务向其收费。该等费用应确认为VIE的开支,相应金额确认为中国附属公司的服务收入,并于综合账目中对销。就所得税而言,我们的中国附属公司及VIE按独立公司基准提交所得税申报表。已付费用由我们的VIE确认为税项扣减,并由我们的中国附属公司确认为收入,且为税项中性。 |
(3) | 我们的某些子公司和VIE在中国有资格享受15%的优惠所得税税率。然而,这样的费率是有条件的,是暂时性的,在未来支付分配时可能无法获得。就这个假设的例子而言,上表反映了一个最高税收方案,在该方案下,全额法定税率将是有效的。 |
(4) | 中国企业所得税法对外商投资企业向其在内地以外的直接控股公司中国发放的股息征收10%的预提所得税。如果外商投资企业的直属控股公司是在香港或其他与内地中国有税收条约安排的司法管辖区注册的,适用5%的较低预提所得税税率,但须在分配时进行资格审查。在这个假设的例子中,上表假设了一个最高征税方案,在该方案下将适用全额预扣税。 |
上表乃假设VIE的所有溢利将根据税收中性合约安排作为费用分派予中国附属公司而编制。倘日后,我们的VIE累计盈利超过支付予我们中国附属公司的费用(或倘公司间实体之间的现行及拟议费用结构被厘定为非实质性且被中国税务机关禁止),我们的VIE可作为最后手段,就VIE中的滞留现金金额向我们中国附属公司作出不可扣减的转让。这将导致该等转拨为我们的VIE的不可扣税开支,但仍为中国附属公司的应课税收入。有关转让及相关税务负担将使我们的税后收入减少至税前收入的约50. 6%。我们的管理层认为,这种情况发生的可能性微乎其微。
6
目录表
我们的运营需要获得中国当局的许可
我们主要通过我们的子公司和VIE及其在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。于本年报日期,我们的中国附属公司及VIE及其附属公司已从中国政府当局取得对我们的控股公司、我们的中国附属公司及我们在中国的VIE的业务营运所需的牌照及许可,包括(其中包括)营业执照、与饮用水卫生及安全有关的产品的卫生许可及增值电讯服务的经营许可。鉴于法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践的不确定性,我们可能需要在未来为我们的平台的功能和服务获得额外的许可证、许可、备案或批准。有关更详细的信息,请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响,以及任何适用于我们业务的必要批准、许可证或许可的缺乏,都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。”
此外,我们和我们的VIE可能需要获得中国证券监督管理委员会(CSRC)的许可或向中国证监会完成备案,如果未来向外国投资者发行证券,可能需要接受中国网信办(CAC)的网络安全审查。任何未能获得或延迟获得此类批准或完成此类程序的行为都将受到中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚,限制我们在中国以外的派息能力,限制我们在中国的经营特权,推迟或限制将我们的离岸发行所得资金汇回中国,或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。见“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国经营业务有关的风险-中国政府对本公司业务运作的重大监督及酌情决定权,可能导致本公司的业务及本公司美国存托凭证的价值发生重大不利变化”及“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国经营业务有关的风险-如吾等未来进行离岸发行,可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准及备案,如有需要,吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够获得该等批准或完成该等备案.”
A. | 选定的财务数据 |
我们精选的综合财务数据
以下精选的截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的综合全面收益(亏损)表数据和精选的综合现金流量表数据,以及截至2022年、2022年和2023年12月31日的精选综合资产负债表数据来源于我们的经审计的综合财务报表,这些数据从F-1页开始包含在本年度报告中。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的精选综合全面收益(亏损)表数据及精选综合现金流量表数据,以及截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日的精选综合资产负债表数据,均源自未包括在本年报内的经审核综合财务报表。我们的综合财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。你应阅读本精选综合财务数据及精选营运数据一节,连同我们的综合财务报表及相关附注,连同以下“项目5.营运及财务回顾及展望”一并阅读。
7
目录表
下表列出了我们精选的截至2019年12月31日、2020年、2021年、2022年和2023年的综合全面收益(亏损)数据报表。
| 截至2011年12月31日的第一年, | |||||||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |||
人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | ||
(单位:千人,不包括每股收益和每股收益) | ||||||||||||
全面收益(亏损)数据合并报表精选: | ||||||||||||
净收入(1) |
| 4,647,513 |
| 5,825,624 |
| 5,303,835 |
| 3,232,731 |
| 2,493,386 |
| 351,186 |
收入成本 |
| (3,565,109) |
| (4,742,668) |
| (4,105,767) |
| (2,495,638) |
| (1,923,866) |
| (270,971) |
毛利 |
| 1,082,404 |
| 1,082,956 |
| 1,198,068 |
| 737,093 |
| 569,520 |
| 80,215 |
运营费用(2): |
|
| ||||||||||
研发费用(2) |
| (204,942) |
| (265,680) |
| (311,786) |
| (299,950) |
| (222,911) |
| (31,396) |
销售和营销费用(2) |
| (529,212) |
| (597,176) |
| (751,011) |
| (614,887) |
| (401,766) |
| (56,588) |
一般和行政费用(2) |
| (73,061) |
| (68,914) |
| (97,730) |
| (121,702) |
| (81,508) |
| (11,480) |
总运营费用 |
| (807,215) |
| (931,770) |
| (1,160,527) |
| (1,036,539) |
| (706,185) |
| (99,464) |
其他收入,净额 |
| 35,880 |
| 32,795 |
| 27,128 |
| 22,135 |
| 17,510 |
| 2,466 |
营业收入(亏损) |
| 311,069 |
| 183,981 |
| 64,669 |
| (277,311) |
| (119,155) |
| (16,783) |
利息收入和短期投资收入净额 |
| 26,109 |
| 31,968 |
| 28,589 |
| 10,368 |
| 29,893 |
| 4,210 |
所得税费用前收益(亏损) |
| 339,020 |
| 217,767 |
| 94,630 |
| (264,456) |
| (87,598) |
| (12,339) |
所得税费用 |
| (45,190) |
| (43,321) |
| (5,739) |
| (18,174) |
| (1,735) |
| (244) |
净收益(亏损) |
| 293,830 |
| 174,446 |
| 88,891 |
| (282,630) |
| (89,333) |
| (12,583) |
本公司普通股股东应占净收入(亏损) |
| 292,170 |
| 173,324 |
| 88,605 |
| (275,515) |
| (84,674) |
| (11,927) |
公司应占净收益/(亏损) |
| 292,170 |
| 173,324 |
| 88,605 |
| (275,515) |
| (84,674) |
| (11,927) |
本公司普通股股东应占每股净收入(亏损): | ||||||||||||
普通股-基本 |
| 1.40 |
| 0.83 |
| 0.42 |
| (1.32) |
| (0.41) |
| (0.06) |
普通股稀释 |
| 1.35 |
| 0.80 |
| 0.40 |
| (1.32) |
| (0.41) |
| (0.06) |
用于计算每股净利润的加权平均普通股数: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
普通股份—基本 |
| 208,156,507 |
| 208,812,049 |
| 209,551,821 |
| 208,341,011 |
| 206,360,586 |
| 206,360,586 |
普通股份—稀释 |
| 215,855,577 |
| 215,623,773 |
| 220,735,997 |
| 208,341,011 |
| 206,360,586 |
| 206,360,586 |
备注:
(1) | 包括截至2019年、2020年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度向小米的销售额分别为人民币2,112.2百万元、人民币2,295.6百万元、人民币1,403.4百万元和人民币1,317.3百万元(1.855亿美元)。 |
(2) | 以股份为基础的薪酬开支分配如下: |
8
目录表
| 截至2011年12月31日的第一年, | |||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位:万人) | ||||||||||||
研发费用 |
| 23,564 |
| 49,996 |
| 32,609 |
| 14,645 |
| 121 |
| 17 |
销售和营销费用 |
| 12,322 |
| 10,904 |
| 5,666 |
| 500 |
| (1,566) |
| (221) |
一般和行政费用 |
| 7,282 |
| 11,303 |
| 9,130 |
| 4,415 |
| 1,551 |
| 218 |
总计 |
| 43,168 |
| 72,203 |
| 47,405 |
| 19,560 |
| 106 |
| 14 |
下表列出了截至2019年、2020年、2021年、2022年和2023年12月31日的选定合并资产负债表数据。
| 截至12月31日止年度, | |||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位:千) | ||||||||||||
选定的综合资产负债表数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
| 972,438 |
| 504,108 |
| 586,955 |
| 737,139 |
| 491,715 |
| 69,257 |
应收关联方款项净额 |
| 707,947 |
| 609,094 |
| 320,939 |
| 360,497 |
| 324,223 |
| 45,667 |
短期投资 |
| 316,201 |
| 696,051 |
| 828,867 |
| 197,058 |
| 70,369 |
| 9,911 |
流动资产总额 |
| 2,907,615 |
| 2,931,899 |
| 2,945,773 |
| 2,494,977 |
| 2,282,702 |
| 321,512 |
总资产 |
| 3,022,473 |
| 3,179,519 |
| 3,276,714 |
| 2,885,694 |
| 2,754,388 |
| 387,947 |
流动负债总额 |
| 1,632,840 |
| 1,634,107 |
| 1,594,528 |
| 1,326,942 |
| 1,266,571 |
| 178,392 |
总负债 |
| 1,648,026 |
| 1,649,200 |
| 1,625,787 |
| 1,456,531 |
| 1,410,751 |
| 198,700 |
A类普通股 |
| 6 |
| 6 |
| 6 |
| 6 |
| 6 |
| 1 |
B类普通股 |
| 6 |
| 6 |
| 6 |
| 6 |
| 6 |
| 1 |
股东权益总额 |
| 1,374,447 |
| 1,530,319 |
| 1,650,927 |
| 1,429,163 |
| 1,343,637 |
| 189,247 |
下表列出了截至2019年、2020年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度的选定综合现金流数据。
|
| 截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||||
| | 2019 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 | ||
|
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 |
| | (单位:万人) | ||||||||||
选定的合并现金流数据: | ||||||||||||
经营活动提供的(用于)现金净额 |
| 245,484 |
| 185,196 |
| 308,968 |
| (284,169) |
| (103,228) |
| (14,540) |
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 |
| (268,956) |
| (433,083) |
| (265,321) |
| 314,547 |
| (198,926) |
| (28,019) |
融资活动提供的/(用于)的现金净额 |
| 48,542 |
| (146,375) |
| 17,133 |
| 113,563 |
| 115,657 |
| 16,290 |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
| 8,087 |
| (34,034) |
| (12,703) |
| 46,482 |
| 9,643 |
| 1,360 |
现金及现金等价物和限制性现金净增加/(减少) |
| 33,157 |
| (428,296) |
| 48,077 |
| 190,423 |
| (176,854) |
| (24,909) |
年初现金及现金等价物和限制性现金 |
| 969,848 |
| 1,003,005 |
| 574,709 |
| 622,786 |
| 813,209 |
| 114,538 |
年终现金及现金等价物和限制性现金 |
| 1,003,005 |
| 574,709 |
| 622,786 |
| 813,209 |
| 636,355 |
| 89,629 |
9
目录表
我们以人民币显示我们的财务业绩。我们不表示任何人民币或美元金额可能或可能已经或可能以任何特定汇率转换为美元或人民币。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过对人民币兑换成外汇的直接管制和对对外贸易的限制。除特别说明外,本年报中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按7.0999元人民币兑1.00美元的汇率进行,这是截至2023年12月29日的美联储理事会H.10统计数据中规定的汇率。
与VIE相关的精选财务信息
以下简明综合附表显示截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的财务状况,以及截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止四个年度的经营业绩和现金流:(I)云米科技有限公司或本公司;(Ii)我们的WFOEs(VIE的主要受益者)和WFOEs的子公司;(Iii)我们的其他股权子公司(不包括我们的WFOEs及其子公司);(Iv)VIE及其子公司;(V)取消调整;以及(Vi)综合总计。
精选简明综合业务报表数据
| 截至2023年12月31日止的年度 | |||||||||||
主要 | ||||||||||||
受益人 | ||||||||||||
关于VIE, | VIES和 | |||||||||||
这个 | 权益 | 他们的 | 他们的 | |||||||||
| 公司 |
| 附属公司 |
| 附属公司 |
| 附属公司 |
| 淘汰 |
| 已整合 | |
(人民币千元) | ||||||||||||
公司间收入(1) | — | 796,695 | 287,127 | 114,889 | (1,198,711) | — | ||||||
关联方和第三方收入 | — | 348,267 | 21,539 | 2,123,580 | — | 2,493,386 | ||||||
总收入 | — | 1,144,962 | 308,666 | 2,238,469 | (1,198,711) | 2,493,386 | ||||||
收入成本 | — | (919,663) | (287,546) | (1,833,302) | 1,116,645 | (1,923,866) | ||||||
研发费用 |
| — |
| (50,511) |
| (33,349) |
| (139,051) |
| — |
| (222,911) |
销售和营销费用(1) |
| — |
| (134,981) |
| (12,884) |
| (333,748) |
| 79,847 |
| (401,766) |
一般和行政费用(1) |
| (6,540) |
| (15,425) |
| (8,916) |
| (52,727) |
| 2,100 |
| (81,508) |
总运营费用 |
| (6,540) |
| (200,917) |
| (55,149) |
| (525,526) |
| 81,947 |
| (706,185) |
其他收入 |
| — |
| 7,770 |
| 3,495 |
| 6,245 |
| — |
| 17,510 |
子公司/VIE的(亏损)/收益权益(3) |
| (74,290) |
| (102,412) |
| (76,533) |
| — |
| 253,235 |
| — |
运营亏损 |
| (80,830) |
| (70,260) |
| (107,067) |
| (114,114) |
| 253,116 |
| (119,155) |
利息(费用)/收入和投资净收入(4) |
| (6,152) |
| (2,295) |
| 4,637 |
| 34,557 |
| (854) |
| 29,893 |
其他营业外收入╱(亏损) |
| 3,164 |
| — |
| — |
| (1,500) |
| — |
| 1,664 |
所得税费用前亏损 |
| (83,818) |
| (72,555) |
| (102,430) |
| (81,057) |
| 252,262 |
| (87,598) |
所得税费用 |
| — |
| (1,735) |
| — |
| — |
| — |
| (1,735) |
净亏损 |
| (83,818) |
| (74,290) |
| (102,430) |
| (81,057) |
| 252,262 |
| (89,333) |
减:归属于非控股权益股东的净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| (4,659) |
| — |
| (4,659) |
公司应占净亏损 |
| (83,818) |
| (74,290) |
| (102,430) |
| (76,398) |
| 252,262 |
| (84,674) |
10
目录表
| 截至2022年12月31日的财政年度 | |||||||||||
主要 | ||||||||||||
受益人 | ||||||||||||
在所有VIE中, | 争夺战 | |||||||||||
这个 | 股权投资 | 他们的 | 他们的 | |||||||||
| 公司 |
| 附属公司 |
| 附属公司 |
| 附属公司 |
| 淘汰 |
| 已整合 | |
(单位:千元人民币) | ||||||||||||
公司间收入(1) | — | 946,656 | 378,286 | 220,607 | (1,545,549) | — | ||||||
关联方和第三方收入 | — | 418,093 | 9,081 | 2,805,557 | — | 3,232,731 | ||||||
总收入 | — | 1,364,749 | 387,367 | 3,026,164 | (1,545,549) | 3,232,731 | ||||||
收入成本 | — | (1,099,769) | (364,926) | (2,405,077) | 1,374,134 | (2,495,638) | ||||||
研发费用 |
| — |
| (62,955) |
| (47,255) |
| (189,740) |
| — |
| (299,950) |
销售和营销费用(1) |
| — |
| (193,743) |
| (41,241) |
| (551,575) |
| 171,672 |
| (614,887) |
一般和行政费用 |
| (6,601) |
| (12,447) |
| (3,653) |
| (99,001) |
| — |
| (121,702) |
总运营费用 |
| (6,601) |
| (269,145) |
| (92,149) |
| (840,316) |
| 171,672 |
| (1,036,539) |
其他收入 |
| — |
| 4,928 |
| 1,781 |
| 15,426 |
| — |
| 22,135 |
子公司/VIE的(亏损)/收益权益(2) |
| (288,409) |
| (291,876) |
| (230,240) |
| — |
| 810,525 |
| — |
运营亏损 |
| (295,010) |
| (291,113) |
| (298,167) |
| (203,803) |
| 810,782 |
| (277,311) |
利息收入/(费用)和投资净收入(3) |
| 18,438 |
| (6,842) |
| 6,197 |
| (5,993) |
| (1,432) |
| 10,368 |
其他营业外收入╱(亏损) |
| 2,488 |
| — |
| — |
| (1) |
| — |
| 2,487 |
所得税费用前亏损 |
| (274,084) |
| (297,955) |
| (291,970) |
| (209,797) |
| 809,350 |
| (264,456) |
所得税费用/(抵免) |
| — |
| 9,546 |
| — |
| (27,720) |
| — |
| (18,174) |
净亏损 |
| (274,084) |
| (288,409) |
| (291,970) |
| (237,517) |
| 809,350 |
| (282,630) |
减:归属于非控股权益股东的净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| (7,115) |
| — |
| (7,115) |
公司应占净亏损 |
| (274,084) |
| (288,409) |
| (291,970) |
| (230,402) |
| 809,350 |
| (275,515) |
11
目录表
| 截至2021年12月31日止的年度 | |||||||||||
主要 | ||||||||||||
受益人 | ||||||||||||
关于VIE, | VIES和 | |||||||||||
这个 | 权益 | 他们的 | 他们的 | |||||||||
| 公司 |
| 附属公司 |
| 附属公司 |
| 附属公司 |
| 淘汰 |
| 已整合 | |
(人民币千元) | ||||||||||||
公司间收入(1) | — | 1,217,576 | 241,923 | 131,379 | (1,590,878) | — | ||||||
关联方和第三方收入 | — | 444,421 | — | 4,859,414 | — | 5,303,835 | ||||||
总收入 | — | 1,661,997 | 241,923 | 4,990,793 | (1,590,878) | 5,303,835 | ||||||
收入成本 | — | (1,304,955) | (225,445) | (4,162,277) | 1,586,910 | (4,105,767) | ||||||
研发费用(4) |
| — |
| (66,340) |
| (26,497) |
| (222,065) |
| 3,116 |
| (311,786) |
销售和营销费用 |
| — |
| (77,071) |
| (27,188) |
| (646,752) |
| — |
| (751,011) |
一般和行政费用 |
| (6,306) |
| (10,645) |
| (2,900) |
| (77,879) |
| — |
| (97,730) |
总运营费用 |
| (6,306) |
| (154,056) |
| (56,585) |
| (946,696) |
| 3,116 |
| (1,160,527) |
其他收入 |
| — |
| 3,878 |
| 1,727 |
| 21,523 |
| — |
| 27,128 |
附属公司/VIE收益╱(亏损)权益(2) |
| 78,366 |
| (101,065) |
| (61,780) |
| — |
| 84,479 |
| — |
营业收入/(亏损) |
| 72,060 |
| 105,799 |
| (100,160) |
| (96,657) |
| 83,627 |
| 64,669 |
利息收入/(费用)和投资净收入(3) |
| 14,280 |
| (3,782) |
| (640) |
| 18,886 |
| (155) |
| 28,589 |
其他营业外收入╱(亏损) |
| 2,421 |
| — |
| — |
| (1,049) |
| — |
| 1,372 |
所得税费用前收入/(亏损) |
| 88,761 |
| 102,017 |
| (100,800) |
| (78,820) |
| 83,472 |
| 94,630 |
所得税(抵免)/费用 |
| — |
| (23,651) |
| — |
| 17,912 |
| — |
| (5,739) |
净收益/(亏损) |
| 88,761 |
| 78,366 |
| (100,800) |
| (60,908) |
| 83,472 |
| 88,891 |
减:非控股权益股东应占净收入 |
| — |
| — |
| — |
| 286 |
| — |
| 286 |
公司应占净收益/(亏损) |
| 88,761 |
| 78,366 |
| (100,800) |
| (61,194) |
| 83,472 |
| 88,605 |
备注:
(1) | 它代表着VIE和我们的子公司之间的公司间交易的消除。 |
VIE销售某些产品,并向其他子公司提供营销服务。于截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度,VIE向股权附属公司确认的公司间销售额分别为人民币1.313亿元、人民币1.958亿元及人民币9940万元。此外,截至2021年、2021年、2022年和2023年的年度,VIE向VIE及其子公司的主要受益人确认的公司间销售额为人民币10万元。分别为人民币2480万元和人民币1550万元。
于2021年、2022年及2023年,VIE及其附属公司的主要受益人并无根据独家咨询及服务协议向我们在中国的VIE收取任何服务费。
(2) | 它代表着公司取消了对VIE和子公司的投资。 |
(3) | 它代表消除本公司、VIE和我们的子公司之间按合并水平计入的贷款的融资成本。 |
(4) | WFOE I向我们在中国的VIE收取研发费用,并根据研发协议,在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度分别确认为收入人民币310万元、零和零。此类交易没有未结清的金额。 |
12
目录表
精选简明综合资产负债表数据
| 截至2023年12月31日的财政年度 | |||||||||||
主要 | ||||||||||||
受益人 | ||||||||||||
在所有VIE中, | 争夺战 | |||||||||||
这个 | 股权投资 | 他们的 |
| 他们的 |
|
| ||||||
| 公司 |
| 附属公司 |
| 附属公司 |
| 附属公司 |
| 淘汰 |
| 已整合 | |
| (单位:千元人民币) | |||||||||||
资产 | ||||||||||||
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
| 13,343 |
| 182,045 |
| 10,989 |
| 285,338 |
| — |
| 491,715 |
短期投资 |
| — |
| 17,709 |
| 796 |
| 51,864 |
| — |
| 70,369 |
第三方应收账款 |
| — |
| 35,633 |
| 1,186 |
| 189,983 |
| — |
| 226,802 |
关联方应收账款 |
| — |
| 4,381 |
| — |
| 319,842 |
| — |
| 324,223 |
盘存 |
| — |
| 147,585 |
| 46,667 |
| 248,614 |
| (647) |
| 442,219 |
集团公司应付款项(1) |
| 640,828 |
| 625,635 |
| 80,512 |
| 725,171 |
| (2,072,146) |
| — |
对子公司的投资(2) |
| 668,202 |
| 584,744 |
| — |
| — |
| (1,252,946) |
| — |
VIE投资 (2) |
| — |
| — |
| 586,239 |
| — |
| (586,239) |
| — |
其他资产 |
| 122,529 |
| 122,422 |
| 450,686 |
| 503,423 |
| — |
| 1,199,060 |
总资产 |
| 1,444,902 | 1,720,154 | 1,177,075 | 2,324,235 | (3,911,978) | 2,754,388 | |||||
负债 |
|
|
|
|
|
| ||||||
应付帐款和应付票据 | — | 309,950 | 7,507 | 348,876 | — | 666,333 | ||||||
应计费用和其他负债 | 3,396 | 49,244 | 96,961 | 165,379 | — | 314,980 | ||||||
应付集团公司款项(1) | 85,703 | 657,430 | 326,578 | 1,002,435 | (2,072,146) | — | ||||||
其他负债 | — | 31,326 | 161,133 | 236,979 | — | 429,438 | ||||||
总负债 | 89,099 | 1,047,950 | 592,179 | 1,753,669 | (2,072,146) | 1,410,751 | ||||||
公司股东应占权益总额 | 1,355,803 | 668,201 | 584,896 | 578,818 | (1,839,832) | 1,347,886 | ||||||
非控制性权益 | — | 4,003 | — | (8,252) | — | (4,249) | ||||||
股东权益总额 | 1,355,803 | 672,204 | 584,896 | 570,566 | (1,839,832) | 1,343,637 | ||||||
总负债和股东权益 |
| 1,444,902 |
| 1,720,154 |
| 1,177,075 |
| 2,324,235 |
| (3,911,978) |
| 2,754,388 |
13
目录表
| 截至2022年12月31日的财政年度 | |||||||||||
主要 | ||||||||||||
受益人 | ||||||||||||
在所有VIE中, | 争夺战 | |||||||||||
这个 | 股权投资 | 他们的 | 他们的 | |||||||||
| 公司 |
| 附属公司 |
| 附属公司 |
| 附属公司 |
| 淘汰 |
| 已整合 | |
(单位:千元人民币) | ||||||||||||
资产 |
|
|
|
|
|
| ||||||
现金和现金等价物 | 90,775 | 222,784 | 88,104 | 335,476 | — | 737,139 | ||||||
短期投资 | — | 7,431 | 352 | 189,275 | — | 197,058 | ||||||
第三方应收账款 | — | 85,544 | 5,422 | 150,686 | — | 241,652 | ||||||
关联方应收账款 |
| — |
| — |
| — |
| 360,497 |
| — |
| 360,497 |
盘存 |
| — |
| 176,787 |
| 44,450 |
| 281,649 |
| (595) |
| 502,291 |
集团公司应付款项(1) |
| 659,249 |
| 692,497 |
| 54,864 |
| 707,458 |
| (2,114,068) |
| — |
对子公司的投资(2) |
| 766,287 |
| 708,660 |
| — |
| — |
| (1,474,947) |
| — |
VIE投资 (2) |
| — |
| — |
| 684,277 |
| — |
| (684,277) |
| — |
其他资产 |
| 13,043 |
| 110,640 |
| 295,776 |
| 427,598 |
| — |
| 847,057 |
总资产 |
| 1,529,354 |
| 2,004,343 |
| 1,173,245 |
| 2,452,639 |
| (4,273,887) |
| 2,885,694 |
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款和应付票据 |
| — |
| 458,924 |
| 7,295 |
| 377,839 |
| — |
| 844,058 |
应计费用和其他负债 |
| 13,028 |
| 41,385 |
| 31,352 |
| 231,325 |
| — |
| 317,090 |
应付集团公司款项(1) |
| 83,570 |
| 698,024 |
| 289,417 |
| 1,043,056 |
| (2,114,067) |
| — |
其他负债 |
| — |
| 39,723 |
| 136,349 |
| 119,311 |
| — |
| 295,383 |
总负债 |
| 96,598 |
| 1,238,056 |
| 464,413 |
| 1,771,531 |
| (2,114,067) |
| 1,456,531 |
公司股东应占权益总额 |
| 1,432,756 |
| 766,287 |
| 708,832 |
| 684,701 |
| (2,159,820) |
| 1,432,756 |
非控制性权益 |
| — |
| — |
| — |
| (3,593) |
| — |
| (3,593) |
股东权益总额 |
| 1,432,756 |
| 766,287 |
| 708,832 |
| 681,108 |
| (2,159,820) |
| 1,429,163 |
总负债和股东权益 |
| 1,529,354 |
| 2,004,343 |
| 1,173,245 |
| 2,452,639 |
| (4,273,887) |
| 2,885,694 |
14
目录表
| 截至2021年12月31日止的财政年度 | |||||||||||
主要 | ||||||||||||
受益人 | ||||||||||||
在所有VIE中, | 争夺战 | |||||||||||
这个 | 股权投资 | 他们的 | 他们的 |
| ||||||||
| 公司 |
| 附属公司 |
| 附属公司 |
| 附属公司 |
| 淘汰 |
| 已整合 | |
(单位:千元人民币) | ||||||||||||
资产 | ||||||||||||
现金和现金等价物 | 11,021 | 137,910 | 84,470 | 353,554 | — | 586,955 | ||||||
短期投资 | — | 8,158 | 365 | 820,344 | — | 828,867 | ||||||
第三方应收账款 | — | 97,522 | 45 | 204,769 | — | 302,336 | ||||||
关联方应收账款 |
| — |
| — |
| — |
| 320,939 |
| — |
| 320,939 |
盘存 |
| — |
| 180,017 |
| 34,800 |
| 362,385 |
| (851) |
| 576,351 |
集团公司应付款项(1) |
| 609,099 |
| 460,457 |
| 14,819 |
| 232,203 |
| (1,316,578) |
| — |
对子公司的投资(2) |
| 1,041,107 |
| 974,511 |
| — |
| — |
| (2,015,618) |
| — |
VIE投资 (2) |
| — |
| — |
| 888,489 |
| — |
| (888,489) |
| — |
其他资产 |
| 1,433 |
| 72,391 |
| 203,873 |
| 383,569 |
| — |
| 661,266 |
总资产 |
| 1,662,660 |
| 1,930,966 |
| 1,226,861 |
| 2,677,763 |
| (4,221,536) |
| 3,276,714 |
负债 | ||||||||||||
应付帐款和应付票据 |
| — |
| 522,015 |
| 1,127 |
| 545,966 |
| — |
| 1,069,108 |
应计费用和其他负债 |
| 10,501 |
| 34,252 |
| 36,135 |
| 292,388 |
| — |
| 365,249 |
应付集团公司款项(1) |
| 4,754 |
| 289,188 |
| 198,332 |
| 824,304 |
| (1,316,578) |
| — |
其他负债 |
| — |
| 44,404 |
| 16,491 |
| 122,508 |
| — |
| 191,430 |
总负债 |
| 15,255 |
| 889,859 |
| 252,085 |
| 1,785,166 |
| (1,316,578) |
| 1,625,787 |
公司股东应占权益总额 |
| 1,647,405 |
| 1,041,107 |
| 974,776 |
| 889,075 |
| (2,904,958) |
| 1,647,405 |
非控制性权益 |
| — |
| — |
| — |
| 3,522 |
| — |
| 3,522 |
股东权益总额 |
| 1,647,405 |
| 1,041,107 |
| 974,776 |
| 892,597 |
| (2,904,958) |
| 1,650,927 |
总负债和股东权益 |
| 1,662,660 |
| 1,930,966 |
| 1,226,861 |
| 2,677,763 |
| (4,221,536) |
| 3,276,714 |
备注:
(1) | 此乃指本公司、VIE及我们附属公司之间之公司间结余对销。 |
(2) | 它代表着公司取消了对VIE和子公司的投资。 |
15
目录表
精选浓缩合并现金流数据
| 截至2023年12月31日的财政年度 | |||||||||||
主要 | ||||||||||||
受益者 | ||||||||||||
这个 | 股权投资 | VIE和他们的 | 争夺战,争夺战 | |||||||||
| 公司 |
| 附属公司 |
| 附属公司 |
| 附属公司 |
| 淘汰 |
| 已整合 | |
| (人民币千元) | |||||||||||
向集团公司销售商品和服务 (1) |
| — |
| 629,195 |
| 62,832 |
| 94,460 |
| (786,487) |
| — |
向集团公司购买商品和服务 (1) |
| — |
| (90,330) |
| (4,343) |
| (691,814) |
| 786,487 |
| — |
其他经营活动 |
| (93,378) |
| (568,621) |
| (73,464) |
| 632,235 |
| — |
| (103,228) |
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 |
| (93,378) |
| (29,756) |
| (14,975) |
| 34,881 |
| — |
| (103,228) |
给集团公司的贷款 |
| — |
| — |
| — |
| 16,866 |
| (16,866) |
| — |
偿还集团公司贷款 |
| 35,845 |
| — |
| — |
| — |
| (35,845) |
| — |
收到集团公司预付款还款 |
| — |
| 44,574 |
| — |
| — |
| (44,574) |
| — |
对子公司的投资 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
其他投资活动 |
| (14,600) |
| (33,420) |
| (68,871) |
| (82,035) |
| — |
| (198,926) |
投资活动提供/(用于)的现金净额 |
| 21,245 |
| 11,154 |
| (68,871) |
| (65,169) |
| (97,285) |
| (198,926) |
偿还集团公司预付款 |
| — |
| — |
| — |
| (44,574) |
| 44,574 |
| — |
偿还集团公司贷款 |
| — |
| (35,845) |
| — |
| — |
| 35,845 |
| — |
集团公司贷款项下的借款 |
| — |
| — |
| (16,866) |
| — |
| 16,866 |
| — |
其他融资活动 |
| (6,421) |
| 115 |
| 21,963 |
| 100,000 |
| — |
| 115,657 |
净现金(用于融资活动)/由融资活动提供 |
| (6,421) |
| (35,730) |
| 5,097 |
| 55,426 |
| 97,285 |
| 115,657 |
汇率对现金和现金等价物的影响 |
| 1,122 |
| 6,005 |
| 1,634 |
| 882 |
| — | 9,643 | |
现金及现金等价物净增加情况 |
| (77,432) |
| (48,327) |
| (77,115) |
| 26,020 |
| — |
| (176,854) |
年初现金及现金等价物和限制性现金 |
| 90,775 |
| 249,294 |
| 88,104 |
| 385,036 |
| — |
| 813,209 |
年终现金及现金等价物和限制性现金 |
| 13,343 |
| 200,967 |
| 10,989 |
| 411,056 |
| — |
| 636,355 |
16
目录表
| 截至2022年12月31日的财政年度 | |||||||||||
主要 | ||||||||||||
受益者: | ||||||||||||
这个 | 权益 | VIE及其 | 他们之间的竞争和竞争 | |||||||||
| 公司 |
| 三家子公司 |
| 三家子公司 |
| 三家子公司 |
| 淘汰 |
| 已整合 | |
| (单位:千元人民币) | |||||||||||
向集团公司销售商品和服务 (1) | — | 812,854 | 154,247 | 5,804 | (972,905) | — | ||||||
向集团公司购买商品和服务 (1) |
| — |
| (6,060) |
| (2,744) |
| (964,101) |
| 972,905 |
| — |
其他经营活动 |
| (17,055) |
| (626,675) |
| (177,507) |
| 537,068 |
| — |
| (284,169) |
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 |
| (17,055) |
| 180,119 |
| (26,004) |
| (421,229) |
| — |
| (284,169) |
给集团公司的贷款 |
| — |
| — |
| — |
| 3,680 |
| (3,680) |
| — |
偿还集团公司贷款 |
| 94,621 |
| — |
| — |
| 3,600 |
| (98,221) |
| — |
收到集团公司预付款还款 |
| — |
| 60,361 |
| — |
| — |
| (60,361) |
| — |
对子公司的投资 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
其他投资活动 |
| — |
| (59,143) |
| (87,630) |
| 461,320 |
| — |
| 314,547 |
投资活动提供/(用于)的现金净额 |
| 94,621 |
| 1,218 |
| (87,630) |
| 468,600 |
| (162,262) |
| 314,547 |
偿还集团公司预付款 |
| — |
| — |
| — |
| (60,361) |
| 60,361 |
| — |
偿还集团公司贷款 |
| — |
| (94,621) |
| (3,600) |
| — |
| 98,221 |
| — |
集团公司贷款项下的借款 |
| — |
| — |
| (3,680) |
| — |
| 3,680 |
| — |
其他融资活动 |
| (5,099) |
| — |
| 118,662 |
| — |
| — |
| 113,563 |
净现金(用于融资活动)/由融资活动提供 |
| (5,099) |
| (94,621) |
| 111,382 |
| (60,361) |
| 162,262 |
| 113,563 |
汇率对现金和现金等价物的影响 |
| 7,287 |
| 17,023 |
| 5,886 |
| 16,286 |
| — |
| 46,482 |
现金及现金等价物净增加情况 |
| 79,754 |
| 103,739 |
| 3,634 |
| 3,296 |
| — |
| 190,423 |
年初现金及现金等价物和限制性现金 |
| 11,021 |
| 145,555 |
| 84,470 |
| 381,740 |
| — |
| 622,786 |
年终现金及现金等价物和限制性现金 |
| 90,775 |
| 249,294 |
| 88,104 |
| 385,036 |
| — |
| 813,209 |
17
目录表
| 截至2021年12月31日止的财政年度 | |||||||||||
初选: | ||||||||||||
6%的受益者 | ||||||||||||
这个 | 股权投资 | 争夺战,争夺战 | 争夺战,争夺战 | |||||||||
| 公司 |
| 附属公司 |
| 附属公司 |
| 附属公司 |
| 淘汰 |
| 已整合 | |
| (人民币千元) | |||||||||||
向集团公司销售商品和服务 (1) |
| — |
| 741,070 |
| 106,501 |
| 52,188 |
| (899,759) |
| — |
向集团公司购买商品和服务 (1) |
| — |
| (52,447) |
| (188) |
| (847,124) |
| 899,759 |
| — |
其他经营活动 |
| (8,419) |
| (775,024) |
| (156,449) |
| 1,248,860 |
| — |
| 308,968 |
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 |
| (8,419) |
| (86,401) |
| (50,136) |
| 453,924 |
| — |
| 308,968 |
给集团公司的贷款 |
| (16,131) |
| — |
| — |
| (83,348) |
| 99,479 |
| — |
偿还集团公司贷款 |
| 25,807 |
| — |
| — |
| 23 |
| (25,830) |
| — |
收到集团公司预付款还款 |
| — |
| 156,406 |
| — |
| — |
| (156,406) |
| — |
对子公司的投资 |
| — |
| (64,678) |
| — |
| — |
| 64,678 |
| — |
其他投资活动 |
| — |
| 24,682 |
| (56,069) |
| (233,934) |
| — |
| (265,321) |
投资活动提供/(用于)的现金净额 |
| 9,676 |
| 116,410 |
| (56,069) |
| (317,259) |
| (18,079) |
| (265,321) |
集团公司出资 |
| — |
| — |
| 64,678 |
| — |
| (64,678) |
| — |
偿还集团公司预付款 |
| — |
| — |
| — |
| (156,406) |
| 156,406 |
| — |
偿还集团公司贷款 |
| — |
| (25,807) |
| (23) |
| — |
| 25,830 |
| — |
集团公司贷款项下的借款 |
| — |
| 16,201 |
| 83,278 |
| — |
| (99,479) |
| — |
其他融资活动 |
| 852 |
| 175 |
| 16,106 |
| — |
| — |
| 17,133 |
融资活动提供的/(用于)的现金净额 |
| 852 |
| (9,431) |
| 164,039 |
| (156,406) |
| 18,079 |
| 17,133 |
汇率对现金和现金等价物的影响 |
| (214) |
| (4,512) |
| (159) |
| (7,818) |
| — |
| (12,703) |
现金和现金等价物净增加/(减少) |
| 1,895 |
| 16,066 |
| 57,675 |
| (27,559) |
| — |
| 48,077 |
年初现金及现金等价物和限制性现金 |
| 9,126 |
| 129,489 |
| 26,795 |
| 409,299 |
| — |
| 574,709 |
年终现金及现金等价物和限制性现金 |
| 11,021 |
| 145,555 |
| 84,470 |
| 381,740 |
| — |
| 622,786 |
注:
(1) | 集团内经营活动中的现金流 |
| 截至2011年12月31日的第一年, | |||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
| (单位:千元人民币) | |||||
VIE支付给股权子公司购买商品和服务的现金 | (740,939) | (812,854) | (629,195) | |||
VIE支付给VIE及其子公司的主要受益人用于购买商品和服务的现金 | (106,185) | (151,247) | (62,619) | |||
VIE从股权子公司收到的用于提供货物和服务的现金 |
| 52,131 |
| 3,060 |
| 90,117 |
VIE从VIE及其子公司的主要受益人处收到的用于提供货物和服务的现金 |
| 57 |
| 2,744 |
| 4,343 |
B. 资本化和负债化
不适用。
不适用。
18
目录表
风险因素摘要
投资于我们的美国存托证券涉及风险。以下是我们可能面临的重大风险的摘要,按相关标题分类。这些风险将在下文第3项中更全面地讨论。关键信息—D.危险因素
与我们的商业和工业有关的风险
与我们业务有关的风险和不确定性包括但不限于以下各项:
● | 我们在竞争激烈的市场中运营,我们的一些竞争对手的规模和资源可能使他们比我们更有效地竞争,这可能导致我们的市场份额的损失以及我们的净收入和盈利能力的下降; |
● | 我们可能无法有效管理我们的增长和业务日益复杂的情况,这可能会对我们的品牌和财务业绩产生负面影响; |
● | 小米是我们的战略合作伙伴,也是我们最重要的客户。我们与小米的关系发生变化可能会对我们的经营业绩造成重大不利影响; |
● | 我们未来的成功取决于我们推广品牌和保护声誉的能力。我们未能建立和推广我们的品牌,以及对我们声誉的任何损害都会阻碍我们的发展; |
● | 如果我们未能及时成功开发和商业化深受消费者欢迎的新产品、服务和技术,我们的经营业绩可能会受到重大不利影响; |
● | 我们向新产品类别和场景的扩张以及产品线的大幅增加可能会让我们面临新的挑战和更多的风险; |
● | 我们在中国新兴且不断发展的物联网产品市场开展业务,该市场的发展可能比我们预期的要缓慢或不同。如果物联网产品市场没有像我们预期的那样增长,或者如果我们无法扩展我们的产品和服务以满足消费者需求,我们的运营业绩可能会受到重大不利影响; |
● | 如果我们的用户参与度停止增长或下降,我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响; |
● | 我们的业务受到复杂且不断演变的中国及国际法律法规的约束,包括有关数据隐私和网络安全的法律法规,其中许多法规可能会发生变化和不确定的诠释。这些法律的任何变更都可能导致我们的业务惯例发生变化并增加运营成本,任何安全漏洞以及我们实际或感知的未能遵守这些法律可能导致索赔、处罚、声誉和品牌受损、用户增长或参与度下降或以其他方式损害我们的业务。 |
● | 我们容易受到供应短缺和中断、交货期长以及原材料和组件价格波动的影响,其中任何一项都可能扰乱我们的供应链,并对我们的经营业绩造成重大不利影响; |
● | 我们依靠某些合同制造商生产我们的大部分产品。如果我们遇到与他们的问题,我们的业务和经营业绩可能受到重大不利影响; |
● | 我们的业务可能受到产品缺陷或其他质量问题的不利影响; |
● | 我们依靠数量有限的第三方电商平台在线销售我们的产品。如果我们与这些平台的合作终止、恶化或成本更高,我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响;以及 |
19
目录表
● | 我们的Viomi线下体验店网络面临与我们的网络合作伙伴及其人员相关的风险。 |
与我们的公司结构相关的风险
与我们的公司结构相关的风险和不确定因素包括但不限于:
● | 我们为开曼群岛控股公司,并无拥有我们的VIE的股权,我们透过(I)我们的中国附属公司及(Ii)我们的VIE经营业务,并与彼等维持合约安排。因此,我们美国存托凭证的投资者不是在购买我们在中国的VIE的股权,而是在购买开曼群岛控股公司的股权。如果中国政府发现建立我们业务运营结构的协议不符合中国法律法规,或者如果这些法规或其解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。我们的控股公司、我们的中国子公司、我们的VIE和我们公司的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性,这些行动可能会影响与我们的VIE的合同安排的可执行性,从而显著影响我们的VIE和我们公司的整体财务业绩。中国监管当局可能不允许VIE结构,这可能会导致我们的业务发生重大不利变化,我们的A类普通股或我们的美国存托凭证可能大幅缩水; |
● | 我们几乎所有业务运营都依赖与VIE及其各自股东的合同安排,这在提供运营控制方面可能不如直接所有权那么有效;和 |
● | 如果我们的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务,将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。 |
在中国做生意的相关风险
我们还面临与在中国开展业务有关的风险和不确定因素,包括但不限于:
● | PCAOB历来无法就我们的审计师为我们的财务报表进行的审计工作进行检查,而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查,这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处; |
● | 如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师,我们的美国存托凭证可能会被禁止在未来在美国进行交易。美国存托凭证退市或面临退市威胁,可能会对您的投资价值产生重大不利影响; |
● | 中国政府对我们业务运营的重大监督和自由裁量权可能会导致我们的运营和我们美国存托凭证的价值发生重大不利变化; |
● | 中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化,可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响; |
● | 未能应对中国监管环境的变化可能会对我们产生不利影响;以及 |
● | 如吾等日后进行离岸发行,可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准及备案,而如有需要,吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够取得该等批准或完成该等备案。 |
20
目录表
与ADSS相关的风险
除上述风险外,我们还面临与我们的美国存托凭证和A类普通股相关的一般风险,包括但不限于以下风险:
● | 美国存托凭证的交易价格可能会波动,这可能会给投资者造成重大损失;以及 |
● | 我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力(在某些情况下,赋予B类普通股的某些持有人对股东投票事项结果的控制权),并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。 |
与我们的商业和工业有关的风险
我们在竞争激烈的市场中运营,一些竞争对手的规模和资源可能会让他们比我们更有效地竞争,这可能会导致我们的市场份额损失,我们的净收入和盈利能力下降。
我们开发了IoT@Home平台,包括IoT@Home产品组合、家庭用水解决方案、耗材和小家电等。我们面临着来自其他智能家居解决方案提供商、互联网公司和传统家电公司的激烈竞争。在我们产品销售的不同地区,我们还面临着来自当地品牌的区域竞争。我们在各个方面进行竞争,包括品牌认知度、性价比、用户体验、产品和服务的广度、产品功能和质量、销售和分销、供应链管理、客户忠诚度和人才等。激烈的竞争可能导致定价压力和盈利能力下降,并可能阻碍我们实现收入可持续增长的能力,或导致我们失去市场份额。我们的竞争对手还可能采取咄咄逼人的负面营销或公关策略,这可能会损害我们的声誉,增加我们的营销费用。这些结果中的任何一个都可能对我们的运营结果造成实质性损害。
我们的一些现有和潜在的竞争对手享有巨大的竞争优势,包括:更长的经营历史,能够在更广泛的产品组合中利用他们的销售努力和营销支出,与更多的供应商、合同制造商和渠道合作伙伴建立更多的关系,获得更大和更广泛的用户基础,更大的品牌认知度,更多的财务、研发、营销、分销和其他资源,更多的资源进行投资和收购,更大的知识产权组合,以及将有竞争力的产品和服务与其他产品和服务捆绑在一起的能力。我们不能向你保证我们会成功地与他们竞争。
我们可能无法有效地管理我们的增长和我们业务日益复杂的情况,这可能会对我们的品牌和财务表现产生负面影响。
我们努力扩大我们的产品组合,加强我们的品牌认知度,扩大我们的销售渠道,提高我们的售后服务能力,更好地管理我们的供应链,升级我们的信息系统和技术,并将其他资源用于我们的业务扩张等。此外,我们主要通过国际特许经营和代理扩大了我们的海外业务。我们预计,随着我们开发更广泛的产品、服务、销售渠道和客户组合,我们的业务管理将变得更加复杂,有时是在我们经验较少的领域。此外,随着我们扩大我们的产品和服务,进一步扩大我们的销售渠道和全球足迹,我们将需要与更多的合作伙伴合作,与现有的和新的合作伙伴保持和扩大互利关系,使我们的业务管理适应当地的企业文化和习俗,并为我们的员工或合作伙伴网络提供培训、管理和激励,特别是在我们的海外业务的情况下。
21
目录表
我们不能向您保证,我们将能够有效地管理我们的增长,我们现有的人员、基础设施、系统、程序和控制或任何加强它们的措施将足以和成功地支持我们不断扩大的业务,或者我们的战略和新业务计划将成功执行。如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略,我们的战略可能不会成功,我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。此外,我们的业务运营和增长可能会受到许多我们无法控制的因素的影响。例如,我们的合同制造商或国际特许经营商未能遵守道德、社会、产品、劳工和环境法律、法规或标准,他们从事任何政治或社会争议行为,他们在产品制造、销售或售后服务中的任何不当行为,或对他们的任何负面宣传,都可能对我们产品的公众形象和需求产生负面影响,从而对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们过去在及时提高某些合同制造商的产量以满足客户日益增长的需求和采购订单方面遇到了一定的经营困难。如果我们无法管理我们的增长,我们可能会遇到类似的困难,这可能会对我们的声誉和运营结果产生不利影响。
小米是我们的战略合作伙伴和最重要的客户。我们与小米关系的变化可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。
小米是我们的战略合作伙伴和最重要的客户。于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,本公司分别录得向小米销售收入净额人民币22.956亿元、人民币14.034亿元及人民币13.173亿元(1.855亿美元),分别占期内本公司总净收入的43.3%、43.4%及52.8%。此外,我们很多维奥米品牌的产品也是通过小米的电商平台销售的,Www.xiaomiyoupin.com,或有品,我们的在线销售渠道之一。
我们向小米销售一系列产品,包括小米品牌的净水系统、净水器过滤器、抽油烟机和煤气灶、洗碗机以及其他配套产品,如水壶等。我们可能会与小米讨论扩大我们合作的产品类别,这可能会导致小米的收入增加。然而,不能保证这些讨论和扩大合作将成为现实。
我们与小米的合作是在一系列合同中提供的,这些合同都可以在特定情况下由小米提前终止。出现上述任何一种情况时,小米可以提前终止与我们的合作。我们将启动与小米的真诚谈判,以便在合同即将到期时续签。然而,我们不能向您保证,我们将能够续签所有此类协议,或以相同或更优惠的条款续签。
此外,当我们向小米交付某些类别的产品时,我们可以收回生产成本,并有权分享小米向最终客户销售时的毛利。然而,各种原因可能导致小米无法销售这些产品,其中许多不在我们的控制范围内,包括与小米有关但与我们生产的产品无关的产品,以及我们通过商业合理的努力无法先发制人或防范的风险。
此外,小米通过各种销售渠道销售广泛的产品,包括我们的小米品牌和我们的Viomi品牌的产品,以及与我们无关的产品。我们不能向您保证,我们的产品总是能得到小米到目前为止所得到的同等程度的关注和推广。如果小米把更少的资源用于推广和销售我们的产品,或者推出与我们竞争的产品,我们的净收入可能也会下降。与小米有关的负面宣传,包括小米提供的与我们无关的产品,小米关联的名人,甚至小米的任何供应商或制造商的劳工政策或环境问题,也可能对我们产品的销售和公众对我们品牌的认知度产生实质性的不利影响。此外,小米也是我们公司的股东。小米作为股东行使权利时,不仅可以考虑本公司和其他股东的利益,还可以考虑自己的利益、自己股东的利益和其他关联公司的利益。我们和其他股东的利益有时可能会与小米及其股东和其他关联公司的利益发生冲突。这种冲突可能会导致我们失去商机,包括进入可能与小米或其生态系统内的公司重叠的业务线的机会。目前,我们没有任何解决此类冲突的正式程序。
22
目录表
我们未来的成功取决于我们宣传我们的品牌和保护我们声誉的能力。我们未能建立和推广我们的品牌,我们的声誉受到任何损害,都将阻碍我们的增长。
我们利用许多营销举措来推广我们的品牌。我们还积极参与各种线上线下的营销活动,如“618”、“双十一”、“双十二”购物节等。此外,我们还通过各种渠道做广告,如电梯、电视、平面和社交媒体。我们相信,提高品牌认知度的战略对我们未来的成功至关重要。我们已经投入,并将需要继续投入大量的时间、精力和资源来开展广告和市场推广活动。截至2023年12月31日的年度,我们的销售和营销费用为人民币4.018亿元(合5660万美元),占我们净收入的16.1%。我们可能需要投入更多的资源来继续加强我们的品牌认知度和建立我们的用户基础,这可能会影响我们的盈利能力。我们不能保证我们的营销努力最终会成功,因为它受到许多因素的影响,包括我们营销活动的有效性,我们提供一致、高质量产品和服务的能力,消费者对我们产品的满意度,以及我们提供的支持和服务等。
此外,任何与我们的品牌、产品、合同制造商、供应商、分销合作伙伴、战略合作伙伴(如小米)、第三方生态系统合作伙伴或与我们相关的名人有关的负面宣传都可能对我们的品牌产生不利影响,这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。
如果我们不能及时成功地开发和商业化广受消费者欢迎的新产品、服务和技术,我们的经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。
我们成功竞争和发展业务的能力在很大程度上取决于我们是否有能力继续推出新的创新产品、服务和技术,这些产品、服务和技术及时受到消费者的欢迎,进而扩大我们的家庭用户基础。
我们推出创新产品和服务的能力取决于许多因素,包括在研发方面的重大投资、我们产品和服务的质量控制以及我们供应链的有效管理。这类举措的执行可能很复杂,成本也很高。因此,我们可能会在未来完成新产品、服务和技术的开发和引入方面遇到延误。我们可能需要将更大比例的资源用于研究和开发新的或增强的产品、服务和技术,这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。此外,我们的研究和开发努力可能不会及时产生我们预期的好处,或者根本不会。如果我们不能执行我们的战略,不断推出新的和创新的产品,我们的产品组合多样化,并满足消费者不断变化的偏好,我们可能无法扩大我们的家庭用户基础,我们的竞争地位和运营结果可能会受到不利影响。
我们向新产品类别和场景的扩张以及产品线的大幅增加可能会使我们面临新的挑战和更多风险。
我们努力继续扩大和多样化我们的产品供应,以涵盖家庭环境中的其他场景。扩展到新的产品类别和场景,大幅增加我们的产品线,会带来新的风险和挑战。我们可能对新产品和场景不熟悉,并且缺乏与这些产品相关的客户数据,这可能会使我们更难预测用户需求和偏好。我们可能会误判市场需求,导致库存增加和可能的库存减记。在推出这些新的产品类别和场景时,我们可能无法有效控制成本和费用。我们可能有某些质量问题,新产品的退货率更高,收到更多客户投诉,并面临代价高昂的产品责任索赔,例如据称或实际上由我们的产品造成的伤害,这将损害我们的品牌和声誉以及我们的财务业绩。
此外,我们可能需要更积极地为我们的新产品定价,以渗透新市场,获得市场份额或保持竞争力。我们可能很难在新产品类别上实现盈利,而我们的利润率(如果有的话)可能低于我们的预期,这将对我们的整体盈利能力和运营业绩产生不利影响。
23
目录表
我们在中国新兴且不断发展的物联网产品市场运营,该市场的发展可能比我们预期的更慢或不同。如果物联网产品市场没有像我们预期的那样增长,或者如果我们不能扩展我们的产品和服务来满足消费者需求,我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。
中国的物联网产品市场近年来经历了快速增长。然而,由于中国的经济、可支配收入增长、物联网技术和产品的接受度、技术发展速度和其他因素的不确定性,包括更广泛的家电市场的增长,增长率可能会下降。此外,物联网市场在不断发展,我们的产品和服务是否会达到并保持高水平的需求和市场接受度尚不确定。我们能否将我们的物联网产品扩大到更广泛的消费者基础取决于几个因素,包括中国消费者对智能家居AI和物联网技术的接受和采用、我们品牌的市场知名度、我们产品和服务的及时推出和市场接受度、我们产品的网络效应、我们吸引、留住和有效培训销售和营销人员的能力、我们营销计划的有效性、我们与分销合作伙伴发展有效关系和扩大我们的线下体验店网络的能力、我们产品和服务的成本和功能,以及我们竞争对手的成功。如果我们在向消费者开发和营销我们的物联网产品方面不成功,或者如果这些消费者没有感知或重视我们整体的IoT@Home方法的好处,我们产品和服务的市场可能不会继续发展,或者可能发展得比我们预期的更慢,这两种情况都将对我们的盈利能力和增长前景产生不利影响。
如果我们的用户参与度停止增长或下降,我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
用户参与度对我们的业务模式很重要。我们的增值业务生态系统和我们预期创造的良性循环在很大程度上取决于用户对我们提供的产品和服务的参与度。
许多因素可能会阻止用户持续参与和习惯性地使用我们的产品,包括:
● | 可能出现技术故障,这可能会妨碍我们的产品和服务以平稳可靠的方式运行,从而对用户体验造成不利影响; |
● | 我们可能无法识别和满足不断变化的用户需求和偏好; |
● | 我们可能无法成功开发出可进一步提高用户参与度并产生经常性收入的功能,或者我们推出的新的或更新的产品和服务可能不会受到用户的欢迎; |
● | 我们可能无法继续通过口碑推荐成功推动用户的有机增长,这可能导致我们的用户群增长放缓或停滞,或要求我们增加推广和广告支出,或投入额外资源获取用户; |
● | 我们可能无法防止或打击对我们产品和服务的不当使用,这可能导致公众对我们的负面印象,并损害我们的品牌或声誉; |
● | 我们的竞争对手可能会推出或开发具有更好用户体验的类似或颠覆性产品和服务,这可能导致现有用户流失或新用户增长下降; |
● | 我们可能无法解决用户对隐私和通信、数据安全或保障的担忧,因此,用户可能会在我们希望捕捉的场景中被推迟使用我们的产品和服务;我们可能被迫修改我们的产品和服务,以满足法律,法规,政府政策或政府当局的要求可能损害用户体验或降低我们的产品价格。 |
24
目录表
我们的业务受到复杂且不断演变的中国及国际法律法规的约束,包括有关数据隐私和网络安全的法律法规,其中许多法规可能会发生变化和不确定的诠释。这些法律的任何变更都可能导致我们的业务惯例发生变化并增加运营成本,而任何安全漏洞以及我们实际或感知的未能遵守这些法律都可能导致索赔、处罚、声誉和品牌受损、用户增长或参与度下降或以其他方式损害我们的业务。
我们收集提供相应服务所需的基本用户信息,如电话号码和位置。因此,为了遵守法律法规,包括CAC和其他机构的网络安全要求,并确保系统的网络安全、数据和隐私保护,我们定期更新我们的隐私政策、安全政策和技术,包括加密技术、防火墙政策、虚拟专用云和基于主机的入侵检测系统。截至本年度报告之日,我们尚未参与CAC对网络安全审查进行的任何正式调查。然而,我们在管理和保护个人数据方面仍然面临固有的风险,我们的网站、Viomi移动应用程序、电子商务平台、IoT@Home平台和信息系统是各种网络威胁的潜在目标,如病毒、恶意软件或网络钓鱼攻击。鉴于用于破坏或未经授权访问系统的技术的发展,以及这些技术通常在对目标发动攻击之前不被识别的事实,我们可能无法预测或实施有效的预防措施来抵御这些不断变化的威胁。此外,我们产品和服务的日益复杂和多样化,以及黑客专业知识的增加和密码学的进步,可能会导致我们的网站、应用程序、平台或信息系统受到损害或被攻破。
特别是,我们面临着与我们平台上的交易和其他活动的数据有关的一些挑战,包括:
● | 保护我们系统中和托管的数据,包括防止外部人员攻击我们的系统或我们的员工的欺诈行为或不当使用;以及 |
● | 处理与隐私和共享、安全、安保和其他因素有关的关切;遵守与个人信息的收集、使用、存储、传输、披露和安全有关的适用法律、规则和条例,这些法律、规则和条例可能会发生变化和新的解释,包括监管要求和解释的任何变化,以及监管和政府当局对此类数据的要求。 |
中国的监管部门加强了与数据安全、个人信息保护和网络安全相关的监管要求,其中许多要求可能会发生变化和不确定的解读。这些法律继续发展,中国政府未来可能会采取进一步的规则、限制和澄清。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章-信息安全和隐私保护条例”。我们预计,数据安全、个人信息保护和网络安全方面的合规将受到国内和全球监管机构的更多关注和关注,以及未来继续或更多的公众审查和关注。这一趋势将增加我们的合规成本,导致我们调整业务做法,并使我们面临与这些问题相关的更高风险和合规挑战。我们可能被要求采取更严格的措施来保护和管理我们拥有的数据和信息,我们可能被要求完成网络安全审查或采取其他具体行动。然而,我们面临着能否及时或根本不能完成这些额外程序的不确定性。这些不确定性可能会使我们面临政府的执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们不合规的运营或将我们的应用程序从应用程序商店中删除,这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外,根据我们与小米的业务合作协议,我们与小米分享收集的与各自小米品牌产品相关的所有用户数据。小米泄露或滥用用户数据可能会导致我们的用户失去对我们的信任,并可能使我们面临法律索赔。如果我们的安全措施因第三方行为、员工错误、渎职、我们的业务合作伙伴违反有关个人信息保护和数据安全的任何法律法规或未能完全遵守与我们达成的协议而受到损害,可能会导致用户数据被窃取或滥用。如果我们无法管理这些风险,或者如果我们被指控未能及时或根本没有遵守这些法律法规,我们可能会受到政府的执法行动、调查、纠纷和诉讼、负面宣传、罚款、暂停营业、网站或申请、吊销所需执照等处罚,甚至刑事责任,我们的声誉和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
25
目录表
此外,当我们在海外市场扩张时,我们也可能会受到其他国家在网络安全、信息安全、隐私和数据保护方面的法律法规的约束。例如,欧盟、美国和其他司法管辖区的一些立法提案可能会对我们的业务施加新的义务。此外,越来越多的立法和监管机构在未经授权访问数据的情况下实施了消费者通知要求。这些违规通知法律正在演变,可能会因司法管辖区而异,这带来了潜在的挑战,特别是我们的国际扩张计划。
我们容易受到供应短缺和中断、交货期较长以及原材料和零部件价格波动的影响,任何这些都可能扰乱我们的供应链,并对我们的运营结果产生重大不利影响。
我们的产品组合包括各种产品类别和产品线。我们产品的大规模生产需要及时和充足的各种原材料和零部件的供应。用于生产我们产品的大部分零部件和原材料来自第三方供应商,其中一些零部件和原材料来自有限数量的供应商或单一供应商。因此,我们面临供应商短缺或停产、交货期长、成本增加和质量控制问题的风险。此外,我们的一些供应商可能与我们的竞争对手建立了更多的关系,由于这些关系,这些供应商可能会选择限制或终止他们与我们的关系,或者在供应短缺的情况下优先处理我们竞争对手的订单。
在零部件或原材料短缺或供应商供应中断的情况下,我们将需要寻找替代供应来源,这可能会耗时、难以找到,而且成本高昂。我们可能无法以我们可以接受的条款采购这些组件或原材料,这可能会削弱我们满足生产要求或及时满足客户订单的能力。这可能会导致我们的产品延迟发货,损害我们与客户、网络合作伙伴和其他业务伙伴的关系,并对我们的运营结果产生不利影响。
此外,某些原材料的市场价格一直不稳定。例如,用于制造冰箱和空调的某些重要原材料的市场价格大幅上涨,未来可能也会出现同样的情况。如果我们的原材料价格上涨,我们可能无法在不考虑客户体验的情况下通过产品涨价来收回这些成本,这将对我们的财务业绩产生负面影响。
我们的大部分产品都是依靠某些合同制造商生产的。如果我们遇到他们的问题,我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们的大部分产品都是依靠某些合同制造商生产的。我们可能会遇到合同制造商的经营困难,包括产能减少、未能遵守产品规格、质量控制不足、未能在生产截止日期前完成、制造成本增加和交货期延长。我们的合同制造商可能会因设备故障、劳工罢工或短缺、自然灾害、零部件或材料短缺、成本增加、违反环境、健康或安全法律法规、卫生流行病或其他问题而中断生产运营。例如,新冠肺炎的爆发广泛而负面地影响了中国的供应链,特别是在2020年至2022年期间。在此期间,我们的合同制造商的运营中断,这反过来在一定程度上对我们的业务和运营结果造成了不利影响。从2022年12月开始,中国的大部分限行和检疫要求被取消,自2023年1月以来,情况得到了显著改善和常态化。然而,如果新冠肺炎或其他类似疫情死灰复燃,我们可能无法将因我们或我们的合同制造商所经历的中断而导致的潜在成本增加转嫁给我们的客户,我们可能与我们的合同制造商发生纠纷,这可能导致诉讼费用、转移我们管理层的注意力并导致供应短缺。此外,我们可能无法与现有产品的合同制造商续签合同,也无法确定有能力生产我们未来目标推出的新产品的合同制造商。
该等合作伙伴在产品的数量、质量或及时供应方面的任何不履行义务可能对我们的业务和经营业绩造成重大负面影响。此外,倘有关故障影响我们向小米或其他主要客户的供应,我们与小米或其他该等客户的关系可能会受到不利影响。
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此外,尽管我们与合约制造商订立的协议载有对他们施加保密责任的条文,且我们已采纳安全协议以确保制造我们产品的专业知识及技术不会轻易被泄露或抄袭,但我们无法保证该等努力的有效性,任何专业知识及技术的泄漏或抄袭均可能对我们的业务前景及经营业绩造成不利影响。
我们的业务可能会受到产品缺陷或其他质量问题的不利影响。
产品缺陷或其他质量问题可能在整个产品开发、设计和制造过程中发生,或由于我们依赖第三方进行组件、原材料和制造而发生。任何产品缺陷或任何其他故障或低于标准的产品质量都可能损害我们的声誉,并导致不利的宣传、收入损失、交货延迟、产品召回、与我们的网络合作伙伴和其他业务伙伴的关系、产品责任索赔、行政处罚、损害我们的品牌和声誉、重大保修和其他费用,并可能对我们的业务产生重大不利影响。财务状况、经营业绩及前景。虽然我们根据某些估计以及我们对当前事件和行动的了解维持产品保修成本的准备金,但我们的实际保修成本可能超过我们的准备金,导致当期费用和需要增加保修成本准备金。
此外,由于我们的产品结合了硬件和软件,软件中的任何故障都可能干扰和破坏我们将产品融入消费者生活方式的努力。我们依靠我们产品和服务的连接性和网络效应来吸引消费者扩大他们对我们产品的收藏,我们相信这将加强积极的智能家居体验。然而,消费者在一个产品中遇到的任何故障或缺陷都可能阻止这种连接或网络效应的实现。因此,我们可能无法向客户提供解决方案,而我们的业务章程、经营业绩及财务状况可能受到不利影响。
我们依赖数量有限的第三方电子商务平台在线销售我们的产品。倘我们与该等平台的合作终止、恶化或成本增加,我们的业务及经营业绩可能受到重大不利影响。
目前,我们依靠第三方电子商务平台如京东、天猫、有品、拼多多等进行产品的在线销售和订单履行,并从中获得很大一部分在线销售收入。如果我们与此类第三方电子商务平台的合作终止、恶化或成本更高,或者我们未能激励此类平台为我们的在线商店带来流量或促进我们产品的销售,我们的业务和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。我们不能保证我们能够及时或完全以商业上可接受的条款和条件找到替代渠道,特别是考虑到他们在中国电子商务行业的领先地位和重大影响力。此外,任何内部运营或公司重组和调整、有关该等第三方电子商务平台的负面宣传和经营状况、公众对该等平台上销售非正品、假冒或瑕疵商品的任何看法或声称,无论是否有价值或证实与否,大多数都不在我们的控制范围内,可能会阻止访问这些平台,并导致我们旗舰店的用户流量减少,这可能会对我们的业务和运营业绩产生负面影响。
我们的Viomi线下体验店网络面临与我们的网络合作伙伴及其人员相关的风险。
我们依靠第三方网络合作伙伴运营Viomi线下体验店网络。我们依赖这些网络合作伙伴与最终客户直接互动并为之服务,但网络合作伙伴的利益可能与我们的利益并不完全一致。我们为我们的网络合作伙伴制定实践标准,并提供奖励和定期评估。然而,我们对网络合作伙伴的控制可能不如我们直接拥有和经营这些线下体验店那样有效。
我们的网络合作伙伴与我们产品的最终用户进行了大量的直接互动,他们的表现直接影响我们的品牌形象。然而,我们不直接监督他们的互动或提供的服务。虽然我们已在整个网络中建立并分发服务标准,并为我们的第三方网络合作伙伴提供广泛的持续培训,但我们可能无法成功监控、维护和改进他们提供的服务。我们可能会遇到服务中断、客户投诉和销售减少的情况,如果我们产品的最终用户对我们的网络合作伙伴的表现不满意,我们的声誉可能会受到重大不利影响。
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我们的线下体验店可能因我们无法控制的因素而无法成功,例如店铺表现不佳或不利的市况。我们的网络合作伙伴也可能没有必要的经验或资源来成功地运营商店。我们也可能与我们的网络合作伙伴发生争议。网络合作伙伴在特定区域的服务暂停或终止可能导致我们在相应区域的服务中断或故障。我们可能无法及时更换我们的网络合作伙伴或找到替代方法以及时、可靠和具有成本效益的方式提供服务,或根本无法提供服务。与我们的网络合作伙伴有关的任何服务中断都可能导致我们的客户满意度、声誉、运营和财务表现受到重大不利影响。
倘我们未能适应技术变化及对产品及服务实施技术提升,则我们保持竞争力的能力可能会受到不利影响。
物联网市场,以及更广泛的消费品和家电市场,以其快节奏的技术进步、频繁推出的新产品和不断变化的行业标准而闻名,包括5G技术和相关生态系统的推出。我们实施了AI+IoT+5G战略,进一步加强了AI应用和技术创新,并推出了一系列创新和令人兴奋的产品,以加强我们广泛的产品组合,如Master 3 Pro除醛AI立式空调、Master 3超薄内置冰箱和Master 3 Pro气电混合热水器、Super 2 Pro AI立式空调等AI新产品,以及2023年发布的技术升级。尽管我们正在积极采取行动,以跟上人工智能和5G的趋势以及该行业的其他技术发展,但产品开发往往需要大量的前期投资和前期投资。我们吸引新消费者和增加现有消费者收入的能力将在很大程度上取决于我们能否准确预测行业标准的变化,并继续适当地为发展努力提供资金,以增强我们现有的产品和服务,或及时推出新产品和服务,以跟上技术发展的步伐。例如,语音和手势控制以及面部和图像识别是我们物联网@Home平台的重要功能,支持它们的技术一直在快速发展。如果我们的任何竞争对手在我们之前实施新技术,这些竞争对手可能能够提供比我们更有效或更具用户友好功能的产品,可能会以更低的价格,这可能会对我们的销售造成不利影响,并影响我们的市场份额。此外,我们推出新的或增强的产品和服务的任何延迟或失败都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们不能保证我们能够成功管理内部产品制造或有效实施我们的战略价值链投资。
我们成立了广东丽姿科技有限公司,作为一家智能净水系统和扫地机器人设施,专注于智能净水器、净水器过滤器和扫地机器人的研究、设计、生产和供应,同时还供应一些小家电。我们还成立了广东AI Touch科技有限公司,或广东AI Touch,为我们的智能产品开发、生产和供应触摸屏组件。自2019年上半年以来,这两个设施已整合到Viomi平台并开始商业制造,这为我们提供了对供应链的更大控制,并已开始产生增量成本节约。此外,我们还收购了广东顺德一块约36,000平方米的土地使用权,用于开发Viomi IoT科技园,这是一个综合性的高科技产业园区,预计将在长达五年的时间内分两期完成。第一阶段于2023年下半年完成,我们的两个设施,即广东里子和广东AI Touch,已经搬进了校园。目前,园区包括多功能总部,包括展览中心、研发中心、以净水产品为主的智能制造中心,以及销售和客户服务功能的集中枢纽。园区发展的第二阶段将优先升级水净化供应链能力,并为我们的物联网产品整合更多设施。因此,我们面临着维护产品开发和制造设施所固有的风险或与扩大产能相关的风险,以及产品开发和制造业中常见的其他风险。如果我们不能有效地管理我们面临的风险,以高成本效益地生产高质量的产品来满足市场需求,并实施有效的成本和费用控制,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的负面影响,我们可能无法收回我们所做的投资。
我们的人员费用和其他成本可能会增加,因为我们的生产线保留了额外的人力,以及在质量控制方面的额外成本。此外,我们可能无法吸引和挽留足够熟练的制造业和机械工人。此外,我们的设施可能会因设备故障、劳工罢工或短缺、自然灾害、健康流行病、零部件或材料短缺、成本增加或其他类似问题而中断。
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我们可能会不时与一些客户签订合同,向这些客户提供某些优惠条款,以扩大我们的销售渠道和增加我们的市场渗透率,在某些情况下,这可能会对我们的运营结果或盈利能力产生不利影响。例如,我们与领先电子商务平台的合同规定,除其他外,某些移动缓慢的产品的退货或折扣清关,以及可能向这些平台支付的各种对价,包括支付某些产品的毛利率保证、促销和营销活动的月薪以及广告费。有关详情,请参阅“项目5.经营和财务回顾及展望--E.关键会计估计--关键会计政策、判断和估计--销售回报和销售激励”。
与此同时,内部制造要求我们遵守正在演变的各种中国环境法律和法规,并受到进一步实施和解释的影响,这可能会导致我们的合规成本更高。我们还需要保存与我们的业务相关的所有环境许可证、备案和登记,包括排污证、消防证和环保审批,这些都需要定期更新。尽管截至本年度报告日期,我们已经为我们的设施获得并完成了所有此类许可、批准和登记,但我们不能向您保证,我们将能够及时或根本不能获得相应的续签。如果我们未能完全遵守环境法律法规,我们可能面临罚款、暂停生产的命令以及民事或刑事诉讼。
我们面临因我们销售的产品而产生的潜在负债,而与缺陷产品有关的成本可能对我们造成重大不利影响。
在我们的日常业务过程中,可能会发生关于我们产品保修的纠纷。在极端情况下,我们可能会因误用或我们销售的产品质量缺陷而承担与潜在人身伤害有关的各种责任。我们可能会遇到重大的产品责任损失,并且我们可能无法以控制的成本水平或根本无法为这些索赔辩护。虽然我们有产品责任保险,但我们不能保证我们的保险范围将是足够的,或者我们将能够在未来以可接受的成本获得足够的保险。成功向我们提出超过我们现有保险范围的申索,可能会对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。尽管我们以往的产品更换或产品退货数量不多,但未来产品更换或产品退货的成本可能会很高,特别是考虑到我们不断增加的产品类别和型号,而我们可能会产生大量成本来实施修改以修复产品缺陷。
我们的消费者可能会遇到服务故障或中断,原因是软件、基础设施、组件或流程中的缺陷损害了我们的产品和服务,或产品安装中的错误,其中任何一种都可能损害我们的业务。
我们的产品和服务可能包含软件、基础设施、组件或流程中未检测到的缺陷。复杂的软件和应用程序(例如我们提供的软件和应用程序)通常包含可能意外地干扰软件和应用程序的预期操作的“bug”。我们的互联网服务可能不时出现中断、服务减慢或错误。缺陷也可能发生在我们产品或服务中使用的组件或过程中。我们无法保证我们能够检测并修复我们提供的硬件、软件和服务中的所有缺陷。如果不这样做,可能会导致我们产品和服务的销售下降、收入损失、重大保修和其他费用、客户信心和忠诚度下降、竞争对手失去市场份额以及损害我们的声誉。
我们的送货、退货和换货政策可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们采用的运输政策不一定将运输的全部成本转嫁给我们的客户。我们亦采纳方便客户的退换货政策,让客户在完成直接网上购物后的七天内改变主意。法律亦可能要求我们不时采用新的或修订现有的退货及兑换政策。这些政策改善了用户的购物体验,提升了客户忠诚度,进而帮助我们获得并留住用户。然而,该等政策亦使我们承担额外成本及开支,而我们可能无法透过增加收入收回。如果我们的送货、退货及退换货政策被大量客户滥用,我们的成本可能会大幅增加,我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。倘我们修订该等政策以降低成本及开支,我们的用户可能会感到不满,这可能导致现有用户流失或未能以理想的速度获得新用户,从而可能对我们的经营业绩造成重大不利影响。
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如果我们不能准确预测消费者对我们产品的需求或管理我们的库存,我们的经营业绩可能会受到重大损害。
为确保产品供应充足,我们必须预测消费者对产品的需求,包括小米的需求。我们准确预测产品需求的能力可能受到许多因素的影响,包括消费者对我们产品或竞争对手产品看法的变化、我们或竞争对手的促销活动、我们的销售渠道库存水平以及整体市场和经济状况的意外变化等。
我们通过不断监控和跟踪我们当前的库存水平来管理我们的库存,同时根据我们的预测客户需求保留一部分储备库存。如果我们未能准确预测客户需求,我们可能会遇到库存过剩或可供销售的产品短缺。例如,我们的库存水平可能随着我们准备大型网上促销活动而按季节性增加,我们难以预测我们在该等活动中可能达到的销售额。超过客户需求的存货水平可能导致存货撇减或撇销,以及以折扣价出售多余存货,这可能导致我们的毛利率受损,并可能削弱我们的品牌实力。另一方面,倘我们出现产品短缺,则可能无法满足对我们产品的需求,我们的业务及经营业绩可能受到不利影响。我们过去曾经历过流行产品库存短缺的情况。有关安排可能导致消费者信心丧失,并进一步令我们的存货水平出现不确定性。
随着与我们类似产品的市场竞争加剧,我们预计预测需求将变得更加困难。此外,随着我们不断推出新产品及服务,并扩大产品组合,我们在管理产品组合的生产计划及适当库存水平方面可能面临越来越大的挑战。
我们管理、扩大及多元化客户群及销售渠道的努力未必成功。
我们的主要销售渠道包括线上电子商务平台网络、Viomi线下体验店、第三方线下渠道和海外分销渠道,我们主要通过这些渠道销售Viomi品牌的产品,以及小米,我们主要通过这些渠道销售小米品牌的产品。从历史上看,小米一直是我们最大、最重要的客户。2021年、2022年和2023年,对小米的销售额分别占我们净收入的43.3%、43.4%和52.8%。
虽然我们投入了大量资源来维持、扩大和多样化我们的客户群和销售渠道,但我们不能保证这些努力会成功。我们目前与小米和第三方销售渠道签订的协议一般不会禁止他们与我们的竞争对手合作或销售竞争产品。我们的竞争对手可能会更有效地为我们的第三方在线销售提供激励,以支持我们竞争对手的产品并促进他们的销售。与我们的在线销售合作伙伴建立和维持关系需要大量的时间和资源。我们不能向您保证,我们将能够在这些协议到期时,以商业上可接受的条款或全部续订这些协议。任何该等事件均可能对我们的业务、经营业绩及增长前景造成负面影响。
此外,我们一直在优化线下体验店,并与更多新的网络合作伙伴合作。随着业务规模的扩大,我们将需要投入额外资源管理我们的网络合作伙伴,因此我们可能无法如预期那样快速或成功地扩展。此外,我们的销售网络管理系统可能不有效。
我们依赖第三方服务提供商提供物流和售后服务。如果这些服务提供商未能提供可靠的服务,我们的业务和声誉可能会受到不利影响。
我们依赖第三方快递公司和物流供应商提供订单履行和送货服务,包括将产品运送给小米、我们的其他客户以及终端消费者。我们还将产品的大部分安装和售后服务外包给第三方服务提供商。
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虽然这些安排让我们专注于主营业务,但它们减少了我们对向客户提供的物流和售后服务的直接控制。我们主要地点的物流或前往最终目的地的运输可能因各种原因而中断,包括超出我们或这些服务提供商控制范围的事件,例如恶劣天气、自然和人为灾害、健康流行病、信息技术系统故障、运输中断、劳工骚乱、商业纠纷、军事行动或经济、商业、劳工、环境、公共卫生、或政治问题。如果我们的任何服务供应商的运营或服务中断或终止,我们可能无法及时可靠地找到令我们满意的优质和商业条款的替代服务供应商。此外,如果我们的产品没有以适当的条件或及时的方式交付,或者如果产品安装或产品维护过程中出现错误,我们的产品和服务可能会受到影响,客户体验可能会受到不利影响,因此我们的业务和声誉可能会受到影响。此外,倘我们的物流及售后服务供应商提高其费率,我们可能会产生额外成本,且可能无法将该等成本转嫁予客户。
我们可能无法成功地将我们的家庭用户群货币化。
对于我们来说,扩大用户基础和丰富增值业务生态系统是一项重要的增长战略,这是我们物联网@Home平台的关键组件,使我们能够使我们的产品与众不同,并为我们创造更多的盈利机会,包括销售补充产品和提供增值服务。虽然我们已经成功地将我们的家庭用户群从2016年12月31日的约113,000人增长到2023年12月31日的约840万人,但不能保证我们将通过此类产品成功地实现这一用户群的货币化,例如,如果:
● | 我们无法增加或保持家庭用户与我们的物联网产品交互的时间; |
● | 我们无法激励我们的家庭用户参与与我们的IoT@Home平台相关的消费活动;或者我们无法维持或吸引生态系统合作伙伴在我们的IoT@Home平台上提供对我们的家庭用户有吸引力的产品或服务。 |
如果我们不能扩大或维持我们的生态系统合作伙伴池,我们的净收入可能会受到不利影响,我们产品的应用场景数量可能不会像我们预期的那样快速增长,或者根本不会,这可能会降低我们产品的吸引力。对我们的生态系统合作伙伴的任何表现不佳或负面宣传也可能对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的各种物联网产品允许用户直接访问各种媒体和娱乐内容,以及从我们和我们的生态系统合作伙伴购买和订购产品。我们一直在积极寻找这方面的生态系统合作伙伴,以扩大我们的产品和潜在地为我们创造更多的收入来源。如果我们不能扩大和维护我们生态系统合作伙伴的池,我们努力建立的生态系统可能不会成功,这反过来可能会影响消费者购买我们产品的意愿,并增加吸引合适的生态系统合作伙伴的挑战。
此外,由于我们在提供服务方面与这些生态系统合作伙伴联系在一起,对他们的任何负面宣传也可能对我们自己的声誉和运营结果产生不利影响。此外,尽管这些生态系统合作伙伴提供的产品不是我们的产品,但客户仍可能将我们与对我们的生态系统合作伙伴提供的产品和服务的任何不满联系在一起。此外,如果我们疏忽地参与或协助与假冒或缺陷商品相关的侵权活动,我们可能会受到中国法律规定的诉讼或潜在制裁。
经济衰退可能会对消费者可自由支配的支出以及对我们的产品和服务的需求产生不利影响。
我们的产品和服务可能被视为消费者的可自由支配项目。影响此类可自由支配项目消费者支出水平的因素包括一般经济状况和其他因素,如消费者对未来经济状况的信心、消费者情绪、消费信贷的可用性和成本、失业率和税率。不利的经济条件可能导致消费者延迟或减少购买我们的产品和服务,消费者对我们的产品和服务的需求可能不会如我们预期的那样增长。我们对经济周期的敏感度以及消费者对我们产品和服务需求的任何相关波动可能对我们的经营业绩和财务状况造成不利影响。
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任何重大的网络安全事件或我们或第三方合作伙伴的信息技术系统中断都可能严重损害我们的用户关系,并使我们承担重大的声誉、财务、法律和运营后果。
我们依赖我们以及第三方的信息技术系统来开发新产品和服务、运营我们的平台、托管和管理我们的服务、存储数据、处理交易、回应用户查询以及管理库存和供应链。我们或我们依赖的第三方系统的任何重大中断或减速,包括由于我们未能成功管理用户量的显著增长而导致的中断或减速,可能导致我们的服务中断或延迟,这可能损害我们的品牌并对我们的经营业绩造成不利影响。
我们依靠华为、腾讯控股云、阿里巴巴、小米和VolcEngine维护的云服务器来存储我们的数据。我们的云服务提供商或与之签约的电信网络提供商的问题可能会对我们用户的体验产生不利影响。我们的云服务提供商可以在没有足够事先通知的情况下决定停止向我们提供服务。我们云服务器服务级别的任何变化或我们平台的任何错误、缺陷、中断或其他性能问题都可能损害我们的品牌,并可能损害我们用户的数据。如果技术的变化导致我们的信息系统或我们所依赖的第三方的信息系统过时,或者如果我们或他们的信息系统不足以处理我们的增长,我们可能会失去用户,我们的业务和运营业绩可能会受到不利影响。
由于不断变化的网络威胁环境,我们的产品可能会受到潜在漏洞的影响,我们的服务可能会受到某些风险,包括黑客攻击或其他未经授权的访问控制或查看系统和获取私人信息。
收集和保留敏感和机密信息的公司正受到世界各地网络犯罪分子越来越多的攻击。物联网产品连接到互联网,特别容易受到网络攻击。虽然我们在产品、服务、操作和系统中实施安全措施,但这些措施可能无法防止网络安全漏洞、犯罪分子访问、捕获或更改信息、暴露或利用潜在安全漏洞、分布式拒绝服务攻击、安装恶意软件或勒索软件、破坏行为、计算机病毒,错误放置的数据或数据丢失可能破坏我们的产品或服务的功能,并损害我们的声誉,业务,财务状况和运营结果。
第三方,包括分销网络合作伙伴、生态系统合作伙伴和我们的其他业务合作伙伴,在他们自己的产品、组件、网络、安全系统和基础设施出现故障时,也可能成为我们面临的安全风险的来源。此外,我们无法确定犯罪能力的进步、密码学领域的新发现或其他发展不会损害或破坏保护访问我们产品和服务的网络的技术。一个重要的实际或感知(无论是否有效)盗窃、丢失、欺诈性使用或误用客户、员工或其他数据,无论是由我们、我们的业务合作伙伴或其他第三方造成的,或由于员工的错误或疏忽或其他原因,不遵守适用的行业标准或我们与这些数据有关的合同或其他法律义务;或违反我们与此类数据有关的隐私和信息安全政策,可能导致我们承担费用、罚款、诉讼或监管行动。此类事件还可能导致不利的宣传,从而对市场对我们服务的安全性和可靠性的看法以及我们在客户中的信誉和声誉产生重大不利影响,这可能导致客户不满,并可能导致销售损失和客户收入增加。
我们的知识产权和所有权可能无法充分保护我们的产品,如果第三方侵犯我们的知识产权和所有权,我们的业务可能会受到影响。
在所有可能发生未经授权的第三方复制或使用我们专有技术的国家和地区,我们可能没有足够的知识产权,并且我们的知识产权的范围在某些国家和地区可能更有限。我们现有和未来的专利可能不足以保护我们的产品、服务、技术或设计,并且/或者可能不阻止其他人开发竞争产品、服务、技术或设计。我们无法准确预测我们的专利和其他知识产权的有效性和可转让性。诉讼可能是强制执行我们的知识产权所必需的。对第三方提起侵权诉讼可能既昂贵又耗时,并分散管理层对其他业务关注的注意力。我们可能无法在诉讼中胜诉,强制执行我们的知识产权以防止未经授权的使用。
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根据我们与小米的业务合作协议,我们和小米共同拥有小米定制产品和我们向小米供应的某些Vimoi品牌产品在设计、开发、制造和销售过程中产生的所有技术财产(工业品设计除外)和相关知识产权。小米可以使用这些知识产权和用户数据自行开发和制造竞争产品,尽管业务合作协议禁止双方在未经对方事先同意的情况下许可任何第三方使用共同拥有的知识产权,但我们不能确保小米遵守该协议。
根据自2018年6月24日起生效的许可协议,我们已获得独家及免版税的使用权,可使用由我们的创始人兼首席执行官陈小平先生拥有的11项专利。倘因任何原因,我们不再能够使用该等专利或就使用该等专利而收取重大费用,则我们的业务及经营业绩可能会受到不利影响。
我们可能会不时遇到声称我们侵犯第三方知识产权的索赔。
我们的商业成功部分取决于我们在不侵犯、盗用或以其他方式侵犯他人的商标、专利、版权、商业秘密和其他专有权利的情况下进行运营的能力。我们已采纳及实施内部程序及许可惯例,以防止未经授权使用该等知识产权或我们侵犯第三方的其他权利。然而,我们不能确定这些措施是否能有效地防止在我们的业务过程中所有可能的侵犯、盗用和其他侵犯第三方知识产权或其他权利的行为。随着我们面临日益激烈的竞争,诉讼成为中国解决纠纷的一种更为普遍的方式,我们面临着成为知识产权侵权索赔主体的更高风险。
我们不能排除我们的业务或业务可能侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的专利、版权或其他知识产权的可能性。特别是,我们可能会与第三方所有权持有人订立许可协议,以在我们的运营中使用他们的知识产权。然而,我们不能排除某些使用此类许可权可能超出此类许可协议中规定的授权范围或许可期限的可能性。也可能存在我们不知道我们的运营和业务可能无意中侵犯的现有知识产权。我们在日常业务过程中许可和使用来自第三方的软件和其他技术。这些第三方软件或技术许可证可能无法继续以可接受的条款提供给我们,或根本无法提供,并可能使我们面临潜在的侵权责任。任何此类责任,或我们无法以可接受的条款或根本无法使用任何这些第三方软件或技术,可能损害我们的声誉,导致运营成本增加,和/或我们的业务中断,可能对我们的运营和财务业绩造成重大不利影响。
我们可能会不时受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔。此外,虽然我们没有受到中国境外的索赔或诉讼,但我们不能向您保证,我们不会受到其他司法管辖区(如美国)的知识产权法律的约束。如果在中国、美国或其他司法管辖区针对我们提出的侵权索赔胜诉,我们可能需要支付巨额罚款或其他损害赔偿和罚款,签订可能没有商业合理条款或根本无法获得的许可协议,或者受到禁令或法院命令的约束。即使指控或索赔缺乏根据,对其进行辩护可能既昂贵又耗时,并可能严重分散我们管理层和其他人员的努力和资源。竞争对手和其他第三方也可能声称我们的管理人员或员工或我们的合同制造商在受雇于我们的过程中或在为我们生产产品的过程中侵犯、盗用或以其他方式侵犯了他们的专利、机密信息、商业秘密或技术。虽然我们采取措施防止我们的管理人员、员工或合同制造商未经授权使用或披露此类第三方信息、知识产权或技术,但我们不能保证我们的内部知识产权政策、我们已经实施或可能实施的任何其他政策或合同条款将有效。如果法院支持侵权索赔,我们可能会遭受声誉损害,并可能被要求支付重大损害赔偿,但须遵守禁令或法院命令,或被要求暂停销售我们的产品或将我们从销售中获得的收入汇回原告,其中任何情况可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
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我们依赖于我们从包括人工智能在内的第三方获得许可的技术,这些技术与我们内部开发的算法、软件或产品集成在一起。
我们依赖于我们从第三方授权的技术。例如,在我们的语音识别技术方面,我们整合了AISpeech和iFLYTEK提供的语音合成引擎和问答组件。我们不能确定我们的许可人没有侵犯第三方的知识产权,或者我们的许可人在我们销售产品的所有司法管辖区对被许可的知识产权拥有足够的权利,我们也不能保证这些许可人过去、现在或将来完全遵守相关司法管辖区的法律法规。所有这些情况都是我们无法控制的,可能会导致我们无法继续使用这些技术,并为我们与此类许可方的合作承担潜在的责任。我们认为,根据美国商务部工业和安全局(BIS)管理的《出口管理条例》(EAR),我们的某些技术服务供应商被包括在实体名单中。因此,从美国出口或再出口到此类供应商的出口或再出口以及在美国境内的转移将面临额外的许可要求,而且大多数许可例外的可用性是有限的。目前,将这些供应商纳入实体名单并未对我们使用他们的服务产生实质性的不利影响,也没有导致对我们的负债。然而,我们不能排除对这些供应商或我们的其他许可方或商业合作伙伴施加不同性质的额外限制的可能性,特别是考虑到国际贸易政策的变化和美国与中国之间政治紧张局势的加剧。另见“与在中国做生意相关的风险--国际贸易政策的变化和日益加剧的政治紧张局势,特别是美国和中国之间的紧张局势,可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。”此外,我们不能向您保证,我们与这些供应商的合作不会对我们在美国或其他国家或地区的品牌推广和营销活动产生负面影响。如果我们不能继续以商业上合理的条款许可这些技术,我们将面临新产品或功能的延迟发布,或者我们将被要求从我们的产品中删除该功能,直到同等的、非侵权的技术能够被许可或开发并整合到我们当前的产品中。这一努力可能会花费大量的时间(在此期间,我们将无法继续提供受影响的产品或服务)和费用,最终可能不会成功。如果我们无法以商业上合理的条款及时找到替代技术,或者如果我们继续从任何现有许可方获得技术许可的能力受到阻碍,或者如果我们在美国或其他国家或地区的品牌或销售活动或获得资本的途径受到负面影响,或者由于我们的供应商被包括在美国维护的任何实体名单中而受到任何限制或责任,或者我们的产品在任何其他司法管辖区采取的政府行动,我们的业务、运营结果、财务状况和前景都可能受到负面影响。
我们使用开源软件可能会对我们销售产品的能力产生负面影响,并可能使我们面临诉讼。
我们使用的技术中有一部分包含开源软件,未来我们可能会整合开源软件。此类开放源码软件通常由其作者或其他第三方根据开放源码许可证进行许可。这些许可证可能会使我们受到某些不利条件的约束,包括要求我们免费提供包含开源软件的产品和服务,要求我们公开源代码以用于我们基于、合并或使用开源软件创建的修改或衍生作品,或者我们根据特定开源许可证的条款许可此类修改或衍生作品。
此外,如果第三方软件提供商将开源软件合并到我们从该提供商那里获得许可的软件中,我们可能会被要求披露或免费提供包含此类许可软件或对其进行修改的任何源代码。如果作者或分发我们使用或许可的开源软件的任何第三方声称我们没有遵守适用许可证的条件,我们可能需要为此类指控招致巨额法律费用,并可能受到重大损害赔偿,并被禁止销售我们包含开源软件的产品和服务。上述任何一项都可能扰乱我们产品和服务的分销和销售,损害我们的业务。
我们可能需要额外的资本,而融资可能无法以我们可以接受的条款提供,或者根本不能。
我们相信,我们目前的现金和现金等价物以及预期的运营现金流将足以满足我们未来12个月的预期现金需求。然而,由于业务条件的变化或其他未来的发展,包括我们可能决定进行的定价政策、营销举措或投资的任何变化,我们可能需要额外的现金资源。如果这些资源不足以满足我们的现金需求,我们可能会寻求获得信贷安排或出售额外的股权或债务证券。出售额外的股权证券可能会导致我们现有股东的股权被稀释。债务的产生将导致偿债义务的增加,并可能导致限制我们运营的运营和融资契约。目前还不确定是否可以获得我们可以接受的融资金额或条款,如果有的话。
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我们可能从事收购和投资活动,这可能需要管理层的高度关注,扰乱我们的业务,稀释股东价值,并对我们的经营业绩产生不利影响。
作为我们业务战略的一部分,我们可能会收购或投资于我们产品价值链上的其他公司、产品或技术,以补充我们的业务,增强我们产品的特性和功能,并加速扩大我们的战略合作伙伴平台和网络。我们可能找不到合适的收购或投资候选者,也可能无法以有利的条件完成收购和投资。如果我们在未来完成收购和投资,我们最终可能无法加强我们的竞争地位或实现我们的目标;我们完成的任何收购和投资都可能被用户或投资者负面看待。此外,如果我们未能成功地将此类收购或与此类收购相关的技术整合到我们的公司中,合并后公司的收入和经营业绩可能会受到不利影响。收购和投资本身就有风险,可能不会成功,它们可能会扰乱我们正在进行的运营,转移管理层的主要责任,使我们承担比预期更大的负债和支出,并对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
我们的经营结果可能会受到季节性的影响。
由于许多因素,包括可能对我们产品需求产生影响的季节性因素,我们的经营业绩在不同时期可能会有很大差异。我们普遍预计第二季度和第四季度的销售额将会更高,这主要归因于受到中国消费者欢迎的主要购物节,如“618”、“双十一”和“双十二”。由于产品的性质,我们的某些产品类别可能会受到天气的影响,如空调、电风扇和取暖器。鉴于这一季节性因素的影响,我们于某一特定期间末的中期经营业绩及财务状况未必能代表我们于年终或一年中其他期间的预期业绩。如果我们没有实现与我们对这种季节性需求的预期一致的收入,我们的经营业绩也可能受到影响,因为我们的许多费用是基于预期的年收入水平。
如果中国的人工成本大幅增加,我们的业务和运营成本可能会受到不利影响。
中国经济在前几年的通胀浪潮中经历了劳动力成本的上涨。据国家统计局中国介绍,2021年12月份、2022年12月份和2023年12月份居民消费价格指数同比涨幅分别为1.5个百分点、1.8个百分点和0.3个百分点。鉴于我们目前几乎所有的合同制造商都位于中国,中国劳动力成本的上升将增加我们的人事支出。如果我们不能控制我们的劳动力成本或将这些增加的劳动力成本转嫁出去,我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。我们不能保证,未来我们不会因为中国再次出现通胀而受到负面影响。由于我们的原材料大部分是从中国那里采购的,潜在的通货膨胀可能会对我们的原材料成本产生不利影响。我们可能无法将劳动力成本上升和原材料价格上涨导致的成本上升以零售价格上涨的形式转嫁给最终消费者。
我们的某些董事可能存在利益冲突。
我们的一位董事刘德华先生也是小米的董事。这一关联可能会产生潜在的利益冲突,特别是我们与小米的商业合作。根据法律,我们公司的董事必须诚实守信,以最大限度地维护我们的利益,并披露他们可能在我们的任何项目或机会中拥有的任何利益。此外,我们还通过了道德准则和审计委员会章程。我们的道德守则规定,感兴趣的董事需要避免参与公司高级管理人员之间关于感兴趣的业务的任何讨论,并且不得参与任何与该等感兴趣的业务有关的拟议交易。此外,我们的审计委员会章程规定,大多数关联方交易必须事先获得审计委员会的批准,其中大部分由独立董事组成。然而,我们的审计委员会章程免除了对我们无关紧要或本质上并不罕见的关联方交易的预先审批要求。如与小米进行此等交易,刘先生仍有权在本公司董事会会议上投票,我们不能向阁下保证刘先生的决定不会因其与小米的关系产生任何潜在利益冲突而受到影响。
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就本年报所载综合财务报表的审计而言,吾等及独立注册会计师事务所识别出吾等对财务申报的内部监控存在重大弱点。如果我们未能建立及维持有效的财务报告内部控制系统,我们可能无法准确报告财务业绩或防止欺诈。
就审计本年报所载综合财务报表而言,吾等及独立注册会计师事务所识别出吾等财务申报内部监控存在以下重大弱点及其他监控缺陷。根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的准则,“重大弱点”是指财务报告内部控制中的缺陷或缺陷组合,因此有合理的可能性,即年度或中期财务报表的重大错报将无法及时预防或发现。
发现的重大弱点涉及(I)我们在财务报告和会计人员方面缺乏足够的资源,以了解美国GAAP,尤其是解决复杂的美国GAAP技术会计问题、根据美国GAAP和美国证券交易委员会提出的财务报告要求进行相关披露,以及(Ii)缺乏全面的美国GAAP会计政策和财务报告程序。
我们已采取措施,并计划继续采取措施以弥补重大弱点。见"项目15。控制和程序—内部控制的变化”。然而,这些措施的实施未必能完全解决我们财务报告内部监控的重大弱点,我们不能得出结论认为这些弱点已得到全面纠正。我们未能纠正重大弱点或未能发现及解决任何其他监控缺陷,可能导致我们的财务报表不准确,并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求及相关监管备案的能力。此外,对财务报告的内部控制不力,可能严重阻碍我们防止欺诈的能力。
我们必须遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们在我们的Form 20-F年度报告中包括管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告,从我们截至2019年12月31日的财政年度报告开始。根据其评估,我们的管理层得出结论,截至2023年12月31日,我们对财务报告的内部控制是无效的。见“项目15.控制和程序--管理层关于财务报告内部控制的报告”。对于未来的财政年度,我们的管理层可能会得出结论,我们对财务报告的内部控制也是无效的。此外,即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的,如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试,如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意,或者如果它对要求的解释与我们不同,那么它可能会出具一份合格的报告。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。
在记录和测试我们的内部控制程序的过程中,为了满足第404节的要求,我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。此外,如果我们未能保持财务报告内部控制的充分性,由于这些标准会不时修改、补充或修订,我们可能无法持续地得出结论,即我们根据第404节对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境,我们的财务报表可能会出现重大错报,无法履行我们的报告义务,这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会,损害我们的运营结果,并导致我们的美国存托凭证的交易价格下降。此外,对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险,并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。
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目录表
我们已经授予,并可能继续授予我们的股票激励计划下的期权和其他类型的奖励,这可能会导致基于股票的薪酬支出增加,并对您产生稀释影响。
我们的股东和董事会已经通过了两项股权激励计划。根据这两项计划,合共可发行42,856,054股所有奖励相关的普通股。截至2023年12月31日,共有14,518,426股普通股可根据该两项计划行使已发行购股权而发行,加权平均价为每股0.83美元。对高技能人才的竞争往往是激烈的,我们可能会招致巨大的成本,或者在吸引、整合或留住合格人才以满足我们当前或未来的需求方面无法成功。我们相信,授予基于股份的奖励对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义,我们将在未来继续向员工授予基于股份的薪酬。因此,我们与股票薪酬相关的费用可能会增加,这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。此外,授予、归属和行使这些股票激励计划下的奖励将会稀释您在我公司的持股比例。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们能否继续吸引、激励和留住高技能人才。特别是,我们的业务和生态系统的增长可能需要我们聘请具有广泛技能的经验丰富的人员。
在招聘和挽留具备适当资历的高技能雇员方面,我们不时遇到困难,我们预期亦会继续遇到困难。任何关键人员的流失,特别是我们的创始人、董事长兼首席执行官陈小平先生,都可能扰乱我们的运营和研发活动,减少我们的员工留住和收入,并削弱我们的竞争能力。此外,如果我们的任何高级管理人员或关键人员加入竞争对手或成立竞争对手公司,我们可能会失去技术诀窍、商业机密、业务合作伙伴和关键人员。此外,有远见的候选人和现有员工通常会考虑他们获得的与其就业相关的股权奖励的价值。因此,我们吸引或留住高技能员工的能力可能会受到我们股权或股权奖励感知价值下降的不利影响。此外,不能保证根据我们的股票激励计划为发行预留的股份数量将足以授予足够的股权奖励,以招聘新员工和补偿现有员工。
我们的保险覆盖范围有限,这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。
虽然我们承保财产保险、产品责任保险和公众责任保险,但我们不能向您保证我们的保险范围足够。此外,我们没有业务中断保险或承保我们的IT基础设施或信息技术系统损坏的保单。我们IT基础设施或系统的任何中断或其他业务中断事件都可能导致我们的巨额成本和我们的资源分流。
中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的业务可能会受到健康流行病、自然灾害或其他天灾的不利影响。对中国经济产生负面影响的火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、非法闯入、战争、军事冲突、暴乱、恐怖袭击或类似事件也可能严重和不利地影响我们的业务和运营业绩。从2020年到2022年,新冠肺炎对中国和全球经济产生了严重的负面影响,全球宏观经济环境仍然面临诸多挑战。鉴于许多国家持续的通胀压力,美联储和中国以外的其他央行纷纷加息,2023年一系列银行倒闭。俄罗斯-乌克兰冲突、哈马斯-以色列冲突以及红海航运遇袭事件加剧了世界各地的地缘政治紧张局势。俄罗斯-乌克兰冲突对乌克兰粮食出口的影响导致了粮食价格的上涨,从而导致了更普遍的通货膨胀。也有人担心中国与其他国家的关系可能会对经济产生影响。特别是,在包括贸易政策、条约、政府法规和关税在内的一系列问题上,美国和中国之间的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
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对环境、社会和治理事项的日益关注可能会给我们带来额外的成本或使我们面临额外的风险。未能适应或遵守投资者及政府对环境、社会及管治事宜不断变化的期望及标准,可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
近年来,中国及其他地区的政府及公众倡导团体越来越关注环境、社会及管治(ESG)议题,令我们的业务对ESG议题以及与环境保护及其他ESG相关事宜相关的政府政策及法律法规的变化更为敏感。投资者倡导团体、某些机构投资者、投资基金和其他有影响力的投资者也越来越关注ESG实践,近年来越来越重视其投资的影响和社会成本。无论哪个行业,投资者及中国政府对环境、社会及管治及类似事宜的关注度增加,可能会阻碍获得资本,因为投资者可能会因其对公司环境、社会及管治常规的评估而决定重新分配资本或不承诺资本。任何环境、社会及管治关注事项或问题均可能增加我们的合规成本。倘我们未能适应或遵守投资者及中国政府对环境、社会及管治事宜不断演变的期望及标准,或被视为未能适当回应对环境、社会及管治议题日益增长的关注,不论是否有法律规定,我们的声誉可能受损,而我们的业务、财务状况及美国存托证券的价格亦可能受到重大不利影响。
与我们的公司结构相关的风险
倘中国政府发现为我们在中国经营部分业务的架构而订立的协议不符合中国有关相关行业或证券发行的法规,或倘该等法规或现有法规的诠释在未来发生变化,我们可能会受到严厉处罚,或被迫放弃我们在该等业务中的权益,或对我们从未来海外发行筹集或使用资金的能力产生重大不利影响。
由于中国对中国的互联网及其他相关业务的外资所有权的限制或禁止,我们通过我们的VIE及其子公司在中国经营我们的业务,我们在这些子公司中没有所有权权益。根据《外商投资准入特别管理办法(负面清单)》,我国提供的互联网信息服务属于限制类,外商投资在限制类经营企业中的股权比例上限为50%。此外,虽然我们提供的电子商务服务属于许可范围,但外商投资这一业务仍受到中国相关规定的其他要求的限制。我们的WFOES各自与我们的一家VIE及其各自的股东订立了一系列合同安排,使我们能够(I)对我们的VIE行使有效控制,(Ii)将获得我们VIE的几乎所有经济利益,以及(Iii)在中国法律允许的范围内,我们拥有购买我们VIE的全部或部分股权和资产的独家选择权。由于这些合同安排,我们对我们的VIE拥有控制权,并且是VIE的主要受益者,因此我们将它们的财务结果合并到我们根据美国公认会计准则编制的综合财务报表中。更多细节见“项目4.公司-C组织结构信息”。
因此,我们美国存托凭证的投资者不是在购买我们在中国的VIE的股权,而是在购买开曼群岛控股公司的股权。我们在开曼群岛的控股公司、我们的VIE及其子公司以及对我们公司的投资面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性,这些行动可能会影响与我们的VIE的合同安排的可执行性,从而影响我们的VIE及其子公司和我们公司作为一个集团的业务、财务状况和运营结果。此外,如果我们无法维护对VIE资产的合同控制权,我们的美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值。2021年、2022年和2023年,VIE的资产分别占我们收入的91.6%、86.8%和85.2%。
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我们的中国法律顾问韩坤律师事务所认为,(I)我们在中国的VIE和我们的WFOES的所有权结构并不违反目前有效的中国适用法律和法规;及(Ii)根据本年报中的披露,我们的WFOE、我们的VIE及其股东之间受中国法律管辖的合同安排是有效的、具有约束力和可强制执行的,且不会导致任何违反适用的中国法律的行为。然而,我们的中国法律顾问也建议我们,关于当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此,中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规,或者如果通过,它们将提供什么。如果我们或我们的VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规,或未能获得或保持任何所需的许可或批准,中国监管当局将有广泛的自由裁量权采取行动处理此类违规或失败,包括:
● | 征收罚款或没收我们或我们的外商独资企业或我们的VIE的收入,限制我们收取收入的权利,或强加我们或我们的VIE可能无法遵守的其他要求; |
● | 撤销或暂停我们的外商独资企业或我们的VIE的营业执照或经营执照,或重新申请必要的执照,或搬迁我们的业务、员工和资产; |
● | 通过我们的外商独资企业和我们的VIE之间的任何交易,终止或对我们的运营施加限制或苛刻的条件; |
● | 要求我们重组我们的所有权结构或业务,包括取消或终止与VIE的合同安排,注销VIE的股权质押,这反过来会影响我们合并VIE、从中获取经济利益或有效控制VIE的能力; |
● | 限制或禁止我们使用首次公开募股的所得款项为我们在中国的业务和运营提供资金;以及采取可能对我们业务有害的其他监管或执法行动。 |
施加任何该等处罚将对我们开展业务的能力造成重大不利影响。此外,我们VIE股东名下的任何资产(包括彼等于VIE的股份)可能因针对该股东的诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序而被法院保管。我们无法确保该等股份将根据我们的外商独资企业、我们的VIE及其股东之间的合约安排出售。此外,倘中国政府机关发现我们的法律架构及合约安排违反中国法律及法规,尚不清楚中国政府行动会对我们及我们于综合财务报表中综合VIE财务业绩的能力产生何影响。倘实施任何该等政府行动导致我们失去指导VIE活动的权利或从VIE收取绝大部分经济利益及剩余回报的权利,且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权架构及营运,则我们将无法再于综合财务报表中综合VIE的财务业绩。上述任何一种情况,或在此事件中可能对我们施加的任何其他重大处罚,将对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响,并可能导致我们的美国存托证券的价值下降或变得毫无价值。
此外,2023年2月17日,证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》及五份配套指引(统称为《境外上市试行办法》),并于2023年3月31日起施行。具体内容见《公司情况-B.业务概况-法规-并购规则及境外上市规定》。如果我们未能及时或根本完成向中国证监会提交的备案文件,对于任何未来的发行、上市或任何其他融资活动,由于我们的外商投资企业、我们的VIE及其股东之间的合同安排,我们可能需要解除与VIE及其股东的合同安排,或重组我们的业务运营,以纠正未能完成备案的情况。然而,由于境外上市试行办法相对较新,其解释、适用和执行以及它们将如何影响我们的运营和未来的融资仍不确定。
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我们依赖于与VIE及其各自股东的合约安排,就我们的绝大部分业务营运而言,该等合约安排在提供营运控制权方面可能不如直接拥有权有效。
我们一直依赖并预期将继续依赖与VIE及其股东的合约安排来开展我们在中国的业务。这些合同安排可能不如直接所有权有效,为我们提供对VIE的控制权。例如,我们的VIE及其股东可能会违反与我们的合约安排,包括未能以可接受的方式经营或采取其他有损我们利益的行动。
如果我们对我们的VIE拥有直接所有权,我们将能够行使我们作为股东的权利,对我们VIE的董事会进行改革,反过来,在任何适用的受托义务的约束下,我们可以在管理层和运营层面实施改革。然而,在目前的合约安排下,我们依赖我们的VIE及其股东履行合约所规定的责任,对我们的VIE行使控制权。然而,我们合并后的VIE的股东可能不会以我们公司的最佳利益行事,或者可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与我们的VIE的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间,此类风险都存在。如果与这些合同有关的任何争议仍未得到解决,我们将不得不通过中国法律的实施以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利,因此任何此类法律程序的结果将受到不确定性的影响。见“-我们的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务,将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。”因此,我们与VIE及其股东的合同安排可能不像直接所有权那样有效地确保我们对我们业务运营的相关部分的控制。
如果我们的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务,将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
我们将我们VIE的股东称为其指定股东是因为尽管他们仍然是我们VIE中登记在案的股权持有人,但根据相关股东投票代理协议的条款,每个此类股东都已不可撤销地授权我们的WFOE指定的任何人行使作为VIE股东的权利。然而,如果我们的VIE或其股东未能履行其在合约安排下的责任,我们可能要招致巨额成本和额外资源以执行该等安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济,包括寻求特定的履行或禁令救济,以及合同救济,我们不能保证您在中国法律下是足够或有效的。例如,如果我们的VIE的股东拒绝将他们在VIE的股权转让给我们或我们的指定人,如果我们根据这些合同安排行使购买选择权,或者如果他们对我们不守信用,那么我们可能不得不采取法律行动,迫使他们履行他们的合同义务。
我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖,并规定中国通过仲裁解决争议。仲裁条款涉及由VIE协议建立的合同关系引起的索赔,而不是美国联邦证券法下的索赔,并且不阻止我们公司的股东根据美国联邦证券法提出索赔。因此,这些合同将根据中国法律进行解释,由此产生的任何纠纷将按照中国法律程序解决。我们不能保证我们能够及时成功地执行这些合同安排,或者根本不能。见《中国经商相关风险--中国监管环境变化应对不力可能对我们造成不利影响》。
与此同时,关于如何在中国法律下解释或执行VIE范围内的合同安排,很少有先例,也很少有正式指导。如果有必要采取法律行动,这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外,根据中国法律,仲裁员的裁决是最终裁决,这意味着当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉,如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决,胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决,这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排,或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍,我们可能无法对我们的VIE实施有效控制,我们开展业务的能力可能会受到负面影响。
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目录表
与我们的VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查,他们可能会确定我们或我们的VIE欠额外的税款,这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
根据适用的中国法律及法规,关联方之间的安排及交易可能须接受中国税务机关的审核或质疑。倘中国税务机关厘定VIE合约安排并非按公平原则订立,以致导致根据适用中国法律、规则及法规不允许的税项减少,并以转让定价调整的形式调整VIE的收入,则我们可能面临重大不利税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致VIE就中国税务目的记录的费用扣除减少,进而可能增加其税务负债而不减少WFOE的税务开支。此外,中国税务机关可根据适用法规就经调整但未缴税款向我们的VIE征收迟缴费及其他罚款。倘VIE的税务负债增加或须支付逾期付款费及其他罚款,我们的财务状况可能受到重大不利影响。
我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突,这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突。例如,我们的创始人、董事会主席兼首席执行官陈小平先生持有我们的VIE之一佛山维奥米99.78%的股权,其余0.22%的股权由Mr.Chen控制和管理的有限合伙企业持有。Mr.Chen亦持有另一家VIE北京Viomi 60%的股权,其余40%股权由本公司若干主要股东Red Better Limited及舜威英才有限公司的联属公司或雇员持有。他们在我们公司或我们的主要股东中的角色与他们作为我们VIE名义股东的角色之间可能会产生利益冲突。我们VIE的这些股东可能会违反或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE之间的现有合同安排,这将对我们有效控制我们的VIE并从他们那里获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如,股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行,其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证,当利益冲突发生时,股东将以我们公司的最佳利益为行动,或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。
目前,吾等并无任何安排以解决该等股东与本公司之间潜在的利益冲突,惟吾等可根据与该等股东订立的独家期权协议行使购股权,要求彼等在中国法律许可的范围内,将其于VIE的所有股权转让予吾等指定的中国实体或个人。我们VIE的两位指定股东陈小平先生和刘德华先生也是我们的董事。我们依赖他们遵守开曼群岛的法律,这些法律规定,董事对公司负有受托责任,要求他们本着善意行事,并本着他们认为是公司最大利益的原则行事,不得利用他们的职位谋取个人利益。如果我们不能解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷,我们将不得不依靠法律程序,这可能导致我们的业务中断,并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。
我们的VIE股东可能涉及与第三方的个人纠纷或其他事件,可能对彼等各自于VIE的股权以及我们与VIE及其股东的合约安排的有效性或可执行性造成不利影响。例如,如果我们的VIE的任何股东与其配偶离婚,该配偶可以声称该股东持有的VIE的股权是其共同财产的一部分,并应在该股东及其配偶之间分配。倘该等申索获法院支持,则股东配偶或任何不受我们合约安排下义务约束的第三方可能获得相关股权,这可能导致我们失去对VIE的有效控制权。同样,倘我们的VIE的任何股权由第三方继承,而目前的合约安排对其并无约束力,我们可能失去对VIE的控制权,或须维持该等控制权,导致产生不可预测的成本,这可能对我们的业务及营运造成重大干扰,并损害我们的财务状况及经营业绩。
虽然根据我们目前的合同安排,陈先生的配偶已签署配偶同意书,根据该协议,她同意她将不会采取任何行动或提出任何索赔以干扰其配偶履行这些合同安排下的义务,包括要求对股权的共同财产所有权,并放弃其根据适用法律可能享有的与股权有关的任何及所有权利和利益。我们不能向您保证这些承诺和安排将得到遵守或有效执行。倘其中任何一项被违反或变得不可强制执行并导致法律诉讼,则可能扰乱我们的业务、分散我们管理层的注意力,并使我们对任何该等法律诉讼的结果存在重大不确定性。
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目录表
我们可能会依赖我们的中国子公司支付的股息来满足我们可能有的任何现金和融资需求。对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制,都可能对我们开展业务以及向美国存托凭证持有人和我们的普通股支付股息的能力产生重大不利影响。
我们为控股公司,我们可能依赖中国全资附属公司支付股息以满足我们的现金和融资需求,包括向美国存托证券持有人支付股息和其他现金分派所需的资金以及偿还我们可能产生的任何债务。倘我们的全资中国附属公司日后代表彼等产生债务,则规管债务的工具可能会限制彼等向我们派付股息或作出其他分派的能力。
根据中国法律及法规,中国的外商独资企业(例如我们的外商独资企业)只能从其根据中国会计准则及法规厘定的累计溢利中派付股息。此外,外商独资企业须于弥补过往年度累计亏损(如有)后,每年提取最少10%的税后溢利作为若干法定储备金,直至该等储备金总额达到其注册资本的50%为止。此外,其可酌情根据中国会计准则将部分税后溢利分配至酌情储备金。该等储备金不可分派为现金股息。对我们的全资中国附属公司向我们派付股息或作出其他分派的能力的任何限制,可能会对我们的业务增长、进行投资或收购、派付股息或以其他方式提供资金及开展业务的能力造成重大不利限制。
倘VIE破产或面临解散或清算程序,我们可能失去使用及享用VIE持有的资产的能力,而该等资产对我们某些部分业务的营运具有重要意义。
我们的VIE及其附属公司持有我们的绝大部分资产,其中部分资产对我们的业务运营至关重要。如果我们的VIE破产,其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利,我们可能无法继续进行部分或全部业务活动,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。根据合约安排,未经吾等事先同意,吾等的VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或出售其在日常经营过程以外的任何重大资产或业务经营中的股权。如果我们的VIE经历自愿或非自愿清算程序,独立第三方债权人可能会要求部分或全部该等资产的权利,从而影响我们经营业务的能力,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
如果我们中国子公司和VIE的印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的,这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。
在中国案中,即使没有签名,公司印章也可以作为公司对第三方的法律代表。中国每一家合法注册的公司都要保留一枚公司印章,必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章外,公司可能还有其他几个可以用于特定目的的印章。我们中国子公司及VIE的印章一般由吾等根据吾等的内部控制程序指定或批准的人员稳妥持有。如果这些印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的,这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害,这些公司实体可能必须遵守如此盖章的任何文件的条款,即使这些文件是由缺乏必要权力和权力的个人盖章的。此外,如果印章被未经授权的人滥用,我们的正常业务运作可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动,这可能涉及大量时间和资源来解决问题,同时分散管理层对我们运营的注意力。
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目录表
在中国做生意的相关风险
PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作,而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查,从而剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。
我们的核数师是独立注册的公共会计师事务所,其出具本年报其他部分所载审计报告,作为在美国上市的公司的核数师以及在PCAOB注册的事务所,须遵守美国法律,PCAOB根据该法律进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。审计师位于中国大陆,PCAOB历来无法在2022年之前进行彻底检查和调查。因此,我们和美国存托证券的投资者被剥夺了此类PCAOB检查的好处。PCAOB过去无法对中国境内的审计师进行检查,这使得评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性,与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比更加困难。2022年12月15日,PCAOB发布了一份报告,撤销了其2021年12月16日的决定,并将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而,如果PCAOB在未来确定它不再有全面的权限来检查和调查中国大陆和香港的会计师事务所,而我们使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告,我们和我们的美国存托证券的投资者将再次失去PCAOB检查的好处,这可能导致美国存托证券的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表的质量失去信心。
如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师,我们的美国存托凭证可能会被禁止在未来在美国进行交易。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁,可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。
根据HFCAA,如果SEC确定我们提交了由注册会计师事务所发布的审计报告,该审计报告连续两年未接受PCAOB的检查,SEC将禁止我们的股票或美国存托证券交易所在全国性证券交易所或场外交易市场交易。
2021年12月16日,PCAOB发布报告,通知美国证券交易委员会,PCAOB无法检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所,我们的审计师受这一确定的影响。2022年5月,在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告后,美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA下委员会指定的发行商。2022年12月15日,PCAOB将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此,在我们提交了截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后,我们没有被确定为HFCAA下的委员会识别的发行人,并且在我们提交了截至2023年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后,我们预计不会被识别为委员会识别的发行人。
每年,PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定它不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所,而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们提交给美国证券交易委员会的财务报表发布审计报告,我们将在相关财政年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。根据HFCAA,如果我们在未来连续两年被确定为委员会指定的发行商,我们的证券将被禁止在国家证券交易所或美国的场外交易市场进行交易。如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易,我们是否能够在美国以外的交易所上市,或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来,都不确定。禁止在美国进行交易将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力,而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外,这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力,这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
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目录表
中国政府对我们业务运营的重大监督和酌情决定权可能会导致我们的业务和我们美国存托凭证的价值发生重大不利变化。
我们主要在中国开展业务。中国政府对我们的业务行为有很大的监督,可能会监管或影响我们的运营。我们不能排除未来发布直接或间接影响我们行业的法规或政策或要求我们寻求额外许可才能继续运营的可能性,这可能会导致我们的运营和/或我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。此外,中国政府最近表示,有意对在海外进行的发行和对中国发行人的外国投资施加更多监管。因此,我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。
中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
我们几乎所有的业务都设在中国。中国政府有重大权力监管像我们这样的离岸控股公司的中国业务。因此,我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能在很大程度上受到中国总体上的政治、经济和社会条件的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。此外,中国政府继续通过实施产业政策,在监管行业发展方面发挥重要作用。中国政府也有很大的权力来监管像我们这样总部设在中国的公司开展业务。因此,我们公司和我们业务的投资者面临着来自中国的监管挑战。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长进行了重要控制。
中国的经济状况、政府政策或法律法规的任何不利变化,都可能对整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响,导致对我们产品和服务的需求减少,并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会对中国整体经济有利,但可能会对我们产生负面影响。例如,我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府政策的不利影响,这些政策鼓励我们的行业增加竞争,或对资本投资实施额外控制,或改变税收法规。此外,中国政府过去也采取了一些措施,包括调整利率,以控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少,这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
如果不能对中国监管环境的变化做出反应,可能会对我们造成不利影响。
我们主要通过我们在中国的子公司和位于中国的合并VIE开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们的中国子公司受适用于外资投资中国的法律和法规的约束。中国的法律体系是以成文法规为基础的,法院判决的先例价值有限。中国的法律体系正在迅速发展,中国的法律、法规和规则可能会不时发生变化。许多法律、法规和规章的解释有待进一步实施和澄清。例如,2020年1月1日生效的《中华人民共和国外商投资法》体现了中国监管机构根据国际通行做法合理化其外商投资监管制度的趋势,以及统一外资和内资公司法律要求的立法努力。然而,《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则和附属法规的解释和实施存在重大不确定性,这可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的生存能力产生重大影响。我们不能向您保证,我们将及时或完全遵守所有新的法规要求或任何未来的实施规则。我们若未能完全遵守新的监管规定,可能会严重限制或完全妨碍我们提供或继续提供美国存托凭证的能力,对我们的业务运作造成重大干扰,并严重损害我们的声誉,这将对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响,并导致美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。
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有时,我们可能不得不诉诸法院和行政诉讼来加强我们的合法权利。然而,我们可能很难预测司法或行政诉讼的结果,以及我们可能享有的法律保护水平。此外,中国的法律体系在一定程度上是以政府政策和内部规则为基础的,这些政策和内部规则正在不断演变。因此,在违反这些政策和规则之前,我们可能并不总是意识到有任何潜在的违反行为。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响,并阻碍我们继续运营的能力。
我们可能会受到中国对互联网相关业务和公司的监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响,缺乏适用于我们业务的必要批准、许可或许可可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
中国政府对互联网行业进行了广泛的监管,包括外资对互联网行业公司的所有权,以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规在不断演变,其解释和执行可能会不时发生变化。因此,在某些情况下,可能很难确定哪些行动或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。
此外,我们未来可能持有的许可证、许可证或注册需要定期更新。如果我们未能在一个或多个许可证和证书的有效期届满时对其进行维护或续签,或未能及时获得此类续期,我们的运营可能会中断。此外,根据中国法律和法规,我们作为许可证持有人的VIE在许可证有效期内,如果其各自的名称、注册资本或法定代表人发生任何变化,必须更新某些许可证。如果我们未能及时适当地更新和维护所有此类必要的许可证,我们可能会面临处罚,在极端情况下,我们可能会被勒令暂停或终止我们的网站和在线业务。
此外,未来对与互联网行业相关的现有中国法律、法规和政策以及可能的新法律、法规或政策的解释和应用,可能会给中国现有和未来的外国投资以及互联网企业(包括我们的业务)的业务和活动的合法性带来不确定性。我们不能向您保证,我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证,或将能够保留现有许可证或获得新的许可证。我们也不能排除我们持有的许可证、许可证、注册或备案文件可能被中国政府认为不足的可能性,这可能会限制我们扩大业务范围的能力,并可能使我们受到罚款或其他监管行动的影响。此外,随着我们发展和扩大我们的业务范围,我们可能需要获得更多的许可证和许可证,我们不能保证我们能够按时或根本不能获得此类许可证。如果中国政府认为我们在没有适当批准、牌照或许可的情况下经营,或颁布需要额外批准或牌照的新法律和法规,或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制,则中国政府有权(其中包括)征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照,并要求我们终止相关业务或对受影响的业务部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。
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您可能会在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对我们或我们的管理层提起诉讼时遇到困难。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司,我们几乎所有的业务都在中国进行,我们的几乎所有资产都位于中国。此外,我们的大多数高级管理人员在很大程度上居住在中国的内部,并且是中国公民。因此,你可能很难向我们或中国内地的人士送达法律程序文件。您可能也很难执行美国法院根据美国联邦证券法中针对我们和我们的高级管理人员和董事的民事责任条款获得的美国法院判决,这些人目前都没有居住在美国,其资产位于美国以外。此外,开曼群岛的法院不太可能(A)承认或执行美国法院针对我们或基于美国或任何州证券法民事责任条款的此等人士的判决,以及(B)在开曼群岛提起的原始诉讼中向我们或我们的董事或高级管理人员施加基于美国联邦证券法或美国任何州证券法民事责任条款的责任,只要该等条款施加的责任属于刑事性质。尽管开曼群岛没有法定承认在美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互强制执行或承认此类判决的条约的缔约国),但开曼群岛法院将根据普通法承认和执行具有管辖权的外国法院的外国货币判决,而无需对相关争议的是非曲直进行任何重新审查,其依据的原则是,有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出此类判决的违约金,只要此类判决(1)是由具有管辖权的外国法院作出的,(2)它规定判定债务人有责任支付已作出判决的违约金,(3)这是最终和决定性的,(4)不涉及税收、罚款或罚款,(5)与开曼群岛关于同一事项的判决没有抵触,(6)不能以欺诈为由弹劾,且不是以某种方式获得的,也不是执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的类型。然而,开曼群岛法院不太可能执行根据证券法民事责任条款从美国法院获得的判决,如果开曼群岛法院裁定这种判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。如果同时在其他地方提起诉讼,开曼群岛法院可以搁置执行程序。
《中华人民共和国民事诉讼法》对承认及执行外国判决作出规定。中国法院可根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定,根据中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的互惠原则,承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他互惠形式规定相互承认和执行外国判决。此外,根据中华人民共和国民事诉讼法,倘中国法院裁定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益,则中国法院不会对我们或我们的董事及高级职员执行该判决。因此,不确定中国法院是否及基于何种基准强制执行美国法院作出的判决。
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海外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。
在美国常见的股东索赔或监管调查,包括证券法集体诉讼和欺诈索赔,在中国一般从法律上或实践上都很难追究。例如,在中国,提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监督管理,但如果没有相互的、务实的合作机制,这种与美国证券监管机构的合作可能不会有效率。此外,根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条,任何境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动,任何单位或个人未经适当授权,不得向境外提供与其证券活动有关的文件或资料。此外,2023年2月24日,证监会、财政部、国家保密局、中国国家档案局联合发布了《关于加强境内企业境外证券发行上市保密和档案管理的规定》,自2023年3月31日起施行。该规定要求,中国境内企业或其境外上市实体向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构和其他单位和个人提供或公开披露涉及国家秘密和中国政府机构工作秘密的文件或材料的,应当建立保密和备案制度,并向主管机关完成审批和备案手续。它还规定,向国家和社会提供或者公开披露可能对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料,以及具有重要保存价值的会计档案或者复印件,应当依照法律、法规的规定办理相应的程序。虽然中国证券法第177条和条款的详细解释或实施规则尚未出台,但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动,可能会进一步增加投资者在保护您的利益方面面临的困难。另请参阅“-与美国存托凭证相关的风险-您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛法律注册的。”
国际贸易政策的变化和日益加剧的政治紧张局势,特别是美国和中国之间的紧张局势,可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
国际贸易政策发生了变化,政治紧张局势不断加剧,特别是美国和中国之间,但也是乌克兰冲突和对俄罗斯制裁的结果。美国政府发表的声明和采取的某些行动可能会导致美国和国际上对中国的贸易政策发生变化。例如,美国政府威胁和/或对多家中国科技公司实施了出口管制、经贸制裁。美国还威胁要对中国和中国公司实施进一步的出口管制、制裁、贸易禁运和其他更严格的监管要求,因为他们涉嫌在中国内外进行活动。在此背景下,中国已经实施并可能进一步实施措施,以应对美国政府发起的针对中国公司的不断变化的贸易政策、条约、关税和制裁限制。例如,中国的商务部在2021年1月发布了反制外国对中国公民和公司施加的限制的规定。2023年8月9日,拜登政府发布了一项行政命令,指示财政部创建一个对外直接投资审查计划,该计划将要求报告或(在更狭隘的情况下)禁止美国人投资涉及“覆盖的国家安全技术和产品”,其定义包括“对中国的军事、情报、监视或网络能力至关重要的半导体和微电子、量子信息技术和人工智能领域的敏感技术和产品”。财政部提前发布了拟制定规则的通知,为以中国为重点的对外投资管制提供了一个概念性框架。截至本年度报告之日,执行行政命令的最终规则尚未生效,对外外国直接投资审查计划的范围可能与拟议规则制定的预先通知目前设想的情况有实质性差异。目前尚不清楚美国或其他国家政府将在国际贸易、与国际商业相关的税收政策或其他贸易事务方面采取哪些额外行动。
贸易和政治紧张局势的加剧可能会降低中国与其他国家之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平,这将对全球经济状况、全球金融市场的稳定和国际贸易政策产生不利影响。这亦可能对我们经营所在司法权区的财务及经济状况,以及我们的海外扩张、财务状况及经营业绩造成不利影响。
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由于我们计划在未来进一步拓展国际业务,政府在国际贸易方面的任何不利政策或对中国公司的任何限制都可能影响消费者对我们产品和服务的需求,影响我们的竞争地位,或者阻止我们在某些国家开展业务。此外,如果任何此类紧张局势或不利的政府贸易政策损害中国经济或全球经济,我们的运营结果可能会受到不利影响。此外,由于我们依赖供应商的零部件,其中一些是海外的,中国、美国或任何其他政府的关税和出口管制措施或其他贸易紧张或不利的贸易政策可能会影响我们产品的成本。目前美国和中国之间的国际贸易紧张局势和政治紧张局势,以及此类紧张局势的任何升级,都可能对我们确保运营所需原材料和关键零部件供应的能力产生负面影响。例如,随着实体清单和其他美国出口管制法律和法规的不断扩大和发展,美国未来的出口管制可能会对我们的一些重要供应商或客户产生重大影响或将其作为目标,在这种情况下,如果我们不能及时以我们可以接受的条件获得替代供应或需求来源,我们的业务可能会受到影响。
如果出于中国所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。
根据中国企业所得税法及其实施细则,在中国境外成立并在中国境内设有“实际管理机构”的企业被视为“居民企业”,并须就其全球收入按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将"事实管理机构"定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行全面和实质性控制和全面和实质性管理的机构。2009年,国家税务总局发布了一份名为"国家税务总局第82号通告"的通知,其中规定了确定在境外注册的中华人民共和国控制企业的"实际管理机构"是否位于中国的特定标准。虽然本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的境外企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的境外企业,但通知中所述的标准可能反映了国家税务总局关于如何应用“实际管理主体”检验确定所有境外企业纳税居民身份的总体立场。根据国家税务总局第82号通告,由中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业将因其在中国拥有“实际管理机构”而被视为中国税务居民,并仅在符合以下所有条件的情况下,才须就其全球收入缴纳中国企业所得税:(i)高级管理人员及负责日常营运管理的部门位于中国的主要地点;(二)与企业的财务和人力资源有关的决定由中国境内的组织或者人员作出或者经其批准;(iii)企业的主要资产、会计帐簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案位于或维持在中国;及(iv)至少50%有表决权的董事会成员或高级行政人员惯常居住在中国。
吾等相信,就中国税务而言,本公司并非中国居民企业。见“第四项公司情况-B.业务概况-规章制度-税务条例-中华人民共和国企业所得税”。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。若中国税务机关就企业所得税而言认定吾等为中国居民企业,吾等可能被要求预扣10%的预扣税,除非根据适用的税务条约可获减收,否则吾等须支付给非居民企业股东(包括吾等美国存托凭证持有人)的股息。此外,非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而实现的收益被视为来自中国境内的收益而缴纳中国税。此外,若吾等被视为中国居民企业,则支付予吾等非中国个人股东(包括吾等的美国存托股份持有人)的股息及该等股东转让美国存托凭证或普通股而变现的任何收益,可按20%的税率缴纳中国税项,除非适用的税务条约提供减税税率。若本公司被视为中国居民企业,本公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益,目前尚不清楚。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或普通股的投资回报。
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我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
2015年2月3日,国家税务总局发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税问题的公告》。根据本通知,非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转移应税资产的,属于间接转移的,非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应税资产的中国单位,可以向税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则,如果境外控股公司缺乏合理的商业目的,并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的,中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此,来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税,而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款,目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。如果受让方未代扣代缴税款,且受让方未缴纳税款,则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。然而,根据上述避风港规则,任何非居民企业转让在公开证券市场买卖的本公司美国存托凭证,将不适用中国税项。
2017年10月17日,国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴问题的公告》,明确了非居民企业所得的扣缴方式。此外,该通知取消了《公告》中关于非居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的规定。非居民企业未按照《中华人民共和国企业所得税法》第三十九条规定申报应纳税款的,税务机关可以责令其在规定的期限内缴纳应纳税款,非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳应纳税款;但是,非居民企业在税务机关责令其在规定的期限内自行申报缴纳应纳税款的,视为该企业已及时缴纳。
我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性,例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据上述通知,如果我公司是此类交易的转让人,我公司可能会受到申报义务或纳税的约束,如果我公司是此类交易的受让人,我公司可能会受到扣缴义务的约束。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份,我们的中国子公司可能会被要求协助根据这些通知进行备案。因此,我们可能需要花费宝贵的资源来遵守这些通知,或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知,或确定我们的公司不应根据这些通知征税,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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如果我们的税务优惠被撤销、不可用或我们的税务责任的计算被中国税务机关成功质疑,我们可能被要求支付超过我们的税收拨备的税款、利息和罚款,我们的经营业绩可能受到重大和不利的影响。
中国政府向我们的外商独资企业二期、我们的VIE实体-佛山维奥米-以及我们的VIE实体中国的某些子公司提供了各种税收优惠。这些激励措施包括降低企业所得税税率。例如,根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则,法定企业所得税税率为25%。然而,获得新的软件企业认证的企业有权从第一个盈利年度开始,在头两年免征企业所得税,并在随后三年内减免50%的企业所得税。此外,对已确定为高新技术企业的企业,所得税可减至15%的优惠税率。佛山维奥米自2016年11月31日起获得高新技术企业地位,广东荔子自2020年12月1日起获得高新技术企业地位,WFOE二期自2021年12月31日起获得高新技术企业地位。因此,上述三家实体均有资格在所述期间和其高新技术企业地位有效期内享受15%的优惠税率,但前提是其拥有中国企业所得税法规定的应纳税所得额。适用于我们在中国的中国子公司或VIE的企业所得税税率的任何增加,或我们的中国子公司或VIE目前在中国享受的任何税收优惠的任何终止、追溯或未来减少,都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外,在我们的正常业务过程中,我们受到复杂的所得税和其他税收法规的约束,在确定所得税拨备时需要做出重大判断。虽然吾等相信吾等的税务拨备是合理的,但倘若中国税务机关成功挑战吾等的地位,而吾等须支付超过吾等税务拨备的税款、利息及罚款,吾等的财务状况及经营业绩将受到重大不利影响。
中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长。
2006年由中华人民共和国六个监管机构通过、商务部2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》,以及其他与并购有关的法规和细则,如上次修订于2022年6月24日并于2022年8月1日生效的《反垄断法》、上次修订于2023年12月29日并于2024年1月22日生效的《国务院关于经营者集中申报门槛的规定》、于2023年3月10日发布并于2023年4月15日起施行的《经营者集中审查规定》等。建立了额外的程序和要求,这可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。这些规定包括,如果触发了《国务院关于企业集中申报门槛的规则》规定的某些门槛,外国投资者获得中国境内企业或拥有大量中国业务的外国公司的控制权的任何控制权变更交易,必须事先通知商务部。见“第四项公司信息-B.业务概述-法规-并购规则和海外上市规则”。此外,中国反垄断法要求,被视为集中的、涉及特定成交额门槛的各方的交易,必须经商务部批准后才能完成。此外,2011年9月生效的《商务部关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》和2021年1月生效的《外商投资安全审查办法》要求,外国投资者收购从事军事相关或其他对国家安全至关重要的行业的中国公司,在完成任何此类收购之前,必须进行安全审查。我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守这些法律法规的要求完成此类交易可能非常耗时,任何必要的审批流程,包括获得商务部的批准或批准,都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力,这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
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有关中国居民成立离岸特殊目的公司的中国法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国附属公司承担责任或受到处罚,限制我们向我们的中国附属公司注资的能力,限制我们的中国附属公司增加其注册资本或向我们分派利润的能力,或可能对我们产生不利影响。
2014年7月,外汇局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》,即《外汇局第37号通知》。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体以及在外汇管理方面被视为中国居民的外国个人)就其直接或间接离岸投资活动向外汇局或其当地分支机构进行登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东,并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。
根据外管局第37号通函,在外管局第37号通函实施之前作出或已经作出离岸特别目的工具(SPV)的直接或间接投资的中国居民,须向外汇局或其本地分支机构登记该等投资。此外,作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民,都必须向外汇局当地分支机构更新其关于该特殊目的机构的备案登记,以反映任何重大变化。此外,该SPV在中国的任何子公司都必须敦促中国居民股东向外汇局当地分支机构更新登记。如果该特殊目的公司的任何中国股东未进行规定的登记或更新先前登记的登记,该特殊目的公司在中国的子公司可被禁止将其利润或减资、股份转让或清算所得款项分配给该特殊目的公司,该特殊目的公司也可被禁止向其在中国的子公司追加出资额。2015年2月13日,外汇局发布了《关于进一步简化和完善对外直接投资外汇管理政策的通知》,自2015年6月1日起施行,要求境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请,包括外汇局第37号通知要求的外汇登记,必须向符合条件的银行而不是外汇局备案。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。
吾等已要求吾等所知于本公司拥有直接或间接权益的中国居民按外管局第37号通函的规定提出所需的申请、提交及登记。然而,吾等可能不获告知于本公司拥有直接或间接权益的所有中国居民的身份,而吾等亦不能保证所有该等中国居民已遵守或将会遵守外管局通告第37号或随后的实施规则,以完成适用的登记。若吾等的中国居民股东未能或不能遵守此等规例所载的登记程序,吾等可能会被处以罚款及法律制裁、限制吾等的跨境投资活动、限制吾等在中国的全资附属公司向吾等派发股息及任何减资、股份转让或清盘所得款项的能力,以及吾等亦可能被禁止向附属公司注入额外资本。此外,不遵守上述各种外汇登记要求,可能导致根据中国法律规避适用的外汇限制的责任。因此,我们的业务运营和我们向您分配利润的能力可能会受到实质性的不利影响。
此外,由于这些外汇法规及其解释和实施一直在不断演变,目前尚不清楚政府当局将如何解读、修订和实施这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。例如,我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的审查和审批,如股息汇款和外币借款,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外,如果我们决定收购一家中国境内公司,我们不能向您保证,我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力,并可能对我们的业务和前景产生不利影响。
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任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规,可能会导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。
2012年2月,外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》。根据本规则,中国公民和非中国公民在中国连续居住不少于一年,必须通过境内合格代理人(可以是该海外上市公司的中国子公司)向外汇局登记,如果他们参与海外上市公司的任何股票激励计划,必须完成某些其他程序,除非有某些例外情况。此外,还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。本公司及本公司高管及其他雇员如为中国公民或非中国公民,在中国连续居住不少于一年并已获授予期权,均受该等规定所规限。未能完成外管局登记可能导致实体被处以最高人民币300,000元的罚款,或个人被处以最高人民币50,000元的罚款,并可能受到法律制裁,还可能限制我们向我们的中国子公司注入额外资本的能力,并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性,这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。见“第四项.公司情况-B.业务概况-规章制度-境外上市公司员工股权激励计划规定”。
未能按照中国法规的要求为各种政府支持的员工福利计划做出足够的贡献,我们可能会受到惩罚。
在中国经营的公司必须参加各种政府资助的员工福利计划,包括一定的社会保险、住房公积金和其他福利支付义务,并向计划缴纳相当于员工工资的一定百分比的资金,包括奖金和津贴,最高金额由当地政府不时在员工所在地规定。由于不同地区的经济发展水平不同,中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到始终如一的落实。我们已经为所有员工缴纳了社会保险和住房公积金缴费,尽管我们为某些员工缴纳的社会保险或住房公积金缴费金额低于中国法规的要求。如果地方当局认定我们没有按照中国法规的要求为任何员工福利做出足够的贡献,我们可能会面临与薪酬过低的员工福利相关的滞纳金或罚款。此外,我们对这些负债的拨备可能不够充分,特别是考虑到最近收紧的规定。因此,我们的财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们面临着与我们租赁的房地产相关的某些风险。
吾等向第三方租赁不动产主要用于吾等在中国的办公用途,吾等就该等物业订立的任何租赁协议均未按中国法律的规定向中国政府当局登记。虽然未能履行有关规定本身并不会令租约失效,但吾等可能会被中国政府当局勒令纠正该等违规行为,如该等违规行为未能在指定时间内纠正,吾等可能会被中国政府当局就未向中国政府当局登记的每份租赁协议处以人民币1,000元至人民币10,000元不等的罚款。
出租人没有向我们提供我们租赁物业的所有权证书或其他类似证明。因此,我们不能向您保证该出租人有权将相关房地产出租给我们。如果出租人无权将不动产出租给吾等,而该不动产的所有人拒绝批准吾等与各自出租人之间的租赁协议,吾等可能无法根据租赁协议向业主强制执行吾等的租赁权利。截至2023年12月31日,我们不知道有任何第三方就我们租赁物业的使用提出任何索赔或挑战。如果我们的租赁协议被作为该等租赁房地产的真正所有者的第三方索赔为无效,我们可能会被要求腾出物业,在这种情况下,我们只能根据相关租赁协议向出租人提出索赔,要求其赔偿因违反相关租赁协议而造成的损失。我们不能向您保证,以商业上合理的条件随时可以找到合适的替代地点,或者根本不能,如果我们无法及时重新安置我们的人员,我们的行动可能会中断。
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中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会延迟或阻止我们使用我们的证券发行所得向我们的中国子公司提供贷款或额外出资,这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力造成重大不利影响。
我们是一家离岸控股公司,通过我们的中国子公司和VIE在中国开展业务。吾等可向我们的中国附属公司及VIE提供贷款,但须经政府当局批准或登记,并须受金额限制,或吾等可向我们在中国的全资附属公司作出额外出资。借给我们在中国的全资子公司的任何贷款,根据中国法律被视为外商投资企业,都必须进行外汇贷款登记。此外,外商投资企业应当在其经营范围内按照真实自用的原则使用资本。根据《中华人民共和国关于中国境内外商投资企业的规定》,中国子公司的出资必须在外商投资综合管理信息系统中进行必要的备案或报告,并在外管局授权的当地银行进行登记。我们向我们的合并关联实体提供的任何中长期贷款必须向国家发展和改革委员会备案,并由外管局或其地方分支机构根据适用的中国法规通过外管局的在线备案系统进行备案。
外汇局于2023年3月23日发布并最近一次修订的《关于改革外商投资企业外汇注册资本折算管理办法的通知》允许将外币计价资本折算成人民币在中国境内进行股权投资,但这种使用属于外商投资企业的业务范围,视为外商投资企业的再投资。此外,外汇局公布并于2023年12月4日进行了最近一次修订的《关于进一步促进跨境贸易与投资便利化的通知》,允许经营范围不包括投资的外商投资企业或非投资性外商投资企业以其资本金对中国进行股权投资,但须符合一定条件。截至本年度报告之日,本报告的解释和实际执行情况仍有待进一步解释和详细说明。由于政府当局有权酌情解释该规定,目前尚不清楚外管局实际上是否会允许此类资本金用于在中国的股权投资。
鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资所施加的各种要求,我们无法向您保证,我们将能够及时完成必要的政府注册或备案或获得必要的政府批准(如有的话),就我们未来向中国附属公司或VIE贷款,或就我们未来向中国附属公司注资。倘吾等未能完成有关登记或取得有关批准,吾等使用证券发售所得款项及资本化或以其他方式为中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响,从而可能对吾等的流动性及资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。
汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。
人民币兑换成包括美元在内的外币,是按照人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且是不可预测的。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。我们无法向您保证,未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们的美国存托凭证的价值和任何以美元支付的股息产生重大和不利的影响。例如,如果我们需要将我们从证券发行中获得的美元转换为我们的业务所需的人民币,人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们为了支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的而决定将我们的人民币兑换成美元,美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
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中国可提供的对冲选择非常有限,以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止,我们没有进行任何套期保值交易,以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易,但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制,我们可能无法充分对冲我们的风险敞口,甚至根本无法对冲。此外,我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大,这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此,汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用现金余额的能力,并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币实施管制,在某些情况下,还对从中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的净收入都是以人民币计价。在我们目前的公司架构下,我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们的中国子公司支付股息,以满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行的外汇法规,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易,可以在符合某些程序要求的情况下,无需外汇局事先批准而以外币支付。具体地说,根据现有的外汇限制,在未经外汇局事先批准的情况下,我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可用于向我公司支付股息。然而,将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出,如偿还以外币计价的贷款,需要获得相关政府部门的批准或登记。因此,我们需要获得外管局批准,才能使用我们中国子公司和VIE运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务,或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求,我们可能无法以外币向我们的股东支付股息,包括我们的美国存托凭证持有者。
如吾等日后进行离岸发行,可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准及备案,而如有需要,吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够取得该等批准或完成该等备案。
2006年由六家中国监管机构采纳并于2009年经商务部修订的《境外投资者并购境内企业条例》要求,由中国个人或实体控制的、为上市目的而成立的境外特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易之前,必须获得中国证监会的批准。该规定的解释和适用有待进一步澄清,我们的离岸发行最终可能需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准,我们是否可以或需要多长时间才能获得批准是不确定的,即使我们获得了中国证监会的批准,批准也可能被撤销。任何未能或延迟取得中国证监会对吾等境外发行的批准,或如吾等取得该等批准而被撤销,吾等将受到中国证监会或其他中国监管机构施加的制裁,包括对吾等在中国的业务处以罚款及罚款,限制或限制吾等在中国以外派发股息的能力,以及可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。
2023年2月17日,证监会公布了《境外上市试行办法》,自2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》,中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场发行和上市证券,必须向中国证监会履行备案程序并报告相关信息。具体内容见《公司情况-B.业务概况-法规-并购规则及境外上市规定》。中国境内公司未履行备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重要内容的,可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚,其控股股东、实际控股实益所有人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。中国证监会还召开新闻发布会并澄清,即使在2023年3月31日境外上市试行办法生效日及之前已经在境外上市的中国境内公司被视为现有发行人,不需要立即完成填报程序,但当涉及再融资等后续事项时,仍应要求其向证监会备案。因此,根据《办法》,我们被视为现有发行人,并按照《办法》的要求向中国中车备案进行再融资活动。
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此外,根据2023年2月24日发布并于2023年3月31日起施行的《关于加强境内企业境外证券发行上市保密和档案管理的规定》,中国境内企业直接或间接在境外市场发行上市,应当建立健全保密和档案工作制度,向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构和其他单位和个人提供或公开披露涉及国家秘密和国家机关工作秘密的文件或资料,并向主管部门办理审批备案手续。具体内容见《公司情况-B.业务概况-法规-并购规则及境外上市规定》。《境外上市试行办法》和《关于加强境内企业境外证券发行上市保密和档案管理的规定》有待进一步实施和解读,这些规定对我国上市状况和未来融资的影响仍存在不确定性。如果吾等未能及时或根本完成向中国证监会或其他中国政府机关提交或批准的任何未来发售或任何其他须受上述条文规定的备案或批准要求的活动,吾等筹集或使用资金的能力及本公司的财务状况、业务运作及业务前景可能会受到不利及重大影响。
此外,我们不能向您保证,未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来确定我们进行离岸发行需要获得中国证监会或其他监管机构或其他程序的批准或备案,包括根据《网络安全审查办法》和《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》进行的网络安全审查,我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序尚不确定。若吾等进行离岸发行而未能取得该等批准或备案程序,或如吾等取得该等批准或备案而被撤销,吾等将受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚,限制我们在中国以外的派息能力,限制我们在中国的经营特权,推迟或限制将我们的离岸发行所得资金汇回中国,或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们上市证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动,要求或建议我们在交收和交割所发行的股票之前停止我们的离岸发行。此外,如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释,要求我们之前的离岸发行获得他们的批准或完成所需的备案或其他监管程序,我们可能无法获得此类批准要求的豁免,如果建立了获得此类豁免的程序。任何有关审批要求的不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和上市证券的交易价格产生重大不利影响。
与ADSS相关的风险
美国存托凭证的交易价格可能会波动,这可能会给投资者带来巨大损失。
我们的美国存托证券的交易价格可能会波动,并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是由于广泛的市场及行业因素,包括整体市场波动,以及业务主要位于中国并已在美国上市的其他公司的表现及市场价格波动。除市场及行业因素外,我们的美国存托证券的价格及交易量可能因我们自身业务的特定因素而极不稳定,包括以下因素:
● | 我们的净收入、收益和现金流的变化; |
● | 我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业; |
● | 由我们或我们的竞争对手宣布新的产品和服务以及扩展; |
● | 证券分析师财务估计的变动; |
● | 我方未能按预期实现盈利机会; |
● | 从我们的重要业务伙伴产生的收入变化; |
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● | 关键人员的增减; |
● | 解除对我们已发行的股权证券或出售额外股权证券的锁定或其他转让限制; |
● | 对我们、我们的管理层、我们的竞争对手或我们的行业进行有害的负面宣传; |
● | 影响我们或我们的行业的监管发展;以及 |
● | 潜在的诉讼或监管调查。 |
这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生重大和突然的变化。
在过去,上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后,对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护,这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力(在某些情况下,赋予B类普通股的某些持有人对股东投票事项结果的控制权),并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
我们实行双层股权结构,我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。我们的关键优势之一是我们由创始人兼首席执行官陈晓平先生领导的富有远见和专业的管理团队,并得到我们的战略合作伙伴小米的支持。双层股权结构确保了管理团队的愿景和行之有效的战略能够始终如一地实施。此外,双重股权结构使我们能够更好地专注于长期战略,因为它可以有效地防御可能不符合我们长期利益的企业行为。每股A类普通股将使其持有人有权就所有须在本公司股东大会上表决的事项投一票,而每股B类普通股将使其持有人有权在基于我们的双层股权结构的本公司股东大会上就所有须表决事项投十票。每股B类普通股在持有人的选择下可随时转换为一股A类普通股,而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。于陈小平先生或Viomi Limited向并非陈小平先生或其关连人士(S)的任何人士出售、转让、转让或处置任何B类普通股,或任何B类普通股的最终实益拥有权变更予非陈小平先生或其关连人士(S)时,该等B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。陈小平先生或其关联人(S)以外的股东向任何人士出售、转让、转让或处置任何B类普通股时,该B类普通股应自动并立即转换为一股A类普通股。将B类普通股转换为A类普通股将增加A类普通股和美国存托凭证持有人的投票权,同时增加保留股份的个人B类普通股股东的相对投票权。
由于双重股权结构和所有权集中,陈小平先生、我们的若干员工和小米实益拥有我们所有已发行的B类普通股,他们对有关合并、合并和出售我们全部或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动具有相当大的影响力(在某些情况下,完全控制)。这些持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。由于本公司两类普通股拥有不成比例的投票权,于2024年2月29日,本公司B类普通股持有人及本公司创办人陈小平先生实益拥有本公司总投票权的91.0%及60.9%。假设B类股东仅持有B类普通股,则B类股东只需保留9.1%的流通股,即可继续控制通过普通决议案提交股东批准的事项的结果。所有权的集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更,这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会,并可能降低我们的美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他可能被A类普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。
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如果证券或行业分析师停止发布关于我们业务的研究或报告,或者如果他们对美国存托凭证的建议做出不利改变,美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级,美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
本公司大量美国存托凭证的出售或可供出售,或预期可供出售或可供出售,可能会对其市场价格产生不利影响。
在公开市场上大量出售我们的美国存托凭证,或认为这些出售可能会发生,可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响,并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券未来可供销售的情况对我们的美国存托凭证的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。
我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款,可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。
我们的组织章程大纲和章程包含限制他人控制我们公司或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权,从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。我们建议的双层投票结构赋予我们A类和B类普通股的持有人不成比例的投票权。本公司董事会有权在本公司股东不采取进一步行动的情况下,发行一个或多个系列的优先股,并确定彼等的指定、权力、优先权、特权、相对参与权、选择权或特别权利以及资格、限制或限制,包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权,所有或任何这些权利可能大于与我们普通股相关的权利,无论是美国存托股份还是其他形式。优先股可能会迅速发行,其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更,或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股,我们的美国存托凭证的价格可能会下跌,我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。
美国存托凭证持有人的投票权受存款协议条款的限制,您可能无法行使您对美国存托凭证所代表的相关A类普通股的投票权。
美国存托证券持有人与我们的登记股东并无相同的权利。作为我们的美国存托证券的持有人,阁下将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在该等大会上投票。阁下仅可根据存管协议的条文,透过向存管人发出投票指示,间接行使由阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股所附带的投票权。在收到阁下的投票指示后,存托人将尽可能根据阁下的指示,尝试就阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股进行投票。倘吾等要求阁下作出指示,则在收到阁下的投票指示后,存托人将尝试根据该等指示对相关A类普通股进行投票。如果我们不指示保存人征求你的指示,保存人仍可按照你的指示进行表决,但并不要求这样做。除非阁下于股东大会记录日期前撤回该等股份,并成为该等股份的登记持有人,否则阁下将无法直接行使对由您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股的投票权。当召开股东大会时,阁下可能无法收到足够的大会事先通知,以撤回由阁下美国存托证券代表的相关A类普通股,并成为该等股份的登记持有人,以让阁下出席股东大会,并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外,根据本公司的组织章程大纲及细则,为确定有权出席任何股东大会并于会上投票的股东,本公司董事可暂停本公司的股东登记册及╱或预先订定有关大会的记录日期,而关闭本公司的股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下撤回所代表的相关A类普通股,本公司将于登记日期前成为该等股份的登记持有人,使阁下无法出席股东大会或直接投票。如果我们要求您的指示,保存人将通知您即将进行的投票,并安排将我们的投票材料交付给您。吾等已同意于股东大会召开前至少30日通知保管人。然而,吾等无法保证阁下将及时收到投票材料,以确保阁下可指示存托人就阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股进行投票。此外,保存人及其代理人不对未能执行投票指示或执行您的投票指示的方式负责。这意味着您可能无法行使您的权利,以指示您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股如何投票,并且如果您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股没有按照您的要求投票,您可能没有法律救济。此外,作为ADS持有人,您将无法召开股东大会。
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由于我们不期望在可预见的将来定期支付股息,您必须依赖美国存托证券的价格升值来获得您的投资回报。
展望未来,我们打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,为我们的业务发展提供资金。我们目前没有任何计划在可预见的未来定期向我们的普通股支付现金股息。因此,您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
根据本公司的组织章程大纲及细则,本公司董事会可全权酌情决定是否派发股息,惟须遵守开曼群岛法律的若干规定。此外,股东可通过普通决议案宣派股息,惟股息不得超过董事会建议的数额。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可从溢利或股份溢价账中派付股息,惟在任何情况下,倘股息会导致公司无法偿还其于日常业务过程中到期的债务,则不得派付股息。此外,股东可通过普通决议案宣派股息,惟宣派股息不得超过董事建议的金额。即使我们的董事会决定宣派及派付股息,未来股息(如有)的时间、金额及形式将视乎(其中包括)我们的未来经营业绩及现金流量、我们的资本需求及盈余、我们自附属公司收取的分派金额(如有)、我们的财务状况、合约限制及董事会认为相关的其他因素。因此,您投资于我们的美国存托证券的回报可能完全取决于我们存托证券的未来价格升值。我们不能保证我们的ADS会升值,甚至维持您购买ADS的价格。您可能无法从我们的ADS中获得投资回报,甚至可能失去我们的ADS的全部投资。
如果将普通股提供给您是非法或不切实际的,您可能不会从我们的普通股获得股息或其他分配,也可能不会获得任何价值。
美国存托证券的托管人已同意向阁下支付其或托管人就美国存托证券的普通股或其他存托证券收取的现金股息或其他分派(扣除其费用及开支)。您将根据您的ADS所代表的普通股数量按比例获得这些分配。然而,如果托管人认为向任何美国存托证券持有人提供分发是非法或不切实际的,则其不承担责任。例如,向美国存托凭证持有人进行分销,如果该分销包括根据1933年《证券法》需要注册的证券,但根据适用的注册豁免没有适当注册或分销,则属于非法。保存人也可以确定通过邮件分配某些财产是不可行的。此外,某些发行版的价值可能低于邮寄它们的成本。在这种情况下,保存人可以决定不分配此种财产。我们没有义务根据美国证券法登记任何美国存托证券、普通股、权利或通过该等分派获得的其他证券。吾等亦无义务采取任何其他行动,准许向美国存托证券持有人分派美国存托证券、普通股、权利或其他任何东西。这意味着,如果我们向您提供普通股或其任何价值的分派对您而言是非法或不切实际的。这些限制可能会导致ADS的价值大幅下降。
由于无法参与配股,您的持股可能会被稀释。
我们可以不时地向我们的股东分配权利,包括购买证券的权利。根据存款协议,托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人,除非权利的分配和销售以及与这些权利有关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记,或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以,但不是必须的,试图将这些未分配的权利出售给第三方,并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免,并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明,或努力使注册声明生效。因此,美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股,因此他们的持股可能会被稀释。
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您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。然而,保管人可在其认为与履行其职责有关的情况下随时或不时地关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿,包括与配股等公司活动有关的情况,在此期间,托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时,或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因,我们或托管人认为这样做是可取的,则托管人可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。
您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律,股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法,英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。我们股东的权利和我们董事根据开曼群岛法律欠我们的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是,开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比,美国的一些州,如特拉华州,拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外,关于开曼群岛的公司,原告在试图在美国的州或联邦法院主张衍生品索赔时可能面临特殊障碍,包括但不限于与管辖权和地位有关的障碍。
开曼群岛豁免公司的股东,如我们,根据开曼群岛法律,没有一般权利查阅公司记录(我们股东的组织章程大纲和章程细则、抵押和抵押登记以及特别决议除外)或获取这些公司的股东名单的副本。根据我们的组织章程大纲和章程细则,我们的董事有权决定是否以及在什么条件下,我们的股东可以查阅我们的公司记录,但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使我们的股东更难获得所需的信息,以确定任何必要的事实,以便他们提出动议或向其他股东征集与代理权竞争有关的委托书。
由于上述原因,我们的公众股东在面对管理层、我们的董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。
您作为美国存托凭证持有人向存托机构索赔的权利受到存款协议条款的限制。
管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存托协议规定,在受托管人有权要求将索赔提交仲裁的情况下,纽约市的联邦或州法院拥有专属司法管辖权来审理和裁决根据存托协议产生的索赔,在法律允许的最大范围内,美国存托股份持有人放弃对他们可能对我们的股份、美国存托凭证或存款协议产生或与之相关的任何索赔进行陪审团审判的权利,包括美国联邦证券法下的任何索赔。
如果我们或保管人反对基于弃权的陪审团审判要求,法院将根据适用的美国州和联邦法律,根据案件的事实和情况来确定豁免是否可强制执行。据我们所知,合同纠纷前陪审团对根据美国联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而,我们认为,合同规定的争议前陪审团免审条款一般是可执行的,包括根据管辖保证金协议的纽约州法律。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时,法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为,存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在投资美国存托凭证之前,就陪审团豁免条款咨询法律顾问。
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如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项,包括根据美国联邦证券法提出的索赔,向我们或托管银行提出索赔,您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判,这可能会限制和阻止针对我们和/或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对吾等和/或托管银行提起诉讼,只能由适用的初审法院的法官或法官审理,这将根据不同的民事程序进行,并可能导致与陪审团审判不同的结果,包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。
然而,如果这一陪审团审判豁免条款不被执行,只要法庭诉讼继续进行,它将根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性条款。
此外,尽管仲裁条款并不禁止您根据美国联邦证券法向联邦法院提出索赔,但托管机构可自行决定要求提交根据存款协议所述条款进行的仲裁,并最终解决因存款协议产生的关系而产生的任何争议或分歧。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一家开曼群岛豁免公司,我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。此外,我们所有现任董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此,如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯,您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使阁下成功提起此类诉讼,针对吾等资产或吾等董事及高级管理人员资产的判决,仍须根据开曼群岛法律及中国法律进一步获得承认及执行程序。
作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司,我们获准在企业管治事宜上采用某些与“纳斯达克”企业管治上市标准大相径庭的母国惯例;与我们全面遵守“纳斯达克”企业管治上市标准相比,这些做法对股东所享有的保障可能较少。
作为开曼群岛在纳斯达克上市的公司,我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而,纳斯达克的规则将允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。目前,我们在公司治理的某些方面依赖于母国的做法。见“项目”16G。公司治理。“因此,与适用于美国国内发行人的纳斯达克治理上市标准相比,我们的股东可能获得的保护较少。
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目录表
出于美国联邦所得税的目的,我们可能是被动的外国投资公司,这可能会给我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
根据我们的资产价值,这在一定程度上是基于我们的美国存托凭证的市场价值,以及我们的资产和收入的性质,随着时间的推移,我们可能是一家被动的外国投资公司,或PFIC,用于美国联邦所得税目的。一家非美国公司,如我公司,在任何课税年度,如果(I)该年度至少75%的总收入由某些类型的“被动”收入构成;或(Ii)该年度至少50%的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产,或资产测试,则该公司在任何课税年度将被视为美国联邦所得税的PFIC。为了确定我们的PFIC地位,我们将被视为直接、间接或建设性地拥有至少25%(按价值计算)的股票的任何其他公司的资产和收入的比例份额。尽管这方面的法律并不完全明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们将我们的合并VIE视为由我们所有,因为我们控制着它们的管理决策,并有权获得与它们相关的几乎所有经济利益,因此,我们将它们的运营结果合并到我们的综合美国公认会计准则财务报表中。如果就美国联邦所得税而言,我们被确定不是合并VIE的所有者,我们可能会在本纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC。假设我们是美国联邦所得税VIE的所有者,并基于我们的收入和资产以及我们的美国存托凭证的市场价值,我们认为在截至2023年12月31日的纳税年度内,我们不是PFIC。
然而,不能保证我们在本课税年度或未来纳税年度的PFIC地位,因为我们的PFIC地位是每年作出的事实决定,部分取决于我们的收入和资产的构成。就资产测试而言,吾等资产的价值,包括吾等商誉及未入账无形资产的价值,可部分参考吾等美国存托凭证的市场价格(可能波动)而厘定。由于我们在估计商誉和其他未登记无形资产的价值时通常会考虑我们目前的市值,因此我们在本纳税年度和未来纳税年度的PFIC地位可能会受到我们的市值的影响。最近我们市值的波动造成了一个重大风险,即我们可能在本纳税年度和未来纳税年度成为PFIC。此外,我们的收入和资产的构成将受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在我们来自产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下,或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下,我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于这些规则的应用存在不确定性,美国国税局可能会质疑我们对某些收入或资产的非被动分类,或我们对商誉和其他未登记无形资产的估值,每一项都可能导致我们在本纳税年度或随后的纳税年度成为PFIC。
如果我们是任何应税年度的PFIC,其中美国持有人(定义见“第10.项”)其他信息-E.税收-美国联邦所得税考虑因素”)持有我们的美国存托凭证或普通股,美国持有人可能会面临某些不利的美国联邦所得税后果。此外,如果我们在美国持有人持有我们的ADS或普通股的任何应税年度是PFIC,则即使我们不符合上述测试中的任何一项,因此对于此类美国持有人,我们通常也会继续被视为PFIC。在接下来的应税年度。请参阅“项目10。其他信息-E.税收-美国联邦所得税考虑-被动外国投资公司考虑。”
第四项。 公司信息
A. | 公司的历史与发展 |
我们于2014年5月开始运营,开发、设计、制造和销售物联网产品,包括智能净水系统。2018年7月,我们成立了佛山维奥米的子公司广东里子,作为一家专注于智能净水器和净水器过滤器的研究、设计、生产和供应的智能净水系统设施。广东荔枝于2019年1月开始商业化制造运营。
2018年9月25日,我们的美国存托凭证在纳斯达克股票市场开始交易,代码为VIOT。
2020年10月,我们成立了珠梦虎联科技(广东)有限公司,作为我们的子公司之一酷梦香港有限公司的全资子公司。2020年11月,佛山维奥米将其持有的广东里子的全部股权转让给珠蒙虎联科技(广东)有限公司。与此同时,广东里子扩大了智能净水系统的生产,并扩大了业务范围,包括智能扫地机器人的研究、设计、生产和供应,以及一些小家电的供应。
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为遵守中国有关限制和禁止外资拥有中国互联网及其他相关业务的法律法规,我们主要通过VIE开展业务。我们在中国有两家外商独资企业,即乐泉科技(北京)有限公司和云米虎联科技(广东)有限公司,以指导我们的VIE及其子公司的活动。我们的WFOE I与北京维奥米及其股东有一系列合同安排。我们的WFOE II与佛山维奥米及其股东有一系列合同安排。见“-C.组织结构--与我们的VIE及其股东的合同安排”。我们VIE贡献的收入分别占91.6%、86.8%和85.2% 分别占我们截至2021年、2022年和2023年12月31日的总收入的比例。
我们的主要行政办公室位于广东省广州市海珠区新港东路C座1302室万盛广场,邮编:510220,邮编:Republic of China。我们在这个地址的电话号码是+86 20 8930 9496。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples企业服务有限公司的办公室,地址为开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House 309信箱。
你可以找到我们在美国证券交易委员会上备案的信息Www.sec.gov。您也可以在我们的网站上找到信息Ir.viomi.com。本网站不是本年度报告的一部分。
B. | 业务概述 |
我们开发了一个独特的IoT@Home平台,由IoT@Home产品组合产品、家庭用水解决方案以及一套互补的消费品和小家电等组成。该平台提供了一个有吸引力的进入消费者家庭的切入点,使消费者能够以直观和人性化的方式与广泛的物联网产品组合进行智能互动,使日常生活更加方便、高效和愉快,同时允许我们扩大家庭用户基础,并在家庭环境中捕获各种额外的场景驱动型消费事件。截至2023年12月31日,我们的IoT@Home平台拥有约840万家庭用户。
我们的物联网@Home平台由两个主要部分组成,我们的Viomi业务,包括我们的Viomi品牌产品,以及我们的小米业务,涉及我们与小米的战略合作伙伴关系。2021年、2022年和2023年,通过我们自己的渠道和第三方渠道的销售额分别占我们净收入的56.7%、56.6%和47.2%,这两个渠道构成了我们Viomi品牌产品业务的绝大多数。小米是我们的战略合作伙伴、股东和客户。我们与小米的战略合作伙伴关系为我们提供了接触小米生态系统用户、销售平台和数据资源及相关支持的途径。2021年、2022年和2023年,以小米品牌产品为主的对小米的销售额分别占我们净收入的43.3%、43.4%和52.8%。我们强大的研发能力、供应链资源以及创新的产品和服务能够丰富小米的产品套件,从而形成小米和我们之间的互利关系。
我们开发了一个5G物联网家庭系统,它结合了技术、AI算法、5G IoT芯片模块、传感器、智能硬件和云存储。该系统鼓励扩展我们的一站式物联网家庭解决方案,为用户提供各种家庭场景的智能家电、设备和软件服务。2021年,我们推出了Erox矿泉水净化器、Super Pro 1200G净水器、Space全方位AI空调、Alpha 2 Plus高级扫地机器人、EyeBot智能马桶,以及EyeBot AI抽油烟机、EyeBot AI洗衣机等技术升级的AI新品。我们还在2021年下半年推出了我们的智能湿/干吸尘器和拖把的Cyber系列,扩大了我们的清洁产品类别。
在2022年3月的战略新品发布会上,我们推出了升级后的一站式物联网家居解决方案‘1=N44’,其中包括(I)我们的全家居产品组合;(Ii)四大智能家居功能:自动联网、主动智能、空间感知和自然交互;(Iii)为我们的用户提供四项额外服务,即智能家居解决方案设计、空中(OTA)更新、会员制度和增值服务。我们升级的一站式物联网家庭解决方案已经取得了坚实的初步成果,这要归功于我们对产品创新、服务系统改进的关注,以及我们扩大的全家智能销售渠道。我们还推出了一系列具有更先进的AI应用和技术创新的高端智能家居产品,包括升级的AI空调Space Pro、商务冰箱Boss、我们的2000加仑大流量净水器Super 2和基于AI屏幕的控制界面Home Pad Plus等,以及我们高端品牌CoKiing的几个新产品,如Royal Pro系列双屏冰箱和AI双浴缸洗衣机,以及具有离子杀菌和AI激光互动智能屏幕的Royal系列AI洗碗机。我们还推出了一系列新的智能家居设备,如Eyelink,我们采用升级的3D面部识别技术的智能锁,以及HomePad Plus,我们基于AI屏幕的控制界面,用于跨场景管理所有智能家电。
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2022年10月,我们举办了秋季线上软件发布会“AI:Helpful 2. 0”,重点围绕医疗、节能环保、主动智能、自然交互等四个维度进行软件升级和产品迭代,从软件端进一步完善我们的一站式物联网家庭解决方案。同时,在硬件方面,我们推出了一系列智能家电新品,包括我们的AI吸油烟机Alpha,我们的1200G全显AI净水器Master Pro,我们的AI扫地机器人Alpha 3 Pro,以及我们的智能温控AI燃气热水器Super 2 Max。在智能家居产品类别中,我们推出了超广角数字窥视孔的Super 2 AI智能门锁。
2022年11月,我们的一站式物联网家庭解决方案平台HomeMap app荣获中国科学技术部和中国国家科学技术奖励办公室颁发的精准科学技术奖。此外,于二零二二年,我们已获批准设立广东省博士工作站及佛山企业博士后工作站,有助我们的人才培养及项目孵化。
2023年4月,在我们的新品发布会上,我们介绍了我们进一步升级的一站式物联网家庭解决方案:其中包括(I)我们的全家AI产品组合和(Ii)三大智能能力:空间感知、环境感知和AI语音交互。随着新能源汽车的普及和终端设备的智能化,我们将AI更好地融入到我们的全家居AI产品组合中,不仅让用户拥有颠覆性的体验,也为整个智能家居行业提供了无限的想象空间。我们还推出了一系列升级的智能家居产品系列Master 3,更好地融合了AI应用和技术创新,包括Master 3 Pro除醛AI立式空调、Master 3超薄内置冰箱和Master 3 Pro气电混合热水器等。我们还推出了其他产品,如配备新风系统的Super 2 Pro AI立式空调。我们努力为跨市场的消费者提供行业领先的一站式物联网家居解决方案。目前,我们已经针对不同的市场建立了广泛的AI集成产品组合,包括Series Super、Series Master、Series Space和Series Royal Pro。
在2023年10月的新品发布会上,我们介绍了我们的新品家用净水器,主要包括我们的1200G超级2 AI净水器配备竹炭过滤器,我们的2000G Space AI净水器配备了10年耐用的主RO过滤器,以及我们的Super2 Max AI净水器集成了超微泡技术。2023年11月,我们宣布将净水业务提升为战略业务部门,这支持了我们专注于净水战略的实施,发挥了我们领先的研发和制造能力,进一步增强了我们对高质量和可持续发展的承诺。我们坚定不移地致力于为消费者带来更智能的产品和解决方案,排名第443位研发在20个月里这是2023年6月15日,世界品牌实验室发布了《2023年中国品牌500强》榜单,品牌价值约134亿元。
2024年3月,我们举办了春季新家居水解决方案产品和AIoT@Home解决方案产品发布会。对于我们的家用水溶液生产线,我们引入了昆仑AI矿泉水净化器,它由我们精选的优质矿产资源和先进的技术支持,可以根据各种因素进行智能系统调整,促进有益矿物质的稳定和持久释放。对于我们的AIoT@Home解决方案线,我们推出了Alpha X心肺检测雷达、Super 3全空间AI空调、Master 3 Max智能门锁等几款创新产品。
我们的物联网@家庭平台
我们独特的IoT@Home平台由创新的IoT@Home产品组合产品、家用水解决方案、耗材和小家电等组成。
我们的产品分为以下四个业务系列:“物联网@家庭产品组合产品”,包括我们的智能厨房和其他智能产品;“家用水解决方案”,由我们的智能净水系统组成;“消耗品”,由我们的耗材产品组成;以及“小家电及其他”,指的是我们的增值业务。
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下表列出了产品重新分类后我们主要业务线的收入贡献:
| 截至2011年12月31日的第一年, | |||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| 美元 |
| % | |
(以千人为单位,但不包括10%) | ||||||||||||||
净收入: | ||||||||||||||
物联网@家庭产品组合 |
| 3,400,966 |
| 64.1 |
| 1,619,941 |
| 50.1 |
| 1,220,852 |
| 171,954 |
| 49.0 |
家庭用水解决方案 |
| 742,912 |
| 14.0 |
| 681,054 |
| 21.1 |
| 604,012 |
| 85,073 |
| 24.2 |
消耗品 |
| 367,021 |
| 6.9 |
| 358,442 |
| 11.1 |
| 314,372 |
| 44,278 |
| 12.6 |
小家电及其他(1) |
| 792,936 |
| 15.0 |
| 573,294 |
| 17.7 |
| 354,150 |
| 49,881 |
| 14.2 |
总计 |
| 5,303,835 |
| 100.0 |
| 3,232,731 |
| 100.0 |
| 2,493,386 |
| 351,186 |
| 100.0 |
注:
(1) | 包括销售小家电和提供服务。有关更多详情,请参阅本年度报告末尾的综合财务报表附注13。 |
我们的物联网@Home产品组合产品
我们很大一部分收入来自销售IoT@Home产品组合下的产品。我们创新的物联网产品是我们物联网@Home产品组合的核心,目标客户是中国年轻、现代的“新中产”消费者。我们成功推出了广泛的IoT@Home产品,这些产品迎合了各种必备的日常活动,为家庭创造了新的消费场景。我们努力通过增强IoT@Home产品组合产品的协同效应和网络效应,实现我们的产品在全国范围内的广泛采用和长期的客户忠诚度。因此,我们的家庭用户拥有至少两个物联网产品的百分比从2016年3月31日的3.5%增加到2018年12月31日的14.3%,到2023年12月31日进一步增加到23.0%。
我们的IoT@Home产品组合产品可以分为智能厨房产品和其他智能产品。
智能厨房产品
我们的智能厨房产品包括冰箱、烤箱蒸箱、抽油烟机和煤气灶。特别是,我们的旗舰21Face大屏幕智能冰箱通过食物管理、互联生活以及信息和娱乐功能帮助用户管理他们的家庭和生活-所有这些都是通过语音识别和免提AI技术从厨房的任何地方控制的。21Face大屏幕冰箱无缝嵌入了一个界面,用户可以通过该界面访问我们的增值业务,例如各种媒体和娱乐内容,包括简短的视频推荐、音乐和音频内容、美食食谱和育儿研讨会,以及购买各种家庭快速消费品的能力,包括新鲜农产品和日用品。
其他智能产品
除了我们的智能厨房产品阵容外,我们还提供各种物联网产品,补充我们的IoT@Home产品组合,并满足用户在不同家庭场景中的需求,如空调系统、洗衣机、热水器、智能热水器、交互式智能屏幕(TV)、扫地机器人、智能锁、基于智能屏幕的控制界面和其他智能设备等。
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家庭用水解决方案
我们家庭用水解决方案的核心是我们的Viomi品牌和小米品牌的智能净水器,并辅之以我们易于安装的可更换水过滤器耗材产品。总体而言,我们的智能净水器具有精密传感器,可以实时监控净水过程,利用人工智能技术促进数据分析和自动调整,创新的净水技术,如高流量反渗透膜,以及移动应用连接,允许用户监控净水器的状态并接收更换过滤器的提醒。我们还在2020年推出了一系列大流量净水器产品和我们的高端净水器子品牌泉县及其优质净水器系列产品,并于2021年和2022年推出了我们的800至2000加仑超级系列大流量净水器。2021年4月,我们推出了应用电渗析技术的高端Erox矿泉水净化器,能够保留对人体健康有益的矿物质,进一步满足用户的多样化需求。2023年10月,我们推出了1200G Super 2 AI净水器,采用竹炭过滤器,旨在保存硅酸等营养元素。此外,2024年3月,我们推出了昆仑AI矿泉水净化器,该净水器由我们精选的优质矿产资源和基于各种因素的智能系统调整的先进技术赋能,促进有益矿物的稳定持久释放。
消耗品
我们提供一系列消费品,与我们的物联网产品相辅相成,而且往往是必不可少的。这些产品在物联网产品的整个生命周期中产生额外的经常性收入流。消费者可以通过我们的销售渠道或与我们的物联网产品集成的电子商务平台购买这些产品。耗材主要包括我们智能净水器的滤水器、水罐过滤器和冰箱的空气过滤器。它们的特点是安装机制简单,因此消费者可以很容易地自己安装产品。
小家电及其他
IoT@Home平台的另一个关键组件是我们的小家电和其他设备。
小家电
我们提供各种其他家居产品来补充我们的物联网产品,并促进消费者的常规冲动购买。这些小家电包括便携式风扇、电饭煲、水质计、滤水壶、不锈钢绝缘水瓶、智能马桶和食物垃圾处理器等。
其他
我们为我们的产品提供某些安装服务。此外,与我们多样化的合作伙伴生态系统一起,我们还提供其他服务,以满足家庭中的各种消费需求,例如允许用户轻松、直接地访问媒体和娱乐内容,并根据需要购买各种家居用品,所有这些都是在他们舒适的家中完成的。我们通过在我们的物联网产品中集成电子商务平台并与生态系统合作伙伴密切合作来实现这一目标。我们与我们的生态系统合作伙伴密切合作,为我们的用户提供这些服务。
消费场景是地点、时间和用户的特定组合,导致用户最终做出购买决定。根据场景的不同,用户的购买意愿和影响购买决策的因素可能会有所不同。当家庭在特定场景中出现需求时,我们的产品可以立即满足该需求。此外,由于我们的产品可以收集广泛的家居行为数据,使用AI技术和深度学习算法对数据进行分析,并创建详细的家居档案,因此甚至在用户意识到之前就可以满足消费需求。一旦确定了需求,用户就可以与我们在该特定场景中运营的物联网产品进行交互,并下单订购该产品或服务。例如,当洗衣粉用完时,我们的洗衣机可以提醒用户或自动下订单重新灌装。同样,我们的净水器可以检测到何时需要更换滤水器,并提醒用户或自动订购更换。
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销售渠道
我们的主要销售渠道网络包括:(I)线上电子商务平台;(Ii)Viomi线下体验店;(Iii)第三方线下渠道,主要销售Viomi品牌的产品;(Iv)小米,主要销售小米品牌的产品。
线上
我们的产品销往中国多个领先的电子商务渠道,包括京东、天猫、有品、拼多多等。我们相信,与这些领先的电子商务平台的合作使我们能够利用他们现有的客户基础和品牌认知度,并帮助我们接触到不同市场的广泛客户群。我们还通过我们专有的Viomi移动应用程序和微信程序销售产品。
自2022年以来,我们与天猫就一站式智能家居解决方案组合建立了战略合作关系。我们和天猫一起推动全家居智能生态,拥有AI智能厨房、客厅、阳台、卫生间和卧室。
自2022年以来,我们深化了与京东物流的合作,获得了包括规划、物流、仓储和安装在内的更广泛的服务,我们相信这些服务提高了从解决方案设计、交付到安装的整个周期的效率,并为我们的客户提供更愉快的售后服务体验。2023年,我们与京东密切合作,通过在其平台上推出我们的新净水器,确保流畅和差异化的消费体验。
离线
我们的线下销售渠道包括我们的Viomi线下体验店和主要电子商务零售商的线上到线下(O2O)网点。这些O2O网点补充了我们的在线渠道,扩大了我们的市场准入,提高了我们的品牌知名度。
Viomi线下体验店
作为我们销售渠道及上市策略的一部分,我们已建立由第三方网络合作伙伴运营的庞大Viomi线下体验店网络。我们主要通过Viomi线下体验店网络进行线下销售,让我们控制品牌的呈现。这一策略使我们能够以一致的方式展示我们的品牌,包括营销、定价和产品展示。这也使我们能够降低物流复杂性和成本,因为我们不受第三方零售商设定的时间、交付和数量要求的限制,让我们的员工专注于产品开发和客户服务。
我们提供持续的培训来教育我们线下体验店网络的销售人员,因为我们相信,知识渊博的销售人员可以提高我们产品的销售,他们可以传达硬件和软件集成的价值,并展示我们的IoT@Home平台的好处。此外,我们认为,与目标客户进行直接互动是展示我们产品相对于竞争对手优势的有效方式,提供高质量的销售和售后服务客户支持对于吸引新用户和留住现有用户至关重要。
自2021年以来,我们在全国范围内采取并实施“更大的门店,更好的商家”的渠道战略,与拥有强大门店运营经验的优质商家合作,开设更大的体验店,旨在提升门店形象,为用户提供更全面的、场景化的体验和服务。我们自2021年以来开设的一些大型体验店,每家面积超过200平方米或300平方米,提供一站式AIoT@Home解决方案的全场景沉浸式体验,以及安装和售后服务能力,作为我们统一的全国售后服务体系的补充。2022年,我们继续执行我们的“更大的门店,更好的商家”的渠道战略。我们与新签约的线下商家进行了合作,在中国的各个省份开设了额外的Viomi 4S和5S旗舰店。这些旗舰店通过统一的店面装饰和身临其境的场景体验,提升了我们的“潮流科技”品牌定位,并帮助实施了我们的一站式物联网家居解决方案。
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第三方线下渠道
为进一步多元化及加强整体渠道渗透率及影响力,我们已增加整体销售点,特别是透过与京东等主要电商零售商的多个O2O网点合作,以及与库卡等国内领先家居设计企业建立战略合作伙伴关系,所有这些都有望提升我们的销售点及消费者对我们品牌的整体认知度。产品和概念。
我们还通过升级渠道、多元化运营模式和扩大产品种类来发展我们的海外业务。自2021年下半年以来,我们与德国、新加坡和北欧的知名代理商合作,将我们的部分海外渠道从小型分销商转变为优质的国际销售代理商。我们通过利用当地资源、渠道开发、线上和线下营销以及售后服务来优化我们的海外业务运营。2022年9月,我们在柏林IFA 2022上展示了我们的一系列新产品,标志着我们首次亮相于世界上最重要的消费和电子行业技术市场之一。空调、洗衣机、冰箱等产品向北欧拓展,净水器、智能门锁、煤气灶、抽油烟机等向东南亚拓展。
小米
根据我们与小米的合作协议,我们负责设计、研发、生产各种小米品牌产品并向小米交付。小米随后负责该等产品的商业分销和销售。我们还向小米销售一些Viomi品牌的产品。
研究与开发
我们致力于通过研发来开发新的和创新的产品和服务。作为一项长期战略,我们致力于提供行业领先的水解决方案。最近,我们将广东丽姿的智能净水系统设施搬到了Viomi IoT科技园,无缝整合了净水产品制造的上下游环节。截至2023年12月31日,我们的研发人员总数约为289人,分布在多个研发中心和产品组团队,占员工总数的38.5%。我们的许多团队成员都是全球和跨行业的技术产品硬件开发、软件和人工智能方面的专家,包括曾在微软、LG、三星和AO Smith工作过的专家。我们在2021年、2022年和2023年分别产生了人民币3.118亿元、人民币3.00亿元和人民币2.229亿元(3140万美元)的研发费用。
我们的研发成果也得到了行业和专业机构的认可。2022年4月,我们的AI油烟机视觉检测模块技术在第23届世界油烟机大会上荣获优秀奖研发中国专利奖。此外,在同一个月,我们在8点获得银牌这是我们的净水器之一及其集成航道组件技术荣获广东省专利。此外,Viomi品牌被列入广东省重点商标保护名单。我们被政府正式列为广东省博士后工作站,并获得了组建广东省博士后工作站的遴选资格。2023年7月,通过在净水行业的卓越研发力度和创新能力,其子公司广东力子科技有限公司荣获国家级专业化创新企业,这是中国对国内企业最高级别和最权威的评价评级之一。2023年12月,我们在广东省人工智能行业协会技术进步奖中排名第二。我们的一站式物联网@家解决方案被认定为2023年广东人工智能之星项目名单上的应用项目。
软件、人工智能和数据分析系统
我们依靠我们先进的软件、创新的人工智能技术和强大的数据分析能力来开发、运营并不断增强我们的IoT@Home平台。
高级软件
我们开发了先进的软件,以实现我们的物联网产品之间的互联,并支持和扩展其功能。我们的软件配备了公共应用编程接口,通过该接口可以与其他方的软件和产品连接并与我们的产品集成。
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我们的部分物联网产品配备了运行Android操作系统的交互式屏幕,可以操作具有先进和多样化功能的软件应用程序,并作为我们物联网产品连接的平台。我们的其他产品都有嵌入式系统,可在本地和云端运行。我们的Viomi移动应用程序允许客户快速高效地发现、查看、选择和购买我们的产品。此外,Viomi应用程序作为我们物联网产品的控制应用程序,使我们的用户能够管理、监控和与我们的物联网产品互动。使用我们基于云的软件系统,我们的产品通常在一夜之间接收自动更新,以整合新功能,并根据我们的数据分析随着时间的推移变得更智能。
AI
我们打算通过将人工智能的持续进步整合到我们的产品和服务中来利用它们。我们的人工智能技术团队开发和完善了我们的专有、基于人工智能的算法,并利用第三方人工智能组件来构建更有效的系统。人工智能技术通过我们的服务得到广泛实施,例如在语音和手势控制以及水质分析方面。
数据分析
通过用户与我们许多产品的交互,嵌入我们产品中的先进传感器可以捕获、积累和上传用户和家庭使用数据,只有在用户同意的情况下,并将在授权范围内使用。我们的用户行为和顺序数据严格按照严格的数据隐私标准和数据安全要求进行存储。
我们的大数据分析团队已经开发了我们自己的数据分析平台。我们使用这个平台从大量数据中提取情报。分析这些数据增强了我们对用户行为的理解,因此我们能够进一步开发我们的IoT@Home平台,以更好地服务于我们的客户。通过提供更好的解决方案,我们相信随着时间的推移,我们将吸引更多的家庭用户。然后,我们平台上的更多家庭用户可以为我们的软件分析生成更多数据,增强我们的软件和算法,并带来更好的用户体验,这反过来可以吸引更多家庭用户到我们的平台,这是一个强大的良性循环。
我们认为保护每个用户的个人隐私是至关重要的。我们只收集匿名数据,并且只有在用户同意的情况下才会收集,并且所有敏感数据都是加密的。我们仅将这些数据用于改进我们的产品和服务。此外,我们的员工对我们内部信息管理系统的访问仅限于经过验证的IP地址,我们根据员工的职责限制了此类访问的范围。我们的数据安全存储在华为、腾讯控股、阿里巴巴、小米和大众引擎云服务中。
知识产权
知识产权对我们的业务至关重要,我们投入了大量时间和资源来开发和保护知识产权。我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法以及保密协议的组合来建立和保护我们的所有权。我们一般不依赖第三方知识产权许可证在我们的业务中使用。
截至2023年12月31日,我们在中国的国家知识产权局注册了3926项专利。
在全球范围内,截至2023年12月31日,我们在多个海外国家和司法管辖区,包括美国、欧洲、印度、韩国和某些东南亚国家,注册了57项专利,23项正在申请的专利。
截至2023年12月31日,我们在中国注册了681件商标。
与小米的关系
小米是我们的战略合作伙伴、股东和客户。我们与小米的战略合作关系为我们提供了接触小米生态系统用户、销售平台和数据资源以及相关支持的渠道。同时,我们强大的研发能力、供应链资源以及创新的产品和服务,能够丰富小米的产品系列,从而实现小米与我们之间的互利关系。
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我们与小米的合作和向其销售的产品范围广泛,截至2023年底,包括小米品牌的净水系统、净水器过滤器、抽油烟机和燃气灶、洗碗机、热水器以及其他小型产品,如水壶、小型厨房产品和水质计。
根据我们与小米的合作协议,我们负责设计、研发、生产各种小米品牌产品并向小米交付。小米随后负责商业分销和销售。就我们与小米合作的若干产品而言,售价为双方商定的固定金额。就其他产品而言,我们于交付予小米时首先收回制造及物流成本,并于小米成功向终端消费者销售该等产品时额外有权分占部分毛利。
我们还通过小米的电商平台优品直接向消费者销售Viomi品牌的产品。我们按产品销售额按比例收取服务费(不包括退款),或就某些产品另行约定。
请见“第7项:大股东及关联方交易-B.关联方交易-我方与小米的关系-业务合作协议”下的说明。与小米达成的主要协议的实质性条款摘要。另请参阅“项目”3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-小米是我们的战略合作伙伴和最重要的客户。如果我们与小米的关系发生变化,可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。讨论我们与小米合作的风险。
销售和市场营销
营销
我们的营销重点是建立我们的品牌认知度,提高我们的IoT@Home平台的市场认知度,推动客户需求,以及通过我们的销售渠道与我们的第三方合作伙伴合作。我们的营销举措的例子包括:
品牌和广告
我们在第三方电子商务平台以及其他传统和社交媒体渠道上开展在线营销活动,并开展各种线下推广活动。我们一直在改善我们产品的用户体验和我们体验店的购物体验,以发展我们的销售和业务的口碑效应。此外,我们一直在电子商务和社交媒体平台上放置美国存托股份,并在电视节目、杂志和广告牌等传统媒体上付费广告,以接触更多用户,并提升我们的品牌、产品和物联网@Home平台的知名度。此外,为了支持优品新品的发布和我们的高端品牌转型,我们通过与天猫合作,成为芒果TV平台播出的知名综艺节目《设计理想未来》的联合赞助商,接触到更有针对性的年轻群体,让越来越多的观众接触到我们跨全家居场景的沉浸式智能家居体验,并将智能生活方式带给更多年轻消费者。
此外,我们利用包括直播平台在内的社交媒体与我们产品的用户互动,从而在提升我们品牌的同时增强用户体验。例如,我们邀请了关键意见领袖或KOL、名人,甚至我们的管理层和员工担任直播主持人。考虑到我们品牌和产品的目标市场,KOL通过社交媒体和直播提供支持是一种相当有效的营销举措,不仅是一种促销工具,还可以增加客户和用户的粘性和参与度。
我们的Viomi粉丝还组成了微信小组,在那里他们可以了解我们即将推出的产品,分享想法和经验,发现新功能,并为我们的产品和服务提出改进建议。我们的客户服务代表定期参加小组讨论,回答用户的问题,更好地了解用户快速变化的需求。我们还保留了各种官方社交媒体账号,通过回答用户的问题和关切来积极与他们互动。
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事件营销
我们组织和参与各种官方线下活动,宣传我们的品牌和互联智能家居的理念。我们的“Viomi 925家电更新日”活动包括线上促销,以及产品发布活动等线下营销活动。我们还积极参加深受中国消费者欢迎的跨电商平台的购物节,如“618”、“双十一”、“双十二”。2023年,我们在上海电器电子世博会期间举办了线下春季物联网新品发布会,也在北京与京东联合举办了家居用水解决方案新品发布会。
客户服务
用户体验是我们业务的重点。我们努力为我们的用户提供个性化的支持,包括客户服务代表通过实时在线聊天、我们的免费客服电话或访问我们的Viomi线下体验店提供的支持。为了提高我们的整体客户服务能力,我们不断升级跨越中国的服务网络,并实施了集呼叫中心、服务任务和客户关系管理为一体的客户满意系统。
售后服务
我们售后服务的目标是为客户创造最佳的用户体验。我们的客户可以在收到后七个月内退回从我们的Viomi官方网店和其他在线平台购买的所有产品。我们的客户也可以根据法律法规的要求,因特定类型的缺陷或质量问题而更换产品。此外,我们还与当地的售后服务提供商合作,为客户提供产品安装和维修等现场服务。
制造和实施
采购和制造
我们通过外包制造和内部制造来生产我们的产品。目前,我们的大部分产品制造,不包括净水产品和过滤器,都外包给一些合同制造商,这些制造商使用我们建立的设计规范和标准来生产我们的产品。我们还帮助我们的合同制造商设计生产中使用的设备和模具,并帮助培训他们的工人。我们持续评估我们现有的合同制造商和组件供应商,包括是否使用新的或替代的合同制造商或组件供应商。
我们的两个内部设施,广东丽姿和广东AI Touch,于2019年上半年开始商业运营,并整合到我们的Viomi平台中。广东里子是一家专注于智能净水器和净水器过滤器的研究、设计、生产和供应的智能净水系统设施,然后扩展到研究、设计、生产和供应部分智能扫地机器人,同时供应一些小家电。展望未来,我们预计我们的智能净水器、净水器过滤器和智能扫地机器人的比例将增加,这些需求可以通过该设施直接供应。广东AI Touch为我们的智能产品开发、生产和供应触摸屏组件,我们预计我们智能产品所需的大量触摸屏可以通过该设施直接供应。
我们于2020年6月从广东顺德当地政府获得约3.6万平方米的土地使用权,用于开发Viomi IoT科技园,这是一个综合性的高科技产业园区,预计将在长达五年的时间内分两期完成。我们已于2023年下半年完成了一期工程,并将集团的两个设施搬迁到园区,目前园区包括我们的多功能总部,即产品体验中心、研发中心、智能制造中心和销售和客户服务功能的集中枢纽。第二阶段预计将专注于并容纳我们物联网产品,特别是净水产品的额外设施,作为我们扩大供应链能力的焦点,同时吸引更多上下游企业和商业机会。我们致力于加强我们的供应链资源,为支持我们的制造和研发能力提供必要的基础,使我们能够在5G和物联网时代蓬勃发展。
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我们相信,将某些产品的生产外包,而将其他产品保留在我们自己的工厂,使我们能够更快地扩大规模,同时也提供了额外的运营灵活性,同时确保我们对供应链和技术扩展的控制。
我们向国内及部分海外供应商采购若干关键原材料及零部件,然后委托给我们的合约制造商。我们的供应商一般也提供直接订单履行服务,包括将零件和组装件直接交付给我们自己的工厂进行检查或我们的合同制造商。
库存管理
我们的存货主要包括成品及原材料。我们以适合存货用途及性质的措施管理存货。我们的生产计划的设计和实施旨在满足我们的销售和维持合理的库存水平。我们从我们的集中式分销网络接收汇总和地理位置启用的库存数据,这有助于产品从更接近交付目的地的仓库发货。透过与客户及合约制造商的紧密协调,以及频繁向供应商采购零部件,我们能够相对有效地运送原材料及在制品库存,将库存风险降至最低。
产品质量保证
我们开发了质量保证管理软件,用于监控我们自己的制造工厂以及我们的合同制造商使用的制造和质量保证过程。我们设计并实施了一个质量管理体系,为我们的产品和工艺的持续改进提供了框架。对于我们的新产品线,我们在产品验证测试阶段对产品样品及其每个组件进行彻底检查,以确保它们满足我们的技术要求。对于我们现有的产品线,我们还拥有一支质量保证团队,按产品类别建立、沟通和监控质量标准。此外,我们有质量保证人员借调到我们的合同制造商的设施,以确保他们在生产过程中完全遵守我们的质量标准。
我们可以随时访问我们合同制造商的每个制造设施,我们的质量控制团队持续监控来货部件、材料和成品的质量,以及我们合同制造商设施的制造过程。我们还要求我们的合作伙伴根据ISO9001质量标准对其物流、生产和质量检验程序保持质量控制。
IT基础设施
我们的网络基础设施旨在满足我们的运营需求,支持我们的业务增长,并确保我们运营的可靠性以及我们平台上的信息安全。我们不断开发我们的平台,以在我们的产品和服务中为用户提供轻松、无缝的体验,同时增强我们平台的可靠性和可扩展性。
我们与小米、华为、阿里巴巴、腾讯控股和VolcEngine云服务合作,提供计算服务、存储、服务器、带宽和视频通话等服务。我们有一个有效的数据冗余模型,可以对两种云服务进行全面备份。这种冗余支持了我们网络的可靠性和我们业务的稳定运行。
竞争
我们在业务的各个方面都与其他公司竞争,特别是家用电器市场的公司。家电市场有大量参与者,包括传统家电公司、消费电子公司以及正在进军硬件领域的人工智能和消费互联网公司。我们竞争的行业正在迅速发展,竞争日益激烈。欲了解更多信息,请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--我们在竞争激烈的市场中运营,我们的一些竞争对手的规模和资源可能使他们比我们更有效地竞争,这可能会导致我们失去市场份额,并导致我们的净收入和盈利能力下降。”
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我们认为,我们增长战略的成功取决于许多因素,包括品牌认知度、价值、用户体验、产品和服务的广度、产品功能和质量、销售和分销以及供应链管理。
保险
我们购买各种保单以防范风险及突发事件。我们已为Viomi品牌的产品购买产品责任保险,这些产品在国内市场销售以及出口到海外市场。我们为本公司在中国的经营设施(包括佛山唯美及其中国附属公司)发生的任何第三方的人身伤害或财产损失购买公众责任保险。我们亦已购买保单,以防范潜在无法收取应收账款之风险。
根据市场惯例,我们不购买任何业务中断保险,这在我们的行业中并不常见,也不符合中国法律的强制性。我们不购买关键人人寿保险或保险单,涵盖我们的IT基础设施或信息技术系统的非物理损害。我们亦不就合约安排相关风险购买保单。
条例
我们绝大部分业务均位于中国,而中国的法律及法规与我们的业务最为相关。本节概述了影响我们在中国业务活动的最重要规则和法规。
增值电信服务条例
《中华人民共和国电信条例》由国务院于2000年颁布,上一次修订是在2016年2月,为中国的电信服务提供商提供了一个监管框架。这些规定要求电信服务提供商在开始运营之前获得运营许可证。电信服务分为基本电信服务和增值电信服务。根据《电信条例》所附、工信部于2019年6月最后一次修订的《电信业务目录》,通过固定网络、移动网络和互联网提供的互联网信息服务和交易处理服务均属于增值电信服务。
国务院于2000年颁布并于2011年1月修订的《互联网信息服务管理办法》对互联网信息服务的提供提出了指导意见。本办法将互联网信息服务分为商业性互联网信息服务和非商业性互联网信息服务,互联网信息服务或交易处理服务的商业性经营者必须从有关电信管理部门获得相应的增值电信服务经营许可证(增值税许可证)。工业和信息化部于2017年7月公布并于2017年9月1日起施行的《电信业务经营许可管理办法》规定,增值电信业务的商业运营商必须首先获得工业和信息化部或其省级对口单位的增值税许可证。增值税许可证分为跨区增值电信经营许可证和省、自治区、直辖市增值电信经营许可证。此外,在运营商持有许可证的每年第一季度,必须向发证机关报告上一年电信业务的经营业绩、网络建设的实际进展、业务发展、员工流动、机构改革和服务质量等信息。
根据国务院2001年发布、2022年最后修订的《外资电信企业管理规定》,外国投资者不得持有经营增值电信业务的电信企业50%以上股权,除非法律法规另有规定。此外,设立经营增值电信业务的外资电信企业需要征得工业和信息化部的批准。
为了遵守这些规定,我们采用了VIE结构,并通过我们的VIE之一佛山维奥米获得了续签的VATS牌照,允许我们通过我们的增值电子商务平台和我们的IoT@Home平台上推出的互联网信息服务提供在线数据处理和交易处理服务。
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外商投资目录管理规定
外国投资者在中国境内的投资活动适用《鼓励外商投资产业目录》和《特别管理措施目录》或《负面清单》,商务部和国家发展和改革委员会不时对其进行修订。2022年10月26日修订发布并于2023年1月1日起施行的最新版《鼓励外商投资产业目录》,明确了外商投资的鼓励产业。最新版负面清单于2021年12月27日修订发布,并于2022年1月1日起生效,将其中列出的行业分为限制行业和禁止行业两类。凡未列入最新版《鼓励外商投资产业目录》或最新版负面清单的行业,均被归类为外商投资许可行业。负面清单以外的行业一般允许设立外商独资企业。对于负面清单中的限制行业,一些行业仅限于股权或合作合资企业,而在某些情况下,中国合作伙伴被要求在此类合资企业中持有多数股权。此外,受限制类别的项目还需经过政府批准和某些特殊要求。外国投资者不得投资于禁止投资类别的行业。未列入负面清单的行业一般对外国投资开放,除非受到中国其他法规的特别限制。
《中华人民共和国外商投资法》于2019年3月15日由全国人民代表大会公布,自2020年1月1日起施行,其中规定国家对外商投资管理实行准入前国民待遇加负面清单管理制度。根据《中华人民共和国外商投资法》,外国投资者及其投资享受准入前国民待遇,实行负面清单管理制度。准入前国民待遇是指在市场准入阶段给予外国投资者及其投资不低于国内投资者及其投资的待遇。《中华人民共和国外商投资法》还规定,未列入负面清单的行业按照内外资一视同仁的原则进行管理。2019年12月26日,国务院公布了自2020年1月1日起施行的《中华人民共和国外商投资法实施条例》,其中进一步要求,外商投资企业和国内企业在政策制定和执行方面一视同仁。
2019年12月30日,商务部、国家市场监管总局联合发布《外商投资信息申报办法》,自2020年1月1日起施行。此后,外国投资者在中国境内直接或间接从事投资活动的,外国投资者或外商投资企业应当通过国家市场监管总局管理的企业登记系统和国家企业信用信息公示系统报送投资信息。外国投资者、外商投资企业应当按照《外商投资信息报告办法》的规定,报送设立、变更、注销报告和年度报告,披露投资信息。外商投资企业在中国境内设立、变更、注销的报告和年度报告已报送完毕的,由市场监管主管部门向商务主管部门共享,不再要求外商投资企业单独报送。
目前,我们与物联网技术开发及应用相关的业务属于鼓励类,我们提供的电子商务服务属于允许类,我们提供的互联网信息服务属于限制类。
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关于并购规则和海外上市的规定
外国投资者购买境内公司股权或者认购境内公司增资,将境内公司性质变更为外商投资企业;在中国境内设立外商投资企业时,购买境内公司资产并经营该资产;购买境内公司资产时,注入该资产设立外商投资企业并经营该资产,应当遵守中国六大监管机构2006年颁布并经商务部2009年修订的《外国投资者并购境内企业管理规定》。《境外投资者并购境内企业条例》规定,为境外上市而设立的、由中国境内公司或个人控制的境外特殊目的载体,在境外证券交易所公开上市前,必须征得中国证监会的批准。
2021年7月6日,国务院办公厅会同另一监管机构联合发布了《关于依法从严审查证券违法行为的意见》,其中强调要加强对中国公司境外上市的非法证券活动管理和监管。这些意见提出,要采取有效措施,如推进相关监管制度建设,应对中国境外上市公司面临的风险和事件,并规定修改国务院关于股份有限公司境外上市的专门规定,从而明确国内行业主管部门和监管部门的职责。
根据《境外上市试行办法》,(1)境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场发行或上市证券的,应向中国证监会履行备案程序并报告相关信息;境内公司未完成备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的,可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚,其控股股东、实际控股受益所有人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚;(二)发行人同时符合下列条件的,其境外发行上市应确定为境内公司境外间接发行上市:(一)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额、净资产的50%以上由境内公司核算;(二)发行人的主要经营活动在内地中国境内进行,或者主要经营场所位于内地中国,或者负责业务经营管理的高级管理人员以中国公民为主,或者在内地有经常住所中国;(三)境内公司有下列情形之一的,禁止境外发行上市:(一)法律、行政法规、国家规章明确禁止境外发行上市;(二)经国务院有关主管部门依法审查认定,拟发行上市可能危害国家安全的;(三)拟发行上市的境内公司或者其控股股东(S)及其实际控股实益人最近三年有贪污、受贿、贪污、侵占财物、破坏社会主义市场经济秩序等犯罪行为的;(四)拟进行证券发行上市的境内公司因涉嫌刑事犯罪或重大违法行为正在接受调查,尚未得出结论;或(五)控股股东(S)和/或实际控股实益所有人控制的境内公司控股股东(S)或其他股东(S)持有的股权存在重大所有权纠纷。此外,《境外上市试行办法》还规定,(一)境内公司寻求在境外市场间接发行上市的,发行人应当指定境内主要经营主体,作为境内责任主体,向中国证监会履行备案手续;(二)首次公开发行上市应当在提交境外申请后三个工作日内向中国证监会备案;(三)发行人在其此前发行上市的同一境外市场的后续证券发行,应当在发行完成后三个工作日内向中国证监会备案;(四)发行人后续在境外市场发行上市的,应当按照首次公开发行股票和上市的规定进行备案。
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2023年2月17日,证监会召开《境外上市试行办法》发布新闻发布会,发布《关于境内企业境外发行上市备案管理的通知》,其中明确:(1)境外上市试行办法生效日(即2023年3月31日)及之前已在境外上市的境内公司,视为现有发行人,无需立即完成填报手续,后续涉及再融资等事项时,应当向证监会备案;(二)在《境外上市试行办法》施行之日及之前,已提交有效境外上市申请但未获境外监管机构或证券交易所批准的境内公司,可合理安排向中国证监会提交备案申请的时间,并应在境外上市完成前完成备案;(三)对境外上市试行办法生效日前已取得境外监管机构或证券交易所批准(如在美国市场完成注册或在香港市场完成听证),但尚未完成境外间接上市的境内公司给予6个月过渡期;境内公司未在6个月过渡期内完成境外上市的,应按要求向中国证监会备案;(4)中国证监会将征求监管部门的意见,完成符合合规要求的合同安排公司的境外上市备案,支持这些公司利用两个市场、两种资源发展壮大。
2023年2月24日,证监会发布《关于加强境内企业境外证券发行上市保密和档案管理的规定》,自2023年3月31日起施行。《规定》要求,中国境内企业或其境外上市实体向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构和其他单位和个人提供或公开披露涉及国家秘密和国家机关工作秘密的文件或资料的,应当建立健全证券公司、证券服务机构、境外监管机构和其他单位和个人直接或间接发行上市的保密制度和备案制度,并向主管机关办理审批和备案手续。规定:(一)向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构和其他单位和个人提供或者公开披露可能对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料及其会计记录或者复印件的,应当依法办理相应手续;(二)证券公司、证券服务机构向境内企业提供与境外证券发行上市有关的证券服务而在中国境内形成的工作文书,应当存放在中国境内,对外调出应当依照法律法规办理相应手续。
关于产品质量和消费者保护的规定
中国的一切生产、销售活动均适用《中华人民共和国产品质量法》。依照本法规定,提供销售的产品必须符合有关质量安全标准。企业不得以任何方式生产、销售假冒产品。生产、销售不符合保障人体健康和人身、财产安全的国家标准或者行业标准的产品的,责令停止生产或者销售。此外,没收非法生产、销售的产品,并处以非法生产、销售的产品(包括已经销售和尚未销售的)价值三倍以上三倍以下的罚款。有违法所得的,并处没收违法所得。情节严重的,吊销营业执照。构成犯罪的,依法追究刑事责任。瑕疵产品造成人身伤害或者他人财产损失的,受害人可以向产品的制造者或者销售者要求赔偿。如果卖方支付了赔偿金,而责任应由制造商承担,则卖方有权向制造商追偿。同样,如果制造商支付赔偿,而卖方应承担责任,则制造商有权向卖方追偿。
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《中华人民共和国消费者权益保护法》于2013年10月修订,于2014年3月生效,规定了经营者的义务和消费者的权益。该法规定,经营者必须保证销售的商品符合人身、财产安全要求,向消费者提供商品的真实信息,保证商品的质量、功能、用途和有效期。经营者利用网络、电视、电话、邮件等方式销售商品的,消费者有权在消费者收到商品之日起七日内退货,但以下商品除外:
● | 消费者定制的商品; |
● | 新鲜易腐商品; |
● | 网上下载或用户开放的音像制品、计算机软件等数字化商品,投递报刊。 |
经营者利用互联网、电视、电话、邮件等方式提供商品或者服务,或者提供证券、保险、银行或者其他金融服务的,应当向消费者提供经营地址、联系方式、数量和质量、价格或者费用、履行期限和方法、安全防范措施、风险警示、售后服务和民事责任。消费者在网上交易平台购买商品或者接受服务时,合法权益受到侵害的,有权向商品销售者或者服务提供者要求赔偿。不遵守《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定,经营者可能会承担退还货款、调换商品、修理、再制造、停止损坏、赔偿、恢复名誉等民事责任,甚至侵犯消费者合法权益的犯罪行为,经营者或责任人会受到刑事处罚。经营者提供的商品或者服务给消费者或者其他受害人造成人身损害的,经营者应当赔偿医疗费、护理费、交通费和其他合理的治疗、康复费用以及减少的误工收入。
根据2021年1月1日生效的《中国民法典》,生产者须就其缺陷产品对他人造成的损害承担侵权责任。由于提供运输、仓储等第三方的过失,造成产品缺陷给他人造成损害的,产品生产者和销售者有权向该第三方追偿各自的损失。产品投入流通后发现有缺陷的,生产者或者销售者应当及时采取警告、召回产品等补救措施。生产者、销售者不及时采取补救措施或者不努力采取补救措施,造成损害的,应当承担侵权责任。如果生产或销售的产品存在已知缺陷,造成死亡或严重不良健康问题,被侵权方除要求补偿性赔偿外,还有权要求惩罚性赔偿。
作为物联网产品的在线零售商,我们须遵守上述法律及法规,并相信我们目前在所有重大方面均遵守该等法规。
《知识产权条例》
中国已采纳全面法例规管知识产权,包括专利、商标、版权及域名。
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专利
根据《中华人民共和国专利法》(最近一次修订于2020年10月17日)及其实施细则(最近一次修订于2023年12月11日并于2024年1月20日生效),中国的专利分为三类:发明、实用新型和外观设计。发明专利授予对产品或方法提出的新技术解决方案或产品或方法的改进。本实用新型是指针对产品的形状、结构或者两者相结合而提出的切实可行的新技术方案。外观设计专利授予某一产品的新设计,其形状、图案或两者的组合,以及在美学上适合工业应用的颜色、形状和图案组合。根据《中华人民共和国专利法》,专利保护期自申请之日起计算。发明专利有效期为二十年,实用新型有效期为十年,外观设计自申请之日起十五年内有效。《中华人民共和国专利法》实行先入先审制度,规定同一发明多人申请专利的,先申请专利的人获得专利。
现有专利可能会因为各种原因而变得狭窄、无效或无法执行,包括缺乏新颖性、创造力和专利申请方面的不足。在中国看来,专利必须具有新颖性、创造性和实用性。根据《中华人民共和国专利法》,新颖性是指发明或实用新型不属于现有技术,并且没有其他人向专利当局提交描述相同发明或实用新型的申请,并记录在申请日之后发布的专利申请文件或专利文件中。创造性是指,与现有技术相比,一项发明具有突出的实质性特征并代表显著进步,而实用新型具有实质性特征并代表任何进步。实用性是指一项发明或者实用新型可以制造或者使用,并可能产生积极的结果。中国的专利向中国的国家知识产权局备案。国务院专利行政部门收到发明专利申请后,经初步审查认为符合《中华人民共和国专利法》要求的,应当自申请日起整整18个月内及时予以公布。根据申请人的请求,国务院专利行政部门可以提前公布申请。
《中华人民共和国专利法》第十九条规定,在中国完成的发明或者实用新型,任何申请人(不仅仅是中国公司和个人)在中国境外申请专利前,必须首先提交中国所在的国家知识产权局进行保密审查。不遵守这一要求将导致相关发明的任何中国专利被拒绝。该机构增加的保密审查要求,引起了在中国开展研发活动或将研发活动外包给中国服务提供商的外国公司的担忧。
专利执法
未经专利权人同意擅自使用专利、伪造他人专利或者有其他专利侵权行为的,侵权人应当承担侵权责任。伪造专利等严重罪行可能受到刑事处罚。
当因侵犯专利权人的专利权而产生纠纷时,中国法律要求当事人首先尝试通过相互协商解决纠纷。但是,纠纷不能通过相互协商解决的,专利权人或者认为专利受到侵犯的利害关系人,可以向专利行政管理部门提起民事诉讼,也可以向专利行政机关提起行政申诉。专利行政部门在处理时认为存在侵权行为的,可以责令侵权人立即停止侵权行为。侵权人对裁定不服的,可以自收到裁定通知之日起十五日内依照《中华人民共和国行政诉讼法》向人民法院提起诉讼。侵权人逾期不起诉又不停止侵权的,专利行政部门可以请求人民法院强制执行前款裁定。中国法院可以根据专利权人或者利害关系人的请求,在提起诉讼之前或者诉讼期间发出初步禁令。侵权损害赔偿计算为专利权人因侵权所遭受的损失,或者计算为侵权人从侵权中获得的利益。如果以这种方式难以确定损害赔偿,可以使用合同许可项下许可费的合理倍数来确定损害赔偿。在上述计算标准不能确定损害赔偿的情况下,可以判给法定赔偿金。损害计算方法应按上述顺序应用。一般来说,专利权人有责任证明专利受到了侵犯。但是,如果新产品的制造方法的发明专利的所有人声称侵犯了其专利,被指控的侵权人负有举证责任。
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截至2023年12月31日,中国境内专利授权量3926件,专利申请量1169件,中国境外专利授权量57件,专利申请量23件。
商标法
《中华人民共和国商标法》及其实施细则保护注册商标。国家市场监督管理总局商标局负责全国商标注册及管理工作。《中华人民共和国商标法》就商标注册采用“先备案”原则。
此外,根据《中华人民共和国商标法》,假冒或擅自生产他人注册商标的标签,或者销售假冒或擅自生产的任何标签,将被视为侵犯注册商标的专用权。侵权方将被责令立即停止侵权,可以处以罚款,假冒商品将被没收。侵权方也可以对权利人的损害赔偿承担责任,损害赔偿金将作为权利人因侵权而遭受的损失计算,如果权利人因侵权而遭受的损失不能确定,将作为侵权人获得的收益计算。如果以这种方式难以确定损害赔偿,可以使用合同许可项下许可费的合理倍数来确定损害赔偿。赔偿数额应当包括权利人为停止侵权而发生的合理费用。损失、收益或者许可费难以确定的,可以作出损害赔偿不超过500万元的判决。
截至2023年12月31日,我们在中国注册了681件商标。
软件著作权法
《中华人民共和国著作权法》(2020年修订)规定,中国公民、法人或其他组织的作品,无论是否出版,均享有著作权,其中包括文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件等作品。《中华人民共和国著作权法》旨在鼓励有益于社会主义精神文明和物质文明建设的作品的创作和传播,促进中华文化的发展繁荣。
为进一步贯彻落实2001年国务院颁布并随后修订的《计算机软件保护条例》,国家版权局于2002年发布了《计算机软件著作权登记办法》,适用于软件著作权登记、许可合同登记和转让合同登记。
截至2023年12月31日,我们在中国登记了87件软件著作权。
关于域名的规定
互联网域名注册及相关事宜,主要由内地域名注册管理机构中国互联网络信息中心发布的《国家顶级域名注册实施细则》、工业和信息化部2017年8月发布的《互联网域名管理办法》、2017年11月1日起施行的《中国互联网络信息中心发布的国家顶级域名纠纷解决办法》分别于2019年6月18日起施行。域名注册通过《条例》设立的域名服务机构办理,注册成功后,申请人成为域名持有者。
截至2023年12月31日,我们已经注册了16个域名。
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家用电器制造和销售条例
根据国务院于2003年颁布并于2023年7月修订的《中华人民共和国认可与认可条例》,相关政府主管部门指定的产品未经认证(或称为强制性产品认证)并贴上中国强制性认证标志之前,不得交付、销售、进口或用于其他经营活动。对实施强制性产品认证的产品,国家在技术规范、统一认证标志、统一收费标准等方面实行统一的产品目录、统一的强制性要求、统一的标准和合规考核程序。根据国家市场监管总局2023年8月发布的最新强制性产品认证产品目录,包括冰箱、热水器、抽油烟机、洗衣机和净水器在内的家用电器和类似电器必须获得强制性产品认证才能交付、销售、进口或使用。
此外,根据中华人民共和国卫生部(现为国家卫生健康委员会)、建设部(现为住房和城乡建设部)于1997年联合颁布的《生活饮用水卫生监督管理办法》,以及住房和城乡建设部、国家卫生健康委于2016年4月最新修订的《生活饮用水卫生监督管理办法》,凡从事饮用水卫生安全相关产品生产的单位和个人,应向卫生行政部门申请卫生许可证。
根据卫生部(现为国家卫生健康委员会)于2007年9月20日发布并于2011年9月22日修订的《饮用水相关产品分类目录》,生产或进口任何饮用水相关产品,单位或个人必须获得卫生行政部门的卫生许可证。
2011年7月,卫生部(现为国家卫生健康委员会)发布了《关于调整家用反渗透净水器和家用纳米滤水器卫生行政许可的通知》,赋予省级卫生行政部门对家用反渗透净水器和家用纳米滤清器净水器的监管权限。此后,卫生部和卫计委颁布了《省级饮用水卫生安全产品行政许可条例》,将饮用水卫生安全相关产品的审批权下放给省级卫生健康部门,但新材料、新技术和新化学品制成的产品除外。
国家发展改革委、国家资质监督检验检疫总局于2004年联合颁布并于2016年2月修订的能源标签管理规则规定,列入人民Republic of China鼓励外商投资产业目录的产品在贴上能效标签的产品上应当贴上能效标签。列入该目录的用能产品的生产商和进口商,应当向国家资质监督检验检疫总局和国家发展改革委授权的中国国家标准化研究院备案节能标识及相关信息。
为了遵守这些法律法规,我们已经获得了我们现有产品所需的证书、许可证和标签。此外,我们已通过要求我们的制造承包商提供有效的许可证,在他们签约之前核实了他们生产相关产品的资格。
关于移动互联网的规定
根据2016年6月中国民航总局发布并于2022年6月14日修订的《移动互联网应用信息服务管理规定》,应用提供商应取得法律法规规定的相关资质,严格履行信息内容管理员责任,履行认证用户真实身份信息、建立健全信息内容检查和管理机制、履行数据安全保护义务和规范个人信息处理活动等职责。应用分发平台应在业务上线并开始运营后30天内,向当地网络安全和信息部门办理备案手续。此外,应用程序提供商和注册用户应签署服务协议,确定双方的权利和义务。
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此外,2016年12月16日,工信部发布了《移动智能终端应用预装分发管理暂行办法》,自2017年7月1日起施行。这些措施要求互联网信息服务提供商确保移动应用及其辅助资源文件、配置文件和用户数据可以由用户在方便的基础上卸载,除非它是基本功能软件,其指的是支持移动智能设备的硬件和操作系统的正常功能的软件。
作为Viomi移动APP的运营商,我们作为应用信息服务提供商,受到上述法律法规的约束,并相信目前我们在所有实质性方面都符合这些规定。
信息安全和隐私保护条例
中国政府当局已经制定了关于互联网使用的法律,以保护个人信息不受任何未经授权的披露。中国法律不禁止互联网信息服务提供商或互联网信息服务运营商在征得用户同意的情况下收集和使用用户的个人信息。然而,2011年1月8日国务院颁布的《互联网信息服务管理办法》禁止互联网信息服务经营者侮辱、诽谤第三人或者侵犯第三人合法权益。《条例》进一步授权电信主管部门责令国际比较方案运营商纠正未经授权的披露。如果未经授权的披露导致用户的损害或损失,互联网信息提供商运营商应承担法律责任。2011年12月29日,工信部公布了《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》,自2012年3月15日起施行。这些规定规定,未经用户同意,互联网内容提供商不得收集可单独使用或与其他信息结合使用的用户信息,以确定用户的身份,并且不得在未经用户事先同意的情况下向第三方提供任何此类信息。互联网内容提供商只能收集提供其服务所必需的用户个人信息,并必须明确告知用户收集和使用此类个人信息的方法、内容和目的。此外,国际比较方案运营商只能将用户的个人信息用于其服务范围内规定的目的。互联网内容提供商还被要求确保用户个人信息的适当安全,并在怀疑用户的个人信息被不当披露时立即采取补救措施。如果预计任何此类披露的后果将是严重的,国际比较方案运营商必须立即向电信监管当局报告该事件,并配合当局进行调查。
2012年12月28日,全国人大常委会发布了《关于加强网络信息保护的决定》。本决定中与比较方案运营者有关的大多数要求与上文讨论的工业和信息化部规定的要求一致,但往往更为严格和宽泛。根据这项决定,国际比较方案运营者必须采取必要的技术和其他措施,以保护信息不被不当披露。为进一步贯彻落实本决定和相关细则,工信部于2013年7月16日发布了《电信和互联网用户信息保护条例》,并于2013年9月1日起施行。
2015年8月,全国人大常委会公布了刑法修正案第九条,自2015年11月起施行。刑法修正案第九条修改了侵犯公民个人信息罪的犯罪标准,加强了非法收集、交易、提供个人信息的刑事责任。它进一步规定,互联网内容提供商未按照适用法律的要求履行与互联网信息安全管理相关的义务,并拒绝责令改正的,将被追究刑事责任。
2020年5月28日,全国人民代表大会通过了《中华人民共和国民法典》,自2021年1月1日起施行。根据《民法典》,个人信息的收集、存储、使用、处理、传输、提供和披露应遵循合法性、适当性和必要性原则。
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2016年11月7日全国人民代表大会常务委员会公布并于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》规定,网络经营者应当履行网络安全义务,采取技术措施和其他必要措施,保护其网络安全稳定。根据《网络安全法》,网络运营商负有各种与安全保护有关的义务,包括:(一)网络运营商应当遵守维护互联网系统安全的某些义务;(二)网络运营商在签署协议或者提供信息发布或实时通信服务等某些服务之前,应当核实用户的身份;(三)网络运营商在收集或者使用个人信息时,应当明确说明信息收集的目的、方法和范围、信息收集的用途,并征得信息收集者的同意;(四)网络经营者应当严格保护其收集的用户信息的隐私,并建立和维护保护用户隐私的制度;(五)网络经营者应当加强对用户发布信息的管理,发现法律法规禁止发布或者传播的信息时,应当立即停止传播,包括采取删除信息、防止信息传播、保存相关记录、向政府机构报告等措施。此外,《网络安全法》要求,关键信息基础设施运营者一般应在中华人民共和国境内存储其在中华人民共和国运营期间收集和产生的个人信息和重要数据,以及其购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务,应接受国家网络安全审查。
2019年4月10日,公安部、北京市互联网行业协会联合发布互联网个人信息安全保护指导意见。《指导意见》适用于个人信息持有者,即通过互联网提供服务的企业,以及使用私人或互联网未连接的空间控制和处理个人信息的组织或个人。它表明,除了传统的互联网公司外,其他领域的公司或个人只要参与个人信息的控制和处理,也会受到它的治理。该指导意见提高了对个人信息持有人收集个人信息的要求。例如,《指导意见》规定,不得收集与个人信息持有人提供的服务无关的个人信息,服务提供者不得以捆绑服务的产品或各种业务功能的方式强制用户提供个人信息。
2019年11月28日,民航委书记局、工业和信息化部办公厅、公安部办公厅、国家市场监管总局办公厅印发《关于APP违法违规收集使用个人信息认定办法的通知》。通知要求,APP中应有隐私政策,隐私政策中应包含收集和使用个人信息的规则。通知还要求,APP首次上线时,应通过弹出窗口等明显方式提示用户阅读隐私政策。根据通知,APP收集的个人信息类型应限制在满足相应业务功能运行所需的程度。如果通过APP为新的业务功能收集的个人信息超出了用户事先同意的范围,因用户不同意新的个人信息收集范围而拒绝提供APP原有的业务功能的,应视为违反了必要性原则,但新的业务功能取代了以前的业务功能的情况除外。根据CAC、工业和信息化部、公安部、国家市场监管总局于2021年3月12日联合发布并于2021年5月1日起施行的《关于公布常见移动互联网应用必备个人信息范围规则的通知》,必要个人信息是指确保应用程序基本功能服务正常运行所必需的个人信息。具体地说,是指消费者的个人信息,不包括供应商的个人信息。任何移动互联网应用程序不得以用户不同意提供不必要的个人信息为由拒绝用户使用其基本功能服务。
2021年6月10日,全国人大常委会颁布《中华人民共和国数据安全法》,并于2021年9月生效。《中华人民共和国数据安全法》规定了从事数据活动的单位和个人的数据安全和隐私义务,并根据数据在经济和社会发展中的重要性,以及数据被篡改对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的危害程度,引入数据分类和分级保护制度,销毁、泄露或非法获取或使用。需要对每一类数据采取适当程度的保护措施。例如,重要数据处理者应指定负责数据安全的人员和管理机构,对其数据处理活动进行风险评估,并将风险评估报告提交主管当局。此外,《中国数据安全法》就影响或可能影响国家安全的数据活动提供国家安全审查程序,并对若干数据及资料施加出口限制。
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2021年7月30日,国务院颁布《关键信息基础设施保护条例》,自2021年9月1日起施行。根据《关键信息基础设施保护条例》,关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科学等重要行业或领域的任何重要网络设施或信息系统,在发生损坏、功能丧失或数据泄露时,可能危及国家安全、民生和公共利益。此外,每个关键行业和部门的管理部门应负责制定资格标准,并确定各自行业或部门的关键信息基础设施运营商。应通知操作员关于他们是否被归类为关键信息基础设施操作员的最终决定。
2021年8月20日,全国人大常委会公布了《个人信息保护法》,自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》整合了关于个人信息权和隐私保护的分散规定。根据《个人信息保护法》,个人信息是指通过电子或其他方式记录的与已识别或可识别的自然人有关的信息(不包括匿名信息)。《个人信息保护法》规定了个人信息处理者可以处理个人信息的情况,包括但不限于,在征得有关个人同意的情况下,以及在订立或履行该个人是合同当事人的合同所必需的情况下。它还就个人信息处理者的义务规定了某些具体规则,例如向个人告知处理的目的和方法,以及通过共同处理或委托等方式访问个人信息的第三方的义务。处理超过当局和关键信息基础设施运营商设定的门槛的个人信息的处理者必须在中华人民共和国境内存储在中华人民共和国境内收集和产生的个人信息。具体而言,个人信息处理者利用个人信息进行自动化决策,应当确保决策的透明度和结果的公平公正,不得在定价等交易条件上对个人实行不合理的差别待遇。政府主管部门应组织对移动应用程序的个人信息保护进行评估,并将评估结果公示。根据这项法律,被认定为不符合个人信息保护要求的移动应用程序可能会被要求暂停或终止服务,运营商还可能受到包括没收非法收入和罚款在内的处罚。此外,《个人信息保护法》还规定了处理个人信息的自然人的权利,并加强了对14岁以下未成年人个人信息和敏感个人信息的保护。
2021年11月14日,中国民航总局发布《网络数据安全条例(征求意见稿)》,规定数据处理商有下列行为的,应申请网络安全审查:(一)互联网平台经营者获取大量与国家安全、经济发展或公共利益有关的数据资源,影响或可能影响国家安全的;(二)数据处理商境外上市处理用户个人信息超过百万条的;(三)影响或可能影响国家安全的在港上市;或(四)其他影响或可能影响国家安全的数据处理活动。条例草案将“数据处理者”定义为个人或组织,他们可以自主决定其数据处理活动的目的和方式,如数据收集、存储、利用、传输、发布和删除。然而,截至本年度报告发布之日,有关部门尚未澄清判断一项活动是否“影响或可能影响国家安全”的标准。此外,《条例草案》要求,数据处理商在境外处理重要数据或在境外上市的,必须自行或授权数据安全服务商进行年度数据安全评估,并于每年1月底前将上一年度的评估报告报送市网络安全部门。截至本年度报告发布之日,条例草案仅供公众征求意见,其各自的条款和预期通过或生效日期可能会因不确定性而发生变化。
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2021年12月28日,CAC与多个政府部门联合发布了2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》。《网络安全审查办法》规定,采购互联网产品和服务的关键信息基础设施经营者和开展数据处理活动的网络平台经营者,其活动影响或可能影响国家安全的,应当接受网络安全审查;个人信息超过100万用户的网络平台经营者,在境外上市前,应向网络安全审查办公室申请网络安全审查。截至本年度报告发布之日,尚未有任何机构发布有关认定“关键信息基础设施运营者”的进一步细则或实施细则,也未有任何政府机构告知我们是“关键信息基础设施运营者”。然而,目前监管制度下“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不清楚,中国政府当局可能有权酌情解释和执行适用的法律。因此,根据中国法律,我们是否会被视为“关键信息基础设施运营商”尚不确定。如果我们被中国网络安全法律法规认定为“关键信息基础设施运营商”,除了我们目前有义务遵守的义务外,我们还可能受到其他义务的约束。《网络安全审查办法和网络数据安全条例(征求意见稿)》对相关要求是否适用于我公司等已在美国上市的公司,有待进一步明确。我们现阶段无法预测《网络安全审查办法》和《网络数据安全条例(征求意见稿)》的影响,我们将密切关注和评估规则制定过程中的任何进展。
2021年12月31日,民航委、工业和信息化部、公安部、国家市场监管总局联合发布《互联网信息服务算法推荐管理规定》,自2022年3月1日起施行。《互联网信息服务算法推荐管理规定》根据各种标准对算法推荐服务提供者实行分类分级管理,规定算法推荐服务提供者应当醒目地告知用户其提供算法推荐服务的情况,并以适当方式公示算法推荐服务的基本原则、目的意图和主要运行机制,算法推荐服务提供者向消费者销售商品或者提供服务应当保护消费者的公平交易权,禁止根据消费者的喜好、购买习惯等特征对交易条件进行不合理差别待遇等违法行为。
2022年6月27日,CAC发布了《互联网用户账户信息管理规定》,并于2022年8月1日起施行,对互联网用户账户信息的提供提出了指导意见。互联网信息服务提供者应当履行互联网用户账户信息管理主体责任,具备与服务规模相适应的专业技术能力,建立健全并严格落实真实身份信息认证、账户信息核查、信息内容安全、生态治理、应急处置、个人信息保护等管理制度。
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2022年7月7日,CAC发布了《出境数据传输安全评估办法》,并于2022年9月1日起施行。2024年3月22日,CAC发布了《关于促进和规范跨境数据转移的规定》。本规则规定了数据处理者必须向CAC申请出站数据传输安全评估的情况。根据这些规则,在下列情况下,数据处理者必须申请CAC安全评估:(I)关键信息基础设施运营商将个人信息或重要数据转移到境外,(Ii)关键信息基础设施运营商以外的数据处理者将重要数据转移到国外,或者从当年1月1日起累计转移超过100万人的个人信息(不包括敏感个人信息)或超过1万人的敏感个人信息;或(Iii)CAC规定需要对数据跨境转移进行安全评估的其他情况。此外,关键信息基础设施运营商以外的数据处理者自当年1月1日起向境外转移个人信息(不包括敏感个人信息)10万人以上不满100万人,或者累计转移个人敏感信息不到1万人的,必须与境外接收者签订标准合同,或者依照法律法规进行个人信息保护认证。《关于便利和规范跨境数据传输的规定》还规定了对安全评估、订立标准合同和保护个人信息的认证的豁免。这些豁免适用于数据处理者向外转移个人信息符合下列任何一种情况的情况:(I)确实需要将个人信息转移到国外,以执行和履行与该个人有关的合同,如跨境购物、跨境寄售、跨境汇款、跨境支付、跨境开户、机票和酒店预订、签证申请和审查服务;(2)根据依法建立的劳动规章制度和依法签订的集体合同,确有必要为跨境人力资源管理向境外提供员工个人信息的;(3)为保护自然人的健康、生命和财产安全,确有必要在紧急情况下将个人信息转移到境外的;或(4)关键信息基础设施运营商以外的数据处理者将不到10万人的个人信息(不包括敏感个人信息)累计转移到境外的,自当年1月1日起。然而,由于《出境数据传输安全评估办法》和《关于便利和规范跨境数据传输的规定》是新颁布的,这些规则将受到进一步实施和解释的影响。“对外数据传输”和“重要数据”的识别有待进一步澄清。这些都给措施的应用和执行带来了更多的不确定性,我们可能会接受CAC的此类出站数据安全评估。
为遵守该等法律及法规,我们已采纳安全政策及措施以保护我们的网络系统及用户资料。此外,我们要求用户同意我们收集和使用他们的个人信息,并建立信息安全系统以保护用户隐私。
关于雇用的规定
《中华人民共和国劳动法》于1995年生效,最近一次修订于2018年12月29日,《中华人民共和国劳动合同法》于2008年1月1日生效,最近一次修订于2012年12月28日,对雇主与其雇员之间的雇佣合同作出规定,即雇主必须与全职雇员签订书面劳动合同,并规范雇员/雇主的权利和义务。用人单位自建立雇佣关系之日起一年内未与劳动者订立书面雇佣合同的,必须通过与劳动者订立书面雇佣合同予以纠正,并向劳动者支付雇员工资的两倍,自雇佣关系建立之日起一个月至书面雇佣合同履行之日止。《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则也要求在某些终止合同时支付赔偿金,这对用人单位减少劳动力的成本有很大影响。此外,如果用人单位打算执行与员工签订的雇佣合同或竞业禁止协议中的竞业禁止条款,则必须在劳动合同终止或期满后的限制期内按月补偿员工。在大多数情况下,雇主还被要求在终止雇佣关系后向其雇员提供遣散费。
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中国法律法规要求中国的企业参加若干员工福利计划,包括社会保险基金,即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划,以及住房公积金,并在经营业务的地点或所在地向计划或基金缴纳相当于当地政府不时指定的员工工资(包括奖金和津贴)一定百分比的资金。根据2011年7月1日生效并于2018年12月29日最近一次修订的《中华人民共和国社会保险法》,未能缴纳社会保险缴费的雇主可能被勒令在规定的期限内缴纳所需缴费,并被收取滞纳金。用人单位逾期仍不改正社会保险缴费的,可处以逾期一倍以上三倍以下罚款。此外,职工应缴纳的社会保险缴费,由用人单位代为从工资扣除中划转,用人单位应按月向每位职工通报社会保险缴费明细。根据1999年4月3日起施行、2019年3月24日最新修订的《住房公积金管理条例》,用人单位在录用新职工时,应当自录用之日起30日内到住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登记,个人缴存的住房公积金由所在单位从工资中扣缴。对未缴纳住房公积金的企业,可以责令改正,并在规定的期限内缴纳;否则,可以申请当地法院强制执行。
关于税收的规定
中华人民共和国企业所得税
根据2008年1月1日起施行、2018年12月29日修订的《中华人民共和国企业所得税法》,以及2008年1月1日起施行、2019年4月23日部分修订的《人民Republic of China企业所得税法实施条例》,企业和其他组织是企业所得税的纳税人,应当依照有关法律法规的规定缴纳企业所得税。中国企业所得税法对所有中国居民企业,包括外商投资企业,统一征收25%的企业所得税税率,但符合某些例外情况的除外。企业所得税按中国税法及会计准则所厘定的中国居民企业的全球收入计算。如果非居民企业在中国境内设立机构或机构,其来自中国境内的组织或机构的所得以及来自中国境外但与该机构或机构在中国境内有实际联系的收入应缴纳企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》,高新技术企业的企业所得税税率为15%。2008年1月1日起施行、2016年1月29日修订的《高新技术企业认定管理规则》,明确了高新技术企业认定的标准和程序,规定高新技术企业证书有效期为三年。
根据国家税务总局关于发布自2017年5月1日起施行的《税收特别调整调查管理办法》及相互协商程序的公告,税务机关采取审核关联方交易申报、同期文件管理、利润水平监测等手段,对企业实施税收特别调整监测管理;企业收到税收调整专项风险预警或者认定自身存在税收调整专项风险时,可以自行调整纳税;对自行调整纳税的企业,税务机关也可以按照规定进行专项税务调查调整。
中华人民共和国增值税
根据1993年12月13日国务院公布并于2017年11月19日修订的《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施条例,任何单位和个人销售加工、修理、更换货物或者劳务,销售劳务、无形资产或者不动产,或者进口货物,都是增值税的纳税人,需要缴纳增值税。一般纳税人销售劳务、无形资产,除另有规定外,适用6%的增值税税率。2019年3月20日,财政部、国家税务总局、海关总署发布《关于深化增值税改革政策的公告》,其中规定增值税一般纳税人应纳税销售或者进口适用的增值税税率分别为13%和9%,自2019年4月1日起执行。
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根据2005年5月1日起施行的《国家税务总局关于印发《出口货物退(免)税管理办法(试行)》的通知》和《国家税务总局关于修改2018年6月15日起施行的若干税收监管文件的公告》,除法律另有规定外,经出口代理出口的货物,出口商可以在出口申报和达成销售财务结算后,凭有关凭证向主管地方税务局报批退免征增值税、消费税。
中华人民共和国股利预提税金
根据《中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税的安排》及其他适用的中国法律,如果中国主管税务机关认定一家香港居民企业已符合该双重避税安排及其他适用法律的条件和要求,则该香港居民企业从中国居民企业获得的股息的10%预扣税可减至5%。但是,根据国家税务总局2009年下发的《关于执行税收条约分红规定若干问题的通知》,中国税务机关酌情认定,公司受益于以税收驱动为主的结构或安排而降低的所得税税率的,中国税务机关可以调整税收优惠;而根据2018年2月3日发布并于2018年4月1日起生效的税收条约中关于“实益所有人”若干问题的公告,申请人所进行的经营活动不构成实质性经营活动是不利于确定申请人的“实益所有人”地位的因素之一,因此不能在双重避税安排下享受上述5%的减征所得税率。
外汇管理条例
中国管理外汇的主要法规是《外汇管理条例》,该条例于2008年8月5日修订。根据《外汇管理条例》,利润分配、贸易和服务相关外汇交易等经常项目的支付,可以在符合某些程序要求的情况下,不经国家外汇局事先批准,以外币支付。然而,如将人民币兑换为外币并汇出中国以支付资本开支(如偿还以外币计值的贷款),则须经适当政府机关批准或登记。
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2015年3月30日,外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇注册资本转换管理办法的通知》,自2015年6月1日起施行,并于2019年12月30日和2023年3月23日进行了修订。尽管本通知允许中国将外币资本折算的人民币用于股权投资,但外商投资企业将折算后的人民币用于业务范围外的用途、委托贷款(业务范围允许的除外)或公司间人民币贷款的限制继续适用。外汇局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》,重申了《关于改革外商投资企业外汇注册资本转换管理办法的通知》中的部分规定,但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款。违反上述通知可能会受到行政处罚。
2012年11月19日,外汇局发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》,大幅完善和简化了现行的外汇管理程序。根据本通知,外商投资企业开立各种专用外汇账户(如设立前费用账户、外汇资本账户、担保账户)、境外投资者合法所得对中国的再投资(如利润、股权转让、减资、清算和提前汇出)以及因外商投资企业减资、清算、提前汇出或股权转让购汇、汇出不再需要外汇局批准,同一主体可在不同省份开立多个资本账户,这是以前不可能的。此外,外汇局于2013年5月发布了《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定的通知》及配套文件,明确外汇局或其地方分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理采取登记管理方式,银行应根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与中国直接投资有关的外汇业务。
2015年2月13日,外汇局公布了《关于进一步简化完善直接投资外汇管理政策的通知》,自2015年6月1日起施行,并于2019年12月30日修订。通知将外汇局规定的进出境直接投资外汇登记权限下放给部分银行,进一步简化了进出境直接投资外汇登记手续。
中国居民离岸投资外汇登记管理规定
2014年7月4日,外汇局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》,即《国家外汇管理局第37号通知》及其实施指引。根据外管局第37号通告及其实施指引,中国居民(包括中国机构和个人)在境外直接或间接投资境外特殊目的载体(SPV)必须向国家外汇局登记,SPV由中国居民直接设立或间接控制,用于境外投资和融资,其合法拥有的资产或利益在境内企业,或其合法拥有的离岸资产或利益。如果特殊目的机构的基本信息发生变化,例如中国居民个人股东、特殊目的公司的名称或经营期限发生变化,或者特殊目的机构发生重大变化,例如中国居民个人增加或减少其在特殊目的机构的出资,或者特殊目的机构的任何股份转让或交换、合并或分立,该中国居民也必须向外汇局修改其登记。若未能遵守第37号通函所载的登记程序,有关在岸公司的外汇活动可能会受到限制,包括向其离岸母公司或联营公司支付股息及其他分派、离岸机构的资金流入及外汇资金的结算,并可能导致相关在岸公司或中国居民受到中国外汇管理条例的惩罚。
陈小平先生已完成向外汇局当地分局的初步登记,所有中国居民股东应通过2020年采用的信托安排,直接或间接地向外汇局当地分局登记或修改其现有的与其持有的我公司股权相关的登记。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--E.股份所有权”。以获取信托安排的摘要。
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关于境外上市公司员工股权激励计划的规定
2012年2月15日,外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》,要求境外上市公司按照股票激励计划授予股票或股票期权的中国居民,必须向外汇局或其当地分支机构登记,参与境外上市公司股票激励计划的中国居民应聘请一名合格的中国代理人,代理人可以是该境外上市公司的中国子公司,也可以是该中国子公司选择的另一家合格机构。代表这些参与者办理股票激励计划的外汇局登记等手续。该参与者还必须聘请境外委托机构处理其行使股票期权、买卖相应股票或权益以及资金转移的事宜。此外,如果股票激励计划、中国代理人或海外受托机构发生重大变化,或者其他重大变化,中国代理人还应修订股票激励计划的外汇局登记。中国代理人应代表有权行使员工股票期权的中国居民,向外汇局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工股票期权有关的年度外币支付额度。中国居民根据股票激励计划出售股份所获得的外汇收益和境外上市公司分派的股息,在分配给该等中国居民之前,必须先汇入中国代理人在中国开立的银行账户。此外,中国境内机构应每季度向外汇局或其境内分支机构报送参加境外上市公司股权激励计划的境内个人信息备案表。
被授予股票期权或限售股的中国公民员工或中国受让人,适用《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的外汇管理通知》。如果吾等或吾等的中国承授人未能遵守此等通知及个人外汇规则,吾等及/或吾等的中国承授人可能会被处以罚款及其他法律制裁。我们还可能面临监管方面的不确定性,这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事和员工实施额外的股票激励计划的能力。此外,国家税务总局还发布了关于职工持股奖励的若干通知。根据该等通函,吾等在中国工作之雇员如行使购股权或持有既有限制性股份,将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司和VIE有义务向税务机关提交与员工购股权或限制性股份有关的文件,并扣缴行使其购股权或持有既有限制性股份的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳所得税或我们没有按照法律法规扣缴他们的所得税,我们可能会面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。
关于股利分配的规定
关于外商独资企业股利分配的主要规定包括:
● | 《中华人民共和国公司法》(1993年),分别于1999年、2004年、2005年、2013年和2018年修订,最近一次修订于2023年通过,将于2024年7月1日生效; |
● | 《中华人民共和国外商投资法(2020)》;以及 |
● | 中华人民共和国外商投资法实施条例(2020)。 |
根据这些法律法规,在中国的外商投资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外,位于中国的外商独资企业每年须按中国会计准则计提至少10.0%的税后利润作为一般准备金,直至该准备金累计达到其注册资本的50.0%。这些储备不能作为现金股息分配。在抵消前一财年的任何亏损之前,中国公司不得分配任何利润。上一财年留存的利润可以与本财年的可分配利润一起分配。
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C. | 组织结构 |
下图说明了我们的公司结构,包括截至本年度报告日期的重要子公司和VIE:
备注:
(1) | 我们的创始人、董事会主席、首席执行官兼公司股份实益拥有人陈小平先生持有佛山维奥米99.78%的股权,其余0.22%的股权由陈小平先生控制和管理的有限合伙企业持有。 |
(2) | 陈晓明先生持有北京维奥米60%股权。我们股东的两名员工Red Better Limited和顺为人才有限公司均持有北京维奥米剩余40%的股权。 |
与我们的VIE及其股东的合同安排
为我们提供对VIE的有效控制的协议
股东投票代理协议。我们的WFOE I、佛山Viomi和当时为佛山Viomi唯一股东的陈小平先生于2018年9月5日签订了股东投票代理协议,即原股东投票代理协议。2020年4月28日,WFOE I、佛山维奥米与陈小平先生订立终止协议,终止了原股东投票代理协议。于同一日期,WFOE II、佛山Viomi及佛山Viomi股东订立股东投票代理协议,其条款与原股东投票代理协议大体相同。根据股东投票代理协议,佛山Viomi的每名股东已不可撤销地授权吾等WFOE II指定的任何人士担任其事实上的受权人,以行使其作为佛山Viomi股东的所有权利,包括但不限于召开及出席股东大会、就须由股东投票表决的任何决议案(例如委任及选举董事及其他高级管理人员)投票的权利,以及出售或转让该股东所拥有的全部或部分股权的权利。此类股东投票代理协议将继续有效,除非根据各方的书面协议提前终止。
于二零一五年七月二十一日,吾等WFOE I、北京Viomi及北京Viomi各股东订立股东投票代理协议,该协议载有与上述佛山Viomi股东签署的股东投票代理协议大体相似的条款。
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股权质押协议。我们的WFOE I、佛山Viomi和陈小平先生于2018年9月5日签订了股权质押协议,即原始股权质押协议。2020年4月28日,WFOE I、佛山维奥米与陈小平先生订立终止协议,终止了原股权质押协议。于同一日期,WFOE II、佛山Viomi及佛山Viomi股东订立股权质押协议,其条款与原股东投票代理协议大体相同。根据股权质押协议,佛山Viomi的股东已将佛山Viomi的100%股权质押予吾等WFOE II,以保证股东履行其于独家购股权协议、股东投票代理协议及股权质押协议项下的责任,以及佛山Viomi履行其于独家购股权协议、股东投票代理协议、独家咨询及服务协议及股权质押协议项下的责任。倘若佛山维奥米或任何股东违反股权质押协议项下的合约责任,作为质权人的吾等WFOE II将有权出售所质押的佛山维奥米股权,并优先收取出售所得款项。佛山维奥米的股东亦承诺,未经吾等WFOE II的事先书面同意,股东不会处置、产生或容许对质押股权的任何产权负担。佛山维奥米承诺,未经我们WFOE II的事先书面同意,他们不会协助或允许对质押股权产生任何产权负担。
2015年7月21日,我们的WFOE I、北京Viomi和北京Viomi的每位股东签订了一份股权质押协议,该协议包含的条款与上述股权质押协议基本相似。
我们已根据《中华人民共和国民法典》向国家市场监管总局主管部门完成股权质押登记。
允许我们从我们的VIE获得经济利益的协议
独家咨询和服务协议。我们的WFOE I和佛山维奥米于2015年7月21日签订了独家咨询服务协议,或原独家咨询服务协议。2020年4月28日,WFOE I与佛山维奥米订立终止协议,终止了原独家咨询及服务协议。同日,WFOE II与佛山维奥米订立独家咨询及服务协议,协议条款与原股东投票代理协议大体相同。根据独家咨询服务协议,我们的WFOE II有权向佛山Viomi提供佛山Viomi业务所需的软件技术开发、技术咨询和技术服务。未经我们的WFOE II事先书面同意,佛山维奥米不得接受任何第三方提供的符合本协议的任何相同或类似的服务。佛山维奥米同意向我们的WFOE II支付相当于其年度净收入的100%的年度服务费,或根据我们的WFOE II就相关年度的全权酌情决定调整的金额以及双方商定的某些其他技术服务的金额,两者均应在相关日历年度结束后三个月内支付。在适用的中国法律允许的范围内,我们的WFOE II拥有因履行独家咨询和服务协议而产生的所有知识产权的独家所有权。为保证佛山Viomi履行其于本协议项下的责任,股东已根据股权质押协议将其于佛山Viomi的股权质押予吾等WFOE II。独家咨询和服务协议将无限期有效,除非根据双方书面协议或适用的中国法律另行终止。
2015年7月21日,我们的WFOE I、北京Viomi和北京Viomi的每位股东签订了独家咨询和服务协议,该协议包含的条款与上文所述的独家咨询和服务协议基本相似。
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为我们提供购买VIE股权和资产的选择权的协议
独家期权协议。我们的WFOE I、佛山Viomi和陈小平先生于2018年9月5日签订了独家期权协议,即原来的独家期权协议。2020年4月28日,WFOE I、佛山维奥米与陈小平先生订立终止协议,终止了原独家期权协议。同日,WFOE II、佛山Viomi及佛山Viomi股东订立独家购股权协议,其条款与原股东投票代理协议大体相同。根据独家购股权协议,佛山Viomi的股东已不可撤销地授予吾等的WFOE II独家选择权,以购买该等股东于佛山Viomi的全部或部分股权,而佛山Viomi亦已不可撤销地授予吾等的WFOE II独家选择权,以购买其全部或部分资产。吾等外商独资企业二期或其指定人士可行使该等选择权,以各自于佛山维奥米的实缴注册资本或适用的中国法律所允许的最低价格(以较低者为准)购买股权。我们的WFOE II或其指定人员可以行使此类选择权,以适用的中国法律允许的最低价格购买资产。佛山Viomi股东承诺,未经吾等WFOE II事先书面同意,股东不会(其中包括)(I)转让或以其他方式处置其于佛山Viomi的股权,(Ii)对其于佛山Viomi的股权产生任何质押或产权负担,(Iii)更改佛山Viomi的注册资本,(Iv)将佛山Viomi与任何其他实体合并,(V)处置佛山Viomi的重大资产(正常业务过程除外),或(Vi)修订佛山Viomi的公司章程。此外,佛山维奥米承诺,未经本公司WFOE II事先书面同意,除其他事项外,不会对其任何资产产生任何质押或产权负担,或转让或以其他方式处置其重大资产(正常业务过程中除外)。独家购股权协议将继续有效,直至佛山Viomi的全部股权及所有资产转让予吾等WFOE II或其指定人士为止。
于二零一五年七月二十一日,吾等WFOE I、北京维奥米及北京维奥米各股东订立独家购股权协议,该协议的条款与上文所述的独家购股权协议大致相似。
在韩坤律师事务所看来,我们的中国法律顾问:
● | 我们在中国的VIE和我们的WFOEs的所有权结构不违反目前有效的适用的中国法律和法规;以及 |
● | 我们公司、我们的WFOES、我们的VIE及其各自股东之间的合同安排受中国法律管辖,是有效的、具有约束力和可强制执行的,不会导致任何违反适用的中国法律的行为。 |
然而,我们的中国法律顾问也建议我们,关于当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此,中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规,或者如果通过,它们将提供什么。如果我们或我们的VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规,或未能获得或维持任何所需的许可或批准,中国监管当局将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败行为。
见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构有关的风险-如果中国政府发现为我们在中国的部分业务运营建立结构的协议不符合中华人民共和国有关相关行业或证券发行的法规,或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的处罚,或被迫放弃在这些业务中的权益,或不会对我们筹集或利用未来海外发行资金的能力造成实质性和不利影响“和”第三项.主要信息-D.风险因素-在中国经商的风险-未能对中国监管环境的变化做出反应可能对我们产生不利影响.“
D. | 物业、厂房及设备 |
我们的总部位于广州,中国,我们在那里租用了办公楼,总建筑面积约2,918平方米。我们的研发设施以及管理和运营设施都设在我们的总部。我们的研发和办公空间位于广东省佛山市盛达工业园,总建筑面积约4060平方米。我们的制造工厂位于佛山富绿园,总建筑面积约为18,000平方米。
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我们已经从广东顺德当地政府那里获得了一块约3.6万平方米的土地使用权,用于开发Viomi IoT科技园,这是一个综合性的高科技产业园区,预计将在长达五年的时间内分两期完成。Viomi物联网科技园计划作为我们未来总部以及物联网开发和制造基地的所在地。我们于2021年5月与一家总承包商签订了项目总发货合同,开始建设。一期工程已于2023年下半年完工。
截至2023年12月31日,我们在广州租赁并占用了约2918平方米的办公空间,在北京租赁并占用了约474平方米的办公空间。这些租约的租期从一年到五年不等。
项目4A。未解决的员工意见
没有。
第5项。经营和财务回顾与展望
你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析,以及我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注(Form 20-F)。这一讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述,涉及风险和不确定性。由于各种因素,包括“第3项.关键信息-D.风险因素”或本年度报告20-F表其他部分所述的因素,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
A. | 经营业绩 |
影响我们经营业绩的主要因素
影响我们经营业绩的主要因素包括:
中国物联网智能家居技术消费趋势及采用率
我们的业务和经营业绩受到影响中国更广泛的消费品和家电行业的一般因素的影响,包括总体宏观经济和消费者可支配收入状况、总体消费趋势,特别是公众对物联网技术等新技术的了解、接受和采用。
近年来,中国经历了多种多样的经济表现,这影响了消费者的行为和对生活水平的预期。虽然有过一段时期的经济增长,但最近的趋势表明,经济环境更加复杂,中产阶级可能面临比前几年更大的经济压力。中国消费者,特别是来自新兴中产阶级的消费者,已经表现出对更高质量和创新产品的偏好,他们是我们产品的关键人群。然而,受更广泛的经济状况和个人金融稳定的影响,这种偏好的程度可能会有所不同。人们对集成人工智能和物联网技术的产品的兴趣依然存在,这反映出人们对先进的现代生活解决方案的渴望。
随着语音和运动控制等先进技术变得更加主流,这些功能的接受度也在不断提高。然而,这些技术的采用并不是统一的,可能会受到经济因素和关于这些技术的好处和应用的消费者教育的影响。
虽然这些宏观经济和行业趋势历来支持对我们产品的需求,但它们的影响可能是积极的,也可能是消极的,反映了市场和经济状况的动态性质。因此,虽然这些趋势有可能推动需求,但它们也带来了风险,可能会影响消费者的行为,从而影响我们的业务运营。对这些双重潜力的认识对于理解我们目前和未来的经营状况至关重要。
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目录表
品牌认知度和用户基础
我们的产品和服务,加上有针对性的营销和推广工作,以及我们与小米的战略合作伙伴关系,为我们带来了积极的口碑和媒体报道。这些因素支撑了我们的品牌认知度,并帮助扩大了我们的用户基础。例如,我们的累计家庭用户从2022年底的约770万增长到2023年底的约840万。
随着我们继续投资和发展我们的品牌,我们预计我们在市场上的认知度可能会提高,可能会导致对我们产品的更大需求和我们用户基础的扩大。这可能会带来进一步的盈利机会,并对我们的业务增长产生积极影响。然而,这些结果的实现取决于市场状况和消费者偏好,这也可能对我们预期的增长构成挑战。
新产品发布
推出和销售Viomi和小米品牌的新产品,一直是我们业务战略的关键要素。在过去的几年里,我们推出了各种新产品,并计划继续推出更多融入5G和AI等先进技术的项目。2023年,我们发布了一系列智能家居升级产品,增强了人工智能融合和技术创新。这些产品包括Master 3 Pro除醛AI立式空调、Master 3超薄内置冰箱、Master 3 Pro气电混合热水器等。此外,我们还推出了Super2 Pro AI立式空调,配备了新风系统。我们还推出了新的家用净水器解决方案,如采用竹炭过滤器的1200G Super 2 AI净水器,采用长效主反渗透过滤器的2000G Space AI净水器,以及采用超微泡技术的Super 2 Max AI净水器。此外,在2024年3月,在我们的春季新家居解决方案产品和AIoT@Home解决方案产品发布会上,我们推出了几款产品,包括利用优质矿产资源和先进技术进行智能系统调整的昆仑AI矿泉水净化器,以及Alpha X心肺检测雷达等。
随着我们继续扩大我们的产品供应,并增强我们IoT@Home平台的连接性和协同效应,我们的目标是促进IoT@Home的生活方式体验。我们的战略包括通过重复客户购买、捆绑销售以及我们的消费品和增值服务的货币化来促进增长。然而,这些战略的成功取决于市场接受度、消费者偏好和竞争格局,这反过来可能会影响我们的业务表现和运营结果。
我们的线下销售网络的表现
我们销售渠道战略的一个组成部分是位于中国全境的维奥米线下体验店网络。这些商店在提高我们的品牌知名度和增加我们的市场占有率方面发挥了作用,这反过来又支持我们的定价策略,作为我们更广泛的销售和进入市场努力的一部分。
根据市场情况,我们可能会考虑扩大我们的体验店网络,并继续投资于店内培训,以改善客户体验。这些努力是与我们的网络合作伙伴合作的,旨在为我们的收入和运营业绩的增长做出贡献。我们还专注于提高门店运营效率和生产率的举措,例如与经验更丰富、资源更丰富的网络合作伙伴合作。
此外,为了多元化和加强我们的渠道渗透,我们增加了与各大电商零售商的O2O网点的合作,并与KUKA等国内领先的家居设计公司建立了战略合作伙伴关系。这些计划旨在扩大我们的销售终端,并提高消费者对我们的品牌、产品和概念的认识。
虽然这些策略旨在扩大我们的市场覆盖范围和提高消费者参与度,但这些策略的成功与否取决于市场状况和消费者偏好,这也可能对我们的预期结果构成挑战。我们预计,我们扩大Viomi线下体验店网络的方法或其他渠道多元化努力不会对我们的毛利率产生实质性影响。这一评估是基于当前的市场趋势和我们的运营效率,尽管它可能会随着市场动态和消费者行为的变化而变化。
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产品和业务组合
我们很大一部分收入来自销售我们的物联网产品,我们正在继续向市场推出新产品。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度中,我们物联网产品的销售额分别占我们净收入的78.1%、71.2%和73.2%。不同的产品类别可能会有不同的可归属毛利率,原因包括行业和竞争动态、我们的定价策略、目标客户人口统计以及原材料和生产成本等。我们可能会以具有竞争力的价格为某些旗舰产品(如智能冰箱)定价,以促进家庭用户的初始采购和进入家庭住宅,这可能会在短期内对我们的毛利率产生负面影响。
此外,随着我们继续发展业务和增加家庭用户数量,我们各种业务线对我们净收入的比例贡献可能会随着时间的推移而变化。因此,我们的综合毛利可能会受到每项业务收入的任何变化和毛利率的任何变化的影响。
对研发、营销和品牌推广的投资
我们的成功在很大程度上取决于我们不断向市场推出广受消费者欢迎的产品和服务的能力,特别是相对于我们的竞争对手提供的产品和服务。因此,我们将大量资源用于研究和开发。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,研发费用分别为人民币3.118亿元、人民币3.00亿元及人民币2.229亿元(3,140万美元),分别占本公司净收入的5.9%、9.3%及8.9%。我们一直在AI、物联网、5G等新兴技术领域投入研发资源,以推进我们的“AI+IoT+5G”战略。展望未来,我们将进一步投资于我们的研发工作,不断推出新的创新产品,为消费者创造独特和整体的物联网@Home生活方式体验。
同样,通过继续加强我们的品牌意识以及教育消费者了解我们的IoT@Home平台和IoT@Home生活方式体验的好处,吸引新用户和增加我们的家庭用户数量是我们的关键增长战略。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,我们的销售及市场推广费用分别为人民币7.51亿元、人民币6.149亿元及人民币4.018亿元(5,660万美元),分别占收入的14.2%、19.0%及16.1%。展望未来,我们打算继续在我们的营销、广告和品牌推广工作中投入大量资源。
与小米的关系
小米是我们的战略合作伙伴、股东、客户和关联方。我们与小米的战略合作伙伴关系为我们提供了接触小米生态系统用户、销售平台和数据资源及相关支持的途径。2021年、2022年和2023年,以小米品牌产品为主的对小米的销售额分别占我们净收入的43.3%、43.4%和52.8%。我们强大的研发能力、供应链资源以及创新的产品和服务能够丰富小米的产品套件,从而形成小米和我们之间的互利关系。
我们预计我们向小米销售的收入的绝对额在未来将保持稳定或增加,因为与小米保持互利关系,包括潜在的额外产品合作,将继续对我们的运营和未来增长至关重要。
季节性
我们普遍预计第二季度和第四季度的销售额将出现季节性较高的增长,这主要归因于中国主要电商平台的主要购物节和促销活动,如“618”、“双十一”和“双十二”。考虑到这种季节性的影响,及时有效的预测以及旺季的产品供应和推介对我们的运营至关重要。
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我们运营结果的关键组成部分
净收入
我们的收入来自四个主要业务线:(I)我们的IoT@Home产品组合产品,(Ii)家用水解决方案,(Iii)消费品,以及(Iv)小家电和其他。我们的IoT@Home产品组合产品包括我们的智能厨房产品和其他智能产品。家庭用水解决方案主要包括智能净水系统。消耗品包括与我们的物联网产品互补的产品,如滤水器。我们的小家电和其他业务包括销售互补的家居产品,如小家电和家居用品,以及提供各种服务,如访问媒体和娱乐内容、嵌入和集成到我们产品中的电子商务平台和接口,以及安装服务。
下表列出了我们按业务类别分列的净收入,包括绝对额和占所示期间净收入的比例。
| 截至2011年12月31日的第一年, | |||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| 美元 |
| % | |
净收入: | ||||||||||||||
物联网@家庭产品组合 |
| 3,400,966 |
| 64.1 |
| 1,619,941 |
| 50.1 |
| 1,220,852 |
| 171,954 |
| 49.0 |
家庭用水解决方案 |
| 742,912 |
| 14.0 |
| 681,054 |
| 21.1 |
| 604,012 |
| 85,073 |
| 24.2 |
消耗品 |
| 367,021 |
| 6.9 |
| 358,442 |
| 11.1 |
| 314,372 |
| 44,278 |
| 12.6 |
小家电及其他(1) |
| 792,936 |
| 15.0 |
| 573,294 |
| 17.7 |
| 354,150 |
| 49,881 |
| 14.2 |
总计 |
| 5,303,835 |
| 100.0 |
| 3,232,731 |
| 100.0 |
| 2,493,386 |
| 351,186 |
| 100.0 |
注意事项:
物联网@家庭产品组合
我们很大一部分收入是通过销售IoT@Home产品组合下的产品产生的,其中包括智能厨房产品和其他智能产品。近年来,我们不断地使我们的智能厨房产品多样化和扩大。我们的智能厨房产品包括冰箱、烤箱蒸笼、洗碗机、抽油烟机和煤气灶。我们还提供各种其他智能产品,如空调系统、洗衣机、热水器、智能热水器、扫地机器人、智能锁和其他智能设备等。
家庭用水解决方案
我们家用水解决方案的核心是智能净水系统,这是我们在这一业务线上推出的第一个产品类别,这些产品的销售为我们的历史收入贡献了很大一部分。
随着我们专注于水净化作为我们战略的一部分,智能水净化系统销售收入的比例近年来有所增加,我们预计随着我们的产品组合变得更加稳定,这一上升趋势将趋于平稳。
此外,随着时间的推移,我们继续在其他类别推出新的物联网产品,并从我们的消费品和小家电等产品中创造更多收入,我们预计我们的收入来源将继续在产品和业务组合方面多样化。
95
目录表
消耗品
我们提供一系列与物联网产品互补且通常至关重要的消耗品,这些产品在物联网产品的整个生命周期中为我们提供额外的、经常性的和持续的收入来源。消费者可以通过我们的销售渠道或嵌入我们各种物联网产品的电子商务平台购买此类产品。消耗性产品主要包括智能净水器的滤水器、水壶过滤器和冰箱的空气过滤器。消耗品业务的增长将取决于物联网产品家庭用户群的规模。
小家电及其他
来自小家电和其他产品的收入包括销售其他相关家居产品的收入,如电饭煲、便携式风扇、水质计、滤水器水壶、不锈钢绝缘水瓶、智能马桶和食物垃圾处理器等,以及提供服务的收入。从历史上看,这一类别的收入主要由产品销售构成。
品牌
我们的物联网@Home平台由两个关键支柱组成:我们的Viomi业务,主要包括我们的Viomi品牌产品,以及我们的小米业务,包括我们与小米的战略合作伙伴关系。2021年、2022年和2023年,对第三方渠道以及我们专有电子商务平台Viomi Store的销售额分别占我们Viomi品牌产品业务的56.7%、56.6%和47.2%。
小米是我们的战略合作伙伴、股东和客户。我们与小米的战略合作伙伴关系为我们提供了接触小米生态系统用户、销售平台和数据资源及相关支持的途径。2021年、2022年和2023年,以小米品牌产品为主的对小米的销售额分别占我们净收入的43.3%、43.4%和52.8%。我们将小米品牌的产品直接销售给小米,然后小米再将这些产品转售给其客户和最终消费者。
收入成本
我们的收入成本主要包括材料成本、预计保修成本、制造和履行成本、从事生产活动的员工的工资和福利以及直接可归因于产品生产的相关费用。我们从第三方供应商采购各种原材料和零部件,并将我们的大部分制造和订单履行活动外包给第三方。我们的产品成本随着原材料和基础产品部件的成本以及我们能够与合同制造商以及原材料和零部件供应商谈判的价格而波动。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,我们的收入成本分别为人民币41.058百万元、人民币24.956亿元及人民币19.239亿元(2.71亿美元)。
毛利和毛利率
我们的毛利率受到产品和业务组合变化以及收入成本的影响。更多详情,请参阅“-影响我们经营业绩的关键因素--产品和业务组合”。下表列出了我们在所示期间的产品和服务的毛利的绝对额和毛利率。
| 截至2011年12月31日的第一年, | |||||||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |||||||||
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| 美元 |
| % | |
毛利和毛利率 | 1,198,068 | 22.6 | 737,093 | 22.8 | 569,520 | 80,215 | 22.8 |
96
目录表
运营费用
我们的运营费用可以分为三类:一般和行政费用、研发费用和销售和营销费用。下表列出了所列期间我们的运营费用的绝对额和占我们净收入的比例。
| 截至2011年12月31日的第一年, | |||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| 美元 |
| % | |
运营费用: | ||||||||||||||
一般和行政 | 97,730 | 1.8 | 121,702 | 3.8 | 81,508 | 11,480 | 3.3 | |||||||
研发 | 311,786 | 5.9 | 299,950 | 9.3 | 222,911 | 31,396 | 8.9 | |||||||
销售和市场营销 | 751,011 | 14.2 | 614,887 | 19.0 | 401,766 | 56,588 | 16.1 | |||||||
总计 | 1,160,527 | 21.9 | 1,036,539 | 32.1 | 706,185 | 99,464 | 28.3 |
一般和行政。一般和行政费用主要包括一般人员和行政人员的薪金和福利以及管理人员和行政人员的股份补偿。在截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度产生的一般及行政开支总额中,人民币910万元、人民币440万元及人民币160万元(20万美元)分别为以股份为基础的薪酬开支。
研究和开发。我们的研发费用主要包括工资和福利以及研发人员的股份薪酬、材料、一般费用和与研发活动相关的折旧费用。
销售和市场营销。我们的销售和营销费用主要包括广告和市场推广费用、运费以及销售和营销人员的工资和福利。我们主要承担维奥米品牌产品的广告和营销费用。我们加强了费用控制,以改善我们的经营业绩,这反映在我们的销售和营销费用的绝对额和占我们净收入的百分比的下降上。
其他收入
其他收入主要包括从地方政府当局获得的政府赠款,以鼓励我们的技术开发和创新。这些款项是由政府当局酌情支付的,不能保证我们在未来一段时间内会收到这种赠款。
税收
开曼群岛
我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对公司征税。
香港
本公司在香港注册成立的附属公司须就2,000,000港元以下的应评税利润按8.25%的税率缴纳香港利得税,而超过该数额的任何部分的应评税利润则按16.5%的税率征收利得税。本公司并无征收香港利得税,因为于所述期间内,吾等并无于香港附属公司赚取或衍生的应评税溢利。香港不对股息征收预扣税。
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中国
一般而言,我们的中国附属公司、可变权益实体及其附属公司根据中国税法被视为中国居民企业,其全球应纳税所得额须按中国税法及会计准则厘定的25%税率缴纳企业所得税。但根据《中华人民共和国企业所得税法》,已认定为高新技术企业的企业,其所得税可减至15%的优惠税率。我们的外商独资企业二期、佛山维奥米和广东里子均已获得高新技术企业证书,因此有资格享受15%的优惠税率,前提是该企业拥有中国企业所得税法规定的应纳税所得额。
我们在中国的全资子公司支付给我们在香港的中介控股公司的股息将按10%的预扣税率征收,除非有关香港实体符合《内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排》下的所有条件,并经税务机关批准。如果我们的香港子公司符合税务安排的所有要求,并获得税务机关的批准,则支付给香港子公司的股息将按5%的标准税率缴纳预扣税。见“项目3.主要资料-D.风险因素-与本公司结构有关的风险-我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制,都可能对我们开展业务以及向美国存托凭证持有人和我们的普通股支付股息的能力产生重大不利影响。“
如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何附属公司被视为中国企业所得税法下的“居民企业”,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--如果出于中国所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。”
经营成果
下表载列本集团于呈列期间之综合收益概要,按绝对金额及占本集团于呈列期间净收益之比例计算。此等资料应与本年报其他部分所载之综合财务报表及相关附注一并阅读。
| 截至2011年12月31日的第一年, | |||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| 美元 |
| % | |
净收入(1) | 5,303,835 | 100.0 | 3,232,731 | 100.0 | 2,493,386 | 351,186 | 100.0 | |||||||
收入成本 |
| (4,105,767) |
| (77.4) |
| (2,495,638) |
| (77.2) |
| (1,923,866) |
| (270,971) |
| (77.2) |
毛利 |
| 1,198,068 |
| 22.6 |
| 737,093 |
| 22.8 |
| 569,520 |
| 80,215 |
| 22.8 |
运营费用(2): | ||||||||||||||
研发费用(2) |
| (311,786) |
| (5.9) |
| (299,950) |
| (9.3) |
| (222,911) |
| (31,396) |
| (8.9) |
销售和营销费用(2) |
| (751,011) |
| (14.2) |
| (614,887) |
| (19) |
| (401,766) |
| (56,588) |
| (16.1) |
一般和行政费用(2) |
| (97,730) |
| (1.8) |
| (121,702) |
| (3.8) |
| (81,508) |
| (11,480) |
| (3.3) |
总运营费用 |
| (1,160,527) |
| (21.9) |
| (1,036,539) |
| (32.1) |
| (706,185) |
| (99,464) |
| (28.3) |
其他收入,净额 |
| 27,128 |
| 0.5 |
| 22,135 |
| 0.7 |
| 17,510 |
| 2,466 |
| 0.7 |
营业收入(亏损) |
| 64,669 |
| 1.2 |
| (277,311) |
| (8.6) |
| (119,155) |
| (16,783) |
| (4.8) |
利息收入和短期投资收入净额 |
| 28,589 |
| 0.5 |
| 10,368 |
| 0.3 |
| 29,893 |
| 4,210 |
| 1.2 |
所得税费用前收益(亏损) |
| 94,630 |
| 1.8 |
| (264,456) |
| (8.2) |
| (87,598) |
| (12,339) |
| (3.5) |
所得税费用 |
| (5,739) |
| (0.1) |
| (18,174) |
| (0.5) |
| (1,735) |
| (244) |
| (0.1) |
净收益(亏损) |
| 88,891 |
| 1.7 |
| (282,630) |
| (8.7) |
| (89,333) |
| (12,583) |
| (3.6) |
备注:
(1) | 包括截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度向小米的销售额分别为人民币2,295.6元、人民币1,403.4百万元和人民币1,317.3百万元(1.855亿美元)。 |
(2) | 以股份为基础的薪酬费用分配如下: |
98
目录表
| 截至2011年12月31日的第一年, | |||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
一般和行政费用 | 9,130 | 4,415 | 1,551 | 218 | ||||
研发费用 |
| 32,609 |
| 14,645 |
| 121 |
| 17 |
销售和营销费用 |
| 5,666 |
| 500 |
| (1,566) |
| (221) |
总计 |
| 47,405 |
| 19,560 |
| 106 |
| 14 |
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
净收入
我们的净收入从2022年的人民币32.327亿元下降22.9%至2023年的人民币24.934亿元(3.512亿美元),主要是由于物联网@Home产品组合以及小家电等的收入减少。
物联网@家庭产品组合。IoT@Home产品组合产品的收入从2022年的16.199亿元人民币下降到2023年的12.209亿元人民币(1.72亿美元),降幅为24.6%,这主要是由于精简了产品供应,这是通过减少智能白色家电的某些SKU实现的,主要是在智能冰箱、智能空调和智能洗衣机方面。
家庭用水解决方案。家庭用水解决方案的收入从2022年的人民币6.811亿元下降至2023年的人民币6.04亿元(合8,510万美元),降幅为11.3%,主要是由于向小米集团销售的净水器数量减少。
消耗品。耗材收入从2022年的人民币3.584亿元下降至2023年的人民币3.144亿元(4430万美元),降幅为12.3%,主要原因是对净化器过滤产品的需求减少。
小家电及其他。来自小家电及其他的收入由2022年的人民币5.733亿元下降至2023年的人民币3.542亿元(4,990万美元),跌幅达38.2%,主要是由于该类别内持续的产品组合调整。
收入成本
我们的收入成本从2022年的人民币24.956亿元下降到2023年的人民币19.239亿元(2.71亿美元),下降了22.9%,这与收入规模的整体下降一致。
毛利
由于上述原因,我们的毛利由2022年的人民币7.371亿元下降至2023年的人民币5.695亿元(8,020万美元),降幅为22.7%。
我们的毛利率在2022年和2023年保持稳定在22.8%。
运营费用
我们的运营费用从2022年的10.365亿元人民币下降到2023年的7.062亿元人民币(9950万美元),降幅为31.9%。
一般和行政。一般及行政开支由2022年的人民币1.217亿元下降至2023年的人民币8150万元(1,150万美元),降幅达33.0%,主要是由于在2022年下半年对第三方客户计提了大量额外的信贷损失准备。
研发。研发费用由2022年的人民币3.00亿元下降至2023年的人民币2.229亿元(3,140万美元),降幅达25.7%,主要是由于研发专家及相关薪酬及开支减少所致。
销售和市场营销。销售和营销费用从2022年的6.149亿元人民币下降到2023年的4.018亿元人民币(5660万美元),降幅为34.7%。这一下降主要是由于在线平台服务费、物流费用和销售相关人员成本的下降。
99
目录表
所得税费用
我们在2023年的所得税支出为170万元人民币(20万美元),而2022年为1820万元人民币。
净亏损
因此,我们于2023年录得净亏损人民币8930万元(1,260万美元),而2022年则录得净亏损人民币2.826亿元。撇除股份薪酬开支的影响,我们于2023年的净亏损为人民币8920万元(1,260万美元),而2022年的净亏损为人民币2.631亿元。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的比较
净收入
我们的净收入从2021年的人民币53.038亿元下降到2022年的人民币32.327亿元,降幅为39.0%,这主要是由于IoT@Home组合产品和小家电等收入的下降。
物联网@家庭产品组合。物联网@Home产品组合产品的收入从2021年的34.01亿元人民币下降到2022年的16.199亿元人民币,降幅为52.4%,这主要是由于小米品牌扫地机器人的销售完全中断,以及智能厨房产品的SKU调整。
家庭用水解决方案。家庭用水解决方案的收入由2021年的人民币7.429亿元下降至2022年的人民币6.811亿元,下降8.3%,主要是由于我们的产品组合调整涉及小流量净水器销售的下降,但被较大流量净水器收入的增加部分抵消。
消耗品。来自消费品的收入从2021年的3.67亿元人民币下降到2022年的3.584亿元人民币,下降了2.3%。
小家电及其他。小家电及其他业务收入下降27.7%,由2021年的7.929亿元人民币降至2022年的5.733亿元人民币,主要原因是该类别内的SKU精简所致。
收入成本
我们的收入成本从2021年的人民币41.058亿元下降到2022年的人民币24.956亿元,下降了39.2%,这与整体收入规模的下降一致。
毛利
由于上述原因,我们的毛利由2021年的人民币11.981亿元下降至2022年的人民币7.371亿元,降幅为38.5%。
同期我们的毛利率从22.6%增加到22.8%。毛利率的增长主要是由于我们继续努力将产品组合转向利润率更高的产品,但部分被2022年某些清理产品的销售价格下降所抵消。
运营费用
我们的运营费用从2021年的11.605亿元人民币下降到2022年的10.365亿元人民币,降幅为10.7%。
一般和行政。一般及行政开支由2021年的人民币9770万元增加至2022年的人民币1.217亿元,增幅为24.6%,主要是由于第三方客户应收账款及票据的估计拨备增加所致。
研发。研发费用由2021年的人民币3.118亿元下降至2022年的人民币3.0亿元,降幅为3.8%,主要是由于按股份计算的薪酬支出减少,以及我们继续努力提高研发效率。
100
目录表
销售和市场营销。销售和营销费用从2021年的7.51亿元下降到2022年的6.149亿元,降幅为18.1%。减少的主要原因是与后勤和工作人员有关的费用减少。
所得税费用
我们在2022年的所得税支出为人民币1820万元,而2021年为人民币570万元。
净亏损
由于上述原因,我们于2022年录得净亏损人民币2.826亿元,而2021年则录得净收益人民币8890万元。撇除股份薪酬开支的影响,我们于2022年的净亏损为人民币2.631亿元,而2021年的净收益为人民币1.363亿元。
B. | 流动性与资本资源 |
现金流和营运资本
到目前为止,我们主要通过经营活动和历史股权融资活动产生的现金为我们的运营提供资金。截至2021年、2022年和2023年12月31日,我们分别拥有现金和现金等价物人民币6.228亿元、人民币8.132亿元和限制性现金人民币6.364亿元(合8960万美元)。我们的现金和现金等价物主要包括手头现金、活期存款和存放在银行的高流动性投资。我们相信,我们的现金和现金等价物、限制性现金以及我们来自运营的预期现金流将足以满足我们至少在未来12个月内对一般企业用途的当前和预期需求。
虽然我们综合VIE的业绩,但我们只能通过与VIE的合约安排获取其现金结余或未来盈利。见"项目4。公司信息—C。组织结构”。有关因公司结构而对流动性和资本资源的限制和限制,请参阅“—控股公司结构”。
我们几乎所有的净收入都是以人民币的形式存在的,我们预计它们很可能会继续以这种形式存在。根据中国现行的外汇法规,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易,只要满足某些常规程序要求,就可以用外币支付,而无需外汇局事先批准。因此,允许我们的中国子公司按照某些常规程序要求,在未经外汇局事先批准的情况下向我们支付外币股息。然而,中国现行法规只允许我们的中国子公司从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。我们的每一家中国子公司在弥补前几年的累计亏损后,每年必须预留至少10%的税后利润,作为某些法定公积金的资金,直至拨备总额达到其注册资本的50%。此外,根据中国会计准则,其可酌情将其税后利润的一部分拨入酌情准备金。这些储备不能作为现金股息分配。从历史上看,我们的中国子公司没有向我们支付股息,他们目前也没有计划在可预见的未来向我们支付任何股息,因为他们打算保留所有可用资金和任何未来收益来运营和扩大我们的业务。此外,资本账户交易,包括外国直接投资和贷款,必须得到外管局、其当地分支机构和某些当地银行的批准和/或登记。
于二零二一年十二月三十一日、二零二二年及二零二三年十二月三十一日,我们中国附属公司及VIE的受限制净资产分别为人民币1126百万元、人民币1158百万元及人民币1107百万元(1560万美元)。截至2021年、2022年和2023年12月31日,无限制部分或以股息、贷款或垫款形式转让的金额分别为人民币10.22亿元、人民币7.484亿元和人民币6.954亿元(合9,790万美元)。
101
目录表
作为一家获开曼群岛豁免的公司及离岸控股公司,根据中国法律及法规,吾等可透过贷款向吾等在中国的全资附属公司提供资金,惟须获政府当局批准及额度限制,或吾等可向吾等于中国的全资附属公司额外出资。此外,我们在中国的外商独资子公司可以通过出资和委托贷款向各自的子公司提供人民币资金,并只能通过委托贷款向我们的合并可变利率实体提供人民币资金。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会延迟或阻止我们使用我们的证券发行所得向我们的中国子公司发放贷款或额外出资,这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”
下表列出了我们在所述期间的现金流量摘要:
| 截至2011年12月31日的第一年, | |||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
选定的合并现金流数据: |
|
|
|
| ||||
经营活动提供的(用于)现金净额 |
| 308,968 |
| (284,169) |
| (103,228) |
| (14,540) |
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 |
| (265,321) |
| 314,547 |
| (198,926) |
| (28,019) |
融资活动提供的现金净额 |
| 17,133 |
| 113,563 |
| 115,657 |
| 16,290 |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
| (12,703) |
| 46,482 |
| 9,643 |
| 1,360 |
现金及现金等价物和限制性现金净增加/(减少) |
| 48,077 |
| 190,423 |
| (176,854) |
| (24,909) |
年初现金及现金等价物和限制性现金 |
| 574,709 |
| 622,786 |
| 813,209 |
| 114,538 |
年终现金及现金等价物和限制性现金 |
| 622,786 |
| 813,209 |
| 636,355 |
| 89,629 |
经营活动
2023年,用于经营活动的净现金为人民币1.032亿元(合1,450万美元)。经营活动中使用的现金净额与本公司净亏损人民币8930万元(1260万美元)之间的差额主要是由于用于营运资本的人民币1.242亿元,但被折旧及摊销调整人民币6490万元、坏账准备人民币1390万元和存货减记人民币3110万元部分抵销。
2022年用于经营活动的现金净额为人民币2.842亿元。经营活动中使用的现金净额与本公司净亏损人民币2.826亿元之间的差额主要是由于用于营运资金的人民币2.107亿元,部分被折旧及摊销调整人民币8850万元、坏账准备人民币5300万元和存货减记人民币3280万元所抵销。
于二零二一年,经营活动提供的现金净额为人民币309. 0百万元。经营活动提供的现金净额与我们的净收入人民币88. 9百万元之间的差异主要是由于营运资金变动人民币94. 6百万元、折旧及摊销调整人民币72. 1百万元以及股份补偿调整人民币47. 4百万元所致。营运资金变动主要由于应收一名关联方账款减少人民币287,700,000元、应收关联方账款及票据减少人民币99,900,000元及应付账款及票据增加人民币67,700,000元,部分被存货增加人民币145,100,000元所抵销,应付关联方款项减少人民币118,800,000元,预付开支及其他流动资产增加人民币76,200,000元。
投资活动
2023年,我们在投资活动中使用了人民币1.989亿元(合2,800万美元),主要是由于人民币1.904亿元用于存放短期存款,人民币1.101亿元用于购买设备,人民币1.109亿元用于购买短期投资,部分被来自短期投资到期的人民币2.383亿元抵销。
于2022年,投资活动提供的现金净额为人民币3.145亿元,主要为短期投资到期收入人民币9.839亿元,部分抵销了用于购买短期投资的人民币3.48亿元、用于购买设备的人民币1.956亿元及用于存放短期存款的人民币1.715亿元。
102
目录表
2021年用于投资活动的资金2.653亿元,主要用于购买短期投资18亿元,存放短期存款1.648亿元,购买设备9940万元,部分抵消了17亿元的短期投资到期。
融资活动
融资活动于2023年提供的现金净额为人民币115.7百万元(1630万美元),主要原因为借款所得人民币1.22亿元,部分被用于回购普通股的人民币640万元抵销。
融资活动于2022年提供的现金净额为人民币1136百万元,主要由于借款所得人民币118.7百万元,部分被用于回购普通股的人民币800万元所抵销。
于二零二一年,融资活动提供的现金净额为人民币1,710万元,主要来自借款所得人民币1,610万元及行使既有购股权所得人民币1,290万元,但部分被回购本公司普通股的支出人民币1,210万元所抵销。
营运资金周转率
盘存
我们的库存包括成品和原材料。截至2021年、2022年和2023年12月31日,我们的库存分别为5.764亿元人民币、5.023亿元人民币和4.422亿元人民币(6230万美元)。截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度,我们的库存周转天数分别为45天、79天和90天。某一特定期间的存货周转天数等于期初和期末存货余额扣除坏账准备后的平均数除以该期间的收入成本,再乘以该期间的天数。
应收账款和票据
我们的应收账款和票据主要指小米的应收账款以及第三方的应收账款和票据。截至2021年、2022年和2023年12月31日,我们的应收账款和票据(扣除坏账准备)分别为人民币6.233亿元、人民币6.021亿元和人民币5.51亿元(7760万美元)。截至2023年12月31日,我们的应收账款和票据总额包括来自小米的人民币3.242亿元(合4,570万美元)和来自两个电子商务平台的人民币2.268亿元(合3,190万美元)。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,我们的应收账款和票据周转天数分别为57天、69天和84天。某一特定期间的应收账款和票据周转天数等于期初和期末应收账款和票据余额扣除坏账准备后的平均数除以该期间的净收入,再乘以该期间的天数。
应付帐款和应付票据
我们的应付帐款和票据主要是指应付给合同制造商的帐款和票据。截至2021年、2022年和2023年12月31日,我们的应付账款和票据分别为人民币10.691亿元、人民币8.441亿元和人民币6.663亿元(9,390万美元)。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,我们的应付帐款和应付票据周转天数分别为92天、140天和143天。某一期间的应付帐款和应付票据周转天数等于期初和期末的应付帐款和票据余额除以该期间的收入成本,再乘以该期间的天数。
物资现金需求
截至2023年12月31日及任何随后的中期,我们的重要现金需求主要包括我们的资本支出、合同义务和资本承诺。
103
目录表
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,与资本开支有关的现金流量分别为人民币1.102亿元、人民币2.0百万元及人民币1.105亿元(1,560万美元)。这些资本支出主要用于购买财产和设备、无形资产、建设Viomi IoT科技园和其他长期资产。随着我们的产品不断扩大和多样化,以及我们继续投资于Viomi IoT科技园,我们的资本支出未来可能会增加。我们目前计划用我们目前的现金和现金等价物、受限现金、短期投资和我们经营活动产生的现金流为这些支出提供资金。
我们的合同义务主要是经营租赁义务,包括对我们的办公场所和几家工厂的租赁协议下的承诺。下表列出了我们截至2023年12月31日的合同义务。
| 按期限分期付款 | |||||||||
不到 | 超过 | |||||||||
| 总计 |
| 1年 |
| 1-3岁 |
| 3-5年 |
| 5年 | |
(单位:千元人民币) | ||||||||||
经营租赁义务(1) | 6,679 | 3,738 | 2,736 | 205 | — |
注:
(1) | 经营租赁责任包括我们办公室物业及若干厂房租赁协议项下的承担。 |
截至2023年12月31日,我们有4220万元人民币的未偿还资本承诺,主要与Viomi IoT科技园的建设有关。
我们打算用我们现有的现金和现金等价物、受限现金、短期投资和其他融资选择,为我们现有和未来的重要现金需求提供资金。我们将继续作出现金承诺,包括资本支出,以支持我们的业务增长。
我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。此外,我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或没有反映在我们的综合财务报表中的衍生品合同。此外,我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体,作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。
控股公司结构
云米科技是一家控股公司,本身没有任何实质性业务。我们主要通过我们的VIE及其在中国的子公司开展业务。因此,云米科技有限公司的股息支付能力取决于我们在中国内地和香港的子公司、我们的VIE及其在中国的子公司所支付的股息。如果我们现有的子公司或受控实体或任何新成立的子公司未来代表自己产生债务,管理其债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。此外,吾等于中国的全资外资附属公司只获准从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。根据中国法律,我们的附属公司、我们的VIE及其于中国的附属公司每年须预留至少10%的税后溢利(如有)作为若干法定储备金,直至该等储备金达到其注册资本的50%为止。此外,我们于中国的全资附属公司、我们的可变权益实体及其附属公司均可酌情将其根据中国会计准则的税后溢利的一部分拨入酌情盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。外商独资公司从中国汇出股息,由外汇局指定的银行审核。我们的中国子公司并没有向我们支付股息,他们目前也没有计划在可预见的未来向我们支付任何股息,因为他们打算保留他们所有的可用资金和任何未来的收益来运营和扩大我们的业务。
近期会计公告
见本年度报告末尾综合财务报表附注2所载“最近发出的尚未采纳的会计声明”。
104
目录表
C. | 研发、专利和许可等。 |
见“项目4.公司信息--B.业务概述--研究与开发”和“--知识产权”。
D. | 趋势信息 |
除本年报其他部分所披露外,本公司并不知悉自2024年1月1日以来的任何趋势、不确定因素、需求、承诺或事件合理地可能对本公司的净收入、收益、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响,或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
E. | 关键会计估计 |
关键会计政策、判断和估计
如一项会计政策要求根据作出估计时高度不确定事项的假设作出会计估计,且如合理地可采用不同的会计估计,或合理地可能定期发生的会计估计的变动,可能对综合财务报表造成重大影响,则该政策被视为关键。
我们根据美国公认会计原则编制财务报表,该准则要求我们在合并财务报表和附注中对资产和负债的报告金额、资产负债表日的或有资产和负债的相关披露以及报告期间报告的收入和费用做出影响的估计和假设。我们根据最新可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设,不断评估这些估计和假设。由于估计的使用是财务报告过程中不可或缺的组成部分,因此,由于我们估计的变化,实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力,并要求我们做出重大的会计估计。
以下对关键会计政策、判断和相关关键估计的描述应与我们的综合财务报表以及本年度报告中包括的附注和其他披露一起阅读。在审核我们的财务报表时,您应考虑(I)我们选择的关键会计政策,(Ii)判断和其他影响该等政策应用的不确定性,以及(Iii)报告结果对条件和假设变化的敏感性。
收入确认
2014年5月,财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2014-09号《与客户的合同收入(主题606)》,随后,财务会计准则委员会发布了几项修正案,对美国会计准则委员会2014-09年度指导意见的某些方面进行了修改(美国会计准则理事会第2014-09号及相关修正案统称为《美国会计准则委员会606》)。根据ASC 606,收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认,金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。我们将签订合同,其中可以包括产品和服务的各种组合,这些组合通常能够不同,并作为单独的履约义务核算。收入是在扣除退税和从客户那里收取的任何税款后确认的,这些税款随后会汇给政府当局。我们采用ASC 606对所有提交的时期。
我们的收入主要来自(I)物联网@Home产品组合产品,包括扫地机器人、空调系统和其他智能设备,(Ii)由智能净水系统组成的家用水解决方案,(Iii)与我们的物联网产品配套的消耗性产品,如净水器过滤器,以及(Iv)小家电和其他指增值业务。
销售给小米
从2021年到2023年,我们很大一部分收入来自向小米销售产品。
105
目录表
根据小米与我们签订的合作协议,我们负责设计、研究、开发、生产和交付使用“小米”品牌或小米品牌产品的指定产品,小米负责商业分销和销售。我们还向小米出售一些维奥米品牌的产品。
收入在该客户接受时确认,这在产品控制权移交给小米时被考虑。收入不符合随着时间的推移而确认的标准,因为(I)即使产品使用的是“小米”品牌,也不需要大量返工以使其适合销售给其他客户,(Ii)根据合作协议,我们无权就迄今所完成的工作支付报酬。
对于销售给该客户的大多数类型的产品,销售价格是双方商定的固定金额。对于出售给该客户的其他类型的产品,销售安排包括两次分期付款。第一期付款的定价是为了收回我们在开发、生产和运送产品给该客户时产生的成本,并在交货后客户接受后支付给我们。我们还有权获得潜在的第二期付款,按该客户的商业销售未来毛利的一定部分计算。因此,我们将销售价格确定为固定的第一期付款加上可变的第二期付款,条件是在随后与客户结算时很可能不会发生收入逆转。我们使用期望值方法来估计变量对价。在评估可变第二期付款时,吾等会考虑客户过往的经验、于报告日期相同或类似产品的售价以及近期的市场趋势。净水器产品以前有权获得第二期付款,但这种第二期付款安排自2020年第一季度起终止。
向第三方客户销售,包括:向领先的电子商务平台和线下体验店销售;以及通过小米、第三方和我们运营的在线平台直接向客户销售
- 销售至领先的电商平台和线下体验店
根据主要电子商务平台/线下体验店或电子商务平台和商店与我们签订的合同,电子商务平台和商店在接受产品后拥有产品的合法所有权和实物拥有权,并在产品被最终客户转让和接受之前承担因实物损坏而损失的库存风险。电子商务平台和商店负责将产品交付给最终客户,并可以指导产品的使用,并通过转售产品获得产品的剩余利益。电子商贸平台及店铺可在我们设定的较宽价格范围内灵活厘定零售价格。根据这些指标,我们根据ASC 606-10-55-39将电子商务平台和商店(相对于最终客户)确定为其客户。当库存控制权转移时,我们确认的收入等于电子商务平台和商店的销售价格。
- 通过小米、第三方和我们运营的在线平台直接向客户销售
根据在线平台与我们订立的合作协议,平台的责任仅限于提供在线市场,而我们主要负责销售交易,并承担库存风险,并有权厘定价格。该等平台根据销售额按预定金额或固定费率向我们收取佣金费。佣金费用确认为销售费用。我们确定最终客户(而非平台)为其客户,并于存货控制权转移时确认等于最终客户销售价格的收入。
我们为最终客户提供指定Viomi品牌产品的安装服务,无需另行收费。最终客户有权而非义务要求我们提供安装服务。由于产品及安装服务并非输入至最终客户已订约收取的合并项目,故安装服务被视为独立且作为独立履约责任入账。此外,我们不提供任何重要的集成、修改或定制服务。其可履行各自转让每项产品或服务的义务。最终客户并不总是行使要求安装服务的权利,因为安装可能并不复杂,可以由最终客户自己完成。因此,我们预期有权在与安装服务有关的合同负债中获得破损金额。我们根据过往客户要求估计破损部分,并按最终客户行使权利的模式比例将估计破损确认为收入。估计破损情况的评估将每季度更新一次。应通过调整合同负债以反映预期行使的剩余权利来核算估计破损的变化。
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目录表
厘定各独立履约责任的独立售价时需要作出判断,而吾等随后根据其相关独立售价将安排代价分配至各独立履约责任的独立会计处理。产品之独立售价乃根据经调整市场评估方法厘定,方法是估计客户愿意就无安装服务之产品支付之价格。就安装服务的独立售价而言,我们参考第三方供应商收取的实际成本,加上根据考虑公司特定及相关市场因素而厘定的估计利润率5%。
我们根据适用的收入确认方法就每项已识别的不同履约责任确认向第三方客户销售的收入。产品销售于交付后获客户验收确认。安装服务收入于提供服务时确认。
销售退货和销售奖励
- 向领先的电子商务平台销售
我们对领先电子商务平台的销售始于2018年。按照合同约定,慢货是指被电商平台控制超过30天、45天或60天后未售出的产品,具体取决于产品类别的不同。我们将与电子商务平台协调,在30或60天内通过促销活动将慢行产品销售给最终客户,否则,电子商务平台可以(I)退回此类慢行产品,或(Ii)根据电子商务平台的确定进行折扣销售。我们将承担打折销售所造成的一切损失。根据我们与电商平台合作的历史和电商平台处理慢货的模式,我们估计慢货将退还给我们,而不是通过电商平台的折扣销售。根据ASC 606,退货权利不是一项单独的履约义务,但它影响转让货物的估计交易价格。只有那些预计不会退货的产品才会确认收入。预期收益的估计应以与其他可变考虑因素相同的方式确定。基于历史信息和其他相关证据,包括电子商务平台的预期销售额和库存水平,我们评估累计收入是否可能不会出现重大逆转,并将这些销售确认为收入。我们会在每个期末更新对预期收益的估计。预期回报资产与退款负债分开列报及评估减值。我们将评估减值的预期回报资产,并在资产减值时调整其价值。
此外,我们可能会以现金的形式向电子商务平台提供各种对价,如毛利保证、广告和推广费,或直接减少电子商务平台欠我们的金额。我们根据ASC 606评估每种类型的奖励或费用。考虑到我们没有从电子商务平台获得任何服务或不能选择聘请其他供应商独立提供类似的广告服务,我们将产品销售的交易价格降低向电子商务平台支付的各种对价金额。
- 7天无条件退货
根据中国消费者保护法,最终消费者有权在7天内无条件退还通过在线平台购买的产品。我们对销售收益的估计是基于历史结果的。我们可能会通过在线平台以捆绑交易的形式向最终客户提供折扣形式的销售激励。在该等销售激励措施后按净额确认的收入,根据各自产品的相对独立销售价格进行分配。
-保修
我们根据《中华人民共和国消费者权益保护法》所要求的标准产品质量提供产品保修。保修期从产品销售给最终客户之日起计算。我们有义务由客户自行决定修理或更换有缺陷的产品。客户不能单独购买保修,保修不会为客户提供除保证产品将按预期发挥作用之外的其他服务。因此,这些保修是按照ASC 460保修核算的。在确认收入时,将记录保修费用的估计。根据历史经验和对准备金提出的任何实际索赔,对已建立的准备金进行定期监测。保修准备金计入收入成本。
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目录表
存货可变现净值(NRV)
存货以成本或净现值中较低者为准。存货成本按实际成本计算,包括在购买和生产制成品过程中直接或间接发生的费用。费用包括材料成本、寄售制造成本和其他直接成本。成本是用加权平均法确定的。我们评估存货的价值,并在存货成本低于净现值时定期减记存货的价值。NRV是根据估计净销售价格减去完成前的估计成本和进行销售所需的其他成本确定的。确定成品的估计净销售价格、估计完工成本和进行销售所需的其他成本需要管理层作出重大判断,同时考虑到历史实际信息和预期的未来市场趋势。在综合全面收益表中,减记计入收入成本。
应收账款和票据的当前预期信贷损失
我们从关联方和第三方应收的账款和票据属于ASC主题326的范围。我们已经根据客户的信用评级识别了客户的相关风险特征以及相关的应收账款和票据。具有类似风险特征的应收款已被分组到池中。对于每个池,我们在评估终身预期信用损失时考虑历史信用损失经验、当前经济状况、对未来经济状况的可支持预测以及任何复苏。影响预期信贷损失分析的其他关键因素包括在正常业务过程中向客户提供的付款条件,以及可能影响我们应收账款的特定行业因素。此外,宏观经济因素也被考虑在内。每个季度都会根据我们的具体事实和情况对此进行评估。
长期资产减值评估
每当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能不再可收回时,我们就会审查我们的长期资产的减值。当这些事件发生时,我们通过将长期资产的账面价值与预期因使用资产及其最终处置而产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来计量减值。如果预期未贴现现金流量的总和少于资产的账面价值,我们将使用预期的未来贴现现金流量确认减值损失,即账面金额超过资产公允价值的部分。
递延税项资产的估值准备
若认为部分或全部递延税项资产不会变现的可能性较大,则提供估值拨备以减少递延税项资产金额。在作出该等厘定时,我们会考虑除冲销暂时性差额及结转税项亏损外的未来应课税收入等因素。如果未来发生的事件使我们能够实现比目前记录的金额更多的递延所得税,那么当这些事件发生时,对估值免税额的调整将导致税费支出的减少。
第6项。*董事会董事、高级管理人员和员工
A. | 董事和高级管理人员 |
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。
董事及行政人员 |
| 年龄 |
| 职位/头衔 |
---|---|---|---|---|
陈小平 | 49 | 创始人、董事会主席兼首席执行官 | ||
德刘 | 50 | 董事 | ||
张金陵 | 52 | 独立董事 | ||
吴伟江 | 47 | 独立董事 | ||
君李 | 45 | 独立董事 |
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目录表
陈小平先生是我们的创始人,自我们成立以来一直担任我们的董事会主席和首席执行官。陈先生于2014年5月创立了我们公司。此前,他曾在美的集团有限公司担任多个职位,1999年至2014年任有限公司,包括开发部副总裁,2013年至2014年负责其研发中心。陈先生于1998年获得中山大学工商管理硕士学位,并于1998年获得华南科技大学工程和金融双学士学位。
De Liu先生自2018年6月起担任我们的董事。刘先生是小米的联合创始人之一,也是小米的高级副总裁,负责组织部门。彼目前亦担任纽约证券交易所上市公司华米公司(NYSE:HMI)之董事。刘先生是中国工业设计领域的领军人物,与他的团队一起获得了多个工业设计奖项。刘先生亦担任多个职务,包括中国工业设计协会副会长及国家制造业战略咨询委员会委员。刘先生在商界也获得了许多荣誉。2015年获“中关村领军人才”,2016年获“北京市创新创业领军人才”。刘先生分别于1996年和2001年在北京理工大学获得工业设计学士学位和机械设计与理论硕士学位,并于2010年在艺术中心设计学院获得工业设计硕士学位。
张锦玲女士自2018年9月起担任独立董事。张女士自2020年11月起担任百度创业管理合伙人兼首席财务官,自2018年起担任百度资本首席财务官。在任职百度资本之前,张女士于2017年担任百度集团副总裁,2013年至2016年担任小米财务与投资副总裁,2010年至2013年担任思科网络亚太区及大中华区财务总监,并于2006年至2010年担任希捷科技全球运营的财务及运营总监。张女士于1994年获得首都经济贸易大学会计学学士学位,并于William E. 2001年,罗切斯特大学西蒙商学院。张女士为中国注册会计师、中国注册税务顾问及美国注册会计师。
Mr. Weijiang Wu自2018年9月起担任独立董事。吴先生曾任浙江优邦集成吊顶有限公司副总裁,有限公司,于2010年3月起担任深圳证券交易所上市公司,并于2005年至2009年担任多个高级职务,负责市场营销及策略。在任职浙江优邦集成吊顶有限公司之前,有限公司,吴先生曾在广东欧普照明有限公司担任市场经理助理,2003年至2004年任广东华帝集团特许经营部主管。吴先生于一九九八年获华中科技大学工学学士学位。
Mr. Jun Li 自2019年9月起担任独立董事。李先生是教授,博士。曾任华南农业大学工学院副院长。2007年7月加入华南农业大学之前,李军先生曾在五羊本田汽车(广州)有限公司担任销售和服务经理,1998年7月至2002年8月。李军先生分别于2004年和2007年分别获得华南理工大学机电工程硕士学位和车辆工程博士学位。
雇佣协议和赔偿协议
我们已与每位行政人员订立雇佣协议。根据该等协议,我们的每名行政人员均受雇于指定的时间段。我们可能随时因执行官的某些行为而终止雇佣,例如对重罪或任何涉及道德败坏的罪行定罪或认罪、对我们不利的不诚实行为、不当行为或持续不履行约定的职责、或在履行职责时故意不当行为或重大疏忽。我们也可以在提前60天书面通知的情况下无故终止执行官的雇佣。倘本公司终止本公司,本公司将按本公司与执行官可能协定向执行官提供遣散费。执行官可在提前60天书面通知的情况下随时辞职。
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目录表
每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密,除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求,否则不会使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密、或我们收到的任何第三方的机密或专有信息,而我们对此负有保密义务。执行人员还同意在执行人员受雇于我们期间向我们保密地披露他们构思、开发或还原为实践的所有发明、设计和商业秘密,并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给我们,并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。
此外,每名执行干事均同意在其任职期间,并通常在离职后一年内受不竞争和不邀约限制的约束。具体而言,每位执行官均同意不会接触我们的供应商、客户、客户或联系人,或以我们代表的身份介绍给执行官的其他个人或实体,以与这些个人或实体进行类似业务,从而损害我们与这些个人或实体的业务关系;(ii)在未经我们明确同意的情况下,雇用我们的任何竞争对手或向其提供服务,或雇用(无论是作为主要人、合作伙伴、许可方或其他)我们的任何竞争对手;(iii)直接或间接寻求任何已知由我们雇用或聘用的我们雇员的服务;或(iv)以其他方式干扰我们的业务或账户。
我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议,吾等同意就董事及行政人员因身为董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律责任及开支作出弥偿。
B. | 董事及行政人员的薪酬 |
2023年,我们向高管支付的现金总额约为人民币320万元(50万美元),向独立董事支付的现金总额约为人民币110万元(合20万美元)。本公司并无预留或累积任何款项以向董事及行政人员提供退休金、退休或其他类似福利。根据法律规定,我们的中国子公司和VIE必须为每位员工的养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金缴纳相当于其工资一定百分比的缴费。
2015年度股权激励计划
2015年9月,我们的股东和董事会通过了2015年股票激励计划,或2015年计划,以吸引和留住最好的可用人员,为员工、董事和顾问提供额外的激励,并促进我们的业务成功。我们的董事会在2023年10月修订了2015年计划,将有效期从10年延长到20年,以及其他变化,但关于激励性股票期权的某些例外情况除外。根据2015年计划下的所有奖励,可发行的普通股最高总数为12,727,272股。截至2023年12月31日,已授予购买2,989,964股普通股的奖励,并根据2015年计划未偿还,不包括在相关授予日期后行使、没收或取消的奖励。
以下各段概述了2015年计划的各项条款。
奖项的种类.二零一五年计划允许授出购股权及受限制股份。
计划管理。该计划可由我们的董事会管理,或由我们的董事会指定的一个或多个委员会或授权范围内的另一个委员会管理。计划管理员将确定将获得奖励的参与者、要授予的奖励类型、要授予的奖励数量以及每个奖励奖励的条款和条件。计划管理员可以修改未完成的奖励,并解释2015年计划和任何奖励协议的条款。
授标协议。根据2015年计划授予的奖励由一份奖励协议证明,该协议规定了每笔赠款的条款和条件。证明奖励的奖励协议应包含计划管理人为该奖励确定的条款,以及计划管理人可能对奖励或授予期权的任何普通股施加的任何其他条款、规定或限制。
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目录表
裁决的行使。奖励的行权价格将由计划管理人决定,这将在适用的奖励协议中规定。每项期权的有效期不得超过授予之日起20年,但与激励性股票期权相关的例外情况除外。每股受限制股份须于授出日期后不超过20年归属本公司或由本公司回购,但须提前终止。
资格。我们可以向我们或我们的任何附属公司的高级管理人员、员工、董事会成员、顾问或顾问颁发奖励,但要受到一定的限制。
归属附表。一般来说,计划管理人决定授予时间表,这是在相关授予协议中规定的。
转让限制。除非《2015年计划》另有规定,否则获奖者不得以任何方式转让奖金,例如通过遗嘱或世袭和分配法。
终止。该计划的期限为二十年,条件是我们的董事会可以随时终止该计划的全部或部分。
2018年股权激励计划
2018年6月,我们的股东和董事会通过了2018年股票激励计划,或2018年计划,以吸引和留住最好的可用人员,为员工、董事和顾问提供额外的激励,并促进我们的业务成功。我们的董事会在2023年10月修订了2018年计划,将有效期从10年延长到20年,其中包括一些关于激励性股票期权的例外情况。根据所有奖励可发行的最高股份总数为17,672,728股,另加本公司自2019年1月1日开始的首个财政年度起计的每个财政年度的首日按年增加(I)相等于当时已发行股份总数1%的款额或(Ii)董事会可能厘定的较少股份数目。截至2023年12月31日,根据2018年股权激励计划可能发行的最高股票数量为28,082,111股。截至2023年12月31日,已授予购买11,528,462股普通股的奖励,并根据2018年计划未偿还,不包括在相关授予日期后被没收或取消的奖励。
以下各段总结了2018年计划的条款。
奖项的类型。2018年计划允许授予期权、限售股和限售股单位。
计划管理。2018年计划可由我们的董事会或由我们的董事会或其他委员会指定的委员会在其授权范围内管理。计划管理员将确定将获得奖励的参与者、要授予的奖励类型、要授予的奖励数量以及每个奖励奖励的条款和条件。计划管理员可以修改未完成的奖励,并解释2018年计划和2018年计划下的任何奖励协议的条款。
奖励协议。根据2018年计划授予的奖励由一份奖励协议证明,该协议规定了每笔奖励的条款、条件和限制。证明奖励的奖励协议应包含管理人为该奖励确定的条款,以及管理人可能对奖励或任何受期权奖励限制的普通股施加的任何其他条款、规定或限制。
行使期权。受期权约束的每股行权价格将由计划管理人确定,这将在适用的授予协议中规定。除某些例外情况外,任何期权的期限不得超过二十年。
资格。我们可以根据计划管理人的决定,向2018年计划中定义的我们或我们任何子公司的员工、顾问和董事颁发奖励。
归属时间表。一般来说,计划管理人决定授予时间表,这是在相关授予协议中规定的。
转让限制。获奖者不得以任何方式转让奖励,除非2018年计划另有规定,如通过遗嘱或世袭和分配法。
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目录表
2018年计划的终止和修订。2018年计划的期限为二十年,但董事会可以随时终止或修改该计划。然而,除某些例外情况外,此类行动不得以任何重大方式对之前未经收件人事先书面同意授予的任何奖励产生不利影响。
下表总结了截至2023年12月31日,根据2015年计划或2018年计划向我们的董事和执行官授予的奖励,不包括在相关授予日期后没收或取消的奖励。
| 普通股。 |
|
|
| ||||
潜在的 | 行使价格: | 日期: | ||||||
名字 |
| 其他选项 |
| (美元/股) |
| 授予日期: |
| *到期时间 |
陈小平 | * | 1.1 | 2020年5月6日 | 2030年4月1日 |
* | 不到我们总流通股的1%。 |
截至2023年12月31日,其他员工作为一个整体持有未行使的期权,可购买13,518,426股我们公司普通股,加权平均行使价为每股0.80美元。
授予陈小平先生的股份
2018年8月,我们按面值向陈小平先生的全资实体Viomi Limited发行了400万股A类普通股,以表彰他对我公司快速发展的贡献。这些股份立即被授予。这类股票的发行作为对陈小平先生的股份补偿入账。与本次一次性股份奖励相关的股份薪酬支出为人民币9020万元。
C. | 董事会惯例 |
我们的董事会由五名董事组成。董事不一定要持有我们公司的任何股份。董事可就其有利害关系的任何合约、建议合约、交易或建议交易投票,但须符合以下条件:(A)有关董事已于董事会会议上申报其权益性质,而该合约或交易或建议合约或交易将于董事会会议上特别或以一般通告方式提呈考虑;(B)有关董事并未被相关董事会主席取消资格;及(C)如有关合约或安排属与关联方之间的交易,则有关交易已获审核委员会按照纳斯达克规则的规定批准。董事可不时酌情行使本公司所有权力筹集或借入款项、按揭或押记其业务、物业及资产(现时及未来)及未催缴股本或其任何部分,以发行债权证、债权股证、债券或其他证券,不论为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任直接或作为附属抵押。我们的非执行董事均没有与我们签订服务合同,该服务合同规定终止服务时的福利。
董事会各委员会
我们在董事会下设立了三个委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会.我们的审计委员会由张金玲女士和李军先生组成。张金玲女士是我们审计委员会的主席。我们已确定张金玲女士和李俊先生满足纳斯达克上市规则第560(c)(2)条和《交易所法》第10A-3条的“独立性”要求。我们确定张金玲女士符合“审计委员会财务专家”资格。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会负责以下工作:
● | 任命独立审计师,并预先批准所有允许独立审计师从事的审计和非审计服务; |
● | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应; |
● | 与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表; |
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目录表
● | 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性,以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤; |
● | 审查和批准所有拟议的关联方交易; |
● | 分别和定期与管理层和独立审计师会面;监督遵守我们的商业行为和道德准则,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规。 |
薪酬委员会.我们的薪酬委员会由陈小平先生、张金陵女士和吴伟江先生组成。张金陵女士是我们薪酬委员会的主席。吾等已确定张金陵女士及吴伟江先生符合纳斯达克上市规则第5605(c)(2)条的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审阅及批准与董事及行政人员有关的薪酬架构,包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会除其他外负责:
● | 审查批准或建议董事会批准我们的首席执行官和其他高管的薪酬; |
● | 审查并建议董事会决定非雇员董事的薪酬; |
● | 定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排;只有在考虑到与此人独立于管理层的所有相关因素后,才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。 |
提名和公司治理委员会.我们的提名及公司治理委员会由陈晓平先生、张金陵女士及吴伟江先生组成。陈晓平先生为提名及企业管治委员会主席。张金陵女士及吴伟江先生符合纳斯达克上市规则第5605(c)(2)条的“独立性”要求。提名及企业管治委员会协助董事会甄选合资格人士出任董事,并决定董事会及其委员会的组成。提名及公司治理委员会负责(除其他事项外):
● | 遴选并向董事会推荐提名人选,供股东选举或董事会任命; |
● | 每年与董事会一起审查董事会目前的组成,包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特点; |
● | 就董事会会议的频密程度及架构提出建议及监察董事会各委员会的运作;定期就公司管治的法律及实务的重大发展及我们遵守适用法律及法规的情况向董事会提供意见,并就公司管治的所有事宜及须采取的任何补救行动向董事会提出建议。 |
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的董事对我们的公司负有受托责任,包括忠诚的责任、诚实行事的责任以及以他们认为真诚符合我们最佳利益的方式行事的责任。我们的董事也必须仅为适当目的而行使其权力。我们的董事亦有责任运用其实际拥有的技能,以及合理审慎的人士在类似情况下会行使的谨慎及勤勉。以往认为,董事在履行其职责时,无须表现出较合理预期具有其知识及经验的人士所具备的技能程度更高的技能。然而,英国和英联邦法院已在所需技能和谨慎方面朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能会遵循这些规定。为履行彼等对吾等之谨慎责任,吾等董事须确保遵守经不时修订及重申之吾等组织章程大纲及细则。如果董事违反了责任,本公司有权要求赔偿。在某些有限的例外情况下,如董事违反了责任,股东有权以我们的名义寻求损害赔偿。
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目录表
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所需的一切权力。本公司董事会的职权包括:
● | 召开股东周年大会和临时股东大会,并向股东报告工作; |
● | 宣布分红和分配; |
● | 任命军官,确定军官的任期; |
● | 行使本公司的借款权力,抵押本公司的财产;批准本公司股份的转让,包括将该等股份登记在本公司的股份登记册上。 |
董事及高级人员的任期
我们的高级管理人员由董事会任命和任职。董事不受任期限制,任期直至股东或董事会以普通决议案罢免为止。董事将自动被免职,如果(其中包括)董事(i)破产或与其债权人作出任何安排或和解;(ii)董事去世,或被本公司发现精神不健全;(iii)以书面通知方式辞职,(iv)未经董事会特别许可,连续三次缺席董事会会议,而董事会决议撤销其职务;或(v)根据本公司组织章程大纲及细则的任何其他条文被免职。
董事会多样性矩阵
以下董事会多元化矩阵载列各董事根据纳斯达克上市规则第5606条自愿自我识别特征的资料。
董事会多样性矩阵 截至2024年2月29日 | ||||
主要执行机构所在国家/地区: | 中华人民共和国 | |||
外国私人发行商 | 是 | |||
母国法律禁止披露 | 不是 | |||
董事总数 | 5 | |||
女性 | 男性 | 非二进制 | 没有透露性别 | |
第一部分:性别认同 | ||||
1 | 4 | 0 | — | |
第二部分:人口背景 | ||||
在母国管辖范围内任职人数不足的个人 | — | |||
LGBTQ+ | — | |||
没有透露人口统计背景 | — |
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目录表
D. 员工
截至2021年12月31日,我们拥有1,470名员工,截至2022年12月31日,我们拥有916名员工,截至2023年12月31日,我们拥有750名员工。
下表列出了截至2023年12月31日我们按职能分类的员工人数:
截至9月1日, | ||
12月31日, | ||
职能: |
| 2023 |
研发 | 289 | |
制造业 |
| 170 |
销售和市场营销 |
| 230 |
一般行政管理 |
| 61 |
总计 |
| 750 |
我们投入大量资源招聘及培训员工,以支持我们快速增长的业务营运。我们有各种各样的培训计划。
按照《中国》法律法规的要求,参加市、省政府组织的住房、养老、医疗保险、生育保险、工伤保险、工伤保险、生育保险、失业保险等各类职工社会保障计划。根据中国法律,我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费,最高金额由当地政府不时规定。
我们与主要员工签订标准保密协议和雇佣协议。我们与主要人员签订的协议通常包括标准的不竞争契约,禁止雇员在其受雇期间及终止雇佣后两年内直接或间接与我们竞争,惟我们须于限制期内每月支付相当于其离职前薪酬的一定比例的补偿金。
我们相信,我们与员工保持着良好的工作关系,我们没有经历过任何实质性的劳资纠纷。
E.他的股份所有权
除非特别注明,下表列出了截至2024年2月29日我们股票的实益所有权的相关信息:
● | 我们的每一位董事和行政人员;以及 |
● | 我们的每一位主要股东(按转换后基准实益拥有我们全部已发行股份的5%或以上)。 |
下表的计算以204,697,094股已发行普通股为基础,包括101,932,544股A类普通股(不包括根据我们的股票激励计划已发行并预留供未来授予的12,801,249股A类普通股和我们回购的11,427,510股A类普通股)和截至2024年2月29日已发行的102,764,550股B类普通股。
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目录表
受益所有权根据SEC的规则和法规确定。在计算一名人士实益拥有的股份数目以及该名人士的拥有权百分比及投票权时,我们已包括该名人士有权于60日内收购的股份,包括透过行使任何购股权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而,该等股份并不包括在计算任何其他人士的所有权百分比时。
| 普通股实益拥有 |
| |||||||
A类 | B类 | 占总数的% | %的用户 | ||||||
普通 | 普通 | 普通 | 集料 | ||||||
| 中国股票 |
| 中国股票 |
| 股份 |
| *投票权和权力** |
| |
董事及行政人员*: |
|
|
|
|
| ||||
陈小平(1) | 2,590,632 | 68,536,366 | 34.7 | 60.9 | |||||
德刘 |
| — |
| — |
| — | — | ||
张金陵 |
|
|
| ||||||
吴伟江 |
| — |
| — |
| — | — | ||
君李 |
| — |
| — |
| — | — | ||
全体董事和高级管理人员为一组 |
| 2,590,632 |
| 68,536,366 |
| 34.7 | 60.9 | ||
主要股东: |
|
|
| ||||||
维奥米有限公司(2) |
| 2,200,000 |
| 67,636,364 |
| 34.1 | 60.1 | ||
顺威人才有限公司(3) |
| 32,111,364 |
| — |
| 15.7 | 2.8 | ||
Red Better Limited(4) |
| 330,000 |
| 33,818,182 |
| 16.7 | 30.0 |
备注:
* | 除非另有说明,我们董事和执行人员的营业地址为中华人民共和国广州市hai区新港东路万盛广场C座1302室,邮编:510220。刘德先生的营业地址是中华人民共和国北京市海淀区西二旗中路33号小米园区,邮编:100085。张金玲女士的营业地址:中华人民共和国北京市朝阳区科学园南路2号瑞康信息科技园C座北楼601号,邮编:100080。吴伟江先生的营业地址:中华人民共和国浙江省嘉兴海盐县白步镇白步大道388号,邮编:314312。李军先生的营业地址:中华人民共和国广东省广州市天河区五山路483号,邮编:510642。 |
** | 对于本栏所包括的每个个人或集团,总投票权的百分比代表基于该个人或集团实益拥有的A类和B类普通股相对于我们作为单一类别的A类和B类普通股的所有流通股的投票权。A类普通股的每位持有人有权每股有一票投票权。我们B类普通股的每位持有者有权每股10票。我们的B类普通股可以随时由持有人一对一地转换为A类普通股。 |
(1) | 代表(I)由英属维尔京群岛公司Viomi Limited实益拥有的2,200,000股A类普通股及67,636,364股B类普通股,(Ii)由若干雇员实益拥有的900,002股B类普通股及190,632股美国存托股份A类普通股,及(Iii)200,000股根据可于2024年2月29日后60天内行使的购股权而发行的美国存托凭证形式的A类普通股。Viomi Limited由一家为陈小平先生及其家人的利益而设立的信托基金全资拥有。上述若干员工向陈小平先生授予其所有普通股不可撤销的投票委托书。 |
(2) | 代表英属维尔京群岛公司Viomi Limited持有的67,636,364股B类普通股和2,200,000股A类普通股。Viomi Limited由一家为陈小平先生及其家人的利益而设立的信托基金全资拥有。Viomi Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇NovaSage Chambers,邮政信箱4389号NovaSage Inc.(BVI)Limited。 |
(3) | 代表顺为人才有限公司持有的32,111,364股A类普通股。关于受益所有权的信息是根据顺为人才有限公司于2021年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中包含的信息,截至2020年12月31日报告的。顺威人才有限公司的注册地址为VG 1110,英属维尔京群岛托尔托拉路镇威克汉姆斯礁二期维斯特拉企业服务中心。顺为人才有限公司由顺为中国互联网基金II,L.P.全资拥有,顺为中国互联网基金II的普通合伙人为顺为资本伙伴II GP,L.P.,顺为资本伙伴II GP,L.P.为顺为资本伙伴II GP有限公司,由高达莱先生控股。 |
(4) | 指由Red Better Limited(一间英属处女群岛有限公司)持有的33,818,182股B类普通股及330,000股A类普通股。截至2018年12月31日,根据Red Better Limited于2019年2月1日向SEC提交的附表13G中包含的信息,报告了有关实益所有权的信息。Red Better Limited的地址是Jayla Place,Wickhams Cay 1,Road Town,Tortola,British Virgin Islands。Red Better Limited由小米公司全资拥有的英属维尔京群岛公司Fast Pace Limited全资拥有。 |
据我们所知,截至2024年2月29日,我们拥有123,961,299股A类普通股,由一个居住在美国的记录保持者持有,即我们美国存托股份计划的托管机构-德意志银行美洲信托公司。截至2024年2月29日,我们的B类普通股没有一股由美国纪录保持者持有。我们的美国存托凭证在美国的实益拥有人数量可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者数量。
我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
F.
披露登记人追讨错误判给的补偿的行动116
目录表
不适用。
第7项。*大股东及关联方交易
A. | 大股东 |
请参阅“第(6)项:董事、高级管理人员和员工--E股所有权”。
B. | 关联方交易 |
与我们的VIE及其各自股东的合同安排
见“第4项.关于公司-C组织结构的信息”。
股东协议及投资者权利协议
股东协议和登记权
我们于2015年7月21日与股东签订了股东协议,股东包括普通股和优先股持有人。股东协议规定了某些特殊权利,包括优先购买权、共同销售权、优先购买权,并包含管理董事会和其他公司治理事项的条款。该等公司管治条款,以及除注册权外的特别权利,于本公司首次公开发售完成后自动终止,而注册权于2023年9月27日终止。
雇佣协议和赔偿协议
见项目6.董事、高级管理人员和雇员--A.董事和高级管理人员--雇用协议和赔偿协议。
股权激励计划
见“第六项董事、高级管理人员及雇员--B.董事及高级管理人员薪酬--2015年股权激励计划”及“第六项董事、高级管理人员及雇员--B.董事及高管薪酬--2018年股权激励计划”。
私募
2018年8月,我们向陈小平先生的全资实体维奥米有限公司发行了400万股A类普通股,以表彰他对我们公司快速发展的贡献。
117
目录表
我们和小米的关系
小米是我们的战略合作伙伴、股东和客户。我们与小米的战略合作伙伴关系为我们提供了接触小米生态系统用户、销售平台和数据资源及相关支持的途径。同时,我们强大的研发能力、供应链资源以及创新的产品和服务能够丰富小米的产品套件,使小米与我们之间形成互惠互利的关系。我们与小米的合作和向其销售的产品范围广泛,目前包括小米品牌的净水系统、净水器过滤器、抽油烟机和煤气灶、洗碗机、扫地机器人、搅拌机以及其他配套产品,如水壶和水质计。从2021年第三季度开始,我们开始大幅缩减小米品牌扫地机器人的供应,同时保持在我们达成的其他类别的合作。
根据我们与小米的合作协议,我们负责设计、研发、生产各种小米品牌产品并向小米交付。小米随后负责商业分销和销售。就我们与小米合作的若干产品而言,售价为双方商定的固定金额。就其他产品而言,我们于交付予小米时首先收回制造商及物流成本,并于小米成功向终端消费者销售该等产品时,额外有权分占部分毛利。商业合作协议规定了后一种模式的条款和条件。
我们亦透过小米的线上电商渠道优品销售产品,并根据佣金销售协议收取佣金。
2023年,主要销售小米品牌产品的小米的销售收入为人民币13.173亿元(合1.855亿美元),占我们净收入的52.8%。
商务合作协议
目前有效的与小米的业务合作协议于2023年5月续签,涉及某些特定产品类别的设计、生产和向小米销售,包括小米品牌净水系统、净水器过滤器的一些SKU,以及其他补充产品,如水壶和水质计。本合同有效期至2025年3月21日。本协议可以在到期日之前由小米终止,原因包括:(I)我们违反了本协议和采购订单所依据的实质性义务,(Ii)除适用的破产法禁止的情况外,我们宣布破产,或者如果我们无法偿还到期贷款,或者无法履行合同,或者如果我们的资产被其他债权人转让或拿走,(Iii)产品未能满足小米的要求,并且小米确定产品在经过三次补救后仍然没有价值可补救,或者产品仍然不能满足要求,(四)我方在未经小米事先书面同意的情况下,无合理理由延误产品交付,或(五)我方未将数据存储到小米生态系统云或小米指定的其他服务器上,引发侵犯用户个人信息的纠纷,或未经小米同意向任何第三方泄露用户数据。
118
目录表
根据业务合作协议,(I)该等产品专为小米设计且只能出售给小米,(Ii)小米购买该等产品的价格将涵盖吾等与该等产品的制造及交付有关的所有原材料成本、外包制造成本、模型及物流成本,及(Iii)小米及吾等将分享销售该等产品所得的毛利,该等产品的零售价由小米及吾等共同厘定。
关于知识产权,小米本身拥有我们销售给小米产品的设计、开发、制造及销售过程中产生的所有工业设计。小米与我们共同拥有所有其他技术财产及相关知识产权,这些财产来自设计、开发、制造及销售该等产品的过程。
关于用户数据,我们将与小米共享就相关小米品牌产品收集的用户数据。只有在获得小米的事先书面同意后,我们才可以将用户数据共享或授权给第三方。小米品牌产品的用户数据达到一定门槛后,小米还需要征得我们的同意,才可供任何第三方使用。
优品佣金销售协议
我们已与小米订立佣金销售协议,以在优品上销售我们的自有品牌产品。小米可能会提前30天书面通知终止本协议。
根据佣金销售协议,我们将向小米支付服务费(按销售价格的若干部分计算,不包括客户退款或订约方就特定产品线另行协定),以及按金。我们的产品在优品平台上的零售价格不得高于任何其他电商商家或我们的官方线下销售渠道的销售价格,包括在销售或促销活动中。
与小米的交易
于2023年,我们录得来自小米的收入人民币13.173亿元(合1.855亿美元),主要用于销售小米品牌的产品。截至2023年12月31日,小米的到期款项为人民币3.242亿元(合4,570万美元)。
于2022年,我们录得来自小米的收入人民币14.034亿元,主要用于销售小米品牌的产品。截至2022年12月31日,小米到期款项为人民币3.605亿元。
119
目录表
2021年,我们从小米那里获得了22.956亿元人民币的收入,主要用于销售小米品牌的产品。截至2021年12月31日,小米到期款项为人民币4.093亿元。
我们在2021年、2022年和2023年分别从小米购买了3380万元、3090万元和2630万元(370万美元)的产品和服务。于2021年、2022年及2023年,吾等分别确认支付予小米的佣金及其他开支人民币1.069亿元、人民币4160万元及人民币3510万元(约合500万美元),该等佣金及其他开支乃因在友品上销售自有Viomi品牌产品而产生。
C. | 专家和律师的利益 |
不适用。
第8项。*财务信息。
A. | 合并报表和其他财务信息 |
我们已附上合并财务报表,作为本年度报告的一部分。
法律诉讼
我们目前不是任何实质性法律或行政诉讼的一方。我们可能会不时地受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。例如,有关某些此类诉讼的信息,请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能会不时遇到指控我们侵犯第三方知识产权的索赔”。诉讼或任何其他法律或行政程序,无论结果如何,都可能导致巨额成本和我们资源的转移,包括我们管理层的时间和注意力。
股利政策
根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会有权决定是否分配股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下,所有股息均受开曼群岛法律的某些限制,即我公司只能从利润或股票溢价中支付股息,并且始终规定,如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则在任何情况下都不得支付股息。即使我们决定派发股息,派息的形式、频率和数额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
于2019年3月18日,我们的董事会宣布就我们的已发行普通股派发特别现金股息每股普通股0. 0333美元(或每股美国存托股份0. 1美元)。展望未来,我们打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益,以经营和扩大我们的业务。我们目前并无任何计划于可见将来定期派付普通股现金股息。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求,包括向我们的股东支付股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“项目4.公司信息-B.业务概述--规章--股利分配条例”。
如果我们就A类普通股支付任何股息,我们将向存托人(作为该等A类普通股的登记持有人)支付与我们的ADS相关的A类普通股有关的股息,然后存托人将按照该等ADS持有人持有的ADS相关的A类普通股的比例向我们的ADS持有人支付该等款项,(c)根据存款协议的条款,包括根据该协议须支付的费用及开支。A类普通股的现金股息(如有)将以美元支付。
120
目录表
B. | 重大变化 |
除本年报其他部分所披露外,自本年报所载经审核综合财务报表的日期起,本公司并未经历任何重大变动。
项目9. 报价和挂牌
A. | 产品介绍和上市详情 |
我们的美国存托证券(每份代表我们的三股A类普通股)自2018年9月25日起在纳斯达克股票市场上市,代码为“VIOT”。
B. | 配送计划 |
不适用。
C. | 市场 |
我们的美国存托证券(每份代表我们的三股A类普通股)自2018年9月25日起在纳斯达克股票市场上市,代码为“VIOT”。
D. | 售股股东 |
不适用。
E. | 稀释 |
不适用。
F. | 发行债券的开支 |
不适用。
第10项。 附加信息
A. | 股本 |
不适用。
B. | 组织章程大纲及章程细则 |
以下为本公司的组织章程大纲及章程细则以及开曼群岛公司法有关本公司普通股的重大条款的摘要。
本公司的宗旨。根据我们的组织章程大纲和章程细则,我们公司的宗旨是不受限制的,我们有充分的权力和授权执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。
普通股。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股及B类普通股持有人除投票权及转换权外,享有相同权利。我们的普通股以记名形式发行,并于股东名册登记时发行。我们不得向不记名股票发行。非开曼群岛居民之股东可自由持有其股份及投票。
121
目录表
转换。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股。当陈晓平先生或Viomi Limited出售、转让、转让或处置任何B类普通股予任何非陈晓平先生或其关联公司的人士,或当任何B类普通股的最终实益拥有权变更为任何非陈晓平先生或其关联公司的人士时,该B类普通股应自动及即时转换为一股A类普通股。陈小平先生或其联属公司以外的股东向任何人士出售、转让、转让或处置任何B类普通股时,该B类普通股应自动及即时转换为一股A类普通股。
红利。本公司普通股持有人有权获得董事会可能宣布的股息。此外,股东可通过普通决议案宣派股息,惟股息不得超过董事建议的数额。我们的组织章程大纲及细则规定,股息可从我们已实现或未实现的利润中宣派及派付,或从合法可供分派的资金中预留的任何储备中宣派及派付。根据开曼群岛法律,本公司可从溢利或股份溢价账中派付股息,惟倘股息会导致本公司无法偿还其于日常业务过程中到期的债务,则在任何情况下均不得派付股息。
投票权。就所有须由股东投票之事项而言,每名A类普通股持有人有权就所有须于股东大会上表决之事项投每股一票,而每名B类普通股持有人则有权就所有须于股东大会上表决之事项投每股十票。除法律另有规定外,我们的A类普通股和B类普通股作为一个单一类别就提交我们股东投票的所有事项共同投票。于任何股东大会上进行表决均以举手方式进行,除非要求以投票方式进行表决(在以举手方式宣布结果之前或之时)。大会主席或任何亲身或委派代表出席的股东可要求投票表决。
股东大会。作为一家获开曼群岛豁免的公司,根据开曼群岛公司法,我们并无义务召开股东周年大会。吾等的组织章程大纲及章程细则规定,吾等可(但无义务)于每年举行股东周年大会,在此情况下,吾等将于召开股东周年大会的通告中指明该会议为股东大会,而股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。
股东大会可由董事会主席或董事会过半数成员(按董事会决议案行事)召开。召开股东周年大会(如有)及任何其他股东大会须提前至少七个历日发出通知。任何股东大会所需的法定人数包括一名或多名股东亲自出席或委派代表出席,代表不少于本公司所有已发行股份所附全部投票权的三分之一。
开曼群岛公司法只赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及章程细则规定,如股东要求持有合共不少于本公司已发行及已发行股份所附不少于三分之一投票权的股东有权于股东大会上投票,本公司董事会将召开特别股东大会,并于大会上表决所要求的决议案。然而,本公司的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提交任何建议的权利。
普通股的转让。在遵守下文所载本公司组织章程大纲及细则所载限制的情况下,本公司任何股东可透过普通或普通形式或董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或部分普通股。
本公司董事会可行使其绝对酌情权,拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让,除非:
● | 转让书提交我行,并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据,以证明转让人有权进行转让; |
● | 转让文书仅适用于一类普通股; |
● | 如有需要,转让文书已加盖适当印花; |
122
目录表
● | 如属转让予联名持有人,则普通股转让予其的联名持有人数目不得超过四名;并就此向我们支付纳斯达克可能决定应付的最高金额或董事会可能不时要求的较低金额的费用。 |
如果我们的董事拒绝登记转让,他们应在提交转让文书的日期后三个月内,向转让人和受让人发送关于拒绝的通知。
在遵守纳斯达克要求的任何通知后,转让登记可暂停,并在董事会可能不时决定的时间和期间关闭登记册,但在董事会可能决定的任何一年内,转让登记或关闭登记册的时间不得超过30天。
清算。于本公司清盘时,如本公司股东可供分配的资产足以于清盘开始时偿还全部股本,则盈余将按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配,但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本,这些资产将被分配,以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。
催缴股份及没收股份。本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14个历日向股东发出通知,要求股东支付其股份中未支付的任何款项。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。
赎回、购回及交出股份。吾等可按吾等选择或此等股份持有人可选择赎回该等股份的条款发行股份,发行条款及方式由本公司董事会或股东透过特别决议案于发行股份前决定。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东通过的普通决议案所批准的条款及方式回购本公司任何股份。根据开曼群岛公司法,任何股份的赎回或购回可从本公司的利润或为赎回或购回该等股份而发行的新股所得款项中支付,或从资本(包括股份溢价账及资本赎回储备)中支付,前提是本公司能够在支付有关款项后立即偿还于正常业务过程中到期的债务。此外,根据开曼群岛公司法,(A)除非已缴足股款,否则不得赎回或购回该等股份;(B)如赎回或购回股份会导致没有已发行及已发行股份,或(C)如公司已开始清盘。此外,本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股权变更。如果我们的股本在任何时候被分成不同类别的股份,则任何该类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可能会在获得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案的批准下,出现重大不利变化。除非该类别股份的发行条款另有明文规定,否则授予任何类别股份持有人的优先或其他权利,不得因本公司增设或发行与该现有类别股份相同或之后的股份,或本公司赎回或购买任何类别股份而被视为有重大不利影响。此外,股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而受到重大不利影响,包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。
增发股份。本公司的组织章程大纲及章程细则授权本公司董事会根据本公司董事会的决定不时增发普通股,但以现有的授权但未发行的股份为限。
本公司的组织章程大纲及章程细则亦授权本公司董事会不时设立一个或多个优先股系列,并就任何优先股系列厘定该系列的条款及权利,包括:
● | 该系列的名称; |
● | 该系列股票的数量; |
123
目录表
● | 股息权、股息率、转换权、投票权;赎回和清算优先权的权利和条件。 |
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股,而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
查阅簿册及纪录。根据开曼群岛法律,我们普通股的持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或我们的公司记录的副本(组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和抵押登记册以及我们股东的特别决议除外)。然而,我们将向股东提供年度经审计的财务报表。
反收购条款。我们的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更,包括以下条款:
● | 授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股,并指定这些优先股的价格、权利、优先、特权和限制,而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动;以及 |
● | 限制股东要求和召开股东大会的能力。 |
然而,根据开曼群岛法律,我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益的情况下,行使我们的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。
获豁免公司。根据开曼群岛公司法,我们是一家获豁免的有限责任公司。开曼群岛的《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛境外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司基本相同,除了豁免公司:
● | 无须向公司注册处处长提交股东周年申报表; |
● | 不需要打开其成员登记册以供检查; |
● | 无需召开年度股东大会; |
● | 可以发行无票面价值的股票; |
● | 可取得一项承诺,反对征收任何日后课税(该等承诺通常首先给予30年); |
● | 可在另一法域继续登记,并在开曼群岛撤销登记; |
● | 可注册为有限存续期公司;并可注册为独立投资组合公司。 |
“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对公司股份未付的金额(除非在特殊情况下,如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的,或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
124
目录表
董事会惯例.董事可就其拥有重大利益的任何合约、拟议合约或安排投票,惟(a)该董事(如其在该合约或安排中的利益属重大)已于其可在可行的最早的董事会会议上明确或以一般通告的方式宣布其利益性质,(b)该董事并无被有关董事会会议主席取消资格,及(c)如该合约或安排是与关连人士进行的交易,该交易已根据纳斯达克规则获审核委员会批准。董事可行使公司的一切权力,借入款项、抵押其业务、财产和未缴股本,以及在借入款项时发行债权证或其他证券,或作为公司或任何第三方的任何义务的担保。我们的非执行董事概无与我们订立服务合约,规定服务终止时的利益。
C. | 材料合同 |
除日常业务过程中及“第4项”所述者外,吾等并无订立任何重大合约。公司信息”,第7项。大股东及关联方交易—B。关联方交易,本项目10。附加信息—C.重要合同"或本年度报告其他表格20—F。
见“第四项公司信息-B.业务概述-规章-外汇管理条例”。
以下有关投资于本公司美国存托凭证或普通股的重大开曼群岛、中国及美国联邦所得税考虑事项摘要,以截至本年度报告日期生效的法律及其相关诠释为依据,所有这些事项均可能会有所更改。本摘要不涉及与投资我们的美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税务考虑因素,例如美国州和地方税法或开曼群岛、人民Republic of China和美国以外司法管辖区税法下的税务考虑因素。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府向我们的美国存托凭证或普通股的持有人征收的其他税项可能并不重要,但适用于在开曼群岛签立或签立后在开曼群岛管辖范围内的文书征收的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
就我们的普通股支付股息及资本将毋须缴纳开曼群岛的税项,而向任何普通股持有人支付股息或资本亦毋须预扣,出售我们的普通股或美国存托证券所产生的收益亦毋须缴纳开曼群岛所得税或公司税。
125
目录表
人民Republic of China税
根据中国企业所得税法及其实施规则,在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业,将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。实施细则“将”事实上的管理机构“定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行全面和实质性控制以及全面和实质性管理的机构。2009年4月,国家税务总局发布了一份名为82号通知的通知,其中规定了某些具体标准,以确定在境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理机构”是否位于中国。尽管本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但该通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据第82号通函,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业只有在满足以下所有条件的情况下才被视为中国税务居民:(I)负责日常经营管理的高级管理人员和部门的主要所在地在中国;(Ii)与企业财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经中国的组织或人员批准;(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国;及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
我们认为,就中国税务而言,云米科技股份有限公司不是一家中国居民企业。云米科技并非由中国企业或中国企业集团控股,我们认为云米科技不符合上述所有条件。云米科技有限公司是在中国境外注册成立的公司。作为控股公司,其关键资产是其在其子公司的所有权权益,其关键资产位于中国境外,其记录(包括其董事会决议和股东决议)保存在中国境外。出于同样的原因,我们相信我们在中国以外的其他实体也不是中国居民企业。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。
如果中国税务机关就企业所得税而言认定云米科技为中国居民企业,我们可能被要求从我们向非居民企业股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付的股息中预扣10%的预扣税。此外,非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而实现的收益被视为来自中国境内,被征收10%的中国税。目前尚不清楚,如果我们被确定为中国居民企业,我们的非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)是否需要为该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。若任何中国税项适用于该等股息或收益,除非适用税务条约提供减税税率,否则一般适用20%的税率。目前还不清楚,如果云米科技被视为中国居民企业,云米科技有限公司的非中国股东是否能够享受其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。
126
目录表
只要我们的开曼群岛控股公司云米科技有限公司不被视为一家中国居民企业,我们的美国存托凭证持有人和非中国居民的普通股持有人将不需要就我们派发的股息或从出售我们的股份或美国存托凭证或美国存托凭证的其他方式获得的收益缴纳中国所得税。但是,根据《关于非居民企业间接转让财产若干企业所得税问题的公告》,或《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴问题的公告》,或《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴问题的公告》,或《关于非居民企业转让应纳税资产,特别是转让中国居民企业股权的间接通知》,非居民企业作为转让方,通过处置境外控股公司的股权间接进行的,受让人或者直接拥有该应税资产的中国单位可以向税务机关申报间接转让。根据“实质重于形式”的原则,如果境外控股公司缺乏合理的商业目的,并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的,中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此,来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税,而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款,目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。吾等及吾等的非中国居民投资者可能面临被要求提交报税表及根据此等通告缴税的风险,而吾等可能被要求花费宝贵资源以遵守此等通告,或确定吾等不应根据此等通告缴税。见“第3项.关键信息-D.风险因素--与在中国做生意有关的风险--我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性”。
美国联邦所得税的考虑因素
以下是通常适用于我们的美国存托凭证或普通股的所有权和处置的美国联邦所得税考虑事项的摘要。除非另有说明,本摘要仅针对持有我们的美国存托凭证或普通股作为美国联邦所得税“资本资产”的美国持有者(定义见下文)(通常是为投资而持有的财产)。本摘要以1986年修订后的《美国国税法》、据此颁布的《美国财政部条例》、司法裁决、行政声明、美国与中国及其他相关机构之间的所得税条约为基础,所有这些内容均自本摘要之日起生效,所有这些内容可能会有变更和不同的解释,可能具有追溯力。
本摘要不涉及与我们的美国存托凭证或普通股的所有权或处置有关的美国联邦遗产、赠与或其他非所得税考虑因素、替代最低税额、对某些净投资收入征收的联邦医疗保险税或任何州、地方或非美国税收考虑因素,也不涉及与特定美国持有者的特定情况相关的美国联邦所得税的所有方面,或可能与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的美国持有者有关的美国联邦所得税。例如:
● | 银行和其他金融机构; |
● | 保险公司; |
● | 养老金计划; |
● | 合作社; |
● | 受监管的投资公司; |
● | 房地产投资信托基金; |
● | 经纪自营商; |
● | 选择使用按市值计价的会计方法的交易员; |
● | 某些前美国公民或长期居民; |
● | 免税实体(包括私人基金会); |
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目录表
● | 根据任何员工股票期权或其他补偿方式获得其美国存托凭证或普通股的人; |
● | 将持有美国存托凭证或普通股作为跨境、对冲、转换、推定出售或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易的人; |
● | 拥有美元以外的功能货币的人;或实际或建设性地拥有我们股票10%或更多的人(通过投票或价值)。 |
潜在投资者应根据他们的具体情况,就美国联邦、州、地方、非美国收入以及与我们的美国存托凭证或普通股的所有权和处置相关的其他税务考虑事项咨询他们的税务顾问。
一般信息
出于本讨论的目的,“U.S.Holder”是指我们的美国存托凭证或普通股的实益拥有人,即出于美国联邦所得税的目的:
● | 在美国居住的公民或个人; |
● | 在美国任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的其他实体); |
● | 其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产,无论其来源如何;或 |
● | 信托(I)受美国境内法院的主要监督,并受一名或多名美国人对所有重大决定的控制,或(Ii)根据适用的美国财政部法规有效地选择被视为美国人的信托。 |
128
目录表
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体或安排)是我们的美国存托凭证或普通股的实益所有人,合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们的美国存托凭证或普通股的合伙企业及其合伙人应就投资我们的美国存托凭证或普通股咨询他们的税务顾问。
以下讨论假设存款协议所载陈述属实,且存款协议及任何相关协议的责任已按其条款履行,并将按其条款履行。如果美国持有者持有美国存托凭证,出于美国联邦所得税的目的,该持有者应被视为这些存托凭证所代表的基础普通股的持有者。
被动型外商投资公司应注意的问题
就美国联邦所得税而言,非美国公司,如我公司,在任何课税年度,如果(I)该年度总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成,或(Ii)该年度资产价值的50%或以上(根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入或资产测试而持有的资产,则该公司将被称为被动型外国投资公司或PFIC。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费、年金、出售或交换产生这种收入的财产的净收益和净外汇收益。被动资产是指产生被动收入的资产,包括为投资而持有的资产,以及现金、可随时转换为现金的资产,以及(除某些例外情况外)营运资本。我们公司的商誉和其他未登记无形资产被考虑在内,并可能被归类为主动或被动,这取决于该等资产产生或被持有产生的收入。我们将被视为直接、间接或建设性地拥有至少25%(按价值计算)其股票的任何其他公司的资产比例份额和收入比例份额。
尽管这方面的法律并不完全明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们将我们的每个合并VIE视为由我们所有,因为我们控制着它们的管理决策,并有权获得几乎所有与它们相关的经济利益,因此,我们将它们的运营结果合并到我们的综合美国公认会计准则财务报表中。然而,如果确定我们不是美国联邦所得税合并VIE的所有者,我们可能是本纳税年度和随后任何纳税年度的PFIC。
假设我们是美国联邦所得税VIE的所有者,并基于对我们的收入和资产以及我们的美国存托凭证的市场价值的分析,我们认为在截至2023年12月31日的纳税年度内,我们不是PFIC。然而,我们不能保证我们在本纳税年度或未来纳税年度的PFIC地位,因为我们的PFIC地位是每年作出的事实决定,部分取决于我们的收入和资产的构成。就资产测试而言,吾等资产的价值,包括吾等商誉及未入账无形资产的价值,可部分参考吾等美国存托凭证的市场价格(可能波动)而厘定。由于我们在估计商誉和其他未登记无形资产的价值时通常会考虑我们目前的市值,因此我们在本纳税年度和未来纳税年度的PFIC地位可能会受到我们的市值的影响。最近我们市值的波动造成了一个重大风险,即我们可能在本纳税年度和未来纳税年度成为PFIC。此外,我们的收入和资产的构成将受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在我们来自产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下,或者在我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下,我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。
由于相关规则的应用存在不确定性,美国国税局可能会质疑我们对某些收入或资产的非被动分类,或我们对商誉和其他未登记无形资产的估值,每一项都可能导致我们在本纳税年度或随后的纳税年度成为PFIC。如果我们是任何应税年度的美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的PFIC,则下文“被动外国投资公司规则”中讨论的PFIC规则一般将适用于该应税年度的该美国持有人,并且除非美国持有人做出某些选择,否则将在未来的应税年度适用,即使我们不再是PFIC。
以下“-分销”和“-出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股”项下的讨论假设我们不是,也不会是美国联邦所得税的PFIC。
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目录表
分配
美国股东就我们的美国存托凭证或普通股收到的任何分派的总金额(包括与中国预扣税金有关的任何预扣款项)一般将作为股息从我们根据美国联邦所得税原则确定的当期或累计收益和利润中支付,并且通常将作为股息收入计入美国持有人在美国持有人实际或建设性收到的当天(对于普通股)或由托管机构(对于美国存托凭证)。此类股息将不符合根据该准则通常允许美国公司获得的股息扣除的资格。超过我们当前和累积的收益和利润的分配将在美国持有者在我们的美国存托凭证和普通股中的调整税基范围内被视为资本的免税回报,此后通常被视为资本收益。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则确定我们的收入和利润,因此我们支付的任何分配的全部金额通常将被视为美国联邦所得税目的的股息。
个人及其他非美国公司持有人可按适用于“合资格股息收入”的较低资本利得税税率就任何该等股息缴税,但须满足某些条件,包括(1)美国存托凭证及普通股可随时在美国成熟的证券市场交易,或在根据中国税法被视为中国居民企业的情况下,我们有资格享有美国与中国之间的所得税条约的利益。(2)对于支付股息的纳税年度和上一纳税年度,我们既不是PFIC,也不被视为美国持有人(如下所述),以及(3)满足某些持有期要求。我们的美国存托凭证(而不是我们的普通股)在纳斯达克证券市场上市,因此我们预计我们的美国存托凭证应符合在美国成熟的证券市场上随时可交易的资格,尽管在这方面无法得到保证。
出于美国外国税收抵免的目的,从我们的美国存托凭证或普通股获得的股息通常将被视为来自外国来源的收入,通常将构成被动类别收入。如“-人民Republic of China税务”一文所述,若就中国税务而言,我们被视为中国居民企业,则美国持有人可能须就该等股息缴纳中国预扣税。在符合某些条件和限制的情况下,美国持有者有资格就任何外国预扣税申请不超过任何适用条约税率的外国税收抵免。或者,美国持有者可以选择在计算其用于美国联邦所得税目的的应纳税所得额时扣除此类税款,但受某些条件和限制的限制。美国持有者选择扣除外国税而不是申请外国税收抵免适用于在相关应纳税年度支付或应计的所有可抵扣的外国所得税。有关外国税收抵免和外国税收抵扣的规则很复杂。所有美国公民,无论他们是否有资格参加美国和中国之间的所得税条约,都应该根据自己的具体情况,就是否可以获得外国税收抵免和外国税收的抵扣向他们的税务顾问咨询。
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目录表
出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股
美国持股人一般将确认出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股的收益或亏损,其金额等于出售时变现的金额与美国持有者在该等美国存托凭证或普通股中的调整税基之间的差额。如果美国持有者在处置时对美国存托凭证或普通股的持有期超过一年,任何此类收益或损失通常都将是长期资本收益或损失。个人和某些其他非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格享受较低的税率。资本损失的扣除额可能会受到限制。
美国持有者在出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股时确认的任何收益或损失,通常将被视为美国外国税收抵免的美国来源收入或损失。然而,如果出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或普通股的收益如“-人民Republic of China税务”所述在中国纳税,美国持有者可能有资格将该收益视为中国来源的收益,用于美国外国税收抵免。相反,美国持有者可以选择在为美国联邦所得税目的计算其应纳税所得额时扣除此类税款,但仅限于该美国持有者选择为该年度支付或应计的所有外国税款这样做的年度。有关外国税收抵免和外国税收抵扣的规则很复杂。美国持有者应根据他们的具体情况,以及他们根据美国和中国之间的所得税条约获得优惠的资格,就是否可以获得外国税收抵免或作为其替代的扣除向他们的税务顾问咨询。
被动型外国投资公司规则
如果我们是美国持有人持有我们的ADS或普通股的任何应纳税年度的PFIC,并且除非美国持有人做出按市值计价的选择(如下所述),否则美国持有人将受到特别税收规则的约束,涉及美国持有人从我们的ADS或普通股获得的任何“超额分配”,以及美国持有人在出售或其他处置中确认的任何收益,包括在某些情况下,我们的ADS或普通股的质押。
美国持有人在应税年度从我们的美国存托凭证或普通股收到的分配,如果大于美国持有人在前三个纳税年度收到的平均年度分派的125%,或者,如果较短,该美国持有人对美国存托凭证或普通股的持有期将被视为超额分配。根据PFIC规则:
● | 超额分配或收益将在美国持有者持有美国存托凭证或普通股期间按比例分配; |
● | 分配给本应纳税年度和在我们是PFIC的第一个应纳税年度之前的美国持有人持有期内的任何应纳税年度的金额(每个年度,即“Pre-PFIC年度”),将作为普通收入纳税;以及 |
● | 分配给之前每个应税年度的金额,除本应纳税年度或PFIC之前的年度外,将按该年度适用于美国持有人的有效最高税率征税,并且这些金额将增加相当于就每个此类应税年度而言被视为递延的由此产生的税收的利息的附加税。 |
如果我们在任何应课税年度为PFIC,而美国持有人持有我们的ADS或普通股,以及我们的任何非美国附属公司、我们的VIE或我们的VIE的任何非美国附属公司也是PFIC,则就适用这些规则而言,该美国持有人将被视为拥有每个该等较低级别PFIC的股份的比例(按价值)。
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目录表
或者,持有PFIC“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可以通过对此类股票进行按市值计价的选择,退出超额分配制度。如果美国持有人就我们的美国存托凭证进行了有效的按市值计价选择,则该美国持有人将在每一年度的收入中计入我们是PFIC的金额,相当于该应纳税年度结束时持有的美国存托凭证的公平市值相对于该等美国存托凭证调整后的纳税基础的超额金额(如果有的话)。允许美国持有者扣除调整后的美国存托凭证在纳税年度结束时持有的美国存托凭证的公平市场价值之上的超额部分(如果有)。任何此类扣除仅限于美国持有者在之前应纳税年度的收入中包括的任何按市值计价的美国存托凭证净收益。根据按市值计价的选举,美国持有者的收入中包括的金额,以及出售美国存托凭证的任何收益,将被视为普通收入。普通亏损处理也适用于美国存托凭证按市值计价的任何亏损的可扣除部分,以及在实际出售或以其他方式处置美国存托凭证时实现的任何亏损,只要该等亏损的金额不超过该等美国存托凭证以前计入的按市价计价的收益净额。美国持有者在美国存托凭证中调整后的纳税基础将进行调整,以反映任何此类收入或亏损金额。如果美国持有人做出按市值计价的选择,那么在我们是PFIC的任何应税年度,适用于非PFIC公司分配的税收规则也将适用于我们的分配(只是合格股息收入的较低适用资本利得税将不适用)。如果美国持有人做出了有效的按市值计价的选择,而我们随后不再是PFIC,则在我们不是PFIC的任何期间,美国持有人将不需要考虑上述按市值计价的收入或损失。
按市值计价的选择只适用于“可销售股票”,即根据适用的美国财政部法规的定义,在每个日历季度内至少15天在合格交易所或其他市场以最低数量以外的股票进行交易的股票。美国存托凭证(ADS),但不是我们的普通股,是在纳斯达克股票市场上市的,就这些目的而言,这是一个合格的交易所,因此,假设美国存托凭证在每个日历季度中至少有15天的交易数量不是最低数量,那么如果我们是或成为PFIC,预计美国存托凭证持有者将可以进行按市值计价的选择。然而,我们的普通股可能无法进行按市值计价的选举,因为它们不是流通股。因此,如果我们是在任何课税年度内由美国持有者持有我们的普通股的PFIC,该持有者通常将受到上文讨论的超额分派制度的约束。
此外,由于作为技术问题,我们可能拥有的任何较低级别的PFIC不能进行按市值计价的选择,因此,美国持有人可能继续遵守PFIC规则,有关该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益,这些投资被视为美国联邦所得税目的的PFIC股权。
我们不打算提供美国持有人进行合格选举基金选择所需的资料,如有,该等资料将导致与上述私人投资公司一般税务处理不同的税务处理。
在我们是PFIC的任何纳税年度内拥有我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者通常将被要求每年向美国国税局提交一份关于他们拥有该等股份的文件。如果我们过去、现在或成为PFIC,美国持有者应就与我们的美国存托凭证或普通股的所有权和处置相关的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问,包括进行按市值计价的选举的可能性和年度PFIC申报要求(如果有)。
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目录表
上述美国联邦所得税考虑事项摘要仅供参考,并不构成税务建议。美国持股人应根据其特殊情况,就美国联邦、州、地方和非美国的税务考虑事项咨询他们的税务顾问。一般适用于我们的美国存托凭证和普通股的所有权和处置。
不适用。
不适用。
我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求,并需要向SEC提交报告和其他信息。具体来说,我们必须在每个财年结束后(即12月31日)的四个月内以20-F表格提交年度报告。我们向SEC提交的所有信息都可以通过互联网在SEC网站上获取 Www.sec.gov。作为一家外国私人发行人,我们不受《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容规则的约束,高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载报告和短期周转利润回收条款的约束。
我们将向美国存托凭证托管机构德意志银行美洲信托公司提供我们的年度报告,其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表,以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯,并在我们的要求下,将托管人从我们那里收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
不适用。
J.
给证券持有人的年度报告不适用。
第11项。 关于市场风险的定量和证明性披露
市场风险
外汇风险
我们几乎所有的收入和支出都是以人民币计价的。我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险,也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险的风险。尽管我们对外汇风险的敞口总体上应该是有限的,但您对我们美国存托凭证的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响,因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的,而我们的美国存托凭证将以美元进行交易。
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目录表
人民币兑换成包括美元在内的其他货币,是根据人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币对其他货币的汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且是不可预测的。人民币对其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。很难预测未来市场力量或政府政策会如何影响人民币与其他货币之间的汇率。
就我们的业务需要将美元兑换成人民币而言,人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们决定将人民币兑换成美元,用于支付普通股或美国存托凭证的股息,或用于其他商业目的,美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
利率风险
我们对利率风险的敞口主要涉及超额现金产生的利息收入,这些现金大多以计息银行存款的形式持有。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们没有因利率变化而面临重大风险,我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。然而,由于市场利率的变化,我们未来的利息收入可能会低于预期。
第12项。 股票证券以外的证券的描述
不适用。
不适用。
不适用。
我们的ADS持有人可能需要支付的费用
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目录表
我们的美国存托股份持有人将被要求向开户银行支付以下服务费以及某些税费和政府手续费(除了所持任何美国存托凭证所代表的托管证券的任何适用费用、开支、税金和其他政府手续费):
服务 |
| 费用 |
● 向获发美国存托凭证的任何人或根据股票股息或其他免费分发股票、红利分配、股票拆分或其他分配(转换为现金的除外)进行美国存托股份分配的任何人 | 每张美国存托股份最高可获0.05美元 | |
● 取消美国存托凭证,包括终止存款协议的情况 | 每个美国存托股份取消最高0.05美元 | |
● 现金股利的分配 | 持有的美国存托股份最高可获0.05美元 | |
● 分配现金应享权利(现金股息除外)和/或出售权利、证券和其他应享权利所得的现金收益 | 持有的美国存托股份最高可获0.05美元 | |
● 根据权利的行使分配美国存托凭证。 | 持有的美国存托股份最高可获0.05美元 | |
● 非美国存托凭证的证券分销或购买额外美国存托凭证的权利 | 持有的美国存托股份最高可获0.05美元 | |
● 托管服务 | 在适用的记录日期(S)由开户银行设立的每美国存托股份最高0.05美元 |
我们的美国存托证券持有人还将负责支付由存托银行产生的若干费用和开支以及若干税项和政府费用(除了就所持有的任何美国存托证券所代表的存托证券支付的任何适用费用、开支、税项和其他政府费用外),例如:
● | 开曼群岛A类普通股过户登记处及过户代理收取的A类普通股过户及登记费用(即,A股普通股的存出)。 |
● | 将外币兑换成美元所发生的费用。 |
● | 电报、电传和传真以及交付证券的费用。 |
● | 证券转让的税收和关税,包括任何适用的印花税、任何股票转让费或预扣税(即,当A类普通股存入或从存款中提取时)。 |
● | 与交付或送达A类普通股存管有关的费用和开支。 |
● | 与遵守适用于A类普通股、存托证券、美国存托凭证和证明美国存托凭证的交易所管制法规和其他监管要求有关的费用和开支。 |
● | 任何适用的费用和处罚。 |
在发行和注销美国存托凭证时应支付的存托管理费通常由从开户银行接收新发行的美国存托凭证的经纪人(代表其客户)支付给开户银行,并由将美国存托凭证交付给开户银行注销的经纪人(代表其客户)支付。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向美国存托股份持有人分销现金或证券有关的应付存托费用和存托服务费,由开户银行向自适用美国存托股份备案日起已登记的美国存托凭证持有人收取。
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目录表
现金分配的应付存管费一般从所分配的现金中扣除,或通过出售一部分可分配财产来支付费用。如果是现金以外的分配(即股票分红、配股),开户银行在分配的同时向美国存托股份记录日期持有人收取适用的费用。如果是在投资者名下登记的美国存托凭证(无论在直接登记中是否有凭证),开户银行将发票发送给适用的记录日期美国存托股份持有人。对于在经纪和托管人账户中持有的美国存托凭证(通过DTC),开户银行通常通过DTC(其代理人是在DTC持有的美国存托凭证的登记持有人)提供的系统向在其DTC账户中持有美国存托凭证的经纪人和托管人收取费用。将客户的美国存托凭证存入DTC账户的经纪人和托管人向客户的账户收取支付给存款银行的费用。
如果拒绝支付托管费用,根据存款协议的条款,托管银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务,或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中抵销托管费用的金额。
托管人向我们支付的费用和其他款项
托管银行可根据吾等和开户银行不时商定的条款和条件,通过提供与美国存托凭证计划有关的美国存托股份手续费中的一部分作为美国存托凭证或其他证据,向我们付款或偿还我们的某些成本和开支。截至2023年12月31日止年度,我们从托管银行获得约81,300美元的补偿。
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目录表
第II部
第13项。**防止违约、股息拖欠和拖欠
没有。
第14项。第一项:第二项。对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
关于证券持有人的权利的说明,见“项目10.补充资料--B.组织备忘录和章程”,这些权利保持不变。
第15项。管理控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
在包括首席财务官在内的管理层的监督和参与下,我们根据交易所法案第13a-15(B)条的要求,对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(定义见交易所法案第13a-15(E)条)的有效性进行了评估。基于这一评估,我们的管理层在首席执行官的参与下得出结论,截至2023年12月31日,我们的披露控制和程序无法有效地确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并且我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息是累积的并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官(视情况而定),以便及时做出有关必要披露的决定。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义。
我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)框架》对截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性进行了评估。根据这项评估,我们的管理层与我们的独立注册会计师事务所一起,发现了以下重大弱点。因此,我们的管理层得出结论,截至2023年12月31日,我们对财务报告的内部控制无效。
现已发现重大弱点涉及(I)我们在财务报告和会计人员方面缺乏足够的资源,以了解美国公认会计原则,尤其是在解决复杂的美国公认会计原则技术会计问题、根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会提出的财务报告要求进行相关披露方面缺乏足够的资源,(Ii)缺乏全面的美国公认会计原则会计政策和财务报告程序。这些重大弱点是在审计我们公司截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度合并财务报表时首次发现的。
为了弥补财务报告内部控制的重大缺陷,我们正在实施几项措施,包括:
● | 聘请更多称职和合格的会计和报告人员,对美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告要求具有适当的知识和经验; |
● | 建立持续的计划,为我们的会计人员提供充分和额外的适当培训,特别是与美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告要求相关的培训; |
● | 建立内部控制和合规部门,并增聘合规人员,并不定期进行内部审计和内部控制评估; |
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目录表
● | 完善美国公认会计准则会计手册,为会计团队提供有关美国公认会计准则、美国证券交易委员会规则及相关要求下会计政策的更全面指引;以及 |
● | 为会计和财务报告人员确定明确的角色和责任,以解决会计和财务报告问题;并加强公司对财务报告的监督控制,包括对公司财务主管和其他高级财务人员对美国GAAP会计要求的应用、美国GAAP会计政策的选择和评估、关键会计判断和估计、报告和披露进行额外审查; |
我们完全致力于继续实施措施,以弥补我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和其他控制缺陷。然而,这些措施的实施可能不能完全解决我们在财务报告内部控制方面的缺陷。我们无法合理肯定地估计在实施这些措施和其他旨在改善我们对财务报告的内部控制的措施时所需的成本。见“项目3.主要信息-D.风险因素--与本公司业务和行业相关的风险--在审计本年度报告中包含的综合财务报表时,我们和我们的独立注册会计师事务所发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能发展和维持有效的财务报告内部控制制度,我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。
注册会计师事务所认证报告
这份Form 20-F年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告,因为我们在2023年12月31日有资格成为“非加速申请者”。
内部控制的变化
在审计本公司截至2022年12月31日及截至本年度的综合财务报表期间,本公司管理层与本公司的独立注册会计师事务所发现了与以下方面有关的重大弱点:(I)与进项增值税计算的准备和核查相关的控制方面的操作缺陷,以及(Ii)缺乏有效的财务报表审查以发现本公司综合财务报表中的重大错报。
2023年,我们实施了多项补救措施,以解决进项增值税计算和财务报表审核方面的重大弱点,包括(I)增聘具备适当税务知识和工作经验的称职和合格的税务人员;(Ii)加强和完善与编制和检查进项增值税计算和支持明细表有关的内部控制;以及(Iii)通过提高财务报表审核的准确性水平,加强和完善与财务报表审核相关的内部控制。
截至2023年12月31日,根据我们管理层对上述补救措施有效性的评估,我们得出结论,上述重大弱点已得到补救,这些缺陷涉及(I)与进项增值税计算的准备和检查相关的控制方面的操作缺陷,以及(Ii)缺乏有效的财务报表审查,以发现我们公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制中的合并财务报表中的重大错报。
除上文所述外,于本年度报表20-F所涵盖期间,本公司对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能会对本公司财务报告的内部控制产生重大影响的变动。
项目16A。 审计委员会财务专家
本公司董事会已决定独立董事(根据纳斯达克上市规则第5605(C)(2)条及1934年交易所法案第10A-3条所载标准)审计委员会成员张金玲女士为审计委员会财务专家。
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目录表
项目16B。*道德守则
2018年8月,我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们已经在我们的网站ir.viomi.com上张贴了一份我们的商业行为和道德准则的副本。
项目16C。包括总会计师费用和服务费
下表载列本公司主要外聘核数师罗兵咸永道会计师事务所中天会计师事务所(特殊普通合伙)于所示期间提供的若干专业服务按下列类别划分的总费用。于下文所示期间,吾等并无向核数师支付任何其他费用。
| 在截至2010年的一年里。 | |||
12月31日, | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
| (单位:千元人民币) | |||
审计费(1) |
| 6,150 |
| 5,200 |
注:
(1) | “审核费用”指主要核数师就审核年度财务报表及审阅比较中期财务报表而提供专业服务而收取的总费用。 |
审核委员会的政策为预先批准上述罗兵咸永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)提供的所有审核及其他服务,惟审核委员会于审核完成前批准的最低限度服务除外。
项目16D。*为审计委员会提供上市标准豁免
不适用。
项目16E。禁止发行人和关联购买者购买股权证券
2020年3月26日,我们的董事会批准了一项股份回购计划,授权我们以美国存托股份的形式回购价值高达1,000万美元的我公司A类普通股。股份回购计划于2020年3月26日公开公布,并于2021年3月25日结束。
2021年10月14日,我们的董事会批准了一项股份回购计划,根据该计划,我们被授权在截至2022年10月13日的12个月内以美国存托股份的形式回购价值高达1,000万美元的我公司A类普通股。股份回购计划于2021年10月14日公开公布,并于2022年10月13日结束。
2022年10月25日,我们的董事会批准了一项股份回购计划,根据该计划,我们被授权在截至2023年10月24日的12个月内以美国存托股份的形式回购价值高达1,000万美元的我公司A类普通股。股份回购计划于2022年10月25日公开公布。
2023年10月18日,我们的董事会批准将我们现有的股票回购计划再延长12个月,授权金额不增加。2023年10月23日公开宣布延长股份回购计划,该计划将于2024年10月24日结束。
139
目录表
下表列出了我们在2023年1月1日至2024年2月29日期间根据上文所述的股份回购计划回购美国存托凭证的摘要。所有股份均已根据股份回购计划在公开市场回购。
总数 | 近似值 | |||||||
美国存托凭证 | 美元价值 | |||||||
购买方式为 | ADS, | |||||||
总数 | 平均价格 | 部分内容 | 可能还会是 | |||||
| 美国存托凭证 |
| 付费单位 |
| 公开地 |
| 在以下条件下购买 | |
期间 |
| 购得 |
| 广告 |
| 已宣布的计划 |
| 这些计划 |
2023年1月 | 30,124 | 1.0680 | 30,124 | 9,779,300 | ||||
2023年2月 | 775 | 1.1000 | 775 | 9,778,447 | ||||
2023年3月 | 146,291 | 1.0449 | 146,291 | 9,625,594 | ||||
2023年4月 | 70,283 | 0.9438 | 70,283 | 9,559,264 | ||||
2023年5月 | 118,897 | 0.8742 | 118,897 | 9,455,329 | ||||
2023年6月 |
| 71,464 | 0.9306 |
| 71,464 | 9,388,825 | ||
2023年9月 |
| 100 | 0.9330 |
| 100 | 9,388,732 | ||
2023年12月 |
| 530,000 | 0.9109 |
| 530,000 | 8,905,980 |
项目16F。注册人认证会计师的变更。
不适用。
140
目录表
项目16G。完善公司治理
作为开曼群岛在纳斯达克上市的公司,我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而,纳斯达克的规则允许我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。目前,我们已选择依赖母国做法,不受规则5605关于审计委员会必须由三名或三名以上董事组成以及薪酬和提名委员会必须仅由独立董事组成的要求的限制。此外,我们选择在未经股东批准的情况下举行年度股东大会和修改我们的股票激励计划的频率方面遵循本国的做法。因此,与适用于美国国内发行人的纳斯达克治理上市标准相比,我们的股东可能获得的保护较少。
见"项目3。关键信息—D.风险因素—与美国存托证券有关的风险—作为一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司,我们获准在企业管治事宜上采用若干与纳斯达克企业管治上市标准有重大差异的母国惯例;这些惯例对股东的保障可能低于我们完全遵守纳斯达克企业管治上市标准时所享有的保障。」
第16项H.修订:煤矿安全信息披露
不适用。
项目16I.没有披露有关阻止检查的外国司法管辖区的信息。
不适用。
项目16J.第二项。内幕交易政策
不适用。
项目16K。加强网络安全
风险管理和战略
我们已实施全面的网络安全风险评估程序,以确保网络安全管理、策略和治理以及报告网络安全风险的有效性。我们亦已将网络安全风险管理纳入整体企业风险管理系统。
我们开发了全面的网络安全威胁防御系统,以应对内外网络威胁。这一全面的系统跨越多个安全域,包括网络层、主机层和应用层。它集成了一系列安全能力,如威胁防御、持续监控、深度分析、快速响应以及战略欺骗和对策。我们管理网络安全风险和保护敏感数据的方法是多方面的,包括技术保障、程序协议、对我们公司网络的严格监控计划、对我们内部以及与第三方业务合作伙伴(如第三方网络合作伙伴和第三方电子商务平台)的安全态势方面的持续测试、坚实的事件响应框架以及为我们的员工举办的定期网络安全培训课程。我们的IT部门正在积极监控我们的基础设施的性能,以确保及时识别和响应潜在问题,包括潜在的网络安全威胁。我们的内部控制部门也定期进行自我评估,并编制年度评估报告。
截至本年报日期,我们并无发生任何重大网络安全事件或识别任何重大网络安全威胁,而该等威胁或合理可能对我们、我们的业务策略、经营业绩或财务状况造成重大影响。
141
目录表
治理
我们的公司治理和董事会提名委员会负责监督我们的网络安全风险管理,并了解来自网络安全威胁的风险。本公司董事会/公司治理和提名委员会应审查、批准和保持对本公司定期报告(包括Form 20-F年度报告)中关于重大网络安全事件(如有)的Form 6-K和(Ii)与网络安全事项相关的披露的监督。
在管理层面,我们的首席执行官和网络安全官,或网络安全风险管理官,负责评估、识别和管理公司面临的网络安全威胁的重大风险,并监控重大网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。我们的网络安全风险管理官员每季度向我们的公司治理和提名委员会报告(I)他们对我们在正常业务运营过程中发生的网络安全威胁的重大风险进行评估、识别和管理,以及(Ii)在我们的6-K表格中披露重大网络安全事件(如果有)和我们的20-F表格年度报告。
如果发生网络安全事件,我们的网络安全风险管理官员会及时组织相关人员进行内部评估,并根据情况征求外部专家和法律顾问的意见。如果确定事件可能是重大的网络安全事件,我们的网络安全风险管理人员将立即向我们的公司治理和提名委员会报告事件和相关评估结果,我们的公司治理和提名委员会将决定相关的应对措施以及是否需要披露任何信息。如果确定有必要进行此类披露,我们的网络安全风险管理人员应立即准备披露材料,以供公司治理和提名委员会审查和批准,然后再向公众发布。
142
目录表
第III部
第17项。*财务报表
我们已选择根据项目518提供财务报表。
第18项。*财务报表
本公司之综合财务报表,有限公司及其附属公司及可变利益实体于本年报末包括。
第19项。 展品
展品 |
| 文件说明 |
1.1 | 2018年9月24日生效的注册人组织章程大纲和章程(通过引用2018年8月28日提交的表格F—1(文件号333—227063)的附件3.2纳入本协议) | |
2.1 | 注册人的美国存托凭证样本(包含在附件4.3中)(通过引用2018年9月11日提交的表格F—1/A(文件编号333—227063)的附件4.3纳入本文) | |
2.2 | 注册人A类普通股证书样本(通过引用2018年9月11日提交的F—1/A表格附件4.2(文件号333—227063)纳入本文件) | |
2.3 | 2018年9月24日,注册人、美国存托凭证保管人和持有人之间的交存协议(通过引用2019年3月22日提交的表格S—8(文件号333—230431)的附件4.3纳入本协议) | |
2.4 | 2015年4月29日,注册人与其他各方签署的股东协议(通过引用2018年8月28日提交的F—1表格的附件4.4(文件号333—227063)纳入本协议) | |
2.5 | 证券描述(通过引用2020年4月23日提交的表格20—F的附件2.5(文件编号001—38649)纳入本文) | |
4.1 | 2015年股票激励计划(通过参考2018年8月28日提交的表格F—1(文件编号333—227063)的附件10.1纳入本文) | |
4.2 | 2018年股票激励计划(通过参考2020年4月23日提交的表格20—F的附件4.2(文件编号001—38649)纳入本报告) | |
4.3* | 2015年第1号修正案股份激励计划 | |
4.4* | 2018年股份激励计划第1号修正案 | |
4.5 | 注册人与其董事和执行官之间的赔偿协议格式(通过引用2018年8月28日提交的表格F—1的附件10.3(文件编号333—227063)纳入本协议) | |
4.6 | 注册人与其执行官之间的雇佣协议格式(通过引用2018年8月28日提交的F—1表格附件10.4(文件号333—227063)纳入本协议) | |
4.7 | 注册人的VIE、其股东和注册人的WFOE I之间现行有效的股东投票代理协议的签署格式的英文翻译,以及注册人的每个VIE采用相同格式的所有签署的股东投票代理协议的时间表(通过引用2018年8月28日提交的表格F—1的附件10.5(文件号333—227063)纳入本文) | |
4.8 | 注册人的VIE、其股东和注册人的WFOE I之间的股权质押协议的执行格式的英文翻译,以及注册人的每个VIE采用相同格式的所有已执行股权质押协议的一览表(通过引用2018年8月28日提交的表格F—1的附件10.6(文件号333—227063)纳入本文) | |
4.9 | VIE与注册人的WFOE I之间签署的独家咨询和服务协议的英文翻译,以及注册人的每个VIE采用相同格式的所有已签署的独家咨询和服务协议的一览表(通过引用2018年8月28日提交的表格F—1的附件10.7(文件号333—227063)纳入本文) |
143
目录表
4.10 | 注册人的VIE、其股东和注册人的WFOE I之间签署的独家期权协议的英文翻译,目前有效,以及注册人的每个VIE采用相同格式的所有已签署的独家期权协议的一览表(通过引用2018年8月28日提交的表格F—1的附件10.8(文件号333—227063)纳入本文) | |
4.11 | 作为注册人VIE的个人股东的陈晓萍先生的配偶签署的配偶同意书的英文翻译,以及注册人的每个VIE采用相同格式的所有签署的配偶同意书的一览表(通过引用2018年8月28日提交的表格F—1的附件10.9(文件号333—227063)纳入本文) | |
4.12 | WFOE I、Xiaiao Chen和Foshan Viomi于2020年4月28日之间的终止协议的英文翻译(通过引用2021年4月26日提交的表格20—F的附件4.11(文件编号:001—38649)并入本文) | |
4.13 | 2020年4月28日佛山维欧米及其股东和外商独资企业II之间的股东投票代理协议的英文翻译(通过引用2021年4月26日提交的表格20—F(文件编号001—38649)的附件4.12纳入本文) | |
4.14 | 2020年4月28日佛山唯美及其股东与外商独资企业II之间的股权质押协议的英文翻译(通过引用2021年4月26日提交的表格20—F(文件编号001—38649)的附件4.13纳入本协议) | |
4.15 | 2020年4月28日佛山唯美与WFOE II之间的独家咨询和服务协议的英文翻译(通过引用2021年4月26日提交的表格20—F(文件编号001—38649)的附件4.14纳入本文) | |
4.16 | 2020年4月28日佛山唯美、其股东和外商独资企业II之间的独家期权协议的英文翻译(通过引用2021年4月26日提交的表格20—F(文件编号001—38649)的附件4.15纳入本文) | |
4.17 | 2020年4月28日作为佛山唯美个人股东的陈晓平先生配偶的配偶同意书的英文翻译(通过引用2021年4月26日提交的表格20—F(文件编号001—38649)的附件4.16纳入本文) | |
4.18 | 6月1日佛山市顺德区伦教街道办事处土地开发中心与外商独资企业II签订的《顺德区伦教街道办事处李村村委会所属工业大道李村段三地块投资开发建设协议》英文译本,2020年(通过引用2021年4月26日提交的表格20—F的附件4.17(文件号001—38649)并入本文) | |
4.19* | 2023年5月6日Foshan Viomi与Xiaomi业务合作协议英文翻译 | |
8.1* | 注册人子公司和综合可变利息实体一览表 | |
11.1 | 注册人的商业行为和道德准则(通过引用2018年8月28日提交的表格F—1的附件99.1(文件编号333—227063)纳入本协议) | |
12.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节颁发的首席执行官证书 | |
12.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的CFO证书 | |
13.1** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节颁发的首席执行官证书 | |
13.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节颁发的CFO证书 | |
15.1* | 韩坤律师事务所同意 | |
15.2* | 普华永道中天律师事务所同意 | |
97.1* | 注册人的追回政策 | |
101.INS* | 内联XBRL实例文档-此实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记未嵌入内联XBRL文档 | |
101.Sch* | 内联XBRL分类扩展方案文档 | |
101.卡尔* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.定义* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.实验所* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.前期* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104* | 交互式数据文件的封面(嵌入到内联XBRL文档中) |
* | 与本年度报告一起提交的表格为20-F。 |
** | 本年度报告以20-F表格提供。 |
144
目录表
签名
注册人特此证明,它符合提交20-F表格的所有要求,并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
公司简介公司 | |||
发信人: | /s/陈晓萍 | ||
姓名: | 陈小平 | ||
标题: | 董事会主席兼首席执行官 |
日期:2024年4月25日
145
目录表
深圳市威美科技有限公司公司
合并财务报表索引
目录 | 页面 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID | F-2 |
合并财务报表: | |
截至2022年和2023年12月31日的合并资产负债表 | F-4 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的综合全面收益(亏损)表 | F-5 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度合并股东权益变动表 | F-6 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日终了年度的合并现金流量表 | F-7 |
合并财务报表附注 | F-8 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致维美科技有限公司董事会和股东,公司
对财务报表的几点看法
我们已审计所附云米科技有限公司及其附属公司(“贵公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的合并资产负债表,以及截至2023年12月31日止三个会计年度各年度的相关综合全面收益(亏损)表、股东权益变动表及现金流量表,包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日的三个会计年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露,以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂判断的当期综合财务报表审计所产生的事项。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
存货可变现净值(NRV)的评估
如综合财务报表附注2(K)及附注7所述,截至2023年12月31日,原材料及产成品的毛余额为人民币508,253,000元,已确认的存货减记准备为人民币66,034,000元。库存以成本或NRV中的较低者为准。NRV是根据估计净销售价格减去完成前的估计成本和进行销售所需的其他成本确定的。确定成品的估计净销售价格、估计完工成本和进行销售所需的其他成本需要管理层作出重大判断,同时考虑到历史实际信息和预期的未来市场趋势。
F-2
目录表
我们决定执行与评估存货净值相关的程序是一项重要审计事项的主要考虑因素,是管理层在厘定估计成品销售净价、估计完工成本及进行销售所需的其他成本时作出的重大判断,而这又导致核数师在执行程序及评估管理层与估计成品净售价、估计完工成本及进行销售所需其他成本有关的重大假设时,作出高度的判断、主观性及努力。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与确定原材料和制成品的NRV有关的控制措施的有效性。除其他外,这些程序还包括:(1)测试管理层对原材料和制成品净现值估算过程的适当性;(2)根据历史实际信息并考虑到预期的未来市场趋势,测试净现值模型中使用的基础数据的完整性和准确性,并测试截至2023年12月31日的库存账龄;(3)通过考虑相关历史实际信息,评估管理层对完工成本和销售所需其他成本估计的合理性;以及(4)评估管理层在确定产成品估计净销售价格时所作的重大假设的合理性。评估管理层在确定制成品估计销售净价时的假设涉及将估计销售净价与公开市场数据的价格以及年底后任何相关销售交易的实际价格进行比较。
/s/
2024年4月25日
自2018年以来,我们一直担任本公司的审计师。
F-3
目录表
深圳市威美科技有限公司公司
合并资产负债表
(以千计计,不包括股份、ADS、每股和每股ADS数据)
截至2013年12月31日。 | ||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(注2(E)) | ||||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
| | | | ||
受限现金 |
| | | | ||
短期存款 | | | | |||
短期投资 |
| | | | ||
应收第三方账款及票据(扣除备抵人民币 |
| | | | ||
应收关联方账款(扣除拨备人民币 |
| | | | ||
其他应收关联方款项(扣除拨备人民币 |
| | | | ||
盘存 |
| | | | ||
预付费用和其他流动资产 |
| | | | ||
长期存款—流动部分 |
| — | | | ||
流动资产总额 |
| | | | ||
非流动资产 |
|
|
| |||
预付费用和其他非流动资产 |
| | |
| | |
财产、厂房和设备、净值 |
| | |
| | |
递延税项资产 |
| | |
| | |
无形资产,净额 |
| | |
| | |
使用权资产,净额 |
| | |
| | |
土地使用权,净值 |
| | |
| | |
长期存款—非流动部分 |
| | — |
| — | |
长期投资 | — | |
| | ||
非流动资产总额 |
| | |
| | |
总资产 |
| | |
| | |
负债和股东权益 |
|
| ||||
流动负债 |
|
| ||||
应付账款及应付票据(包括综合可变权益实体及其附属公司(“可变权益实体”)无人民币追索权的应付账款及应付票据 |
| | | | ||
客户垫款(包括不向本公司追索的合并VIE客户垫款) |
| | | | ||
应付关联方款项(包括应付合并VIE关联方而不向本公司追索的款项人民币 |
| | | | ||
应计费用及其他负债(包括合并VIE无追索权的应计费用及其他负债人民币 |
| | | | ||
短期借款(包括合并VIE的短期借款,无需向公司追索 | — | | | |||
应付所得税(包括合并VIE无追索权的应付所得税人民币) |
| | | | ||
一年内到期的租赁负债(包括合并后一年内到期的租赁负债,本公司无追索权) |
| | | | ||
长期持续流动部分 | | | | |||
流动负债总额 |
| | | | ||
非流动负债 |
| |||||
应计费用及其他负债(包括合并VIE无追索权的应计费用及其他负债人民币 |
| | | | ||
长期借款 |
| | |
| | |
租赁负债(包括对本公司无追索权的合并VIE的租赁负债人民币 |
| | | | ||
非流动负债总额 |
| | |
| | |
总负债 |
| | | | ||
承付款和或有事项(附注21) |
|
|
| |||
股东权益 |
|
|
| |||
A类普通股(美国$ |
| | |
| | |
B类普通股(美国$ |
| | |
| | |
库存股 |
| ( | ( |
| ( | |
额外实收资本 |
| | |
| | |
留存收益 |
| | |
| | |
累计其他综合损失 |
| ( | ( |
| ( | |
Vomi Technology Co.股东应占权益总额,有限公司(“本公司”) |
| | |
| | |
非控制性权益 |
| ( | ( |
| ( | |
股东权益总额 |
| | |
| | |
总负债和股东权益 |
| | |
| |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
目录表
深圳市威美科技有限公司公司
综合全面收益表(损益表)
(以千计计,不包括股份、ADS、每股和每股ADS数据)
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | 2023 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(注2(E)) | ||||||||
净收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
关联方 |
| |
| |
| |
| |
第三方 |
| |
| |
| |
| |
净收入合计 |
| |
| |
| |
| |
收入成本 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
毛利 |
| |
| |
| |
| |
运营费用: |
|
|
|
| ||||
研发费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
销售和营销费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
一般和行政费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
总运营费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
其他收入,净额 |
| |
| |
| |
| |
营业收入(亏损) |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
利息收入和投资收入,净额 |
| |
| |
| |
| |
其他营业外收入 |
| |
| |
| |
| |
所得税费用前收益(亏损) |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
所得税费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
净收益(亏损) |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
减去:非控股股东应占净收益(亏损) |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
本公司普通股股东应占净收入(亏损) |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
公司应占净收益(亏损) |
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其他综合收益(亏损),税后净额: |
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外币折算调整 |
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公司应占综合收益(亏损)合计 |
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本公司普通股股东应占每股净收入(亏损): |
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-基本 |
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-稀释 |
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用于计算每股净收益的普通股加权平均数 |
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-基本 |
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-稀释 |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
目录表
深圳市威美科技有限公司公司
合并股东权益变动表
(以千计计,不包括股份、ADS、每股和每股ADS数据)
累计 | 总股本 | |||||||||||||||||||||||
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| 其他内容 |
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| 其他 |
| 归因于 |
| 非- |
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A类普通股 |
| B类普通股 | 已缴费 | 库存股 | 保留 | 全面 | 致股东 | 控管 | 股东的 | |||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 股票 | 金额 | 收益 | 损失 | 一家公司的首席执行官 | 利息 | 权益 | |||||||||||||
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| 人民币 |
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| 人民币 |
| 人民币 |
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| 人民币 |
| 人民币 |
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公司及非控股股东应占净收益 | — | — | — | — | — | — | — | | — | | | | ||||||||||||
与2015年和2018年股权激励计划相关的股权薪酬 | — | — | — | — | | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
B类普通股转换为A类普通股 |
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发行普通股以换取行使的购股权 |
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截至2021年12月31日的余额 |
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本公司及非控股权益股东应占净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | ( | ||||||||||||
与2015年和2018年股权激励计划相关的股权薪酬 |
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B类普通股转换为A类普通股 |
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发行普通股以换取行使的购股权 |
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股份回购 |
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外币折算调整 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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截至2023年1月1日的余额 |
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本公司及非控股权益股东应占净亏损 |
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与2015年和2018年股权激励计划相关的股权薪酬 | — | — | — | — | | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
外币折算调整 |
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IPO后B类普通股转换为IPO后A类普通股 |
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发行普通股以换取行使的购股权 |
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普通股回购 |
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非控股权益股东向附属公司注资 |
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截至2023年12月31日的余额 |
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| ( |
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| ( |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
目录表
深圳市威美科技有限公司公司
合并现金流量表
(以千计计,不包括股份、ADS、每股和每股ADS数据)
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||||
2021 | 2022 | 2023 | 2023 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
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| (注2(E)) | ||||||
经营活动的现金流 |
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净收益(亏损) |
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将净收入与业务活动提供的现金净额进行调整: |
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折旧及摊销 |
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库存减记 |
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基于股份的薪酬 |
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坏账准备 |
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递延所得税(福利)费用 |
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投资收益 |
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经营性资产和负债变动情况: |
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应收第三方账款和票据 |
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关联方应收账款 |
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盘存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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关联方的其他应收款 |
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应付关联方的款项 |
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与上一年度确认的投资收入有关的收到利息 |
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应付帐款和应付票据 |
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来自客户的预付款 |
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应缴所得税 |
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应计费用和其他负债 |
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租赁负债 |
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经营活动提供(用于)的现金净额 |
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| ( |
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投资活动产生的现金流 |
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购买设备 |
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购置租赁权改善 |
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购买无形资产 |
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长期投资的投放 | — | — | ( | ( | ||||
购买短期投资 |
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短期投资到期日 |
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财产和设备的处置 |
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短期存款的存放 | ( | ( | ( | ( | ||||
短期存款到期日 |
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长期存款到期 |
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投资活动提供的现金净额(用于) |
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融资活动产生的现金流 |
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行使既得购股权所得款项 |
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借据 |
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投资者或非控股股东向子公司注资 |
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普通股回购 |
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融资活动提供的现金净额 |
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汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
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现金及现金等价物和限制性现金净增(减) |
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年初现金及现金等价物和限制性现金 |
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年终现金及现金等价物和限制性现金 |
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年终现金和现金等价物 |
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现金流量信息的补充披露: |
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缴纳所得税的现金,净额 |
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其他应付款形式的设备购置 |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
目录表
深圳市威美科技有限公司公司
合并财务报表附注
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(以千计计,不包括股份、ADS、每股和每股ADS数据)
1.组织和主要活动
公司简介有限公司(“本公司”)为根据开曼群岛法例注册成立之控股公司,
(a)历史及重组
本集团于二零一四年五月透过佛山市云米电器科技有限公司开始营运,深圳市锦兴投资有限公司(“佛山沃美”),一家由陈小平先生(“陈先生”或“创始人”)成立的中国公司,本公司之投资者为小米集团(“小米”,亦指小米集团控制之实体,如适用)之附属公司天津金星集团有限公司(“天津金星”)。陈先生与天津金星投资人民币
2015年1月,本公司在开曼群岛注册成立,Viomi HK科技有限公司(“Viomi HK”)在香港注册为本公司的全资子公司,北京云米科技有限公司(“北京Viomi”)作为国内公司成立。2015年5月,乐泉科技北京有限公司(“乐泉”)作为Viomi HK在中国的全资子公司注册成立。
2015年7月,本公司发布
此外,该公司还发行了
2018年6月,董事会和股东通过了股份转让和交出方案,根据该方案,持有
根据本公司全体股东于2018年8月23日的书面决议案,本公司进行了股份分割,据此,本公司每股授权发行在外的普通股和优先股,面值为美元。
F-8
目录表
深圳市威美科技有限公司公司
合并财务报表附注
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(以千计计,不包括股份、ADS、每股和每股ADS数据)
1. | 组织和主要活动(续) |
(a) | 历史与重组(续) |
2019年12月,公司成立云米互联科技(广东)有限公司,Ltd.(“云密互联”)为Viomi香港之全资附属公司,作为未来业务及投资机会之控股公司。
2020年10月,Codream香港有限公司,本公司之附属公司之一,香港有限公司(“Codream HK”)成立了筑梦互联科技(广东)有限公司(“筑梦互联”),为本公司之全资附属公司。
于二零二零年十一月,本集团与Sunglow Wealth HK Limited(“Sunglow”)订立协议,以出售
截至2023年12月31日,公司主要子公司和VIE详情如下:
百分比: | ||||||||
排名第一的城市 | 日期:1月1日 | 这是有益的 | 本金 | |||||
| 成立为法团 |
| 成立为法团 |
| 企业所有权 |
| 活动 | |
子公司: | ||||||||
维奥米香港 |
| 香港 | 2015年1月30日 |
| | % | 投资控股 | |
乐泉 |
| 中华人民共和国 | 2015年5月15日 |
| | % | 投资控股 | |
酷梦香港 |
| 香港 | 2019年8月20日 |
| | % | 投资控股 | |
云密胡连 |
| 中华人民共和国 | 2019年12月9日 |
| | % | 投资控股 | |
朱蒙胡莲 |
| 中华人民共和国 | 2020年10月14日 |
| | % | 投资控股 | |
广东李子 |
| 中华人民共和国 | 2018年7月26日 |
| | % | 家电产品的开发和销售 | |
广州互连科技有限公司。 |
| 中华人民共和国 | 2020年12月7日 |
| | % | 家电产品的开发和销售 | |
VIES: |
|
|
|
| ||||
佛山维奥米 |
| 中华人民共和国 | 2014年5月6日 |
| | % | 家电产品的开发和销售 | |
北京维奥米 |
| 中华人民共和国 | 2015年1月12日 |
| | % | 没有实质性的业务 | |
佛山维奥米的子公司: |
|
|
|
| ||||
广东AI Touch科技有限公司(“AI Touch”) |
| 中华人民共和国 | 2019年1月30日 |
| VIE的子公司 |
| 家电产品的开发和销售 | |
佛山市孝贤虎联电器科技有限公司(“佛山孝贤”) |
| 中华人民共和国 | 2016年10月12日 |
| VIE的子公司 |
| 家电产品的开发和销售 |
(b)双类别普通股与首次公开发行
2018年9月25日,本公司在美国纳斯达克全球市场完成首次公开募股。在这个提议中,
F-9
目录表
深圳市威美科技有限公司公司
合并财务报表附注
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(以千计计,不包括股份、ADS、每股和每股ADS数据)
1. | 组织和主要活动(续) |
(b)双类别普通股及首次公开发售(续)
根据本公司股东于2018年8月23日的决议,本公司的法定股本变为美元。
紧接在IPO完成之前,
(c) | VIE与本公司中国子公司之间的VIE安排 |
本公司透过乐泉或云密互联分别与北京唯美、佛山唯美及其股东订立以下合约安排,使乐泉或云密互联透过其中国附属公司(1)有权指导对VIE经济表现最具影响的活动,通过行使股东投票代理协议项下的股东权利,在VIE股东大会任命VIE董事会时,(二)通过独家咨询和服务协议获得VIE对VIE可能具有重大意义的经济利益。因此,乐泉或云蜜互联被视为VIE的主要受益人,并已将VIE的经营、资产及负债财务业绩综合纳入本公司的综合财务报表。
在得出乐泉或云米沪联为VIE的主要受益人的结论时,本公司相信乐泉或云米沪联在期权协议条款下的权利为其提供实质性退出权。根据本公司中国法律顾问的意见,本公司相信,根据中国现行法律及法规,购股权协议的条款有效、具约束力及可强制执行。本公司亦相信,代价(即适用中国法律所允许行使购股权的最低金额)并不构成对乐泉或云蜜互联目前行使其在独家购股权协议项下的权利构成财务障碍或抑制因素。
乐泉或云米沪联董事会的简单多数票需要通过一项决议以行使其在期权协议下的权利。乐泉或云米沪联在期权协议项下的权利赋予其控制佛山唯美和北京唯美股东的权力。此外,乐泉或云密沪联在股东投票代理协议下的权利也加强了他们指导对VIE经济表现影响最大的活动的能力。本公司亦相信,行使控制权的能力确保VIE将继续执行咨询及服务协议,并确保咨询及服务协议将被执行及无限期续期,除非各方签署书面协议以终止咨询及服务协议或中国法律或法规要求强制终止。乐泉及云米沪联有权从VIE收取绝大部分经济利益。
F-10
目录表
深圳市威美科技有限公司公司
合并财务报表附注
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(以千计计,不包括股份、ADS、每股和每股ADS数据)
1. | 组织和主要活动(续) |
(c) | 本公司与中国附属公司之间的VIE安排(续) |
独家咨询和服务协议。 于二零一五年七月,乐泉分别与佛山唯美及北京唯美订立独家咨询及服务协议,以使乐泉可收取VIE实体之绝大部分经济利益。于二零二零年四月,乐泉将其于原协议项下于佛山唯美之权利及义务转让予云米互联,云米互联接替乐泉为该协议之一方,并承担其于该协议项下之权利及义务。根据独家咨询及服务协议,乐泉或云米互联拥有独家权利向VIE提供或指定任何附属实体提供技术及业务支持服务,包括信息技术支持、硬件管理及更新、软件开发、维护及更新及其他运营服务。独家咨询及服务协议可无限期有效,除非各方签署书面协议终止或中国法律或法规要求强制终止。独家咨询及服务协议已于二零一五年七月生效,并将一直有效,直至佛山唯美及北京唯美之所有股权及资产出售予乐泉或云米互联或彼等指定之人士为止。根据此安排,乐泉或云米互联可全权酌情收取年度服务费,金额分别为佛山唯美及北京唯美年度净收入的100%。此外,乐泉或云米互联有权按彼等与各自的VIE双方协定的金额收取其他技术服务费。
股权质押协议。 根据佛山唯美、北京唯美、彼等之全体股东及乐泉于二零一五年七月订立之股权质押协议,佛山唯美及北京唯美之全体股东同意将彼等于佛山唯美或北京唯美之股权质押予乐泉,以担保VIE履行现有独家购买权协议、股东投票代理协议、独家咨询和服务协议以及股权质押协议。质押将继续具约束力,直至佛山唯美、北京唯美及其股东履行彼等于合约协议项下之所有责任为止。于二零二零年四月,乐泉将原协议项下的权利及义务转让予云密互联。
独家购买权协议。乐泉、佛山唯美、北京唯美及其股东于二零一五年七月订立独家期权协议。于二零二零年四月,乐泉转让及转让其于原协议项下的权利及义务予云密互联,云密互联接替乐泉作为该协议的一方,并承担其于该协议项下的权利及义务。根据独家购股权协议,佛山唯美及北京唯美之股东有责任向乐泉或云蜜互联出售彼等之股权。乐泉或云米互联拥有独家和不可撤销的购买权,或促使佛山维密和北京维密的股东向其指定的一方出售,由乐泉或云米互联自行决定,所有股东,在适用的中国法律允许乐泉或云密互联拥有佛山维美及北京维美的股权或任何资产的情况下,佛山唯美和北京唯美。将支付的价格将为有关交易发生时适用中国法律允许的最低代价金额。全体股东承诺及同意,彼等将于收到代价后10个工作日内退还予乐泉或云蜜互联或彼等指定之任何人士。此外,佛山唯美及北京唯美之股东应尽力协助佛山唯美及北京唯美良好发展,未经乐泉或云米互联事先书面同意,不得转让、质押、故意终止重大合约或以其他方式处置佛山唯美及北京唯美之任何重大资产。独家购股权协议将一直有效,直至佛山唯美及北京唯美之所有股权及资产出售予乐泉或云米互联或彼等指定之人士为止。
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目录表
深圳市威美科技有限公司公司
合并财务报表附注
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(以千计计,不包括股份、ADS、每股和每股ADS数据)
1. | 组织和主要活动(续) |
(c) | 本公司与中国附属公司之间的VIE安排(续) |
股东投票代理协议。 于二零一五年七月,佛山唯美及北京唯美之全体股东已与乐泉、佛山唯美及北京唯美签立股东投票代理协议,据此,全体股东委任及组成乐泉指定之人士为其实际代理人,代表彼等行使股东就彼等于佛山唯美及北京唯美之股权而拥有之任何及所有权利。于二零二零年四月,乐泉将原协议项下的权利及义务转让予云米互联,云米互联接替乐泉成为该协议的一方,并承担其在该协议项下的权利及义务。股东投票代理协议将无限期有效,除非各方以书面协议决定终止。
2018年9月,佛山唯美减少注册资本,股东由陈先生和天津金星变更为陈先生一人。同时,本集团与佛山唯美及陈先生订立一系列形式大致相同之合约安排。
管理层因此得出结论,本公司(透过其中国附属公司及上述合约安排)有权指导对VIE经济表现最重大影响的活动,承担与VIE拥有权相关的风险及享有通常相关的回报,因此本公司为该等VIE的最终主要受益人。因此,VIE的财务业绩已计入本集团的综合财务报表。
与VIE结构相关的风险
本公司相信,其附属公司、其VIE及其各自股东之间的合约安排符合中国法律法规,并可依法强制执行。然而,中国法律制度的不确定性可能会限制乐泉及云密沪联执行合约安排的能力。倘发现法律架构及合约安排违反中国法律及法规,中国政府可:
● | 吊销本公司中国子公司和外商投资企业的营业执照和经营许可证; |
● | 停止或限制本公司中国子公司与VIE之间的任何关联方交易; |
● | 以订立合同安排的方式限制集团在中国的业务扩张; |
● | 实施公司中国子公司和VIE可能无法遵守的罚款或其他要求; |
● | 施加本集团可能无法遵守的额外条件或要求; |
● | 对本集团采取可能对本集团业务有害的其他监管或执法行动, |
● | 要求本公司或本公司的中国子公司或VIE重组相关所有权结构或业务。 |
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目录表
深圳市威美科技有限公司公司
合并财务报表附注
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(以千计计,不包括股份、ADS、每股和每股ADS数据)
1. | 组织和主要活动(续) |
(c) | 本公司与中国附属公司之间的VIE安排(续) |
倘中国政府采取任何上述行动,本公司的业务能力可能会受到负面影响。因此,本公司可能无法在其综合财务报表中综合其VIEs,原因是本公司可能失去对VIEs及其各自股东施加有效控制的能力,以及本公司可能失去从VIEs获得经济利益的能力。然而,本公司认为该等行动不会导致本公司、其中国附属公司或VIE清盘或解散。
陈先生为佛山唯美的最终股东及北京唯美的最大股东,陈先生亦为本公司最大受益人。由于陈先生仅为本公司其中一名受益股东,陈先生作为VIE最大受益拥有人的权益可能不同于本公司的整体权益。本公司不能断言,当利益冲突发生时,陈先生将以本公司的最佳利益行事,或利益冲突将以有利于本公司的方式解决。目前,本公司并无现有安排,以解决陈先生一方面作为VIE实体的实益拥有人及董事,另一方面作为本公司的实益拥有人及董事可能遇到的潜在利益冲突。本公司依赖陈先生(作为本公司董事及执行官)履行其受信责任,遵守中国及开曼群岛法律,并以本公司的最佳利益行事。倘本公司无法解决本公司与陈先生之间的任何利益冲突或纠纷,本公司将须诉诸法律程序,而任何该等法律程序的结果存在重大不确定性。
此外,北京唯美之另一股东亦为本公司之实益拥有人,因此现时并无寻求违反合约安排之利益。然而,为进一步保障投资者利益免受佛山唯美及北京唯美之股东可能违反合约安排行事之任何风险,本公司透过乐泉与佛山唯美及北京唯美之全体股东于二零一五年七月订立股东投票代理协议。与佛山唯美股东订立的股东投票代理协议已于二零一八年九月更新,原因是佛山唯美减少注册资本,并将股东由陈先生及天津金星变更为陈先生一人。于二零二零年四月,乐泉将其于原协议项下于佛山唯美之权利及义务转让予云米互联,云米互联接替乐泉为该协议之一方,并承担其于该协议项下之权利及义务。透过股东投票代理协议,佛山唯美及北京唯美之全体股东已委托乐泉或云米互联指定之人士作为其代理人,就合共
2019年3月,全国人民代表大会颁布《中华人民共和国外商投资法》,自2020年1月1日起施行。《外商投资法》没有明确将合同安排列为外商投资的一种形式,但在“外商投资”的定义下有一项总括性规定,包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。现行法律或行政法规仍不清楚与可变权益实体订立的合约安排是否被视为违反中国法律及法规下的外商投资市场准入规定。但不排除该等实体将来被视为外商投资企业并受相关限制的可能性。倘可变利益实体属于外国投资实体的定义,本集团与其VIE使用合约安排的能力及本集团透过VIE开展业务的能力可能会受到严重限制。
F-13
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合并财务报表附注
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(以千计计,不包括股份、ADS、每股和每股ADS数据)
1. | 组织和主要活动(续) |
(c) | 本公司与中国附属公司之间的VIE安排(续) |
下表载列VIE及其附属公司整体按合计基准计算之资产、负债、经营业绩及现金流量,并已计入本集团综合财务报表。就本呈列方式而言,VIE及其附属公司内部及之间的活动已予对销,惟与综合集团内其他实体的交易已计入而未对销。
| 截至2013年12月31日。 | |||
2022 | 2023 | |||
人民币 | 人民币 | |||
现金和现金等价物 | | | ||
短期投资 |
| |
| |
应收第三方账款(扣除备抵人民币 |
| |
| |
应收关联方账款(扣除拨备人民币 |
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| |
集团公司应付款项 |
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| |
盘存 |
| |
| |
其他资产 |
| |
| |
总资产 |
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| |
应付帐款和应付票据 |
| |
| |
应付集团公司款项 |
| |
| |
应计费用和其他负债 |
| |
| |
其他负债 |
| |
| |
总负债 |
| |
| |
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
来自集团公司的收入 (1) |
| |
| |
| |
来自关联方和第三方的收入 |
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| |
| |
集团公司费用 |
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| |
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来自关联方和第三方的成本 |
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净亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ||||||
集团公司经营活动所用现金净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
与第三方合作的业务活动提供的现金净额 |
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| |
| |
集团公司投资活动提供的净现金(用于) |
| ( |
| |
| |
与第三方的投资活动提供的净现金(用于) |
| ( |
| |
| ( |
集团融资活动中使用的净现金 |
| ( |
| ( |
| ( |
与第三方的融资活动提供的净现金 |
| — |
| — |
| |
(1) | VIE与其他子公司之间的公司间收入 |
VIE销售某些产品并向其他子公司提供营销服务。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,VIE确认的对股权子公司的公司间销售额为人民币
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2. | 重大会计政策 |
(a) | 陈述的基础 |
本集团之综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制,以反映本集团之财务状况、经营业绩及现金流量。本集团编制综合财务报表所遵循的主要会计政策概述如下。
(b) | 整固 |
本集团的综合财务报表包括本公司、其附属公司以及本公司或其附属公司为主要受益人的可变利益实体的财务报表。本公司、其附属公司及VIE之间的所有交易及结余已于综合账目时对销。
子公司是指本公司直接或间接控制一半以上投票权的实体;或有权任免董事会多数成员;或在董事会会议上投多数票;或有权根据法规或股东或股东之间的协议管理被投资公司的财务和经营政策。
VIE指本公司或其附属公司透过合约协议承担风险及享有与该实体拥有权通常相关的回报的实体,因此本公司或其附属公司为该实体的主要受益人。在确定本公司或其附属公司是否为主要受益人时,本公司考虑其是否有权指导对VIE经济表现具有重大意义的活动,以及本公司承担可能对VIE重大的VIE亏损的义务,或从VIE获得可能对VIE重大的利益的权利。乐泉及最终本公司持有VIE之所有可变权益,并已被厘定为VIE之主要受益人。
(c) | 预算的使用 |
根据美国公认会计原则编制综合财务报表要求管理层作出影响综合财务报表及随附附注所报告及披露金额的估计及假设。本集团综合财务报表反映的主要会计估计包括销售退货、存货估值、产品保修、股份补偿、呆账拨备、递延税项资产估值拨备及所得税。实际结果可能与该等估计不同,而该等差异可能对综合财务报表构成重大。
(d) | 外币折算 |
本集团以人民币(“人民币”)作为其报告货币。本公司及其于香港及英属处女群岛注册成立之附属公司之功能货币为美元(“美元”),而本集团于中国之实体之功能货币为人民币(即彼等各自之当地货币)。于综合财务报表中,本公司及其于香港及英属处女群岛之附属公司(以美元为功能货币)之财务资料已换算为人民币。资产及负债按资产负债表日之汇率换算,权益金额按历史汇率换算,收入、支出及收入按当期平均汇率换算。因此产生的汇兑调整呈报为外币汇兑调整,并于全面收益表内列作其他全面收益的组成部分。
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2. | 重大会计政策(续) |
(d) | 外币折算(续) |
以功能货币以外之货币计值之外币交易乃按交易日期之现行汇率换算为功能货币。于结算日以外币计值之货币资产及负债按该日适用之汇率重新计量。结算该等交易及于年终重新计量所产生之汇兑收益及亏损于综合全面收益表内确认为外币汇兑(亏损)收益净额。
(e) | 方便翻译 |
截至2023年12月31日止年度,合并资产负债表、合并全面收益(损失)表和合并现金流量表中的余额从人民币兑换为美元仅为方便读者起见,并按中午买入价1.00美元=人民币计算
(f) | 现金和现金等价物 |
现金包括手头的货币和金融机构持有的存款,可以无限制地存入或提取。现金等价物是指存放在银行的短期和高流动性投资,以及原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资,具有以下两个特征:
i) | 在整个到期期内随时可兑换为已知金额的现金; |
Ii) | 它们如此接近到期日,以至于它们因利率变化而带来的价值变化风险微乎其微。 |
(g) | 受限现金 |
限制提取、使用或质押作为担保的现金在合并资产负债表的正面单独报告。现金流量表上列示的期初和期末总额时,限制性现金计入现金和现金等价物总额,限制性现金计入合并现金流量表。本集团的限制性现金主要指为发行银行承兑汇票而存放于指定银行账户的保证金。
(h) | 短期存款 |
短期存款是指存放在银行的原始期限超过三个月但不到一年的定期存款。所赚取的利息在综合全面收益表中计入利息收入。
(i) | 短期投资 |
根据美国会计准则第825条,对于浮动利率与标的资产表现挂钩的金融工具的投资,本公司于初始确认日选择公允价值法,并于其后按公允价值列账。公允价值变动反映在综合全面收益表中。
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2. | 重大会计政策(续) |
(j) | 应收账款 |
应收账款按扣除坏账准备后的历史账面金额列报。2020年1月1日,本公司采用ASC326《金融工具--信用损失》,采用修改后的追溯过渡法。本集团拨备应收账款拨备至管理层合理相信将收取的金额。本集团于应收贸易账款被视为无法收回时予以撇账。
本公司为可疑账款保留备抵,反映其对可能无法收回的金额的最佳估计。应收账款已根据共同信贷风险特征及逾期估计天数分类,并考虑多项因素,包括但不限于过往收款经验及债务人的信誉。
(k) | 盘存 |
存货按成本或可变现净值(“NRV”)较低者列报。存货成本按实际成本计算,包括在购买和生产制成品过程中直接或间接发生的费用。费用包括材料成本、寄售制造成本和其他直接成本。成本是用加权平均法确定的。本集团评估存货的估值,并在存货成本低于NRV时定期减记存货价值。NRV是根据估计净销售价格减去完成前的估计成本和进行销售所需的其他成本确定的。确定成品的估计净销售价格、估计完工成本和进行销售所需的其他成本需要管理层作出重大判断,同时考虑到历史实际信息和预期的未来市场趋势。
(l) | 长期存款 |
长期存款是指存放在银行的原始期限超过一年的定期存款。所赚取的利息在综合全面收益表中计入利息收入。
(m) | 财产、厂房和设备、净值 |
物业、厂房及设备按成本减累计折旧及减值(如有)列账。折旧乃按下列估计可使用年期及剩余价值以直线法计算。剩余率乃根据物业及设备于估计可使用年期结束时之经济价值(按原成本之百分比计算)厘定。
| 估计可用寿命 |
| 残留率 | ||
建筑物 | % | ||||
计算机和设备 |
|
| % | ||
车辆 |
|
| % |
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2. | 重大会计政策(续) |
(m) | 财产、厂房和设备,净额(续) |
维护和修理的支出在发生时计入费用。出售物业及设备的损益为销售收益净额与相关资产账面值之间的差额,并在综合全面收益表中确认。
在建工程指在建及待安装之物业、厂房及设备,按成本减累计减值亏损(如有)列账。竣工资产转移至其各自的资产类别,并于资产可作拟定用途时开始折旧。未偿还债务的利息开支于重大资本资产建设期间资本化。在建工程之资本化利息开支计入物业、厂房及设备内,并于相关资产之年期内摊销。
(n)长期资产减值准备
每当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能不再可收回时,本公司便会审核其长期资产的减值。当该等事件发生时,本公司通过比较长期资产的账面价值与使用该资产预计产生的估计未贴现未来现金流量来计量减值。如果预期未贴现现金流量的总和少于资产的账面金额,本公司将使用预期未来贴现现金流量确认减值损失,即账面金额超过资产的可收回金额。
(o) | 长期投资 |
对于本公司有能力对其施加重大影响,但不拥有多数股权或其他控制的被投资人,本公司将使用权益法的被投资人计入。当本公司在被投资公司的有表决权股份中拥有20%至50%的所有权权益时,通常认为存在重大影响。在决定采用权益会计方法是否适当时,亦会考虑其他因素,例如在被投资公司董事会的代表人数、投票权和商业安排的影响。根据权益会计法,本公司在被投资企业的经营业绩中所占份额计入利息收入和投资收入,并计入综合全面收益表。
(p) | 土地使用权 |
土地使用权按成本减累计摊销及减值(如有)入账。摊销乃按估计可使用年期以直线法计算,
(q) | 无形资产 |
无形资产主要包括软件及许可证。可识别无形资产按收购成本减累计摊销及减值亏损(如有)列账。倘出现减值迹象,则会进行减值测试。有限年期无形资产之摊销乃按其估计可使用年期以直线法计算,详情如下:
| 估计可用寿命 | |
软件 |
| |
许可证 |
|
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2. | 重大会计政策(续) |
(r) | 租契 |
该公司将合同期限超过12个月的租赁归类为运营或融资。融资租赁通常是那些允许承租人在整个资产的估计寿命内大量使用或支付全部资产的租赁。融资租赁项下购置的资产记入财产和设备净额。所有其他租约都被归类为经营性租赁。本公司确认的所有租约均被归类为所呈列年度的营运租约。
租赁负债按固定租赁付款的现值确认,使用基于我们可获得的类似有抵押借贷的贴现率。租赁资产按固定租赁付款的初始现值加执行租赁的任何直接成本或租赁开始时从“预付款项及其他流动资产”重新分类的租赁预付款项确认。与经营租赁资产有关的成本于租期内以直线法于经营开支内确认。
(s) | 收入确认 |
2014年5月,FASB发布了ASU编号2014—09,“与客户合同的收入(主题606)”(“ASU 2014—09”),随后,FASB发布了多项修订案,对ASC 2014—09中指南的某些方面进行了修订(ASU编号2014—09和相关修订案统称为“ASC 606”)。根据ASC 606,收入于承诺货品或服务的控制权转移至客户时确认,金额反映本集团预期有权就交换该等货品或服务而收取的代价。本集团将订立可包括各种产品及服务组合的合约,该等合约一般可予区分,并作为单独履约责任入账。收入乃扣除退货拨备及向客户收取之任何税项(其后汇予政府机关)后确认。本集团就所有呈列期间采纳ASC 606。
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2. | 重大会计政策(续) |
(s) | 收入确认(续) |
本集团的收入主要来自(I)物联网@Home产品组合,包括扫地机器人、空调系统及其他智能设备;(Ii)由智能净水系统组成的家居用水解决方案;(Iii)与本集团物联网智能家居产品配套的消耗品产品,例如净水器过滤器;(Iv)小家电及其他指增值业务。有关截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度本集团按产品及服务类别划分的收入,请参阅综合财务报表附注13。
1) | 本集团透过各种合约安排开展业务,下表按合约类别分列本集团截至2021年、2022年及2023年12月31日止三个年度的收入: |
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
向小米销售产品 |
| |
| |
| |
—小米品牌产品 |
| |
| |
| |
—Viomi品牌产品 |
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| |
向第三方客户销售产品和提供服务 |
| |
| |
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| |
| |
| |
a) 销售给小米
本集团大部分收入来自向小米销售产品。
根据本集团与小米订立的合作协议,本集团负责设计、研发、生产及交付使用“小米”品牌名称的指定产品(“小米品牌产品”)。小米负责商业分销和销售。本集团亦向小米销售部分Viomi品牌产品。
收入于该客户接受时确认,并于产品控制权转让予小米时予以考虑。由于1)即使产品使用“小米”品牌,也无需重大返工以适合销售予其他客户,2)根据合作协议,本集团无权就迄今为止已完成的工作付款,因此收入并不符合随时间确认的标准。
就销售予该客户的大部分产品类型而言,售价为双方商定的固定金额。对于销售给该客户的其他类型的产品,销售安排包括
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2. | 重大会计政策(续) |
(s) | 收入确认(续) |
b) 向第三方客户销售,包括:向领先电商平台及线下体验店销售;以及通过小米、第三方及本集团运营的线上平台直接向客户销售。
本集团根据适用的收入确认方法就各项已识别的不同履约责任确认向第三方客户销售的收入。产品销售于交付后获客户验收确认。安装服务收入于提供服务时确认。
- 销售至领先的电商平台和线下体验店
根据本集团与领先电商平台╱线下体验店(“电商平台及门店”)订立的合约,电商平台及门店于验收时拥有合法所有权及实际拥有权,且在产品转让及最终客户验收前,彼等将承担因实物损坏而导致的损失风险。电子商务平台及店铺负责将产品交付给最终客户,并可指导产品的使用,并透过转售产品获得产品的剩余收益。电子商务平台及店铺可在本集团设定的相对广泛价格范围内灵活厘定零售销售价格。根据该等指标,本集团根据ASC 606—10—55—39确定电商平台及店铺(相对于终端客户)为其客户。本集团于存货控制权转移时确认收入等于电子商务平台及店铺的销售价格。
- 透过小米、第三方及本集团营运的线上平台直接向客户销售
根据本集团与线上平台订立的合作协议,平台的责任仅限于提供线上市场,而本集团主要负责销售交易,并承担存货风险,并有权厘定价格。平台根据销售额按预定金额或固定费率收取本集团佣金费。佣金费用确认为销售费用。本集团将最终客户(相对于平台)确定为其客户,并于存货控制权转移时确认等于最终客户销售价格的收入。
-提供更多的服务
本集团为指定Viomi品牌产品的最终客户提供安装服务,不另行收费。最终客户有权而非有义务要求本集团提供安装服务。安装服务被认为是不同的,并作为单独的履约义务入账,因为产品和安装服务不是最终客户签约接收的综合项目的投入。此外,本集团并不提供任何重要的整合、修改或定制服务。它可以履行单独转让每一种产品或服务的义务。最终客户并不总是行使要求安装服务的权利,因为安装可能并不复杂,可以由最终客户自己完成。因此,本集团预计有权在与安装服务有关的合同负债中获得破坏金额。本集团根据过往客户要求估计损毁部分,并按最终客户每半年行使权利的模式按比例将估计损毁确认为收入。估计破损的变化应通过调整合同负债来说明,以反映预期将行使的剩馀权利。
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(s) | 收入确认(续) |
厘定各不同履约责任之独立售价时须作出判断。本集团将安排代价分配至各不同履约责任的单独会计处理,根据其相对独立售价。产品之独立售价乃根据经调整市场评估方法厘定,方法是估计客户愿意就无安装服务之产品支付之价格。就安装服务的独立售价而言,本集团参考第三方供应商收取的实际成本,加上估计利润率,
2) | 销售退货和销售奖励 |
- 向领先的电子商务平台销售
该集团于2018年开始向领先的电子商务平台销售产品。按照合同约定,慢货是指被电商平台控制超过30天、45天或60天后未售出的产品,具体取决于产品类别的不同。本集团应与各电商平台协调,在30或60个交易日内通过促销活动向终端客户销售慢行产品,否则,电商平台可(I)退货,或(Ii)按电商平台确定的折扣销售。本集团应承担该等折扣销售所造成的一切损失。根据本集团与各电商平台的合作历史及各电商平台处理慢货的模式,本集团估计,慢货将退回本集团,而非由电商平台以折扣价销售。根据ASC 606,退货权利不是一项单独的履约义务,但它影响转让货物的估计交易价格。只有那些预计不会退货的产品才会确认收入。预期收益的估计应以与其他可变考虑因素相同的方式确定。根据历史资料及其他相关证据,包括电子商务平台的预期销售及库存水平,本集团评估累计收入是否可能不会大幅逆转,并将该等销售确认为收入。截至2021年、2022年和2023年12月31日止三个年度的预期销售回报为人民币
- 7天无条件退货
根据消费者保护法,最终消费者有权在7天内无条件退还通过网络平台购买的产品。本集团根据历史业绩估计销售回报。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的五年中,销售返还金额微不足道。本集团可透过网上平台以捆绑交易的形式向最终客户提供折扣形式的销售优惠。在该等销售激励措施后按净额确认的收入,根据各自产品的相对独立销售价格进行分配。
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(s) | 收入确认(续) |
3) | 保修 |
本集团根据消费者保护法规定的标准产品质量提供产品保修。保修期自产品销售予最终客户之日起计算。本集团有责任由客户自行决定修理或更换有缺陷的产品。客户不能单独购买保修,保修不向客户提供其他服务,除了保证产品将按预期运行。因此,这些保证根据ASC 460保证进行核算。在确认收入时,记录保修费用估计数。所设立的准备金会根据历史经验和从准备金中扣除的任何实际索偿进行定期监测。保修准备金记录为收入成本。
4) | 增值税 |
销售额增值税(“增值税”)按以下计算:
5) | 合同余额 |
主要客户(包括小米及第三方客户)有权享有信贷期。产品转移给客户与客户支付该等产品之间的预期时间较短。承诺代价金额与承诺产品的现金售价并无差异。因此,本集团认为与该等主要客户订立的合约一般不包括重大融资成分。呆账拨备反映本集团对应收账款结余内在可能亏损的最佳估计。本集团根据已知问题账目、过往经验及其他现有证据厘定拨备。可疑账款备抵额确认为费用。
截至2022年和2023年12月31日应收账款和票据均为人民币
合约负债包括与本集团提供安装服务及会员服务有关的递延收入,而本集团仍有责任须履行。合约负债将于符合所有收入确认标准时确认为收入。
截至2022年12月31日、2023年12月31日,递延收入为人民币
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(t) | 收入成本 |
收益成本主要包括物料成本、保修、委托制造成本、从事生产活动的员工的薪金及福利以及直接与生产产品有关的开支。
(u) | 研发费用 |
研发开支主要包括与研发活动有关的薪酬及福利以及以股份为基础的薪酬、材料、一般开支及折旧开支。
(v) | 销售和营销费用 |
销售及市场推广开支主要包括(i)广告及市场推广开支、(ii)运费及(iii)销售及市场推广人员之薪金及福利。广告及市场推广费用为人民币
(w) | 一般和行政费用 |
一般及行政开支主要包括(i)管理及行政人员之股份薪酬及(ii)一般及行政人员之薪金及福利。
(x) | 政府补贴 |
政府补贴指从当地政府机关收到的退税及政府补助,以鼓励本集团的技术及创新。当本集团已履行其所有有关补贴的责任时,该等政府补贴于综合全面收益表中记录为其他收入。本集团录得人民币
(y) | 员工福利 |
中华人民共和国缴费计划
本集团在中国的全职员工参与政府强制的定额供款计划,根据该计划,向员工提供某些养老金福利、医疗保健、员工住房基金和其他福利。中国劳动法规要求中国子公司和集团的VIE根据员工工资的一定比例向政府缴纳这些福利,最高金额不得超过当地政府规定的最高金额。本集团对所作供款以外的利益没有法律义务。该等员工福利费用在发生时计入费用的总额约为人民币
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(z) | 基于股份的薪酬 |
以股份为基础之薪酬开支来自以股份为基础之奖励,主要包括于呈列期间购买普通股之购股权。本公司根据ASC 718股票补偿入账授予雇员的股份奖励。
就授予雇员以购买普通股而厘定为权益分类奖励的购股权而言,相关以股份为基础的薪酬开支乃根据其授出日期的公平值(使用二项式期权定价模式计算)于综合财务报表确认。公平值之厘定受股价及多项复杂及主观变数之假设影响,包括预期股价波幅、实际及预测雇员购股权行使行为、无风险利率及预期股息。普通股之公平值乃采用收入法╱贴现现金流量法评估,并就缺乏市场流通性作出贴现,原因是奖励相关股份于授出时并无公开买卖。以股份为基础的薪酬开支乃于服务期规定内以分级归属法扣除估计没收入账,因此开支仅就预期最终归属的以股份为基础的奖励入账。
(Aa) | 所得税 |
现行所得税以净收益为基础进行财务报告,并根据相关税务管辖区的规定,对所得税中不可评税或可扣除的收入和支出项目进行调整。递延所得税采用资产负债法核算。根据这一方法,递延所得税通过对财务报表账面金额与现有资产和负债的计税基础之间的差额适用适用于未来五年的法定税率,就暂时性差异的税收后果进行确认。一项资产或负债的计税基数是指为纳税目的而归于该资产或负债的金额。税率变动对递延税项的影响在变动期间的全面收益表中确认。若认为部分或全部递延税项资产不会变现的可能性较大,则提供估值拨备以减少递延税项资产金额。
不确定的税收状况
《关于所得税不确定性会计的指导意见》规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税立场的可能性更大的门槛。还就所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税务有关的利息和罚金的核算、中期所得税的核算和所得税披露等问题提供了指导。在评估本集团不确定的税务状况及厘定其所得税拨备时,需要作出重大判断。本集团在资产负债表及全面收益表中确认应计开支及其他流动负债及其他开支项下的利息及罚金(如有)。本集团不确认截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止三个年度与不确定税务状况相关的任何利息及罚金。截至2022年12月31日和2023年12月31日,该集团
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截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(以千计计,不包括股份、ADS、每股和每股ADS数据)
2. | 重大会计政策(续) |
(Bb) | 综合收益 |
综合收益包括两个部分,净收益和其他综合收益(扣除税)。其他综合收益是指计入股东权益的收入、费用及损益,但不计入净收益。本集团的其他全面收益包括来自其不以人民币为功能货币的实体的外币换算调整。全面收益于综合全面收益表内呈报。
(抄送) | 法定储备金 |
本公司于中国成立之附属公司及VIE须向若干不可分派储备金作出拨款。
根据适用于在中国设立的外商投资企业的法律,本公司注册为外商独资企业的子公司必须从其年度税后利润中拨款(根据中国公认会计原则(“中国公认会计原则”)厘定))向储备金包括一般储备金,企业发展基金及员工奖金及福利基金。一般储备金的拨款必须至少为按中国公认会计原则计算的年度税后利润的10%。如一般公积金达到公司注册资本的50%,则无须拨付。企业发展基金及员工奖金及福利基金的拨款由各公司酌情决定。
此外,根据中国公司法,本集团注册为中国国内公司的VIE必须从其根据中国公认会计原则厘定的年度税后溢利中拨出不可分派储备金(包括法定盈余基金及酌情盈余基金)。拨入法定盈余基金的数额必须为根据中国公认会计原则厘定的年度税后溢利的10%。法定盈余基金达到公司注册资本的50%时,无须拨款。本公司酌情决定拨入酌情盈余基金。
一般公积金、企业发展基金、法定盈余基金及酌情盈余基金的使用仅限于抵销亏损或增加有关公司注册资本。员工花红及福利基金属负债性质,仅限于支付雇员特别花红及全体雇员的集体福利。该等储备不得以现金股息、贷款或垫款的形式转移至本公司,除非清盘,否则不得分派。
在截至2021年12月31日的12个年度内,拨付给法定准备金的款项为人民币
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截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(以千计计,不包括股份、ADS、每股和每股ADS数据)
2. | 重大会计政策(续) |
(Dd) | 每股收益 |
每股基本收益乃按普通股股东应占净收益除以期内已发行普通股加权平均数以两类法计算。根据两类法,净收入按普通股及其他参与证券的参与权分配。倘其他参与证券根据合约条款并无责任分占亏损,则亏损净额不会分配至其他参与证券。
每股摊薄收入乃按普通股股东应占净收入(已就摊薄普通股(如有)之影响作出调整)除以期内已发行普通股及摊薄普通股之加权平均数计算。相等普通股包括以库存股法行使购股权时可予发行的普通股。倘计入每股摊薄收益计算之分母内,则倘计入该等普通股将具反摊薄作用,则不计入该等普通股。
(EE) | 关联方 |
如果一方有能力直接或间接控制另一方,或在财务和经营决策方面对另一方施加重大影响,则被认为是有关联的。如果当事人受到共同控制或重大影响,如家族成员或亲属、股东或相关公司,也被视为有亲属关系。
(FF) | 细分市场报告 |
根据ASC 280“分部报告”确立的标准,本集团的主要营运决策者已被确定为董事会主席╱首席执行官,其于作出有关分配资源及评估表现的决定时审阅本集团的综合业绩。本集团按整体性质对收入、成本及开支进行内部报告。因此,小组只有
(GG) | 当前预期信贷损失 |
本集团的应收账款和票据以及来自相关方和第三方的其他应收款属于ASC专题326的范围。本集团已根据客户的信用评级,识别其客户及相关账款及应收票据及其他应收账款的相关风险特征。具有类似风险特征的应收款已被分组到池中。就每一池而言,本集团在评估终身预期信贷损失时,会考虑过往的信贷损失经验、当前经济状况、对未来经济状况的可支持预测,以及任何复苏。影响预期信贷损失分析的其他主要因素包括在正常业务过程中向客户提供的付款条件,以及可能影响本集团应收账款的特定行业因素。此外,宏观经济因素也被考虑在内。这是根据集团的具体事实和情况在每个季度进行评估的。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,本集团录得预期信贷损失人民币
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截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(以千计计,不包括股份、ADS、每股和每股ADS数据)
2. | 重大会计政策(续) |
(GG) | 预期信贷亏损(续) |
下表汇总了2022年和2023年12月31日终了年度与关联方应收账款和票据及其他应收款有关的信贷损失准备的活动情况:
| 截至2013年12月31日的年度 | |||
2022 | 2023 | |||
人民币 | 人民币 | |||
年初余额 |
| |
| |
本年度拨备 |
| |
| |
反转 |
| ( |
| ( |
核销 | — | ( | ||
年终结余 |
| |
| |
(HH) | 最近发布的尚未采用的会计声明 |
2023年11月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了美国会计准则委员会(ASU)第2023-07号,“对可报告分部披露的改进”(主题280)。本ASU更新应报告分部披露要求,要求披露定期提供给首席运营决策者(“CODM”)的重大应报告分部支出,并将其计入各分部损益的报告衡量标准中。这一ASU还要求披露被确定为CODM的个人的头衔和职位,并解释CODM如何使用报告的部门损益衡量标准来评估部门的业绩和决定如何分配资源。ASU在2023年12月15日之后的年度期间和2024年12月15日之后的财政年度内的过渡期内有效。采用ASU应追溯适用于财务报表中列报的以前所有期间。提前领养也是允许的。这一ASU很可能会导致我们在采用时包括额外的所需披露。本集团目前正在评估本ASU的条款,并预计在截至2024年12月31日的年度内采用这些条款。
2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09号,改进所得税披露(主题740)。ASU要求提供关于报告实体有效税率对账的分类信息,以及关于已支付所得税的补充信息。ASU在2024年12月15日之后的年度期间内具有前瞻性。还允许对尚未印发或可供印发的年度财务报表及早采用。这一ASU将导致所需的额外披露一旦被采纳,将包括在集团的综合财务报表中。
3. | 集中度与风险 |
(a) | 外汇风险 |
本集团于中国的实体的收入及开支一般以人民币计价,而其资产及负债则以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。外币汇进中国或者人民币汇出中国,以及人民币与外币之间的兑换,需经外汇管理部门批准并提交有关证明文件。国家外汇管理局在人民中国银行的领导下,管理人民币与其他货币的兑换。
(b) | 信用风险 |
可能令本集团面临信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、受限现金、短期投资、短期存款、应收账款及票据及应付关联方款项。本集团将现金及现金等价物、限制性现金、短期投资及短期存款存放于信用评级及质素高的金融机构。近期没有与这些金融机构相关的违约历史,信用风险无关紧要。
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截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(以千计计,不包括股份、ADS、每股和每股ADS数据)
3. | 浓度及风险(续) |
(b) | 信贷风险(续) |
本集团对第三方客户和关联方进行信用评估,一般不需要第三方客户和关联方提供抵押品或其他担保。本集团主要根据应收账款的账龄以及特定第三方客户和关联方的信用风险相关因素来计提坏账准备。
应收第三方账款及应收票据的集中风险呈列如下:
| 截至2013年12月31日。 |
| |||||||
2022 | 2023 |
| |||||||
人民币 | 人民币 |
| |||||||
A公司 |
| |
| | % | |
| | % |
应收关联方账款之集中风险呈列如下:
| 截至2013年12月31日。 |
| |||||||
2022 | 2023 |
| |||||||
人民币 | 人民币 |
| |||||||
小米 |
| |
| | % | |
| | % |
其他应收关联方款项的集中风险呈列如下:
| 截至2013年12月31日。 |
| |||||||
2022 | 2023 |
| |||||||
人民币 | 人民币 |
| |||||||
小米 |
| |
| | % | |
| | % |
(c) | 收入集中风险 |
| 截至2013年12月31日的年度 |
| |||||||||||
2021 | 2022 | 2023 |
| ||||||||||
人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
|
| |||||||
小米 |
| |
| | % | |
| | % | |
| | % |
小米的收入包括销售小米品牌和维奥米品牌的产品。销售Viomi品牌产品的收入达人民币
4. | 现金和现金等价物 |
现金及现金等值物指手头现金和存放于银行或其他金融机构的活期存款。截至2022年和2023年12月31日的现金及现金等值物余额主要由以下货币组成:
| 截至2022年12月31日 |
| 截至2023年12月31日 | |||||
人民币 | 人民币 | |||||||
金额 | 等价物 | 金额 | 等价物 | |||||
人民币 |
| |
| |
| |
| |
美元 |
| |
| |
| |
| |
总计 |
|
| |
|
|
| |
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(以千计计,不包括股份、ADS、每股和每股ADS数据)
5. | 受限现金 |
截至2022年和2023年12月31日,本集团持有受限制现金人民币
6. | 短期投资 |
短期投资指期限在一年以下的结构性存款。截至2022年和2023年12月31日的短期投资余额以人民币计价,金额为人民币
7. | 库存 |
库存包括以下内容:
| 截至2013年12月31日。 | |||
2022 | 2023 | |||
人民币 | 人民币 | |||
成品 |
| |
| |
原料 |
| |
| |
毛收入 | | | ||
减:库存减记拨备 |
| ( |
| ( |
网络 | | |
8. | 预付费用和其他资产 |
截至2013年12月31日。 | ||||
2022 | 2023 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
对供应商的预付款 |
| |
| |
其他应收账款 |
| |
| |
设备预付款 |
| |
| |
租赁保留改进 |
| |
| |
预期回报资产 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
减:非当前部分 |
| ( |
| ( |
预付费用和其他资产--流动部分 |
| |
| |
9. | 长期存款 |
截至2022年和2023年12月31日的长期存款余额以人民币计价,金额为人民币
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(以千计计,不包括股份、ADS、每股和每股ADS数据)
10. | 财产、厂房和设备、净值 |
财产、厂房和设备网由以下部分组成:
截至2013年12月31日。 | ||||
2022 | 2023 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
计算机和设备 |
| |
| |
建筑物 | — | | ||
在建工程 |
| |
| — |
车辆 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
减去:累计折旧 |
| ( |
| ( |
财产、厂房和设备、净值 |
| |
| |
本集团已计入人民币折旧费用
11. | 土地使用权,净值 |
于二零二零年,本集团从地方当局取得佛山土地使用权。土地使用权摊销自土地供本集团使用之日起计,于土地使用权期间的剩余年期内摊销。土地使用权概述如下:
截至2013年12月31日。 | ||||
2022 |
| 2023 | ||
| 人民币 | 人民币 | ||
土地使用权 |
| | ||
减去:累计摊销 |
| ( | ( | |
土地使用权,净额 |
| |
截至2022年和2023年12月31日止年度的摊销费用总额约为人民币
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(以千计计,不包括股份、ADS、每股和每股ADS数据)
12. | 应计费用和其他负债 |
截至2013年12月31日。 | ||||
2022 | 2023 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
应计工资总额和福利 |
| |
| |
应付运费 |
| |
| |
供应商的保证金 |
| |
| |
应付安装费 |
| |
| |
产品保修 |
| |
| |
营销和促销费用 |
| |
| |
购买财产的付款 |
| |
| |
其他应付税额 |
| |
| |
应支付的专业费用 |
| |
| |
退款负债 |
| |
| |
其他流动负债 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
减:非当前部分 |
| ( |
| ( |
应计费用和其他负债--流动部分 |
| |
| |
产品保修活动如下:
产品和保修 | ||
| 人民币 | |
2021年12月31日的余额 |
| |
于本年度内提供 |
| |
年内使用情况 |
| ( |
2022年12月31日的余额 |
| |
于本年度内提供 |
| |
年内使用情况 |
| ( |
2023年12月31日的余额 |
| |
13. | 收入 |
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
产品销售量 |
|
|
|
|
|
|
-物联网@Home产品组合 |
| |
| |
| |
-家庭用水解决方案 |
| |
| |
| |
-消耗品 |
| |
| |
| |
- 小家电及其他产品 |
| |
| |
| |
产品销售总额 |
| |
| |
| |
提供服务 |
| |
| |
| |
总计 |
| |
| |
| |
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(以千计计,不包括股份、ADS、每股和每股ADS数据)
14. | 所得税费用 |
开曼群岛
根据开曼群岛现行税法,本公司及其附属公司毋须就收入或资本收益缴税。此外,本公司向股东派付股息后,将不会征收开曼群岛预扣税。
香港
根据现行的《香港税务条例》,集团在香港的附属公司须遵守
中华人民共和国
根据《企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》),外商投资企业(简称外商投资企业)和内资企业按统一税率征收企业所得税。
未分配股息预扣税
根据企业所得税法及其实施细则,外商投资企业于二零零八年及其后产生之溢利分派予中国境外直接控股公司,须按税率缴纳预扣税,税率为
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(以千计计,不包括股份、ADS、每股和每股ADS数据)
14. | 所得税开支(续) |
所得税费用构成
综合全面收益(亏损)表中的所得税本期和递延部分如下:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
当期税费支出 |
| |
| ( |
| |
递延税金(福利)费用 |
| ( |
| |
| |
所得税费用 |
| |
| |
| |
按中国企业税率计算所得税开支与实际拨备之对账如下:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
来自中国经营之收入(亏损) |
| |
| ( |
| ( |
境外机构的收入(亏损) |
| |
| |
| ( |
所得税前收入(亏损) |
| |
| ( |
| ( |
按中国企业所得税率25%计算的税项支出(利益) | |
| ( |
| ( | |
免税期所得税(1) |
| ( |
| |
| ( |
永久性差异的税收效应(2) |
| ( |
| ( |
| ( |
更改估值免税额(3) |
| |
| |
| |
基于股份的薪酬的效果 |
| |
| |
| |
所得税于中国以外司法权区的影响 |
| ( |
| ( |
| |
所得税费用 |
| |
| |
| |
(1) | 免税期所得税指佛山唯美、广东丽姿及云密沪联享有优惠所得税率的影响。佛山唯美符合高新技术企业资格,享有优惠税率, |
(2) | 永久性帐面税差异主要包括研发额外扣除额。 |
(3) | 当本集团认为递延税项资产日后极有可能不会被使用时,便会就递延税项资产拨备估值准备。在作出有关厘定时,本集团考虑了除冲销暂时性差额及结转税项亏损外的未来应课税收入等因素。于截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度的估值拨备乃就若干录得亏损的集团实体的净营业亏损结转拨备,原因是该等递延税项资产很可能无法根据本集团对其未来应课税收入的估计而变现。倘若日后发生的事件令本集团可变现的递延所得税较目前记录的金额为多,则当该等事件发生时,估值免税额的调整将导致税项开支减少。 |
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截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(以千计计,不包括股份、ADS、每股和每股ADS数据)
14. | 所得税开支(续) |
所得税开支之组成。
免税期的每股影响如下:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | |||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
每股净收益效应—基本 |
| |
| |
| |
每股净收益影响—摊薄 |
| |
| |
| |
递延税项资产
本集团递延税项资产的重要组成部分如下:
截至2013年12月31日。 | ||||
2022 | 2023 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
应计费用及其他 |
| |
| |
营业净亏损结转 |
| |
| |
库存减记 |
| |
| |
递延收入 |
| |
| |
递延税项资产总额 |
| |
| |
减去:估值免税额 |
| ( |
| ( |
递延税项资产,净额 |
| |
| |
估价免税额的变动
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
年初余额 |
| |
| |
| |
前提是 |
| |
| |
| |
年终结余 |
| |
| |
| |
不确定的税收状况
本集团根据技术优点评估每项不确定税务状况(包括利息和罚款的潜在应用)的权力级别,并衡量与税务状况相关的未确认利益。截至2022年及2023年12月31日,本集团不存在任何重大未确认的不确定税务状况。
根据《中华人民共和国税收征管法》,诉讼时效一般为
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(以千计计,不包括股份、ADS、每股和每股ADS数据)
15. | 普通股 |
本公司原有的组织章程大纲及细则授权本公司发行
2018年6月,董事会和股东通过了股份转让和交出方案,根据该方案,持有
2018年8月23日,本公司发行
同日,本公司进行了股份分割,据此,本公司当时的授权和发行在外的普通股和优先股,面值为美元,
根据本公司股东于2018年8月23日的决议,本公司的法定股本变为美元。
就在完成该项目之前,
2018年公司IPO完成后,
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(以千计计,不包括股份、ADS、每股和每股ADS数据)
15. | 普通股(续) |
截至2020年12月31日止年度,
于二零二零年三月,本公司董事会授权股份回购计划,据此,本公司可回购最多美元。
截至2020年12月31日止年度,公司已回购
截至2020年12月31日,公司拥有
截至二零二一年十二月三十一日止年度,
截至2021年12月31日,公司拥有
在截至2022年12月31日的年度内,
截至2022年12月31日,公司拥有
在截至2023年12月31日的年度内,
截至2023年12月31日,公司拥有
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16. | 基于股份的薪酬 |
就股份奖励确认之补偿开支如下:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
基于股份的薪酬费用 |
|
|
|
|
|
|
-股票期权(a) |
| |
| |
| |
(a) | 股票期权 |
2015年9月17日,本公司董事会批准设立2015年股权激励计划,旨在激励为本集团作出贡献的员工。2015年股权激励计划有效,
2018年6月,本公司董事会及股东批准了2018年股权激励计划。截至2022年12月31日,根据2018年股份激励计划可能发行的股份上限为
截至二零一九年十二月三十一日止年度,
截至2020年12月31日止年度,公司授予
截至二零二一年十二月三十一日止年度,本公司授出
截至2022年12月31日止年度,本公司授予
截至2023年12月31日止年度,公司没有根据2018年股份激励计划向员工授予股票期权。
本集团使用二项期权定价模型计算期权于各自授予日期的估计公允价值。下表概述了用于确定2022年及2023年授予的购股权公允价值的假设:
截至12月31日, | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
无风险利率 | | % | 北美 | |
预期波动率 |
| | % | 北美 |
期权的预期寿命(年) |
|
| 北美 | |
预期股息收益率 |
| — |
| 北美 |
每股普通股公允价值 |
| 美元 |
| 北美 |
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(以千计计,不包括股份、ADS、每股和每股ADS数据)
16. | 基于股份的薪酬(续) |
(a) | 股票期权(续) |
(1) | 无风险利率 |
无风险利率乃根据到期日接近购股权合约期的中国政府债券的到期收益率估计。
(2) | 期权的预期寿命(年) |
购股权之预期年期(年)指预期归属购股权之年期。
(3) | 波动率 |
相关普通股于购股权年期内之波幅乃根据可比较上市公司于可比较购股权合约期内之历史股价波幅估计。
(4) | 股息率 |
股息率乃由本集团根据购股权合约期内之预期股息政策估计。
F-39
目录表
深圳市威美科技有限公司公司
合并财务报表附注
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(以千计计,不包括股份、ADS、每股和每股ADS数据)
16. | 基于股份的薪酬(续) |
(a) | 股票期权(续) |
本公司亦应用缺乏市场流通性折让(“DLOM”),该折让由布莱克—斯科尔斯期权定价模型量化。在此期权定价方法下,假设认沽期权在私人持有股份出售前按股票的平均价格行使,认沽期权的成本被视为确定DLOC的基础。
下表列出了截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度2015年股票激励计划和2018年股票激励计划下的股票期权活动摘要。
|
|
| 加权 |
| ||||
平均值 | ||||||||
剩余 | 集料 | |||||||
数量: | 加权平均 | 合同 | 固有的 | |||||
选项 | 行权价格调整(美元) | 寿命(年) | 价值(美元) | |||||
在2021年1月1日未偿还 |
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| | |
授与 | | | — | — | ||||
被没收 |
| ( |
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| — |
| — |
已锻炼 |
| ( |
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| — |
| — |
截至2021年12月31日未偿还债务 |
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授与 |
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| — |
| — |
被没收 |
| ( |
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| — |
| — |
已锻炼 |
| ( |
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| — |
| — |
截至2022年12月31日未偿还债务 |
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| | |
授与 |
| — |
| — |
| — |
| — |
被没收 |
| ( |
| |
| — |
| — |
已锻炼 |
| ( |
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| — |
| — |
截至2023年12月31日未偿还债务 |
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| |
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| | |
自2023年12月31日起可行使 |
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| | |
预计将于2023年12月31日归属 |
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| |
截至2022年和2023年12月31日止年度已授予期权的加权平均授予日期公允价值为人民币
截至2022年12月31日和2023年12月31日,人民币
F-40
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合并财务报表附注
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(以千计计,不包括股份、ADS、每股和每股ADS数据)
16. | 基于股份的薪酬(续) |
(b) | 对被投资人的限售股 |
如附注1所述,本集团于2018年7月成立广东里子,作为本公司的附属公司。于二零二零年十一月,在本集团就净水器业务提出重组计划后,本集团与森辉订立协议,出售
根据ASC 718的要求,如果广东丽子的公允价值与广东丽子的公允价值存在差异,集团应确认基于股份的补偿
截至2023年12月31日,人民币
17. | 每股净收益(亏损) |
每股基本净收益(亏损)是指报告期内每股已发行普通股可获得的净收益金额。每股稀释净收益是指报告期内每股已发行普通股可获得的净收益(亏损)金额,并调整以计入潜在稀释普通股的影响。
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
分子: |
|
|
|
|
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基本计算分子--公司普通股股东应占净收益(亏损) |
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| ( |
| ( |
| ||||||
分母: |
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基本计算的分母-已发行普通股的加权平均 |
| |
| |
| |
股票期权的摊薄效应 |
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| — |
| — |
用于稀释计算的分母 |
| |
| |
| |
每股普通股基本净收益(亏损) |
| |
| ( |
| ( |
每股普通股摊薄后净收益(亏损) |
| |
| ( |
| ( |
18. | 关联方交易 |
名字 |
| 与中国集团的关系继续发展 |
陈先生 |
| |
小米 |
|
集团与小米的关系
小米是本集团的战略伙伴及股东。
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截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(以千计计,不包括股份、ADS、每股和每股ADS数据)
18. | 关联方交易(续) |
本集团向小米的销售受业务合作协议规管,据此,小米负责透过其网络及销售渠道分销及销售该等产品。
本集团亦透过小米的在线电子商务渠道www. example.com销售产品,并根据佣金销售协议收取佣金。
与小米的交易
商务合作协议
目前与小米于2023年签订的商业公司协议管辖着集团对小米的所有销售。内有效
根据业务合作协议,(i)出售予小米的若干产品专为小米设计,且仅可出售予小米,(ii)小米须按涵盖本集团就制造及交付该等产品而支付的所有原材料成本、外判制造成本、型号、物流成本及已付知识产权许可费的价格购买该等产品,及(iii)小米及本集团应分占销售该等产品所得毛利,其零售价由小米及本集团共同厘定。
优品佣金销售协议
本集团与小米订立佣金销售协议,以于小米经营的电子平台(即优品)销售本集团自有品牌产品。代理销售协议于
根据委托销售协议,本集团应向小米支付服务费,计算为销售价格的一定部分(不包括客户退款)或双方就特定产品线另行商定),并向小米支付押金。集团产品在优品平台上的零售价格不得高于任何其他电子商务商户或集团官方线下销售渠道的销售价格,包括在销售或促销时。优品截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度收取的佣金费用请参阅合并财务报表附注18(5)。
F-42
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截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(以千计计,不包括股份、ADS、每股和每股ADS数据)
18. | 关联方交易(续) |
(1) | 应付/欠关联方的款项 |
截至2013年12月31日。 | ||||
2022 | 2023 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
应收关联方账款: |
|
|
|
|
小米(a) |
| |
| |
其他应收关联方款项: |
|
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| |
应收小米销售款(b) |
| |
| — |
其他应收小米款项 |
| |
| |
其他 | — | | ||
总计 |
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应付关联方的金额: |
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| |
采购及其他应付给小米的款项(a) |
| |
| |
应付小米的研发费用 |
| |
| |
应付小米的销售和营销费用(c) |
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| |
总计 |
| |
| |
(2) | 从关联方购买 |
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
小米(a) |
| |
| |
| |
(3) | 关联方收入 |
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
小米(a) |
| |
| |
| |
(4) | 研发费用 |
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
小米(a) |
| |
| |
| |
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合并财务报表附注
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(以千计计,不包括股份、ADS、每股和每股ADS数据)
18. | 关联方交易(续) |
(5) | 销售和营销费用 |
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
小米收取的佣金费用(b) |
| |
| |
| |
小米收取的其他费用(b) |
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| |
| |
总计 |
| |
| |
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(a) | 本集团既向小米销售净水器等产品,又向小米购买小米品牌产品及某些原材料。应收小米款项指销售净水器及其他产品产生的应收款项。应付小米的余额指购买小米品牌产品和某些原材料产生的应付款项。 |
(b) | 本集团于小米E平台销售自有品牌产品,收取本集团佣金及技术服务费,小米亦提供广告及推广服务。应收小米款项指扣除佣金、广告及推广服务后的应收销售款项。 |
(c) | 本集团于小米E平台销售自有品牌产品,收取本集团客户服务费。 |
19. | 公允价值计量 |
公允价值反映于计量日期出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债而支付的价格。在厘定需要或获准按公允价值入账的资产及负债的公允价值计量时,本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
本集团采用公允价值层次结构,要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。本指南规定了估值技术的等级,这是基于对估值技术的投入是可观察的还是不可观察的。层次结构如下:
第1级-估值技术,所有重要的投入都是活跃市场上与被计量资产或负债相同的资产或负债的未经调整的报价。
第2级-估值技术,其中重大投入包括活跃市场与被计量资产或负债相似的资产或负债的报价和/或与非活跃市场计量的资产或负债相同或相似的资产或负债的报价。此外,模型衍生估值是二级估值技术,在这种估值中,所有重要的投入和重要的价值驱动因素都在活跃的市场中可见。
第三级--一项或多项重要投入或重大价值驱动因素不可观察到的估值技术。不可观察的投入是反映本集团本身对市场参与者将用来为资产或负债定价的假设的估值技术投入。
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(以千计计,不包括股份、ADS、每股和每股ADS数据)
19. | 公允价值计量(续) |
公允价值指引描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法:(1)市场法;(2)收益法和(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法是根据目前替换资产所需的金额确定的。
当可用时,本集团使用报价市场价格来确定资产或负债的公允价值。如无报价市价,本集团将采用估值技术计量公允价值,如有可能,将采用当前以市场为基础或独立来源的市场参数,例如利率及货币利率。
截至2022年和2023年12月31日,除短期投资外,本集团不存在任何其他需要按经常性公允价值计量的金融工具(注6)。
下表汇总了集团截至2022年12月31日和2023年12月31日的按公允价值经常性计量并按公允价值层次分类的资产:
| 第1级 |
| 二级 |
| 第三级 |
| 总计 | |
截至2023年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
短期投资(一) |
| — |
| |
| — |
| |
截至2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
短期投资(一) |
| — |
| |
| — |
| |
(i) | 短期投资指结构性存款,本公司根据银行提供的同类产品于各期末的报价对该等短期投资进行估值,因此,本公司将使用该等输入数据的估值技术分类为第二级。 |
除短期投资外,本公司的其他金融工具主要包括现金及现金等价物、限制性现金、短期存款、应收账款及票据、其他应收款、应收╱应收关联方款项、应付账款及票据及若干应计费用。该等资产乃按与公平值相若之成本入账。
20. | 租契 |
本集团的经营租赁主要涉及办公空间和设施。于2023年12月31日,本集团经营租赁的加权平均贴现率为
租赁费用的构成如下:
| 截至2013年12月31日的年度 | |||
| 2022 |
| 2023 | |
人民币 | 人民币 | |||
租赁费 |
|
|
|
|
经营租赁费用 |
| |
| |
短期租赁费用(i) |
| |
| |
总租赁成本 |
| |
| |
(i) | 包括租期为一年或以下的租赁。 |
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截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(以千计计,不包括股份、ADS、每股和每股ADS数据)
20. | 租赁(续) |
租赁之补充现金流量资料如下:
| 截至2013年12月31日的年度 | |||
| 2022 |
| 2023 | |
人民币 | 人民币 | |||
与经营租赁有关的经营现金流 |
| |
| |
取得使用权资产所产生的租赁负债 |
| |
| |
截至2023年12月31日,不可取消协议下的未来最低租金付款总额如下:
| 租赁 | |
| 人民币 | |
2024 |
| |
2025 |
| |
2026年及以后 |
| |
未来最低租金总额 |
| |
减去相当于推定利息的数额 |
| ( |
未来最低租金的现值 |
| |
减其他流动负债的流动部分 |
| ( |
长期租赁负债,计入其他长期负债 |
| |
21. | 承付款和或有事项 |
(a) | 经营租赁承诺额 |
上述经营承诺主要包括短期租赁承诺和尚未开始但为公司产生重大权利和义务的租赁,不计入经营租赁使用权资产和租赁负债。截至2023年12月31日,已有
(b) | 资本和其他承诺 |
在资产负债表日签约但未在合并财务报表中确认的资本支出如下:
| 截至2013年12月31日。 | |||
| 2022 |
| 2023 | |
人民币 | 人民币 | |||
财产、厂房和设备 |
| |
| |
(c) | 法律程序 |
本集团不时涉及日常业务过程中出现的索偿及法律程序。根据现有资料,管理层并不认为该等未解决事项的最终结果,无论是个别或整体而言,可能会对本集团的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
然而,诉讼受到内在不确定性的影响,本集团对这些事项的看法未来可能会改变。如果出现不利结果,本集团的财务状况及发生不利结果期间的经营业绩可能会受到重大不利影响。
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截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(以千计计,不包括股份、ADS、每股和每股ADS数据)
22.受限净资产
根据中国相关法律及法规,本集团于中国注册成立的实体只可从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。此外,本公司在中国的实体须在派发任何股息前,每年提取其税后收入净额的10%作为法定一般储备基金,除非该等储备基金已达其各自注册资本的50%。由于中国法律和法规的这些和其他限制,本公司在中国注册成立的实体将其净资产的一部分以股息、贷款或垫款的形式转移给本公司的能力受到限制,受限制的部分为人民币
于截至2023年12月31日止年度,本公司根据美国证券交易委员会S-X规则第4-08(E)及(3)条《财务报表一般附注》对附属公司及VIE的受限净资产进行测试,结论为受限净资产不超过本公司截至2023年12月31日的综合净资产的25%,无须呈报本公司的简明财务资料。
本公司中国子公司向中国以外的母公司的现金转移受中国政府货币兑换管制。外币供应短缺可能暂时限制中国附属公司及VIE及其附属公司汇出足够外币向本公司支付股息或其他款项,或以其他方式履行其外币债务。
F-47