美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

6-K 表格

外国私人发行人的报告

根据规则 13a-16 或 15d-16

的

1934 年《证券交易法》

在这个月里

2024 年 4 月

Vale S.A.

Praia de Botafogo nº 186，18 楼， Botafogo
22250-145 里约热内卢，RJ，巴西

（主要行政办公室地址）

（用复选标记表示注册人是以 20-F 表格或 40-F 表格的封面提交 还是将提交年度报告。）

（Check One） 20-F 表格 x 40-F 表格 §

内容

（葡萄牙语原文的免费翻译）

母公司和合并中期 财务报表的审查报告

致董事会和股东

Vale S.A.

导言

我们审查了随附的淡水河谷股份公司（“公司”）截至2024年3月31日的中期财务 状况报表以及相关的损益表和报表 综合收益表、截至当日止三个月期间的权益和现金流变动，以及随附的淡水河谷股份公司及其子公司截至2024年3月31日的合并 中期财务状况报表（“合并”）和相关的 br} 合并损益表和综合收益表、权益和现金流变动随后 的三个月期限结束，包括中期财务报表附注。

管理层负责根据巴西会计公告委员会（CPC）的会计准则CPC 21、临时财务 报告和国际会计准则理事会（IASB）的国际会计准则（IAS）34——临时财务 报告，编制和公允列报这些母公司和合并的中期财务报表。我们的责任是根据我们的审查对这些中期财务 报表得出结论。

审查范围

我们根据巴西和国际 中期财务信息审查标准（分别为NBC TR 2410——实体独立 审计师对中期财务信息的审查，以及ISRE 2410——实体独立审计师对中期财务信息的审查）进行了审查。 对临时信息的审查包括主要对负责财务和会计事务的人员进行查询，以及 应用分析和其他审查程序。审查的范围远小于根据巴西 和《国际审计准则》进行的审计，因此，我们无法保证我们会了解审计中可能发现的所有重大 事项。因此，我们不发表审计意见。

关于临时信息的结论

根据我们的审查，我们没有注意到 使我们相信 所附母公司和合并中期财务报表在所有重大方面均未公平反映淡水河谷股份公司和淡水河谷股份公司及其子公司截至2024年3月31日的财务状况以及 母公司的财务业绩

根据 CPC 21和IAS 34，其三个月期间的现金流以及当时结束的三个月期间的合并财务业绩和合并现金流量，以及 的三个月期间的合并财务业绩和合并现金流量。

其他事项

增值声明

上述中期财务报表包括 截至2024年3月31日的三个月期间的母公司和合并增值报表。这些陈述是公司管理层的责任 ，并作为补充信息提供。这些报表已接受审查程序 以及对中期财务报表的审查，目的是确定它们是否与 中期财务报表和会计记录（如适用）进行了对账，以及其形式和内容是否符合会计准则CPC 09—— “增值表” 中定义的标准 。根据我们的审查，没有引起我们的注意 使我们相信这些增值报表在所有重大方面都没有按照本会计准则中规定的标准适当编制，也与母公司和合并的中期 财务报表整体一致。

里约热内卢，2024 年 4 月 24 日

普华永道会计师事务所莱安德罗·毛罗·阿迪托

独立审计师有限公司Contador CRC 1SP188307/O-0

CRC 2SP000160/F-5

损益表

以百万巴西雷亚尔计，每股收益除外

随附的附注是这些中期 财务报表的组成部分。

综合收益表

以百万巴西雷亚尔计

如适用，上述项目均为扣除税款，相关的 税款在附注7中披露。

随附的附注是这些中期 财务报表的组成部分。

现金流量表

以百万巴西雷亚尔计

随附的附注是这些中期 财务报表的组成部分。

财务状况表

以百万巴西雷亚尔计

随附的附注是这些中期 财务报表的组成部分。

权益变动表

以百万巴西雷亚尔计

随附的附注是这些中期 财务报表的组成部分。

增值声明

以百万巴西雷亚尔计

附注是这些财务 报表的组成部分。

1。企业信息

Vale S.A.（“母公司 公司”）是一家总部位于巴西里约热内卢市的上市公司。淡水河谷的股本由在证券交易所交易的普通股 股组成。

在巴西，淡水河谷的普通股 在B3上市，代码为 VALE3。该公司还有美国存托凭证（ADR），每张代表一股普通股 股，在纽约证券交易所（NYSE）上市，代码为VALE。此外，股票在LATIBEX上交易，代码为 XVALO，这是马德里证券交易所为拉丁美洲证券交易所建立的不受监管的电子市场。 该公司的股权结构在附注28中披露。

淡水河谷及其子公司（“淡水河谷” 或 “公司”）是世界上最大的铁矿石和镍生产商之一。公司 还生产铁矿石颗粒和铜。镍和铜精矿含有副产品，例如铂族金属 (PGM)、金、 银和钴。公司的大多数产品通过公司的主要贸易公司 淡水河谷国际有限公司（“VISA”）向国际市场销售，该公司是一家位于瑞士的全资子公司。

该公司在六个国家从事 新建矿产勘探，包括巴西、美国、加拿大、智利、秘鲁和印度尼西亚。它还在巴西和全球其他地区运营广泛的 物流系统，包括铁路、海运码头和与采矿业务相结合的港口。 此外，该公司还设有配送中心来支持其全球铁矿石运输。

作为其战略的一部分， 淡水河谷还通过子公司和合资企业对能源业务进行投资，通过可再生 来源满足能源消耗需求。

该公司的业务 分为两个运营部门：“铁矿石解决方案” 和 “能源转型金属”（注释4）。

铁 矿石解决方案 — 包括铁矿石开采和铁矿石颗粒生产，以及 以及巴西的北、南和东南运输走廊，包括与采矿 业务相关的铁路、港口和码头。

能源 过渡金属 — 包括镍、铜及其副产品的生产。 2023年，公司将与该细分市场相关的资产转让给了一家新实体 “淡水河谷基本金属有限公司”。

2。编制中期财务报表的基础

公司的合并和个人财务报表 （“财务报表”）是根据国际 会计准则委员会（“IASB”）发布的《国际会计准则第34号——中期财务报告》，根据会计 公告委员会（“CPC”）发布的CPC 21——报表编制和报表。 将披露财务预测中的所有相关信息，仅限于这些信息，仅限于公司管理层使用的信息。

编制中期财务报表 是为了让用户了解该期间发生的相关事件和交易的最新情况，必须与 截至2023年12月31日的年度财务报表一起阅读。会计政策、会计估计和判断、风险管理 和衡量方法与编制最新年度财务报表时采用的相同。

这些中期财务报表于 2024 年 4 月 24 日由董事会授权发布 。

a) 增值声明

母公司 和合并增值报表的列报是巴西公司立法和巴西为上市公司采用的 会计惯例所要求的，而《国际财务报告准则》则没有要求。因此，根据国际财务报告准则，此类报表的列报被视为 补充信息，而不是财务报表的一部分。增值声明是根据 技术公告CPC 09—— “增值声明” 中定义的标准编制的。

b) 函数 货币和列报货币

母公司及其子公司 在巴西的本位货币是巴西雷亚尔（“雷亚尔”），这是该实体运营的主要经济环境的货币 （“本位货币”）。在国际经济环境中运营的主要直接子公司的本位货币 是美元（“美元”）。

公司在转换具有不同本位币的子公司的 财务信息时使用的主要汇率如下：

3.与截至2024年3月31日的三个月期间相关的重大事件和交易

4。按业务板块 和地理区域划分的信息

这些细分市场与产品保持一致，反映了管理层评估公司业绩时使用的 结构。制定运营决策、分配 资源和评估绩效的负责机构是执行委员会和董事会。因此，运营中 板块的业绩是根据调整后息税折旧摊销前利润的衡量标准等指标来评估的。

2024年，公司更改了调整后的息税折旧摊销前利润定义 ，纳入了 “联营企业和合资企业的息税折旧摊销前利润”，这是衡量其 “权益业绩”（注 14），不包括（i）净财务成本；（ii）折旧、损耗和摊销；（iii）税收和（iv）减值。

因此，公司调整后的息税折旧摊销前利润 定义为营业收入或亏损，包括联营企业和合资企业权益的息税折旧摊销前利润；不包括（i）折旧、损耗、 和摊销；以及（ii）非流动资产的减值和处置结果，净额和其他资产。重报了这些 中期财务报表中的比较信息，以反映调整后息税折旧摊销前利润定义的这一变化。

此外，由于资产重组 和能源转型金属板块的治理，“其他” 板块进行了重组，以更好地分配对铁矿石解决方案和能源转型金属业务的直接影响。从截至2024年3月31日的时期开始，这些效应被分配到每个细分市场 。

a) 调整后的息税折旧摊销前利润

(i) 包括淡水河谷基本金属有限公司 在截至2024年3月31日的三个月期间未分配给运营部门的支出2.39雷亚尔（合4700万美元）。

(ii) 包括截至2024年3月31日的三个月期间（2023年：185雷亚尔（合3500万美元））的3.32雷亚尔（合6700万美元）的调整，以反映按市场价格计算的流媒体交易表现。

b) 按装运目的地划分的净营业收入

在上述期间，没有任何客户个人占公司 收入的10％或以上。

c) 按细分市场划分的资产

(i) 根据公司的股东薪酬政策， 股息是根据调整后的息税折旧摊销前利润减去持续资本投资的30％计算的。

d) 按地理区域划分的资产

5。按性质划分的成本和支出

a) 销售商品和提供服务的成本

b) 销售 和管理费用

c) 其他 运营费用，净额

6。财务业绩

7。税收

a) 所得税对账

2021 年 12 月，经济合作与发展组织（“经合组织”）发布了改革国际公司税的第二支柱示范规则。这些规则范围内的跨国经济 集团必须计算其经营所在国家/地区的有效税率，即 “Globe 有效税率”。

当经济 集团中任何实体的有效全球税率（按该集团经营所在的司法管辖区合计）低于定义的最低税率为15％时，跨国集团必须 根据其有效税率Globe和最低税率之间的差额缴纳额外利润税。

从2024年起，公司受荷兰、瑞士、英国、日本和卢森堡的经合组织第二支柱模式 规则的约束。由于此事，对这些中期财务报表 没有重大影响。

所得税支出根据全年预期的加权平均有效税率的估计值进行确认，并根据在中期纳税计算中全额确认的某些项目 的税收影响进行了调整。因此，中期财务报表中的有效税率可能与管理层对当年有效税率的估计不同。根据 名义税率和记录的税额计算的税款对账情况如下所示：

(i) 包括与PT Vale Indonesia Tbk（“PTVI”）的递延所得税负债有关的 53雷亚尔（合1,100万美元），该负债被归类为持有 销售（注释15b）。

b) 递延所得税资产和负债

余额主要与索赔清算计划有关 ，该索赔涉及在2003年至2012年期间对外国子公司和关联公司的股权收益征收所得税和社会缴款。 此金额按SELIC利率（特殊结算和托管系统）计算，将按月分期支付，直至2028年10月 ，SELIC对负债的影响记录在公司的财务业绩中（注释6）。

d) 不确定的税收状况（“UTP”）

截至2024年3月31日（2023年12月31日：26,194雷亚尔（合54.08亿美元），与税务机关讨论的金额为26,194雷亚尔（合54.08亿美元），其中包括截至2024年3月31日（2023年12月31日：36.56雷亚尔（7.54亿美元）的 税收损失减免，金额为36.56雷亚尔（7.32亿美元），如果税务机关不接受公司就这些问题采取的税收待遇。

(i) 包括因减少 税收损失和不计罚款和利息的CSLL的负基数而产生的税收影响。

(ii) 包括本金，不含罚款和利息。

(iii) 根据其内部和外部法律 顾问的评估，公司认为，上级法院在 最后一审的裁决中将接受为这些事项采取的税收待遇。

e) 可退款 和应付税款

(i) 2023年12月，Valepar（由淡水河谷合并）于2011年提起的诉讼 发布了司法裁决，该诉讼寻求将以资本利息 （“JCP”）形式获得的股息从PIS和COFINS税中扣除的权利，该税完全由司法存款担保。上述司法裁决 决定将部分司法存款转给政府，该决定于2024年4月结束（随后的事件）。

8。每股基本收益和摊薄收益

每股基本收益和摊薄收益如下所示：

9。现金流对账

a) 经营活动产生的现金流

b) 来自投资活动的现金流

c) 将债务与融资活动产生的 现金流进行对账

资金

付款

d) 非现金交易

10。应收账款

临时定价的大宗商品 销售 — 公司主要面临铁矿石和铜价风险。 这些商品的最终销售价格是根据销售合同中概述的定价期确定的，通常发生在收入确认日期之后。 因此，公司最初使用临时发票确认收入。随后，与临时 定价产品相关的应收账款按公允价值计量损益（附注19）。这些应收账款价值的任何波动都会反映在公司的净营业收入中 。

公司与 临时定价应收账款最终结算相关的风险敏感性详述如下：

11。库存

(i) 在截至2024年3月31日的三个月期间， 净可变现价值准备金的影响为2.45雷亚尔（合4900万美元）（2023年：撤销4900万雷亚尔（1,000万美元）的准备金）。

12。供应商和承包商

公司有供应商融资安排， 不会对原始负债进行实质性修改，仍以供应商的身份列报。截至2024年3月31日（2023年12月31日：6,966雷亚尔（14.38亿美元）），与这些交易 相关的未清余额为71.42雷亚尔（合14.38亿美元），其中1237雷亚尔（2.48亿美元） （2023年12月31日：1073雷亚尔（2.21亿美元））与公司创建的结构有关，其唯一目的是支持小型 中型供应商将根据公司的社会支柱，以更优惠的利率预测其应收账款。

13。其他金融资产和负债

(i) 包括从客户处收到的预付款和其他 财务债务。

a) 与特许权 补助金相关的负债

公司 目前正在与巴西交通部讨论优化Estrada de Ferro Carajas（“EFC”）和埃斯特拉达·德·费罗维托里亚·阿米纳斯（“EFVM”）特许权合同投资计划的一般条件，这两个 目前都由淡水河谷根据现有合同履行。

协议中潜在的 变更仍不确定，因为这有待公司和相关 当局的谈判结束和批准。对现有义务的任何变更将在谈判结束后根据商定的最终条款 记录在案。

因此，在 现有特许权合同发生任何变化之前，公司将继续遵守协议规定的义务， 这些义务反映在这些中期财务报表中记录的公司负债中。

14。对子公司、联营公司和合资企业的投资

(i) 包括对PTVI的投资 ，该投资将由公司部分出售（注释15b）。

15。收购和资产剥离

a) 收购Alianca Geracão de Energia S.A.（“Alianca Geraão”）——Alianca Geraão 是淡水河谷的合资企业，该公司在巴西经营水力发电和风力发电厂，该公司持有该公司 55% 的权益。Alianca Geraão的发电资产组合包括位于米纳斯吉拉斯州 的七座水力发电厂和巴西北里奥格兰德州和塞阿拉州运营的三个风力发电场。

2024年3月，公司与Cemig Geraão e Transmissão S.A.（“Cemig GT”）签订协议，以2700雷亚尔（5.4亿美元）的价格收购Cemig GT 在安联持有的全部45％的权益。收购Alianca Geraão 的权益将是创建能源平台的第一步，收购完成后，淡水河谷将为该平台寻找潜在的合作伙伴 。

交易完成后，淡水河谷将持有Alianca GERAcão的 股本的100％，获得对该实体的控制权并合并其资产、负债和公司财务报表中的业绩，这尚待Cemig GT 股东大会的批准，并符合通常的先例条件。

b) 撤资印度尼西亚淡水河谷 Tbk（“PTVI”）——PTVI与印度尼西亚政府签订了运营其采矿许可证的工作合同， 将于2025年12月到期。为了将采矿许可证的期限延长到2025年以后，PTVI必须满足工作合同 的某些要求，包括承诺达到其股权结构中印度尼西亚参与者的门槛。

由于PTVI的撤资义务，该公司与住友 金属矿业有限公司（“SMM”）签署了一项最终协议，将与印尼PT Mineral Industri（“MIND ID”）出售在PTVI持有的部分投资，后者将成为PTVI的最大股东。一旦完成，该交易即履行了印度尼西亚的 撤资义务，并满足了PTVI延长其采矿许可证的关键条件。

目前，淡水河谷、SMM和MIND ID分别持有已发行股份的44.3％、15.0％ 和20.0％。完成后，淡水河谷、SMM和MIND ID将分别持有约33.9％、11.5％和34.0％。大约 20.6% 将继续由公众在印度尼西亚证券交易所持有。

交易完成后，公司将获得800雷亚尔（1.6亿美元）

并将失去对PTVI的控制。因此，淡水河谷将按权益法将持有的PTVI投资入账 ，因为它将保留对PTVI的重大影响力。

因此，公司预计将录得与 与PTVI分拆和按公允价值调整留存利息的影响相关的收益。该交易 预计将于2024年完成，并受惯例成交条件的约束。

此外，PTVI的资产和负债自2023年12月31日起被归类为待售资产，因为它符合国际财务报告准则5/ CPC 31的标准—— 持有待售的非流动资产和已终止的 业务。截至2024年3月31日的损益表中没有记录减值损失。

PTVI的资产负债表被归类为待售

c) 收购英美资源集团巴西分公司（“英美巴西分公司”）的股权 ——2024年2月，公司 与英美资源集团签订协议，收购英美资源集团15％的权益，该公司目前 拥有巴西的米纳斯-里约综合体（“米纳斯里约”）。根据商定的条款，淡水河谷将出资Serra da Serpentina 铁矿石资源和787雷亚尔（1.575亿美元）的现金捐款，但须在截止日期进行净负债和营运资本变动调整 。此外，根据未来的铁矿石价格，交易价格可能会有所调整，该机制的 公允价值调整将在公司的损益表中相应地予以确认。

交易完成后，淡水河谷将获得 其在米纳斯里约省产量中的比例份额，该公司还将有权额外收购米纳斯里约15％的股权。 该期权将按行使时计算的公允价值行使。

交易的完成受通常的先决条件 的约束。交易完成后，英美巴西分公司将成为淡水河谷的联营公司，投资将按照权益法进行核算 。

d) Companhia Siderürgica do Pecém（“CSP”）——2022年7月，公司和CSP的其他股东与安赛乐米塔尔巴西有限公司（“安赛乐米塔尔”）签署了出售CSP的具有约束力的协议 。2023 年 3 月，该公司完成了向安赛乐米塔尔出售其 CSP 的 权益。根据协议条款，淡水河谷已从买方那里获得5637雷亚尔（合10.42亿美元），并在交易完成时向CSP提供5,983雷亚尔（合11.89亿美元）的现金捐款，这笔资金全部用于预付协议确定的CSP 的未偿净负债。此外，公司取消了与向CSP提供的担保相关的财务负债， 导致截至2023年3月31日的三个月期间获得1.9亿雷亚尔（合3,700万美元）的收益，该收益被认定为 “关联企业和合资企业的股权业绩和其他业绩” 。

16。无形资产

17。财产、厂房和设备

(i) 包括资本化利息（如适用）。

有关使用权和租赁责任的更多详情，请参阅附注22。

18。金融和资本风险管理

a) 衍生品对财务状况表 的影响

b) 净风险敞口

c) 衍生品对损益表的影响

d) 衍生品对现金流的影响

e) 市场风险-外汇和利息 利率

以雷亚尔计价的 债务工具和其他负债的保护计划

这些衍生金融工具 的灵敏度分析如下所示：

利率美元 计价债务的保护计划

这些衍生金融工具 的灵敏度分析如下所示：

f) 产品价格 和投入成本保护计划

这些衍生金融工具的灵敏度分析如下所示 ：

g) 其他衍生品，包括合约中的嵌入式衍生品

这些衍生金融工具 的灵敏度分析如下所示：

h) 对冲会计

(i) 2023年合约的镍收入对冲计划于2023年12月31日结束。公司根据其业务战略实施收入对冲计划。2024年，没有 个新项目签订合同。

i) 金融交易对手的评级

衍生工具、现金和现金等价物、 以及短期投资的交易由金融机构持有，金融机构的风险敞口限额由 受委托机构定期审查和批准。金融机构的信用风险是通过一种方法进行的，该方法除其他信息外还考虑了国际评级机构提供的 评级。

下表显示了穆迪发布的对公司用于签订衍生工具、现金和 现金等价物交易的主要金融机构的外币评级，即 。

(i) 很大一部分余额存放在巴西的金融 机构，这些机构被视为以当地货币计算的投资级别。

19。金融资产和负债

a) 分类

公司根据收购其目的对其 金融工具进行分类，并根据以下类别确定分类和初始确认 ：

b) 公允价值的层次结构

在本报告所述期间，公平 价值层次结构的第1、2和3级之间没有转移。

c) 贷款和借款的公允价值