附录 10.3

林肯电气控股有限公司

2023 年股权和激励薪酬计划

绩效共享协议

鉴于林肯电气控股公司维持公司2023年股权和激励性薪酬计划，该计划可能会不时修订（“计划”），根据该计划，公司可以向公司及其子公司的高级管理人员和某些关键员工授予绩效股份（“绩效股份”）；

鉴于受赠方是公司或其子公司之一的员工，其姓名列于摩根士丹利StockPlan Connect门户网站的 “控制面板” 选项卡上，该门户网站是公司使用的安全的第三方供应商网站（此处称为 “拨款摘要”）；以及

鉴于，根据拨款摘要（“授予日期”），受赠方在20__年的拨款之日获得了公司董事会薪酬和执行发展委员会（“委员会”）根据计划授予绩效股份，委员会正式通过的一项决议已批准以本协议形式执行的奖励证据（本 “协议”）在这样的日期。

因此，现在，根据该计划，在遵守其条款和条件以及以下条款和条件的前提下，公司特此向受赠方确认授予拨款摘要中规定的目标绩效股票数量。在实现本协议第4节中描述的管理目标的前提下，受赠方可以获得0％至200％的绩效股份。

1.	定义。除非本协议（包括本协议附录A）中另有定义，否则本协议中使用的首字母大写字母的术语将具有计划中赋予的含义。此处使用的某些以大写字母开头的术语将具有本文附录 A 中规定的含义。

2.	绩效股票的收益。如果本协议所涵盖的绩效股份不可没收和应付（“Vest” 或类似条款），则受赠方将有权按照本协议第8节的规定对既得绩效股份进行结算。除非第10节另有规定，否则受赠方不得拥有股东对此类绩效股份的权利，前提是此类绩效股份以及受赠方通过股息、林肯电气控股公司为幸存公司的合并或重组或林肯电气控股公司资本结构的任何其他变化而可能有权获得的任何额外绩效股份应受以下规定的限制。

3.	对绩效股份转让的限制。根据本计划第15条，受赠方在分配之日之前不得出售、交换、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置受本次授予的绩效股份，但前提是受赠方对此类绩效股份的权利可以通过遗嘱或根据血统和分配法进行转让。任何涉嫌违反本条款的转让或抵押

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第3节无效，任何此类所谓交易的另一方不得获得此类绩效股份或标的普通股的任何权利或权益。在本计划允许的情况下，公司可自行决定放弃对受本协议约束的全部或部分业绩股份的可转让性限制。

4.	绩效股份的归属。在遵守本协议第5、6和7节的条款和条件的前提下，本协议所涵盖的绩效份额应根据业绩期内管理目标的实现情况归属，如下所示：

(a)

如果受赠方在业绩期结束之前一直受聘于公司或任何子公司，则受赠方在业绩期内应获得的绩效股份的适用百分比应参照管理目标声明确定；

(b)

如果管理目标之一的实现情况介于管理目标表中规定的绩效水平之间，则受赠方在该特定管理目标的绩效期内应获得的绩效份额的适用百分比应由委员会使用直线数学插值来确定；以及

(c)

如果在绩效期结束时仍未实现管理目标，则本协议所证明的绩效份额（包括受赠方退休后受第6（b）条约束的绩效股份，如其中所述）将被没收，恕不补偿或其他考虑。根据本第4节对绩效股份的归属应以委员会确定管理目标已实现为前提。

5.	控制权变化的影响。除非委员会另有决定，否则如果在绩效期内发生控制权变更，则根据本计划第12节，本协议所涵盖的绩效份额应归属。

6.	死亡、残疾或退休的影响。

(a)

如果在业绩期内，(i) 受赠方在公司或任何子公司任职期间死亡，或 (ii) 受赠方因受赠方残疾而被公司或任何子公司解雇受赠方在公司或任何子公司的工作，则无论哪种情况，绩效股份均应在目标水平上归属。

(b)

如果在绩效期结束之前，在没有理由因受赠方在公司或任何子公司的雇用而解雇时，受赠方在 (A) 受赠方年满60岁并完成五年的连续工作或 (B) 受赠方年满55岁并完成15年后终止在公司或任何子公司的工作

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持续就业（“退休”），如果受赠方从授予之日起一直受雇于公司或子公司，直到业绩期结束或控制权发生变更时，受赠方应根据本计划第 4 节（或第 12 (c) (i) 条，如果适用）的条款和条件归属于受赠方本应归属的绩效股份的数量如果不提供替代奖励，以先发生者为准，则减去以前的绩效份额的数量否则将在退休之日归属。

7.	终止雇用不正当竞争的影响。

(a)

如果受赠方以本协议第6（b）节规定的方式以外的方式终止，则受赠方应按以下方式没收在解雇之前或解雇时尚未归属的任何绩效股份：

(i)

除非下文 (ii) 中另有规定，否则在此类终止时；或

(ii)

如果本计划第12（c）（i）（B）条适用于受赠人，则在受赠方终止雇用十二个月周年纪念日当天，如果绩效份额未在此十二个月周年纪念日或之前归属。

(b)

尽管本协议中有任何相反的规定，除非公司另有决定，否则如果公司认定受赠方未遵守适用于受赠人的任何专有信息、发明和限制性契约协议（“RCA”）下适用于受让人的任何限制性契约，从而参与了不正当竞争，则受赠方应没收任何未归属的绩效股份。此外，如果公司做出这样的不正当竞争裁决，则在法律允许的最大范围内，它可能会要求受赠方恢复受赠方从计划中获得的收益的价值，这要依赖受赠方承诺加入并遵守RCA（见第19节）。因此，如果公司提出要求，受赠方应在公司提出书面要求后的三十（30）天内，（x）将受赠方未处置的所有普通股退还给公司，这些普通股是为支付根据本协议归属的绩效股份而发行的，以及相当于根据本协议第10（b）条授予的任何相关股息等价物的现金，包括受赠方根据本协议选择延期的金额 9 在本不正当竞争开始之日之前的一 (1) 年期内，如果受赠方是公司或子公司的员工，如果受赠方不再是公司或子公司的员工，则受赠方应在终止与公司或子公司的雇员之前的一（1）年内支付；（y）受赠方根据本协议为支付绩效股份而发行的任何普通股，包括受赠方根据本协议第9条选择推迟的款项，应支付受赠方支付的款项以现金向公司提供每股总市值

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分配日的普通股加上相当于根据本协议第10（b）条授予的任何相关股息等价物的现金，每种情况均由公司合理确定。如果未立即向公司支付此类款项，公司可以（在法律允许的最大范围内）将应付给公司的金额与公司或子公司可能不时应付给受赠方的任何款项（《守则》第409A条所定义的非合格递延补偿金额除外）中抵消。

8.	绩效股份的支付形式和时间。

(a)

将军。根据第7（a）条和第8（b）条，在2027年1月1日至2027年3月15日期间，既得绩效股份的支付将以普通股（向下舍入至最接近的普通股整数）支付。

(b)

其他付款活动。尽管有第8（a）条的规定，只要绩效份额的归属日期如下，绩效份额的付款将按以下方式支付：

(i)控制权的变化。控制权变更后，受赠方有权在控制权变更之日获得普通股既得绩效份额（向下舍入至最接近的普通股整数）的付款。

(ii)死亡或残疾。在受赠方去世之日或公司或任何子公司因受赠方残疾而终止受赠人的雇佣之日，受赠方有权在该日获得普通股既得绩效股份的报酬。

(iii)控制权变更后终止雇用。受赠方在控制权变更后的两年内终止雇佣关系后，受赠方有权在终止雇佣关系之日获得普通股既得绩效股份的报酬。

尽管本协议中有任何相反的规定，但无论如何，与既得绩效股份有关的付款均应在《美国财政条例》§ 1.409A-1 (b) (4) 规定的短期延期内支付。

9.	绩效股票的延期。根据并根据递延薪酬计划的条款，受赠方可以选择将受本协议约束的既得绩效股份所依据的普通股的接收推迟到分配日之后。

10.	股息等价物和其他权利。

(a)

除本节另有规定外，受赠方不得拥有股东对本协议所涵盖的绩效股份的任何权利；但是，任何额外的普通股、股份权或其他权利

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根据林肯电气控股公司的股票分红、股票分割、股份组合、资本重组、合并、合并、分离或重组或任何其他资本结构变化，受让方有权获得的证券应受到与本协议所涵盖的绩效股票相同的限制。

(b)

受赠方应有权延期获得与绩效股份相关的普通股的股息等价物，但以绩效股份的归属为前提。本协议所涵盖的绩效股份的股息等价物应在授予之日起至分配日之前由公司扣押，然后此类股息等价物应以现金形式支付给受赠方（或根据递延薪酬计划记入受赠方的账户，如果选择），前提是此类股息等价物可归因于已归属的绩效股票。如果根据本协议第7节没收本协议所涵盖的绩效股份，则与此类绩效股份相关的所有股息等价物也将被没收。不得为任何此类股息等价物支付任何利息。

(c)

在任何情况下，在受赠方分配日期之前，公司都不会按照第10（b）条的规定分配或记入为绩效股票支付的股息等价物。在受赠方在分配日当天或之后收到此类普通股之前，受赠方将无权对绩效股票所依据的普通股进行投票。

(d)

尽管本第10节有任何相反的规定，但只要任何绩效股份根据本协议归属，并且受赠方根据第9条选择根据递延薪酬计划的条款将业绩股份所依据的普通股的接收推迟到分配日之后，则此后获得股息等价物的权利将从分配日起及之后受递延薪酬计划的管辖。

11.	预扣税。受赠方应不迟于一笔金额首次计入受赠方总收入之日，用于本协议所证明的绩效股份的适用所得税和就业税及其他必要的预扣用途，受赠方应向公司支付法律要求预扣的任何形式的联邦、州、地方或外国税款，或就缴纳令委员会满意的安排向公司付款。受赠方同意，任何所需的最低预扣义务均应通过预扣本协议规定的绩效股份归属时应支付给受赠方的部分普通股来结算，其价值等于所需的最低预扣金额。公司在本协议下的义务应以此类付款或安排为条件。

12.	没有就业权。本次绩效股份奖励是一次性发放的自愿全权奖励，不构成承诺

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未来的任何奖项。除非法律另有规定，否则就遣散费或类似津贴而言，该裁决和根据本协议支付的任何款项均不被视为工资或其他补偿。本计划和本协议不会赋予受赠方在公司或任何子公司继续雇用或提供其他服务方面的任何权利，也不会以任何方式干涉公司或任何子公司在任何时候终止受赠方的任何雇佣或其他服务的权利。就本协议而言，受赠方在公司或子公司的持续雇用不应被视为中断，也不得因为 (a) 受赠方在公司和任何子公司之间的工作调动或 (b) 经批准的休假，被视为已停止为公司或任何子公司的员工。

13.	与其他福利的关系。在确定受赠方根据公司或子公司维持的任何利润分享、退休或其他福利或补偿计划可能获得的任何福利时，将不考虑受赠方在本协议或计划下获得的任何经济或其他利益，也不会影响涵盖公司或子公司员工的任何人寿保险计划下向任何受益人提供的任何人寿保险金额。

14.	协议受计划约束。本协议及其所有条款和条件所证明的绩效份额受本计划所有条款和条件的约束。如果本协议与本计划之间存在任何不一致之处，则以本计划的条款为准。

15.

数据隐私。

(a)

受赠方特此明确无误地同意受赠人的雇主（“雇主”）和公司及其子公司以电子或其他形式在受赠方雇主（“雇主”）和公司之间收集、使用和传输本文件中所述的受赠方的个人数据，其唯一目的是实施、管理和管理受赠方对本计划的参与。

(b)

受赠方了解到，公司、其子公司和雇主持有有关受赠方的某些个人信息，包括但不限于姓名、家庭住址、电子邮件地址和电话号码、出生日期、社会保障、护照或保险号码或其他身份证号码、工资、国籍、职称、公司持有的任何普通股或董事职位、所有业绩股份的详细信息或任何其他普通股授予、取消、购买、行使的权利对受赠方有利的既得、未归属或尚未归属用于实施、管理和管理本计划（“数据”）。

(c)

受赠方明白，数据可能会传输给协助实施、管理和管理本计划的任何第三方，这些接收者可能位于受赠方所在国家或其他地方（尤其是美国），接受国（例如美国）的数据隐私法律和保护措施可能与受赠方所在的国家/地区不同。受赠方

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了解受赠方可以通过联系当地人力资源代表来索取一份包含任何潜在数据接收者的姓名和地址的清单。受赠方授权公司、摩根士丹利史密斯巴尼有限责任公司和任何其他可能的接收方以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理受赠方参与本计划的情况，包括向经纪人或其他第三方进行任何必要的数据转让，受赠方可以选择将根据本计划收购的任何普通股存入该经纪人或其他第三方。受赠方了解，只有在实施、管理和管理参与本计划所需的时间内，数据才会被保存。受赠方了解，受赠方可以随时以书面形式联系当地人力资源代表，查看数据，索取有关数据存储和处理的更多信息，要求对数据进行任何必要的修改，或者拒绝或撤回此处的同意，在任何情况下都无需付费。受赠方明白，拒绝或撤回同意可能会影响受赠方参与计划的能力。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，受赠方了解受赠方可以联系受赠方的当地人力资源代表。

(d)

如果受赠方居住在加利福尼亚州，则提请受赠方注意本协议附表1，即《员工数据隐私声明（美国）》，该声明涉及经修订的《2018年加利福尼亚消费者隐私法》（CCPA）。

16.	修正案。本计划的任何修正应被视为对本协议的修订，前提是该修正案适用于本协议；但是，在不违反本计划第11条和本协议第20条的前提下，未经受赠方同意，此类修正案不得对受让方在绩效股份方面的权利产生不利影响。

17.	可分割性。如果本协议的一项或多项条款因任何原因被具有司法管辖权的法院宣布无效，则任何如此失效的条款将被视为与本协议其他条款分开，本协议的其余条款将继续有效且完全可执行。

18.	适用法律/地点。本协议根据俄亥俄州的内部实体法订立，并将根据其进行解释。与本协议有关的所有法律诉讼或诉讼只能在美国俄亥俄州北区地方法院、东区或位于俄亥俄州凯霍加县的凯霍加县普通辩诉法院提起。

19.	限制性契约协议。根据本协议授予绩效股份，前提是受赠方已执行了公司RCA的最新版本并将其归还给公司，以及受赠方遵守并遵守了受赠方在RCA下的义务。

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20.	绩效股票受回扣政策约束。尽管本协议中有任何相反的规定，(a) 本协议和本协议所涵盖的绩效份额（以及受赠方的其他基于绩效的激励薪酬或相关金额）应受受赠方应根据不时生效的条款和条件（包括但不限于实施的条款和条件）遵守公司的补充资金回收政策（或任何适用于受赠方的类似回扣政策）《交易法》第10D条和任何适用的规则或法规（包括可交易普通股的任何国家证券交易所或全国证券协会的适用规章制度）（“补偿回收政策”），以及（b）受赠方承认并同意，自补偿回收政策生效之日起及之后，本协议的任何及所有适用条款均应被视为已被补偿回政策的条款和条件所取代，并受其约束。

21.

《守则》第 409A 节。在适用的范围内，本协议旨在按照《守则》第409A条（包括任何适用的豁免）的要求设计和运作，如果本协议或计划的任何条款与《守则》第409A条有任何不一致之处，则以《守则》第409A条的规定为准。计划或本协议中任何被确定违反《守则》第409A条要求的条款在修订以符合该守则第409A条的规定之前均无效且无效（该修正案可在《守则》第409A条允许的范围内追溯生效，也可以在未经受赠方同意的情况下由公司制定）。《守则》第 409A 条要求在《协议》中出现的任何条款，如果本协议中未明确规定，则应视为本协议中规定的条款，并且本协议在所有方面都应像本协议中明确规定该条款一样进行管理。协议中对《守则》第409A条或《财政条例》部分的任何提及均应被视为包括其中的任何类似或后续条款。

22.	电子交付。公司可自行决定通过电子方式交付与绩效股份和受赠方参与本计划有关的任何文件，或根据本计划可能授予的未来奖励，或通过电子方式请求受赠方同意参与本计划。受赠方特此同意通过电子交付接收此类文件，并应要求同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

受赠方特此确认收到本协议，并接受根据计划条款和条件以及上述条款和条件获得本协议所证明的绩效份额的权利，并表示受赠方理解通过在线或电子系统（如果适用）接受本协议具有与受赠人手动签署本协议相同的法律意义。

本协议在拨款摘要中规定的授予之日以公司的名义并代表公司签署。


	林肯电气控股有限公司

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史蒂芬·赫德伦德
总裁兼首席执行官

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附录 10.3

附录 A

就本协议而言，以下术语应具有以下含义：

1.	“递延薪酬计划” 是指林肯电气控股公司2005年的高管递延薪酬计划，该计划不时生效。

“残疾” 是指受赠方处于残疾状态，实际开始根据该计划在相关时间对受赠方有效或适用于受助人的长期残疾人计划领取残疾补助金。如果公司在任何相关时间均未维持长期残疾计划，则委员会应自行决定受赠方是否为 “残疾”，前提是受赠方符合以下要求之一：(a) 受赠方因任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何可观的有报酬的活动，这些损伤预计会导致死亡或预计会持续不持续一段时间少于 12 个月，(b) 由于任何医学上可确定的身体状况或可能导致死亡或预计将持续不少于12个月的精神障碍，根据公司的事故和健康或长期残疾计划或第三方维持的任何类似计划，领取不少于三个月的收入替代补助金，但不包括政府计划，或 (c) 社会保障局确定受赠人为完全残疾。

3.	“分配日期” 是指应按照第8节的规定向受赠方分配由既得绩效股份所代表的普通股的日期（或在没有根据递延薪酬计划进行选择的情况下本应这样分配）；

4.	“管理目标” 是指委员会在业绩期拨款之日为净收入增长和投资回报率设定的门槛、目标和最高目标（如管理目标声明中所述）。

5.	“净收入增长” 的含义见管理目标声明。

6.	“绩效期” 是指从2024年1月1日起至2026年12月31日结束的三年期。

7.	“投资资本回报率” 或 “ROIC” 的含义见管理目标声明。

8.	“离职” 应具有《守则》第 409A 条中给出的含义，本协议中提及的终止雇用或终止雇用应视为指离职。根据美国财政部条例第1.409A-1 (h) (1) (ii)（或任何类似或后续条款），如果公司和受赠方合理地预计受赠方在某个日期（无论是作为员工还是作为独立承包商）将永久提供的善意服务水平，则不受限制地将视为离职

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