附录 10.2

林肯电气控股有限公司

2023 年股权和激励薪酬计划

限制性股票单位协议

鉴于林肯电气控股公司维持公司2023年股权和激励性薪酬计划，该计划可能会不时修订（“计划”），根据该计划，公司可以向公司及其子公司的高级管理人员和某些关键员工授予限制性股票单位（“RSU”）；

鉴于受赠方是公司或其子公司之一的员工，其姓名列于摩根士丹利StockPlan Connect门户网站的 “控制面板” 选项卡上，该门户网站是公司使用的安全的第三方供应商网站（此处称为 “拨款摘要”）；以及

鉴于，如拨款摘要（“授予日期”）所述，受赠方在20__年的拨款之日获得了公司董事会薪酬与执行发展委员会（“委员会”）根据计划授予的限制性股份，委员会正式通过的一项决议已授权以本协议的形式执行裁决证据（本 “协议”）在这样的日期。

因此，现在，根据该计划，在遵守其条款和条件以及下文规定的条款和条件的前提下，公司特此向受赠方确认授予拨款摘要中规定的限制性股票单位数量。

1.	定义。除非本协议（包括本协议附录A）中另有定义，否则本协议中使用的首字母大写字母的术语将具有计划中赋予的含义。此处使用的某些以大写字母开头的术语将具有本文附录 A 中规定的含义。

2.	发行限制性股票单位。本协议所涵盖的限制性单位应自授予之日起发放给受赠方。每个 RSU 都赋予受赠方在受赠方分配之日获得一股普通股的权利（或根据递延薪酬计划，如果选择的话，将一股普通股记入受赠方的账户）。除非第10节另有规定，否则受赠方不得拥有股东对此类限制性股票单位的权利，前提是此类限制性单位以及受赠方通过股息、以林肯电气控股公司为幸存公司的合并或重组或林肯电气控股公司资本结构的任何其他变化而可能有权获得的任何其他限制性股份单位应受下文规定的限制。

3.	限制性股票的转让。根据本计划第15条的规定，受赠方在分配之日之前不得出售、交换、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置受本赠款约束的限制性股票单位，但前提是受赠方对此类限制性单位的权利可以通过遗嘱或根据血统和分配法进行转让。任何声称违反本第 3 节规定的转让或抵押均无效，另一方则无效

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对于任何此类所谓的交易，不得获得此类限制性股票单位或标的普通股的任何权利或权益。在本计划允许的情况下，公司可自行决定放弃对受本协议约束的全部或部分限制性股票单位的可转让性限制。

4.	限制性股票单位的归属。根据本协议第5、6和7节的条款和条件，如果受赠方在授予之日三周年之前（从授予之日起至三周年的时间段，即 “限制期”），则受赠方继续在公司或子公司工作，则本协议涵盖的所有限制性SU均不可没收。

5.	控制权变化的影响。除非委员会另有决定：

(a)

如果在限制期内发生控制权变更，则在本计划第 12 (c) (1) 条适用的范围内，本协议所涵盖的 RSU 不可没收。

(b)

如果提供与控制权变更相关的替代奖励，则无论本协议或计划中有任何相反的规定，控制权变更时未受 “重大没收风险”（根据《守则》第 409A 条的定义）的任何未偿还限制性股份在控制权变更时将被视为不可没收，并将在控制权变更后的 15 天内支付；但是，前提是此类控制权变更不符合第 409 条允许的分发日期《守则》的A (a) (2) (A) 及其相关条例，如果《守则》第409A条适用于此类分配，则付款将在根据第8条本应适用的日期支付。

6.	死亡、残疾或退休的影响。

(a)

受本协议约束的限制性股份将立即不可全部没收：(i) 受赠方在公司或任何子公司任职期间死亡，或 (ii) 如果受赠方因受赠方残疾而被公司或任何子公司终止受赠方在公司或任何子公司的工作。

(b)

如果，在限制期结束之前，在没有理由因受赠方在公司或任何子公司的雇用而解雇时，(i) 受赠方在 (A) 受赠方年满60岁并完成五年的连续工作后终止了在公司或任何子公司的工作，或 (B) 受赠方年满55岁并完成15年的连续工作，以及 (ii) 在此之前这种终止雇佣关系时，受赠方已采取一切必要行动，通过以下方式接受受本协议约束的限制性股票单位摩根士丹利StockPlan Connect门户网站（或其继任者），则受本协议约束的限制性股票单位在解雇后将立即不可全部没收。

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7.	终止雇佣关系和不正当竞争的影响。

(a)

如果受赠方的雇佣以本协议第 5 节或第 6 节中规定的方式以外的方式终止，则受赠方应按以下方式没收在解雇之前或之时不可没收的任何限制性股票单位：

(i)

除非下文 (ii) 中另有规定，否则在此类终止时；或

(ii)

如果本计划第 12 (c) (i) (B) 条适用于受赠方，则在受赠方终止雇佣关系十二个月周年纪念日当天或之前，如果限制性股权不可没收，则在受赠方终止雇佣关系十二个月周年纪念日当天；

但是，前提是董事会根据委员会的建议可下令部分或全部限制性股票单位不可没收。

(b)

尽管本协议中有任何相反的规定，除非公司另有决定，否则如果公司认定受赠方未遵守任何适用于受赠方的专有信息、发明和限制性契约协议（“RCA”）下适用于受赠方的限制性契约，从而参与了不正当竞争，则受赠方应没收任何不可没收的RSU。此外，如果公司做出这样的不正当竞争裁决，则在法律允许的最大范围内，它可能会要求受赠方恢复受赠方从计划中获得的收益的价值，这要依赖受赠方承诺加入并遵守RCA（见第19节）。因此，如果公司提出要求，受赠方应在公司提出书面要求后的三十 (30) 天内，(x) 向公司退还受赠方未处置的所有普通股，这些普通股是为支付根据本协议不可没收的限制性股份而发行的，以及相当于根据本协议第10 (b) 条授予的任何相关股息等价物的现金金额，包括受赠方选择推迟的金额根据本协议第 9 节，在此类不正当竞争开始之日之前的一 (1) 年内，如果受赠方是公司或子公司的员工，如果受赠方不再是公司或子公司的员工，则在终止与公司或子公司的雇员之前的一（1）年内；（y）受赠方根据本协议为支付RSU而发行的任何普通股，包括受赠方根据本协议第9条选择延期支付的款项公司现金：这些普通股在分配日每股的总市值加上现金金额等于根据本协议第10（b）条发放的任何相关股息等价物，每种情况均由公司合理确定。如果未立即向公司支付此类款项，公司可以（在法律允许的最大范围内）将应付给公司的金额与公司或子公司可能不时欠给受赠方的任何款项（《守则》第409A条所定义的非合格递延薪酬除外）中抵消。

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8.	限制性股票的支付时间。

(a)

对于构成《守则》第 409A 条所指的递延补偿的 RSU（或 RSU 的任何部分）（在考虑了《守则》第 409A 条的任何适用豁免后），应支付截至根据《守则》第 409A 条确定的日期归属的此类限制性股票单位（如果有）（减去任何已归属并在较早日期支付的 RSU）最早在以下日期（或之后 15 天内）：

(i)

第 4 节规定的限制期的最后一天；

(ii)

受赠人去世的日期；

(iii)

受赠方在公司离职的日期（根据《守则》第409A条确定）；但是，如果受赠方在离职之日是 “特定员工”（根据本公司不时选择的识别方法确定的《守则》第409A条的含义），则RSU的付款将在其后的第七个月的第十个工作日支付受赠人离职的日期，或受赠人去世的日期（如果更早）；以及

(iv)

公司所有权或有效控制权发生变更的日期，或公司很大一部分资产的所有权变更的日期（均符合《守则》第 409A 条的定义）。

(b)

对于不构成《守则》第 409A 条所指的递延补偿的 RSU（或限制性股票单位的任何部分）（在考虑了《守则》第 409A 条的任何适用豁免后），此类限制性股票单位的付款应在该等限制性股票单位不可没收之日起 60 天内支付，无论如何均应在《财政条例》第 1.409A-1 节规定的短期延期内支付) (4)。

9.	延期限制性股票单位。根据并根据递延薪酬计划的条款，受赠方可以选择将受本协议约束的RSU所依据的普通股的接收推迟到分配日之后。

10.	股息等价物和其他权利。

(a)

除本节另有规定外，受赠方不得拥有与本协议所涵盖的限制性单位相关的任何股东权利；但是，受赠方根据股票分红、股票分割、股份组合、资本重组、合并、合并、分离或重组或林肯电气控股公司资本结构的任何其他变化而可能有权获得的任何其他普通股、股份权或其他证券受到与本协议所涵盖的限制性股票单位相同的限制协议。

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(b)

受赠方应有权延期获得与限制性股票单位基础普通股相关的股息等价物，但须视限制性股票单位的归属而定。本协议所涵盖的限制性股票单位的股息等价物应自授予之日起至分配日止由公司扣押，然后此类股息等价物应以现金的形式支付给受赠方（或记入递延薪酬计划下的受赠方账户，如果选择），前提是此类股息等价物可归因于不可没收的限制性股票单位。如果根据本协议第 7 节没收本协议所涵盖的限制性股票单位，则与此类限制性股票单位相关的所有股息等价物也将被没收。不得为任何此类股息等价物支付任何利息。

(c)

在任何情况下，在受赠方分配日期之前，公司都不会按照第10（b）条的规定分配或记入以限制性股票单位支付的股息等价物。在受赠方在分配日当天或之后收到此类普通股之前，受赠方无权对限制性股票单位所依据的普通股进行投票。

(d)

尽管本第10节有任何相反的规定，但如果根据本协议，任何限制性股票单位不可没收，并且受赠方根据第9条选择根据递延薪酬计划的条款，将限制性股票单位所依据的普通股的接收推迟到分配日之后，则此后获得股息等价物的权利将从分配日起和之后受递延薪酬计划的管辖。

11.	预扣税。受赠方应不迟于一笔金额首次计入受赠方总收入之日，用于适用的所得税和就业税以及本协议所证明的限制性单位的其他必要预扣用途，受赠方应向公司支付法律要求预扣的任何形式的联邦、州地方或外国税，或就缴纳令委员会满意的安排支付此类金额。受赠方同意，任何所需的最低预扣义务均应通过预扣一定数量的普通股来结算，这些普通股将在根据本协议归属限制性股票单位时支付给受赠方，其价值等于所需的最低预扣税金额。公司在本协议下的义务应以此类付款或安排为条件。

12.	没有就业权。该RSU的奖励是自愿的、可自由支配的奖金，一次性发放，不构成对未来发放任何奖励的承诺。除非法律另有规定，否则就遣散费或类似津贴而言，该裁决和根据本协议支付的任何款项均不被视为工资或其他补偿。本计划和本协议不会赋予受赠方在公司或任何子公司继续雇用或其他服务方面的任何权利，也不会以任何方式干扰公司或任何子公司在任何时候终止受赠方的任何雇佣或其他服务的权利。就本协议而言，受赠方在公司或子公司的持续雇用不应被视为中断，受赠方不应被视为已停止担任公司或任何子公司的员工，

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原因是（a）受赠人的工作在公司和任何子公司之间调动，或（b）获得批准的休假。

13.	与其他福利的关系。在确定受赠方根据公司或子公司维持的任何利润分享、退休或其他福利或补偿计划可能获得的任何福利时，将不考虑受赠方在本协议或计划下获得的任何经济或其他利益，也不会影响涵盖公司或子公司员工的任何人寿保险计划下向任何受益人提供的任何人寿保险金额。

14.	协议受计划约束。本协议及其所有条款和条件所证明的限制性单位受本计划的所有条款和条件的约束。如果本协议与本计划之间存在任何不一致之处，则以本计划的条款为准。

15.

数据隐私。

(a)

受赠方特此明确无误地同意受赠人的雇主（“雇主”）和公司及其子公司以电子或其他形式在受赠方雇主（“雇主”）和公司之间收集、使用和传输本文件中所述的受赠方的个人数据，其唯一目的是实施、管理和管理受赠方对本计划的参与。

(b)

受赠方了解到，公司、其子公司和雇主持有有关受赠方的某些个人信息，包括但不限于姓名、家庭住址、电子邮件地址和电话号码、出生日期、社会保障、护照或保险号码或其他身份证号码、工资、国籍、职称、公司持有的任何普通股或董事职位、所有限制性单位的详细信息或任何其他普通股授予、取消、购买、行使的普通股权利出于该目的，既得、未归属或未归还给受赠方实施、管理和管理计划（“数据”）。

(c)

受赠方明白，数据可能会传输给协助实施、管理和管理本计划的任何第三方，这些接收者可能位于受赠方所在国家或其他地方（尤其是美国），接受国（例如美国）的数据隐私法律和保护措施可能与受赠方所在的国家/地区不同。受赠方了解到，受赠方可以通过联系当地人力资源代表索取一份包含任何潜在数据接收者的姓名和地址的清单。受赠方授权公司、摩根士丹利史密斯巴尼有限责任公司和任何其他可能的接收方以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理受赠方参与本计划的情况，包括向经纪人或其他第三方进行任何必要的数据转让，受赠方可以选择将根据本计划收购的任何普通股存入该经纪人或其他第三方。受赠方了解，只有在实施、管理和管理参与本计划所需的时间内，数据才会被保存。受赠方了解，受赠方可以随时查看数据，要求提供有关数据存储和处理的更多信息，要求对数据进行任何必要的修改，或

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以书面形式联系当地人力资源代表，在任何情况下均可免费拒绝或撤回此处的同意。受赠方明白，拒绝或撤回同意可能会影响受赠方参与计划的能力。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，受赠方了解受赠方可以联系受赠方的当地人力资源代表。

(d)

如果受赠方居住在加利福尼亚州，则提请受赠方注意本协议附表2，即《员工数据隐私声明（美国）》，该声明涉及经修订的《2018年加利福尼亚消费者隐私法》（CCPA）。

16.	修正案。本计划的任何修正应被视为对本协议的修正，前提是该修正案适用于本协议；但是，在遵守计划第11条和本协议第20节的前提下，未经受赠方同意，此类修正案不得对受赠方在限制性单位方面的权利产生不利影响。

17.	可分割性。如果本协议的一项或多项条款因任何原因被具有司法管辖权的法院宣布无效，则任何如此失效的条款将被视为与本协议其他条款分开，本协议的其余条款将继续有效且完全可执行。

18.	适用法律/地点。本协议根据俄亥俄州的内部实体法订立，并将根据其进行解释。与本协议有关的所有法律诉讼或诉讼只能在美国俄亥俄州北区地方法院、东区或位于俄亥俄州凯霍加县的凯霍加县普通辩诉法院提起。

19.	限制性契约协议。根据本协议授予RSU的前提是受赠方已执行了公司RCA的最新版本并将其退还给公司，以及受赠方遵守并继续遵守受赠方在RCA下的义务。

20.	RSU 受回扣政策的约束。尽管本协议中有任何相反的规定，(a) 本协议和本协议所涵盖的限制性股票单位（以及受赠方的其他基于绩效的激励薪酬或相关金额）应受公司的补充资金追回政策（或适用于受赠人的任何类似回扣政策）的约束，受赠方应根据其不时生效的条款和条件，包括但不限于实施该政策《交易法》第10D条和任何适用的规则或条例（包括任何可以交易普通股的国家证券交易所或国家证券协会的适用规章制度（“补偿回收政策”），以及（b）受赠方承认并同意，自补偿回收政策生效之日起和之后，本协议的任何和所有适用条款均应被视为已被补偿回政策的条款和条件所取代，并受其约束。

21.	《守则》第 409A 节。在适用的范围内，本协议旨在按照《守则》第 409A 条的要求设计和运营（包括任何

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适用的豁免），如果本协议或计划的任何条款与《守则》第409A条之间存在任何不一致之处，则以《守则》第409A条的规定为准。计划或本协议中任何被确定违反《守则》第409A条要求的条款在修订以符合该守则第409A条的规定之前均无效且无效（该修正案可在《守则》第409A条允许的范围内追溯生效，也可以在未经受赠方同意的情况下由公司制定）。《守则》第 409A 条要求在《协议》中出现的任何条款，如果本协议中未明确规定，则应视为本协议中规定的条款，并且本协议在所有方面都应像本协议中明确规定该条款一样进行管理。协议中对《守则》第409A条或《财政条例》部分的任何提及均应被视为包括其中的任何类似或后续条款。

22.	电子交付。公司可自行决定通过电子方式交付与限制性股票单位和受赠方参与本计划有关的任何文件，或根据本计划可能授予的未来奖励，或通过电子方式请求受赠方同意参与本计划。受赠方特此同意通过电子交付接收此类文件，并应要求同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

23.	附录。尽管本协议中有任何规定，但如果受赠方居住在本协议附录A所列的国家之一，则RSU的授予也受本协议附录A中规定的特殊条款和条件的约束。此外，如果受赠方迁至附录A中包含的国家之一，则该国家的特殊条款和条件将适用于受赠方，前提是公司认为为了遵守当地法律或促进计划的管理，适用此类条款和条件是必要或可取的。附录 A 构成本协议的一部分。

受赠方特此确认收到本协议，并接受根据本计划的条款和条件以及上述条款和条件获得此证明的RSU的权利，并表示受赠方理解通过在线或电子系统（如果适用）接受本协议具有与受赠方手动签署本协议相同的法律意义。

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本协议在拨款摘要中规定的授予之日以公司的名义并代表公司签署。


	林肯电气控股有限公司

	史蒂芬·赫德伦德总裁兼首席执行官

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附录 A

就本协议而言，以下术语应具有以下含义：

1.	“递延薪酬计划” 是指林肯电气控股公司2005年的高管递延薪酬计划，该计划不时生效。

“残疾” 是指受赠方处于残疾状态，实际开始根据该计划在相关时间对受赠方有效或适用于受助人的长期残疾人计划领取残疾补助金。如果公司在任何相关时间均未维持长期残疾计划，则委员会应自行决定受赠方是否为 “残疾”，前提是受赠方符合以下要求之一：(a) 受赠方因任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何可观的有报酬的活动，这些损伤预计会导致死亡或预计会持续不持续一段时间少于 12 个月，(b) 由于任何医学上可确定的身体状况或可能导致死亡或预计将持续不少于12个月的精神障碍，根据公司的事故和健康或长期残疾计划或第三方维持的任何类似计划，领取不少于三个月的收入替代补助金，但不包括政府计划，或 (c) 社会保障局确定受赠人为完全残疾。

3.	“分配日期” 是指根据第8节的规定，由不可没收的RSU所代表的普通股分配给受赠方的日期（或者如果没有根据递延薪酬计划进行选择，本来可以这样分配）。

4.	“离职” 应具有《守则》第 409A 条中给出的含义，本协议中提及的终止雇用或终止雇用应视为指离职。根据美国财政部条例第1.409A-1 (h) (1) (ii)（或任何类似或后续条款），如果公司和受赠方合理地预计，受赠方在某个日期（无论是作为员工还是作为独立承包商）之后提供的善意服务水平将永久降至平均水平的百分之五十（50％）以下，则应无限制地将离职视为离职在前三十六（36）个月内提供的真诚服务。

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