附录 10.1
林肯电气控股公司
2023 年股权和激励性薪酬计划
股票期权协议
鉴于,林肯电气控股公司维持公司2023年股权和激励性薪酬计划,该计划可能会不时修订(“计划”),根据该计划,公司可以向公司及其子公司的高管和某些关键员工(定义见计划)授予期权权;
鉴于期权持有人是公司或其子公司之一的员工,其姓名列于摩根士丹利StockPlan Connect门户网站的 “控制面板” 选项卡上,该门户网站是公司使用的安全的第三方供应商网站(此处称为 “拨款摘要”);以及
鉴于,根据授予摘要(“授予日期”),公司董事会薪酬与执行发展委员会(“委员会”)于20__年授予期权持有人在本计划下的期权权(“委员会”),该委员会在该日正式通过的一项决议已批准了以本计划为形式的奖励证据(“协议”)。
因此,现在,根据该计划并遵守其条款和条件以及下文规定的条款和条件,公司特此向期权持有人确认授予期权权(“期权”),以授予摘要中规定的每股普通股行使价购买公司普通股数量,该行使价是纳斯达克全球市场公布的普通股的收盘价授予日期(“期权价格”)。
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(i) | 通过经认证的或银行支票或公司可接受的其他现金等价物; |
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(ii) | 将期权持有人在行使之日前至少持有六(6)个月的公司不可没收、无限制的普通股转让给公司; |
(iii) | 根据本计划所述的净行使安排;或 |
(iv) | 通过这些方法的任意组合。 |
期权持有人转让的不可没收、无限制的普通股或为支付全部或部分期权价格而被扣留的普通股应根据行使之日每股市值进行估值。
尽管本协议中有任何相反的规定,除非公司另有决定,否则如果公司认定期权持有人未遵守适用于期权持有人的任何专有信息、发明和限制性契约协议(“RCA”)下适用于期权持有人的任何限制性契约,则该期权将自动终止,在公司作出此类决定时不另行通知。此外,如果公司做出这样的不正当竞争裁决,则在法律允许的最大范围内,它可能会要求期权持有人恢复期权持有人从本计划获得的收益的价值,这要依赖期权持有人承诺加入并遵守RCA(见第19节)。因此,如果公司提出要求,期权持有人应在30天内
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公司的书面要求,(x)向公司退还期权持有人在此类不正当竞争开始前一(1)年内未处置的所有根据本协议购买的普通股,以换取公司支付所支付的期权价格;(y)对于以此方式购买但期权持有人处置的任何普通股,向公司付款现金(i)期权价格和(ii)普通股每股市值之间的差额在每种情况下都按照公司的合理决定行使。如果未立即向公司支付此类款项,则公司可以(在法律允许的最大范围内)将应付的款项与公司或子公司可能不时欠期权持有人的任何款项(《守则》第409A条所定义的非合格递延补偿金额除外)中抵消。
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期权持有人特此确认收到本协议,并接受获得本协议所证明的期权的权利,但须遵守本计划的条款和条件以及上述条款和条件,并表示期权持有人理解,通过在线或电子系统(如果适用)接受本协议具有与期权持有人手动签署本协议相同的法律意义。
本协议在拨款摘要中规定的授予之日以公司的名义并代表公司签署。
林肯电气控股有限公司 |
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史蒂芬·赫德伦德 |
总裁兼首席执行官 |
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附录 A
就本协议而言,以下术语应具有以下含义:
1. | “残疾” 是指期权受益人处于残疾状态,实际开始根据该计划在相关时间对期权持有人有效或适用的长期残疾计划领取残疾补助金。如果公司在任何相关时间没有维持长期残疾计划,则委员会应自行决定如果期权持有人符合以下要求之一,则期权持有人为 “残疾”:(a) 由于任何医学上可确定的身体或精神损伤,期权持有人无法从事任何可观的有报酬的活动,这些损伤预计会导致死亡或预计会持续不持续一段时间少于 12 个月,(b) 由于任何医学上可以确定的原因,期权持有人是可能导致死亡或预计将持续不少于12个月的身体或精神损伤,根据公司的事故和健康或长期残疾计划或第三方维持的任何类似计划,领取不少于三个月的收入替代补助金,但不包括政府计划,或 (c) 社会保障局确定期权持有人为完全残疾。 |
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附录 10.1
附表 1
CCPA 通知
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附录 A
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