附录 3.1

IMAC Holdings, Inc.

优惠指定证书 ，

权利 和限制

的

B-1 系列可转换优先股

根据第 151 条

一般 公司法

下面签名的 杰弗里·欧文特此证明：

1。 他是特拉华州的一家公司IMAC Holdings, Inc.（“公司”）的首席执行官。

2。 公司获准发行5,000,000股优先股，目前均未发行。

3. 公司董事会（“董事会”）正式通过了以下决议：

鉴于 公司注册证书规定了一类被称为空白支票优先股的授权股票， 由5,000,000股股票组成，每股面值0.001美元，可不时分一个或多个系列发行；

鉴于 董事会有权确定任何完全未发行的优先股系列的股息权、股息率、投票权、转换权、 赎回和清算优先权的权利和条款，以及构成任何系列 的股票数量及其名称；以及

鉴于 董事会希望根据其上述权力，确定与一系列优先股相关的权利、优惠、限制和 其他事项，这些优先股应由公司 有权发行的2,500股优先股组成，具体如下：

现在， 因此，无论决定如何，董事会根据其上述授权，特此规定发行 系列优先股以现金或交换其他证券、权利或财产，并在此修正和确定与此类优先股系列相关的权利、 优惠、限制和其他事项如下：

优先股条款

第 1 节。定义。就本文而言，以下术语应具有以下含义：

“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制某人 或受某人 共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第 405 条中使用和解释。

“备用 对价” 应具有第 7 (d) 节中规定的含义。

“受益 所有权限制” 应具有第 6 (e) 节中规定的含义。

“营业日” 是指除星期六、星期日或纽约市商业银行被授权 或法律要求关闭的其他日子以外的任何一天；前提是银行不得因为 “庇护所 到位”、“非必要员工” 或类似的按政府 当局的指示关闭实体分支机构而被视为已获授权或有义务关闭电子资金转账系统（包括电汇系统）在这样的 日开放供客户使用。

“买入” 应具有第 6 (d) (iv) 节中规定的含义。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股 股票” 是指公司的普通股，面值为每股0.001美元，以及任何其他类别的证券的股票，此类证券此后可能会被重新分类或更改。

“普通股 股票等价物” 是指公司或子公司任何有权随时收购 普通股的证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具 可以随时转换为普通股，或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“转换 金额” 是指有争议的申报价值的总和。

“转换 日期” 应具有第 6 (a) 节中规定的含义。

“转换 价格” 应具有第 6 (c) 节中规定的含义。

“转换 股票” 是指根据本协议条款转换优先股时可发行的普通股。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免 发行” 应具有第 7 (e) 节中规定的含义。

“底价 价格” 应具有第 7 (e) 节中规定的含义。

“基本 交易” 的含义见第 7 (d) 节。

“GAAP” 是指美国公认的会计原则。

“持有者” 的含义应与第 2 节中该术语的含义相同。

“初级 股票” 应具有第 9 节中规定的含义。

“清算” 应具有第 5 节中规定的含义。

“合并” 是指 于2023年5月23日签订的某份协议和计划中以及Theralink Technologies, Inc.（“Theralink”）与公司之间的股票换股反向合并交易，根据该交易，Theralink将与公司新成立的全资子公司 合并，在该交易中，Theralink将作为公司的全资子公司继续存在公司。

“新 约克法院” 应具有第 11 (d) 节中规定的含义。

“转换通知 ” 的含义见第 6 (a) 节。

“原始 发行日期” 是指任何优先股的首次发行日期，无论任何特定优先股的转让 次数是多少，也无论为证明此类优先股 股票而签发的证书数量是多少。

“平价 股票” 应具有第 9 节中规定的含义。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“首选 股票” 的含义见第 2 节。

“购买 协议” 是指公司与每位持有人之间签订的截至本协议发布之日的证券购买协议。

“必填的 持有人” 应具有第 9 节中规定的含义。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“高级 优先股” 应具有第 9 节中规定的含义。

“共享 交付日期” 应具有第 6 (d) 节中规定的含义。

“股东 批准” 是指纳斯达克股票市场（或任何继任者 实体）的适用规章制度要求公司股东批准发行优先股转换后未来可发行或可能在 发行的所有普通股。

“声明 价值” 应具有第 2 节中规定的含义。

“子公司” 是指公司规定的任何直接或间接子公司，在适用的情况下，还应包括在原始发行日期之后成立或收购的公司 的任何直接或间接子公司 。

“继任者 实体” 的含义见第 7 (d) 节。

“交易 日” 是指主要交易市场开放营业的日子。

“交易 市场” 是指在 当天普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所 交易所、OTCPink、OTCQB或OTCQX（或上述任何一项的继任者）。

“转让 代理人” 是指股权转让，地址为纽约州纽约市西37街237号602套房，电话号码是 (212) 575-5757，以及公司的任何继任过户代理人。

第 2 节。名称、金额和面值。该系列优先股应被指定为其B-1系列可转换优先股 （“优先股”），如此指定的股票数量应为2,500股（未经所有优先股持有人（每人为 “持有人”，统称 “持有人”）的书面同意，不得增加 。每股优先股的面值应为每股0.001美元，规定价值等于 至1,000.00美元（“规定价值”）。优先股最初将（i）以实物优先股 股票证书的形式发行，或（ii）通过公司过户代理的账面记录发行。

第 第 3 节。分红。

a) 现金或实物分红。持有人有权获得并由公司支付累计股息，每股利率（占每股申报价值的百分比）为每年 12%，每季度支付一次，分别于1月1日、4月1日、7月 1日和10月1日支付，从原始发行日期之后的第一个此类日期开始，在每个转换日（仅适用于转换的优先股 股）（每个此类日期均为 “股息” 付款日期”）（如果任何股息支付日期不是交易日 日，则适用的付款应在下一个交易日到期）。此类股息应在原始发行日后的前12个月内以经正式授权、有效发行、已全额支付和不可估税的普通股支付，此后 以现金支付，或由持有人选择，以正式授权、有效发行、已全额支付和不可评估的普通股作为本第 3 (a) 节所述的 或其组合（美元金额为以普通股支付，即 “股息 股份金额”）。在任何股息支付日可发行的普通股数量应通过股息份额除以 当时的有效转换价格来确定。如果登记在股息支付日转售可发行的 普通股的注册声明届时未生效，并且如果资金无法合法用于以现金支付股息 ，则根据该持有人的选择，此类股息应计至下一个股息支付日，或应计入 并增加未偿还的申报价值。

b) 股息计算。优先股的股息应以 360 天为基础计算，包括十二个 30 个日历日，应从原始发行日起每天累计，无论是否赚取或申报 ，以及公司是否有利润、盈余或其他资金可用于支付股息 ，均应视为从该日起累计。根据本协议第6（c）（i）条，以其他方式支付普通股股息，并且仅出于支付股票股息的 目的，股息支付日应被视为转换日期。转换后的任何优先股的股息应停止 累积，前提是公司在本协议第6（c）（i）节所要求的时间段内实际交付了转换股票。除非本文另有规定，否则如果公司在任何时候以现金和部分股份支付股息 ，则应根据每位持有人在该股息支付日持有的 股优先股数量按比例分配给持有人。

c) 滞纳金。在 股息支付日后的三个交易日内未支付的任何股息，无论是以现金支付还是普通股支付，均应继续累计，并应产生滞纳金，必须以现金支付，费率为每月2％ 或适用法律允许的较低利率，从股息支付之日起每天累计，包括实际全额支付之日 。

d) 其他证券。只要任何优先股保持在流通状态，除非第10节明确允许，否则公司及其任何子公司 均不得直接或间接赎回、购买或以其他方式收购任何初级证券。 只要任何优先股保持未偿还状态，公司及其任何子公司均不得直接或间接地支付或申报任何股息或进行任何分配（除第 6 节所述的股息或分配，或在公司履行 付款和其他义务时，在正常期限内到期和支付的公司优先股股息 ），也不得进行任何分配尊重任何初级证券，只要分红 即可优先股仍未支付，也不得预留任何款项用于购买或赎回（通过沉没的 基金或其他方式）任何初级证券或与优先股同等股票。

第 第 4 节。投票权。除非特拉华州法律要求以及本第 4 节 中另有规定，否则优先股没有投票权。在优先股获得普通股投票权的范围内，它将与普通股持有人 在转换后的基础上就普通股持有人有权投票的所有事项进行投票， 须遵守任何适用的实益所有权限制。此外，只要有任何优先股仍在流通，未经当时已发行优先股多数的持有人投赞成票，公司 不得 (a) 改变 或不利地改变赋予优先股的权力、优惠或权利，或者修改或修改本指定证书， (b) 以对任何权利产生不利影响的任何方式修改其公司注册证书或其他章程文件在持有人中， (c) 增加优先股的授权股数，或 (d) 就上述任何内容订立任何协议。

第 第 5 节。清算。

a) 优先清算优先权。在公司进行任何清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿 （“清算”），在向A-2系列优先股或 普通股的持有人进行任何分配或付款之前，持有人应有权按比例从公司的资产（无论是资本 还是盈余）中获得以下金额中的较大值：

i) 优先股的总申报价值；或

ii) 如果优先股完全转换（不考虑此处规定的任何转换 限制）为普通股，持有人有权获得的金额，该金额应与所有普通股持有人同等支付。

如果 在任何此类清算中，可供股东分配的公司资产不足以向持有人支付根据本第 5 (a) 节应得的全部款项，则持有人应按比例在任何分配 中按比例分享可供分配的资产 的相应金额（如果所有金额）此类股份或与此类股份有关的应付款项已全额支付。

公司应在清算中规定的付款日期前不少于四十五 (45) 天将任何此类清算的书面通知 邮寄给每位持有人。

第 第 6 节。转换。

a) 持有人期权的转换。获得股东批准后，每股优先股应在原始发行日当天或之后随时随地 转换为相应数量的普通股 股（受第6（e）节规定的限制），计算方法是将此类优先股 股的规定价值除以转换价格。持有人应通过向公司提供作为附件A附件 的转换通知（“转换通知”）来实现转换。每份转换通知应具体说明要转换的优先股数量 股、有期转换前拥有的优先股数量、有价转换后拥有的优先股数量 股数量以及此类转换的生效日期，该日期 不得早于适用持有人通过传真或电子邮件向公司发送此类转换通知之日 (这样的日期， “转换日期”）。如果转换通知中未指定转换日期，则转换日期应为 此处视为向公司转换的通知已送达的日期。不需要 的墨水原件转换通知，也不得要求任何转换通知表的任何尊爵会担保（或其他类型的担保或公证）。 在没有明显或数学错误的情况下，应以转换通知中规定的计算和条目为准。为了 实现优先股的转换，除非由此代表的所有优先股股份进行了转换，否则不应要求持有人向公司交出代表优先股股份 的证书，在这种情况下， 该持有人应在有争议的转换日期之后立即交付代表此类优先股的证书。 转换为普通股或根据本协议条款兑换的优先股应予取消，应恢复 已授权但未发行的优先股的状态，不得作为B-1系列可转换优先股重新发行。

b) 故意省略。

c) 转换价格。优先股的转换价格应等于1.84美元（“转换价格”）， 将根据本协议第7节规定的原始发行日期之后发生的 普通股的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似交易进行调整，但有一项谅解，此类调整不能 提高转换价格或减少转换股票的数量。如果股票分割、股票组合、重新分类、 支付股票分红、资本重组或其他具有普通股 变更为或可兑换成更多或更少数量股票的类似交易（“股票事件”）生效，则应适当调整此类股票事件生效之前这段时间内所有交易日的转换 价格反映 这样的股票事件。在 注册调整期结束时，此类调整将自动生效，无需公司或任何持有人采取进一步行动。

d) 转换力学。

i. 转换后的转换份额的交付。公司应不迟于每个转换日（“股票交割日”）之后的标准结算周期 （定义见下文）的交易天数向转换持有人交付或促成交付 ，该股份不得包含限制性图例和交易限制，即 在优先股转换时收购的转换股票数量 优先股的转换是根据以下规定注册转售的有效的注册声明，或者根据规则 144，转换 股份是否有资格出售。在转换股份交付的任何日期，公司应尽最大努力 通过 存托信托公司或其他履行类似职能的知名清算公司以电子方式交付公司根据本第6节要求交付的转换股份。此处使用的 “标准 结算周期” 是指在转换通知交付之日生效的公司 主要交易市场上普通股的标准结算周期，以交易日数表示。尽管如此 ，对于在原始发行日期上午 9:00（纽约时间）之前交付的任何转换通知， 公司同意在原始发行日期 下午 4:00（纽约时间）之前交付受此类通知约束的转换股份，原始发行日期被视为任何此类通知的 “股票交付日期” 的转换。 为避免疑问，根据证券 和交易委员会的监管行动（包括但不限于通过第34-94196号新闻稿）可能对标准结算周期进行的任何更改，应在该监管行动生效后， 立即自动更新本公司的交付义务。

二。 未能交付转换份额。如果就任何转换通知而言，此类转换股份未在股票交付日之前交付给 或按照相关持有人的指示，则持有人有权在收到此类转换股份时或之前随时通过书面通知公司 选择撤销此类转换，在这种情况下，公司应立即 将交付给公司和公司的任何原始优先股证书返还给持有人持有人应立即将发行给该公司的转换股份退还给 公司根据已撤销的转换通知持有人。

三。 绝对义务；部分违约金。公司根据本协议条款在转换优先股后发行和交付转换股份 的义务是绝对和无条件的，无论持有人为执行该义务采取任何行动或 不采取任何行动、对本协议任何条款的任何豁免或同意、对 任何人的任何判决的恢复或执行该义务的任何行动，或任何抵消、反诉、补偿或限制终止，或该持有人或任何其他人违反或涉嫌违反对 的任何义务公司或该持有人 或任何其他人的任何违法行为或涉嫌违法行为，不论是否有任何其他情况可能会限制公司对与发行此类转换股份相关的该 持有人的此类义务；但是，此类交付不得作为 公司对公司可能对该持有人提起的任何此类诉讼的豁免。如果持有人选择 转换其优先股的部分或全部申报价值，则公司不得以任何声称该类 持有人或与该持有人有关或关联的任何人参与了任何违法、协议或出于任何其他原因而拒绝兑换， 除非法院在通知持有人后发布禁令，限制或禁止转换全部或部分优先股 本应寻找并找到该持有人，公司为此发行了担保保证金受禁令约束的优先股申报价值的150％ 的持有人，该债券在相关争议的仲裁/诉讼完成 之前将一直有效，其收益应在获得 判决的范围内支付给该持有人。在没有此类禁令的情况下，公司应在适当的 注意到的转换后发行转换股票，并在适用的情况下发行现金。如果公司未能在适用于此类转换的股份交付 日之前根据第 6 (c) (i) 条向持有人交付此类转换股份，则公司应以现金向该持有人支付每转换5,000美元的优先股申报价值 ，每个交易日25美元（在第三个交易日增加到每个交易日50美元），并增加到100美元股票 交割日之后的每个交易日（股票交割日之后的第六个交易日）的每个交易日，在此之前转换股份已交付或持有人撤销此类转换，但是，如果有关转换通知的善意争议，则此类金额应限于每5,000美元的规定价值的最高支付额为1,000美元。 此处的任何内容均不限制持有人因公司未能在本协议规定的期限内交付转换 股份而要求实际赔偿的权利，该持有人有权根据本、法律 或衡平法寻求所有可用的补救措施，包括但不限于特定履约令和/或禁令救济。行使任何此类权利 不得妨碍持有人根据本协议任何其他部分或适用法律寻求损害赔偿。

iv。 对转换后未能及时交付转换股票的买入补偿。除持有人可获得的任何其他 权利外，如果公司出于任何原因未能根据第 6 (c) (i) 条在股份交付 日之前向持有人交付适用的转换股份，并且如果在该股票交割日之后，其经纪公司要求该持有人购买（在 公开市场交易或其他形式），或者持有人的经纪公司以其他方式购买普通股 br} 以满足该持有人出售的转换股份，该持有人有权获得该股份将 转换为此类股票交付日期（“买入”），则公司应（A）以现金向该持有人（除了 该持有人可用或选择的任何其他补救措施外）支付（x）该持有人购买的普通股的总购买价格 （包括任何经纪佣金）超过 (1) 总数的乘积金额（如果有）该持有人有权通过有价转换获得的普通股 股乘以 (2) 卖出订单的实际销售价格此类购买义务的增加已执行（包括任何经纪佣金），并且（B）由这些 持有人选择，要么重新发行（如果已交出）优先股，其数量等于提交给 转换的优先股数量（在这种情况下，此类转换应被视为已取消），要么向该持有人交付如果公司及时遵守本应发行的普通股 数量其交付要求符合第 6 (c) (i) 条。例如， 如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付试图转换优先股的买入金，而根据前一句话 (A) 条款，产生此类购买义务的转换股（包括任何经纪公司 佣金）的实际销售价格总额为10,000美元，则应要求 公司向该持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向该持有人支付的买入金额 ，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处 中的任何内容均不限制持有人根据本协议、法律或衡平法向其寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于 针对公司未能按照本协议条款的要求在优先股转换后及时交付转换 股份的特定履约令和/或禁令救济。

v. 保留转换后可发行的股份。公司承诺，在股东于2023年7月5日批准的 反向股票拆分生效后，它将始终保留和保留其授权和未发行的普通股 ，其唯一目的是在优先股转换时发行，不受持有人（和其他持有人以外的个人）的优先购买权 或任何其他实际或有购买权优先股），不少于 普通股的最大总股数假设最低价格（定义见下文），包括所有剩余的转换股份，应在转换当时已发行的优先股 股后发行。公司承诺 所有可发行的普通股在发行时均应获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税。

六。 部分股票。优先股 转换后，不得发行任何零股或代表部分股份的股票。对于持有人在进行此类转换时本来有权购买的任何一部分股份，公司应 根据其选择，要么以等于该部分乘以 转换价格的金额为最后一部分支付现金调整，要么四舍五入至下一整股。尽管此处包含任何相反的规定，但与本小节关于部分转换股份的规定一致，任何内容均不得阻止任何持有人转换部分优先股 股。

七。 转让税和费用。转换本优先股时发行的转换股份应免费向任何持有人收取 ，以支付与发行或交付此类转换股份相关的任何书面印花税或类似税款， 前提是公司无需缴纳任何与发行 和以持有人以外的名义转换后交付任何此类转换股份所涉及的任何转让可能应缴的税款不要求持有此类优先股 和公司的股份发行或交付此类转换股票，除非或直到申请发行 的个人已向公司缴纳了该税款的金额，或者已证实已缴纳此类税款，令公司满意 。公司应支付当日处理任何转换通知 所需的全部过户代理费，以及向存托信托公司（或其他履行类似职能的老牌清算公司）支付 当日电子交付转换股份所需的所有费用。

e) 实益所有权限制。公司不得对优先股进行任何转换，持有人无权 转换优先股的任何部分，前提是在 适用的转换通知中规定的转换生效后，该持有人（以及此类持有人的关联公司，以及与该持有人或任何此类持有人的关联公司（此类人员，“归属方”）合并 行事的任何人（此类人员，“归属方”）) 将受益 拥有的权益超过受益所有权限制（定义见下文）。就前述句子而言，该持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量 应包括转换优先股时可发行的普通股 股数量，但应不包括 (i) 转换剩余未转换的优先股申报价值以实益方式发行的普通股数量 归该持有人或其任何关联公司或归属方所有，以及 (ii)行使或转换公司任何其他证券中未行使或未转换的 部分，但对转换或行使的限制与本协议中包含的 （包括但不限于优先股）由该持有人或其任何关联公司或归属 方实益拥有的限制类似。除前一句所述外，就本第 6 (e) 节而言，受益所有权应根据《交易法》第 13 (d) 条以及根据该法颁布的规章条例在 中计算。在本第 6 (e) 节中包含的限制 适用的范围内，优先股是否可兑换（相对于该持有人以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券 ）以及有多少优先股可兑换 应由该持有人自行决定，提交转换通知应被视为该持有人 对是否可转换的决定优先股股可以转换（相对于此类持有人拥有的其他证券） 连同任何关联公司和归属方）以及有多少优先股可以兑换，在每种情况下都受 实益所有权限制的约束。为确保遵守此限制，每位持有人每次发出转换通知时，将被视为向公司 表示该转换通知没有违反本款 规定的限制，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，应根据《交易法》第13（d）条以及根据该法颁布的规则和 条例，确定上述任何群体身份为 。就本第 6 (e) 节而言，在确定普通股的已发行数量时， 持有人可以依据以下最新内容中所述的已发行普通股数量：(i) 公司 最近向委员会提交的定期或年度报告（视情况而定），(ii) 公司最近的公开公告 或 (iii) 最近的书面公告公司或过户代理人发出的关于已发行普通股数量的通知。 应持有人书面或口头请求（可通过电子邮件），公司应在一个交易日内口头和 以书面形式向该持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何，普通股 的已发行股份的数量应在自报告该普通股 已发行股份数量之日起生效后，由该持有人或其关联公司或归属方转换或行使公司证券（包括优先股 股）后确定。“受益所有权限制” 应为 在转换相关持有人持有的优先股后立即发行的普通股数量的4.99％（或者，经持有人在发行任何优先股之前通过通知 进行选择，则为9.99％）。 持有人在通知公司后，可以增加或减少本第 6 (e) 节 中适用于其优先股的实益所有权限制条款，前提是持有人持有的优先股 和本第 6 (e) 条的规定转换后，在普通股发行生效后，在任何情况下实益所有权限制都不超过已发行普通股数量的 9.99%) 将继续适用。实益所有权 限制的任何此类增加要到第 61 条才会生效^st在向公司发出此类通知的第二天， 仅适用于该持有人，不适用于其他持有人。本段条款的解释和实施方式应不是 严格遵守本第 6 (e) 节的条款，以更正本段（或其中的任何部分），使其可能存在缺陷或与本文中包含的预期受益所有权限制不一致的 ，或者进行必要或可取的更改或补充以适当 使此类限制生效。本段中包含的限制应适用于优先股的继任持有人。

第 第 7 节。某些调整。

a) 股票分红和股票分割。如果公司在本优先股流通期间的任何时候：（i）支付股票 股息或以其他方式对普通股或任何其他 普通股等价物进行普通股的分配或分配，（ii）将普通股的已发行股份细分为更多数量的股份，（iii）将普通股的已发行股份合并（包括通过反向股票拆分的 ）减少股票数量，或（iv）发行，如果 对普通股进行重新分类，则任何股份公司的股本，则转换价格应乘以 乘以其中的一小数，分子应是该事件发生前夕已发行的普通股（不包括公司的任何库存股） 的数量，其分母应是该事件发生后立即发行的普通股数量 。根据本第 7 (a) 条作出的任何调整应在 确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，对于细分、合并或重新分类，应在 生效之日后立即生效。

b) 后续供股。除了根据上述第 7 (a) 节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股（“购买权”）的记录持有者授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购 如果持有人 持有完成后可收购的普通股数量，则持有人本可以获得的总购买权在记录授予、发行或出售此类购买权的日期 之前，转换此类持有人的优先股（不考虑 对行使本协议的任何限制，包括但不限于受益所有权限制），或者，如果未记录此类记录，则在确定 普通股记录持有人授予、发行或出售此类购买权的截止日期（但是，前提是 ，前提是持有人有权参与任何此类购买权导致持有人超过受益 所有权限制，则持有人无权在一定程度上参与此类购买权（或由于此类购买权而获得此类普通股的受益所有权 ），在此范围内，持有人应暂时搁置此类购买权 直到（如果有的话），因为其权利不会导致持有人超过受益所有权 br} 限制）。

c) 按比例分布。在本优先股流通期间，如果公司以资本返还 或其他方式（包括但不限于以股息方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权），向普通股持有人申报或分派任何股息 或以其他方式分配其资产（或收购其资产的权利）（包括但不限于以股息方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）、 分割、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易）（“分配”）， 在本优先权发行后的任何时间因此，在每种情况下，持有人有权参与此类 分配，其参与程度与持有人在该优先股完成转换后可收购的普通股 股数量相同（不考虑此处对转换的任何限制，包括 但不限于实益所有权限制）， 或者，如果未记录此类记录，则为记录持有者的日期普通股的比例将确定 参与此类分配（但是，前提是持有人有权参与任何此类分配 会导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权在此等程度上参与此类 分配（或在此程度上由于此类分配而参与任何普通股的受益所有权） 和为了持有人的利益，此类分发的部分应暂时搁置在此之前（如果有的话），其对 的权利不会导致持有人超过受益所有权限制）。

d) 基本交易。如果在本优先股发行期间的任何时候，(i) 公司在一笔或多笔关联交易中 直接或间接影响到公司 不是幸存实体的公司与另一人的合并或合并，(ii) 公司直接或间接影响其全部或基本上全部的任何出售、租赁、许可、转让、转让 或其他处置一项或一系列关联交易中的资产，（iii）任何直接或间接的、 收购要约、要约要约或交换要约（无论是由公司还是其他人提出）已完成，根据该要约，普通股持有人 可以出售、投标或将其股票换成其他证券、现金或财产，并已被 50％或以上已发行普通股或普通股50％或以上的表决权的持有人接受，(iv) 公司， 在一笔或多笔关联交易中直接或间接影响任何普通股 股票或任何强制性股票交易的分类、重组或资本重组根据该协议，普通股被有效转换为其他证券、 现金或财产，或 (v) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接地与他人完成股票或股票购买 协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划） ，通过该其他人收购已发行股份的50％以上普通股股或普通股 投票权的50％或以上（每股a”基础交易”），然后，在随后对此 优先股进行任何转换时，持有人有权获得继任者或收购公司或公司普通股的数量，每股转换股本应在该基本交易发生前夕进行转换 后可发行的每股 股份，如果是 是幸存的公司，以及任何其他考虑因素（“备选方案”对价”）在该基本面交易之前（不考虑第6（e）节中关于该优先股转换的任何限制），持有该优先股数量的普通股持有人在该基本交易中应收的应收账款 。出于 任何此类转换的目的，应根据此类基本交易中一股普通股的替代对价可发行量，对转换价格的确定进行适当调整，使其适用于此类替代 对价， 并且公司应以合理的方式在替代对价之间分配转换价格，以反映替代对价中任何不同组成部分的相对 价值。如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、 现金或财产，则持有人应有与在该基本交易之后转换该优先股时获得的替代对价 相同的选择。在执行 上述条款所必需的范围内，公司或此类基本交易中幸存实体的任何继任者均应提交具有相同条款和条件的新指定证书 ，并向持有人发行符合上述条款的新优先股 ，并证明持有人有权将此类优先股转换为替代对价。公司应根据持有人合理满意的形式和实质内容并经持有人 批准的书面协议（不得无故拖延），促使公司不是幸存者的基本交易中的任何 继承实体（“继承实体”） 根据本第 7 (d) 节的条款 以书面形式承担公司在本指定证书下的所有义务交易，并应根据本优先股持有人的选择，向持有人交付 以换取该优先股的继承实体证券，该证券由一份在形式和实质上与本优先股基本相似的书面文书作证，该文件可兑换成相等于该优先股 继承实体（或其母实体）相应数量的股本，相当于该优先股 股转换时可收购和应收的普通股（不考虑此优先股的转换限制）优先股）在此类基本面交易之前，并有 转换价格，将本协议下的转换价格应用于此类股本（但要考虑此类基本交易中普通股的相对价值 和此类股本的价值，这样的 股数和这种转换价格的目的是在此类基本交易完成前立即 保护该优先股的经济价值），这相当令人满意形式和实质内容归持有者所有。 任何此类基本交易发生后，继承实体应继承并取而代之（因此，从 起，本指定证书中提及 “公司” 的条款 改为指继承实体），可以行使公司的所有权利和权力，并应承担公司在本指定证书下承担公司的所有义务 效果与此类继承实体被命名为公司一样 在这里。为避免疑问，本次合并不应被视为基本交易。

e) 价格保护。如果公司在 合并结束后的24个月内发行或出售任何普通股等价物，但任何豁免发行（定义见下文）除外，其行使价或转换价格 低于转换价格，则在此类发行或出售时，转换价格应降至已发行或出售证券的行使价 或转换价格，前提是，但是，此类转换价格不得降至1.84美元（“下限 价格”）以下，该下限价格不得出于任何原因提高价格，包括但不限于 反向股票拆分的结果。“豁免发行” 是指公司出售或发行普通股或普通股 等价物，与 (i) 与战略合并、收购、合并 或购买公司或其他实体（或其任何部门或业务单位）的证券或资产相关的全部或部分对价，包括合并， (ii) 公司发行与战略供应、销售相关的证券或许可协议和其他合作 安排，前提是此类签发不适用于筹集资金的目的，（iii）公司根据公司董事会大多数非雇员成员通过的股权 激励计划发行普通股、 限制性股票单位或向员工、高级管理人员或董事发行或授予购买普通股的期权；以及（iv）在行使、交换或转换已发行和流通的任何普通股等价物时发行的 证券在提交此 指定证书之日。

f) 计算。根据 的情况，本第7节下的所有计算均应以每股最接近的美分或最接近的1/100进行计算。就本第7节而言，截至给定日期 被视为已发行和流通的普通股（不包括公司的任何库存股）数量的总和。

g) 最惠国待遇。如果在合并结束后的12个月内，公司发行任何新证券后，有任何优先股已流通，持有人有理由认为对此类证券的持有人更有利的期限 ，或者其有利于持有人合理认为向持有人提供的不类似 的证券持有人，则 (i) 持有人应将此类情况通知公司在公开发布后的一 (1) 个工作日 内提供额外或更优惠的期限相应证券的发行或修改（视情况而定）以及（ii）持有人 期权的此类条款应成为本指定证书的一部分（无论公司或持有人是否遵守了本协议中的通知 条款或购买协议）。另一种证券中包含的可能对此类证券持有人 更有利的条款类型包括但不限于涉及转换或行使折扣、转换或行使回顾期 期以及对发行的每股有效价格折扣的条款。如果持有人选择将该期限作为本指定证书 的一部分，则公司应在公司收到持有人 的请求后的一 (1) 个工作日内（“调整截止日期”）立即向持有人交付形式和实质上合理令人满意的此类调整确认书（“确认书”），前提是公司未能及时提供确认书不会 自动影响特此考虑的修正案。本第 7 (g) 条不适用于任何豁免发行。

h) 致持有人的通知。

i. 调整转换价格。每当根据本第7节的任何规定调整转换价格时，公司 应立即通过传真或电子邮件向每位记录持有者发送通知，说明调整后的转换价格 ，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

二。 允许持有人转换的通知。如果 (A) 公司宣布普通股股息（或任何其他形式的分配） ，（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，（C） 公司应授权向所有普通股持有人授予权利或认股权证，以认购或购买任何类别或任何权利的任何 股本，(D) 对普通股进行任何重新分类均需获得公司任何股东的批准，任何公司参与的合并或合并、公司全部或几乎全部资产的任何出售或转让 ，或将普通股 转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股票交易所，或者 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算 或清算公司事务，则在每种情况下，公司均应促成在以下地址提交为转换本优先股而设立的每个办公室或机构 ，并应在下文规定的适用记录或生效日期前至少二十 (20) 个 个日历日，通过传真或电子邮件向每份记录 持有者发送通知，注明 (x) 为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的提取记录 的日期，或者如果不作记录，则为登记在册普通股的持有人有权获得此类股息的 日期，分配、赎回、权利或认股权证 将确定，或 (y) 此类重新分类、合并、出售、转让或股票交换预计生效或结束的日期，以及预计登记在册的普通股持有人有权将其普通股股份换成此类重新分类、合并后可交付的证券、现金或其他财产的日期， 合并、出售、转让或股份交换，前提是未能送达此类通知或存在任何缺陷其中或其交付中 不应影响此类通知中要求规定的公司行动的有效性。如果下文 下提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司 应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。除非本文另有明确规定，否则持有人在自该类 通知发布之日起的20天内仍有权 转换本优先股（或其任何部分）的转换金额，直到触发此类通知的事件生效之日为止。

第 8 节。兑换。

a) 一般来说。优先股是永久的，没有到期日。

b) 没有偿债基金。优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。

第 9 节。排名。

a) 除非至少大多数已发行优先股的持有人（“所需持有人”） 明确同意创建平价股（定义见下文）或优先优先股（定义见下文），否则在优先股 股票指定之日后批准或指定的公司所有普通股 股和所有股本的级别应低于优先股，涉及 清算、解散时在股息、分配和支付方面的优先权以及公司的清盘（此类初级股票在此统称为 “初级 股票”）。在不限制本指定证书任何其他条款的前提下，未经作为单一类别单独投票的 所需持有人事先明确同意，公司此后不得授权或发行任何额外或其他股本 ，即 (i) 优先股在公司清算、解散和清盘时的股息、分配和支付 的优先权（统称为 “优先优先股”）或 (ii) 等级与优先股相当关于清算、 公司解散和清盘（统称为 “平价股票”）的股息、分配和支付方面的优惠。

b) 除非必要持有人明确同意，否则公司不得 (i) 对任何种类的借款承担、设立、承担、担保 或承受任何形式的借款的债务，包括但不限于担保 目前拥有或此后获得的任何财产或资产，或其中的任何收益或利润，(ii)) 在其现在拥有的或 此后拥有的任何财产或资产上签署 、创建、招致、假定或承受任何种类的留置权收购的或其中的任何权益或任何收入或利润，(iii) 与 公司的任何关联公司进行任何交易，该交易必须在向委员会提交的任何公开文件中予以披露，除非该交易是在 公平交易基础上进行的，并得到公司大多数不感兴趣的董事的明确批准（即使少于 董事会批准所需的法定人数）或 (iv) 就上述任何一项订立任何协议。

第 10 节触发事件。

a) “触发事件” 无论在何处使用，均指以下任何事件（无论此类事件的原因是什么， 该事件是自愿的还是非自愿的，还是由法律的实施或根据 任何法院的任何判决、法令或命令，或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例造成的）：

i. 委员会未能在180日当天或之前宣布转售转换股份 和认股权证（定义见注册权协议）的注册声明（定义见注册权协议）^th 在原始发行日期后的第二天，或者公司不符合第144条中有关可注册证券（定义见注册权协议）的 当前公共信息要求；

二。 公司不得在 到本协议要求交付后的第四个交易日之前交付根据本协议进行转换后可发行的转换股份，或者公司应随时书面通知 任何持有人，包括通过公开发布的方式，表示其不打算遵守根据本协议条款转换任何 股优先股的请求 of;

三。 其中一项事件（定义见注册权协议）在 到期之前（定义见注册权协议）的30个日历日之前，不得以令持有人满意的方式得到纠正（ 除外，因委员会未能在最初发布日期后的第180天 天或之前宣布注册声明及时生效而导致的事件，应受第 10 (a) (i) 节管辖)；

iv。 公司不得出于任何原因在根据 通知送达后的五个日历日内全额支付根据买入应付的现金，或者未能在到期和应付款之日起五天内支付因任何活动（定义见注册 权利协议）而应付的所有款项；

v. 在股东于2023年7月5日批准的反向股票拆分生效后，公司将无法提供足够数量的 授权和非预留普通股，无法在根据本协议进行转换时向该持有人发行；

六。 除非在本指定证书的其他地方明确指明为触发事件，否则公司不得遵守 或履行交易文件中包含的任何其他契约、协议或保证，或以其他方式违反交易文件，如果公司有可能予以纠正，则此类 失败或违规行为不得在 书面通知发出之日起的30个日历日内得到纠正已送达；

七。 除了 (a) 向离任高管和董事回购普通股或 普通股等价物外，公司应赎回最低数量的初级证券，前提是，在任何优先股仍未偿还的情况下， 向所有高级管理人员和董事回购的总额不得超过100,000美元，或 (b) 仅与向员工、高级管理人员或董事发行的初级证券 有关公司向公司提供的服务，初级证券与 有关满足补偿性初级证券的行使价或履行预扣税义务；

八。 公司应是基本交易的当事方；

九。 本应发生破产事件；

x. 普通股未能在交易市场上市或报价交易超过五个交易日，这不一定是连续的 个交易日；

十一。 公司通过存托信托公司或其他成熟的清算 公司以电子方式转让普通股已不再可用或受到 “限制”；

十二。 任何金钱判决、令状或类似的最终程序均应针对公司、任何子公司或其任何 各自财产或其他资产提起或提出，金额超过50,000美元，并且此类判决、令状或类似的最终程序应在45个日历日内保持未撤销、无保障 或未停留；

十三。 公司未能在持有人提出书面请求之日起五（5）个交易日内，提交8-K表格，披露当时的已发行普通股数量；

十四。 公司发行任何优先股；或

xv。 公司未能在规定的提交日期后的十 (10) 天内向委员会提交10-Q表格或10-K表格，包括 第12b-25条允许的任何延期（视情况而定）。

b) 触发事件发生后，每位持有人（除其根据本协议或适用的 法律可能拥有的所有其他权利外）有权要求公司以每股优先股1,250美元的价格赎回全部或部分已发行优先股 股（“赎回溢价”），该持有人可自行行使。公司应有五个交易日 天将赎回溢价汇给持有人。如果拖欠赎回保费，公司应每月以现金向持有人支付 2% 利息。

第 11 节 “其他”。

a) 通知。持有人或公司根据下文 提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何转换通知，均应以书面形式亲自发送、通过传真或由全国 认可的隔夜快递公司发送，通过上述地址发送至 (i) 公司注意：首席执行官 官杰夫·欧文，电子邮件地址 jervin@imacrc.com 或其他电子邮件地址或地址正如公司可能为此类目的指明的那样 通过向持有人发出通知根据本第 11 节或 (ii) 相关持有人按照公司记录中该类 持有人的最新地址进行交付，或者该持有人可能通过根据本第 11 节向公司发出的通知 为此类目的指定的其他电子邮件地址或地址。公司或本协议下持有人提供的 任何及所有通知或其他通信或交付均应以书面形式，通过电子邮件亲自发送，或通过国家认可的 隔夜快递服务发送给每位记录持有者，或发送至公司账簿上显示的此类持有人的电子邮件地址或地址，或按上述地址发给公司。如果 在任何日期下午 5:30（纽约时间）之前， (ii) 在传输之后的下一个交易日通过传真 通过传真 发送到本第 11 节中规定的电子邮件地址，则此项下的任何通知或其他通信或交付 最早应被视为已发出并生效，如果此类通知或通信通过传真 号码传真或通过本节规定的电子邮件地址在不是交易日或晚于任何交易日的下午 5:30（纽约市 时间），(iii) 如果通过美国国家认可的隔夜 快递服务发送，则为邮寄之日后的第二个交易日，或 (iv) 需要向其发出此类通知的一方实际收到后。

b) 绝对义务。除非本文另有明确规定，否则本指定证书的任何规定均不得改变或损害 公司按本协议规定的时间、地点和费率以及硬币或货币支付优先股违约金的绝对和无条件的义务。

c) 丢失或损坏的优先股证书。如果持有人的优先股证书被损坏、丢失、被盗 或销毁，则公司应签发和交付一份新的优先股证书，以换取和取代已损坏的证书 或代替丢失、被盗或销毁的证书，因此 被肢解、丢失、被盗或销毁，但前提是收到此类损失的证据，或销毁此类证书以及 公司合理满意的其所有权。

d) 适用法律。与本指定证书 的构建、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受特拉华州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑该州法律冲突的 原则。与本指定证书所设想的交易 的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议当事方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、 股东、雇员或代理人）均应在纽约市曼哈顿自治区 的州和联邦法院（“纽约法院”）启动。公司和每位持有人特此不可撤销地接受纽约法院的专属管辖权 对本协议下或与本文所述或本文讨论的任何交易有关的任何争议进行裁决，特此不可撤销地放弃，也同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张 个人不受此类纽约法院管辖的任何主张，或此类纽约法院不适宜或不方便进行这类 诉讼。公司和每位持有人特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理 ，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据 ）向该当事方邮寄一份根据本指定证书发出的通知的有效地址，并同意此类服务 构成良好而充分的诉讼和通知服务。此处包含的任何内容均不应被视为以任何 方式限制了以适用法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。在适用法律允许的最大范围内，公司及本协议的每位持有人特此不可撤销地放弃由本指定证书或本文设想的交易引起的或 引起的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。如果任何一方提起诉讼或诉讼 以执行本指定证书的任何规定，则另一方应向该诉讼或程序的胜诉方偿还 的律师费以及在调查、准备和起诉 该行动或程序中产生的其他费用和开支。

e) 豁免。本指定证书或其中的任何条款可以修改或修改，或者在 获得公司和B-1系列大多数股东的书面同意后，本指定证书或其中的任何条款都可以被修改或修改，或者免除其中的条款。公司 或持有人对违反本指定证书任何条款的任何豁免不得构成或解释为对任何 其他违反此类条款的行为或对任何违反本指定证书任何其他条款的行为或对任何其他持有人的豁免。 公司或持有人在一次或多次 场合未能坚持严格遵守本指定证书的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方（或任何其他持有人）此后在任何其他场合要求严格 遵守本指定证书的该条款或任何其他条款的权利。公司或 持有人的任何豁免都必须采用书面形式。

f) 可分割性。如果本指定证书的任何条款无效、非法或不可执行，则本指定证书 的其余条款将保持有效，如果任何条款不适用于任何个人或情况，则仍应适用所有其他人员和情况。如果发现根据本协议 应付的任何利息或其他被视为利息的金额违反了有关高利贷的适用法律，则本协议下应付的适用利率应自动降至等于适用法律允许的最大利率

g) 下一个工作日。每当本协议项下的任何付款或其他义务应在工作日以外的某一天到期时， 应在下一个工作日支付。

h) 标题。此处包含的标题仅为方便起见，不构成本指定证书 的一部分，也不得视为限制或影响本协议的任何条款。

i) 转换或兑换的优先股的状态。优先股只能根据购买协议发行。 如果公司转换、赎回或重新收购任何优先股，则此类股票应恢复 已授权但未发行的优先股的状态，不应再被指定为B-1系列可转换优先股。

进一步决定，特此授权并指示公司首席执行官根据上述决议和特拉华州法律的规定准备和提交本优先权、权利和限制指定证书 。

在 见证中，下列签名人已于今年 20 日签发了这份证书^第四2023 年 12 月的那一天。

附件 A

转换通知

（由 由注册持有人执行，以便转换优先股）

下列签署人特此选择将下述B-1系列可转换优先股的数量转换为面值每股0.001美元的普通股（“普通股”）、特拉华州的一家公司IMAC Holdings, Inc.（“公司”）、 ，截至下文所述日期。如果以下述签署人以外的个人 的名义发行普通股，则下列签署人将支付所有应付的转让税。除任何此类转让税外，不会向持有人 收取任何转换费用。

转化率 计算：

到效果转换的日期：

转换前拥有的优先股数量 股：

要转换的优先股数量 股：

规定要转换的优先股的价值：

待发行的普通股数量 股：

适用的 转换价格：

转换后的优先股数量 股：