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《民法典》，2015年11月24日；

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2014年11月25日越南国民议会颁布的《房地产法》第66/2014/QH13号；

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根据2022年1月6日关于执行《房地产法》若干条款的第02/2022/ND-CP号政府法令；

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根据项目法律文件和记录：土地使用权证书、住宅所有权证书和其他附属于土地的资产。海防市自然资源环境厅于2022年10月13日发布的《卫生条例》615385

I.

出租人：VINHOMES工业区投资股份有限公司

二、

Lessee：Vinfast贸易和生产合资公司

1.1

工厂选址：根据本租赁协议附录1B，位于VinFast汽车制造综合体项目的金属组装厂或出租人或主管当局不时决定的其他名称(“项目”)的工厂(“工厂”)，由出租人拥有，并根据本租赁协议规定的条款和条件出租给承租人。

1.2

工厂的当前状态：根据移交日的状况确定，详细情况根据本租赁协议第四条规定的移交分钟确定。

1.3

工厂面积参数(“租赁区”)：

(i)

主厂房建筑面积约为：[***]M2(指由工厂主要结构墙的外侧包围的工厂所有楼层的总建筑楼面面积)

(Ii)

工厂屋顶面积：约[***]M2(工厂屋顶或上层垂直投影的总建筑楼面面积)

(Iii)

写字楼建筑建筑面积：约[***]M2(指写字楼各楼层被办公楼主要结构墙外侧包围的建筑总建筑面积)

1.4

工厂使用目的：实施承租人投资、部署、经营的汽车制造项目，必须与土地和项目(生产项目)的规划和土地利用规划相一致。

1.5

附属于工厂的设备：根据租赁协议附录1B(工厂的详细资料和技术规格)(“设备”)

1.6

与工厂有关的其他信息和内容载于租赁协议附件1B(工厂的详细信息和技术规格)

1.7

厂区位置：指位于出租人合法所有的厂区周围围栏外缘内的整个土地面积(统称“土地”)，包括厂房及附属建筑物(如车库、垃圾棚等)、建筑物、技术基础设施系统及本协议附录1C(厂区的详细情况和技术规格)所述的其他系统。

2.1

工厂租金：

a.

工厂租金提供如下：

(i)

在本租赁协议生效之日适用的参考租金价格(“参考价格”)约为越盾[***]/m2 ([***]越南族)。在接下来的几年中(自本租赁协议生效之日起12个月计算)，参考价格将自动增加[***]%/年。

(Ii)

出租人对承租人实行以下优惠租金：第一次租赁[***]年数等于[***]参考价的%；在下一次[***]年数等于[***]在接下来的几年中，将与市场租金价格相等。

b.

上文第2.1(A)条规定的工厂租金不包括下列数额：

(i)

增值税(“增值税”)和越南法律规定的其他税种。

(Ii)

管理和运营项目内工厂、厂区和公用设施的服务费；

(Iii)

本租赁协议第2.2条所述费用；

(Iv)

本租赁协议第2.1(A)条未列明的其他费用。

2.2

承租人向电力、水和其他服务提供商支付的工厂用电、供水、连接、安装设备和使用工厂服务(如燃气供应服务、邮政服务、电信、电视)和其他服务的费用，按承租人与服务提供商之间的协议执行。

3.1

付款方式：根据本租赁协议第3.4条的规定，通过银行转账到出租人的账户，以越南货币支付。

3.2

付款期限：

(i)

在租赁期内，承租人每隔一年定期向出租人预付厂房租金和管理费[***]月(“付款期”)，在第一个月[***] ([***])天数或出租人的其他通知(如有)，即使承租人没有收到出租人的通知或书面付款请求，以先到者为准。

(Ii)

第一个付款期将从开始日期开始计算，直到租赁期限的第一个日历季度的最后日期，如果开始日期晚于[***]第一个日历季度的最后一个月的日期，则第一个付款期间将从开始日期计算到下一个日历季度的最后日期。最终付款期间将从上一个日历季度的开始日期计算到结束日期。其他付款期间将从该季度的开始日期计算到该季度的最后日期。第一个付款期和最后一个付款期的厂房租金和管理费由承租人按第一个付款期和最后一个付款期的天数比例支付。为此，租金/服务费是根据包含第一个付款期和最后一个付款期的月份的总天数来确定的。

3.3

保证金金额

(i)

承租人应当向出租人预付相当于[***]于租期内(包括租约续期期间(如有))支付厂房租金按金(“按金”)，以确保承租人正确及完整地履行本租赁协议所规定的责任。双方理解并同意，押金必须在本租赁协议签订之日支付。保证金在租赁期内不产生利息，并按本租赁协议的条款处理。

(Ii)

根据本租赁协议第2.3条的规定，一旦工厂租金增加，承租人有义务向出租人支付额外的押金，以确保押金的维持完全相当于[***]工厂租金月数，根据上文第2.3条调整增加。为了澄清，承租人有责任支付额外的押金金额以及工厂租金增加的付款期的工厂租金。

3.4

除非出租人另有书面要求，承租人有责任于租赁协议规定的相应付款到期日或之前，以银行转账方式向出租人的银行账户(“账户”)支付工厂租金、押金、管理费、污水处理费及根据本租赁协议条款应付的任何其他费用。出租人账户的详细信息如下：

3.5

承租人逾期支付或拖欠本租赁协议规定的出租人任何款项(包括但不限于厂房租金、押金、管理费、污水处理费)的，承租人须按以下比例向出租人支付罚款[***]延迟一天的逾期付款金额的%，逾期付款金额的利息按[***]百分比([***]%)加上越南外贸银行(Vietcomank)公司在越南盾的12个月存款利率，从该笔款项的到期日起计算。

4.1

工厂的租赁期(“租赁期”)：除租赁协议第13条所规定的终止外，应自2023年1月15日(“开始日期”)至2033年1月15日结束(“结束日期”)计算。

4.2

工厂交接日期：2023年1月15日(“交接日期”)

4.3

所附文件：

5.1.

厂房使用限制：承租人应根据本租赁协议的条款和法律规定使用厂房和厂房区。承租人应根据法律和出租人的规定，承担将厂房和厂房区用于租赁协议规定的租赁用途以外的用途和/或与法律相抵触的一切责任。

5.2.

项目内厂房、厂区、公用设施管理运营服务费(以下简称管理费)：按越盾价格计算[***]/m2/月(X)实际记录在移交分钟内的租赁总面积，不包括增值税，并由承租人在与本租赁协议第3.2条规定的工厂租金同期支付给出租人。管理费可根据出租人或出租人指定的管理机构的通知进行调整。

5.3.

废水处理费：越南盾[***]每立方米废水，不含增值税，承租人根据出租人或出租人不定期指定的管理机构的通知，负责支付每月的废水处理费。为澄清起见，废水总量计算如下[***]占总供水量的%，仅适用于国家工业废水技术法规和其他相关法律文件规定的B标准至A标准的废水处理，经不时修改、补充或替换。为了澄清，承租人负责至少将废水处理到B级，以确保遵守国家关于工业废水的技术法规和其他相关法律文件的规定，这些文件经不时修订、补充或替换。

5.4.

上述管理费和污水处理费不包括本租赁协议第2.2条规定的成本以及与承租人的生产、经营、业务和所有其他活动有关的所有成本。

5.5.

按照国家规定变更管理费、污水处理费价格的，新价格自国家规定的时间起生效，出租人应尽快通知承租人。

5.6.

承租人负责从出租人或第三方提供的连接点将公用事业公司安装和连接到工厂和工厂区域，并根据相关各方商定的条款和条件与供应商或通过出租人签署公用事业供应合同。连接点的概述载于附录4。

6.1.

出租人的权利：

a.

要求承租人按照本租赁协议第四条约定的条件接收工厂；

b.

要求承租人按照本租赁协议第二条、第三条、第五条规定的期限和方式，全额支付厂房租金、押金、管理费、污水处理费等款项(如有)；

c.

要求承租人按照本租赁协议第一条所列的现行条件保留和使用厂房和厂区；

d.

要求承租人赔偿或修理因承租人过错造成的损坏部分；

e.

依照《房地产经营法》第三十条第一款的规定单方解除合同；

f.

要求承租人在租赁期结束时归还厂房和厂房区(包括配套设备)；

g.

对于因任何原因对承租人的资产造成的损坏或损坏，承租人在使用工厂和厂区过程中直接或间接产生的任何问题，包括火灾、盗窃或其他客观事件或不可抗力等，不承担赔偿责任；

h.

要求承租人与承租人允许使用的其他人员一起腾出工厂和/或工厂区域，并将承租人拥有的设备和资产从工厂中移出，费用由承租人承担，在这种情况下，本租赁协议终止；

i.

有权在未经承租人同意的情况下，不定期发布和修改共用设施和公用设施的使用条例，但应当在条例生效之日前通知承租人，法律规定的变更立即生效的除外；

j.

有权按照批准的项目和本项目的单项计划，对厂区外的资产和土地使用权进行投资、开发和使用，包括公共设施和公用设施建设的投资；

k.

有权在不征得承租人任何额外同意的情况下，对厂房、厂房区域的土地使用权和/或租赁协议产生的利益设定任何安全措施或第三方权利，但此类行为不得影响承租人根据本租赁协议对厂房和/或厂房区域的使用；

l.

出租人有权自行或聘请管理机构为项目的工厂、厂区和公用设施设施提供月度管理服务。在雇用第三方的情况下，出租人完全有权与该第三方协商、约定和签订服务提供合同；

m.

从押金中扣除承租人向出租人和/或向工厂提供服务的第三方支付的任何款项，包括但不限于罚款利息、损害赔偿。出租人从押金中扣除的，应出租人的要求，承租人在[***] ([***])自出租人提出请求之日起数日内，必须赔偿相当于所扣除金额的数额。承租人不遵守补充押金的要求将被视为违反本租赁协议。为

n.

有权(但无义务)在承租人未能购买和维护本租赁协议项下的保险，并要求承租人履行其义务，向出租人退还出租人代表承租人支付的全部保险金额；

o.

本租赁协议和法律规定的其他权利。

6.2.

出租人的义务：

a.

按照租赁协议的约定将厂房移交给承租人，并指示承租人根据本租赁协议第一条规定的功能和设计使用厂房；

b.

确保承租人在租赁期内稳定使用厂房和厂区；

c.

维护本租赁协议第12.3条规定的共用设施；

d.

除非承租人同意终止租赁协议，否则不得在承租人履行租赁协议规定的义务时单方面终止租赁协议；

e.

赔偿因其过错造成的损害；

f.

依照法律规定履行对国家的财政义务；

g.

在符合法律和出租人提供必要文件和信息的范围内支持承租人，以完成向主管机关申请与承租人工厂(如有)实施承租人生产项目有关的证书的程序。但为免生疑问，出租人对办理该等手续及取得该等批准书及证书概不负责。

7.1.

承租人的权利：

a.

承租人要求出租人按照本租赁协议第一条所列条件交出厂房；

b.

要求出租人提供关于工厂的完整、真实的信息；

c.

有权按照与出租人约定的条件继续承租。[出租人的];

d.

按照第十三条第(二)项的规定，因出租人的过错造成厂房损坏的，要求出租人对厂房进行修复；

e.

要求出租人赔偿因出租人过错造成的损害；

f.

依照《房地产经营法》第三百零二条的规定，单方解除租赁合同；

g.

承租人有权在整个租赁期内按照租赁目的使用厂房和厂房区；

h.

有权为实施生产项目在工厂内安装必要的设备，前提是安装(I)不影响工厂的外部设计、结构、结构、施工建筑面积、高度、形状、重量以及项目的结构、建筑、总体规划，(Ii)必须事先得到出租人的书面批准，并符合主管当局的条件和批准(如果有)。需要说明的是，承租人只有在获得出租人的批准和主管部门的许可/批准后，才能进行此类安装(出租人将在法律规定的情况下向主管部门申请批准和许可，所有相关费用由承租人承担)。

7.2.

承租人的义务：

a.

根据第一条所列功能和设计以及《租赁协议》中的协议，保留和使用工厂和厂区；

b.

按照本租赁协议第二条、第三条和第五条规定的时间和方式，向出租人全额支付厂房租金、押金、管理费、污水处理费和其他应付款项；

c.

按照租赁协议第五条规定的用途使用厂区和厂区，并修复因其过错对厂区和/或厂区造成的损坏；

d.

根据租赁协议的条款，将厂房面积和厂房归还出租人；

e.

未经出租人事先书面同意，不得在任何情况下更改、翻新、修理或拆除厂区和/或工厂；

f.

赔偿因其过错造成的损害；

g.

承租人负责维护和翻新第11条规定的厂房和厂房区，和/或修理第13(A)条规定的厂房和厂房区的损坏，费用由承租人承担，但前提是事先通知出租人并事先征得出租人的书面同意，并完全负责赔偿和补救因承租人、其代理人、雇员、承包商和/或与承租人有关的任何第三方的过错而造成的任何损害或其他损害；

h.

自工厂移交之日起至租赁协议第四条规定的整个租赁期内，承租人应对工厂和厂区负全部责任。需要说明的是，承租人必须自费购买和维护工厂和厂区内的民事责任保险、火灾和爆炸保险、所有财产风险保险，以及承租人根据承租人现行标准、出租人的要求和与项目工厂和厂区内承租人的工厂、厂区和资产有关的法律法规而有义务购买的任何类型的强制保险；

i.

向出租人提供与承租人在工厂的生产活动有关的所有许可证、商业登记、证书和文件；

j.

负责根据租赁协议的条款签署协议清算/终止纪要，并在租赁协议因任何原因终止时将原始协议移交给出租人。为澄清起见，承租人拒绝和/或未按出租人通知完成签署《协议清算/终止纪要》和/或未向出租人交出原始协议，不会影响租赁协议的有效终止日期以及租赁协议中各方在每一种终止情况下的权利和义务；

k.

不得随意改变/调整与原状态不同的工厂和/或厂区的外部设计、高度；不进行施工，或对工厂和/或厂区进行影响项目结构、建筑和总体规划的更改/调整或改造。在所有情况下，与工厂和/或工厂区域相关的更改/调整必须在实施前获得出租人的书面批准；

l.

确保工厂和/或工厂区域的内部和外部设计必须一致，与整个区域的设计、建筑和概念兼容，并确保项目的一般标准。承租人必须将工厂和/或厂房区的内部和外部设计提交出租人审查和批准。工厂和/或工厂区域的内部和外部装饰和装修(包括但不限于标牌系统、墙面油漆、屋顶、门窗)仅在出租人书面批准内部和外部设计后才能进行；

m.

在使用工厂和工厂区域期间，承租人必须确保：

(i)

不得影响项目的环境、景观、总体安全秩序和一般运营；遵守并完全符合出租人关于安全秩序、环境安全卫生和防火的法律法规的经营条件和规定。工厂生产活动发生变化时，承租人负责立即通知出租人并向出租人登记，事先征得出租人同意后方可进行经营；

(Ii)

根据环境保护法律规定，承担承租人在项目运营过程中产生的工业固体废物和危险废物处理的所有责任；

(Iii)

根据内部规定，及时对工厂及厂区进行维修保养，确保整个项目的统一、同步和整体美观。为澄清起见，工厂及厂区的维修、保养、保养计划须经出租人批准后方可实施；

(Iv)

仅在工厂范围内使用和经营；不得以任何形式扩大或占用公共设施的面积或空间，不按照允许的建筑和规划对工厂和工厂区域进行维修或调整；

(v)

协调并为责任人开展共用设施的保修工作创造有利条件。

n.

承租人应负责并赔偿出租人与下列各项有关的任何损失或损害：(A)承租人因承租人的过错而造成的与承租人有关的厂房面积和工厂(如有)的任何损失或损害；(B)因承租人的过错而造成的与共用设施和公用设施有关的损害和损失；(C)索赔、要求、责任、判决、费用、损失和其他费用

o.

在工厂及厂区使用期间，依法缴纳承租人负责的有关税费、收费及财务义务；

p.

本租赁协议条款和法律规定的其他义务。

8.1.

出租人在违反租赁协议时的责任

8.2.

如果承租人违反租赁协议：

a.

如果承租人违反本租赁协议项下的付款义务，将根据本租赁协议第三条的条款和其他相关条款进行处理；

b.

如果承租人就本租赁协议项下应支付的所有分期付款(包括工厂租金、押金、管理费、污水处理费、滞纳金利息金额)的总逾期付款时间超过[***] ([***])日内或承租人未能补救、不正确或不完全补救任何违约[***] ([***])自出租人提出请求之日起数日内，或者这种违反承租人的行为无法补救的，出租人有权要求承租人纠正违约行为或由承租人承担费用自行补救违约行为；和/或停止提供或要求供应商停止在工厂/工厂区提供服务(包括但不限于空调、电力、水)；和/或监督、停止办公、关闭工厂/工厂区并保留工厂/工厂区的所有资产；和/或将承租人及其相关人员驱逐出工厂/工厂区；和/或通过至少向承租人发送通知来单方面终止本租赁协议[***] ([***])提前几天(“终止通知”)。租赁协议将于[***] ([***])日或终止通知中规定的其他时间(如有)，以较后的时间为准(“终止日期”)。

(i)

违约金等于保证金的罚金；

(Ii)

第3.5条规定的滞纳金利息；

(Iii)

其他金额用于补偿出租人因本租赁协议终止而遭受的所有损失和损害。

8.3.

不可抗力事件

a)

双方同意，“不可抗力事件”应理解为受影响一方无法控制的事件，包括但不限于：

(i)

因战争或自然灾害或国家法律政策的变化；

(Ii)

因必须执行国家主管机构的决定或法律规定的其他情况；

(Iii)

因暴乱、流行病、火灾、洪水、地震、风暴、其他自然灾害或国家紧急状态；在没有当事人过错的情况下必须遵守政府或监管机构的任何规则、规章、命令或指令或任何有管辖权的法院的命令；

b)

为澄清起见，不可抗力事件不适用于放弃或延长付款期限，除非不可抗力事件阻止租赁协议中商定的付款方式。在这种情况下，如果双方不能就另一种付款方式达成一致，受阻分期付款的付款期限将与不可抗力事件阻碍的期间相对应地延长。

c)

当第8.3(A)条约定的不可抗力事件之一发生时，受不可抗力事件影响的一方必须以书面形式或直接在[***]自不可抗力事件发生之日起数日内(如果有证明不可抗力原因的文件，受影响方必须提交本文件)。除第8.3(B)条另有规定外，受不可抗力事件影响的一方未能履行或不正确、不完全或迟延履行其义务，将不被视为违反租赁协议项下的义务。

d)

在不可抗力事件发生期间，双方将暂停履行租赁协议项下的义务。除租赁协议第10.1(C)条规定的情况外，双方将在不可抗力事件结束后继续履行其义务。

(i)

因维修或保养，或因缺陷、机械故障或其他紧急或极端情况，或由于出租人无法控制的任何其他原因而中断或未能履行任何服务；

(Ii)

任何第三方在提供任何服务时的任何行动或不作为；或

(Iii)

非因出租方的过错而发生的事故、事故或损坏，无论是否造成死亡，或工厂和/或厂区内资产的损失或损坏；

(Iv)

出租人在明知资产归承租人所有的情况下，对出租人处置、出售或以其他方式清算第三方资产时，承租人应单独负责并免除出租人对第三方的所有责任。承租人承诺不会就该等资产及该等资产的处置、出售或清算事宜提出任何投诉或问题，如与第三方(如有)就出租人将于或已在工厂及/或厂区处置的资产发生任何纠纷，承租人将负责与该第三方打交道，而不涉及出租人。承租人有义务将承租人与出租人之间的本协议通知与租赁区资产有关的任何第三方。

10.1

当发生下列情况之一时，本租赁时效终止：

a.

双方以书面形式同意终止租赁协议。在这种情况下，双方应就租赁协议的终止条件和期限达成书面协议；

b.

承租人逾期支付租赁协议第二条、第三条和第五条规定的工厂租金、押金、管理费、污水处理费和/或违反本租赁协议规定的任何义务和承诺。在这种情况下，双方的权利和义务根据租赁协议第8.2条处理；

c.

受不可抗力事件影响的一方不能补救继续履行其义务的[***] ([***])自不可抗力事件发生之日起数日内，若双方未另有约定，任何一方均有权单方面终止租赁协议，且此类终止不被视为违反租赁协议。在此情况下，出租人将退还给承租人(I)承租人在租赁协议终止后按照租赁协议条款支付的工厂租金(如有)的部分，以及(Ii)出租人扣除承租人根据租赁协议条款必须支付给出租人的金额后的押金；

d.

租赁期满而不延长租赁期。在这种情况下，租赁协议自双方履行本租赁协议规定的所有权利和义务之时起自动终止，无需准备租赁协议的清算纪要；

e.

由于出租人的过错或工厂所在地区的土地征用、场地清理或拆除决定，以及/或根据法律规定，出租人将向承租人返还与本租赁协议第10.1(C)条规定相同的金额，厂房已被严重破坏或损坏，无法使用；

f.

一方可以向另一方发出书面通知，在终止日期前单方面终止租赁协议[***] ([***])，并且单方面终止租赁协议的一方必须支付相当于[***] ([***])个月的工厂租金及管理费，按起始日期的工厂租金及管理费或租赁协议终止前最近06个月的平均工厂租金及管理费(“违约额”)(以较高者为准)计算。一方未以书面形式通知或以书面形式通知另一方不少于[***] ([***])提前几个月，它必须向另一方支付相当于[***] ([***])乘以本条款规定的罚款金额。此外，如果出租人是单方面终止租赁协议的一方，出租人将向承租人返还承租人预付的与厂房和厂房区剩余未使用天数相对应的厂房租金金额；

g.

如果一方解散/破产(不包括重组或合并)而没有一方继承本租赁协议项下的权利和义务，则解散/破产一方有责任根据适用的规定对另一方进行赔偿；

h.

本租赁协议约定的其他情形。

10.2

当租赁协议因任何原因终止时，承租人有责任(1)向出租人支付厂房租金、管理费、废水处理费和其他应付款项，直至承租人完成将厂房和厂房区归还出租人之日；(2)如果承租人的货物和资产被转让并保存在仓库中，则应支付仓储费；(2)将厂房和/或厂房区归还出租人时的状况与出租人移交时的状况相同，并且处于完好、使用良好的状态，但经出租人批准的自然损耗除外[***] ([***]自租赁协议终止之日起或出租人书面通知的另一期限内(以先到者为准)日起计。

10.3

终止租赁协议并撤离工厂和工厂区后，如果承租人在出租人书面请求规定的期限内留下任何资产，这些留下的资产将被出租人视为放弃，出租人有权出售或处置该资产并使用扣除搬迁后的出售收益，为支付承租人所欠债务而合理发生的储存和销售费用。如果承租人的资产处置仍不足以支付出租人的费用，出租人有权要求承租人支付搬迁费和搬迁费。如果出租人善意相信第三方的资产归承租人所有，出售或处置第三方的资产，承租人将赔偿出租人对第三方的所有责任。

11.1.

在本租赁合同规定的租赁目的范围内，承租人有责任在移交日将厂房和厂房区保持良好状态，作为厂房和厂房区的原始状态，和/或承租人可以对厂房进行翻新，条件是：(I)不改变建筑的外观设计、结构、结构、建筑面积、厂房和厂房区的高度、形状、重量和项目的结构、建筑、总体规划。(2)必须事先得到出租人的书面批准，以及(3)必须遵守主管当局的条件和批准(如果有)。为澄清起见，承租人负责向出租人提交工厂和厂区的完整维护计划、施工措施/施工计划/翻新计划[***]从出租人预期的装修日期到审批的提前几天。承租人负责按照出租人批准的施工措施/施工计划/改造计划，包括出租人不时接受的任何修改和补充，负责维护、建造和完成翻新。就本条款而言，出租人应根据法律规定向主管机关提出批准和许可申请，承租人应承担与上述翻新或维护有关的所有费用和开支。

11.2.

承租人负责根据法律规定，向主管部门取得使用工厂所需的批准、证书和许可证，包括但不限于与环境保护和防火有关的许可证。承租人必须承担任何不遵守规定的所有风险和费用，包括主管部门的罚款。

12.1.

共用设施的位置和地址：为项目内的共用区域和设施，包括停车场、餐饮场所、休息区和娱乐设施、户外公用设施、花园、路灯、道路、栏杆、游泳池水、消防设施、安全设施、环境卫生、电信基础设施，详见附录1A(共用设施的详细情况和技术规范)。

12.2.

公用事业是指项目中出租人或第三方提供的水、排污、通信和其他服务。

12.3.

出租人将提供、安装和维护公共设施，以确保承租人可以为租赁目的开发和使用工厂。承租人有义务遵守出租人不时规定的关于使用公共设施和公用设施的所有条件、条款、规则和条例。

12.4.

承租人应负责赔偿因使用承租人的公共设施和公用设施而引起或与第三方发生的任何索赔、投诉或纠纷，并确保出租人不受损害。

a)

对于工厂和/或厂区的损坏事件，除非此类损坏是由本条b款所述出租人的过错造成的，否则承租人和/或造成损坏的第三方应自费负责修复和补救任何损坏，以恢复和恢复工厂和厂区的原始状态，如移交和库存记录中所述。如果出租人要求的修理/补救期限已过，承租人和/或第三方未能履行或故意拖延修理，或由于紧急要求维修或保修，使工厂和/或厂区投入使用，或出租人无法联系承租人和/或该第三方等，或赔偿未能满足出租人的要求，出租人有权聘请另一方对工厂进行检查、补救和修复，或自行进行检查、补救和赔偿。在这种情况下，承租人和/或第三方有责任根据出租人的通知向出租人退还所有补救和维修费用，或者出租人有权在不经承租人通知或同意的情况下自动从押金中扣除该等费用。

b)

对于因出租人的过错造成工厂和/或厂区损坏的事件，出租人应自费负责对工厂和厂区的任何损坏进行修复和补救。在承租人因此而无法使用全部或部分厂房期间，双方将以书面形式同意按未使用面积的比例减少承租人的租金。如果厂房的大部分不能使用，出租人承诺在修复厂房的同时，尽一切努力确保为承租人提供合适的设施。如赔偿未能在合理时间内完成，承租人有权根据租赁协议第10条的规定终止本租赁协议，出租人将按照本租赁协议第10.1(C)条的规定向承租人退还同等金额的租金。需要说明的是，出租人不对承租人拥有的任何资产负责，包括安装在工厂和/或工厂区域的机器和设备。

14.1

未经出租人事先书面同意，承租人在本租赁协议项下的任何及所有权利、权益和利益不得转让给第三方。在任何情况下，未经出租人事先书面同意，承租人不得将工厂和厂房区的部分或全部转租给任何第三方。

14.2

承租人同意出租人有权按照法律规定以项目转让或公司重组或重组(拆分、分离、合并、合并)或其他形式转让/转让本租赁协议，条件是：(I)受让人/受让人继承/接收出租人在本租赁协议项下的权利和义务；(Ii)出租人已提前通知承租人一段合理的时间。

14.3

双方同意出租人有权使用与承租人不时书面约定的部分厂房和/或厂房区。在这种情况下，工厂租金将相应于出租人使用的工厂和/或工厂区域的部分而减少。出租人使用的部分厂房区域的维护和保养费用由出租人支付。

15.1

当事各方接收另一方通知的地址：每一方接收通知的每个地址均为租赁协议导言部分所规定的地址(或一方已根据第15.5条的条款通知另一方的另一地址)。

15.2

双方之间的通知形式(通过传真、邮件、电报、直接递送)：亲自发送、传真发送、挂号邮件发送或电子邮件发送，除非双方另有约定。

15.3

收到通知的一方：

15.4

任何与租赁协议相关的通知、请求、告发和投诉必须以书面形式提出。双方同意，如果通知、请求和投诉发送到本条第15.1、15.2和15.3条中商定的正确地址、收件人的正确姓名和正确的通知形式，并在下列期间内收到，则视为已收到：

a)

如果是专人投递的信件，则为通知收件人的收件人签字之日；

b)

在通过传真/电子邮件发送通知的情况下，发送方收到成功发送传真/电子邮件的通知的日期；

c)

以特快专递方式寄送通知的，自邮戳之日起第三日(无论交付通知上承租人(收件人)签名部分的签字人信息如何)；

15.5

当事人请求变更通知收件人的地址、形式和姓名的，必须书面通知对方；变更(当事人约定的通知收件人的地址、格式、姓名等)，但变更方未通知对方的，变更方未收到书面通知的，发送通知的一方不承担责任。

17.1

因本租赁协议引起或与本租赁协议相关的任何争议，应通过谈判解决。在[***] ([***]自一方以书面形式通知另一方未通过谈判解决的争议之日起数日起，任何因本租赁协议引起的或与本租赁协议相关的争议应在越南国际仲裁中得到解决

17.2

在任何争议得到解决期间，本租赁协议的条款和条件将继续对双方具有约束力，双方应继续履行和适当遵守本租赁协议。

18.1.

保密义务：

18.2.

在以下情况下，保密义务被排除在外：

a)

已由披露方向公众广泛提供；

b)

由信息接收方向其雇员、财务、法律顾问或承包商提供，以履行该方在本租赁协议下的义务，但该方必须负责确保向其披露机密信息的对象必须遵守上文第1节规定的安全法规；

c)

由从独立第三方获得履行本租赁协议的信息的一方收到，而没有任何保密义务；或

d)

主管当局或任何对信息接收方具有适当管辖权的法院要求披露。

18.3.

信息接收方同意，任何违反本保密义务的行为都可能对披露方造成不可弥补的损害，因此，披露方有权寻求补救措施以减轻损害，并迫使信息接收方赔偿不低于本租赁协议项下工厂总租金的所有损害。

19.1.

每一方应承担与履行租赁协议有关的所有税金、费用、收费和其他费用，这些费用适用于下列适用法律：

19.2.

双方将相互支持对方填写和准备必要的档案、证书或文件，以获得主管当局批准的优惠税率和/或根据越南与承租人设立国签订的避免双重征税协定。

20.1.

承租人承诺并保证其经理、雇员、代理人或在承租人授权下与出租人直接或间接接触、交易和工作的任何人(“承租人的人”)不会(I)以现金或实物或利益(统称为“贿赂”)向任何管理人员行贿和/或承诺支付贿赂、礼物、报酬或任何其他资产(统称“贿赂”)，出租人的雇员或任何人士(统称为“出租人的人”)或透过任何第三方向出租人行贿，使其优先与出租人签订租赁协议/合同，从而获得与出租人签订租赁协议/合同所列义务的豁免(S)及/或其他不透明及不公平的利益。

20.2.

承租人违反本条规定的，出租人有权随时同时适用下列一种或多种措施：

a)

承租人通过招标签订租赁协议的，取消对承租人的评选结果；和/或不允许承租人继续参与竞价，为出租人的其他竞价包提供服务/货物；和/或

b)

取消承租人就租赁协议/合同的签署和履行受到贿赂行为影响而获得的所有批准、同意、许可、利益或出租人的同意和批准；和/或

c)

根据贿赂行为的严重程度，对承租人处以相当于越盾的罚款[***] ([***]和/或立即终止租赁协议/合同，而无需支付任何罚款或赔偿。此外，承租人有责任赔偿出租人因租赁协议/合同终止而造成的任何损害(如果有)，并将出租人预付/支付给承租人的金额退还出租人，如果该协议/合同因承租人违约而终止，承租人应受到租赁协议/合同规定的其他处罚；和/或

d)

行贿行为有触犯刑法迹象的，移送侦查机关。

20.3.

承租人将免除出租人与承租人的贿赂行为有关的所有责任，并必须赔偿出租人的任何损害，包括因处理与承租人的贿赂行为有关的问题而产生的行政费用、律师费和其他费用。

21.1.

乙方承诺其管理人员、员工和代表不得：

(i)

违反或成为与任何制裁法律有关的任何诉讼、诉讼、行动或调查的对象；或

(Ii)

是被制裁的人。

21.2.

就本条而言：

(i)

“制裁法”系指由美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)、美国国务院、英国、联合国、欧盟或任何其他国家管理机构就经济制裁发布或执行的任何贸易或金融制裁。

(Ii)

“被制裁的人”指一个人：

(a)

被记录在外国资产管制处的“特别指定国民和被封锁人员名单”或任何制裁法所规定的受制裁人员名单中；

(b)

属于或属于受制裁国家的政府；

(c)

由上文(A)和(B)项所列任何实体拥有或控制，或代表上述任何实体行事；或

(d)

居住在受制裁国家或在其境内活动的；

22.1.

《租赁协议》自签订之日起生效。

22.2.

租赁协议包括22条，29页，四(4)份越南语原件，具有同等效力，用于存档和根据法律规定履行缴纳税款、费用和收费的程序。

22.3.

有关租赁面积的文件附在本租赁协议之后。

22.4.

如果双方同意修改本租赁协议的内容，则修改必须以书面形式进行，并由双方签字。

22.5.

本租赁协议及其附件条款的标题仅供参考，不影响其中条款的解释。租赁协议与附件之间如有差异/矛盾，以附件内容为准。

22.6.

本租赁协议中对承租人施加的各项限制或义务，包括但不限于对承租人的所有代理人、雇员、承包商或访客施加的限制或义务。

22.7.

如果本租赁协议的任何条款或其任何部分被任何法律、法规或政策视为无效、非法或不可执行，则该条款在该程度上应是无效、非法或不可执行的，并且不影响本租赁协议其他条款的有效性。

22.8.

任何一方未能或延迟行使本租赁协议或与本租赁协议相关的任何其他协议项下的任何权利、权限或优先权，不得被视为放弃该等权利、权限或优先权，也不得行使任何一项或部分任何权利、权限或优先权，以阻止其在未来行使。

22.9.

本租赁协议经双方法定代表人或授权代表人签署后生效。