附件2.4
根据1934年《证券交易法》第12节登记的注册人证券的说明
VinFast汽车有限公司(“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)拥有根据“交易法”第12(B)条登记的下列证券系列：
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册所在的交易所名称 |
普通股，无面值 | | VFS | | 纳斯达克股市有限责任公司 |
普通股的说明
注册人VinFast Auto Ltd.是一家根据新加坡法律(公司注册号：201501874G)(“我们”、“我们”、“公司”或“VinFast”)注册成立的上市公司，我们的事务受我们的宪法(“宪法”)和新加坡法律(包括1967年新加坡公司法(“新加坡公司法”))的管辖。
我们目前只有一类已发行的普通股，它们在所有方面都拥有相同的权利，彼此之间享有平等的地位。除本年报另有披露外，本公司股份持有人并无拥有与其他持有人不同的投票权。根据新加坡法律，没有法定股本的概念。根据新加坡公司法，可以发行的新股数量没有限制，但只有在股东大会上事先获得我们股东的批准后，才能发行新股。
我们普通股的转让代理和登记机构是大陆股票转让信托公司。地址是道富街1号，30号这是地址：纽约，邮编：10004。
就本节而言，所提及的“股东”是指其姓名或名称及股份数目已登记在本公司股东名册内的股东。请参阅“会员登记册“我们的会员登记分会由我们的转会代理负责维护。
一般信息
我们的普通股没有面值，因为新加坡法律没有法定股本的概念。目前已发行的所有股份均已缴足股款。虽然新加坡法律不承认与新发行的股票有关的“不可评估”概念，但我们注意到，根据新加坡法律，任何已全额支付该等普通股的到期金额的普通股认购人，将不承担任何个人责任，仅以该认购者作为该等普通股持有人的身份向我们的资产或负债作出贡献，除非在非常有限和特殊的情况下，新加坡法院可能认为“揭开公司面纱”是合适的。我们认为，这一解释与美国大多数(如果不是全部)州公司法中的“不可评估”概念基本一致。除非在新加坡公司法允许的情况下，否则我们不能为收购或建议收购我们自己的普通股提供任何财务援助。除以下各节中所述外“《新加坡收购与合并守则》“和”投票权以下，我们的宪法或新加坡法律对非居住在新加坡的股东持有或投票持有我们普通股的权利没有限制。
投票权
每股普通股有权每股一票。于任何股东大会上投票均以举手方式进行，除非在宣布举手表决结果前或宣布时，至少有一名股东亲身或由受委代表或受委代表或由受托代表或其他正式授权代表出席，并持有或代表所有有权于大会上投票的股东的总投票权不少于5%。以投票方式表决时，每名亲自或由代表或受托代表出席的普通股持有人，或如属公司，则由一名代表出席的普通股持有人，对其持有或代表的每股普通股有一票投票权。代理人不必是股东。我们的宪法没有对
非居民或外国股东持有或行使对我们股票的投票权的权利。此外，我们的宪法中没有规定所有权门槛，超过这个门槛必须披露股东所有权。
只有那些在我们的股东名册上登记的股东才有权亲自或由代表或由代理人或在公司的情况下由代表在任何股东大会上投票。因此，由于我们的普通股是通过存托信托公司(“DTC”)或其代名人持有的，DTC或其代名人将向通过作为DTC直接或间接参与者的经纪商、银行、代名人或其他机构以簿记形式持有我们普通股的DTC参与者授予综合委托书。这些股东将有权通过填写适用的经纪、银行、代名人或其他机构提供的投票指示表格，指示持有这些普通股的经纪人、银行、代名人或其他机构如何投票。无论是举手表决还是投票表决，DTC的投票将由大会主席根据DTC参与者的投票结果进行表决(该结果将反映通过DTC以簿记形式以电子形式拥有我们普通股的股东的指示)。
分红
吾等可在股东大会上以普通决议案宣布派发股息，但除从吾等的利润支付股息外，不得派发任何股息，而任何该等股息的金额不得超过吾等董事会(吾等“董事会”)建议的数额。在本公司章程及新加坡公司法的规限下，本公司董事会可不经本公司股东批准宣布及派发中期股息，但董事会宣布的任何末期股息必须在本公司股东大会上以普通决议案批准。我们目前没有就未来的股息采取任何股息政策，我们目前也没有任何计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。
普通股的转让
在相关司法管辖区的适用法律(包括证券法律)、纳斯达克上市规则或纳斯达克的附例及规则的规限下，以及本公司章程所载的限制以及股东可能参与的任何锁定协议的规限下，吾等的普通股可自由转让。本公司章程规定，每份转让本公司股份法定所有权的文书必须采用纳斯达克批准(如适用)的书面形式，或本公司董事可接受的任何其他形式，并必须留在本公司的注册办事处(或董事指定的其他地点)进行登记，连同印花税证书(如有)、拟转让股份的证书(S)以及董事为证明意向转让人的所有权或其转让股份权利而要求的其他证据(如有)。吾等董事可拒绝登记任何转让，除非(其中包括)已就转让支付任何应付印花税的证据连同董事可能合理要求的其他所有权及所有权证据，以显示转让人作出转让的权利，以及(如该文书是由其他人士代其签立)有关人士的授权。
如果我们的董事会拒绝登记任何股份的转让，他们应根据新加坡公司法的要求（如适用，在纳斯达克规则和法规可能规定的期限内）向转让人和转让人发出拒绝登记转让的通知。
外汇管制
新加坡没有任何政府法律、法令、法规或其他立法可能影响资本的进出口，包括VinFast使用的现金和现金等值物的可用性，或可能影响VinFast向非居民普通股持有人汇出股息、利息或其他付款。
资本化和其他权利
经股东在股东大会上批准后，本公司董事会可将任何储备或利润资本化，并根据本公司章程按股东所持股份比例将其作为入账列为缴足股款的股份分配给本公司股东。
权利的变更
在新加坡公司法及当时影响我们的其他新加坡法规的规限下，根据我们的章程，只要我们的股本被分成不同类别的股份，任何类别的权利可经该类别已发行股份四分之三的持有人书面同意或经该类别股份持有人在另一次股东大会上通过的特别决议案(但不得以其他方式)批准而更改或废除，并可在本公司持续经营期间或在清盘期间或在考虑清盘时更改或废除。
在每次该等单独的股东大会上，(I)所需的法定人数为至少持有或由受委代表或受权人代表该类别已发行股份至少三分之一的两名人士，而任何亲身出席或由受委代表或受托代表出席的该类别股份的持有人均可要求以投票方式表决，而如属任何普通股持有人，则在以投票方式表决时，其所持有的每股该类别股份有一票，但如在该股东大会上未能取得该特别决议所需的过半数，如在该股东大会后两个月内获得有关类别已发行股份四分之三持有人的书面同意，其效力及作用与该股东大会通过的特别决议相同；及(Ii)如该类别的所有已发行股份均由一人持有，所需的法定人数为一人，而该类别股份的持有人亲身出席或由受委代表或受托代表出席者可要求以投票方式表决。
发行新股
根据新加坡公司法，只有在股东大会上事先获得我们股东的批准，才能发行新股。发行股票可在股东大会上寻求股东的普遍批准。如获批准，该项批准将于下一届周年大会结束时或法律规定须举行下一次周年大会的期限届满时(即每一财政年度结束后六个月内)失效。然而，本公司可在股东大会上撤销或更改任何批准。
在此以及新加坡公司法及本公司章程条文的规限下，本公司董事会可按彼等认为适合施加的条款及条件以及权利及限制，向有关人士配发、发行或授予购股权或以其他方式处置新普通股。该等权利须受该等发行附带的任何条件及我们普通股上市的任何证券交易所的规定，以及适用于该等发行的美国联邦及蓝天证券法的规限。
优先股
根据《新加坡公司法》，只有在(A)上市公司章程规定发行不同类别的股份，以及(B)上市公司的章程就每类股份列明附属于该类别股份的权利的情况下，才可发行不同类别的股份。本公司章程规定，本公司可以优先、递延或其他特殊权利、特权或本公司董事会不时决定的限制发行不同类别的股份，但须在本公司股东大会上以普通决议案或特别决议案(如法规要求)批准。
在符合《新加坡公司法》和股东大会事先批准的情况下，我们可以发行优先股，只要这些优先股不能从我们公司的资本中赎回，除非：
| ● | 所有董事已就该项赎回作出偿付能力声明；及 |
| ● | 我们已向新加坡会计和公司监管局提交了偿付能力说明书的副本。 |
此外，在赎回之前，这些股票必须全部缴足。
发行优先股可能会降低我们普通股的交易价格，限制我们普通股的股息，稀释我们普通股的投票权，损害我们普通股的清算权，或者推迟或阻止我们公司控制权的变更。
对股份的催缴
根据吾等的章程，吾等董事可不时于彼等认为合适的情况下，就其股份或任何类别股份的任何未缴款项向股东作出催缴，而不受发行及配发该等款项须于指定时间支付的条件所规限；而每名股东须于指定的时间或地点向本公司支付催缴股款，但须于指定的时间或地点发出通知。催缴股款可以分期支付。股份的联名持有人须共同及各别负责支付与股份有关的所有催缴股款。催缴可以被撤销或推迟，这取决于董事的决定。
会员登记册
根据新加坡法律，只有在我们的会员名册上登记的人才被承认为我们的股东。因此，根据新加坡法律，只有注册股东才有法律地位对我们提起股东诉讼或以其他方式寻求强制执行他们作为股东的权利。除适用法律另有规定外，吾等不会承认任何普通股的任何衡平法权益、或有权益、未来权益或部分权益，或任何普通股的其他权利，但该普通股登记持有人对该等权益的绝对权利除外。吾等可于任何时间或任何时间终止股东名册，但在任何历年内，股东名册合计不得终止登记超过30天，并须事先向股东发出终止登记通知，说明终止登记的期间及目的。我们通常会关闭我们的成员登记册，以确定股东有权获得股息和其他分配。
本公司与业务合并有关而向前Black Spade股东发行的大部分普通股均透过DTC持有。因此，DTC或其代名人CEDE&Co.是在我们的成员登记册上登记的该等普通股的登记股东。透过DTC或其代名人以账面权益持有本公司普通股的持有人，可将其于本公司普通股的权益交换为经认证的普通股，并就该等普通股登记在本公司的股东名册内，从而成为登记股东。通过DTC或其代名人持有的账面权益持有人可以将该等权益交换为证书普通股的程序由DTC和我们的转让代理根据其管理证书普通股的账簿权益提取和交换的内部政策和指导方针确定，在这种交换之后，我们的转让代理将履行在登记册上登记普通股的程序。
根据《新加坡公司法》，如果(A)任何人的姓名在没有充分理由的情况下被列入或遗漏在成员登记册上；或(B)在登记成员登记册时发生失责或不必要的延误，任何人已不再是成员的事实，感到受屈的人或上市公司或公司本身的任何成员，可向新加坡法院申请更正成员登记册。新加坡法院可以拒绝申请，也可以下令更正会员登记册，并由公司赔偿申请任何一方遭受的任何损害。新加坡法院将不受理任何关于更正会员登记册的申请，该申请涉及在申请日期前30年以上在会员登记册上登记的条目。
《新加坡收购与合并守则》
《新加坡收购守则》规定，收购S有形资产净额在500万美元或以上的新加坡注册上市公司的有表决权股份。任何人，无论是否通过一段时间内的一系列交易，单独或与与其一致行动的各方一起获得拥有本公司30%或以上投票权的股份，或任何单独或与与该人一致行动的各方共同持有本公司30%至50%(包括这两个数额)的投票权的人，并且如果该人(或与其一致行动的各方)单独或与与该人一致行动的各方一起获得，除获得新加坡证券业议会(“新加坡证券业议会”)同意外，在任何六个月期间，代表本公司投票权1%以上的额外有表决权股份必须根据新加坡收购守则的规定，对所有剩余有表决权股份发出强制性收购要约。确保遵守《新加坡收购守则》的责任在于收购或合并的各方(包括公司董事)及其顾问。
根据《新加坡接管法》，“一致行动方”包括根据协议或谅解(无论是正式的还是非正式的)，通过其中任何一方收购一家公司的股份进行合作，以获得或巩固对该公司的有效控制的个人或公司。某些人被推定(除非推定被推翻)是彼此一致行动的。这些建议如下：
| ● | 公司及其母公司、子公司或同系子公司(统称为关联公司)、任何公司及其关联公司的关联公司、其关联公司包括上述任何公司的公司以及为购买投票权而向上述任何公司提供财政援助(银行在正常业务过程中除外)的任何人； |
| ● | 有董事的公司(及其近亲属、关联信托和由董事、其近亲属、关联信托控制的公司)； |
| ● | 拥有任何养老基金和员工股票计划的公司； |
| ● | 任何投资公司、单位信托或其他基金的人，而该人以酌情方式管理该等投资，但只就该人管理的投资帐户而言； |
| ● | 财务或其他专业顾问，包括股票经纪，其客户持有该顾问的股份，以及控制、控制或处于与该顾问相同的控制之下的人； |
| ● | 被要约收购的公司的董事(及其近亲属、关联信托和由该等董事、其近亲属和关联信托控制的公司)，或者董事有理由相信可能即将对该公司进行善意收购的； |
| ● | 合伙人；以及 |
| ● | 个人及(I)该人士的近亲、(Ii)该人士的关连信托、(Iii)习惯于按照该人士的指示行事的任何人士、(Iv)由该个人控制的公司、该人士的近亲、该人士的关连信托或习惯于按照该人士的指示行事的任何人士，及(V)曾向上述任何人士提供财政援助(银行在正常业务运作中除外)以购买投票权的任何人士。 |
除某些例外情况外，强制性要约必须是现金或附有现金替代方案，其价格不低于要约人或与要约人一致行动的各方在要约期内和开始前六个月内支付的最高价格。
根据《新加坡收购守则》，如果一名或多名一致行动的人收购或合并了一家公司的实际控制权，通常需要向所有其他股东提出全面要约。如本公司拥有多于一类股本，则必须根据新加坡收购守则就每类股份提出可比收购要约，而在此情况下，应事先征询SIC的意见。此外，要约人必须平等对待要约公司中同一类别的所有股东。一项基本要求是，接受收购要约的公司的股东必须获得足够的信息、建议和时间，使他们能够就收购要约做出知情决定。这些法律要求可能会阻碍或推迟第三方对本公司的收购。
2023年8月2日，除某些例外情况外，SIC放弃了对我公司适用《新加坡收购守则》的规定。根据该豁免，吾等获豁免适用《新加坡收购守则》的规定，但“收购要约”(美国证券法所指的收购要约)的情况除外，在此情况下，交易法第14d-1(C)条所载的第1级豁免是存在的，而要约人依赖该豁免以避免完全符合美国有关收购要约的适用规则及规定。
确认适用美国监管制度(不受新加坡收购守则的同时监管)将是适当的，并确认董事会一致认为获得豁免符合本公司的利益。
董事的选举和连任
我们可以通过普通决议在任何董事任期届满前罢免该董事，尽管我们的宪法或我们与该董事之间的任何协议中有任何规定。我们也可以通过普通决议任命另一人取代根据上述规定被免职的董事。
我们的章程规定，我们的股东或我们的董事会有权随时通过普通决议任命任何人担任董事，以填补临时空缺或作为额外董事，但董事总数在任何时候都不得超过我们的章程规定或根据我们的章程（视情况而定）的最大人数（如果有）。
股东大会
根据新加坡公司法，我们必须在其财政年度结束后六个月内召开年度股东大会。本公司董事可于其认为适当时召开股东特别大会，并须在股东要求下召开股东特别大会，股东须于股东大会上有权投票的申请书存放日期，代表不少于已缴足股份总数10%的股东提出要求。此外，持有不少于本公司已发行股份总数10%(不包括库藏股)的两名或两名以上股东可召开本公司股东大会。
新加坡公司法规定，股东有权出席任何股东大会，并就提交股东大会的任何决议发言和投票。除法律或本公司章程另有规定外，于股东大会上提出之决议案以普通决议案表决，并由出席大会之股东或其受委代表以简单多数通过，并有权就决议案投票。例如，一项普通决议就足以任命董事。根据新加坡法律，对于某些事项，包括自动清盘、修改我们的章程、更改公司名称和减少股本，特别决议是必要的，该决议由出席会议的股东或其代表以不少于四分之三的多数通过，并有权就该决议投票。
《新加坡公司法》要求不少于：
| ● | 公司为通过普通决议而召开股东大会的14天书面通知，或本公司章程规定的较长期限；以及 |
| ● | 本公司为通过特别决议案而举行的股东大会须给予21天的书面通知。 |
我国宪法还规定，在计算通知期限时，通知送达或被视为送达之日和通知发出之日均不包括在内。
除《新加坡公司法》规定的例外情况外，公司年度股东大会、公司特别大会、公司法定股东大会、《新加坡公司法》第215C或215D条所述的合并公司股东大会、某公司某类成员的会议、新加坡法院根据《新加坡公司法》第182条发布的会议命令以及新加坡法院根据《新加坡公司法》第210条命令的债权人、公司成员、公司股份单位持有人或一类此类人士的会议可(I)在实际地点举行；(2)在实际地点使用虚拟会议技术；或(3)仅使用虚拟会议技术。根据新加坡公司法，“虚拟会议技术”是指允许一个人在没有亲自出席会议的情况下参加会议的任何技术。
少数群体权利
新加坡公司少数股东的权利受到《新加坡公司法》第216条的保护，该条赋予新加坡法院一般权力，可应公司的任何股东的申请，在其认为适当的情况下作出任何命令，以补救下列任何情况：
| ● | 公司事务的处理或董事会权力的行使对包括申请人在内的一名或多名股东造成压迫或无视其利益；或 |
| ● | 公司采取行动或威胁采取行动，或股东通过决议或建议通过决议，不公平地歧视或以其他方式损害包括申请人在内的一名或多名股东的。 |
新加坡法院对其可能给予的补救措施拥有广泛的自由裁量权，《新加坡公司法》本身所列的补救措施并不是排他性的。如果新加坡法院认为，应根据《新加坡公司法》第216条提出的申请，上述任何一项理由成立，新加坡法院可作出其认为适当的命令，以期结束或补救所投诉的事项，并且在不损害上述一般性的原则下，该命令可：
| ● | 指示或禁止任何行为，或取消或修改任何交易或决议； |
| ● | 规范公司今后的事务行为； |
| ● | 授权一人或多於一人以公司的名义或代公司提出民事法律程序，并按法院指示的条款提出； |
| ● | 规定公司的其他股东或公司本身购买公司的股份，如公司购买股份，则规定相应减少其股本；或 |
| ● | 如果公司被清盘的话。 |
此外，《新加坡公司法》第216A条允许投诉人(包括少数股东)向新加坡法院申请许可，以便以公司的名义和代表公司在法院诉讼或仲裁中提起诉讼，或干预公司作为一方的法院诉讼或仲裁中的诉讼，以便代表公司起诉、抗辩或终止诉讼或仲裁。
清盘或其他资本返还
在清盘或其他资本回流时，除任何其他类别股份所附带的任何特别权利外，普通股持有人将有权按其持股比例参与任何剩余资产。
董事及高级人员的法律责任限制
根据《新加坡公司法》第172条的规定，任何旨在在任何程度上免除公司高管(包括董事)因与公司有关的任何疏忽、过失、失职或违反信托而须承担的法律责任或为其提供赔偿的条款均属无效。然而，公司并不被禁止：(A)就公司高级人员(包括董事)因与公司有关的任何疏忽、失责、违反职责或违反信托而须承担的任何法律责任提供弥偿(在任何程度上)，为公司的任何董事高级人员及公司高级人员购买和维持任何此类法律责任的保险；或(B)弥偿该名个人对公司以外的人所招致的法律责任，但如该项弥偿是针对以下法律责任的，则属例外：(I)该公司的高级人员须在刑事法律程序中缴付罚款，(Ii)该公司的高级人员须就不遵从任何属规管性质的规定(不论如何产生)而向监管当局缴付一笔罚款，(Iii)该公司的高级人员在就其被定罪的刑事法律程序进行抗辩时所招致的法律责任，(Iv)该公司的高级人员因抗辩该公司或有关连人士提起的民事法律程序而招致的
(V)个人因根据《新加坡公司法》第76A(13)条或第391条申请救济而招致的费用，其中法院拒绝给予他或她的救济。
在新加坡公司法及当时影响本公司的其他新加坡法规的规限下，本公司的章程规定，本公司的每名董事及其他高级职员均有权就其执行及履行其职责或与此有关而产生或将产生的一切成本、收费、损失、开支及债务获得本公司的赔偿。
在符合《新加坡公司法》和当时影响我们公司的所有其他新加坡法规的情况下，VinFast可以赔偿我们的董事和高级管理人员在为任何诉讼(无论是民事或刑事诉讼)进行辩护时可能招致的费用、费用、费用和其他开支，这些诉讼涉及以董事、本公司高级管理人员或雇员的身份行事的人的任何行为或不作为或被指控为不作为或不作为的行为，其中做出了有利于他或她的判决，或他或她被宣告无罪，或法院已根据新加坡公司法或其他适用法规的规定给予救济。但该等弥偿并不延伸至法律规定他或她因任何疏忽、失责、失职或违反信托而须负上的任何法律责任，而该等疏忽、失责、失职或违反信托是他就VinFast而犯下的罪行，或根据适用的新加坡法律会导致该等弥偿无效。
董事或本公司高级管理人员不对任何其他董事或高级管理人员的任何作为、不作为、疏忽、过失或其他行为负责，在新加坡法律允许的范围内，我们将按适当的比例出资董事或高级管理人员已支付或应付的款项，以反映该董事或高级管理人员的相对过错，并考虑任何其他相关的衡平法考虑因素，包括其他董事或高级管理人员与本公司的行为，以及该等各方的相对过错。
此外，在符合《新加坡公司法》及当时对本公司有影响的每项其他新加坡法规的规限下，董事(包括管理董事)或其他主管人员对任何其他董事主管人员的行为、收据、疏忽或过失，或参与任何收据或其他行为以符合规定，或对本公司因董事命令为吾等取得的任何财产的所有权不足或不足，或吾等的任何款项所投资的任何担保不足或不足，或对因破产而引起的任何损失或损害，概不负责。任何被交存金钱、证券或财物的人的破产或侵权行为，或其在履行职责过程中发生的任何其他损失、损害或不幸，除非这种情况是由于其本人的疏忽、过失、失职或违反信托而发生的。
我们已经与我们的每一位董事和高级职员签订了赔偿协议。这些协议要求我们在新加坡法律允许的范围内最大限度地赔偿这些个人因他们向我们提供服务而可能产生的责任，并预支因他们可能被赔偿的任何诉讼而产生的费用，但如果他或她后来被发现疏忽或以其他方式违反了他或她对本公司的信托或受托责任或违约，或者新加坡法院拒绝给予救济，本公司保留追回全部预付款的权利。这些赔偿权利不应排除受赔偿人根据任何法规、我们的宪法条款、协议、股东投票、公正董事或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。
我们期望维持标准的保险单，为我们的董事和高级管理人员提供(1)因失职或其他不当行为而引起的索赔损失的保险，以及(2)我们可能向该等董事和高级管理人员支付的赔偿款项。
股东权利比较
我们是根据新加坡法律注册成立的。以下讨论总结了我们普通股持有人的权利与根据特拉华州法律成立的典型公司普通股持有人的权利之间的实质性差异，这些差异是由于管理文件以及新加坡和特拉华州法律的不同造成的。
本讨论并不是关于我们普通股持有人在新加坡适用法律和我国宪法下的权利的完整或全面的陈述，也不是关于我们普通股持有人根据新加坡适用法律和我国宪法
根据适用的特拉华州法律和典型的公司注册证书和章程，持有典型公司的普通股。
特拉华州 |
| 新加坡 |
董事会 | ||
典型的公司注册证书和章程将规定，董事会中的董事人数将不时由授权董事的多数投票决定。根据特拉华州的法律，董事会可以分为不同的类别，只有在公司的公司注册证书明确授权的情况下，才允许在董事选举中进行累积投票。 | | 公司章程通常会规定最低董事人数，并规定股东可通过股东大会通过的普通决议任命或罢免董事，但条件是该等任命或罢免后的董事人数不超过章程和《新加坡公司法》所规定的最低董事人数。我们的章程规定，在符合新加坡公司法的情况下，并且在适用的情况下，纳斯达克或我们的股票随后在其上上市、报价或交易的主要证券交易所或证券市场的规则和法规，最低董事人数将为两名董事。 |
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董事个人责任的限制 | ||
典型的公司注册证书规定董事可在特拉华州法律允许的最大限度内免除因违反董事的受信责任而承担的个人金钱责任，但以下除外：(I)违反董事对公司或其股东忠诚度的任何行为；(Ii)非善意的或不作为的行为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；(Iii)特拉华州公司法第174条(关于董事因非法支付股息或非法购买或赎回股票而承担的责任)；或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。典型的公司注册证书还规定，如果修改特拉华州公司法以允许进一步取消或限制董事责任，则董事的责任将在经如此修订的特拉华州公司法允许的最大程度上被取消或限制。 | | 根据新加坡公司法第172条，任何条款(无论是在公司章程、与公司的合同或其他方面)旨在免除或提供弥偿，以免除或弥偿董事因与公司有关的任何疏忽、过失、失职或违反信托而依法应承担的任何责任，均属无效。但是，公司不得：(A)根据《新加坡公司法》第172a条的规定，为董事购买和维护保险，以防范其因与公司有关的任何疏忽、过失、失职或违反信托行为而招致的任何此类责任；或(B)根据《新加坡公司法》第172B条的规定，赔偿董事对公司以外的其他人所承担的任何责任，但如果赔偿针对的是(I)董事在刑事诉讼中支付罚款的任何责任，或因不遵守任何监管性质的要求(无论是如何产生的)而应向监管当局支付的罚款的任何责任，或(Ii)该高级人员(A)在其被定罪的刑事诉讼中为其辩护而招致的任何责任；(B)为该公司或有关公司提出的民事法律程序辩护，而在该民事法律程序中他或她的判决败诉；或。(C)与根据新加坡公司法第76A(13)条或第391条提出的济助申请有关，而新加坡法院在该申请中拒绝给予他或她济助。 我们的宪法规定，在符合新加坡公司法的规定和允许的范围内，以及当时有效的关于公司和影响我们公司的所有其他法律的规定和允许的范围内，我们公司的每个董事或高级管理人员都有权 |
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特拉华州 |
| 新加坡 |
| | 因执行和履行其职责或与之相关的一切费用、收费、损失、费用和债务，由本公司赔偿。在不损害前述一般性的原则下，董事或本公司高级职员对任何其他董事或高级职员的行为、收据、疏忽或过失，或参与任何收据或其他合规行为，或因董事为或代表本公司取得的任何财产的所有权不足或不足，或本公司任何款项所投资的担保的不足或不足，或因任何人的破产、无力偿债或侵权行为而产生的任何损失或损害，概不负责。证券或财物须存放或留下，或因其执行职务期间或与此有关的任何其他损失、损害或不幸而存放或留下，除非该等损失、损害或不幸是因其本人的疏忽、故意失责、失职或违反信托而发生的。 根据新加坡公司法，就法团而言，“高级人员”包括(A)任何董事或法团秘书，或法团以行政身分雇用的人；(B)根据任何文书所载权力委任的法团业务任何部分的接管人及经理；及(C)在自动清盘中委任的公司的任何清盘人，但不包括兼任经理的任何接管人、由新加坡法院或债权人委任的任何清盘人，或根据《新加坡破产条例》第7部委任的司法管理人。《2018年重组和解散法案》。 |
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感兴趣的股东 | ||
特拉华州公司法第203条一般禁止特拉华州公司在股东成为利益股东后的三年内与“利益股东”进行特定的公司交易(如合并、股票和资产出售以及贷款)。除特定的例外情况外，“有利害关系的股东”是指拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的个人或团体(包括根据期权、认股权证、协议、安排或谅解，或根据行使转换或交换权利获得股票的任何权利，以及该人仅对其拥有投票权的股票)，或是公司的联属公司或联营公司，并在过去三年内的任何时间拥有15%或以上有表决权股票的所有者。 | | 对于非在新加坡交易所证券交易有限公司上市的公众公司，新加坡没有类似的规定。 |
特拉华州 |
| 新加坡 |
特拉华州的一家公司可以通过其原始公司证书中的一项条款，或通过多数股东投票通过的对其原始证书或章程的修正案，选择“选择退出”第203条，而不受其管辖。除有限的例外情况外，这项修正案要到通过后12个月才生效。 | | |
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董事的免职 | ||
典型的公司注册证书和章程规定，在任何优先股持有人权利的约束下，董事可随时通过至少多数，或在某些情况下绝对多数的所有当时有权在董事选举中投票的流通股的投票权的赞成票而被免职，作为一个类别一起投票。公司注册证书还可以规定，只有在董事因某种原因被移除的情况下，才能行使这种权利(在分类董事会的情况下，仅因某种原因移除董事是默认规则)。 | | 根据《新加坡公司法》，上市公司的董事可在其任期届满前被免职，尽管其章程或上市公司与这些董事之间的任何协议中有任何规定，可通过普通决议(即由出席并亲自参加投票的股东的简单多数通过的决议)或委托代表通过的决议。有关拟动议该决议的通知，须在动议该决议的会议举行前不少于28天给予公司。然后，公司应在向股东发出会议通知的同时，以相同的方式向其股东发出该决议的通知，如这样做并不切实可行，则应在会议前不少于14天向其股东发出该决议的通知。如果以这种方式罢免的任何董事被任命代表任何特定类别的股东或债券持有人的利益，则在任命该董事的继任者之前，罢免该董事的决议不会生效。 我们的宪法同样规定，在其条款和新加坡公司法任何要求的规限下，本公司可通过普通决议案并发出特别通知，在上述董事任期届满前罢免该董事并任命一名继任者。 |
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填补董事会空缺 | ||
典型的公司注册证书及章程规定，在任何优先股持有人权利的规限下，任何空缺，不论是因身故、辞职、退休、取消资格、免任、董事人数增加或任何其他原因而产生，均可由其余董事以多数票票填补，即使该等董事留任不足法定人数，或由唯一剩余的董事填补。任何新当选的董事的任期通常为在新当选的董事所在类别的董事任期届满的年度股东大会上届满的完整任期的剩余部分。 | | 本公司章程规定，本公司股东或本公司董事会有权于任何时间及不时透过股东大会普通决议案委任任何人士为董事董事，以填补临时空缺或增补现有董事，惟董事总人数在任何时间均不得超过本公司章程所规定或按照本公司章程厘定的最高人数(如有)。 就上市公司而言，一般而言，《新加坡公司法》规定，董事必须在股东大会上单独任命。除非《新加坡公司法》中有任何相反的规定，否则不得提出以单一决议任命两人或两人以上为董事的动议，除非会议事先未经表决同意这样做的决议 |
特拉华州 |
| 新加坡 |
| | 而违反该规定而通过的决议，不论董事提出任何反对意见，均属无效。 |
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管治文件的修订 | ||
根据特拉华州一般公司法，公司公司注册证书的修订需要持有多数流通股的股东的批准，有权对修订进行投票。 如果特拉华州公司法要求对修正案进行全票表决，则需要该类别的已发行股票的大多数，除非公司证书或特拉华州公司法的其他条款规定了更大的比例。根据《特拉华州公司法》，如果公司注册证书授权，董事会可以修改公司章程。特拉华州公司的股东也有权修改公司章程。 | | 我们的章程可通过特别决议(即，由有权投票的股东至少四分之三多数通过的决议，亲自或委派代表出席不少于21天的书面通知的会议)来修改。 根据《新加坡公司法》，一项根深蒂固的条款可列入公司成立时所依据的章程，而且只有在公司股东一致同意的情况下，才可随时写入章程。根深蒂固的条款防止宪法的某些特定条款以新加坡公司法规定的方式更改，或除非(A)以超过75%(新加坡公司法对特别决议所要求的最低多数)的指定多数通过决议，或(B)满足某些特定条件。新加坡公司法规定，只有在公司股东一致同意的情况下，才能删除或修改这种根深蒂固的条款。 |
特拉华州 |
| 新加坡 |
股东大会 | ||
年会和特别会议 典型的章程规定，股东年度会议应在董事会确定的日期和时间举行。 根据《特拉华州公司法》，董事会或公司章程或章程中授权召开股东特别会议的任何其他人均可召开股东特别会议。 | | 股东周年大会 在新加坡公司法的规限下，吾等须于本财政年度结束后六个月内召开股东周年大会，除非新加坡会计及公司监管局授权延长举行股东周年大会的时间或新加坡公司法另有准许。 特别股东大会 除年度股东大会外，任何股东大会都称为“特别股东大会”。持有不少于已发行股份总数10%(不含库藏股)的两名或两名以上股东，可召开特别大会。此外，我国宪法规定，董事可根据《新加坡公司法》召开特别股东大会。 尽管章程有任何规定，如有要求(即向董事发出书面通知，要求股东召开会议，并由提出要求的人签署并存放于公司的注册办事处)，则董事须召开股东大会，而股东持有的缴足股款股份总数不少于缴足股份总数的10%，而请求书附有在公司股东大会上投票的权利。该公司的特别大会须在切实可行范围内尽快举行，但无论如何不得迟於公司接获该项要求后2个月举行。 此外，我们的宪法规定，董事可以在他们认为合适的时候召开特别股东大会。 |
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法定人数要求 根据《特拉华州一般公司法》，公司的公司注册证书或章程可规定在会议上开展业务所需的法定人数，但在任何情况下，法定人数不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一。 | | 法定人数要求 我国宪法规定，任何股东大会的法定人数应为两名成员亲自出席或委派代表出席。如在股东大会指定举行时间起计半小时内(或大会主席认为合适而容许的较长时间内)未有法定人数出席，则应股东要求召开的股东大会应解散。在任何其他情况下，股东大会将延期至下周的同一日(或如该日为公众假期，则为该公众假期的下一个营业日)，并于同一时间及地点举行，或于董事决定的其他日期、时间或地点举行。如果在休会的会议上出席的人数不足法定人数 |
特拉华州 |
| 新加坡 |
| | 自指定举行会议的时间起计半小时，会议即告解散。 除《新加坡公司法》排除外，公司年度股东大会、公司特别大会、公司法定股东大会、《新加坡公司法》第215C或215D条所述的合并公司股东大会、公司某类成员的会议、新加坡法院根据《新加坡公司法》第182条发布的会议命令，以及新加坡法院根据《新加坡公司法》第210条命令的债权人、公司成员、公司股份单位持有人或这类人的会议，可(I)在实际地点举行；(2)在实际地点使用虚拟会议技术；或(3)仅使用虚拟会议技术。根据新加坡公司法，“虚拟会议技术”是指允许一个人在没有亲自出席会议的情况下参加会议的任何技术。 |
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对高级人员、董事和雇员的赔偿 | ||
根据特拉华州一般公司法，在符合公司股东以公司名义提起的衍生诉讼的特定限制的情况下，公司可赔偿任何因是公司的董事、高级职员、雇员或代理人(或应公司要求以这种身份为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业服务)而成为任何第三方诉讼、诉讼或诉讼的一方的人的费用，包括律师费、判决、罚款和他或她因有关诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理地支付的和解金额。除其他事项外，由不是诉讼或法律程序当事人的董事组成的法定人数的多数票，如果此人： ● 本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司的最佳利益的方式行事，或在某些情况下，至少不反对公司的最佳利益；以及 ● 在刑事诉讼中，没有合理理由相信他或她的行为是非法的。 特拉华州公司法允许公司在类似情况下对这些人实际和合理地与派生诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的费用(包括律师费)进行赔偿，但不得在 | | 根据新加坡公司法第172条，任何条款(无论是在章程、与公司的合同或其他方面)都是无效的，任何条款旨在免除或提供弥偿，以免除或弥偿公司(包括董事)的高级管理人员对公司的疏忽、过失、失职或违反信托的任何责任。然而，公司不得：(A)按照《新加坡公司法》第172a条的规定，为董事和高级职员购买和维持保险，以承担法律规定该高级职员因与公司有关的任何疏忽、过失、失职或违反信托而承担的任何此类责任；或(B)根据《新加坡公司法》第172B条的规定，赔偿董事对公司以外的人所承担的责任，但如果赔偿是针对以下任何责任的，则不在此限：(I)董事在刑事诉讼中支付罚款，(Ii)董事就不遵守任何监管性质的要求(无论是如何产生的)向监管当局支付罚款，(Iii)董事在为其被定罪的刑事诉讼进行抗辩时招致的任何责任，(Iv)董事因就判决败诉的公司或关连公司提起的民事诉讼进行抗辩而招致的费用；或(V)董事因根据《新加坡公司法》第76A(13)条或第391条提出的济助申请而被法院拒绝给予济助而招致的费用。 |
特拉华州 |
| 新加坡 |
关于该人被判决对法团负有法律责任的任何申索、争论点或事宜，除非特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定该人有公平合理地有权就该法院认为适当的开支获得弥偿。 如果董事、高级管理人员、雇员或代理人在此类诉讼、诉讼或诉讼中胜诉，特拉华州公司法要求公司赔偿其因此而产生的合理费用。这些人在为任何诉讼、诉讼或法律程序辩护时所招致的费用(包括律师费)，可在收到该人或其代表承诺偿还款项(如最终裁定该人无权获得弥偿)后，在该诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前支付。‘ | | 如果高管被公司起诉，《新加坡公司法》赋予法院完全或部分免除高管因疏忽、违约、失职或违背信托而产生的后果的权力。 为了获得救济，必须证明（i）该官员的行为合理且诚实;（ii）考虑到案件的所有情况，包括与该官员的任命有关的情况，原谅该官员是公平的。 然而，新加坡判例法表明，因违反信托而受益的人员不会获得此类救济。 本公司的章程规定，在新加坡公司法及现行所有与本公司有关并影响本公司的现行法例的条文及许可范围内，本公司的每名董事或其他高级职员均有权就其执行及履行其职责或与此相关而招致或将招致的所有费用、收费、损失、开支及责任获得本公司的弥偿。特别是，在不损害前述一般性的原则下，董事或本公司其他高级管理人员对任何其他董事或高级管理人员的行为、收据、疏忽或过失，或参与任何收据或其他符合规定的行为，或因董事下令为本公司或代表本公司收购的任何财产的所有权不足或不足，或本公司任何资金应投资于其上的担保不足或不足，或因破产、无力偿债、任何被存放或留下任何金钱、证券或财物的人的侵权行为，或在执行其职责时或与之有关的任何其他损失、损害或不幸中发生的，除非该等损失、损害或不幸是因其本人的疏忽、故意失责、失职或违反信托而发生的。 |
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股东批准发行股份 | ||
根据特拉华州法律，董事会有权随时自行决定发行股本，只要发行的股票数量、已发行和已发行的股票以及保留发行的股票不超过股东先前批准并在公司的公司注册证书中规定的公司的法定资本。在上述情况下，发行股本不需要额外的股东批准。根据特拉华州的法律，(I)需要股东批准 | | 新加坡公司法第161条规定，即使公司章程有任何规定，未经股东在股东大会上事先批准，董事不得行使任何发行股票的权力。此类授权可通过普通决议(即要求亲自出席并参加表决并有权就该决议投票的股东的简单多数票的决议)获得。一旦获得股东批准，除非先前由公司在股东大会上撤销或更改，否则 |
特拉华州 |
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对公司注册证书的任何修订，以增加法定资本；及(Ii)在直接合并交易中发行股票，只要股票数量超过交易前公司已发行股份的20%，无论是否有足够的授权资本。 此外，公司可发行一个或多个类别的股票或任何类别内的一个或多个系列股票，如公司注册证书或其任何修正案中所述和明示的，或董事会根据其公司注册证书的规定明确授予其的权力通过的关于发行此类股票的一项或多项决议。 任何类别或其任何系列的任何股票，可在持有人或法团的选择下或在特定事件发生时，按公司注册证书或董事会通过的发行该等股票的决议所述的价格或价格或汇率或汇率，转换为或可交换为该公司的任何其他类别或任何其他类别的股份或任何其他类别或任何其他类别的股票。 | | 持续有效，直至下一次周年大会完结或法律规定在该日期后举行下一次周年大会的期限届满为止，两者以较早者为准；但公司可在大会上撤销或更改任何批准。 |
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股东对企业合并的批准 | ||
一般而言，根据《特拉华州公司法》，完成合并、合并，或出售、租赁或交换公司的几乎所有资产或解散，都需要得到董事会和有权投票的公司已发行股票的多数(除非公司注册证书要求更高的百分比)的批准。 《特拉华州普通公司法》还要求股东在与《特拉华州普通公司法》第203条所界定的“有利害关系的股东”的业务合并时进行特别表决。见“”一节感兴趣的股东“上图。 | | 《新加坡公司法》规定，具体的公司行为需要股东在股东大会上批准，特别是： ● 尽管公司章程有任何规定，董事不得实施任何处置公司全部或基本上全部业务或财产的建议，除非该等建议已在股东大会上获得批准； ● 公司可借特别决议决议将其自动清盘; ● 根据每家合并公司的章程，根据《新加坡公司法》下的全面合并程序提出的合并建议，不需要法院命令，必须由每家合并公司的股东在股东大会上以特别决议批准； ● 公司与其股东或任何类别的股东之间提出的妥协或安排，除其他事项外，必须经相当于价值四分之三的股东或类别股东的多数批准。 |
特拉华州 |
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| | 股东亲自或委派代表出席法院命令的会议并参与表决；及 ● 尽管公司章程有任何规定，董事未经股东事先批准，不得发行股份，包括与公司行动有关而发行的股份。 |
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未召开会议的股东诉讼 | ||
根据《特拉华州公司法》，除非公司的公司注册证书另有规定，否则在股东会议上采取的任何行动都可以不开会、不事先通知和没有投票，前提是流通股持有人拥有不少于授权这种行动所需的最低票数的书面同意。公司的公司注册证书禁止这种行为的情况并不少见。 | | 在新加坡公司法及影响本公司当时有效的其他新加坡法规的规限下，根据我们的章程，每当本公司的股本分为不同类别的股份时，任何类别的特别权利可经该类别已发行股份的四分之三持有人书面同意或经该类别股份持有人在另一次股东大会上通过的特别决议案批准而予以更改或撤销(但不得以其他方式进行)，并可在本公司持续经营期间或在清盘期间或在考虑清盘期间作出更改或撤销。在每一次该等独立的股东大会上，(A)所需的法定人数为两人(除非该类别的全部股份由一人持有，而当时并无法定人数适用)至少持有该类别已发行股份的三分之一或由受委代表或受权人代表，而任何亲自出席或由受委或受托代表出席的该类别股份的持有人均可要求以投票方式表决(而在投票表决时，他有权就其持有的每一股有权在该大会上表决的该类别股份投一票)，但如在该股东大会上未能取得该特别决议所需的过半数，如在该股东大会后两个月内取得有关类别已发行股份四分之三持有人的书面同意，其效力及作用与在该股东大会上通过的特别决议相同；及(B)如该类别的所有已发行股份均由一人持有，所需的法定人数为一人，而该类别股份的持有人亲身出席或由受委代表或受托代表出席者可要求以投票方式表决。除上述规定外，我国宪法没有规定股东以书面方式批准决议。 |
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股东诉讼 | ||
根据特拉华州公司法，股东可以代表公司提起派生诉讼，以强制执行公司的权利。如果符合《特拉华州公司法》关于维持集体诉讼的要求，个人也可以代表他或她自己和其他处境相似的股东提起集体诉讼。任何人只能提起和维持这样的诉讼 | | 站着 根据新加坡法律，只有反映在我们的成员登记册上的我们公司的登记股东才被承认为我们公司的股东。因此，只有注册股东才有法律地位对本公司提起股东诉讼或以其他方式寻求强制执行他们作为股东的权利。账簿记项持有人 |
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如果该人在作为诉讼标的的交易时是股东，或其股票此后因法律的实施而转移给他或她。此外，根据特拉华州判例法，原告通常不仅在作为诉讼标的的交易时是股东，而且在衍生品诉讼的整个期间都必须是股东。特拉华州一般公司法还要求衍生原告要求公司董事在衍生原告提起诉讼之前主张公司债权，除非这种要求是徒劳的。 | | 我们股份的权益将被要求将其账面权益交换为经认证的股份，并在我们公司的股东名册上登记为股东，以便对我们的公司、我们的董事或高管提起或执行任何与股东权利有关的法律程序或索赔。 在受压迫或不公正的情况下的个人补救 股东可根据《新加坡公司法》第216条向法院申请命令，以补救下列情况：(A)公司的事务正在进行，或公司董事的权力正在以压迫或无视包括申请人在内的一名或多名公司股东或债权证持有人的利益的方式行使；或(B)该公司已作出或威胁作出某项作为，或该公司的股东或债权证持有人已通过某项决议，而该决议对该公司的一名或多名股东或债权证持有人(包括申请人)造成不公平的歧视或在其他方面造成损害。 新加坡法院对根据此类申请可给予的救济拥有广泛的自由裁量权，除其他外，包括指示或禁止任何行为，或取消或更改任何交易或决议，条件是公司清盘，或授权由新加坡法院指示的人或多人以公司的名义或代表公司的名义和条款提起民事诉讼。 派生诉讼和仲裁 《新加坡公司法》有一项规定，规定了一种机制，允许股东代表公司向法院申请提起派生诉讼或开始仲裁的许可。 申请一般由公司股东提出，但法院获赋予酌情权，容许其认为适当的人士(例如股份的实益拥有人)在适当情况下提出申请。 应注意的是，《新加坡公司法》的这一条款主要被少数股东用来以公司的名义和代表公司提起诉讼或仲裁，或干预公司作为当事方的诉讼或仲裁，目的是代表公司起诉、辩护或终止诉讼。在提起派生诉讼或仲裁之前，法院必须信纳 |
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| | (I)已向公司董事发出14天通知，表示如公司董事不提出、竭力提出起诉或抗辩，或中止该诉讼或仲裁，则该方拟展开该衍生诉讼或仲裁；。(Ii)该方是真诚行事；及。(Iii)表面看来，应提出、起诉、抗辩或中止该诉讼，以符合该公司的利益。 集体诉讼 在美国，集体诉讼的概念允许个人股东提起诉讼，试图代表一类或几类股东，但新加坡并不存在。然而，作为程序问题，若干股东可以代表自己和参与诉讼或成为诉讼当事人的其他股东带头提起诉讼并确立责任。这些股东通常被称为“代表原告”。 |
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分配和分红；回购和赎回 | ||
特拉华州普通公司法允许公司从法定盈余中宣布和支付股息，如果没有盈余，从宣布股息的财政年度的净利润中扣除，和/公司的股东大会决议，应当在公司章程规定的期限内作出。股东大会决议，应当在公司章程规定的期限内作出。在分配资产时有优先权的所有类别的已发行股票。 根据特拉华州一般公司法，任何公司都可以购买或赎回自己的股份，但如果公司的资本当时受损或将因赎回而受损，则一般不得购买或赎回这些股份。然而，如果股份要注销和资本减少，公司可以从股本中购买或赎回因其资产的任何分配而有权优先于另一类别或系列股份的股份。 | | 新加坡公司法规定，除公司利润外，不得向股东支付任何股息(除非新加坡公司法和当时生效的与公司有关并影响我们公司的所有其他法律明确授权)。 《新加坡公司法》没有对利润何时被视为可用于支付股息作出定义，因此受判例法管辖。 我们的宪法规定，除利润外，不能支付任何股息。 收购公司自己的股份 《新加坡公司法》一般禁止公司以任何方式直接或间接收购或声称收购自己的股份、控股公司的股份或最终控股公司的股份，但某些例外情况除外。任何违反上述禁令的合同或交易，如一家公司根据该禁令收购或声称收购其控股公司或最终控股公司的股份，则除以下例外情况外，该合同或交易无效。然而，只要其章程明确允许这样做，并且符合《新加坡公司法》所载的每一项获准收购的特殊条件，一家公司可以： ● 按其规定的条款和方式赎回可赎回优先股 |
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| | 宪法。优先股可以从资本中赎回，如果所有董事根据新加坡公司法就优先股赎回作出偿付能力声明，并且公司向新加坡会计和公司监管局提交了该声明的副本； ● 不论是否在新加坡批准的交易所或新加坡以外的任何证券交易所上市，根据股东大会预先授权的平等准入计划，在场外购买其本身的股票； ● 按照股东大会通过特别决议事先核准的协议，有选择地在场外购买其股票，其中拟收购其股票的人及其关联人已放弃投票； ● 不论是否在新加坡的认可交易所或新加坡以外的任何证券交易所上市，根据预先在股东大会上藉特别决议授权的或有购买合约，收购其本身的股份；及 ● 在证券交易所上市的，应当按照股东大会特别决议事先批准的条件和限额，在证券交易所收购自己的股份。 公司也可以根据新加坡法院的命令购买自己的股票。 一间公司在有关期间内可收购的普通股总数，不得超过截至授权收购该等股份的决议案通过之日普通股、任何类别股票或不可赎回优先股(视属何情况而定)总数的20%(或该其他订明百分比)。然而，如公司已藉股东大会特别决议案减少股本，或新加坡法院已作出有关命令，则普通股、任何类别股份或不可赎回优先股(视属何情况而定)的总数须视为经特别决议案或新加坡法院命令更改的普通股、任何类别股份或不可赎回优先股(视属何情况而定)的总数。支付，包括公司收购自己的股份直接发生的任何费用(包括经纪费用或佣金)，可以从公司的 |
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| | 可分配利润或资本，前提是公司有偿付能力。 吾等的宪法规定，在遵守新加坡公司法、纳斯达克或吾等股份上市、报价或交易所在的主要证券交易所或证券市场的规则及规例的情况下，以及任何适用的法律或法规的规限下，吾等可按吾等认为合适的条款及方式以及新加坡公司法规定的方式购买或以其他方式收购吾等的已发行股份。这些股份可按《新加坡公司法》的规定作为库存股持有或注销，或按《新加坡公司法》允许的方式处理。股份注销时，公司已发行股份的数量应当减去被注销的股份数量，而被注销的股份是从公司的股本中购买或获得的，公司的股本数额应当相应减少。 为收购股份提供财政援助 公众公司或其控股公司或最终控股公司为公众公司的公司，不得直接或间接为下列目的或与下列事项相关的目的向任何人提供财政援助： ● 收购或拟收购该公司的股份或该等股份的单位；或 ● 收购或拟收购其控股公司或最终控股公司的股份，或数个单位的此类股份。 财政援助可以采取贷款、提供担保、提供担保、解除债务、解除债务或其他形式。 然而，应注意的是，如果一家公司遵守《新加坡公司法》规定的要求(包括以特别决议批准)，它可以为收购其控股公司或最终控股公司的股份提供财务援助。 |
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与高级人员或董事的交易 | ||
根据《特拉华州一般公司法》，公司一名或多名董事拥有权益的一些合同或交易不会因为这种权益而无效或可因此而无效，只要满足某些条件，如获得所需的批准并满足诚信和充分披露的要求。根据《特拉华州公司法》，(A)股东或 | | 根据《新加坡公司法》，除下文所述的某些限制性交易外，董事和首席执行官不被禁止与公司进行交易，但如果他们在与公司的交易中有利害关系，则必须向董事会披露该利益。特别是，每一位董事或首席执行官以任何方式，无论是直接 |
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董事会必须在充分披露重要事实后真诚地批准任何此类合同或交易，或者(B)该合同或交易在获得批准时对公司必须是“公平的”。如果寻求董事会批准，合同或交易必须在充分披露重大事实后，得到大多数公正董事的善意批准，即使不到法定人数的多数。 | | 董事或行政总裁(视属何情况而定)必须在获悉有关事实后，尽快在董事会会议上声明该权益的性质，或向该公司发出书面通知，详述该事实及与该公司的交易或建议交易中的权益的性质、性质及范围。 此外，董事或首席执行官如担任任何职位或拥有任何财产，而该职位或财产可能直接或间接地与董事或董事的首席执行官或首席执行官的职责产生利益冲突，则须在董事会会议上声明冲突的事实以及冲突的性质、性质和程度，或向公司发出书面通知，详细说明冲突的性质、性质和程度。 新加坡公司法扩大了董事及行政总裁披露任何利益的法定责任的范围，声明董事或行政总裁家庭的成员(包括配偶、儿子、养子、继子、女儿、养女及继女)的利益将被视为董事或行政总裁(视属何情况而定)的利益。 然而，如董事或行政总裁(视属何情况而定)的权益只包括在与该公司的交易或拟进行的交易中有利害关系的法团的成员或债权人，而该权益可恰当地被视为非具关键性的权益，则无须作出披露。如该交易或拟进行的交易与向该公司提供的任何贷款有关，则除非章程另有规定，否则董事或其行政总裁在任何时间不得被视为在该交易或拟进行的交易中拥有权益或曾在该交易或拟进行的交易中拥有权益，而董事或其行政总裁(视属何情况而定)只是为该等贷款提供担保或参与担保该贷款的偿还。 此外，凡该项交易或拟议交易已经或将与一间关联公司(即，共同控股公司的控股公司、附属公司或附属公司)或为该公司的利益而进行，而董事或其行政总裁是该交易或拟进行交易的首席执行官(视属何情况而定)，则该董事或其行政总裁在任何时间不得被视为在该交易或拟进行的交易中拥有或曾经拥有权益 |
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| | 公司，除非宪法另有规定。 除指明的例外情况外，新加坡公司法禁止公司(获豁免的私人公司除外)(I)向其董事或关联法团(“有关董事”)的董事作出贷款或准贷款，(Ii)就向有关董事作出的贷款或准贷款订立担保或提供任何保证，(Iii)以债权人身份为有关董事的利益订立信贷交易，(Iv)订立任何担保或提供任何担保，以使有关董事受益，(V)参与一项安排，根据该安排，另一人订立一项交易，而该交易假若由该公司订立，将会是上文第(I)至(Iv)或(Vi)项下的受限交易，而该人士据此从该公司或其关连法团取得利益，或(Vi)安排向该公司转让或由该公司承担某项交易下的任何权利、义务或债务，而该等权利、义务或债务假若由该公司订立则会是上文第(I)至(V)项下的受限交易。 公司还被禁止向其董事的配偶或子女(无论是领养的、亲生的或继子女)提供贷款或准贷款，或就此类贷款或准贷款提供担保或担保。 除规定的例外情况外，《新加坡公司法》还禁止公司(获豁免的私人公司除外)向另一家公司、有限责任合伙企业或可变资本公司提供贷款或准贷款，或就除上述公司以外的其他人向另一家公司、有限责任合伙企业或可变资本公司提供的贷款或准贷款订立任何担保或提供任何担保，或作为债权人为另一家公司、有限责任合伙企业或可变资本公司的利益进行信贷交易，或就任何人为另一间公司、有限责任合伙或可变资本公司(视属何情况而定)的利益而订立的信贷交易而订立任何担保或提供任何保证，而首述公司的一名或多于一名董事的一名或多于一名董事合共拥有该另一公司或该有限责任合伙或可变资本公司(视属何情况而定)总投票权的20%或以上(视属何情况而定)，除非该公司事先在股东大会上批准就该贷款、准贷款、信用交易、担保或保证(视属何情况而定)作出、提供或订立该贷款、准贷款、信用交易、担保或保证(视属何情况而定)。 |
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| | 有利害关系的一名或多名董事及其家人在董事上投了弃权票。 如某公司(获豁免私人公司除外)为另一间公司或有限责任合伙的利益而作出贷款、准贷款、信贷交易，而该另一间公司或有限责任合伙或可变资本公司(视属何情况而定)在新加坡境外成立为法团或组成(视属何情况而定)，则该项禁止适用于该公司所作的贷款、准贷款、信贷交易，以及由一间公司(获豁免私人公司除外)就一名并非首述公司的人向另一间公司、有限责任合伙或可变资本公司(视属何情况而定)作出的贷款或准贷款而提供的担保或保证，如果首述公司的一名或多名董事(A)是或合计拥有另一家公司、有限责任合伙企业或可变资本公司总投票权的20%或以上，或(B)如另一家公司没有股本，则不论是否有权委任董事，均可对另一家公司行使或合共行使控制权。 新加坡公司法还规定，董事家庭成员(包括配偶、儿子、养子、继子、女儿、养女和继女)的利益将被视为董事的利益。 |
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不同政见者的权利 | ||
根据《特拉华州一般公司法》，参与某些类型的重大公司交易的公司的股东在不同情况下有权获得评估权，根据该权利，股东可获得其股票公平市场价值的现金，以代替其在交易中获得的代价。 | | 根据《新加坡公司法》，新加坡没有类似的规定。 |
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累计投票 | ||
根据特拉华州公司法，公司可以在其章程中通过累积投票选举其董事。当董事由累积投票选举产生时，股东拥有的投票数等于该股东持有的股份数乘以提名参加选举的董事数。股东可以为一个董事投下全部此类投票权，也可以在董事中按任意比例投下全部投票权。 | | 对于在新加坡注册成立的公司，《新加坡公司法》没有相应的规定。 |
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反收购措施 | ||
根据特拉华州一般公司法，公司的公司注册证书可赋予董事会发行新类别优先股的权利，包括投票、转换、股息分配、 | | 我们的宪法规定，在新加坡公司法的约束下，目前生效的关于公司和影响公司的所有其他立法，以及我们的宪法， |
特拉华州 |
| 新加坡 |
以及其他权利将由董事会在发行时确定，这可能会阻止收购企图，从而阻止股东实现相对于其股票市值的潜在溢价。 此外，特拉华州的法律并不禁止公司采用股东权利计划或“毒丸”，这可能会阻止收购企图，并阻止股东实现对其股票市值的潜在溢价。 | | 经本公司于股东大会上事先批准，董事可按其认为合适的条款及条件，按其认为适当的条款及条件，按其认为适当的代价(如有)，向该等人士配发及发行股份，或就该等股份授出购股权或以其他方式处理或处置该等股份，并以现金支付或不支付其任何部分(如有)。任何该等股份可连同董事认为适当的优先、递延、有限制或特别权利、特权或条件而发行。本公司可能会发行可赎回或可由本公司选择赎回的优先股，赎回条款及方式由本公司董事决定。 根据新加坡收购守则，如在要约收购过程中，或甚至在要约公布日期前，要约公司董事会有理由相信真诚要约即将提出，董事会不得在未经股东于股东大会上批准的情况下，就要约公司的事务采取任何行动，而该等行动实际上可能导致任何真诚要约受挫或股东没有机会决定其是非曲直。 2023年8月2日，除某些例外情况外，新加坡投资局放弃对本公司适用《新加坡收购守则》。根据该豁免，本公司不受新加坡收购守则条款的适用，但“收购要约”(符合美国证券法的含义)的情况除外，即存在交易所法案规则14d-1(C)中规定的第1级豁免，且要约人依赖此类豁免以避免完全遵守美国有关要约收购的适用规则和法规。本公司董事会已向SIC提交一份书面确认，表明适用美国监管制度(不受新加坡收购守则的同时监管)将是适当的，并且本公司董事会一致认为，获得豁免符合本公司的利益。 |
手令的说明
我们的认股权证根据日期为2021年7月15日的认股权证协议(日期为2021年7月15日)，由开曼群岛获豁免公司Black Spade Acquisition Co(“Black Spade”或“BSAQ”)与作为认股权证代理(“大陆”)的大陆股票转让及信托公司(“大陆”)之间以登记(簿记)形式发行(“认股权证协议”)，经VinFast、Black Spade及大陆于2023年8月11日订立的转让、假设及修订协议(“认股权证假设协议”)修订。如本文所用：
“北京国资委A类普通股”是指每股黑桃A类普通股，每股票面价值0.0001美元；
“结案”是指根据《企业合并协议》与黑桃企业合并的结案日期；
“生效时间”是指企业合并的生效时间；
“公开认股权证”指于2021年7月20日完成的Black Spade首次公开发售中发行的认股权证，每份认股权证持有人有权按每股11.50美元的行使价购买一股BSAQ A类普通股，可予调整。
“私募认股权证”指与黑桃于2021年7月20日完成首次公开发售同时完成的私募向保荐人出售的认股权证，每份认股权证持有人有权按每股11.50美元的行使价购买一股BSAQ A类普通股，并可予调整；以及
“保荐人”指的是黑桃保荐人有限责任公司，根据开曼群岛的法律注册。
以下有关吾等认股权证的若干条文摘要并不完整，须受经认股权证假设协议修订的认股权证协议所规限，并受其整体规限。
VinFast将发行认股权证以换取公开认股权证
每份VinFast完整认股权证使登记持有人有权在交易结束后30个月开始的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股普通股，可按下文讨论的调整，但紧接下一段讨论的除外。根据经认股权证假设协议修订的认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股普通股行使其VinFast认股权证。这意味着权证持有人在给定时间只能行使完整的VinFast权证。VinFast认股权证将在交易结束五年后、纽约时间下午5点或更早在赎回(由私募认股权证转换而来的VinFast认股权证除外)或清算时到期。
VinFast将没有义务根据VinFast认股权证的行使交付任何普通股，也将没有义务了结此类认股权证的行使，除非根据证券法与VinFast认股权证相关的普通股的注册声明届时生效，且与之相关的招股说明书是最新的，但VinFast必须履行其注册义务。VinFast认股权证将不会被行使，而且VinFast将没有义务在行使VinFast认股权证时发行任何普通股，除非该等认股权证行使时可发行的普通股已根据VinFast认股权证登记持有人居住国的证券法律登记、合资格或被视为获豁免。如果就VinFast认股权证而言，前两项判决的条件并不符合，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能会毫无价值及失效。在任何情况下，VinFast都不会被要求净现金结算任何VinFast认股权证。
如果我们的普通股在行使VinFast认股权证时并未在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)节下的“备兑证券”的定义，则VinFast可根据证券法第3(A)(9)节的规定，要求为换取公共认股权证而发行的VinFast认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做，并且在VinFast如此选择的情况下，它将不需要提交或维护登记声明，并且在VinFast没有这样选择的情况下，在没有豁免的情况下，它将尽其合理的最大努力，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认定。在此情况下，每名持有人将支付行使价，就该数目的普通股交出每份认股权证，数目相等于(A)除以(X)减去该认股权证的行使价减去(Y)的公平市值及(B)除以0.361所得的商，两者以较小者为准。“公允市价”是指在权证代理人收到行权通知之日的前一个交易日止的10个交易日内，本公司普通股的成交量加权平均价格。
每股普通股价格等于或超过$18.00时认股权证的赎回
一旦VinFast认股权证可以行使，VinFast可以赎回未发行的VinFast认股权证(本文中关于为换取私募认股权证而发行的VinFast认股权证的描述除外)：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以每份认股权证0.01美元的价格计算； |
| ● | 向每名认股权证持有人发出不少于30天的提前赎回书面通知(“30天赎回期”)；及 |
| ● | 当且仅当在VinFast向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内，我们普通股的最后一次报告销售价格(“参考值”)等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)。 |
如果VinFast认股权证可被VinFast赎回，它可以行使赎回权，即使它无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。然而，VinFast将不会赎回VinFast认股权证，除非证券法规定的关于我们在行使VinFast认股权证时可发行的普通股的注册声明有效，并且与该等普通股有关的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可用。
如果上述条件得到满足，VinFast发布了VinFast认股权证的赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其VinFast认股权证。任何此类行使将不会在“无现金”的基础上进行，并将要求行使权证持有人为正在行使的每一份VinFast权证支付行使价。然而，在赎回通知发出后，我们普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股份股息、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元(针对整个股票)的认股权证行使价格。
在每股普通股价格等于或超过$10.00时赎回权证
一旦VinFast认股权证可以行使，VinFast可能会赎回尚未发行的认股权证：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 至少提前30天发出书面赎回通知后，每份认购证的价格为0.10美元;前提是持有人能够在赎回前以无现金方式行使其认购证，并根据赎回日期和我们普通股的“公平市场价值”，参考下表确定的股份数量; |
| ● | 如果且仅当参考价值等于或超过每股10.00美元（根据股份细分、股份股息、重组、资本重组等进行调整）;和 |
| ● | 如果参考价值低于每股18.00美元（根据股份分拆、股份股息、重组、资本重组等进行调整），则为交换私募认购证而发行的VinFast认购证也必须同时被要求赎回，其条款与为交换公开认购证而发行的未发行VinFast认购证相同，如上所述。 |
下表中的数字代表根据相应赎回日期我们普通股的“公平市场价值”，根据VinFast根据此赎回功能进行赎回而行使时将收到的普通股数量（假设持有人选择行使其VinFast认购证且该认购证未以每份认购证0.10美元的价格赎回），根据赎回通知发送至认购证持有人之日后10个交易日报告的普通股成交量加权平均价格，以及相应赎回日期早于认购证到期日的月数确定，每一项均如下表所示。VinFast将不迟于上述10个交易日期限结束后的一个工作日向其持有人提供最终公平市场价值。
下表各栏标题所载之股价将于行使认股权证时可予发行之股份数目按下文“反摊薄调整”标题下首三段所载调整之任何日期作出调整。列标题内的经调整股价将相等于紧接有关调整前的股价乘以一个分数，其分子为紧接有关调整前行使认股权证时可交付的股份数目，而分母则为经如此调整的行使认股权证时可交付的股份数目。下表所列股份数目，须按行使认股权证时可发行股份数目的相同方式及同时作出调整。
救赎 |
|
| $11.00 |
| $12.00 |
| $13.00 |
| $14.00 |
| $15.00 |
| $16.00 |
| $17.00 |
| $18.00 | |
60个月 | | 0.261 | | 0.281 | | 0.297 | | 0.311 | | 0.324 | | 0.337 | | 0.348 | | 0.358 | | 0.361 |
57个月 | | 0.257 | | 0.277 | | 0.294 | | 0.310 | | 0.324 | | 0.337 | | 0.348 | | 0.358 | | 0.361 |
54个月 | | 0.252 | | 0.272 | | 0.291 | | 0.307 | | 0.322 | | 0.335 | | 0.347 | | 0.357 | | 0.361 |
51个月 | | 0.246 | | 0.268 | | 0.287 | | 0.304 | | 0.320 | | 0.333 | | 0.346 | | 0.357 | | 0.361 |
48个月 | | 0.241 | | 0.263 | | 0.283 | | 0.301 | | 0.317 | | 0.332 | | 0.344 | | 0.356 | | 0.361 |
45个月 | | 0.235 | | 0.258 | | 0.279 | | 0.298 | | 0.315 | | 0.330 | | 0.343 | | 0.356 | | 0.361 |
42个月 | | 0.228 | | 0.252 | | 0.274 | | 0.294 | | 0.312 | | 0.328 | | 0.342 | | 0.355 | | 0.361 |
39个月 | | 0.221 | | 0.246 | | 0.269 | | 0.290 | | 0.309 | | 0.325 | | 0.340 | | 0.354 | | 0.361 |
36个月 | | 0.213 | | 0.239 | | 0.263 | | 0.285 | | 0.305 | | 0.323 | | 0.339 | | 0.353 | | 0.361 |
33个月 | | 0.205 | | 0.232 | | 0.257 | | 0.280 | | 0.301 | | 0.320 | | 0.337 | | 0.352 | | 0.361 |
30个月 | | 0.196 | | 0.224 | | 0.250 | | 0.274 | | 0.297 | | 0.316 | | 0.335 | | 0.351 | | 0.361 |
27个月 | | 0.185 | | 0.214 | | 0.242 | | 0.268 | | 0.291 | | 0.313 | | 0.332 | | 0.350 | | 0.361 |
24个月 | | 0.173 | | 0.204 | | 0.233 | | 0.260 | | 0.285 | | 0.308 | | 0.329 | | 0.348 | | 0.361 |
21个月 | | 0.161 | | 0.193 | | 0.223 | | 0.252 | | 0.279 | | 0.304 | | 0.326 | | 0.347 | | 0.361 |
18个月 | | 0.146 | | 0.179 | | 0.211 | | 0.242 | | 0.271 | | 0.298 | | 0.322 | | 0.345 | | 0.361 |
15个月 | | 0.130 | | 0.164 | | 0.197 | | 0.230 | | 0.262 | | 0.291 | | 0.317 | | 0.342 | | 0.361 |
12个月 | | 0.111 | | 0.146 | | 0.181 | | 0.216 | | 0.250 | | 0.282 | | 0.312 | | 0.339 | | 0.361 |
9个月 | | 0.090 | | 0.125 | | 0.162 | | 0.199 | | 0.237 | | 0.272 | | 0.305 | | 0.336 | | 0.361 |
6个月 | | 0.065 | | 0.099 | | 0.137 | | 0.178 | | 0.219 | | 0.259 | | 0.296 | | 0.331 | | 0.361 |
3个月 | | 0.034 | | 0.065 | | 0.104 | | 0.150 | | 0.197 | | 0.243 | | 0.286 | | 0.326 | | 0.361 |
0个月 | | - | | - | | 0.042 | | 0.115 | | 0.179 | | 0.233 | | 0.281 | | 0.323 | | 0.361 |
公平市价及赎回日期的准确数字可能未载于上表，在此情况下，如果公平市价介于表中两个数值之间或赎回日期介于表中两个赎回日期之间，则将根据适用的365天或366天年度(视何者适用而定)，以较高及较低公平市值所载股份数目与较早及较后赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法，厘定每份VinFast认股权证须发行的普通股数目。例如，如果在紧接向VinFast认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内报告的我们普通股的成交量加权平均价格为每股11.00美元，而此时距离VinFast认股权证到期还有57个月，则持有人可以选择根据这一赎回功能，行使其VinFast认股权证以换取0.277股普通股换取每份VinFast认股权证。举个例子，如果确切的公平市值和赎回日期没有如上表所示，如果我们普通股的成交量加权平均价在紧接赎回通知发送给VinFast认股权证持有人的日期之后的10个交易日内报告为每股13.5美元，而此时距离VinFast认股权证到期还有38个月，则持有人可以选择就这一赎回功能行使他们的VinFast认股权证，每一整个VinFast认股权证兑换0.298股普通股。在任何情况下，VinFast认股权证都不能行使与这一赎回功能相关的股份，每份VinFast认股权证超过0.361股普通股(可能会进行调整)。
这一赎回功能的结构是，当我们的普通股交易价格为每股10.00美元或以上时，允许赎回所有已发行的VinFast认股权证，这可能是在我们普通股的交易价格低于VinFast认股权证的行使价时。这一赎回功能的建立是为了为VinFast提供赎回VinFast认股权证的灵活性，而不必使VinFast认股权证达到上文“-当每股普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中规定的每股18.00美元的门槛。
如上所述，当我们的普通股交易价格从10.00美元开始时，我们可以赎回VinFast认股权证，因为这将为其资本结构和现金状况提供确定性，同时为权证持有人提供机会，在无现金的基础上就适用数量的股票行使VinFast认股权证。如果我们选择在我们的普通股交易价格低于VinFast认股权证的行权价时赎回VinFast认股权证，这可能会导致认股权证持有人获得的普通股少于他们在普通股交易价格高于行权价格11.50美元时选择等待行使VinFast认股权证的普通股。
赎回程序。如果VinFast选择赎回尚未赎回的VinFast认股权证，VinFast将确定赎回日期(“认股权证赎回日期”)，并将赎回通知通过头等邮件邮寄，并由VinFast在认股权证赎回日期之前不少于30天向第一类邮件的登记持有人(继而通知受益持有人)发出赎回通知。如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知VinFast，条件是该人(连同该人的联营公司)在行使该等权利后，会实益拥有该认股权证代理人在行使该等权利后立即实益拥有的已发行及已发行普通股的4.9%或9.8%以上(由持有人指定)。
反稀释调整。如果已发行普通股的数量因普通股的资本化或应付普通股股息，或普通股的分股或其他类似事件而增加，则在该资本化或股份分红、股份分拆或类似事件的生效日期，因行使VinFast认股权证而可发行的普通股数量将按该等已发行普通股的增加比例增加。向普通股持有人发行普通股，使持有人有权以低于“历史公平市价”(定义见下文)的价格购买普通股，将被视为若干普通股的股份股息，相等于(I)于有关供股中实际售出的普通股数目(或根据有关供股出售的可转换为普通股或可行使普通股的任何其他股本证券可发行)的乘积及(Ii)减一减去(X)于有关供股中支付的每股普通股价格及(Y)历史公平市价的商数。就此等目的而言，(I)如供股为可转换为普通股或可供普通股行使的证券，则在厘定吾等普通股的应付价格时，将考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，及(Ii)“历史公平市价”指吾等普通股于适用交易所或适用市场交易的首个交易日前10个交易日内呈报的成交量加权平均价，但无权收取该等权利。
此外，如果VinFast在VinFast认股权证未到期期间的任何时间，因普通股(或VinFast认股权证可转换为的其他证券)的普通股(或VinFast认股权证可转换为的其他证券)向我们普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产进行分配，除上述(A)或(B)任何现金股息或现金分配外，当以每股为基础与在截至宣布该等股息或分配之日止的365天期间就本公司普通股支付的所有其他现金股息及现金分配合并后不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，并不包括导致行使价格或因行使VinFast认股权证而可发行的普通股数目调整的现金股利或现金分配)，但仅就等于或少于每股0.50美元的总现金股息或现金分配的金额而言，则认股权证的行使价格将会降低，并在该事件生效日期后立即生效。现金金额及/或就该事件就每股普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。
如果已发行普通股的数量因我们普通股的合并或重新分类或其他类似事件而减少，则在该合并、重新分类或类似事件的生效日期，因行使VinFast认股权证而可发行的普通股数量将按此类已发行普通股的减少比例减少。
如上所述，每当我们在行使VinFast认股权证时可购买的普通股数目被调整，认股权证行使价格将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，该分数的分子将为紧接该项调整前行使VinFast认股权证时可购买的我们普通股的数目，及(Y)其分母将为紧接该项调整后可购买的普通股数目。
如对已发行普通股进行任何重新分类或重组(上述或仅影响该等普通股面值的股份除外)，或将VinFast与另一法团合并或合并为另一法团(但VinFast为持续法团的合并或合并则不会导致其已发行及已发行普通股的任何重新分类或重组)，或将VinFast作为整体或实质上与其解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一法团或实体的情况下，VinFast认股权证持有人其后将有权根据VinFast认股权证指定的基础及条款及条件，购买及收取VinFast认股权证持有人假若在紧接该等事件前行使其VinFast认股权证持有人行使其VinFast认股权证的情况下，于该等重新分类、重组、合并或合并时或在任何该等出售或转让后解散时所应收取的普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及数额，以代替该认股权证持有人在行使该等认股权证所代表的权利时立即可购买及收取的普通股。若在此类交易中，吾等普通股持有人应收代价的不足70%以在全国性证券交易所上市或在成熟场外交易市场报价的继任实体普通股的形式支付，或将于该等交易发生后立即上市交易或报价，而VinFast认股权证的注册持有人在公开披露该等交易后30天内适当行使VinFast认股权证，则认股权证的行使价将按经认股权证假设协议修订的认股权证协议所述，根据认股权证协议所界定的Black-Scholes值(定义见认股权证协议，经VinFast认股权证之认股权证假设协议修订)。这种行权价格下调的目的是在VinFast认股权证行使期间发生特别交易时，为VinFast认股权证持有人提供额外价值，根据该交易，VinFast认股权证持有人否则将无法获得VinFast认股权证的全部潜在价值。
VinFast认股权证将根据经认股权证假设协议修订的认股权证协议以注册形式发行。经认股权证假设协议修订的认股权证协议规定，VinFast认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款，但须获得当时为换取公共认股权证而发行的至少50%尚未发行的VinFast认股权证持有人的批准，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。
VinFast认股权证可在到期日或之前在认股权证代理人的办公室交出时行使，认股权证背面的行使表按说明填写并签立，并附有行使价的全额付款(或在无现金的基础上，如适用)，以保兑的或官方的银行支票支付VinFast正在行使的认股权证数量。认股权证持有人在行使其VinFast认股权证并收取普通股之前，并不享有我们普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在VinFast认股权证行使后发行普通股后，每名持有人将有权就所有由股东投票表决的所有事项，就每持有一股普通股投一票。
独家论坛
尽管我们的宪法中有上述的一般法院选择条款，VinFast仍将同意，在符合适用法律的情况下，因经权证假设协议修订的权证协议而产生或以任何方式与该权证协议相关的任何针对VinFast的诉讼、诉讼或索赔，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，VinFast将不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。经权证假设协议修订的权证协议的这一合同条款不适用于证券法、交易法下的索赔，或美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何索赔。
VinFast将发行认股权证以换取私募认股权证
除下文所述外，为换取私募认股权证而发行的VinFast认股权证的条款及规定，将与为交换公开认股权证而发行的VinFast认股权证的条款及规定相同。
| ● | 为换取私募认股权证而发行的VinFast认股权证(包括行使该等认股权证后可发行的普通股)将不可转让、转让或 |
可在交易结束后30天内出售(除其他有限的例外情况外，黑桃的高级管理人员和董事以及与保荐人有关联的其他个人或实体)，只要它们由保荐人、保荐人成员或其允许的受让人持有，VinFast就不能赎回。
| ● | 保荐人或其获准受让人将有权在无现金基础上行使为换取私募认股权证而发行的VinFast认股权证。如果为换取私募认股权证而发行的VinFast认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则该等认股权证可由VinFast赎回，并可由持有人按与为换取公开认股权证而发行的VinFast认股权证相同的基准行使。 |
| ● | 在有效时间之后，如果这些VinFast认股权证的持有人选择在无现金的基础上行使这些认股权证，他们将支付行使价，他们将交出他或她或其对该数量普通股的认股权证，该数量的普通股的商数等于(X)除以认股权证相关普通股数量的乘积，乘以我们普通股的“公平市价”(定义见下文)与认股权证行使价的差额(Y)乘以公平市价。“公平市价”指认股权证行使通知送交认股权证代理人日期前的第三个交易日止10个交易日内本公司普通股的成交量加权平均价。 |