第三十一条。构成。董事会 由九（9）名成员或董事组成，由股东大会选出；根据2005年第964号法律的 条款或扩大或修改该法律的规范，三名成员或董事必须是独立的。

段落。因此，公司的首席执行官 不是董事会成员，但应出席董事会的所有会议，有发言权但无表决权， 不会因其出席而获得特别报酬。无论如何，董事会可以在公司首席执行官不在 的情况下举行会议、审议并作出有效决定。但是，如果股东大会选出 ，该官员可以成为董事会成员，在这种情况下，应拥有其他董事的权利和特权。

第三十一条。组成。董事会 由七名董事组成 九 (97) 非独立和独立的成员或董事，由股东大会选出; 根据 2005 年第 964 号法律或扩大或修改该法律的规范的规定，三者必须是独立的。 独立成员的数量和独立性标准应根据适用于 公司的法规确定。

段落。公司的首席执行官 因此，他不是董事会成员，但应出席其所有会议， 有发言权但无表决权，并且不会因其出席而获得特别报酬。无论如何，董事会可以在公司首席执行官不在场的情况下举行会议， 进行审慎和有效决定。尽管如此，这位官员说如果由股东大会选出， 可以成为董事会成员，在这种情况下，应拥有其他董事的权利和 特权。

根据2005年 964号法律第44条的规定，按照 与公司的规模保持成员数量，成员数量减少到七（7）。

关于 董事会独立成员的数量及其独立选举标准，现已规定公司应根据适用法规在 中确定这些成员。

通过股东大会的选举，公司的首席执行官可以成为 董事会成员。

第 32条。董事任期。 董事的任期应为两（02）年，但股东 大会可以随时连选和自由罢免。

(…)

第二段。董事会全体成员 应由股东大会根据现行法律和法规通过选举商数制 在两（2）张选票中选出，其中一次用于选举独立成员，另一张用于选举 其余成员。但是，每当 确保选举至少三 (3) 名独立成员或仅提交一份名单（包括至少 三（3）名独立成员）时，董事会所有成员的选举均可通过单轮投票进行。

(…)

第 32条。董事任期。 董事的任期应为两（02）年，但股东 大会可以随时连选和自由罢免。

(…)

第二段。董事会全体成员 应由股东大会根据现行法律和法规通过选举商数制 在两（2）张选票中选出，其中一次用于选举独立成员，另一张用于选举 其余成员。但是，只要确保 ，董事会所有成员的选举都可以在单轮投票中进行 至少三 (3)独立成员将被选出，或者 只列出一个名单，其中包括 至少三 (3) 的最小独立人数 会员根据适用于公司 的法规。

(…)

第 33° 条。- 董事会主席。在当选期间，董事会将从其成员中任命一名总裁， 必须具有独立素质，他将主持会议，指导公司的审议和行动；如果 总裁缺席，会议将由一名临时任命的出席会议的成员主持。

(…)

第 33° 条。- 董事会主席。在选出的任期内, 董事会将从其成员中任命一名总裁, 谁 必须具备独立素质，主持会议的独立成员或非独立 成员将指导公司的审议和行动；如果总裁缺席， 会议将由出席会议的临时成员之一主持。

(…)

第34条。-会议。

董事会应定期开会 每年至少八 (8) 次；特别是在同一董事会、总裁、审计员 或其两名成员召集时。特别会议的传票应至少提前一天传达，除非在 中会议由两名董事会成员召集，在这种情况下，特别会议的召集应提前三 (3) 个日历日传达 。尽管有上述规定，如果所有成员都已经集合起来，他们 可以在任何地方进行有效审议，无需事先传唤即可做出决定。在遵守发表 公告的截止日期时，必须考虑到宣布会议的日期或会议的举行日期 。

第 1 款。会议应在公司住所或董事会同意的地点举行 。

第 2 款。在法律规定的情况下，根据法律规定的要求 ，董事会的审议和决策可以通过成员之间的同步或连续通信 进行，包括电话、传真、广播或其他适当的听觉或可见信息的传输和接收形式。 同样，董事会成员可以在同一份文件或单独的文件中以书面形式通过远程表决通过决定， 明确表明每位成员的投票，以及董事会主席 或法定代表人在首次收到信函之日后一个月内收到文件的时间和是否收到该文件。

第34条。-会议。

董事会应定期开会 至少八 (8)每年至少四 (4) 次；特别是在同一董事会、总裁、审计师或其两名成员传唤 时。特别会议的传票应至少提前一天发出 ，除非会议由两名董事会成员召集， 在这种情况下，特别会议的召集应提前三 (3) 个日历日传达。尽管如此， 如果所有成员都已经集合在一起，他们可以在任何地方进行有效审议，无需事先传唤即可做出决定。在遵守 发布公告的截止日期时，必须考虑到宣布会议的日期或 会议的举行日期。

第 1 款。会议应在公司住所或董事会同意的地点举行 。

第 2 款。在法律规定的情况下，根据法律规定的要求 ，董事会的审议和决策可以通过成员之间的同步或连续通信 进行，包括电话、传真、广播或其他适当的听觉或可见信息的传输和接收形式。 同样，董事会成员可以在同一份文件或单独的文件中以书面形式通过远程表决通过决定， 明确表明每位成员的投票，以及董事会主席 或法定代表人在首次收到信函之日后一个月内收到文件的时间和是否收到该文件。

第 35° 条。法规。董事会的运作 应受以下法规管辖：

(…)

b. 在遵守本章程第31条第 款规定的前提下，公司首席执行官将出席会议，但董事会可以在其不在场的情况下举行会议， 作出有效决定；

c. 委员会将在五 (5) 名成员在场的情况下进行审议，除非章程或任何法律要求 特别多数票才能批准决定。

段落：如果潜在的 利益冲突（定义见1995年第222号法律第23条以及将来补充、修改 或取代上述法律的任何其他法规），在这种情况下，一名或多名董事会成员应放弃参与审议 和投票。应遵循以下程序：

1。披露冲突的 董事应避免参与相应的审议和决定。

2。 董事会可以审议并决定其法定人数是否为至少五 (5) 名无冲突成员。如果决定获得五 (5) 名或更多董事会成员的赞成票，则应获批准 。

3.如果 董事会未达到上文第 2 款所述的最低法定人数，则董事会应召开 股东大会，以决定是否授权表达冲突的成员参加董事会的一次或多次会议，讨论和决定引起相应利益冲突的事项。

4。如果 在大会做出决定后，董事会的法定人数为至少五 (5) 名非冲突成员，则 引发冲突的提案应提交给董事会。如果该决定获得五 (5) 名或更多董事会成员的赞成票 票，则应获得批准

5。如果 在股东大会作出决定后，董事会的最低法定人数为五 (5) 名无冲突的 成员，则董事会将失去就利益冲突原因做出决定的权限，除非股东大会以 的多数股份的赞成票通过，否则董事会可以直接就该问题做出决定 另一种解决方案。

(…)

第 35° 条。法规。董事会的运作 应受以下法规管辖：

(…)

b. 在遵守本章程第31条第 款规定的前提下，公司首席执行官将出席会议，但董事会 可以在其不在场的情况下进行有效会议和决定；

c. 它将在 四人在场的情况下进行审议 五 (54) 成员，除非章程或任何法律要求特殊的 多数票才能批准决定。

段落：如果潜在的 利益冲突（定义见1995年第222号法律第23条以及将来补充、修改 或取代上述法律的任何其他法规），在这种情况下，一名或多名董事会成员应放弃参与审议 和投票。应遵循以下程序：

1。披露冲突的 董事应避免参与相应的审议和决定。

2。 董事会可以审议并决定其法定人数是否至少为四人 五 (54) 非冲突成员。如果决定获得四票赞成，则 的决定应获得批准 五 (54) 或更多董事会成员。

3.如果 董事会未达到上文第 2 款所述的最低法定人数，则董事会应召开 股东大会，以决定是否授权表达冲突的成员参加董事会的一次或多次会议，讨论和决定引起相应利益冲突的事项。

4。如果 在大会做出决定后，董事会的法定人数至少为四人 五 (54) 非冲突成员， 引发冲突的提案应提交给董事会。如果该决定获得四票 的赞成票，则该决定应获得批准 五 (54) 或更多董事会成员

5。如果 在股东大会做出决定后，董事会的最低法定人数不为四 五 (54) 非冲突成员，董事会将失去就引起利益冲突的事项作出决定的权限，除非股东大会以出席会议的 大多数股份的赞成票通过另一种解决方案，否则 大会 可以直接就该事项做出决定。

(…)

通过股东大会的选举，公司的首席执行官可以成为 董事会成员。

由于董事会 成员减少到七 (7) 名，审议和批准提交董事会审议的决定的法定人数 已调整，以相当于董事会成员的简单多数。

同样，对 董事会内部出现潜在利益冲突时应遵循的程序进行了调整，将最低法定人数定为四（4）名成员。

第 36° 条。-职责。董事会拥有管理公司的最广泛授权，因此被授予足够的 权力来命令执行或庆祝任何属于其职责范围的行为或合同，并在 中做出必要的决定，以实现其宗旨，特别是具有以下职能：

(…)

36.6 与董事会 的运作有关：

(…)

d. 视需要为董事会 设立任何支持委员会，并为这些委员会制定内部运作规则。其中应包括 至少一个审计和风险委员会以及一个提名、薪酬和公司治理委员会。

36.7 与公司管理有关：

(…)

a. 任命公司董事长、内部 审计师和秘书长，并确定这些 被任命者的薪酬和薪酬、绩效评估和继任政策。对于这些任命，先前的报告将由任命委员会、薪酬和公司治理 委员会提供，对于内部审计师，先前的报告也将由审计和风险委员会提供。

(…)

第 36° 条。-职责。董事会拥有管理公司的最广泛授权，因此被授予足够的 权力来命令执行或庆祝任何属于其职责范围的行为或合同，并在 中做出必要的决定，以实现其宗旨，特别是具有以下职能：

(…)

36.6 与董事会 的运作有关：

(…)

d. 视需要为董事会 设立任何支持委员会，并为这些委员会制定内部运作规则。其中应包括 至少一个审计和风险委员会 以及提名、薪酬和公司治理 委员会.

36.7 与公司管理有关：

(…)

a. 任命公司董事长、内部 审计师和秘书长，并确定这些 被任命者的薪酬和薪酬、绩效评估和继任政策。 对于这些任命，先前的报告将由任命委员会提供， 由薪酬和公司治理委员会提供e，对于 内部审计师而言，先前的报告将是 也由审计和风险委员会 提供以供其任命。

(…)

为了提高清晰度，并遵守 2005 年第 964 号法律和其他适用于公司的法规的规定，明确董事会可以 成立委员会来支持其管理，并且至少应得到审计和风险委员会的支持。同样， 规定，董事会应专门负责 公司首席执行官和秘书长的任命和罢免程序。

第48条——任命和职能。 公司应设一名秘书长，他也可以在公司担任行政职务。如果秘书长 也在公司担任行政职务，则根据公司首席执行官在任命、薪酬和公司治理委员会报告后提出的提议，其任命和免职的决定将取决于董事会 。

如果秘书长 不在公司担任行政职务，则在 提名、薪酬和公司治理委员会报告后，其任命和免职应由董事会决定。

(…)

第48条——任命和职能。 公司应设一名秘书长，他也可以在公司担任行政职务。如果秘书长 也在公司担任行政职务，则根据公司首席执行官的提议，其任命和免职的决定将取决于董事会 。 在任命、薪酬 和公司治理委员会提交报告后。

如果总秘书长 没有在公司中担任行政职位，那么他的任命和免职将与军政府指挥官相对应 提名、薪酬和公司政府委员会先前的报告.

如果秘书长 不在公司担任行政职务，则其任命和免职应与董事会一致。 之后是提名、薪酬和公司治理委员会的报告。

(…)

第 61条。— 董事会委员会。

董事会将设立委员会 来支持其管理，其中至少将包括审计和风险委员会以及任命、薪酬和 公司治理委员会。除上述内容外，董事会可以创建和监管利益冲突 委员会的运作。但是，董事会将能够将这些委员会的职责分配给为此类职能而设立的其他委员会 考虑其他职能。委员会将由至少三 (3) 名董事会 成员组成，他们可能是独立成员或非独立成员。无论如何，审计和风险委员会必须由独立成员 担任主席，并且必须有董事会所有独立成员的参与。

董事会应通过一项关于上述委员会运作 的规定，其中将指明其会议频率和相应职能，无论如何，这些职能将充当咨询和监督机构，以支持董事会履行其职能。委员会的职能必须符合 法律要求和董事会自愿接受的公司治理标准。

第 61条。— 董事会委员会。

董事会 将 可以成立委员会来支持其管理，至少这将包括审计 和风险委员会，以及任命、薪酬和公司治理委员会。 除上述内容外，董事会可以创建和监管利益冲突委员会的运作。但是，董事会 将能够划分这些委员会的职责或考虑将其他职能交给 可能为此类职能而设立的其他委员会。可能设立的委员会将由至少三 (3) 名董事会成员组成，这些成员可能是独立成员或非独立成员。无论如何，审计和风险委员会 必须由独立成员担任主席，并且必须有董事会所有独立成员的参与。

董事会应通过一项关于审计和风险委员会运作 的法规以及可能制定的任何其他法规 提及的委员会 ，这将表明其会议频率和相应的职能，无论如何，这将是 充当咨询和监督机构，以支持董事会履行其职能。审计 和风险委员会的职能以及可能设立的任何其他委员会的职能 委员会必须遵守 法律要求和董事会自愿接受的公司治理标准。

为了提高清晰度，并遵守 2005 年第 964 号法律和其他适用于公司的法规的规定，明确董事会可以 成立委员会来支持其管理，并且至少应得到审计和风险委员会的支持。