附件4.40

这个符号“[***]“或”[已编辑]“表示已将某些已识别信息排除在展品之外的地方，因为这些信息(I)不是重要信息，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

股东权利代理协议

本股东权利代理协议(本《协议》)由下列各方于2023年6月26日在北京、Republic of China(“中国”或“中华人民共和国”，就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾)签订：

(1)优客工场(北京)科技有限公司(“优客工场(北京)信息技术有限公司”，以下简称“外商独资”)是在中国注册成立并有效存在的外商独资有限责任公司 ，注册地址为北京市顺义区赵泉营镇兆丰工业基地兆丰一街8A号，统一社会信用代码为91110113MA01GJH80T；

(2)北京乌巴扎科技有限公司。(“北京优鲜集科技有限公司”，以下简称“目标公司”)，是一家在中国注册成立并有效存在的有限责任公司，注册地址为北京市海淀区万寿路西街2号楼492 LG1，地址为中国，社会统一信用代码为91110108MA01EBM04C；以及

(3)曹庚(“曹庚”，以下简称“TC股东”)，具有中国国籍的自然人，身份证号码为[***].

上述缔约方分别称为“缔约方”或此类“缔约方”，并统称为“缔约方”。

鉴于：

1.截至本协议签订之日，TC股东持有目标公司100%股权；

2.本协议双方自本协议之日起签订股权质押协议和独家期权协议，WFOE和Target Company于2019年5月20日签订独家业务合作协议(本协议、独家业务合作协议、股权质押协议和经 时间修订的独家期权协议统称为VIE协议)；

3.TC股东同意无条件及不可撤销地授权WFOE及/或WFOE指定的任何人士(每名“指定人士”，包括但不限于WFOE及/或其董事、继承人及破产清算人)代表其行使其投票权及就其根据适用法律、法规及目标公司的组织章程(“公司章程”)所持有的目标公司股权而享有的所有其他股东权利，而WFOE同意 接受此等授权。

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因此，双方现经友好协商，就上述委托书达成如下协议：

第一条股东权利代理权

1.1TC股东在此不可撤销地无条件授权外商独资企业和/或指定人(S)在本协议有效期内，并在中国法律允许的范围内(包括任何国家或地方立法、行政或司法机关在本协议生效日期之前或之后发布的任何法律、法规、规则、通知、解释或其他具有约束力的文件)和AOA代表其行使投票权 以及他可能就其持有的Target Company股权所拥有的所有其他股东权利(以下统称为“代理权”)，包括但不限于以下权利：

(1)(代表TC股东)对一切需要股东 决定的事项(包括但不限于目标公司法定代表人、董事、监事和高级管理人员的任命、遴选或更换)行使决策权，执行会议纪要、股东决定、TC股东应签署的任何文件以及向公司登记机关备案的任何文件；

(2)授权或决定处置目标公司的任何资产；

(3)对目标公司的解散或清算作出决定，并(代表TC股东) 组成清算组，在清算期间适当行使清算组的权力；

(4)就转让或以其他方式处置TC股东持有的目标公司股权作出决定，并为上述目的代表TC股东签署所有必要的文件和履行所有必要的程序；以及

(5)行使其他法律、法规和《农产品协议》(经不时修订)规定的其他股东权利。

1.2目标公司特此授权外商独资企业和/或指定人(S)代表其行使其根据法律、法规和 根据该子公司的公司章程注册成立(或将注册成立)的子公司可能拥有的投票权和所有其他股东权利，且TC股东已知晓并同意该授权。

1.3为实现此类授权，TC股东将根据外商独资企业不时指示，分别 签署与本合同附表I基本相同的授权书(每份“授权书”)，授权外商独资企业和/或指定人(S) 行使该等代理权。

1.4外商独资企业可全权酌情随时授权其指定的任何人，即指定人(S)， 无需TC股东同意而行使代理权，并可随时以通知TC股东的方式取代指定人(S)。 被指定人(S)行使代理权应视为外商独资企业行使该等代理权，其法律效力和效力与外商独资企业行使该代理权的法律效力和效力相同。如果在本协议期限内，WFOE以书面通知TC股东的方式指示其终止对特定指定人的授权，则TC股东应立即终止该指定人的授权，并授权由WFOE指定的另一指定人行使代理权。新授权一经授予，将 取代原来的授权。就本款和本款任何其他条款而言，“人”一词 应包括自然人、公司、合伙企业或其他非法人团体。

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1.5除非第1.4条另有规定，未经外商独资企业事先书面同意，TC股东 不得自行决定撤销授予外商独资企业和/或指定人(S)的委托书和授权。

1.6未经外商独资企业事先书面同意，TC股东不得向外商独资企业以外的任何机构或个人转让(或承诺转让)其在Target Company持有的全部或部分股权，或对该等股权建立任何质押、代理投票或其他产权负担(根据股权质押协议产生的该等产权负担除外)。如果 TC股东在WFOE同意下转让了其在Target Company的所有股权，并已完成了此类 股权转让的结算，则他将不再是本协议的一方。TC股东转让目标公司的全部或部分股权应以受让人承诺承担转让人的所有权利和义务，以及TC股东促使受让人取代转让人或成为本协议的一方为前提。

第2条代理权的行使

2.1TC股东同意，外商独资企业和/或指定人(S)可全权酌情行使代理权，而无需事先与TC股东协商。外商独资企业和/或受托人(S)行使代理权，视为受托股东行使代理权，外商独资企业和/或受托人(S)签署的文件视为受托股东签立。TC股东应确认、接受并对外商独资企业和/或指定人(S)行使代理权所产生的后果负责。

2.2TC股东同意，未经外商独资企业事先书面同意，TC股东 不得自行行使外商独资企业和/或受让人(S)的任何股东权利，也不干预外商独资企业和/或受让人(S)的这种行使，并将尽一切努力配合外商独资企业和/或受让人(S)行使此类权利。 TC股东还同意，他将迅速执行所有协议。执行本协议以及协助外商独资企业和/或指定人(S)行使代理权所需的一切合理行动，包括在需要时迅速执行外商独资企业和/或指定人(S)制定的股东决定或其他相关法律文件(例如，在需要满足政府当局对批准、登记和/或备案的要求的情况下)。

2.3双方同意，如果在本协议期限内，由于任何原因(TC股东违反本协议除外)无法授予或行使代理权，双方应立即寻求尽可能符合本协议规定的替代解决方案，并应在必要时签署补充协议，修改或调整本协议的条款，以确保实现本协议的目的。

2.4外商独资企业和/或受托管理人(S)在本协议授权范围内行使代理权时，应谨慎尽责地履行受托责任，并遵守相关法律法规和《行政程序法》的规定。

2.5为了行使本协议项下的代理权，外商独资企业和/或指定人(S)有权了解、访问、摘录或复制目标公司的相关信息和材料，包括与其运营、业务、客户、财务和员工有关的信息和材料(包括但不限于任何账簿、报表、合同、内部通信 和其他与财务、业务和运营有关的文件)。目标公司和TC股东应在这方面与他们合作。

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第三条免责和赔偿

3.1双方承认，外商独资企业和/或指定人(S)不承担责任或以其他方式要求 因行使代理权而向本协议其他各方作出任何经济或其他补偿。

3.2TC股东和目标公司同意赔偿WFOE和/或指定人(S)因行使代理权而遭受的所有损失(包括但不限于因任何第三方对其提起的诉讼、指控或索赔，或任何政府 当局进行的任何行政调查或任何处罚所造成的任何损失)，并使其不受损害，除非该等损失是由于WFOE和/或指定人(S)的任何故意不当或严重疏忽造成的。

第四条陈述、保证和契诺

4.1本合同的任何一方在此向其他各方作出不可撤销的声明和保证：

(1)该缔约方是正式注册、有效存在并具有完全民事行为能力的实体或具有完全民事行为能力的自然人；

(2)该方应完全有权签署、交付和履行本协议(包括本协议的任何附表)以及与本协议项下的权利和义务相关的所有其他文件；

(3)该方已正式、妥善地签署并交付了本协议(包括本协议的任何附表)以及与本协议相关的所有其他文件，自生效之日起，本协议和其他文件对其具有法律约束力；

(4)该缔约方以前提供给其他各方的文件中没有任何失实陈述或重大遗漏；以及

(5)该缔约方签署、交付和履行本协议：(I)不会与以下各项发生冲突，或在收到相关通知或随着时间推移而违反：(A)其营业执照、公司章程、许可证、政府主管部门对其成立的批准、关于其成立的任何协议或其他构成文件；(B)其所受约束的任何其他法律；(C)其作为当事方的任何合同、协议、租赁或其他文件(单独或共同)，或其或其资产受其约束的任何合同、协议、租赁或其他文件；(Ii)不会导致对其资产产生任何抵押或其他产权负担，或允许任何第三方对其产生此类抵押或其他产权负担(各方根据本协议日期订立的股权质押协议设立的目标公司股权质押除外)；(Iii)不会 导致终止或修订其作为一方(单独或共同)或其或其资产所受约束的任何合同、协议、租赁或其他文件的条款，或允许任何第三方终止或修订其条款；及(Iv) 不会导致适用于其或Target Company及其子公司的任何批准、许可或登记或在 政府主管当局的任何批准、许可或登记被暂停、撤销、没收、损坏或不续签。

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4.2TC股东特此不可撤销地声明并保证：

(1)TC股东已作出并促使其继承人、继承人、代理人和管理人作出(如果适用)的一切适当安排，并已签署所有必要文件，以确保在其股权转让、死亡、丧失工作能力或离婚或任何其他可能影响其在Target Company的股权处置的情况下，其继承人、债权人、受让人、继承人、代理人、管理人或可能因此有权获得该等股权或相关权利的任何其他人将继续遵守并履行其在本合同项下的义务。以确保本协议的履行不受影响或排除。TC股东进一步向WFOE保证，他将继续遵守VIE协议。

(2)截至本协议日期，TC股东为目标公司股东名册上所列的合法股东，也是其于Target Company的股权的实益拥有人；除根据本协议、TC股东与WFOE之间的股权质押协议以及TC股东、Target Company和WFOE之间的独家期权协议产生的第三方产权负担外，尚未就代理权产生任何第三方产权负担。根据本协议，外商独资企业和/或 指定人(S)可以完全和充分行使当时有效的目标公司协议项下的代理权。

第5条术语

5.1本协议自双方签署之日起生效，并一直持续到WFOE根据单独签署的排他性期权协议 完全行使其购买目标公司所有资产或TC股东持有的目标公司所有股权的选择权为止，除非本协议另有明确规定或WFOE书面决定终止 本协议。本协议自生效之日起不可撤销。尽管有上述规定和本协议第六条的规定，WFOE 仍有权在30天内向本协议其他各方发出书面通知，随时终止本协议，且不承担单方面终止本协议的责任。

5.2每一方应在其各自业务期限届满前三(3)个月内完成延长该业务期限的审批和登记程序，以相应延长本协议期限。

5.3本协定终止后，双方在本协定第七条、第八条和第5.3条项下的权利和义务在终止后继续有效。

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第六条违约责任

6.1双方同意并承认，如果任何一方(“违约方”)实质上违反了本协议项下的任何约定，或实质上未能履行或拖延履行本协议项下的任何义务， 该方应被视为在本协议项下违约(“违约”)，且非违约方有权要求违约方在合理期限内纠正或纠正此类违约。如果违约方未能在合理期限内或在非违约方向违约方发出书面整改请求后十(10)个工作日内纠正或纠正该违约，非违约方可自行决定追究违约方如下责任：

(1)(如果TC股东或目标公司是违约方)WFOE有权终止 本协议，并要求违约方对其损害负责；或

(2)(如果WFOE是违约方)非违约方有权要求WFOE对其损失承担责任，但无权终止或撤销本协议，除非任何法律或法规另有规定(即，任何一方(WFOE除外)在任何情况下均无权终止或撤销本协议)。

6.2尽管本协议另有规定，本条款在本协议终止后继续有效。

第七条适用法律和争端解决

7.1本协议的执行、有效性、解释、履行和解决因本协议引起的任何争议应受中国法律管辖，并按中国法律解释。

7.2如因履行本协议而引起或与履行本协议有关的任何争议，任何一方均可根据中国国际经济贸易仲裁委员会当时有效的仲裁程序和规则提交北京的北京国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。仲裁应保密进行。仲裁语言应为中文。仲裁裁决为终局裁决，对双方当事人均有约束力。

7.3在仲裁程序中，除当事各方之间存在争议和正在进行仲裁的事项外，双方当事人应继续享有各自在本协议项下的其他权利，并履行各自在本协议项下的义务。

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第八条保密

8.1在本协议日期之前和本协议期限内，一方(“披露者”) 已披露或可能不时披露其机密信息(包括但不限于业务信息、客户 数据、财务数据、合同等)。给任何其他方(“接受方”)。接收方应对此类保密信息保密，不得将此类保密信息用于本协议明确规定以外的其他目的。上述规定不适用于以下任何信息：(I)接收方证明其在披露方向其披露之前已拥有书面记录的信息；(Ii)非由于接收方违反本协议而处于或将处于公共领域的信息；(Iii)接收方从不受此类保密义务约束的第三方获得的信息；以及(Iv)将由任何一方按照相关法律、法规或监管机构的要求，或在其正常业务过程中向其雇员、代理人、法律顾问或财务顾问披露(br})但前提是接收方应促使上述人员遵守本协议的相关条款和条件，并对其违反该等条款和条件承担责任)。

8.2上述保密义务将继续适用于本协议双方，并在本协议终止后继续有效。

第九条通知

9.1一方向任何其他方发出的任何通知或书面通信(包括但不限于本协议项下的 书面文件或通知)应通过信件(包括通过 快递服务)或电子邮件迅速发送或交付给该另一方。该通知或通信的送达日期为三(3)日研发)邮寄该信件的营业日(如果通过信件递送(包括通过快递服务)或消息到达该另一方的系统的日期(如果通过电子邮件递送)。

9.2为便于通知，本合同双方的联系方式如下：

(1)优客工场(北京)科技有限公司(“优客工场(北京)信息技术有限公司”)：

地址：北京市朝阳区光华路100号阳光D座8楼，中国

联系人：曹庚

电话号码：[***]

电子邮件：[***]

(2)北京乌巴扎科技有限公司(“北京优鲜集科技有限公司”)：

地址：北京市朝阳区光华路100号阳光D座8楼，中国

联系人：曹庚

电话号码：[***]

电子邮件：[***]

(3)对于曹庚(“曹庚”)：

地址：北京市朝阳区光华路100号阳光D座8楼，中国

电话号码：[***]

电子邮件：[***]

9.3任何缔约方均可按本条要求的方式向其他缔约方发出通知，更改其收到任何通知的地址。

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第十条其他

10.1如果本协议的任何条款根据中国法律被认定为无效、非法或不可执行， 本协议的所有其他条款将保持完全效力和效力。如果任何此类规定被认为是无效、非法或不可执行的，本协议各方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷。

10.2如果任何相关监管机构对本协议提出修改意见，双方 应根据该意见协商修改本协议。

10.3本协议将取代双方就本协议所列事项 签订的任何其他事先协议(书面或口头)，并构成本协议各方之间的完整协议。

10.4任何一方均可放弃本协议的条款和条件，但放弃应以书面形式作出，并由双方签署。任何一方在某些情况下放弃任何其他方的违约，不应视为该方在其他情况下放弃任何其他方的类似违约。

10.5在本协议有效期内，未经其他各方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的部分或全部权利或义务 转让给任何第三方，但WFOE有权在未经其他各方同意的情况下转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务。本协议对本协议双方及其允许的继承人和受让人具有法律约束力。

10.6对本协议的任何修改或补充必须以书面形式做出，并且在 双方正确执行之前不得生效，除非该修改或补充与WFOE根据第10.5条转让其在本协议项下的权利有关。如果此类修订或补充需要获得任何政府当局的许可和/或在 任何政府当局进行任何登记或提交，则双方应获得此类许可和/或完成此类登记或提交。

10.7本协议一式五(5)份，双方各执一份，其余由目标公司保留，每一份具有同等效力。

(此页的其余部分特意留空。)

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(This页面是此股东 权利代理协议的签名页面，不包含文本。）

北京优巴扎科技有限公司有限公司（“北京嘉诚集团科技有限公司”） （盖章）：

/s/北京优巴扎科技有限公司印章， 有限公司

法定代表人或授权代表人 (签字)： /s/耿曹

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(This页面是此股东 权利代理协议的签名页面，不包含文本。）

优客工场(北京)科技有限公司(“优客工场(北京)信息技术有限公司”) (封条)：

/S/优客工场(北京)科技有限公司印章

法定代表人或授权代表人 (签字)： /S/毛大庆

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(This页面是此股东 权利代理协议的签名页面，不包含文本。）

曹耿（“曹耿”）：

签署：/s/耿曹

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