附件4.39

这个符号“[***]“或”[已编辑]“表示已将某些已识别信息排除在展品之外的地方，因为这些信息(I)不是重要信息，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

独家期权协议

本独家期权协议(“协议”) 于2023年6月26日在北京、Republic of China(“中国”或“中华人民共和国”，就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾)由下列各方签订：

(1)优客工场(北京)科技有限公司(“优客工场(北京)信息技术有限公司”，以下简称“外商独资”)是在中国注册成立并有效存在的外商独资有限责任公司 ，注册地址为北京市顺义区赵泉营镇兆丰工业基地兆丰一街8A号，统一社会信用代码为91110113MA01GJH80T；

(2)北京乌巴扎科技有限公司。(“北京优鲜集科技有限公司”，以下简称“目标公司”)，是一家在中国注册成立并有效存在的有限责任公司，注册地址为北京市海淀区万寿路西街2号楼492 LG1，地址为中国，社会统一信用代码为91110108MA01EBM04C；以及

(3)曹庚(曹庚，以下简称TC股东)， 具有中国国籍的自然人，身份证号为[***].

上述缔约方分别称为“缔约方”或此类“缔约方”，并统称为“缔约方”。

鉴于：

1.截至本协议签订之日，TC股东持有目标公司100%的股权。

2.本协议双方自本协议之日起签订股东权利代理协议和股权质押协议，WFOE与目标公司于2019年5月20日签订独家业务合作协议(本协议、独家业务合作协议、股东权利代理协议和经不时修订的股权质押协议统称为“VIE协议”)；

3.TC股东和Target Company分别并共同同意授予WFOE，且WFOE同意接受允许WFOE请求TC股东向其出售其在Target Company的所有股权和/或请求Target Company向其出售Target Company拥有的所有资产的独家选择权，但须遵守中国法律(定义如下 )。

因此，双方现经友好协商，商定上述排他性选择如下：

第1条授予 期权

1.1TC股东和目标公司特此不可撤销和无条件地授予WFOE购买或指定一人或多人(每个人，“指定人”)从TC股东手中购买TC 股东持有的目标公司全部或部分股权(“期权”)，或目标公司拥有的全部或部分资产(“期权资产”，包括但不限于目标公司持有的任何目标公司子公司的股权 权益)的独家选择权。以及目标公司直接 或间接参与的任何公司的股权)(此类期权为“资产期权”，连同“股权期权”，统称为“独家期权”)，在期限内的任何时间，以WFOE自行决定的方式和步骤，在中国法律允许的范围内(包括任何国家或地方立法机构发布的任何法律、法规、规则、通知、解释或其他具有约束力的文件)， 以WFOE自行决定的方式和步骤，在本协定生效日期之前或之后的行政或司法机关，以下简称“中国法律”)。除外商独资企业和/或指定人(S)外，任何其他方均有此排他性选择权。

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1.2独家选择权是外商独资企业或指定人(S)享有的独家和独家权利。未经外商独资企业事先 书面同意，TC股东和/或Target Company不得出售、要约出售、转让、授予、质押、抵押或以其他方式将全部或部分购股权或购股权处置给任何其他人，或授权任何其他人购买全部或部分购股权或购股权资产。目标公司特此同意，TC股东可向外商独资企业或指定人(S)授予独家选择权。就本款和本款任何其他条款而言，“人”一词应包括自然人、公司、合伙企业或其他非法人团体。

第2条行使选择权

2.1WFOE应在符合中国法律规定的情况下行使独家选择权。WFOE可按其绝对和唯一酌情权决定何时、以何种方式和以何种频率行使排他性选择权。

2.2外商独资企业及/或指定人(S)应向TC股东及目标公司发出行使独家期权的通知(“行使通知”)，列明：(A)外资企业及/或指定人(S)行使独家期权的决定；(B)期权权益的份额或期权资产的范围；(C)购买期权权益或期权资产的方式及日期；及(D)收购价。TC股东于接获该行使通知后，应根据该通知，按本细则第 2.3条所述方式，将所有购股权或购股权转让予外商独资企业及/或指定人士(S)。

2.3在WFOE向TC股东和目标公司发出行使通知后：

(1)TC股东和/或目标公司应在该通知送达TC股东和/或目标公司之日起二十(20) 个工作日内，订立并签署转让协议和与此类转让期权权益或期权资产相关的所有其他必要文件(“转让协议”)；

(2)认购权益的平仓(须经工商行政管理部门登记)和认购资产的交付，不得迟于通知送达TC股东和/或目标公司后六(6)个月内完成，或不迟于双方根据实际情况和现行法律以书面约定的其他时间完成；

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(3)TC股东和目标公司应采取一切必要的 行动，完成所有必要的政府审批、备案或登记，将所选权益或所选资产转让给外商独资企业和/或指定人(S)而不涉及任何担保权益，并完成必要的登记程序(如果适用)。就本协议而言，“担保权益”一词应包括担保人、抵押、质押、股东代理、第三方权利或权益、任何股票期权、收购权、优先购买权、抵销权、所有权保留 或其他担保安排，但不包括双方在本协议之日签订的VIE协议所附的任何担保权益；以及

(4)TC股东和目标公司应采取一切必要的 行动，以确保在实质上或程序上不会排除转让期权权益或期权资产的可能性。除本协议明确规定的条件外，TC股东和目标公司不得对向WFOE转让期权权益或期权资产施加任何障碍或 限制。

第三条期权权益的转让价格

当外商独资企业和/或指定人(S)对TC股东行使排他性期权时，期权权益的转让价格应为行使时中国法律允许的最低价格。TC股东在此不可撤销地同意，在收到外商独资企业和/或指定人(S)支付的此类转让价款后，如果外商独资企业提出要求，该价款应在十(10)个工作日内以法律规定的 方式退还给外商独资企业和/或指定人(S)。

第4条陈述、保证和契诺

4.1TC股东和目标公司在此分别和共同作出以下不可撤销的保证和约定：

(1)未经外商独资企业事先书面同意，不得以任何方式补充、变更或修改目标公司的业务范围、公司章程，增加或减少注册资本，或以其他方式改变注册资本结构；

(2)他们将按照良好的财务和业务标准和做法，维护目标公司的良好声誉，审慎有效地开展业务和事务；

(3)未经外商独资企业事先书面同意，他们不得在本协议生效之日起的任何时间出售、转让、赠与、设定抵押或以其他方式处置，或允许将任何其他担保权益附加于目标公司及其子公司的任何资产、业务或收入的任何合法收益或利益 ；

(4)它们不会终止或导致管理层终止目标公司执行的任何VIE协议，或签订任何与现有VIE协议不一致的协议；

(5)它们不会招致或允许目标公司及其子公司 产生任何债务，但以下情况除外：(I)在正常或正常业务过程中发生的任何债务；(Ii)目标公司在正常或正常业务过程中借入的任何贷款或超出正常业务过程而发生的金额低于人民币10万元的任何债务； 和(Iii)已向WFOE披露并经WFOE书面批准的任何其他债务；

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(6)将继续在目标公司的业务范围内开展业务，不改变目标公司或其任何子公司的主营业务，不进行任何可能对目标公司的经营和资产价值产生重大不利影响的交易或行为。

(7)未经外商独资企业事先书面同意，目标公司及其子公司不得签订总价超过10万元人民币的重大合同(在正常业务过程中签订的合同除外)；

(8)未经外商独资企业事先书面同意，目标公司及其子公司不得向任何人提供超过人民币10万元的任何贷款或担保；

(9)WFOE有权要求目标公司及其 子公司向其或指定人提供有关目标公司雇佣、运营和财务状况的所有信息;

(10)未经外商独资企业事先书面同意，Target Company 不会导致或允许Target Company拆分、合并或合并任何人、任何人收购或 任何人、或其对任何人的投资超过10万元人民币；

(11)他们将及时通知WFOE已经或可能对目标公司及其子公司的任何资产、业务和收入提起的任何法律、仲裁或行政程序， 并将采取WFOE合理要求的一切必要措施；

(12)他们将签署所有必要或适当的文件， 采取所有必要或适当的行动，提出所有必要或适当的索赔，或对 所有索赔进行必要和适当的抗辩，以维持目标公司或其任何子公司对其所有资产的所有权；

(13)如果WFOE因TC股东或目标公司未能根据任何适用法律履行其纳税义务而在行使排他性选择权时受挫，则WFOE有权要求目标公司或TC股东履行此类纳税义务，或代表其免除此类未缴税款， 应由其在汇款前向WFOE支付；以及

(14)未经外商独资企业事先书面同意，Target Company 将不会以任何方式向TC股东支付任何红利、股息、可分配福利和/或从任何资产和 TC股东持有的股权中获得的其他收益。如果TC股东获得任何上述福利，他应在三个工作日内通知WFOE，并根据本协议立即向WFOE退还该等福利。为免生疑问，在本协议有效期内及本协议终止后，WFOE收到的所有利益将不会退还给TC股东。

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为免生疑问，双方同意适用第4.1条中的保证，作必要的变通、至Target Company不时持有的任何附属公司。

4.2TC股东特此不可撤销的保证和契诺：

(1)未经外商独资企业事先书面同意，他不得出售、转让、质押或以其他方式处置其持有的目标公司的任何股权或实益权益，或允许对其施加任何产权负担(除此类质押以外的对目标公司股权的质押，双方于本协议日期 日订立的股权质押协议)；

(2)未经外商独资企业事先书面同意，他不会执行任何股东决定，批准出售、转让、质押或以其他方式处置任何资产的任何股权或合法或实益权益，或允许对其施加任何产权负担，除非此类处置是向外商独资企业或指定人(S)或为其进行的；

(3)未经外商独资企业事先书面同意，他不会执行任何股东决定，批准Target Company与任何人合并或合并、任何人合并或收购、其对任何人的投资、其拆分、注册资本变更或公司形式的变更；

(4)每次WFOE行使排他性选择权时，他应执行适当的股东决定，以批准本协议规定的选择权权益或选择权资产的转让；

(5)他将立即通知WFOE已经或可能就其拥有的目标公司的股权或资产(在正常业务过程中涉及的除外)提起的任何法律、仲裁或行政诉讼；

(6)未经外商独资企业事先书面同意，他不会任命或罢免由TC股东任命的董事或目标公司监事或目标公司任何其他高管，并将应外商独资企业的要求， 任命或聘用外资企业指定的任何人担任董事或目标公司高管；

(7)他将促使Target Company在未经WFOE事先书面同意的情况下，不得以任何方式向TC股东支付任何红利、股息、可分配的福利和/或从TC股东持有的任何资产和股权中获得的其他收益。

(8)他将严格遵守本协议以及本协议双方共同或分别签署的其他合同的规定，全面履行本协议项下和本协议项下的义务，不得有任何可能影响本协议和本协议的有效性或可执行性的行为或不作为。

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4.3TC股东和目标公司特此联合和各自向WFOE声明并不可撤销地保证，自本协议生效之日起和每次行使排他性选择权时：

(1)TC股东和目标公司分别是正式注册、有效存在、具有完全民事行为能力的实体和具有完全民事行为能力的自然人；

(2)TC股东和目标公司应完全有权签署、交付和执行本协议以及与本协议项下的权利和义务相关的所有其他文件；

(3)TC股东和目标公司已正式、妥善地签署和交付了本协议以及与本协议相关的所有其他文件，自生效之日起，本协议和其他文件对其具有法律约束力；

(4)TC股东和目标公司签署、交付和履行本协议或转让协议：(I)在收到相关通知或随着时间的推移，不会违反、违反或违反：(A)其营业执照、公司章程、许可证、政府主管部门对其设立的批准、关于其设立的任何 协议或其他构成文件；(B)其所受任何其他法律的约束；(C)作为一方(单独或共同)或其或其资产受其约束的任何合同、 协议、租赁或其他文件；(Ii) 不会导致其资产上产生任何抵押或其他产权负担，或允许任何第三方对其资产产生此类抵押或其他产权负担(各方在本协议日期根据股权质押协议设立的目标公司股权质押质押除外)；(Iii)不会导致终止或修改其作为一方(单独或共同)的任何合同、协议、租赁或其他文件的条款，或其或其资产所受的任何合同、协议、租赁或其他文件的条款，或 允许任何第三方终止或修改其条款；以及(Iv)不会导致适用于其或目标公司及其子公司的任何批准、许可或登记或在政府主管机关的暂停、撤销、没收、损坏或不续签；

(5)目标公司对其所有资产拥有良好的、可处置的所有权，除非各方在VIE协议中另有约定，否则目标公司没有对该等资产施加任何产权负担；

(6)除(I)在正常业务过程中发生的任何债务，以及(Ii)已向WFOE披露并经WFOE书面批准的任何债务外，目标公司未发生任何未偿债务；

(7)目标公司遵守中国有关资产和股权收购的所有法律；

(8)TC股东是其持有的Target公司股权的合法有效所有者。 除非VIE协议各方另有约定，TC股东并未对该等股权施加任何产权负担；

(9)应外商独资企业随时要求，他们将立即将其持有的目标公司的股权或资产转让给外商独资企业和/或指定人(S)，并放弃其购买该股权或拟转让资产的优先购买权。

(10)在将此类股权或资产转让给WFOE之前，他们将签署所有必要的或适当的文件，采取所有必要或适当的行动，提出所有必要或适当的索赔，或针对所有索赔提出必要和适当的抗辩，以维持其对期权权益或期权资产的所有权；以及

(11)尚未或将不会就认购权益或认购资产或目标公司提起任何未决或威胁的法律、仲裁或行政程序。

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4.4TC股东向WFOE保证TC股东已作出并促使其继承人、继承人、代理人和管理人作出一切适当安排(如果适用)，并已签署所有必要文件，以确保在其股权转让、死亡、丧失工作能力或离婚或任何其他可能影响其在Target Company股权处置的情况下，其继承人、债权人、受让人、继承人、代理人、管理人或任何其他有权获得该等股权或相关权利的人。将继续遵守并代表其履行本协议项下的义务， 以确保本协议的履行不受影响或排除。TC股东进一步向WFOE保证，他将继续遵守VIE协议。

第5条术语

5.1本协议自双方签署之日起生效，直至双方以书面形式终止本协议，或目标公司TC股东持有的所有股权均已正式有效地转让给外商独资企业和/或指定人(S)(即，目标公司的所有股权似乎登记在外商独资企业的名义(S)和/或指定人(S)名下)，或目标公司的所有资产已正式有效地转让给外商独资企业和/或指定人(S)。本协议自生效之日起不可撤销。尽管有上述规定和本协议第6条的规定，WFOE仍有权在30天内向本协议其他各方发出书面通知，随时终止本协议，且不承担单方面终止本协议的责任。

5.2每一方应在其各自业务期限届满前三(3)个月内完成延长该业务期限的审批和登记程序，以相应延长本协议期限。

5.3本协定终止后，双方在本协定第八条、第九条和第5.3条项下的权利和义务在终止后继续有效。

第六条违约责任

6.1双方同意并承认，如果任何一方(“违约方”)实质上违反了本协议项下的任何约定，或实质上未能履行或拖延履行本协议项下的任何义务， 该方应被视为在本协议项下违约(“违约”)，且非违约方有权要求违约方在合理期限内纠正或纠正此类违约。如果违约方未能在合理期限内或在非违约方向违约方发出书面整改请求后十(10)个工作日内纠正或纠正该违约，非违约方可自行决定追究违约方如下责任：

(1)(如果TC股东或目标公司是违约方)WFOE有权终止 本协议，并要求违约方对其损害负责；或

(2)(如果WFOE是违约方)非违约方有权要求WFOE对其损失承担责任，但除非法律另有规定，否则无权终止或撤销本协议(即，在任何情况下，除WFOE外，任何一方均无权终止或撤销本协议)。

6.2尽管本协议另有规定，本条款在本协议终止后继续有效。

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第七条税费

7.1因转让股权或资产而产生的所有税费应由各方按照中国法律的要求分别支付。

7.2除本协议另有规定外，双方在起草、谈判、签署和履行本协议时应自行承担费用。

第8条适用法律和争端解决

8.1本协议的执行、有效性、解释、履行和解决因本协议引起的任何争议应受中国法律管辖，并按中国法律解释。

8.2如因履行本协议而引起或与履行本协议有关的任何争议，任何一方均可根据中国国际经济贸易仲裁委员会当时有效的仲裁程序和规则提交北京的北京国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。仲裁应保密进行。仲裁语言应为中文。仲裁裁决为终局裁决，对双方当事人均有约束力。

8.3在仲裁程序中，除当事各方之间存在争议和正在进行仲裁的事项外，双方当事人应继续享有各自在本协议项下的其他权利，并履行各自在本协议项下的义务。

第九条保密

9.1在本协议日期之前和本协议期限内，一方(“披露者”) 已披露或可能不时披露其机密信息(包括但不限于业务信息、客户 数据、财务数据、合同等)。给任何其他方(“接受方”)。接收方应对此类保密信息保密，不得将此类保密信息用于本协议明确规定以外的其他目的。上述规定不适用于以下任何信息：(I)接收方证明其在披露方向其披露之前已拥有书面记录的信息；(Ii)非由于接收方违反本协议而处于或将处于公共领域的信息；(Iii)接收方从不受此类保密义务约束的第三方获得的信息；以及(Iv)将由任何一方按照相关法律、法规或监管机构的要求，或在其正常业务过程中向其雇员、代理人、法律顾问或财务顾问披露(br})但前提是接收方应促使上述人员遵守本协议的相关条款和条件，并对其违反该等条款和条件承担责任)。

9.2上述保密义务将继续适用于本协议双方，并在本协议终止后继续有效。

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第十条进一步的保证

各方同意将迅速签署此类文件，并采取合理需要或适当的进一步行动，以实现本协议的规定和目的。

第十一条不可抗力

11.1“不可抗力”是指任何不可预见、无法避免和无法克服的事件，导致本协议一方部分或完全无法履行本协议。此类事件包括但不限于自然灾害、风暴、龙卷风和其他天气条件、罢工、停工、停工或其他工业问题、战争、暴乱、阴谋、敌国行为、恐怖主义行为或犯罪组织的暴力行为、封锁、严重疾病或流行病、地震或其他地壳运动、洪水和其他自然灾害、炸弹爆炸或其他爆炸、火灾、事故、法律变更或其适用。

11.2如果发生影响一方履行本协议项下义务的不可抗力事件，则在该不可抗力事件造成的延误期间，该方的义务应自动中止，且履约期应自动延长一段相当于中止期间的时间，在此期间，该方将不受惩罚 或为此承担责任。如果发生任何不可抗力事件，双方应立即进行谈判，寻求公平的解决方案，并尽一切合理努力将该不可抗力事件的影响降至最低。

第十二条通知

12.1一方向任何其他方发出的任何通知或书面通信(包括但不限于本协议项下的 书面文件或通知)应通过信件(包括通过 快递服务)或电子邮件迅速发送或交付给该另一方。该通知或通信的送达日期为三(3)日研发)邮寄该信件的营业日(如果通过信件递送(包括通过快递服务)或消息到达该另一方的系统的日期(如果通过电子邮件递送)。

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12.2为便于通知，本合同双方的联系方式如下：

(1)优客工场(北京)科技有限公司(“优客工场(北京)信息技术有限公司”)：

地址：北京市朝阳区光华路100号阳光D座8楼，中国

联系人：曹庚

电话号码：[***]

电子邮件：[***]

(2)北京乌巴扎科技有限公司(“北京优鲜集科技有限公司”)：

地址：北京市朝阳区光华路100号阳光D座8楼，中国

联系人：曹庚

电话号码：[***]

电子邮件：[***]

(3)对于曹庚(“曹庚”)：

地址：北京市朝阳区光华路100号阳光D座8楼，中国

电话号码：[***]

电子邮件：[***]

12.3任何缔约方均可按本条要求的方式向其他缔约方发出通知，更改其收到任何通知的地址。

第十三条其他

13.1如果本协议的任何条款根据中国法律被认定为无效、非法或不可执行， 本协议的所有其他条款将保持完全效力和效力。如果任何此类规定被认为是无效、非法或不可执行的，本协议各方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷。

13.2如果任何相关监管机构对本协议提出修改意见，双方 应根据该意见协商修改本协议。

13.3本协议将取代双方就本协议所列事项 签订的任何其他事先协议(书面或口头)，并构成本协议各方之间的完整协议。

13.4任何一方均可放弃本协议的条款和条件，但前提是该弃权应以书面形式作出，并由双方签署。任何一方在某些情况下对任何其他方违约的放弃不应 视为该方在其他情况下对任何其他方类似违约的放弃。

13.5在本协议有效期内，未经其他各方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的部分或全部权利或义务 转让给任何第三方，但WFOE有权在未经其他各方同意的情况下转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务。本协议对本协议双方及其允许的继承人和受让人具有法律约束力。

13.6对本协议的任何修改或补充必须以书面形式作出，并且在本协议各方正式签署之前不得生效，除非此类修改或补充是与WFOE根据第13.5条转让其在本协议项下的权利有关的。如果此类修改或补充需要获得任何许可和/或在任何政府机构进行任何登记或备案，各方应获得此类许可和/或完成此类登记或备案。

13.7本协议一式五(5)份，双方各执一份，其余由目标公司保留，每一份具有同等效力。

(此页的其余部分特意留空。)

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(此页面是此独家 选项协议的签名页面，不包含任何文本。)

优客工场(北京)科技有限公司(“优客工场(北京)信息技术有限公司”) (封条)：

/S/优客工场印章(北京)科技有限公司

法定代表人或授权代表人（签名）： /S/毛大庆

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(此页面是此独家 选项协议的签名页面，不包含任何文本。)

北京优巴扎科技有限公司有限公司（“北京嘉诚集团科技有限公司”） （盖章）：

/S/北京乌巴扎科技有限公司印章

法定代表人或授权代表人（签名）： /s/耿曹

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(此页面是此独家 选项协议的签名页面，不包含任何文本。)

曹耿（“曹耿”）：

签署： /s/耿曹

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