附件4.38

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股权质押协议

本股权质押协议(以下简称《协议》) 由下列各方于2023年6月26日在北京、人民Republic of China(“中国”或“中华人民共和国”，就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾)签订：

(1)优客工场(北京)科技有限公司(“优客工场(北京)信息技术有限公司”，以下简称“外商独资”或“质权人”)是在中国注册成立并有效存在的外商独资有限责任公司，注册地址为北京市顺义区赵泉营镇兆丰一街8A号，统一社会信用代码为91110113MA01GJH80T；

(2)北京乌巴扎科技有限公司。(“北京优鲜集科技有限公司”，以下简称“目标公司”)，是一家在中国注册成立并有效存在的有限责任公司，注册地址为北京市海淀区万寿路西街2号楼492 LG1，地址为中国，社会统一信用代码为91110108MA01EBM04C；以及

(3) 曹庚(曹庚，以下简称质押人)，中国籍自然人，身份证号为[***].

上述缔约方分别称为“缔约方”或此类“缔约方”，并统称为“缔约方”。

鉴于：

1.截至本协议签订之日，出质人持有目标公司100%股权；

2.本协议双方于本协议日期订立股东权利代理协议及独家期权协议，而WFOE与目标公司于2019年5月20日订立独家业务合作协议(本协议、独家业务合作协议、股东权利代理协议及经不时修订的独家期权协议，统称为“VIE协议”)；及

3.为确保出质人和目标公司履行所有义务、责任和陈述， 根据VIE协议作出的担保和契诺(“合同义务”)，出质人同意将其持有的目标公司股权的100% 质押给质权人，作为全面履行合同义务的担保，质权人 同意接受质押人提供的对目标公司股权的质押。

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因此，双方现经友好协商，就上述股权质押达成如下协议：

第一条股权质押

1.1出质人同意按本协议规定的条款和条件，将其持有的目标公司100%股权(“已质押股权”)质押给受质人，作为充分履行合同义务的保证。

1.2质押股权担保的债务应包括：(I)根据VIE协议应支付给WFOE的所有服务费及其利息；(Ii)VIE协议下将由出质人履行的其他义务；及(Iii) 质押人及/或目标公司因VIE协议或与VIE协议相关而须履行的所有其他债务、货币义务或其他付款义务，包括但不限于违约金(如有)、行使质押的补偿及成本(包括但不限于律师费、仲裁费用及质押股权的评估及拍卖费用)(所有上述服务费及其利息统称为“担保债务”)。

1.3出质人与目标公司同意于本协议签订之日将本协议约定的质押股权登记在目标公司股东名册上，并将出质股东名册原件和出质人对目标公司的出资证明原件交由质权人保管。

1.4出质人承诺将促使目标公司在相关法律和政策允许的合理时间内完成股权质押登记(并配合目标公司完成股权质押登记) ，并尽一切努力保持登记的良好状态。本协议项下的股权质押所产生的质权，将于该股权质押登记完成后于工商行政管理总局(“工商行政管理局”)正式附呈。双方同意，仅为股权质押登记的目的，应以工商行政管理主管部门满意的形式另行签署股权质押协议；如果协议中未涵盖的事项或协议与本协议不一致的情况，应根据本协议确定，或在法律允许的范围内以本协议为准。

1.5在本协议有效期内，质权人对质押股权价值的任何减值不承担责任(除非是由于质权人故意的不当行为或重大过失)，质权人也无权以任何形式向质权人提出任何要求或索赔。该质押股权的价值可能发生重大减值，损害质权人权利的，质权人可以随时要求质权人提供额外担保；出质人拒绝或者未提供该追加担保的，质权人可以代表出质人拍卖或者变卖该质押股权，经与出质人约定，将拍卖或者变卖所得款项用于提前清偿担保债务，或者向质权人所在地公证处办理债权人代位登记(由此产生的一切费用由出质人支付)。

1.6出质人须事先征得质权人同意，方可认购目标公司增资。出质人因认购目标公司增资而在目标公司取得的任何额外资本，也应被视为已质押的股权。目标公司应(且质押人应促使目标公司)在质押股权(包括但不限于增资)发生变更后三(3)个工作日内，将更新后的股权质押登记在目标公司股东名册上，并应在发生变更后的合理期限内，向主管股权质押登记机构完成股权质押变更登记，并向质权人提供主管公司出具的股权质押登记证书。质权人应当在质押期内保留本协议规定的单据。

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1.7质押期内，质权人有权获得质押股权的所有收益(如有，包括但不限于红利、股息和由此产生的其他收入)。经质权人事先书面同意，出质人可就质押股权分得红利或股息，该红利或股息应存入质权人指定的账户，并由质权人信托持有，作为担保债务的清偿担保(与质押股权具有相同的功能)。

第二条质权的行使

2.1双方同意，如果出质人或目标公司违反或违约履行合同义务，质权人有充分的权利和权力行使其根据中国法律(包括任何国家或地方立法、行政或司法机关在本协议生效日期之前或之后发布的任何法律、法规、规则、通知、解释或其他具有约束力的文件)、VIE协议和本协议条款，包括但不限于以折扣抵销的方式作为优先债权人支付的所有补救措施。拍卖或出售质押股权。质权人不对其合理行使该权利和权力而造成的任何损失承担责任。

2.2质权人行使质权时，应当书面通知出质人。在符合本办法第5.1条规定的情况下，质权人可以在发出通知的同时或者在发出通知后的任何时间行使质权处分的权利。

2.3质权人可以书面指定其律师或其他代理人代表其行使上述任何和所有权利和权力，质权人不得对此提出异议。

2.4质权人因行使其权利和权力而获得的任何收益，应按下列顺序使用：

第一，支付因处置质押股权和质权人行使其权利和权力而产生的所有费用(包括但不限于法院费用及其律师和代理人的报酬)；

第二，支付因出售质押股权而应缴纳的税费。

第三，向质权人偿还担保债务。

如扣除上述各项后仍有余额，质权人应按其在目标公司的持股比例或其他有权享有该余额的人退还给质权人，或向质权人所在地公证处办理债权人代持手续 (由此产生的一切费用由出质人支付)。在中国法律允许的范围内，出质人可以将上述余额无条件赠予质权人或质权人指定的任何人。

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2.5质权人可以选择同时或相继行使违约救济；质权人在行使本协议项下质押股权的拍卖或变卖权利之前，不得行使任何其他救济。

2.6根据中国法律的强制性规定，目标公司需要解散或清算的，目标公司依法从目标公司的清算收益中分配给出质人的任何利益，应应质权人的要求：(1)以信托形式存入质权人指定的账户，作为履行合同义务和清偿担保债务的担保；或(2)在中国法律允许的范围内，将 无条件赠予质权人或质权人指定的任何人。

第三条质押的期限和解除质押

3.1本协议项下的质权将在主管AIC完成股权质押登记后正式附送。

3.2在出质人和目标公司全面、完全履行其所有合同义务并清偿所有担保债务后，质权人应应出质人的要求解除本协议项下的质押；出质人和目标公司应将股权质押解除登记在目标公司股东名册上，并在主管行政主管部门注销股权质押登记 (解除股权质押所发生的合理费用应由质权人支付)。

第四条陈述、保证和契诺

4.1本合同的任何一方在此向其他各方作出不可撤销的声明和保证：

(1)该缔约方是正式注册、有效存在并具有完全民事行为能力的实体或具有完全民事行为能力的自然人；

(2)该方应拥有签署、交付和履行本协议以及与本协议项下权利和义务相关的所有其他文件的完全权力和权限；

(3)该方已正式、妥善地签署并交付了本《协议》及与本协议有关的所有其他文件，自生效之日起，本协议及其他文件对其具有法律约束力；

(4)该缔约方以前提供给其他各方的文件中没有任何重要事实的虚假陈述或重大遗漏；以及

(5)此类当事人签署、交付和履行本协议：(I)在收到相关通知后或随着时间的推移，不会违反、违背或违反： (A)目标公司的营业执照、公司章程、许可证、政府主管部门对其设立的批准、关于其设立的任何协议或其他构成文件；(B)它/他必须遵守的任何其他法律； (C)质押人是当事一方或他或他的资产所受约束的任何合同或其他文件；(Ii)不会对出质人的资产造成任何产权负担，或允许任何第三方对此产生其他产权负担(根据本协议设立的目标公司股权质押除外)；(Iii)不会导致出质人作为一方或其或其资产所受的任何合同或其他文件的条款终止或修改，或允许任何第三方 终止或修改其条款；且(Iv)不会导致其本人或Target Company及其附属公司的任何批准、许可或注册或在政府主管机关适用的任何批准、许可或注册被暂停、撤销、没收、损坏或不续期。

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4.2质押人在此不可撤销地声明、担保和契诺：

(1)法律允许对质押股权进行再质押和转让。自本协议生效之日起，出质人为质押股权的唯一合法所有人， 有权处置质押股权(及其任何部分)，且不存在质押股权所有权的任何争议。

(2)除VIE协议另有规定外，截至本协议生效之日，未对质押股权或与质押股权 产生或施加任何抵押、质押或其他形式的担保、优先权、法定押记、财产保全措施、扣押、保管、租赁、期权或其他 形式的产权负担，且本协议项下的质押应构成质押股权的最高担保权益；

(3)在本协议期限内，未经质权人事先书面同意，出质人不得转让质押股权(或其任何部分)，或在质押股权上设定(或允许设定)任何担保或其他产权负担。

(4)在本协议期限内，未经质权人事先书面同意，出质人不得对质押股权重新设定(或允许设定)任何新的产权负担；未经质权人事先书面同意，对质押股权(全部或部分)产生的任何此类产权负担均为无效。

(5)在本协议有效期内，未经质权人事先书面同意，出质人不得作出任何导致或可能导致质押股权减值的行为，或影响本协议项下质押的有效性。出质人因出质人原因，该质押股权的价值可能发生重大减值，损害质权人权利的，出质人应当及时通知质权人，并在质权人合理要求下，为其其他资产提供令质权人满意的额外担保，并采取必要措施应对上述情况或将其不利影响降至最低；

(6)在本协议期限内，出质人应遵守并执行有关股权质押的所有法律法规的规定。出质人应当在收到有关机关关于该质押的通知、指示或建议后的五(5)个工作日内，在五个工作日内向质权人提交该通知、指示或建议，并应质权人的合理要求或经质权人同意，遵守该通知、指示或建议，或对上述事项作出异议或陈述；

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(7)出质人已作出并促使其继承人、继承人、代理人和管理人作出一切适当安排(如适用)，并已签署所有必要文件，以确保在其股权转让、死亡、丧失工作能力或离婚或任何其他可能影响其在目标公司股权处置的情况下，其继承人、债权人、受让人、继承人、代理人、管理人或任何其他有权享有该等股权或相关权利的人，将继续按本协议规定将其持有的Target Company股权质押给WFOE ，并代表其履行本协议项下的义务。质押人进一步向WFOE保证，他将继续遵守VIE协议。

4.3目标公司特此作出不可撤销的保证和契诺：

(1)未经质权人事先书面同意，不得协助或允许出质人对质押股权产生新的产权负担；

(2)未经质权人事先书面同意，不得协助或允许质权人转让质押股权；

(3)如果提起或提起任何法律诉讼、仲裁或其他索赔，可能对目标公司、质押股权或质权人在VIE协议和本协议项下的利益造成不利影响，应尽快向质权人发出书面通知，并应质权人的合理要求采取一切必要措施，以保护质权人对质押股权的质押。

第五条违约责任

5.1双方同意，如果任何一方(“违约方”)实质上违反了本协议项下的任何约定，或实质上未能履行或延迟履行其在本协议项下的任何义务，则该方应被视为在本协议项下违约(“违约”)，且非违约方有权要求违约方在合理期限内纠正或纠正此类违约。如果违约方未能在合理期限内或在非违约方向违约方发出书面整改请求后十(10)个工作日内纠正或纠正该违约，非违约方可自行决定追究违约方的责任 如下：

(1)(如果出质人或目标公司是违约方)质权人 有权终止本协议，并要求违约方对其损害赔偿负责；或

(2)(如果质权人是违约方)非违约方 有权要求质权人对其损害承担责任，但除非法律另有规定，否则在任何情况下无权终止或撤销本协议 。

5.2尽管本协议另有规定，本条款在本协议终止后继续有效。

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第六条适用法律和争端解决

6.1本协议的执行、有效性、解释、履行和解决因本协议引起的任何争议应受中国法律管辖，并按中国法律解释。

6.2如因履行本协议而引起或与履行本协议有关的任何争议，任何一方均可根据中国国际经济贸易仲裁委员会当时有效的仲裁程序和规则提交北京的北京国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。仲裁应保密进行。仲裁语言应为中文。仲裁裁决为终局裁决，对双方当事人均有约束力。

6.3在仲裁程序中，除当事各方之间存在争议和正在进行仲裁的事项外，双方当事人应继续享有各自在本协议项下的其他权利，并履行各自在本协议项下的义务。

第七条保密

7.1在本协议日期之前和本协议期限内，一方(“披露者”) 已披露或可能不时披露其机密信息(包括但不限于业务信息、客户 数据、财务数据、合同等)。给任何其他方(“接受方”)。接收方应对此类保密信息保密，不得将此类保密信息用于本协议明确规定以外的其他目的。上述规定不适用于以下任何信息：(I)接收方证明其在披露方向其披露之前已拥有书面记录的信息；(Ii)非由于接收方违反本协议而处于或将处于公共领域的信息；(Iii)接收方从不受此类保密义务约束的第三方获得的信息；以及(Iv)将由任何一方根据相关法律、法规、适用的上市规则或监管机构的要求，或在其正常业务过程中向其雇员、代理人、法律顾问或财务顾问披露。但前提是接收方应促使上述人员遵守本协议的相关条款和条件，并对他们违反该等条款和条件承担责任)。

7.2上述保密义务将继续适用于本协议双方，并在本协议终止后继续有效。

第八条不可抗力

8.1“不可抗力”是指任何不可预见、无法避免和无法克服的事件，导致本协议一方部分或完全无法履行本协议。此类事件包括但不限于自然灾害、风暴、龙卷风和其他天气条件、罢工、停工、停工或其他工业问题、战争、暴乱、阴谋、敌国行为、恐怖主义行为或犯罪组织的暴力行为、封锁、严重疾病或流行病、地震或其他地壳运动、洪水和其他自然灾害、炸弹爆炸或其他爆炸、火灾、事故、法律变更或其适用。

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8.2如果发生不可抗力事件，受该不可抗力事件影响的一方在因不可抗力事件造成的延误期间，本合同项下的义务应自动中止，履约期应自动延长 相当于中止期间的一段时间，在此期间，该方将不受惩罚或责任 。如果发生任何不可抗力事件，双方应立即进行谈判，寻求公平的解决方案，并作出一切合理的努力，将该不可抗力事件的影响降至最低。

第9条情况的改变

除《VIE协议》和本协议的其他规定外，如果在任何时候，任何中国法律的颁布或变更，或该法律的解释或适用的任何变化，或相关登记程序的任何变化，使质权人认为本协议继续有效和/或以本协议规定的方式处置质押财产变得违法或违反此类中国法律，质权人应根据质权人的书面指示，并应质权人的合理要求，立即 采取任何行动和/或执行任何协议或其他文件以：

(1)保持本协议的效力；

(2)促进以本协议规定的方式处置质押财产；和/或

(3)维护或实现本协议的意图或行使本协议项下创建的承诺。

第十条通知

10.1一方向任何其他方发出的任何通知或书面通信(包括但不限于本协议项下的 书面文件或通知)应通过信件(包括通过 快递服务)或电子邮件迅速发送或交付给该另一方。该通知或通信的送达日期为三(3)日研发)邮寄该信件的营业日(如果通过信件递送(包括通过快递服务)或消息到达该另一方的系统的日期(如果通过电子邮件递送)。

10.2为便于通知，本合同双方的联系方式如下：

(1)优客工场(北京)科技有限公司(“优客工场(北京)信息技术有限公司”)：

地址：北京市朝阳区光华路100号阳光D座8楼，中国

联系人：曹庚

电话号码：[***]

电子邮件：[***]

(2)北京乌巴扎科技有限公司(“北京优鲜集科技有限公司”)：

地址：北京市朝阳区光华路100号阳光D座8楼，中国

联系人：曹庚

电话号码：[***]

电子邮件：[***]

(3)对于曹庚(“曹庚”)：

地址：北京市朝阳区光华路100号阳光D座8楼，中国

电话号码：[***]

电子邮件：[***]

10.3任何缔约方均可按本条要求的方式向其他缔约方发出通知，更改其收到任何通知的地址。

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第十一条其他

11.1本协议自双方签署之日起生效，并持续至本协议以外的所有VIE协议终止，担保合同义务和债务全部履行，担保债务全部清偿，或质权人或其指定人员(S)行使了购买独家期权协议项下股权或资产的选择权。出质人和目标公司应采取一切必要行动，在期限内保持股权质押登记的良好状态。

11.2如果本协议的任何条款根据中国法律被认定为无效、非法或不可执行， 本协议的所有其他条款将保持完全效力和效力。如果任何此类规定被认为是无效、非法或不可执行的，本协议各方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷。

11.3如果任何相关监管机构对本协议提出修改意见，双方 应根据该意见协商修改本协议。

11.4本协议将取代双方就本协议所列事项 签订的任何其他事先协议(书面或口头)，并构成本协议各方之间的完整协议。

11.5任何一方均可放弃本协议的条款和条件，但放弃应以书面形式作出，并由双方签署。任何一方在某些情况下放弃任何其他方的违约，不应视为该方在其他情况下放弃任何其他方的类似违约。

11.6在本协议有效期内，未经其他各方事先书面同意，一方不得将其在本协议项下的部分或全部权利或义务 转让给任何第三方，但质权人有权在未经其他各方同意的情况下转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务。本协议对本协议双方及其允许的继承人和受让人具有法律约束力。

11.7对本协议的任何修改或补充必须以书面形式作出，并且在本协议各方正式签署之前不得生效，除非此类修改或补充是与质权人根据第11.6条转让其在本协议项下的权利有关的。如果此类修改或补充需要获得任何许可和/或在任何政府机构进行任何登记或备案，各方应获得此类许可和/或完成此类登记或备案。

11.8本协议一式五(5)份，双方各执一份，其余由目标公司保留，每一份具有同等效力。

(此页的其余部分特意留空。)

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(此页面是此股权质押协议的签名页面，不包含任何文本。)

优客工场(北京)科技有限公司(“优客工场(北京)信息技术有限公司”) (封条)：

/S/优客工场(北京)科技有限公司

法定代表人或授权代表人(签字)： /S/ 毛大庆

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(此页面是此股权质押协议的签名页面，不包含任何文本。)

北京优巴扎科技有限公司有限公司（“北京嘉诚集团科技有限公司”） （盖章）：

/S/北京乌巴扎科技有限公司印章

法定代表人或授权代表人(签字)： /S/ 耿操

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(此页面是此股权质押协议的签名页面，不包含任何文本。)

曹耿（“曹耿”）：

签署： /S/ 耿操

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