附件4.3

Ucommune International Ltd

2020年股权激励计划

(修订并重新规定，自2021年5月6日起生效；
第二次修订，自2022年8月19日起生效；

第三次修订和重新生效，自2023年12月31日起 ；

第四次修订和重新生效，自2024年2月20日起生效

第1节 目的。

优客工场国际有限公司2020年股权激励计划(经不时修订，简称“2020年计划”)的目的是增强公司吸引和留住优秀人才的能力，并鼓励他们在公司的增长和业绩中获得所有权权益。

本2020年计划由本公司采纳，以配合预期完成业务合并，以及本公司根据 优客工场2019年股权激励计划(“先前计划”)之前授予参与者的未完成奖励(“假定奖励”)业务合并而作出的假设。

本2020年计划旨在 构成对先前计划的修订、重述和延续，以便在本公司在业务合并中承担的 奖励之后，假定奖励应被视为根据本2020计划授予并受本2020计划管辖，但应理解，采用本2020计划并不打算修改任何假定奖励的条款和条件。就业务合并而言，假定奖励正在根据预先计划的条款进行调整，这在提供给或将提供给每个适用参与者的 书面通知中阐述，此外，该等假定奖励的条款和条件应继续 在适用的奖励协议中阐明。

除假定的 奖励外，自业务合并之日起及之后，本公司打算根据本2020年计划向符合条件的 参与者不时颁发新的奖励，遵守并符合本文所述的条款和条件。

第2节。结构.

本公司根据本2020年计划的条款授予的每个奖励(定义见下文) 将授予每位参与者，并向参与者或 参与者指定的实体发行行使该奖励时可发行的相应股份(“奖励股份”)。

第3节。定义。

在本2020年计划和任何奖励协议(定义如下)中使用的下列术语应具有以下含义：

(A)“2020年计划” 应具有第1节中规定的含义。

(B)“联属公司”指(I)由本公司直接或间接控制的任何实体及(Ii)本公司拥有重大股权的任何实体，两者均由管理人厘定。

(C)“适用法律” 是指适用于本2020计划或根据本2020计划授予的任何奖励的所有法律、法规、法规、条例、规章或政府要求，包括但不限于人民Republic of China(“中华人民共和国”)、美国和开曼群岛的适用法律以及任何适用证券交易所的规则和要求。

(D)“假定的裁决” 应具有第1节中给出的含义。

(E)“奖励” 指根据本2020计划授予的任何认购权、限售股份、限售股份单位或其他以股份为基础的奖励。

(F)“授标协议” 应指证明根据本2020年计划授予的任何授标的任何书面协议、合同或其他文书或文件。为免生疑问，就本协议下的所有目的而言，以前签订的关于假定获奖的获奖协议应构成获奖协议。

(G)“董事会”指本公司的董事会。

(H)“业务合并” 指日期为2020年6月29日的若干合并协议(“合并协议”)拟进行的交易，由本公司、优客工场及其若干订约方之间进行并经不时修订。

(I)“委员会” 指董事会的薪酬委员会或董事会指定管理本2020计划的其他董事会委员会。

(J)“公司”是指优客工场国际有限公司，一家根据开曼群岛法律成立的公司及其任何继承人。

(K)“顾问” 指受聘于本公司或联属公司提供服务并因该等服务而获得报酬的任何个人，包括顾问，以及本公司的任何董事，不论是否因该等服务而获得报酬。

(L)“解雇” 是指参与者与公司或关联公司之间的关系，无论是雇佣关系还是咨询关系，因公司或关联公司的经济裁员或重组(视情况而定)而终止。

(M)“公平市场价值”是指，就任何财产(包括但不限于任何股份或其他证券)而言，按照署长不时确定的方法或程序确定的财产的公平市场价值。

(N)“选择权” 应指根据本合同第7节授予的选择权。

(O)“以其他股份为基础的奖励”是指根据本办法第九条授予的权利。

(P)“参与者” 是指根据本2020年计划获奖的个人。

(Q)“前期计划” 应具有第1节中规定的含义。

(R)“限制性股份” 指根据本章程第8节授予的任何股份。

(S)“限售股 单位”是指根据本章程第8节授予的以股份计价的合同权利，每股股份代表 根据本2020年计划和适用奖励协议规定的条款和条件 获得股份价值(或该价值的一个百分比，其百分比可能高于100%)的权利。

(T)“股份” 指本公司A类普通股，每股票面价值0.024美元。

(U)“股份合并” 指将本公司已发行及未发行股本中每股面值0.0001美元的20股普通股合并为一股面值0.002美元的普通股，自2022年4月21日起生效，以及将本公司已发行及未发行股本中每股面值0.002美元的12股普通股合并为一股普通股 ，自2023年11月29日起生效。

(V)“替代奖励” 指本公司或由本公司(直接或间接)收购或与本公司合并的公司或其他实体或业务的雇员 先前授予或持有的未完成奖励而颁发的奖励， 不包括所承担的奖励。

第4节。资格。

(A)公司或关联公司的员工(每个员工) 和顾问有资格参加这项2020年计划。被授予奖项的员工或顾问，如果他或她有其他资格，则可以被授予额外的奖项。

(B)已同意接受本公司或其附属公司的雇用或向其提供服务的个人，应被视为有资格获得本合同项下的奖励。

第5条。行政部门。

(A)本2020年计划应由根据适用法律和证券交易所规则组成的管理人管理，除非董事会另有决定。“署长”一词应指理事会或委员会，视情况而定。署长可将其在本2020年计划下的职责和权力全部或部分授权给其指定的个人或董事会委员会。

(B)在符合本2020年计划和适用法律的条件下，署长有完全的权力和权力：(I)指定参与者；(Ii)决定本2020年计划向每个参与者授予的奖励类型(包括替代奖励)；(Iii)确定奖励涵盖的股份数量(或与之相关的付款、权利或其他事项的计算) ；(Iv)确定任何奖励的条款和条件，包括但不限于对奖励的任何限制或限制， 任何没收失效限制或对奖励可行使性的限制的时间表，以及加速或放弃奖励的任何条款， 任何与竞业禁止和重新获得奖励收益有关的规定，在每种情况下均由署长根据其全权酌情决定的考虑决定；(V)确定奖励是否可以现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产、或取消、没收或暂停，以及可以结算、行使、取消、没收或暂停奖励的方式或方法，在何种程度和何种情况下进行结算或行使 ；(Vi)决定是否在何种程度以及在何种情况下 根据本2020年计划支付的现金、股票、其他证券、其他奖励、其他财产和其他款项应自动延期，或由持有人或管理人选择推迟；(Vii)解释和管理本2020年计划以及与本2020年计划有关的任何文书或协议，或根据本2020年计划作出的任何奖励；(Viii)建立、修订、暂停或放弃此类规则和规定，并任命其认为适当的代理人，以妥善管理本2020年计划；(Ix) 确定奖励是否应符合或在多大程度上继续符合法规或法规的任何要求；以及(X) 作出任何其他决定，并采取署长认为必要或适宜的任何其他行动，以管理本 2020计划。

(C)管理人的所有决定均为最终决定，并对所有人士，包括本公司、本公司股东、参与者及其受益人 具有约束力。

(D)管理署署长可在其认为有损本公司利益的非竞争、保密、禁闭及任何其他活动方面， 对任何奖励施加限制，并可自行酌情施加其认为必要或适当的其他限制性契诺。在 违反这些限制的情况下，署长可要求参与者退还本2020年计划为他们提供的所有福利，该等参与者将不再有权享受本2020年计划为他们提供的潜在福利。

第6条。可用于奖励的股票。

(A)根据以下规定作出调整 ，根据所有奖励可发行的股份总数最初不得超过4,071,620股(已反映股份合并)(包括假设奖励)。为免生疑问，根据合并 协议，承担奖励相关股份数目须相等于：(I)优客工场 控股有限公司(须受先前计划规限)股份数目乘以(Ii)0.478333。

(B)如果在本2020计划的生效日期 之后，奖励所涵盖的任何股票或与该奖励相关的任何股票被没收、取消，或者如果该奖励 以其他方式终止而没有配发股票或其他代价，则在任何此类没收或终止的范围内，该奖励所涵盖的股票或该 奖励所涉及的股票将再次可供根据本 2020计划发行。

(C)如果根据本计划授予的任何 期权或其他奖励(替代奖励除外)是通过配发股份行使的，或者如果 该期权或奖励产生的预扣税款通过本公司扣留股份来履行，则根据本2020计划可用于奖励的股份数量应增加如此交出或扣留的股份数量。

(D)根据奖励分配的任何股份可全部或部分由认可及未发行股份、库存股或在公开市场购买的股份组成。

(E)如果管理人确定任何股息或其他分配(无论是现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、股票反向拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、合并、回购或交换公司的股票或其他证券、发行认股权证或其他权利以购买公司的股份或其他证券，或其他类似的公司交易或事件影响股票，以根据其绝对酌情决定权确定调整，为防止稀释或扩大本2020年计划下拟提供的利益或潜在利益，管理人应以其认为适当的方式，调整下列任何或全部：(I)此后可能成为奖励对象的股份(或其他证券或财产)的数量和类型， 包括第6(A)条规定的合计限额；(Ii)适用于未偿还奖励的股份(或其他证券或财产)的数量和类型；(Iii)授予价格；购买价格或与任何奖励有关的行使价，或在被认为合适的情况下，规定向未完成奖励的持有人支付现金，以及(Iv)未完成奖励的 持有人可在任何时间获得的最低股份数量；但是，以 股票计价的任何奖励的股票数量应始终为整数。

(F)股票替代物 奖励不应减少本2020年计划下剩余可供发行的股票数量。

(G)除本2020年计划明确规定外，任何参与者不得因任何类别股份的任何拆分或合并、任何股息的支付、任何类别股份数目的任何增加或减少或本公司或任何其他公司的任何解散、清盘、合并或合并而享有任何权利。除本2020计划明文规定或根据管理署署长根据本2020计划所采取的行动外，本公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券，不得影响任何奖励的股份数目或任何奖励的授予或行使价格 ，亦不得因此而作出调整。

第7条。选项.

特此 授权署长按下列条款和条件以及附加条款和条件向参与者授予期权， 在任何一种情况下，均不得与本2020年计划的规定相抵触，由署长决定并在奖励协议中阐明：

(A)期权项下每股 股的收购价应由管理人决定。

(B)每个选项的期限应由署长确定。

(C)管理人应 决定可全部或部分行使期权的一个或多个时间，以及在行使日具有与相关行使价格相等的公平市场价值的一种或多种形式，包括但不限于现金、股票、其他奖励或其他财产或其任何组合，其中可支付或视为已支付有关行使价格的行使价格。

第8条。受限股份和 受限股份单位。

(A)现授权管理人向参与者授予限制性股票和限制性股份单位奖励。

(B)受限制股份及受限制股份单位须受管理人施加的限制(包括但不限于对受限制股份投票权或收取任何股息或其他权利或财产的权利的任何限制)，该等限制可于管理人认为适当的时间、分期或其他时间分开或合并失效。

(C)根据本2020年计划授出的任何限制性股份可以管理人认为适当的方式予以证明，包括但不限于登记或发行一张或多张股票、设立一种新的股份类别或修订本公司的章程大纲及/或组织章程细则。如就根据本 2020计划授予的受限制股份发行任何股票，则该股票须以参与者的名义登记，并须附有适当图注，说明适用于该等受限制股份的条款、条件及限制。

第9条。其他以股份为基础的奖励。

管理人在此被授权授予参与者其他奖励(包括但不限于股票增值权和股息权及股息等价物)，这些奖励是以股份(包括但不限于可转换为股票的证券)计价或支付、全部或部分参照股份(包括但不限于可转换为股票的证券)计价或支付的，或以股份(包括但不限于可转换为股票的证券)为基础或与之相关的。根据本2020年计划的条款，署长应确定此类奖励的条款和条件。根据根据本第9条授予的购买权交付的股票或其他证券应以 对价购买，支付方式和形式由管理人决定，包括但不限于现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产，或其任何组合。

第10条。适用于奖项的一般规定。

(A)所有奖项应由公司和每个参与者之间的奖励协议证明。

(B)奖励应以无现金代价或适用法律可能要求的最低现金代价授予。

(C)根据署长的酌情决定权，奖励可单独授予，或与任何其他奖励或根据公司任何其他计划授予的任何奖励一起授予。除其他奖励外或与其他奖励同时授予的奖励，或与根据本公司任何其他计划授予的奖励 一起授予的奖励，可与该等其他奖励 的授予同时或在不同的时间授予。

(D)根据本2020年计划的条款，本公司在授予、行使或支付奖励时将进行的付款或转账可采用署长决定的形式，包括但不限于现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产， 或其任何组合，并可根据署长制定的规则和程序，以一次性付款或转账方式进行，分期付款或延期付款。此类规则和程序可包括但不限于关于分期付款或延期付款的合理利息的支付或贷记的规定，或关于分期付款或延期付款的股息等价物的准予或贷记的规定 。

(E)除非董事会或管理人另有决定，否则参与者不得转让、剥夺、出售或转让任何奖励和任何此类奖励下的权利，除非通过遗嘱或世袭和分配法；但如管理人或董事会决定，参赛者可按管理人确定的方式指定一名或多名受益人，在参赛者去世后行使参赛者的权利，并获得任何可分配的财产。在参赛者有生之年，每个奖项和任何奖项下的每项权利只能由参赛者行使，如果适用法律和适用的奖励协议允许，则由参赛者的监护人或法定代表人行使。不得质押、抵押、抵押、转让、扣押或以其他方式质押、抵押、抵押、转让、扣押或以其他方式质押、抵押、抵押、转让、扣押或该等奖励下的任何权利，其任何声称的质押、抵押、抵押、转让、扣押或产权负担均应无效，且不能对公司强制执行。本款规定 不适用于已完全行使、赚取或支付的任何奖励(视具体情况而定)，并且不排除根据本条款和适用奖励协议的条款丧失奖励。

(F)根据本2020计划根据任何奖励或其行使交付的所有股票或其他证券的证书，应遵守署长根据本2020计划或美国证券交易委员会、任何股票或其他证券上市交易所、 和任何适用法律的规则、法规和其他要求 可能认为适宜的停止转让命令和其他限制，并且署长可在任何此类证书上添加图例或图例，以适当参考此类限制。

(G)在任何参与者作出署长可接受的安排以履行适用法律规定的任何所得税和就业税预扣义务之前，不得根据2020年计划向该参与者分配股份。本公司或其任何附属公司有权扣除或扣缴或要求参与者向本公司或其附属公司汇入一笔足够的金额，以满足适用法律要求或允许的所有适用税项(包括参与者的工资税义务)。 因2020计划而产生的与参与者有关的任何应税事件的扣缴。管理人可根据其酌情决定权，在满足上述要求的情况下，允许参与者选择扣留本公司根据公平市价等同于所需扣缴金额的奖励发行的股份(或允许退还股份)。尽管《2020年计划》有任何其他规定，任何奖励的发行、归属、行使或支付 可扣留的股份数量(或在参与者从 公司收购此类股份后可从该奖励的参与者处回购)，以满足与该奖励的发行、归属、行使或支付有关的适用于该参与者的任何所得税和工资税责任，除非得到行政长官的特别批准，限于在预扣或回购之日具有公允市值的股票数量，该等股票的公允市值等于基于适用于此类补充应税收入的适用所得税和工资税目的的最低法定预扣税率的此类负债的总额。

第11条。修改和终止。

(A)除适用法律禁止的范围外，除非奖励协议或本2020年计划另有明确规定，否则署长可随时修改、更改、暂停、中止或终止本2020计划或本计划下的任何奖励协议或其任何部分；但条件是， 然而，在未经(I)股东批准 本公司股东决议案具有法定门槛的情况下，不得作出该等修订、更改、暂停、终止或终止，前提是该等批准对遵守署长认为有需要或适宜符合或符合的任何税项或监管规定是必需的，以及 (Ii)就任何奖励协议而言，如有关行动会对该参与者在任何未完成奖励下的权利造成重大及不利影响，则不得作出该等修订、更改、暂停、终止或终止。

(B)署长可 放弃任何条件或权利，或修改任何条款，或修改、更改、暂停、中止或终止任何已授予的奖项， 无需任何相关参与者或获奖者或受益人的同意，即可前瞻性地或追溯地放弃该奖项的任何条件或权利；但不得对任何受影响的参与者或获奖者或受益人在本2020年计划下授予的任何获奖者或获奖者的权利造成实质性不利影响。并进一步规定，除本协议第6(E)节规定外，任何此类行动均不得降低授予期权时确立的任何期权的行权价格。

(C)管理人应被授权对奖励的条款和条件以及奖励中包括的标准进行调整，以确认不寻常或非经常性事件(包括但不限于影响本公司的第6(E)节描述的事件，或本公司的财务报表，或适用法律或会计原则的变化)；只要管理人确定此类调整 是适当的，以防止稀释或扩大本2020计划下预期可获得的利益或潜在利益。

(D)本 2020计划或任何奖励协议的任何规定与此相反，但经受影响参与者同意，行政长官可 要求取消根据本计划授予的任何奖励，作为向该被取消奖励的持有者支付现金或替代奖励的代价，该现金或替代奖励的价值等于该被取消奖励在取消时的公平市值。

(E)署长可 纠正本2020年计划或任何裁决中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致之处，并在其认为适宜的方式和范围内 执行本2020年计划。

第12条。代扣代缴税款 。根据本2020计划授予的每项奖励的行使应以以下条件为条件：如果在任何时候，署长 应确定就该行使而言，支付预扣税是必要的或适宜的，除非该扣缴已达到署长满意的程度，否则该行使不得有效。在此情况下，管理人可要求行权参与者向本公司支付奖励 股份的行使价以外，并以与奖励相同的方式向本公司支付本公司或任何关联公司有义务就行使奖励向相关税务机关汇款的金额。或者，管理人可以指示公司或其关联公司从适用参与者的工资中扣缴与所请求的行使相关的适当金额的税款 。任何此类额外付款应在 不迟于行使奖金的任何金额首次计入行使奖金的参与者的总收入以供纳税之日起 。

第13条。其他的。

(A)任何员工、独立承包商、参与者或其他人员不得要求获得本2020计划下的任何奖项，并且没有义务 统一对待本2020计划下的员工、独立承包商、参与者、获奖者或受益人。对于每个获奖者，奖项的条款和条件不必相同。

(B)本计划 并不阻止本公司采纳或继续实施其他或额外的补偿安排，而该等安排可普遍适用或仅适用于特定情况。

(C)授予奖励 不得解释为给予参与者保留在本公司或任何关联公司的雇用或服务中的权利。此外，公司或适用关联公司可随时解雇参与者或终止独立承包商的服务，不承担任何责任或本2020年计划项下的任何索赔，除非本2020年计划或任何 奖励协议或对双方具有约束力的任何其他协议另有明确规定。

(D)如果本2020计划或任何裁决的任何条款在任何司法管辖区或任何个人或裁决中无效、非法或不可执行，或将根据任何适用法律取消本2020计划或任何裁决的资格，则应(在适用法律允许的最大范围内)解释或修订该条款以符合适用法律，或者如果没有行政长官的决定无法如此解释或修订，则 在行政长官的决定中，实质性改变本2020计划或裁决的意图。此类规定应适用于该司法管辖区、个人或裁决，本2020年计划和任何此类裁决的其余部分应保持完全效力和效力。

(E)根据本计划 2020应支付的奖励将以股份或从本公司的一般资产支付，且不会作出任何特别或单独的准备金、基金或按金以保证支付该等奖励。任何参与者、受益人或其他人士不得因本协议项下的任何奖励而对本公司或其附属公司的任何基金或任何特定资产(包括股份，除非另有明文规定)拥有任何权利、所有权或权益。

(F)本2020年计划 和任何奖励均不得创建或解释为在公司和参与者之间建立任何类型的信托或单独基金或信托关系。如任何人士根据授权书取得收取本公司付款的权利，则该权利 不得大于本公司任何无抵押一般债权人的权利。

(G)不得根据本2020年计划或任何奖励发行或分配任何零碎股份，行政长官应决定是否应支付或转让现金、其他证券或其他财产以代替任何零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否应取消、终止或以其他方式消除。

(H)本2020年计划应根据适用法律的要求， 提交中华人民共和国外汇管理主管机关和税务机关登记，并按照本机关对属于中国居民的参与者适用的规则执行。

(I)为确保授予受雇于不同司法管辖区的参与者的奖励的可行性，署长可自行决定提供其认为必要或适当的特殊条款，以适应参与者居住或受雇所在司法管辖区内适用的当地法律、税收政策或惯例的差异。此外，署长可批准对本2020年计划进行其认为必要或适当的补充、修订、重述或替代版本，而不会因此而影响本2020计划中任何其他目的的有效条款；但是，任何此类补充、重述或替代版本均不得增加本计划第6节所载的股份限制。尽管有上述规定，行政长官不得根据本条例采取任何违反任何适用法律的行动，也不得授予任何奖励。

(J)本公司并无义务授予任何奖励、准许行使任何奖励、在行使任何奖励时发行任何奖励股份、支付任何款项或根据本2020年计划采取任何其他行动，如管理人认为该等行动会与任何适用法律或本公司的交易政策冲突或 不一致，且管理人保留拒绝采取 该等行动的权利，只要该等冲突或不一致或问题仍然悬而未决。

(K)公司应保存 授予参与者的奖励和向参与者或由参与者指定的实体发行的奖励股票的登记册，包括授予该等奖励的日期、该等奖励的行使以及署长认为适当的任何其他细节。

(L)2020年计划和所有授标协议应受开曼群岛法律管辖并根据开曼群岛法律解释。

第14条。2020计划生效日期。

《2020年计划》自企业合并完成并经公司董事会批准后(“生效日期”)起生效。

第15条。2020年计划期限。

本2020年计划自生效之日起十周年后不得授予任何奖项。但是，除非本2020年计划或适用的授奖协议另有明确规定，否则到目前为止授予的任何奖励均可延续至该日期之后，而行政长官 修订、更改、调整、暂停、中止或终止任何该等奖励的权力，或放弃任何该等奖励下的任何条件或权利的权力，以及董事会修订本2020计划的权力，均应延至该日期之后。

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