表2.20

各类证券的权利说明

根据1934年《证券交易法》(《交易法》)第12条注册

截至2023年12月31日，优客工场国际有限公司(“我们”、“我们”、“我们公司”或“我们”)根据修订后的1934年证券交易法第12(B)节或交易法注册了以下证券系列 ：

本附件包含对(1)A类普通股持有人和(2)优先认股权证持有人权利的说明。

A类普通股说明

以下为本公司现行生效的第二次经修订及重订的组织章程大纲及细则(“组织章程大纲及组织章程细则”)，以及开曼群岛公司法(“公司法”)(“公司法”)有关本公司普通股的重大条款的摘要。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。有关更完整的信息，您应该阅读完整的备忘录和修订的协会条款 ，它们作为我们20-F表格年度报告的证物提交给美国证券交易委员会。

证券种类及类别(表格20-F第9.A.5项)

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有者享有相同的权利。我们所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款，且无需评估。代表普通股的股票 以登记形式发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和转让其普通股。每股A类普通股面值0.024美元。截至本财政年度末，我们已发行的普通股数量载于提交给美国证券交易委员会的 Form 20-F年报(下称“Form 20-F”)的封面。

优先购买权(表格20-F第9.A.3项)

我们的股东没有 优先购买权。

限制或资格(表格20-F第9.A.6项)

我们采用了双重类别 股票结构，使我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。对于需要 股东投票的事项，每股A类普通股有权获得一票，每股B类普通股有权获得55票。 每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股 在任何情况下均不得转换为B类普通股。由于B类普通股持有人的超级投票权， A类普通股的投票权可能受到重大限制。

其他类型证券的权利(表格20-F第 9.A.7项)

见“-认股权证和权利(表格20-F第12.B项)”。

A类普通股权利(表格20-F第 10.B.3项)

分红

根据公司组织章程大纲及公司法，持有本公司普通股的股东有权获得本公司董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。《组织章程大纲》规定，股息可以从我们已实现或未实现的利润中宣布和支付，也可以从我们董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。股息 也可以从股票溢价账户或根据《公司法》 为此授权的任何其他基金或账户中宣布和支付。不得宣布和支付股息，除非我们的董事确定，在支付后，我们将能够在正常业务过程中偿还到期债务，并且我们有合法资金用于此目的。 A类普通股和B类普通股的持有者将有权在宣布后获得相同数额的股息。

投票权；股东大会

对于所有事项 须经股东投票，每股A类普通股有权获得一票，每股B类普通股有权获得55票，作为一个类别一起投票。任何股东会议的投票都是以投票方式进行的，而不是举手方式进行。

股东大会所需的法定人数由两名或以上股东组成，该两名或以上股东持有与有权于股东大会上投票的已发行及已发行股份不少于一半的投票权，如属公司或其他非自然人，则由其正式 授权代表出席。作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据《公司法》召开股东年度股东大会。组织章程大纲及细则规定，吾等可(但无义务)于每年举行股东大会作为本公司的股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开股东周年大会的通告中指明有关会议，而股东周年大会将于本公司董事决定的时间及地点举行。不过，我们将按照纳斯达克上市规则的要求，在每个财年召开年度股东大会。除股东周年大会外，每届股东大会均为特别股东大会。股东周年大会及本公司股东的任何其他股东大会 可由本公司董事会或本公司主席的多数成员召开，或应在交存申请书之日持有不少于三分之一投票权的股东提出要求 在股东大会上有权投票的已发行和流通股，在这种情况下，董事有义务召开该会议并将如此征用的决议付诸表决；然而，组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东向股东周年大会或非该等股东召开的股东特别大会提出任何建议的权利。召开我们的年度股东大会和其他股东大会需要至少十五(15)天的提前通知，除非根据 协会的备忘录和章程免除该等通知。

在股东大会上通过的普通决议案需要亲身或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附票数 的简单多数赞成票，而特别决议也需要亲身或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票。如更改名称或更改《组织章程大纲》等重要事项，将需要特别决议。

转换

在持有人的选择下，每股B类普通股 可随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。当持有人将B类普通股出售、转让、转让或处置给并非该持有人联营公司的任何人士或实体时，该等B类普通股将自动及即时 转换为等值数目的A类普通股。

普通股的转让

在以下组织章程大纲及章程细则所载限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文件，转让其全部或任何普通股。

本公司董事会可根据其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的任何转让。 本公司董事会亦可拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在转让书提交之日起两个月内向转让方和受让方发送拒绝通知。

转让登记 在遵守纳斯达克规定的任何通知后，可在我公司董事会不时决定的时间和期限内暂停登记和注销登记 ，提供, 然而，，在本公司董事会决定的任何一年内，转让登记不得暂停或关闭登记时间不得超过30天。

清算

在 清盘或其他方面(转换、赎回或购买普通股除外)的资本回报时，如果我们股东之间可供分配的资产 足以偿还清盘开始时的全部股本， 盈余将按照股东在清盘开始时所持股份的面值按比例分配给我们的股东，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司的所有未缴股款或其他款项 。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，则将分配资产 ，以便由我们的股东按其所持股份的面值按比例承担损失。在任何清算事件中，对普通股持有人的任何资产或资本分配都是相同的。在任何清算事件中，向A类普通股持有人和B类普通股持有人进行的任何资产或资本分配都是相同的。

催缴股份及没收股份

本公司董事会可在指定付款时间前至少 14天向股东发出通知，要求股东支付其股票未支付的任何款项。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。

赎回、回购和交出普通股

本公司可按以下条款发行股份：该等股份须予赎回，或由吾等选择或由本公司持有人选择，其条款及方式由本公司董事会于发行该等股份前决定。本公司亦可回购本公司的任何股份，但条件是购买方式及条款已获本公司董事会批准或本公司章程大纲及公司章程另有授权。根据公司法，任何股份的赎回或回购可以从本公司的 利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或者从资本(包括 股票溢价账户和资本赎回准备金)中支付，前提是公司能够在支付后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务 。此外，根据《公司法》，此类股份不得赎回或回购(1)除非已缴足股款，(2)如果赎回或回购将导致没有已发行和已发行的股份，或(3)如果公司 已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

偿债基金拨备

组织章程大纲及章程细则并无有关偿债基金的规定。

更改A类普通股持有人权利的要求 （表格20—F第10.B.4项）

股份权利的变动

如果在任何时候，我们的股本 被分成不同的类别或系列股份，则任何类别或系列股份(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定)所附带的权利，不论本公司是否正在清盘，均可经该类别或系列已发行股份持有人的过半数书面同意，或经该类别或系列股份持有人的 单独会议的普通决议案批准而更改。授予已发行任何类别股份的持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则不得视为因设立或发行更多等级的股份而被视为改变。平价通行证拥有如此现有的股份类别。

拥有A类普通股的权利的限制（表格20—F第10.B.6项）

开曼群岛法律或组织章程大纲及细则并无限制非居民或外国业主持有或投票普通股的权利 。

影响控制权变更的条款 （表格20-F第10.B.7项）

反收购条款

备忘录和组织章程细则的某些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括授权本公司董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优先股、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。

所有权门槛(表格 20-F第10.B.8项)

根据开曼群岛适用于我们的法律或组织章程大纲及章程细则，并无任何条款要求我们披露股东持股超过任何特定所有权门槛。

不同司法管辖区之间的法律差异(表格20-F第10.B.9项)

《公司法》在很大程度上源于英国较早的公司法，但并不遵循英国最近的许多成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就本条例而言，(1)“合并”是指两间或两间以上的成员公司合并，并将其业务、财产及债务归属其中一间公司，作为尚存的公司；及(2)“合并”指将两间或两间以上的成员公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及债务归属合并后的公司。为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须 批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过以下方式授权：(1)每个组成公司的股东的特别决议，和(2)该组成公司的公司章程中规定的其他授权(如果有)。 合并或合并的书面计划必须连同关于合并或幸存公司的偿付能力的声明一起提交开曼群岛公司注册处处长，关于每个组成公司的资产和负债的声明 ，并承诺将向每个组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书的副本 ，合并或合并的通知将在《开曼群岛公报》。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼母公司与其开曼子公司之间的合并不需要该开曼子公司股东的决议授权，如果合并计划的副本已提供给该开曼子公司的每个成员，除非该成员另有同意。 为此，如果公司持有的已发行股份合计至少占子公司股东大会表决权的百分之九十（90%），则该公司是子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每一位持有人的同意。

除非在某些有限情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权在反对合并或合并时获得支付其股份的公允价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院厘定)，条件是持不同意见的股东严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除了与合并和合并有关的法定条款外，《公司法》还包含以安排计划的方式便利公司重组和合并的法定条款。提供该安排已获(1)价值75%的股东或类别股东(视属何情况而定)或(2)将与其作出安排的债权人 或每类债权人(视属何情况而定)价值75%的多数批准，而在每种情况下，该等债权人均亲自或由受委代表出席为此目的而召开的会议或会议并于会议上表决。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达 不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，则有望批准该安排：

《公司法》还包含了一项强制收购的法定权力，这可能会促进持不同意见的少数股东在收购要约时被“挤出”。收购要约在四个月内提出并被持有不少于90.0%受影响股份的持有人接受时，要约人可在该四个月期限届满后的两个月内，要求其余 股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议 ，但如果要约已如此获得批准，则不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果安排和重组 因此获得批准，或者如果要约收购被提出并被接受，持异议的股东将没有与估价权相比较的权利， 这种估价权通常可以提供给特拉华州公司的持异议股东，提供了以现金方式接受司法确定的股份价值 的权利。

股东诉讼

原则上，我们通常 是对我们作为公司所犯的错误提起诉讼的适当原告，作为一般规则， 少数股东不得提起衍生诉讼。然而，根据英国当局（这很可能在开曼群岛具有说服力）， 开曼群岛法院可以期望遵循和适用普通法原则（即， 福斯诉哈博特案以及允许小股东以公司名义对其提起集体诉讼或派生诉讼的例外)，以在下列情况下对诉讼提出质疑：

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制

开曼群岛法律没有 限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度， 除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。《组织章程大纲和章程细则》规定，我们将赔偿我们的高级管理人员和董事因公司业务或事务的行为(包括任何判断失误)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时所招致或承担的所有行为、诉讼、费用、损失、损害或责任，包括在不损害前述一般性的情况下，任何费用、费用、支出，但由于该人的不诚实、故意违约或欺诈除外。董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。此行为标准通常与特拉华州一般公司法对特拉华州公司所允许的 相同。

此外，我们还与我们的董事和高管签订了 赔偿协议，为这些人提供了组织章程大纲和章程细则规定之外的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法 中表达的公共政策，因此无法执行。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事以诚实信用的方式行事，并具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重大信息。忠诚义务要求董事以其合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。不得利用公司职位谋取私利 或利益。这一义务禁止董事的自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、并非由股东普遍分享的任何利益。 一般而言，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反受托责任之一的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此被认为对该公司负有以下义务--本着公司的最佳利益真诚行事的义务，不因他作为董事的地位而获利的义务(除非公司允许他这样做)，不让自己处于公司利益与他的个人利益或他对第三方的义务相冲突的位置的义务，以及为该等权力的原意而行使权力的责任。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于对其知识和经验所能合理预期的水平。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准 迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。

股东书面同意诉讼

根据特拉华州公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。 公司法和公司章程大纲和章程细则规定，我们的股东可以通过由有权在股东大会上就公司事项进行表决的每位股东或其代表签署一致的书面决议来批准公司事项，而无需召开会议。

股东提案

根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能不能召开特别会议。

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。公司章程大纲及章程细则 允许持有合计不少于三分之一有权于股东大会上投票的本公司已发行及已发行股份的股东申请召开股东特别大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并将所要求的决议案付诸表决 。除这项要求召开股东大会的权利外，组织章程大纲及章程细则并无 赋予我们的股东向年度股东大会或非该等股东召开的特别股东大会提出建议的任何其他权利。作为一家获开曼群岛豁免的公司，我们并无法律责任召开股东周年大会。

累计投票

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权有可能促进小股东在董事会中的代表性 因为它允许小股东在单个董事上投股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛的法律没有禁止累积投票权 ，但《组织备忘录和章程细则》没有规定累积投票权。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只能在有权投票的流通股 的多数批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据公司章程大纲及章程细则 ，董事可由本公司股东以普通决议案罢免，不论是否有理由。董事的任期 至其继任者经选举产生且符合资格的任期届满为止，或直至其以其他方式卸任。此外，董事如(1)以书面通知本公司辞去董事职位；(2)身故、破产或与债权人作出任何债务偿还安排或债务重整协议；(3)任何适用法律或指定证券交易所规则禁止 成为董事；(4)被发现精神不健全；或(5)根据组织章程大纲及章程细则任何其他条文被免职。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州总公司 法包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司已通过修改其注册证书明确选择 不受该法规的管辖，否则在该人成为有兴趣股东之日起三年内，禁止与该人进行某些企业合并。 有兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上的已发行表决权股份的个人或团体。这就限制了潜在收购方对 目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为利益相关股东之日之前，董事会批准导致该人成为利益相关股东的企业合并或交易 ，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司董事会协商 任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州企业合并法规提供的各类保护。 然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，本公司董事 必须遵守其根据开曼群岛法律对本公司负有的受托责任，包括确保他们认为任何此类交易必须真诚地为公司的最佳利益而进行，并且 为正当的公司目的而进行，而不会对少数股东构成欺诈。

重组

公司可向开曼群岛大法院提交请愿书，要求任命一名重组官员，理由是公司：

(1)已无力偿还债务或可能无力偿还债务；以及

(2)打算根据《公司法》、外国法律或以双方同意的重组方式向其债权人(或其类别)提出妥协或安排。

除其他事项外，大法院可在听取这类请愿书后，作出命令，委任一名重组官员，并行使法院所命令的权力和职能。在(1)提出委任重组主管的呈请后但在 委任重组主管的命令作出前的任何时间，及(2)当委任重组主管的命令作出时，在该命令解除前，不得对公司进行或展开任何诉讼、诉讼或其他法律程序(刑事法律程序除外)，不得通过公司清盘决议，亦不得提出针对公司的清盘呈请，除非获得法院许可。然而，尽管提交了要求任命重组官员或任命重组官员的请愿书，但对公司全部或部分资产有担保的债权人有权强制执行担保，而无需法院许可，也不涉及被任命的重组官员。

解散；清盘

根据特拉华州通用 公司法，除非董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有 公司100%总投票权的股东的批准。只有在解散由董事会发起的情况下，才能得到 公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其注册证书中加入与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律， 公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，或者如果 公司无法偿还到期债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

股份权利的变更

根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司在获得该类别股份的多数流通股批准后，可变更该类别股份的权利。根据开曼群岛法律及组织章程大纲及章程细则，如吾等的股本分为多于一类股份，吾等可在取得该类别已发行股份的过半数持有人的书面同意，或经该类别股份持有人的股东大会通过的普通决议案批准的情况下，更改任何类别股份所附带的权利。

管治文件的修订

根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司的管理文件可在获得有权投票的流通股的多数批准的情况下进行修改。根据《公司法》及《组织章程大纲及细则》， 本章程大纲及章程细则只可由本公司股东以特别决议案作出修订。

非香港居民或外国股东的权利

组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有 任何限制。此外，组织章程大纲及章程细则并无条文规定股东持股比例高于哪个门槛须予披露。

资本变更(表格 20-F第10.B.10项)

我们可能会不时通过 普通决议：

在公司法及组织章程大纲及章程细则有关以普通决议案处理的事项的规限下，吾等可通过特别决议案以法律授权的任何方式削减股本及任何资本赎回储备。

债务证券(表格20-F第12.A项)

不适用。

权证和权利(表格20-F第12.B项)

截至2023年12月31日，共有4,673,225份优先认股权证尚未发行，每份可行使购买9,736股A类普通股，每股面值0.024美元，每股全股2,760.00美元(考虑到2022年4月21日和2023年11月29日的股份合并影响后)。我们 不会发行零碎股份。因此，优先认股权证持有人必须按每股2,760.00美元的价格，以40倍的倍数行使优先认股权证，方可有效行使优先认股权证。优先认股权证将于纽约时间下午5：00、2025年11月17日(我们的业务合并完成五年后)或在赎回或清算(“到期日期”)之前到期。除认股权证 协议所界定的收取赎回价格权利外，未于到期日或之前行使的每份优先认股权证均属无效，而认股权证协议项下的所有权利及相关的所有权利将于到期日营业时间结束时终止。我们可以通过推迟到期日来延长优先认股权证的期限 ，但前提是我们将向此类延期的登记持有人发出不少于10天的书面通知，并且所有当时尚未执行的优先认股权证的延期期限应相同。

在考虑2022年4月21日和2023年11月29日股票合并的影响后，我们可以全部而非部分赎回未偿还的优先认股权证(不包括作为我们以私募方式向Everstone Investments、LLC和Chardan Capital Markets LLC发行的单位的一部分的私募认股权证)，价格为每份优先认股权证2.40美元：

如果满足上述条件 并且我们发出赎回通知，则每位先前凭证持有人都可以在预定赎回日期之前 行使其先前凭证。然而，在发出赎回通知后，普通股的价格可能会跌破3，960.00美元的触发价格以及 每股整股2，760.00美元的认购价，并且不会限制我们完成赎回的能力。

如果我们选择 赎回所有需要赎回的优先认股权证，我们将指定赎回日期(“赎回日期”)。 赎回通知应在指定的赎回日期前不少于30天由我们以预付邮资的头等邮件邮寄给优先认股权证的登记持有人，按其在认股权证登记册上的最后地址赎回。以规定方式邮寄的任何通知应最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知 。

如果我们如上所述要求赎回优先认股权证 ，我们的管理层将有权要求所有希望行使优先认股权证的持有者在“无现金基础上”行使优先认股权证。在此情况下，优先认股权证的每位持有人将支付行使权证的价格，方法是交出该数目普通股的全部优先认股权证，该数目等于(X)优先认股权证相关普通股数目的乘积 乘以优先认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)与(Y)公平市价的差额所得的商数。“公平市价”指普通股于赎回通知向优先认股权证持有人发出日期 前的第三个交易日止的10个交易日内的平均最后销售价格。我们是否会行使我们的选择权，要求优先认股权证的所有持有人 在“无现金基础”的基础上行使优先认股权证，这将取决于各种因素，包括优先认股权证被要求赎回时我们普通股的价格、我们当时的现金需求以及对 稀释股票发行的担忧。

优先认股权证可在吾等根据认股权证协议发出赎回通知后及赎回日期之前的任何时间根据认股权证协议行使；但吾等可要求希望行使优先认股权证的登记持有人选择行使认股权证协议所载的无现金行使，而该登记持有人必须按吾等的要求以无现金方式行使优先认股权证 。于赎回日期当日及之后，优先认股权证的登记持有人除于优先认股权证交出时收取赎回价格外，将不再享有任何权利。

优先认股权证是根据作为认股权证代理的美国股票转让信托公司LLC与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。权证 协议规定，先行权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须经当时尚未发行的大部分先行权证的持有人以书面同意或表决方式批准，才能作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。

行使优先认股权证可发行的A类普通股的行使价及数目在某些情况下可能会作出调整，包括派发股份股息、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，优先认股权证 不会因A类普通股的发行价格低于其各自的行使价而进行调整。

优先认股权证持有人 在行使优先认股权证并收取相关A类普通股之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于行使优先认股权证而发行A类普通股后， 每名持有人将有权就所有由股东投票表决的事项，就每持有一股股份投一票。

除非在某些情况下，否则将不会以现金形式行使优先认股权证，而吾等亦无义务发行A类普通股，除非在持有人寻求行使优先认股权证时，有关行使优先认股权证可发行的A类普通股的招股说明书是有效的 ，且A类普通股已根据优先认股权证持有人居住国的证券法律登记或符合资格或被视为豁免 。如果在行使优先认股权证后可发行的A类普通股的招股说明书不是最新的，或如果优先认股权证持有人所在司法管辖区的A类普通股不符合或不获豁免资格，吾等将不会被要求以现金结算或现金结算认股权证，优先认股权证 可能没有价值，优先认股权证的市场可能有限，认股权证到期时可能一文不值。

优先认股权证持有人 可选择受制于其认股权证的行使受限制，以致有选择的认股权证持有人不能行使其认股权证，条件是在行使该等权力后，该持有人实益拥有超过9.9%的已发行普通股 。尽管有上述规定，任何人士如购入优先认股权证，目的或效力为改变 或影响本公司的控制权，或与任何具有该等目的或效力的交易有关或作为该等交易的参与者，则在紧接该等收购后，将被视为相关A类普通股的实益拥有人，且不能 利用这项规定。

行使优先认股权证后，将不会发行任何零碎股份。如果于行使优先认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎 权益，吾等将于行使后将向认股权证持有人发行的普通股股数向下舍入至最接近的整数。

其他证券(表格20-F第12.C项)

不适用。

美国存托股份说明(表格20-F第12.D项)

不适用。

12