美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 20-F

(标记 一)

☐ 根据1934年《资产交易法》第12（B）或12（G）节的注册声明

或

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2023

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

或

☐ 壳牌公司根据1934年《资产交换法》第13或15（D）节提交的报告

需要此shell公司报告的事件日期 。. . . . . . . . . . . . . . . . . .

佣金 文件编号：001-39738

Ucommune 国际有限公司

(注册人在其章程中明确规定的名称)

光华路2号, D座B1层
朝阳区, 北京100026
中华人民共和国中国
(主要执行办公室地址)

先生 王子瑞，首席执行官
光华路2号, D座B1层
朝阳区, 北京100026
中华人民共和国中国
电话：+861065067789
电子邮件：weisf@ucommune.com
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法案第12（g）条登记或将登记的证券： 无
(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：
无
(班级名称)

指明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量 ：

626，966股普通股， 包括 587,579A类普通股和39,387截至2023年12月31日已发行和发行的B类普通股。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第 13或15(D)节提交报告。是的☐不是 ☒

注 -勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

通过勾选标记确定注册人是大型加速备案人、加速备案人、非加速备案人还是新兴增长型公司 。参见《交易法》规则12b—2中"大型加速申报人"、"加速申报人"和"新兴增长公司"的定义。

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

勾选注册人使用哪种会计基础编制本申报中包含的财务报表：

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。项目17☐项目18☐

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所规则》第12b-2条所述)。是，☐不是☒

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划进行证券分销之后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。是☐否☐

目录表

引言

除非 上下文另有要求且仅用于本年度报告：

除非 另有说明，否则关于我们的共同工作空间、我们的共同工作空间网络覆盖的城市、 共同工作空间的管理面积、工作站、入住率和成员的所有统计数据都不包括我们的合作伙伴运营的空间。

本年度报告中显示的某些 金额、百分比和其他数字，如关键运营数据，可能会进行舍入调整。 因此，以总计、美元或百分比显示的数字可能不代表其附带数字 的算术和或计算。

除非另有说明，本年报中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按7.0999元人民币兑1.00美元进行，这是美国联邦储备委员会2023年12月29日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不表示 任何人民币或美元金额可能已经或可能按以下所述的任何特定汇率 兑换成美元或人民币。

前瞻性信息

本年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前的预期和对未来事件和财务趋势的预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

您 应仔细阅读本年度报告和我们在本年度报告中引用的文件，并了解我们的实际 未来结果可能与我们的预期大不相同，甚至更差。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他 因素。

我们 在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素时有出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何 因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。 我们通过这些警示声明对所有前瞻性陈述进行限定。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们没有义务根据新信息、未来事件或其他情况更新或修改任何前瞻性的 声明。

本 年度报告还包含我们从行业出版物和第三方市场情报提供商 生成的报告中获得的统计数据和估计。这些行业出版物和报告一般表明，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不保证此类信息的准确性和完整性。

第 部分I

第 项1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用 。

第 项2.报价统计数据和预期时间表

不适用 。

第 项3.关键信息

在控股公司结构和VIE结构中作为一家公司的含义

VIE结构和相关风险

母公司优客工场国际有限公司是开曼群岛的终极控股公司，本身没有实质性业务。由于中国监管机构对外商直接投资增值电信服务(“VATS”)及若干其他业务的限制，母公司与设于中国的VIE及其各自股东 透过WFOES及其各自的合约安排(俗称VIE架构)开展业务。我们证券的投资者购买开曼群岛控股公司优客工场国际有限公司的股权证券，而不是我们开展业务的VIE的股权证券。

VIE架构是通过一系列协议建立的，包括优客工场科技、优客工场创投和 优客工场创投股东之间的协议，以及优客工场科技、北京U Bazaar和北京U Bazaar股东之间的协议。 该系列协议一般包括高管业务合作协议(或独家技术咨询和服务 协议)、股权质押协议、独家期权协议、股东投票权代理协议和配偶同意书 。合同安排允许吾等(1)就会计目的被视为VIE的主要受益人，并 综合VIE的财务业绩，(2)获得VIE的几乎所有经济利益，(3)作为质权人对VIE的股权拥有质押权，以及(4)在中国法律允许的情况下和在中国法律允许的范围内，拥有购买VIE全部或部分股权的独家选择权。详情见“项目4.公司信息-C组织结构--与VIE及其各自股东的合同安排”。

然而，母公司和WFOEs均不拥有VIE的任何股权。我们与VIE及其各自股东的合同安排 不等同于对VIE股权的投资。相反，如上所述，我们被视为VIE的主要受益者 ，并根据VIE结构综合美国公认会计准则下VIE的财务结果。

VIE结构给我们的证券持有人带来了独特的风险。在为我们提供对VIE的运营控制权方面，它可能不如直接所有权有效，而且我们可能会产生执行安排条款的巨额成本。例如，VIE 及其各自的股东可能会违反与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展VIE的操作或采取其他有损我们利益的行动。若吾等直接拥有中国的VIE ，我们将能够行使作为股东的权利以实施VIE董事会的变动，而VIE董事会可在任何适用的受托责任的规限下，在管理及营运层面实施变动。然而， 根据目前的合同安排，我们依赖VIE及其各自股东履行合同规定的义务来指导VIE的活动。VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益 或可能不履行这些合同规定的义务。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将有 通过中国法律的运作以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利 ，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。

由于司法和法律限制，我们 在执行合同安排方面可能面临挑战。我们开曼群岛控股公司与VIE及其股东通过WFOEs订立的合约安排有关开曼群岛控股公司权利地位的现行及未来中国法律、法规及规则的解释及应用存在重大不确定性 。截至本年度报告日期，管理VIE的合同安排尚未在法庭上进行测试。 尚不确定是否会采用与VIE结构相关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。 如果我们或VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可证、许可、注册或批准，中国相关监管当局将有广泛的自由裁量权采取 行动来处理此类违规或失败。中国监管当局可能在未来任何时候禁止VIE结构。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化或被以不同的方式解释，我们可能会受到严厉的惩罚，并可能产生执行安排条款的巨额成本， 或者被迫放弃我们在该等业务中的权益。我们的开曼群岛控股公司、我们的子公司、VIE和我们的 股东面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响我们公司和VIE的整体财务业绩 。详情见“-D.风险因素--与公司结构有关的风险”。

2021年、2022年和2023年，VIE贡献的收入几乎占我们所有净收入。有关描述我们、WFOEs和VIE在2021年、2022年和2023年的运营结果、财务状况和现金流的简明合并时间表 ，请参阅 “项目5.运营和财务回顾及展望”。有关在中国经营我们的业务所需的许可和许可证以及相关限制的详细信息，请参阅“-我们在中国的经营以及我们经营所需的中国当局的许可 ”。

现金 和资产流经本组织

根据我们的控股公司结构和VIE结构，我们向股东支付股息以及偿还我们可能产生的任何债务的能力可能在很大程度上取决于WFOEs向我们支付的股息和VIE向WFOEs支付的服务费，尽管我们 可以通过其他方式在控股公司层面获得融资。例如，如果任何WFOEs或VIE在未来以自己的名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制他们向我们和我们的股东支付股息的能力， 以及根据合同安排清偿欠款的能力。于本年报日期，优客工场国际有限公司、WFOES及VIE概无向其各自股东(包括任何美国投资者)派发任何股息或作出任何分派，亦无计划在可预见的将来向本公司普通股派发任何现金股息。我们目前 打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益来运营和扩大我们的业务。详情请参见《分红政策》。在2021年、2022年和2023年，VIE根据合同安排向WFOEs支付的服务费总额分别为零、零和零。我们预计将应WFOEs的要求并根据我们的业务需求继续分配收益并结清根据合同安排所欠的服务费，并预计在可预见的未来不会宣布分红。

根据中国法律和法规，WFOES只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中支付股息。此外，WFOES和VIE被要求向某些法定储备基金拨款或向某些可自由支配基金拨款，这些资金不能作为现金股息分配，除非公司发生有偿付能力的清算。外企将股息汇出中国亦须向中国国家外汇管理局(“外管局”)指定的银行办理有关手续。这些限制是以外商投资企业的实收资本和法定公积金以及我们没有合法所有权的VIE的净资产为基准的。 此外，虽然目前对优客工场国际有限公司和我们在香港注册的子公司(“香港子公司”)之间的外汇和我们转移现金或资产的能力没有这样的限制，但如果某些中国法律法规，包括现有的法律法规和未来制定或颁布的法律法规将在未来适用于我们的香港子公司 ，如果我们的现金或资产位于香港或香港实体，则由于中国政府干预或对我们转移资金或资产的能力施加限制和限制，此类资金或资产可能无法使用。 此外，我们不能向您保证，中国政府不会干预或限制优客工场国际有限公司、其子公司和VIE在组织内转移或分配现金，这可能导致无法或禁止 向中国内地和香港以外的实体转移或分配现金。

根据中国法律和法规，我们开曼群岛控股公司只能通过出资或贷款为WFOES提供资金，并且只能通过贷款为VIE提供资金，但必须满足适用的政府注册和审批要求。有关详细信息， 请参阅“-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延误我们使用证券发行所得资金， 向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成重大不利影响。

另见 “项目5.业务和财务审查及展望--B.流动资金和资本资源。-控股公司 结构。

财务 与VIE结构相关的报表信息

以下简明综合财务报表列载与母公司优客工场国际有限公司有关的资料，该公司 为吾等的投资控股公司、VIE、WFOEs、香港附属公司及其他附属公司。

下表列出了所示期间对我们子公司投资的前滚情况和VIE行项目：

我们在中国的业务以及我们的业务需要获得中国当局的许可

我们通过WFOES和VIE在中国开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们和VIE需要获得中国相关政府部门的某些许可证、许可和批准才能 经营我们的业务。于本年报日期，根据吾等中国法律顾问景天律师事务所的意见，WFOES及VIE已从中国政府当局取得在中国经营业务所需的牌照、许可及注册，包括(其中包括)增值电讯牌照。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性，以及新法律和法规的颁布和对现有法规的修订，我们未来可能需要获得额外的许可证、许可证、登记、备案或 批准。我们不能向您保证，我们或VIE将能够及时获得或完全保留此类许可证、许可或批准，并且我们或VIE也可能无意中得出不需要此类许可或批准的结论。任何缺乏或未能保持适用于我们或VIE的必要审批、许可证或许可的情况都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响，并导致我们提供的任何证券的价值大幅缩水或变得一文不值。有关详细信息，请参阅“-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-任何缺乏适用于我们业务的必要审批、许可证或许可都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性和不利的影响。”

2021年12月28日，中国网信办等12家监管部门联合发布了《网络安全审查办法》(以下简称《网络安全审查办法》)修正案，自2022年2月15日起施行。见“第4项.公司信息-条例-有关互联网信息安全和隐私保护的条例”。

根据《网络安全审查办法》，除采购影响或可能影响国家安全的互联网 产品和服务的“关键信息基础设施经营者”应接受网络安全审查外，任何开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的“网络平台经营者”也应接受网络安全审查要求。《网络安全审查办法》还规定，持有100万用户以上个人信息的网络平台经营者欲在境外上市的，必须申请网络安全审查。此外， 如果中国政府有关部门认定某些网络产品、服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，可启动网络安全审查。截至本年度报告日期，我们尚未收到任何中国政府当局关于我们提交网络安全审查的任何要求的通知。但是，如果我们不能及时或根本不遵守网络安全和数据隐私要求，我们可能会受到政府执法行动和 调查、罚款、处罚、暂停我们的不合规运营或将我们的应用程序从相关应用程序商店中删除等制裁，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。见“- D.风险因素-与在中国经商有关的风险-中国政府对我们开展业务活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的经营，这可能导致我们的经营和我们A类普通股的价值发生重大变化”和“-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-我们可能对客户提供的个人信息的不当使用或挪用负责 。”

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会(证监会)发布了《境内公司境外发行上市试行办法》(《境外上市试行办法》)及相关指引，并于2023年3月31日起施行。《境外上市试行办法》全面完善和改革了现行的境内公司境外发行上市监管制度，对境内公司境外直接发行上市和间接发行上市实行备案监管。根据《境外上市试行办法》，境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场发行上市的，必须向中国证监会办理备案手续并报告相关信息。中国证监会就《境外上市试行办法》 进一步通知，2023年3月31日前已在境外交易所上市的公司，无需立即向中国证监会备案，但须按照《境外上市试行办法》进行备案，即在后续发行结束后三个工作日内向中国证监会备案。 由于本公司于2023年3月31日前已在纳斯达克上市，因此我们无需就本公司在纳斯达克上市的 立即向中国证监会备案。然而，如果我们进行后续发行，我们可能会受到中国证监会的备案要求。见 “第四项公司信息-法规-关于并购和境外上市的规定。”

我们 不能向您保证，我们或VIE能够及时完成备案程序、获得批准或完成其他合规程序，或者根本不能保证任何完成的备案或批准或其他合规程序不会被撤销。任何此类失败都将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对中国的业务施加限制和处罚，大幅限制或完全阻碍我们发行任何新证券的能力， 限制我们在中国境外派息的能力，推迟或限制未来融资活动所得资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。此外，中国政府当局可能会进一步加强对在海外进行的上市和发行的监督和控制。任何此类行动都可能对我们的运营产生不利影响，并 显著限制或完全阻碍我们向您提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。详情见“-D.风险因素-与中国经商有关的风险” 中国最近的监管动态可能会对在海外进行的上市和发行施加更多监督和控制 。根据中国法律，我们未来的发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府部门的批准并向其备案，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成 此类备案。

《外国公司问责法》（Holding Foreign Companies Accountable Act）

《追究外国公司责任法案》(以下简称《HFCAA》)于2020年12月18日颁布。根据HFCAA和相关规定，如果我们已提交注册会计师事务所出具的审计报告，表明上市公司会计监督委员会(PCAOB)已确定其无法全面检查和调查， 美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)将认定我们为“委员会指定的发行人”，我们的证券在美国任何国家证券交易所的交易，以及在美国的任何场外交易，如果我们连续两年被确定为佣金认证的发行商，将禁止 。2022年8月，PCAOB、中国证监会和中国财政部签署了《议定书声明》，为PCAOB对内地和香港由PCAOB管辖的会计师事务所进行检查和调查确立了一个具体和负责任的框架 。2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够获得对2022年PCAOB注册会计师事务所中国和香港的全面检查和调查。PCAOB董事会撤销了此前于2021年作出的裁定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国内地和香港的注册会计师事务所中国 。因此，在我们提交截至2023年12月31日的财年的Form 20-F年度报告后，我们预计不会被确定为HFCAA 该财年的“委员会确认发行人”。然而，PCAOB是否能够继续令人满意地对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的因素。PCAOB继续要求完全进入内地中国和香港，并正在计划恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查 并根据需要启动新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要向HFCAA发布新的决定。如果审计署无法检查和调查完全注册的注册会计师事务所位于中国的 我们未能保留PCAOB能够检查和彻底调查的注册会计师事务所，或者如果我们在其他方面不符合PCAOB的要求，我们的A类普通股将被从纳斯达克退市 ，并且根据HFCAA和相关法规将不被允许在美国场外交易。 相关的风险和不确定性可能导致我们的A类普通股的价值大幅缩水或变得一文不值。有关详细信息，请参阅“-D.风险因素-与在中国做生意相关的风险-我们的证券将被摘牌，并根据《外国公司问责法案》禁止我们的证券在美国场外交易市场交易。如果美国证券交易委员会最终确定我们的审计工作是由审计师执行的，而PCAOB无法 检查或全面调查，则我们将被摘牌并禁止在美国场外市场交易。我们的证券退市或面临退市威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

A. [已保留]

B.资本化和负债

不适用 。

C. 提供和使用收益的原因

不适用 。

D. 风险因素

风险因素摘要

我们的业务面临许多风险，包括可能阻止我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响的风险。下面将更全面地讨论这些风险，包括但不限于与以下各项相关的风险：

与我们的业务和行业相关的风险

与我们公司结构相关的风险

在中国经商的相关风险

与上市公司和我们的证券有关的风险

与我们的商业和工业有关的风险

我们有限的运营历史使我们很难预测未来的前景、业务和财务业绩。

我们 于2015年9月推出了第一个空间，并于2016年4月正式推出了我们的应用程序U Bazaar。此外，我们不断审查我们空间的运营模式，并探索新的运营模式，以提高我们的运营效率并拓宽我们的盈利渠道 。例如，2019年7月，我们进一步扩大了U Partner下的业务，U Partner是我们轻资产模式下的一个类别。

我们较短的运营历史可能不足以作为评估我们的前景和未来运营结果的充分基础，包括我们的关键运营数据、净收入、现金流和运营利润率。此外，中国的联合办公空间产业仍处于早期发展阶段，并在继续发展。因此，您可能无法完全了解我们所处的市场动态 并评估我们的业务前景。

我们 遇到了公司在早期阶段经历的风险、挑战和不确定因素，包括与我们 适应行业、维护和盈利我们的会员基础以及推出新产品和服务的能力有关的风险、挑战和不确定因素。如果我们不能成功地应对这些风险和不确定性，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们 可能不会保留现有会员，尤其是那些与我们签订了短期合同的会员，或者在维持或发展我们的业务所需的水平上吸引新会员。

我们以会员服务费或办公室工作站租赁费的形式收取 月租金，这是我们 净收入的重要组成部分，我们依赖于会员基础的扩大来建立我们设想的充满活力的社区。任何未能吸引现有会员或以足够数量或租金吸引新会员的情况，都将对我们的业务造成重大不利影响。为了维持我们的增长，我们努力保留我们的现有会员，并不断增加新会员，以保持或提高我们的入住率。

由于灵活办公空间行业相对较新且发展迅速，我们在维护和发展会员基础方面面临不确定性和挑战。我们的现有成员和目标成员中有相当一部分是中小企业。这些成员通常预算有限 ，更容易受到不利的经济状况和监管环境的不利变化的影响。

如果这些企业遇到经济困难，他们可能不愿意或无法使用我们的服务。这将减少对我们服务的需求，增加客户流失，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，由于我们所在地区或会员所在行业的总体经济状况或监管环境的不利变化，我们可能会失去会员。

我们 经历了会员基础的波动。我们的会员可以在提前一个月通知的情况下，随时终止租用我们的工作站或空间的会员协议。此外，由于多种原因，我们现有的空间可能不适合成员使用。例如，我们的社区可能因为当地经济格局的变化而变得不那么受欢迎，或者我们的成员 可能因为新的工作方式趋势或大型企业成员的商业计划的变化而不再青睐我们的产品和服务。

如上所述，启动 新空间的成本很高，而且存在一定的风险。同样，开发和引入新的产品或服务系列将是昂贵和有风险的。即使我们吸引了新成员，这些新成员也可能不会在我们的社区中保持同样的参与度 。例如，他们可能不使用我们的U Plus服务。此外，由于我们为吸引新会员而提供的折扣和其他激励措施，我们的净收入可能会受到影响。

我们的增长经历了波动，并受到各种因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们的增长经历了 波动。近年来，我们的业务规模也出现了下降。我们的灵活办公空间数量从2021年12月31日的273个减少到2022年12月31日的207个，到2023年12月31日进一步减少到95个。我们运营中的空间数量从2021年12月31日的220个减少到2022年12月31日的174个，到2023年12月31日进一步减少到79个。我们运营中的空间中可用工作站的数量 从2021年12月31日的约62,580台减少到2022年12月31日的51,040台， 进一步减少到2023年12月31日的约29,850台。

我们的增长率仍然受到各种因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，包括行业内日益激烈的竞争、替代商业模式的出现，或者政府政策或总体经济状况的变化。例如，我们现有的 和目标会员群中有很大一部分是中小企业，它们的增长和扩张得益于中国近年来鼓励创业和创新的优惠政策 。如果政策变化对中小企业的增长产生不利影响，我们的增长率可能会下降，原因是灵活办公需求总体上减少了。此外，我们的业务可能无法显著增长或根本没有增长，或者由于客户支出减少、经济状况疲软或其他原因，对我们服务的需求可能会减少，这 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们 在历史上遭受了重大损失，未来我们可能会经历重大损失。

自2015年4月成立以来，我们 已发生净亏损。于2021年、2022年及2023年分别录得净亏损人民币21.628亿元、人民币3.225亿元及人民币2260万元(合320万美元)。

我们的重大亏损主要来自我们的经营活动。我们还预计会产生额外的一般和行政费用以及合规成本。这些支出可能会使我们很难实现盈利，而且我们无法预测 我们是否会在短期内实现盈利，或者根本无法预测。实际发生的成本可能超出我们的预期，投资可能不会成功，不会产生足够的收入和现金流(如果有的话)。

我们面临流动性紧张，这可能会使我们很难以优惠的条款或根本无法获得额外的融资，并可能对我们的财务状况、经营业绩和偿还债务的能力产生不利影响。

截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，我们的营运资本赤字(定义为流动资产总额减去流动负债总额)分别为人民币4.54亿元、人民币4.191亿元和人民币1.375亿元(1,940万美元)。我们可能会不时产生巨额债务，为开展日常运营所需的资本支出提供资金。为了偿还债务，我们还可能被要求从商业银行或其他机构或实体借入新的贷款。见“项目5.经营和财务审查及展望”--B.流动性和资本资源。

如果我们无法以优惠的条款获得融资，这可能会阻碍我们获得进一步融资并履行对债权人的本金和利息支付义务。因此，我们可能面临流动性约束。为了提供额外的流动资金，我们可能被迫减少计划的资本支出，实施紧缩措施和/或出售额外的非战略性资产 以筹集资金。

我们资本支出计划的减少可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响，尤其是我们实现预期增长或维持现有空间运营的能力。如果发生此类事件，将对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 在历史上记录了来自经营活动的负现金流，未来可能会经历大量现金流出或出现净流动负债 。

我们 在历史上经历了大量的经营活动现金外流。2021年和2022年，我们在经营活动中使用的现金净额分别为人民币1.991亿元和人民币1.759亿元。 持续运营的成本可能会进一步降低我们的现金状况，而运营活动净现金流出的增加可能会减少可用于我们运营和业务扩张的现金量，从而对我们的运营产生不利影响。

如果 无法从运营中产生正现金流，则可能会对我们以合理条款为业务筹集资金的能力产生不利影响。 如果有的话。它还可能降低会员或其他各方与我们进行交易的意愿，并产生其他不利影响，损害我们的长期生存能力。

截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，我们 的流动净负债分别为人民币4.54亿元、人民币4.191亿元和人民币1.375亿元(1,940万美元)。流动负债净额使我们面临流动性风险。我们主要通过股权融资活动和短期/长期借款满足了我们的流动资金需求。我们可能无法及时获得此类融资，或无法以可接受的条款或根本无法获得此类融资。

我们的业务将需要大量营运资金来支持我们的增长。我们未来的流动性和进行额外资本投资的能力将主要取决于我们是否有能力保持足够的经营活动产生的现金，并获得足够的外部融资 。我们可能不会更新现有的银行贷款，也不会获得股权或其他融资来源。

我们 未来可能会继续因经营活动和赤字而蒙受亏损和负现金流。如果我们不能使 恢复盈利或筹集足够的资本来满足我们的资本需求，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力将受到实质性的 和不利影响。

公司自成立以来已出现经常性经营亏损，其中2021年净亏损21.628亿元，2022年净亏损3.225亿元，2023年净亏损2260万元(320万美元)。从历史上看，我们从经营活动中经历了大量的现金流出。2021年和2022年用于经营活动的现金净额分别为人民币1.991亿元和人民币1.759亿元。2023年，经营活动提供的现金净额为人民币17.0元(合240万美元)。截至2023年12月31日，累计赤字为人民币45.408亿元(合6.396亿美元)。截至2023年12月31日，我们拥有现金及现金等价物 人民币5,430万元(760万美元)。新冠肺炎疫情对我们2021年和2022年的业务运营产生了负面影响。2023年，虽然新冠肺炎相关限制已经取消，但其对经济的影响继续影响我们的财务状况、经营业绩和现金流。这些情况使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。

从历史上看，我们主要依靠运营现金来源和投资者的非运营融资来源为我们的运营和业务发展提供资金。我们能否继续经营下去取决于管理层能否成功执行我们的业务计划，其中包括持续业务 从重资产模式过渡到轻资产模式以提高盈利能力、继续探索与我们核心业务具有协同效应的新商机 、控制运营成本和优化运营效率以改善我们的运营现金流 。我们还计划筹集更多资本，包括获得债务和股权融资，以支持我们未来的运营。

我们 将继续探索发展业务的机会。然而，我们还没有达到能够产生足够的收入水平来实现净利润和运营活动的正现金流的业务规模，我们预计在可预见的未来，运营亏损和运营的负现金流将继续存在。如果我们无法在未来实现业务增长以实现规模经济 ，我们将更难维持足够的现金来源来支付我们的运营成本。 然而，不能保证我们能够以可接受的、及时的或完全可接受的条款获得额外的融资。如果我们无法获得融资来源，或者我们在提高毛利率、推动长期应收账款回收和减少运营亏损方面失败，我们可能无法实施当前的扩张计划、偿还债务或应对竞争压力，任何这些都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并将对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生重大不利影响。

我们的财务状况和经营业绩受到入住率的影响。我们面临着更高的风险，因为我们依赖许多大型企业成员来维持我们的入住率。

在 开业前流程中，我们的空间通常有三到五个月的空置期，用于重新开发空间和进行其他开业前的准备工作 。如果我们不能将成员吸引到我们的新空间或保持现有空间的成员 ，则空置期也可能比预期的要长。

我们依靠数量有限的关键大型企业成员来维持我们的入住率。截至2023年12月31日，我们最大的25家大型企业成员约占我们租户的13%，贡献了我们2023年总净收入的约9%。这种 集中导致风险增加，例如，如果这些重点企业之一终止与我们的合同，我们的业务可能会 受到影响。

大型 企业成员通常比我们的一些其他成员签订更长租期、更大空间或更多工作站的会员协议。在某一特定社区，它们通常占我们净收入的很高比例。如果 大型企业成员根据其与我们达成的协议违约，可能会显著减少该大型企业成员所在社区产生的运营现金流。

此外，任何大型企业成员占用的可用空间较大，这意味着执行为此类成员量身定做的最终协议所需的时间和精力比我们的标准成员协议所需的时间和精力要多。在 某些情况下，我们同意对授权给这些大型企业成员的空间进行不同程度的定制。

然而，大型企业成员可能会推迟其成员协议的生效，不能及时支付租赁费，宣布破产 或以其他方式违约。这些事件中的任何一项都可能导致该大型企业成员终止与我们的 协议，并可能导致沉没成本和交易成本，而我们很难或不可能收回这些成本。

如果 成员选择不继续使用我们的共享空间，则新成员可能无法使用当前空间，或者我们需要额外的时间和成本来重新开发该空间。这可能导致更长的空置期，并对我们的运营业绩产生不利影响。

我们的关键运营指标和其他估计可能无法准确衡量我们的运营业绩。

我们 不断审查空间、工作站、会员数量和入住率，以评估我们的增长趋势、衡量我们的业绩 并做出战略决策。我们使用内部数据计算这些指标，它们可能不能指示我们未来的运营业绩。 虽然这些数字是基于我们认为合理的适用测量期估计，但衡量我们的 空间在大型成员群中的使用情况面临着巨大的挑战。

例如，我们的会员数量可能包括不经常使用我们的空间或服务的会员。如果投资者认为我们的运营指标不能准确反映我们的运营业绩，或者如果我们发现我们的运营指标存在重大不准确之处， 我们的业务、财务状况和声誉可能会受到重大不利影响。

我们 需要大量资金来支持我们的运营和增长。如果我们不能以可接受的条件获得足够的资本，我们的业务、财务状况和前景可能会受到影响。

我们 需要大量资金和资源来支持我们的运营和持续增长。我们预计将在空间的扩展和运营方面进行大量投资，这可能会显著增加我们在运营活动中使用的净现金。我们的销售和营销费用也可能会增加，以留住现有会员并吸引新会员。此外，我们对我们的技术系统进行了大量投资，这对我们的扩张和运营至关重要。实现这类投资的回报可能需要相当长的时间，如果真的实现的话。

我们 历来主要通过股东出资、短期/长期借款和证券发行为我们的现金需求提供资金。如果这些资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求通过额外的股权发行或债务融资或额外的银行融资来筹集资金。

然而，我们的 未来获得额外资本的能力受到许多不确定性的影响，包括我们未来的业务发展、 财务状况和运营业绩、我们行业公司融资活动的总体市场条件以及中国和全球的宏观经济 和其他条件。如果我们无法以可接受的条款获得足够的资本来满足我们的资本需求，我们可能无法执行我们的增长战略，我们的业务、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。 另一方面，如果我们通过发行股权或可转换债务证券筹集额外资金，我们 股东的所有权权益可能会被显着稀释。这些新发行的证券可能拥有比我们现有股东优先的权利、优先权或特权 。

我们的 广告和品牌服务面临与客户集中相关的风险。

我们的大部分营销和品牌服务收入主要归功于我们的子公司之一，珠海盛光中硕数字营销有限公司 ，一家数字营销服务提供商。盛光中硕的大客户历来从广告和品牌服务中贡献了我们收入的很大比例。这种集中会导致风险增加。例如，我们的广告和品牌服务的一个主要客户的任何不利变化或损失都可能大幅减少我们的营销和品牌服务收入，而这些主要客户的业务的任何中断或调整都可能导致我们的营销和品牌服务收入出现实质性波动 。2021年，盛光中硕的前四大客户约占我们广告和品牌服务收入的77.0%。2021年12月，前四大客户中有两家终止了与盛光众硕的合作，盛光众硕约占我们广告和品牌服务收入的46.8%。因此，我们的营销和品牌服务收入在2022年下降了38.0%，降至2.875亿元人民币。同样，2022年，盛光中硕的前三大客户约占我们广告和品牌服务收入的81.6%。2023年，盛光中硕的前四大客户约占我们广告和品牌服务收入的83.3%，这使我们面临与客户集中相关的风险。

此外，我们的营销和品牌推广服务的历史财务结果可能不能作为评估这一细分市场未来财务结果的充分基础。我们经营圣光中硕的历史有限，而且客户集中 增加了我们的营销和品牌服务净收入出现实质性波动的可能性。

我们向新区域、新市场和新业务领域的扩张可能会带来更大的风险。

我们计划扩大中国和海外市场的业务。为了向我们的会员提供优质服务，我们还打算增加我们的U Plus服务产品。这种扩张将产生巨大的成本，并固有地包含不确定性和风险，因为我们可能会 遇到意想不到的问题或我们没有准备好的情况。

随着我们的业务扩展到新的地区，我们计划投入大量资源，并可能面临与我们不熟悉的商业、经济和监管环境相关的新的运营风险和挑战。我们必须了解并遵守当地法规， 与当地企业或个人合作，雇用、培训、管理和留住当地员工，并与不同偏好的会员或潜在会员打交道 。

在新地区推出新空间时，我们需要与当地各方协商令人满意的租赁条款，调整我们空间和服务的设计和功能以适应当地惯例，并根据当地租金价格调整我们的定价和营销方法。 我们所做的所有这些调整可能无效，并对我们的业务产生不利影响。我们的海外扩张战略将进一步使我们 面临不同的文化规范和商业实践、与货币汇率波动相关的风险，以及由于安全威胁或政治或社会动荡和经济不稳定而造成的不可预测的中断 。

我们 已经并可能在未来发生长期资产和长期预付费用的减值损失，以及商誉的减值损失 。我们长期资产的重大减值以及长期预付费用和商誉减值损失可能会对我们的财务状况和业务业绩产生重大影响。

我们 在长期资产方面进行了大量投资。每当事件或情况变化表明某项资产的账面价值可能不再可收回时，我们就会审查我们的长期资产，包括因 某些长期租约、物业、厂房和设备产生的资产的使用权以及与业务合并相关的记录资产。当这些事件发生时，我们通过将长期资产的账面价值与预期因使用资产及其最终处置而产生的预计未贴现未来现金流量进行比较来计量减值。

如果预期未贴现现金流量的总和少于资产的账面价值，我们将根据资产的公允价值确认减值损失。长期资产减值测试的应用需要管理层的重大判断。如果我们的 估计和判断不准确，确定的公允价值可能不准确，减值可能不够充分，我们 未来可能需要记录额外的减值。

商誉 主要通过商业收购获得。收购价格分配按非经常性基础上的公允价值计量，截至收购日期 。当每年评估商誉或当事件或环境变化显示报告单位的账面值超过其公允价值时，我们按公允价值非经常性计量商誉。

我们在2021年、2022年和2023年的长期资产减值损失和长期预付费用分别为1.145亿元、1.113亿元和2910万元(410万美元)。这些减值损失主要反映了使用权资产、财产和设备、无形资产和其他非流动资产的减值。2021年我们的商誉减值损失为人民币15.045亿元，2022年为人民币4300万元，2023年为零。更多信息见“项目5.经营和财务回顾及展望 -A.经营成果--经营成果的主要组成部分”。我们可以在未来记录 长期资产的额外减值。计入我们长期资产的任何重大减值损失都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们面临着激烈的竞争。如果我们不能有效地与他人竞争，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。

虽然我们是中国敏捷办公空间行业的领导者，但该行业仍处于早期发展阶段。如果新公司 在我们运营的市场推出竞争解决方案，我们可能会面临更激烈的会员竞争。我们的竞争对手包括 全球性公司、后起之秀的本地公司和传统工作空间运营商。一些竞争对手可能拥有更多资源，在更多司法管辖区开展业务，并能够以更具竞争力的价格提供更好的会员体验。

在某些运营模式下，我们 可能面临激烈的竞争。例如，对于我们的U品牌空间，我们的竞争对手可能会收取较低的管理费 ，我们可能会因为定价而失去客户或被迫降低费用。我们无法在获得新业务或重复业务方面有效竞争，这可能会阻碍我们的增长或对我们的经营业绩产生不利影响。

此外，我们提供或计划提供的一些服务是由在其市场建立的公司提供的。在此类服务市场上竞争失败 可能会损害我们培育我们寻求建立的充满活力的社区的能力。

我们的成功取决于我们关键管理层和有能力的人员的持续努力，以及我们招聘新人才的能力。如果我们不能招聘、留住或激励员工，我们的业务可能会受到影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们密钥管理部门的持续服务。如果我们失去任何关键管理层成员的服务，我们可能无法聘请合适或合格的替代者，并可能产生招聘和培训新员工的额外费用，这 可能会严重扰乱我们的业务和增长。如果我们的任何关键管理层成员加入竞争对手或形成竞争业务， 我们可能会失去客户、技术诀窍以及关键专业人员和员工。

我们的 快速增长还要求我们招聘、培训和保留广泛的人员，以适应动态、竞争和具有挑战性的商业环境，帮助我们进行有效的营销，创新新产品和服务，并发展技术 能力。我们可能需要提供有吸引力的薪酬和其他福利待遇，包括基于股份的薪酬，以吸引和留住他们。

我们 还需要为员工提供足够的培训，帮助他们实现职业发展，与我们一起成长。任何未能吸引、培训、留住或激励有经验和有能力的人员的 都可能严重扰乱我们的业务和增长。

我们的某些关联个人或实体现在或将来可能会将他们拥有的建筑空间出租给我们或与我们进行其他交易 。我们可能与我们的高级管理人员和董事在此类关联方交易中存在利益冲突，并且我们可能不会以对我们有利的条款解决此类冲突。

我们的某些高管和董事现在或将来可能会将他们拥有的建筑空间出租给我们或与我们进行其他交易。 例如，我们从优翔集团租赁了某些空间，优翔集团是我们创始人毛大庆博士的附属公司。见“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易”。

这些相关方谈判了令人满意的条款，这些条款符合其业务整体的最佳利益。尽管我们由独立非执行董事组成的审计委员会审查和批准所有拟议的关联方交易，但我们可能无法解决这方面的所有 潜在利益冲突。

我们 与关联方进行了交易，此类交易存在潜在的利益冲突，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

除了从关联方租赁建筑空间之外，我们还与关联方达成了许多其他交易。见 “项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易。”了解更多详细信息。我们可能会 与我们的关联方进行其他交易。这些关联方的利益不一定与我们的 利益和我们其他股东的利益一致。

例如，与与非关联第三方谈判的类似安排相比，可能对我们不利的交易安排可能会产生利益冲突 。在行使合同补救办法方面也可能产生利益冲突，例如违约事件的处理。因此，这些关联方交易，无论是个别交易还是整体交易，都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

意想不到的 租约或其他安排的终止、未能就租约或其他安排谈判令人满意的条款或未能履行租约或其他安排、未能续签我们现有物业的租约或其他安排或未能以可接受的条款续订租约或其他安排可能会对我们的业务造成重大不利影响。

我们 增加空间数量和盈利运营的能力取决于这些租约或其他 安排的执行和执行情况，以及我们是否能以令人满意的条件谈判这些租约和其他安排。出租人也可能由于各种原因，如出租人未能按约定交付对房屋的占有 ，而未能适当履行租约或其他安排下的义务。

租金上涨，特别是在我们租赁的初始期限较短的市场，可能会对我们的业务产生不利影响。 此外，我们是否有能力协商有利的条款以延长租赁协议或与替代空间相关的条件取决于房地产市场的普遍条件，例如总体租赁费用、来自其他潜在租户的竞争、对理想租赁空间的竞争、我们与建筑物所有者和房东的关系，或其他我们无法控制的因素。

如果 我们不能续订或更换即将到期的租赁协议，我们将产生与腾出该空间或重新开发该空间相关的巨额成本，这可能会导致根据 该特定空间的设计、位置或其他属性选择该空间的成员流失。

战略 替代纯租赁安排，如收购、战略联盟和资产管理协议，占我们获得的空间的很大比例。与传统的租赁安排相比，这些安排通常更灵活，需要的直接资本支出更少，但也涉及风险和不确定性。

例如，由于各种原因，我们与一些交易对手延迟或未能交付对房舍的占有权，包括延迟完成施工和在交付之前更改房舍所有权。尽管我们在有限的情况下遇到过此类延误或故障，但我们未来可能会遇到交货延误或故障的情况。破坏这些战略安排将对我们的业务产生不利影响。

我们业务的增长将在一定程度上取决于我们品牌的认知度。未能维护、保护和提升我们的品牌将限制我们扩大或保留会员基础的能力，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

我们 相信，我们的品牌在会员和业务合作伙伴中的认可降低了会员获取成本，并为我们业务的增长和成功做出了贡献。维护、保护和提升我们的品牌对我们的业务和市场地位仍然至关重要。 维护、保护和提升我们的品牌取决于几个因素，包括我们是否有能力：