附录 99.3
未经审计的预估简明合并财务信息
以下未经审计的简明合并财务信息合并了纳斯达克公司（公司或纳斯达克）的历史简明合并资产负债表和 收益表，以及Adenza Holdings, Inc.及其子公司（Adenza）在收购生效后的历史合并资产负债表和运营报表 （定义见中附注1 收购和融资交易的描述)以及下文《未经审计的预计简明合并财务信息 附注》中描述的某些假设和调整的预计影响。
2023 年 11 月 1 日，我们完成了对 Adenza 的收购。收盘时，向Adenza的唯一股东托马·布拉沃发行了8,560万股纳斯达克 普通股，收盘价为每股48.71美元，约占纳斯达克已发行股份的15％。
编制了未经审计的简明合并财务信息，以使以下内容生效：
| • | 根据财务会计准则 委员会（FASB）会计准则编纂805的规定适用会计收购方法，业务合并(ASC 805)，纳斯达克将按收购完成之日相应的公允价值记录Adenza的资产和负债； |
| • | 根据纳斯达克的初步 评估，调整Adenza的财务报表列报方式与纳斯达克的财务报表列报方式保持一致； |
| • | 调整以反映以下浮动利率融资交易（统称为浮动利率 融资交易）和其他相关调整： |
| • | 纳斯达克发行的商业票据；以及 |
| • | 纳斯达克的定期贷款机制； |
| • | 收购对价的转让包括约57.7亿美元的现金（受 的惯例收盘后调整）和85,608,414股纳斯达克普通股的发行权、所有权和利息，以换取Adenza所有已发行股份的权利、所有权和利息；以及 |
| • | 调整以反映与收购相关的交易成本。 |
浮动利率融资交易以及纳斯达克于2023年6月发行的以美元计价和欧元计价的优先票据 （如中所述附注1 收购和融资交易的描述）统称为融资交易。
以下截至2023年9月30日的未经审计的预计简明合并资产负债表以及截至2022年12月31日的年度和截至2023年9月30日的九个月未经审计的简明合并资产负债表源自（a）纳斯达克（i）纳斯达克截至12月31日止年度的经审计的历史合并 财务报表中提交的经审计的历史合并 财务报表，并应与之一起阅读，2022年和（ii）在 的季度报告中提交的未经审计的中期简明合并财务报表截至2023年9月30日的九个月的纳斯达克10-Q表以及（b）Adenzas（i）截至2022年12月31日的 年度的经审计的历史合并财务报表，以及（ii）截至2023年9月30日的九个月未经审计的中期合并财务报表。未经审计的预计简明合并财务信息使本次收购和 浮动利率融资交易生效，就好像它们发生在（i）2023年9月30日，就未经审计的预计简明合并资产负债表而言，以及（ii）2022年1月1日，对于截至2022年12月31日的年度和截至9月的九个月未经审计的预期 简明合并收益表 2023 年 30 日。
未经审计的预计财务信息来自纳斯达克和Adenza的财务报表，此前对收购和浮动利率融资交易产生了形式效力。未经审计的预计简明合并 财务报表由纳斯达克管理层编制，仅用于说明目的，不一定表示如果收购 和浮动利率融资交易在当天进行本应实现的合并财务状况或经营业绩
1
已注明，也无意表明纳斯达克未来的任何合并财务状况或未来的经营业绩。 未经审计的简明合并财务报表中反映的预计调整基于我们认为合理和可支持的可用信息和某些假设，并不反映 可能因收购而产生的任何成本节约、运营协同效应或收入协同效应或实现此类协同效应的成本。用于编制未经审计的预计简明合并损益表的Adenza财务报表是为截至2023年9月30日的九个月未经审计的预计 简明合并收益表的目的编制的。
未经审计的简明合并财务信息 是使用美国公认会计原则下的收购会计方法编制的，该方法要求采取以下所有步骤：(a) 确定收购方；(b) 确定收购日期；(c) 确认和 衡量收购的可识别资产、承担的负债和被收购方的任何非控股权益；以及 (d) 确认和衡量商誉或从交易中获得的收益购买。在此次收购中，纳斯达克被确定为Adenza的会计收购方。收购的可识别资产、承担的负债和商誉均按收购日的公允价值进行计量和记录，但有少数例外情况。合并后的公司 的经营业绩将在收购日期之后公布。纳斯达克打算在评估期内尽快完成估值、其他研究和收购价格分配，但无论如何都不迟于收购截止日期后的一年 。Adenza的资产和负债是根据各种初步估计来衡量的，根据现有信息，纳斯达克认为这些假设是合理的。 因此，实际调整可能与未经审计的预计简要合并财务信息中反映的金额有所不同，差异可能很大。因此，我们提醒您不要过分依赖未经审计的 pro 格式的简明合并财务信息。对会计政策的初步审查已经完成，以确定重大差异，纳斯达克将继续审查Adenza的会计政策和惯例，因此， 可能 确定两家公司的会计政策和惯例之间的差异，这些差异如果合规，可能会在收购生效后对公司的财务报表产生影响。
综上所述，预计调整是初步的，可能会随着额外信息的出现 和进行额外分析而发生变化。初步的预计调整仅是为了提供未经审计的预计简明合并财务信息。
2
未经审计的简明合并资产负债表
截至2023年9月30日
（百万美元）
| （注三） | （注五） | |||||||||||||||||||
| 纳斯达历史的截至截至九月三十日2023 | 阿登扎重新分类截至截至九月三十日2023 | 交易会计调整收购 | 交易会计调整融资 | Pro Forma合并 | ||||||||||||||||
| 资产 |
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| 流动资产： |
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| 现金和现金等价物 |
$ | 5,340 | $ | 111 | $ | (5,982 | ) (a) (b) | $ | 797 | (a) | $ | 266 | ||||||||
| 限制性现金和现金等价物 |
25 | 1 | — | — | 26 | |||||||||||||||
| 默认资金和保证金存款 |
5,935 | — | — | — | 5,935 | |||||||||||||||
| 金融投资 |
272 | — | — | — | 272 | |||||||||||||||
| 应收账款，净额 |
595 | 185 | — | — | 780 | |||||||||||||||
| 其他流动资产 |
184 | 21 | (5 | ) (c) | — | 200 | ||||||||||||||
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| 流动资产总额 |
12,351 | 318 | (5,987 | ) | 797 | 7,479 | ||||||||||||||
| 财产和设备，净额 |
542 | 8 | — | — | 550 | |||||||||||||||
| 善意 |
7,988 | 3,680 | 2,148 | (d) | — | 13,816 | ||||||||||||||
| 无形资产，净额 |
2,446 | 1,836 | 3,244 | (e) | — | 7,526 | ||||||||||||||
| 经营租赁资产 |
397 | 15 | — | — | 412 | |||||||||||||||
| 其他非流动资产 |
626 | 67 | (13 | ) (c) | — | 680 | ||||||||||||||
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| 总资产 |
$ | 24,350 | $ | 5,924 | $ | (608 | ) | $ | 797 | $ | 30,463 | |||||||||
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| 负债 |
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| 流动负债： |
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| 应付账款和应计费用 |
$ | 286 | $ | 60 | $ | — | $ | — | $ | 346 | ||||||||||
| 第 31 节应付给美国证券交易委员会的费用 |
19 | — | — | — | 19 | |||||||||||||||
| 应计人事费用 |
211 | — | — | — | 211 | |||||||||||||||
| 递延收入 |
451 | 108 | — | — | 559 | |||||||||||||||
| 其他流动负债 |
146 | 6 | — | — | 152 | |||||||||||||||
| 默认资金和保证金存款 |
5,935 | — | — | — | 5,935 | |||||||||||||||
| 短期债务 |
— | 21 | (21 | ) (f) | 200 | (i) | 200 | |||||||||||||
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| 流动负债总额 |
7,048 | 195 | (21 | ) | 200 | 7,422 | ||||||||||||||
| 长期债务 |
9,703 | 1,949 | (1,949 | ) (f) | 597 | (i) | 10,300 | |||||||||||||
| 递延所得税负债，净额 |
509 | 295 | 817 | (g) | — | 1,621 | ||||||||||||||
| 经营租赁负债 |
412 | 14 | — | — | 426 | |||||||||||||||
| 其他非流动负债 |
199 | 5 | — | — | 204 | |||||||||||||||
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| 负债总额 |
17,871 | 2,458 | (1,153 | ) | 797 | 19,973 | ||||||||||||||
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| 承付款和意外开支 |
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| 公平 |
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| 纳斯达克股东权益： |
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| 普通股，面值0.01美元 |
5 | — | 1 | (h) | — | 6 | ||||||||||||||
| 额外的实收资本 |
1,394 | 3,705 | 464 | (h) | — | 5,563 | ||||||||||||||
| 国库普通股，按成本计算 |
(585 | ) | — | — | (585 | ) | ||||||||||||||
| 累计其他综合亏损 |
(2,102 | ) | (37 | ) | 37 | (h) | — | (2,102 | ) | |||||||||||
| 留存收益 |
7,755 | (202 | ) | 43 | (b) (h) | — | 7,596 | |||||||||||||
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| 纳斯达克股东权益总额 |
6,467 | 3,466 | 545 | — | 10,478 | |||||||||||||||
| 非控股权益 |
12 | — | — | — | 12 | |||||||||||||||
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| 权益总额 |
6,479 | 3,466 | 545 | — | 10,490 | |||||||||||||||
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| 负债和权益总额 |
$ | 24,350 | $ | 5,924 | $ | (608 | ) | $ | 797 | $ | 30,463 | |||||||||
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请参阅未经审计的预计简明合并财务信息的附注
3
未经审计的简明合并损益表
截至2022年12月31日的财年
（以 百万美元计，每股数据除外）
| （注三） | （注六） | |||||||||||||||||||
| 纳斯达历史的年终了十二月三十一日2022 | 阿登扎重新分类年终了十二月三十一日2022 | 交易会计调整收购 | 交易会计调整融资 | Pro Forma合并 | ||||||||||||||||
| 收入： |
||||||||||||||||||||
| 市场平台 |
$ | 4,225 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 4,225 | ||||||||||
| 资本准入平台 |
1,684 | — | — | — | 1,684 | |||||||||||||||
| 阿登扎 |
— | 514 | — | — | 514 | |||||||||||||||
| 反金融犯罪 |
306 | — | — | — | 306 | |||||||||||||||
| 其他收入 |
11 | — | — | — | 11 | |||||||||||||||
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| 总收入 |
6,226 | 514 | — | — | 6,740 | |||||||||||||||
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| 基于交易的费用： |
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| 交易返利 |
(2,092 | ) | — | — | — | (2,092 | ) | |||||||||||||
| 经纪费、清算费和交易费 |
(552 | ) | — | — | — | (552 | ) | |||||||||||||
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| 收入减去基于交易的支出 |
3,582 | 514 | — | — | 4,096 | |||||||||||||||
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| 运营费用： |
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| 薪酬和福利 |
1,003 | 181 | — | — | 1,184 | |||||||||||||||
| 专业和合同服务 |
140 | 12 | — | — | 152 | |||||||||||||||
| 计算机操作和数据通信 |
207 | 16 | — | — | 223 | |||||||||||||||
| 占用率 |
104 | 10 | — | — | 114 | |||||||||||||||
| 一般、行政和其他 |
125 | 11 | — | — | 136 | |||||||||||||||
| 市场营销和广告 |
51 | 1 | — | — | 52 | |||||||||||||||
| 折旧和摊销 |
258 | 163 | 227 | (a) | — | 648 | ||||||||||||||
| 监管 |
33 | — | — | — | 33 | |||||||||||||||
| 合并和战略举措 |
82 | 1 | 168 | (b) | — | 251 | ||||||||||||||
| 重组费用 |
15 | 18 | — | — | 33 | |||||||||||||||
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| 运营费用总额 |
2,018 | 413 | 395 | — | 2,826 | |||||||||||||||
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| 营业收入 |
1,564 | 101 | (395 | ) | — | 1,270 | ||||||||||||||
| 利息收入 |
7 | 1 | — | — | 8 | |||||||||||||||
| 利息支出 |
(129 | ) | (172 | ) | — | (164 | ) (d) | (465 | ) | |||||||||||
| 其他收入 |
2 | 1 | — | — | 3 | |||||||||||||||
| 来自未合并投资者的净收益 |
31 | — | — | — | 31 | |||||||||||||||
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| 所得税前收入 |
1,475 | (69 | ) | (395 | ) | (164 | ) | 847 | ||||||||||||
| 所得税准备金（福利） |
352 | (25 | ) | (100 | ) (c) | (41 | ) (e) | 186 | ||||||||||||
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| 净收入 |
1,123 | (44 | ) | (295 | ) | (123 | ) | 661 | ||||||||||||
| 归属于非控股权益的净亏损 |
2 | — | — | — | 2 | |||||||||||||||
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| 归属于纳斯达克的净收益 |
$ | 1,125 | $ | (44 | ) | $ | (295 | ) | $ | (123 | ) | $ | 663 | |||||||
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| 已发行普通股的加权平均值基本 |
492.4 | 85.6 | (f) | 578.0 | (f) | |||||||||||||||
| 加权平均已发行普通股/摊薄后的普通股 |
497.9 | 85.6 | (f) | 583.5 | (f) | |||||||||||||||
| 每股收益基本 |
$ | 2.28 | $ | 1.15 | (f) | |||||||||||||||
| 摊薄后每股收益 |
$ | 2.26 | $ | 1.14 | (f) | |||||||||||||||
请参阅未经审计的预计简明合并财务信息的附注
4
未经审计的简明合并损益表
在截至2023年9月30日的九个月中
（以百万计 $ ，每股数据除外）
| （注三） | （注六） | |||||||||||||||||||
| 纳斯达历史的九个月已结束九月30, 2023 | 阿登扎重新分类九个月已结束九月三十日2023 | 交易会计调整-收购 | 交易会计调整-融资 | Pro Forma合并 | ||||||||||||||||
| 收入： |
||||||||||||||||||||
| 市场平台 |
$ | 2,813 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 2,813 | ||||||||||
| 资本准入平台 |
1,309 | — | — | — | 1,309 | |||||||||||||||
| 阿登扎 |
— | 393 | — | — | 393 | |||||||||||||||
| 反金融犯罪 |
265 | — | — | — | 265 | |||||||||||||||
| 其他收入 |
30 | — | — | — | 30 | |||||||||||||||
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| 总收入 |
4,417 | 393 | — | — | 4,810 | |||||||||||||||
| 基于交易的费用： |
||||||||||||||||||||
| 交易返利 |
(1,377 | ) | — | — | — | (1,377 | ) | |||||||||||||
| 经纪费、清算费和交易费 |
(262 | ) | — | — | — | (262 | ) | |||||||||||||
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| 收入减去基于交易的支出 |
2,778 | 393 | — | — | 3,171 | |||||||||||||||
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| 运营费用： |
||||||||||||||||||||
| 薪酬和福利 |
777 | 151 | — | — | 928 | |||||||||||||||
| 专业和合同服务 |
92 | 7 | — | — | 99 | |||||||||||||||
| 计算机操作和数据通信 |
168 | 14 | — | — | 182 | |||||||||||||||
| 占用率 |
99 | 6 | — | — | 105 | |||||||||||||||
| 一般、行政和其他 |
62 | 11 | — | — | 73 | |||||||||||||||
| 市场营销和广告 |
30 | 1 | — | — | 31 | |||||||||||||||
| 折旧和摊销 |
198 | 125 | 168 | (a) | — | 491 | ||||||||||||||
| 监管 |
27 | — | — | — | 27 | |||||||||||||||
| 合并和战略举措 |
51 | 5 | — | — | 56 | |||||||||||||||
| 重组费用 |
49 | 5 | — | — | 54 | |||||||||||||||
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| 运营费用总额 |
1,553 | 325 | 168 | — | 2,046 | |||||||||||||||
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| 营业收入 |
1,225 | 68 | (168 | ) | — | 1,125 | ||||||||||||||
| 利息收入 |
86 | 2 | — | — | 88 | |||||||||||||||
| 利息支出 |
(174 | ) | (171 | ) | — | (8 | ) (d) | (353 | ) | |||||||||||
| 其他收入（亏损） |
(6 | ) | 2 | — | — | (4 | ) | |||||||||||||
| 未合并投资者的净亏损 |
(8 | ) | — | — | — | (8 | ) | |||||||||||||
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| 所得税前收入 |
1,123 | (99 | ) | (168 | ) | (8 | ) | 848 | ||||||||||||
| 所得税准备金（福利） |
262 | (30 | ) | (42 | ) (c) | (2 | ) (e) | 188 | ||||||||||||
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| 净收入 |
861 | (69 | ) | (126 | ) | (6 | ) | 660 | ||||||||||||
| 归属于非控股权益的净亏损 |
1 | — | — | — | 1 | |||||||||||||||
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| 归属于纳斯达克的净收益 |
$ | 862 | $ | (69 | ) | $ | (126 | ) | $ | (6 | ) | $ | 661 | |||||||
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| 已发行普通股的加权平均值基本 |
490.7 | 85.6 | (f) | 576.3 | (f) | |||||||||||||||
| 加权平均已发行普通股/摊薄后的普通股 |
494.2 | 85.6 | (f) | 579.8 | (f) | |||||||||||||||
| 每股收益基本 |
$ | 1.76 | $ | 1.15 | (f) | |||||||||||||||
| 摊薄后每股收益 |
$ | 1.74 | $ | 1.14 | (f) | |||||||||||||||
请参阅未经审计的预计简明合并财务信息的附注
5
未经审计的备注简明合并财务信息
附注1-收购和融资交易的描述
此次收购
2023年6月12日，纳斯达克宣布 已与纳斯达克、Argus Merger Sub 1, Inc.（Merger Sub 1）、Argus Merger Sub 2, LLC（Merger sub 2）、Adenza和Argus Seller, LP（f/k/a Adenza Parent, LP）（卖方）（卖方）签订了截至2023年6月10日的合并协议和计划（合并协议），以收购Adenza Enza的现金对价为57.5亿美元（视惯例收盘调整而定）和85,608,414股纳斯达克普通股。 2023年11月1日，纳斯达克完成了对Adenza的收购，总收购对价为99.4亿美元，其中包括57.7亿美元的现金对价（视惯例收盘后调整而定）以及 以每股48.71美元的价格发行85,608,414股纳斯达克普通股。部分现金对价用于偿还Adenza及其子公司的现有债务。在 收购的完成方面，（i）Merger Sub 1合并并入Adenza，Adenza是幸存的实体（幸存的公司），并继续作为纳斯达克的全资子公司，（ii）Surviving Corporation与并入 Merger Sub 2，Merger Sub 2是幸存的公司（幸存的公司），并继续作为纳斯达克的全资子公司。
未经审计的简明合并财务信息包括各种假设，包括与收购资产的初步收购价格分配以及根据纳斯达克 管理层对公允价值的最佳估计为Adenza承担的负债相关的假设。最终收购价格分配可能会根据最终估值以及对收购资产和假定负债的公允价值的分析而有所不同。如果Adenza是在后续时期的基础上编制的，2023年9月30日 之后时期的实际业绩可能会与预计业绩产生实质性差异。因此，预计调整是初步的，仅用于说明目的 。
融资交易
2023年6月， 纳斯达克发行了六系列票据，总收益为50.16亿美元，扣除债券发行成本为3,800万美元，不同的到期日从2025年到2063年不等。在2023年第三季度，我们额外产生了500万美元的债券发行成本，截至2023年9月30日，发行六系列票据的净收益总额为50.11亿美元。
2023 年 6 月，在收购融资方面，我们签订了定期贷款信贷协议（收购定期贷款 协议）。收购定期贷款协议使我们能够借款高达6亿美元，为收购的部分现金对价融资，偿还Adenza及其子公司的某些债务， ，并支付与交易相关的费用、成本和开支。2023年11月1日，我们根据本条款借入了扣除费用后的5.99亿美元贷款，用于支付与收购相关的应付现金对价。
未经审计的简明合并财务信息包括与（i）我们在 收购定期贷款协议下的借款以及（ii）商业票据发行相关的其他融资调整。
融资交易的净收益用于为收购融资 以及偿还Adenza及其子公司的现有债务以及结算与交易相关的费用和开支。
附注2 陈述基础
未经审计的pro 格式的简明合并财务报表分别基于纳斯达克和Adenza的历史合并财务报表，经过调整以使收购和浮动利率融资交易具有预期效力。
截至2023年9月30日的未经审计的简明合并资产负债表、截至2022年12月31日止年度的未经审计的简明合并收益表 以及此处列出的截至2023年9月30日的九个月未经审计的简明合并收益表，均基于纳斯达克和阿德扎的历史财务报表。 合并了以下财务信息：
| • | 截至2023年9月30日的未经审计的简明合并资产负债表按照 收购和浮动利率融资交易于2023年9月30日进行的方式列报，并将截至2023年9月30日的纳斯达克未经审计的历史简明合并资产负债表与截至2023年9月30日的Adenza历史未经审计的 合并资产负债表合并。 |
6
| • | 截至2022年12月31日止年度的未经审计的简明合并收益表的编制方式就好像收购和浮动利率融资交易发生在2022年1月1日，即纳斯达克2022财年开始的第一天和纳斯达克公布的年度期初一样， 纳斯达克截至2022年12月31日的年度经审计的合并收益表与Adenza的历史审计合并报表合并截至2022年12月31日止年度的运营。 |
| • | 截至2023年9月30日的九个月未经审计的简明合并收益表的编制方式与收购和浮动利率融资交易发生在2022年1月1日一样，并将纳斯达克截至2023年9月30日 的九个月未经审计的历史简明合并收益表与截至2023年9月30日的九个月阿登扎未经审计的历史合并运营报表合并在一起。 |
未经审计的预计简明合并财务报表中反映的预计调整以现有信息为依据。该公司仍在 调整Adenzas的收入与纳斯达克细分市场的表现。因此，公司在截至2022年12月31日止年度的未经审计的简明合并收益表和截至2023年9月30日的九个月未经审计的预计简明合并收益表中分别列报了Adenzas的收入。
收购采用ASC 805规定的收购会计方法和ASC 820 “公允价值计量” 中定义的公允价值概念，作为业务组合进行核算。根据ASC 805，所有收购的资产和承担的 负债均按其收购日的公允价值入账，而与业务合并相关的交易成本则在发生时记作支出。收购对价超过收购资产 的估计公允价值和承担的负债（如果有）的部分将分配给商誉。确定收购资产和承担的负债的公允价值（以及相关确定可摊销的可识别无形资产 资产的估计使用寿命）需要大量的判断和估计。使用的估计和假设包括未来现金流的预计时间和金额，以及反映与收购的企业 相关的未来现金流固有风险的贴现率。收购净资产的初步公允价值估计基于初步计算和估值，随着公司在计量期（自收购之日起最多一年）获得更多信息，有关收购的某些有形资产和负债、收购的无形资产的估值 、所得税和商誉的估计和假设可能会发生变化。尽管公司认为收购资产和承担的负债的公允价值 是合理的，但可以获得有关收购之日在 收购之后的十二个月期间存在的事实和情况的新信息，这可能会导致实际业绩与未经审计的简明合并财务信息存在重大差异。
未经审计的 预计简明合并财务报表不包括收购可能带来的运营效率、协同效应或其他重组活动所节省的任何成本。
7
附注3 重新分类调整
自2023年9月30日起，截至2022年12月31日的年度以及截至2023年9月30日的九个月中 需要对历史Adenza财务报表细列项目进行重新分类，以符合收购后合并公司的预期财务报表细列项目。
截至2023年9月30日的预计合并资产负债表重新分类调整包括以下内容（以百万计）：
| 阿登扎历史汇总 资产负债表细列项目 |
纳斯达克历史综合指数 资产负债表细列项目 |
阿登扎历史的合并余额为九月的30, 2023 | 重新分类 | 阿登扎重分类为的九月三十日2023 | ||||||||||||
| 受限制的现金 |
限制性现金和现金等价物 | 1 | — | 1 | ||||||||||||
| 应收账款网 |
应收账款，净额 | 69 | 116 | (a) | 185 | |||||||||||
| 未开单应收账款 |
116 | (116 | ) | (a) | — | |||||||||||
| 预付费用和其他流动资产 |
其他流动资产 | 10 | 11 | (b) (c) | 21 | |||||||||||
| 递延合同费用 |
5 | (5 | ) | (b) | — | |||||||||||
| 预付所得税 |
6 | (6 | ) | (c) | — | |||||||||||
| 未开票应收账款，非流动 |
44 | (44 | ) | (a) | — | |||||||||||
| 使用权 资产 |
经营租赁资产 | 15 | — | 15 | ||||||||||||
| 递延合同成本，非流动成本 |
13 | (13 | ) | (b) | — | |||||||||||
| 递延所得税资产 |
3 | (3 | ) | (d) | — | |||||||||||
| 限制性现金非流动现金 |
1 | (1 | ) | (e) | — | |||||||||||
| 股权投资 |
4 | (4 | ) | (f) | — | |||||||||||
| 其他长期资产 |
其他非流动资产 | 2 | 65 | (a) (b) (d) (d) (e) (f) |
67 | |||||||||||
| 长期债务的当前到期日 |
短期债务 | 21 | — | 21 | ||||||||||||
| 应付账款 |
应付账款和应计费用 | 5 | 55 | (g) | 60 | |||||||||||
| 应计费用 |
55 | (55 | ) | (g) | — | |||||||||||
| 其他流动负债 | — | 6 | (h) | 6 | ||||||||||||
| 租赁负债 |
6 | (6 | ) | (h) | — | |||||||||||
| 长期债务，减去当前到期日 |
长期债务 | 1,949 | — | 1,949 | ||||||||||||
| 租赁负债-非流动 |
经营租赁负债 | 14 | — | 14 | ||||||||||||
| 其他长期负债 |
其他非流动负债 | 3 | 2 | (i) | 5 | |||||||||||
| 递延收入，扣除流动部分 |
2 | (2 | ) | (i) | — | |||||||||||
| 递延所得税负债 |
递延所得税负债，净额 | 295 | — | 295 | ||||||||||||
| 累计赤字 |
留存收益 | (202 | ) | — | (202 | ) | ||||||||||
| (a) | 将1.16亿美元的未开票应收账款重新归类为应收账款，净额； |
| 将4400万美元的非流动未开票应收账款重新分类为 其他非流动资产； |
| (b) | 将500万美元的递延合同费用重新归类为其他流动资产； |
| 将1300万美元的递延合同成本（非流动成本）重新归类为 其他非流动资产； |
| (c) | 将600万美元的预付所得税重新归类为其他流动资产； |
| (d) | 将300万美元的递延所得税资产重新分类为 其他非流动资产； |
| (e) | 对100万美元的限制性商品进行重新分类 现金-非当前其他非流动资产； |
| (f) | 将400万美元的股权投资重新归类为 其他非流动资产； |
| (g) | 将5,500万美元的应计费用重新归类为应付账款和应计费用； |
| (h) | 将600万美元的租赁负债重新归类为其他流动负债；以及 |
| (i) | 将扣除流动部分的200万美元递延收入重新归类为其他非流动负债。 |
8
截至 2022年12月31日止年度的预计合并损益表重新分类调整包括以下内容（以百万计）：
| 阿登扎历史汇总 运营报表细列项目 |
纳斯达克历史综合指数 收入细目报表 |
阿登扎历史年份已结束十二月三十一日2022 | 重新分类 | 阿登扎重新分类的年份已结束十二月三十一日2022 | ||||||||||||
| 薪酬和福利 | — | 181 | (a) (c) (d) |
181 | ||||||||||||
| 专业和合同服务 | — | 12 | (a) (d) | 12 | ||||||||||||
| 计算机操作和数据通信 | — | 16 | (a) (c) (d) |
16 | ||||||||||||
| 占用率 | — | 10 | (c) (d) | 10 | ||||||||||||
| 一般、行政和其他 | — | 11 | (a) (c) (d) (e) |
11 | ||||||||||||
| 市场营销和广告 | — | 1 | (d) | 1 | ||||||||||||
| 销售成本 |
97 | (97 | ) | (a) | — | |||||||||||
| 已开发技术的摊销 |
61 | (61 | ) | (b) | — | |||||||||||
| 研究和开发 |
57 | (57 | ) | (c) | — | |||||||||||
| 销售、一般和管理 |
76 | (76 | ) | (d) | — | |||||||||||
| 折旧和摊销 |
折旧和摊销 | 102 | 61 | (b) | 163 | |||||||||||
| 交易成本 |
合并和战略举措 | 1 | — | 1 | ||||||||||||
| 重组成本 |
重组费用 | 18 | — | 18 | ||||||||||||
| 外币交易损失 |
1 | (1 | ) | (e) | — | |||||||||||
| 所得税优惠 |
所得税条款 | (25 | ) | — | (25 | ) | ||||||||||
| (a) | 对9,700万美元的销售成本进行了重新分类，其中7,900万美元用于薪酬和福利， 800万美元用于专业和合同服务，800万美元用于计算机运营和数据通信，200万美元用于一般、行政和其他方面； |
| (b) | 将6,100万美元的已开发技术的摊销重新归类为折旧和摊销； |
| (c) | 对5,700万美元的研究与开发进行了重新分类，其中5200万美元用于薪酬和 福利，300万美元用于计算机操作和数据通信，100万美元归入占用，100万美元归为一般、行政和其他福利； |
| (d) | 对7,600万美元的销售（一般和行政管理）进行了重新分类，其中5000万美元用于薪酬和福利，400万美元用于专业和合同服务，500万美元用于计算机运营和数据通信，900万美元用于占用，700万美元用于一般、管理和其他业务，100万美元 用于营销和广告；以及 |
| (e) | 将100万美元的外币交易损失重新归类为一般损失、行政损失和 其他。 |
9
截至2023年9月30日 的九个月的预计合并损益表重新分类调整包括以下内容（以百万计）：
| 阿登扎历史汇总 运营报表细列项目 |
纳斯达克历史综合指数 收入细目报表 |
阿登扎历史第九集 月已结束九月三十日2023 |
重新分类 | 阿登扎重分类为九级 月已结束九月三十日2023 |
||||||||||||
| 薪酬和福利 | — | 151 | (a) (c) (d) |
151 | ||||||||||||
| 专业和合同服务 | — | 7 | (a) (d) | 7 | ||||||||||||
| 计算机操作和数据通信 | — | 14 | (a) (c) (d) |
14 | ||||||||||||
| 占用率 | — | 6 | (c) (d) | 6 | ||||||||||||
| 一般、行政和其他 | — | 11 | (a) (c) (d) (e) |
11 | ||||||||||||
| 市场营销和广告 | — | 1 | (d) | 1 | ||||||||||||
| 销售成本 |
84 | (84 | ) | (a) | — | |||||||||||
| 已开发技术的摊销 |
48 | (48 | ) | (b) | — | |||||||||||
| 研究和开发 |
43 | (43 | ) | (c) | — | |||||||||||
| 销售、一般和管理 |
61 | (61 | ) | (d) | — | |||||||||||
| 折旧和摊销 |
折旧和摊销 | 77 | 48 | (b) | 125 | |||||||||||
| 交易成本 |
合并和战略举措 | 5 | — | 5 | ||||||||||||
| 重组成本 |
重组费用 | 5 | — | 5 | ||||||||||||
| 外币交易损失 |
2 | (2 | ) | (e) | — | |||||||||||
| 所得税优惠 |
所得税条款 | (30 | ) | — | (30 | ) | ||||||||||
| (a) | 将8400万美元的销售成本重新分类，其中6,900万美元归入薪酬和福利， 400万美元归入专业和合同服务，900万美元归入计算机运营和数据通信，200万美元归入一般、行政和其他方面； |
| (b) | 将已开发技术的4,800万美元摊销重新归类为折旧和摊销； |
| (c) | 对4,300万美元的研究与开发进行了重新分类，其中4,100万美元用于薪酬和 福利，100万美元归入计算机操作和数据通信，100万美元归为一般、行政和其他福利； |
| (d) | 对6,100万美元的销售、一般和管理事务进行了重新分类，其中4,100万美元用于薪酬和福利，300万美元用于专业和合同服务，400万美元用于计算机运营和数据通信，600万美元用于入住，600万美元归入一般、管理和其他领域，100万美元 用于营销和广告；以及 |
| (e) | 将200万美元的外币交易损失重新归类为一般损失、行政损失和 其他损失。 |
10
附注4 初步收购价格分配
| (a) | 购买注意事项 |
总购买对价的计算方法如下：
| 购买注意事项 （以百万计，股票数据除外） |
金额 | |||
| 发行的纳斯达克普通股股票 |
85,608,414 | |||
| 2023 年 11 月 1 日纳斯达克普通股每股收盘价 |
$ | 48.71 | ||
|
|
|
|||
| 收购对价的权益公允价值部分 |
$ | 4,170 | ||
| 现金购买对价 (1) |
5,814 | |||
|
|
|
|||
| 总购买对价 |
$ | 9,984 | ||
| 减去：截至2023年9月30日的Adenza期末债务由纳斯达克结算 |
(2,002 | ) | ||
| 减去：纳斯达克结算的Adenza交易成本 |
(65 | ) | ||
|
|
|
|||
| 对股东的总对价 |
$ | 7,917 | ||
|
|
|
|||
| (1) 包括收购的4400万美元现金。 |
||||
| (b) | 初步收购价格分配 |
这些附注中提供了未经审计的预估表 简明合并财务报表的附注中提供了收购资产和假定负债的总收购对价分配情况。下表汇总了根据纳斯达克管理层对各自公允价值的初步 估计，按主要收购资产类别和假设负债分列的总收购对价分配：
| 初步总购买对价分配 （单位：百万） |
金额 | |||
| 总收购对价 |
$ | 9,984 | ||
| 已收购的可识别资产的确认金额和承担的负债： |
||||
| 收购资产的账面净值 |
5,436 | |||
| 注销先前存在的 Adenza 商誉和 无形资产 |
(5,516 | ) | ||
|
|
|
|||
| 调整后收购资产的账面净值 |
(80 | ) | ||
| 按公允价值计算的可识别无形资产 |
5,080 | |||
| 减去：取消购置会计的资本化佣金 |
(18 | ) | ||
| 减去：交易费用将在交易结束前由Adenza支付 |
(9 | ) | ||
| 减去：递延所得税调整 |
(817 | ) | ||
|
|
|
|||
| 收购的净资产 |
4,156 | |||
|
|
|
|||
| 形式上的商誉 |
$ | 5,828 | ||
|
|
|
|||
上述初步总收购对价分配反映了截至收购日 58.28亿美元的初步估计商誉。商誉是指总收购对价超过 收购中收购的记录有形和无形资产以及承担的负债的初步估计公允价值的部分。收购的有形和无形资产及承担负债的公允价值的估值完成后，与收购相关的实际商誉金额可能会发生变化。此类资产和负债的最终 估值预计将在可行范围内尽快完成，但不迟于收购完成后的一年。
11
附注5 未经审计的预计简明合并资产负债表的调整
收购会计调整：
| (a) | 现金和现金等价物的变动确定如下： |
| 现金和现金等价物 （单位：百万） |
金额 | |||
| 交易会计调整收购 |
||||
| 收购 Adenza 的用途： |
||||
| 转移的现金对价，净额 |
$ | (3,812 | ) | |
| 结算阿登扎的现有债务（见下文（f）） |
(2,002 | ) | ||
| 纳斯达克交易成本（见下文（b）） |
(94 | ) | ||
| 结算Adenza交易成本（见下文（b）） |
(74 | ) | ||
|
|
|
|||
| 收购现金及现金等价物的初步调整 |
$ | (5,982 | ) | |
|
|
|
|||
| 现金和现金等价物 （单位：百万） |
金额 | |||
| 交易会计调整融资 |
||||
| 收购Adenza的来源： |
||||
| 浮动利率融资交易的收益 |
$ | 800 | ||
| 减去：资本化债务发行成本和融资交易成本 |
(3 | ) | ||
|
|
|
|||
| 为现金和现金等价物提供形式调整融资 |
$ | 797 | ||
|
|
|
|||
| (b) | 代表与 于 2023 年 11 月 1 日完成收购相关的纳斯达克或有交易总成本中的 9,400 万美元。见上文 (a)。调整反映了现金减少了9,400万美元，留存收益减少了9,400万美元。截至2023年9月30日的九个月纳斯达克历史损益表中，约有4,300万美元与交易相关的 支出包含在合并和战略计划下，其中2700万美元涉及获得公司已获得承诺的过渡期定期贷款 额度（过渡贷款融资）所产生的费用。过渡贷款融资未提取，所有承诺均已终止，对预计财务报表没有进一步影响。 |
代表与 收购相关的预计Adenza交易总成本中的7400万美元，这将导致截至2022年12月31日止年度的现金减少和留存收益的减少。在7400万美元的总交易成本中，约有6500万美元以收购对价的 分配方式结算。截至2023年9月30日的九个月中，Adenza损益表中包含了约400万美元的交易相关费用。以下是Adenza因收购而产生的 交易成本的对账表，这些成本将由纳斯达克作为收购对价的减少而支付：
| Adenza 交易成本 （单位：百万） |
金额 | |||
| Adenza 将产生的交易成本 |
$ | 74 | ||
| 减去：交易结束前由Adenza结算的交易成本 |
(9 | ) | ||
|
|
|
|||
| Adenza 交易费用由纳斯达克结算 (1) |
$ | 65 | ||
|
|
|
|||
| (1) 见附注 4 (a)。 |
||||
12
| (c) | 表示移除与资本化佣金支出相关的资产，这些资产不属于收购结束时收购的净资产 。Adenza的历史资本化佣金支出总额为1800万美元，其中包括500万美元其他流动资产的短期部分和1300万美元其他非流动资产的长期部分。 |
| (d) | 表示取消Adenza的历史商誉，并确认初步商誉 ，因为预计收购对价超过与收购相关的收购净资产的公允价值： |
| 善意 （单位：百万） |
金额 | |||
| 转移的对价的公允价值超过所收购资产 和承担的负债的初步公允价值 |
$ | 5,828 | ||
| 消除阿登扎的历史商誉 |
(3,680 | ) | ||
|
|
|
|||
| 商誉的预计净调整 |
$ | 2,148 | ||
|
|
|
|||
商誉调整是根据阿登扎截至2023年9月30日 的历史商誉计算得出的。
| (e) | 代表对从Adenza收购的与 收购的无形资产进行32.44亿美元的调整，包括以下内容： |
| 无形资产 （单位：百万） |
金额 | 预计使用寿命（以年为单位） | ||||||
| 客户关系 |
$ | 3,760 | 18 | |||||
| 获得的技术 |
960 | 6 | ||||||
| 商标名称 |
360 | 20 | ||||||
| 扣除累计摊销后的阿登扎历史无形资产 |
(1,836 | ) | ||||||
|
|
|
|||||||
| 收购的无形资产的预计净调整 |
$ | 3,244 | ||||||
|
|
|
|||||||
所有可识别的无形资产的公允价值估算都是初步的，基于市场参与者在对资产进行定价时使用的假设 ，基于该资产的最有利市场（即其最高和最佳用途）。对可识别无形资产的最终公允价值确定可能与此 初步裁定存在重大差异。
Adenza初步确定的无形资产的估计公允价值包括客户 关系、收购的技术和商品名称。对无形资产的调整记录了根据初步估计以公允价值获得的可识别无形资产。为了估算无形 资产的公允价值，使用了基准信息、公开信息以及各种其他假设，包括市场参与者的假设。使用市场可比 方法对无形资产的公允价值进行估值。
| (f) | 下表反映了截至2023年9月30日 Adenza现有债务的结算，导致债务余额减少如下： |
| 历史Adenza债务的结算 （单位：百万） |
金额 | |||
| 所得款项的用途： |
||||
| 结清阿登扎的未偿债务 |
$ | 2,002 | ||
| 减去：注销资本化债务发行 成本 |
(32 | ) | ||
|
|
|
|||
| 结算阿登扎斯现有债务，净额 |
$ | 1,970 | ||
| 短期债务的预计净调整 |
$ | (21 | ) | |
| 长期债务的预计净调整 |
$ | (1,949 | ) | |
13
| (g) | 反映了根据估计的混合 法定税率约为25％的预计公允价值调整产生的递延税，如下所示： |
| 递延所得税调整 （单位：百万） |
金额 | |||
| 递延税 |
$ | 1,280 | ||
| 减去：Adenza的历史递延所得税负债 |
(463 | ) | ||
|
|
|
|||
| PPA调整导致的递延所得税调整 |
$ | 817 | ||
|
|
|
|||
合并后的公司的有效税率可能会有显著差异（更高或更低） ，具体取决于收购后的活动，包括现金需求、收入的地理组合和税法的变化。由于用于预估财务信息的税率是估算的，因此在收购完成后的几个时期，混合税率可能会与 的实际有效税率有所不同。该决定是初步的，根据对收购资产和假设负债公允价值的最终确定，可能会发生变化。
| (h) | 代表阿登扎的历史股权余额的消除。对额外实收资本的预计净调整包括以下内容： |
| 额外的实收资本调整 （单位：百万） |
金额 | |||
| 取消历史上的 Adenza 额外的实收资本 |
$ | (3,705 | ) | |
| 收购对价中权益部分的公允价值减去面值0.01美元 |
4,169 | |||
|
|
|
|||
| 对 额外实收资本的预计净调整 |
$ | 464 | ||
|
|
|
|||
普通股100万美元的调整反映了发行85,608,414股纳斯达克普通股 股，面值为每股0.01美元，以满足收购对价中的权益部分。2023年11月1日，纳斯达克普通股的每股收盘价为每股48.71美元。见附注 4 (a)。
融资调整:
| (i) | 代表截至2023年9月30日纳斯达克历史资产负债表中未包含的定期贷款和商业票据的提款以及 的额外债务发行成本，如下所示： |
| 债务，净额 （单位：百万） |
金额 | |||
| 定期贷款的收益 |
$ | 600 | ||
| 发行商业票据的收益 |
200 | |||
| 减去：资本化债务发行成本 |
(3 | ) | ||
|
|
|
|||
| 债务总额，净额 |
$ | 797 | ||
| 减去：短期债务 |
(200 | ) | ||
|
|
|
|||
| 长期债务，净额 |
$ | 597 | ||
|
|
|
|||
14
附注6 对未经审计的预计简明合并损益表的调整
收购会计调整：
| (a) | 代表一项调整，以反映在剩余使用寿命内按直线计算的已收购无形资产的估计公允价值调整 摊销费用的增加，如下所示： |
| 基于技术的无形资产的摊销 （单位：百万） |
估计的有用生活 | 估计公平价值 | 截至年底2022年12月31日 | 九个月来9月30日结束，2023 | ||||||||||||
| 获得的技术 |
6 | $ | 960 | $ | 160 | $ | 120 | |||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 减去：Adenza在折旧和摊销中的历史摊销情况 |
(67 | ) | (53 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 折旧和摊销的预计净调整额 |
$ | 93 | $ | 67 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 基于客户的无形资产的摊销 （单位：百万） |
估计的有用生活 | 估计公平价值 | 截至年底2022年12月31日 | 九个月来9月30日结束，2023 | ||||||||||||
| 客户关系 |
18 | $ | 3,760 | $ | 209 | $ | 157 | |||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 减去：阿登扎在折旧和摊销中的历史摊销 |
(83 | ) | (62 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 折旧和摊销的预计净调整额 |
$ | 126 | $ | 95 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 基于商标的无形资产的摊销 （单位：百万） |
估计的有用生活 | 估计公平价值 | 截至年底2022年12月31日 | 九个月来9月30日结束，2023 | ||||||||||||
| 商标名称 |
20 | $ | 360 | $ | 18 | $ | 14 | |||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 减去：阿登扎在折旧和摊销中的历史摊销 |
(10 | ) | (8 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 折旧和摊销的预计净调整额 |
$ | 8 | $ | 6 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| （单位：百万） |
截至年底2022年12月31日 | 九个月来9月30日结束，2023 | ||||||
| 折旧和摊销的预计净调整总额 |
$ | 227 | $ | 168 | ||||
|
|
|
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与这些可摊销的可识别无形资产相关的摊销以预计 调整的形式反映在未经审计的简明合并收益表中。可识别的无形资产和相关摊销是初步的，基于管理层在考虑 类似交易后的估计，以及对Adenza预计现金流在加权平均估计使用寿命内的净现值的分析。就无形资产摊销的预计调整而言，所使用的估计使用寿命 符合公司的会计政策。如上所述，最终分配给可识别无形资产和负债的金额以及相关的摊销金额可能与 本次初步分配存在重大差异。此外，摊销影响的期限最终将基于预计产生相关经济利益或损害的时期，或酌情基于使用 直线法。因此，根据每种可识别的无形资产 的最终分配价值和摊销方法，收购结束后的摊销金额在不同时期之间可能存在显著差异。此类资产和负债的最终估值预计将在可行范围内尽快完成，但不迟于收购完成后的一年。
| (b) | 反映了预计产生的9400万美元增量买方交易成本，以及 预计将产生的7400万美元增量卖方交易成本。见附注 5 (b)。 |
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| (c) | 使用截至2022年12月31日的年度和截至2023年9月30日的九个月的估计混合 法定所得税税率约为25％，反映了收购会计调整的所得税影响。合并后的公司的有效税率可能会有显著差异（高于或低） ，具体取决于收购完成后的活动，包括现金需求、收入的地域组合和税法的变化。 |
融资调整:
| (d) | 下表汇总了删除与融资交易相关的历史Adenza利息支出和预计利息 支出的情况： |
| 利息支出 （单位：百万） |
校长平衡 | 截至年底2022年12月31日 | 对于九人来说已结束的月份2023年9月30日 | |||||||||
| 利息支出 |
$ | 5,855 | $ | 331 | $ | 174 | ||||||
| 资本化债务发行成本的摊销 |
6 | 5 | ||||||||||
| 减去：阿登扎的历史利息支出 |
(165 | ) | (165 | ) | ||||||||
| 减去：Adenzas资本化债务发行成本的历史摊销 |
(8 | ) | (6 | ) | ||||||||
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| 对利息和其他相关支出的预计净调整，净额 |
$ | 164 | $ | 8 | ||||||||
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利息和其他相关支出的预计净调整是使用 纳斯达克发行的六系列票据的实际条款计算的（假设票据于2022年1月1日发行），以及我们的浮动利率融资（包括我们的定期贷款和商业票据）的当前利率。截至2023年9月30日的九个月纳斯达克历史损益表中，六个系列票据的利息支出中约有7300万美元的 利息支出列在利息支出项下。
浮动利率融资成本对利率的变化很敏感，提出的预计调整并不旨在反映公司将产生的 的最终支出。实际或假设利率每变动 0.125%（增加或降低），截至2022年12月31日的年度和截至2023年9月30日的九个月中，我们的浮动利率融资的利息支出将增加或减少约100万美元。
| (e) | 使用截至2022年12月31日的年度和截至2023年9月30日的九个月的估计混合法定所得税 税率约为25％，反映了融资调整的所得税影响。根据收购完成后的 活动，包括现金需求、收入的地域组合和税法的变化，合并后的公司的有效税率可能会有显著差异（高或低）。 |
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| (f) | 下表计算了未经审计的预计基本和摊薄后每股收益合计， 调整后反映了截至2022年12月31日的年度以及截至2023年9月30日的九个月的预计净收益，如未经审计的预计简明合并收益表所示： |
| 截至2022年12月31日的财年 | ||||||||
| （以百万计，股票数据除外） |
基本 | 稀释 | ||||||
| 分子： |
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| 预计合并净收益 |
$ | 661 | $ | 661 | ||||
| 归属于非控股权益的预计合并净亏损 |
2 | 2 | ||||||
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| 归属于普通股股东的预计合并净收益 |
$ | 663 | $ | 663 | ||||
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| 分母： |
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| 截至2022年12月31日的纳斯达克加权平均流通股历史数据 |
492,420,787 | 497,857,565 | ||||||
| 为使纳斯达克普通股的发行在收盘时生效而进行的调整 |
85,608,414 | 85,608,414 | ||||||
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| 预估加权平均已发行股数 |
578,029,201 | 583,465,979 | ||||||
| 预计每股净收益 |
$ | 1.15 | $ | 1.14 | ||||
| 在结束的九个月里2023年9月30日 | ||||||||
| （以百万计，股票数据除外） |
基本 | 稀释 | ||||||
| 分子： |
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| 预计合并净收益 |
$ | 660 | $ | 660 | ||||
| 归属于非控股权益的预计合并净亏损 |
1 | 1 | ||||||
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| 归属于普通股股东的预计合并净收益 |
$ | 661 | $ | 661 | ||||
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| 分母： |
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| 截至2023年9月30日，纳斯达克历史加权平均流通股数 |
490,680,174 | 494,175,758 | ||||||
| 为使纳斯达克普通股的发行在收盘时生效而进行的调整 |
85,608,414 | 85,608,414 | ||||||
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| 预估加权平均已发行股数 |
576,288,588 | 579,784,172 | ||||||
| 预计每股净收益 |
$ | 1.15 | $ | 1.14 | ||||
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