附录 99.2
Adenza 控股公司及其子公司
合并财务报表
截至及在结束的三个月和九个月中
2023年9月30日和2022年9月30日
BDO USA，P.A.， 一家特拉华州的专业服务公司，是美国成员
英国担保有限公司BDO International Limited的股权和表格
国际BDO独立成员公司网络的一部分。
Adenza 控股公司及其子公司
合并财务报表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月内以及截至2022年9月30日的三个月和九个月内
Adenza 控股公司及其子公司
内容
| 合并财务报表（未经审计） |
||||
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日的合并资产负债表 |
4 | |||
| 合并运营报表 |
6 | |||
| 综合损失合并报表 |
7 | |||
| 股东权益变动合并报表 |
8 | |||
| 合并现金流量表 |
10 | |||
| 合并财务报表附注 |
12-34 | |||
3
Adenza 控股公司及其子公司
合并资产负债表
| （000 美元） |
9月30日 2023（未经审计） | 十二月 31, 2022 | ||||||
| 资产 |
||||||||
| 流动资产 |
||||||||
| 现金和现金等价物 |
110,965 | 185,469 | ||||||
| 受限制的现金 |
913 | 916 | ||||||
| 应收账款，净额 |
68,618 | 125,991 | ||||||
| 未开单应收账款 |
116,390 | 126,273 | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 |
10,423 | 10,469 | ||||||
| 递延合同费用 |
4,882 | 3,618 | ||||||
| 预付所得税 |
6,157 | 5,724 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流动资产总额 |
318,348 | 458,460 | ||||||
| 未开票应收账款，非流动 |
43,888 | 32,155 | ||||||
| 善意 |
3,679,682 | 3,679,682 | ||||||
| 无形资产，净额 |
1,835,524 | 1,943,620 | ||||||
| 财产和设备，净额 |
7,759 | 8,745 | ||||||
| 使用权 资产 |
15,312 | 17,037 | ||||||
| 应向关联方收取的款项 |
27 | — | ||||||
| 递延合同成本，非流动成本 |
13,060 | 11,194 | ||||||
| 递延所得税资产 |
3,127 | 2,865 | ||||||
| 限制性现金 |
986 | 986 | ||||||
| 预付费用 |
— | 327 | ||||||
| 股权投资 |
3,711 | 2,498 | ||||||
| 其他长期资产 |
2,448 | 2,220 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总资产 |
5,923,872 | 6,159,789 | ||||||
|
|
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|||||
本页的其余部分故意留空。
4
Adenza 控股公司及其子公司
合并资产负债表
| （000美元，股票金额除外） |
9月30日 2023（未经审计） | 十二月 31, 2022 | ||||||
| 负债和股东权益 |
||||||||
| 流动负债 |
||||||||
| 长期债务的当前到期日 |
21,101 | 21,027 | ||||||
| 应付账款 |
4,843 | 6,363 | ||||||
| 应缴所得税 |
12 | 9,540 | ||||||
| 应计费用 |
55,492 | 54,750 | ||||||
| 递延收入 |
107,874 | 176,949 | ||||||
| 租赁负债 |
6,006 | 4,954 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流动负债总额 |
195,328 | 273,583 | ||||||
| 长期债务，减去当前到期日 |
1,949,038 | 1,958,471 | ||||||
| 租赁负债 |
14,492 | 17,877 | ||||||
| 其他长期负债 |
2,592 | 2,597 | ||||||
| 递延收入，扣除流动部分 |
2,004 | 12,272 | ||||||
| 递延所得税负债 |
295,203 | 358,707 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 负债总额 |
2,458,657 | 2,623,507 | ||||||
|
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| 突发事件（注9） |
||||||||
| 股东权益 |
||||||||
| 资本结构 |
||||||||
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日，C类普通股，面值0.001美元，授权10万股，已发行和流通的23,986股和23,989股股票 ，截至2023年9月30日，清算总价值为2,975,822美元 |
— | * | — | * | ||||
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日，A类普通股，面值0.001美元，已授权100,000股，已发行10,416股和 已发行股票， ，截至2023年9月30日的清算总价值为1,433,908美元 |
— | * | — | * | ||||
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日，B类普通股，面值0.001美元，已授权11,000,000股，已发行和流通的8,857,511股 股 |
9 | 9 | ||||||
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日，D类普通股，面值0.001美元，已授权1亿股，已发行和流通的股票分别为7,400,145股和 7,019,028股 |
7 | 7 | ||||||
| 额外的实收资本 |
3,704,793 | 3,705,119 | ||||||
| 累计赤字 |
(202,555 | ) | (134,384 | ) | ||||
| 累计其他综合收益 |
(37,039 | ) | (34,469 | ) | ||||
|
|
|
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|
|||||
| 股东权益总额 |
3,465,215 | 3,536,282 | ||||||
|
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|||||
| 负债和股东权益总额 |
5,923,872 | 6,159,789 | ||||||
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| * | 表示价值低于 1,000 美元 |
随附的注释是不可分割的一部分
这些合并财务报表中。
5
Adenza 控股公司及其子公司
合并运营报表（未经审计）
| 季度已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| （000 美元） |
2023 年 9 月 30 日 （未经审计） |
九月三十日 2022 （未经审计） |
九月三十日 2023 （未经审计） |
九月三十日 2022 （未经审计） |
||||||||||||
| 净销售额 |
138,300 | 126,362 | 393,019 | 384,503 | ||||||||||||
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| 销售成本 |
27,902 | 24,338 | 83,575 | 73,834 | ||||||||||||
| 已开发技术的摊销 |
16,461 | 15,401 | 48,479 | 45,519 | ||||||||||||
|
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| 毛利 |
93,937 | 86,623 | 260,965 | 265,150 | ||||||||||||
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| 研究和开发 |
14,418 | 13,184 | 42,889 | 43,798 | ||||||||||||
| 销售、一般和管理 |
21,135 | 18,246 | 61,556 | 58,899 | ||||||||||||
| 折旧和摊销 |
25,703 | 25,223 | 77,055 | 76,393 | ||||||||||||
| 重组费用（注10） |
760 | 2,588 | 4,852 | 14,114 | ||||||||||||
| 交易成本 |
1,757 | 36 | 4,729 | 1,064 | ||||||||||||
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| 运营收入 |
30,164 | 27,346 | 69,884 | 70,882 | ||||||||||||
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| 其他费用/（收入） |
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| 利息支出 |
59,245 | 44,833 | 170,701 | 121,480 | ||||||||||||
| 利息收入 |
(810 | ) | (72 | ) | (2,013 | ) | (476 | ) | ||||||||
| 外币交易（收益）/亏损 |
(126 | ) | 2,315 | 1,522 | 7,071 | |||||||||||
| 其他收入 |
(569 | ) | (307 | ) | (2,464 | ) | (559 | ) | ||||||||
|
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|||||||||
| 所得税准备金前的亏损 |
(27,576 | ) | (19,423 | ) | (97,862 | ) | (56,634 | ) | ||||||||
| 所得税优惠（注11） |
(8,662 | ) | (4,671 | ) | (29,691 | ) | (13,619 | ) | ||||||||
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| 净亏损 |
(18,914 | ) | (14,752 | ) | (68,171 | ) | (43,015 | ) | ||||||||
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随附的注释是不可分割的一部分
这些合并财务报表中。
此页面的其余部分故意留空。
6
Adenza 控股公司及其子公司
综合亏损表（未经审计）
| 季度已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| （000 美元） |
2023 年 9 月 30 日 （未经审计） |
九月三十日 2022 （未经审计） |
九月三十日 2023 （未经审计） |
九月三十日 2022 （未经审计） |
||||||||||||
| 净亏损 |
(18,914 | ) | (14,752 | ) | (68,171 | ) | (43,015 | ) | ||||||||
| 其他综合费用 |
||||||||||||||||
| 外币折算的未实现亏损 |
(7,189 | ) | (19,750 | ) | (2,570 | ) | (41,664 | ) | ||||||||
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| 综合损失 |
(26,103 | ) | (34,502 | ) | (70,741 | ) | (84,679 | ) | ||||||||
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随附的注释是不可分割的一部分
这些合并财务报表中。
此页面的其余部分故意留空。
7
Adenza 控股公司及其子公司
股东权益变动合并报表
（未经审计）
| （000 美元） |
C类普通股 | A 级 普通股 |
B 级 普通股 |
D 级 普通股 |
额外 实收资本 |
累积的 赤字 |
累积的 其他 全面 （亏损）收入 |
总计 | ||||||||||||||||||||||||
| 期初余额，2023 年 6 月 30 日 |
— | — | * | 9 | 7 | 3,704,793 | (183,641 | ) | (29,850 | ) | 3,491,318 | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | — | — | (18,914 | ) | — | (18,914 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 未实现的货币折算亏损 |
— | — | — | — | — | — | (7,189 | ) | (7,189 | ) | ||||||||||||||||||||||
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| 余额，2023 年 9 月 30 日 |
— | — | * | 9 | 7 | 3,704,793 | (202,555 | ) | (37,039 | ) | 3,465,215 | |||||||||||||||||||||
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| （000 美元） |
C类普通股 | A 级 普通股 |
B 级 普通股 |
D 级 普通股 |
额外 实收资本 |
累积的 赤字 |
累积的 其他 全面 （亏损）收入 |
总计 | ||||||||||||||||||||||||
| 期初余额，2022年6月30日 |
— | * | — | * | 9 | 7 | 3,706,070 | (118,321 | ) | (38,163 | ) | 3,549,602 | ||||||||||||||||||||
| 已发行的股票 |
— | — | — | — | * | — | * | — | — | — | * | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | — | — | (14,752 | ) | — | (14,752 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 回购共同投资股票 |
— | * | — | — | — | (87 | ) | — | — | (87 | ) | |||||||||||||||||||||
| 未实现的货币折算亏损 |
— | — | — | — | — | — | (19,750 | ) | (19,750 | ) | ||||||||||||||||||||||
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| 余额，2022 年 9 月 30 日 |
— | * | — | * | 9 | 7 | 3,705,983 | (133,073 | ) | (57,913 | ) | 3,515,013 | ||||||||||||||||||||
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| * | 表示价值低于 1000 美元 |
本页的其余部分故意留空。
8
Adenza 控股公司及其子公司
股东权益变动合并报表
（未经审计）
| （000 美元） |
C类普通股 | A 级 普通股 |
B 级 普通股 |
D 级 普通股 |
额外 实收资本 |
累积的 赤字 |
累积的 其他 全面 （亏损）收入 |
总计 | ||||||||||||||||||||||||
| 期初余额，2022年12月31日 |
— | * | — | * | 9 | 7 | 3,705,119 | (134,384 | ) | (34,469 | ) | 3,536,282 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | — | — | (68,171 | ) | — | (68,171 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 回购共同投资股票 |
— | * | — | — | — | (326 | ) | — | — | (326 | ) | |||||||||||||||||||||
| 未实现的货币折算亏损 |
— | — | — | — | — | — | (2,570 | ) | (2,570 | ) | ||||||||||||||||||||||
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| 余额，2023 年 9 月 30 日 |
— | * | 9 | 7 | 3,704,793 | (202,555 | ) | (37,039 | ) | 3,465,215 | ||||||||||||||||||||||
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| （000 美元） |
C 级 普通股 |
A 级 普通股 |
B 级 普通股 |
D 级 普通股 |
额外 实收资本 |
累积的 赤字 |
累积的 其他 全面 （亏损）收入 |
总计 | ||||||||||||||||||||||||
| 期初余额，2021 年 12 月 31 日 |
— | * | — | * | 9 | 7 | 3,709,405 | (90,058 | ) | (16,249 | ) | 3,603,114 | ||||||||||||||||||||
| 已发行的股票 |
— | * | — | — | — | * | — | * | — | — | — | * | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | — | — | (43,015 | ) | — | (43,015 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 回购共同投资股票 |
— | * | — | — | — | (3,422 | ) | — | — | (3,422 | ) | |||||||||||||||||||||
| 未实现的货币折算亏损 |
— | — | — | — | — | — | (41,664 | ) | (41,664 | ) | ||||||||||||||||||||||
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| 余额，2022 年 9 月 30 日 |
— | * | — | * | 9 | 7 | 3,705,983 | (133,073 | ) | (57,913 | ) | 3,515,013 | ||||||||||||||||||||
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| * | 表示价值低于 1,000 美元 |
随附的注释是不可分割的一部分
这些合并财务报表中。
本页的其余部分故意留空。
9
Adenza 控股公司及其子公司
合并现金流量表（未经审计）
| （000 美元） |
截至2023年9月30日的九个月 | 九个月已结束 2022年9月30日 |
||||||
| 来自经营活动的现金流 |
||||||||
| 净亏损 |
(68,171 | ) | (43,015 | ) | ||||
| 为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： |
||||||||
| 财产和设备的折旧和摊销 |
2,342 | 2,370 | ||||||
| 债务发行成本的摊销 |
5,923 | 5,923 | ||||||
| 递延合同成本的摊销 |
3,220 | 1,813 | ||||||
| 无形资产的摊销 |
123,192 | 119,542 | ||||||
| 租赁权益改善减值 |
— | 1,113 | ||||||
| 的减值使用权资产 |
3,650 | |||||||
| 递延所得税 |
(63,383 | ) | (50,765 | ) | ||||
| 资产变动减少/（增加）： |
||||||||
| 应收账款 |
57,363 | 24,062 | ||||||
| 未开单应收账款 |
(1,953 | ) | (25,394 | ) | ||||
| 预付费用和其他流动资产 |
1,060 | (39 | ) | |||||
| 递延合同费用 |
(6,380 | ) | (6,216 | ) | ||||
| 预付所得税 |
(515 | ) | 6,898 | |||||
| 其他资产 |
(1,478 | ) | 47 | |||||
| 与关联方进行公司间往来 |
(27 | ) | (55 | ) | ||||
| 负债变动增加/（减少）： |
||||||||
| 应付账款 |
(1,525 | ) | (19 | ) | ||||
| 应缴所得税 |
(9,440 | ) | 3,222 | |||||
| 应计费用 |
655 | (8,771 | ) | |||||
| 其他长期负债 |
(1,219 | ) | (910 | ) | ||||
| 递延收入 |
(78,952 | ) | (62,008 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 用于经营活动的净现金 |
(39,288 | ) | (28,552 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 来自投资活动的现金流 |
||||||||
| 资本化软件开发成本 |
(16,788 | ) | (16,146 | ) | ||||
| 资本化软件实施成本和其他无形资产 |
(260 | ) | (145 | ) | ||||
| 购买和处置财产和设备 |
(2,067 | ) | (1,782 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 用于投资活动的净现金 |
(19,115 | ) | (18,073 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 来自融资活动的现金流 |
||||||||
| 回购普通股 |
(326 | ) | (3,422 | ) | ||||
| 偿还债务 |
(15,356 | ) | (15,356 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 用于融资活动的净现金 |
(15,682 | ) | (18,778 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 汇率变动对现金和现金等价物以及限制性现金的影响 |
(422 | ) | (8,982 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 现金和现金等价物以及限制性现金的净减少 |
(74,507 | ) | (74,385 | ) | ||||
| 现金和现金等价物以及限制性现金，期初 |
187,371 | 191,848 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 现金及现金等价物和限制性现金，期末 |
112,864 | 117,463 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
10
Adenza 控股公司及其子公司
合并现金流量表（未经审计）
| （000 美元） |
截至2023年9月30日的九个月 | 九个月已结束 2022年9月30日 |
||||||
| 现金流信息的补充披露 |
||||||||
| 租赁负债因获得而增加 使用权资产 |
2,024 | 2,866 | ||||||
| 调整和终止导致的租赁负债减少 |
(122 | ) | (1,764 | ) | ||||
| 在此期间支付的所得税现金 |
42,985 | 26,568 | ||||||
| 在此期间支付的利息现金 |
164,686 | 115,642 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
现金和现金等价物与限制性现金的对账
| （000 美元） |
截至2023年9月30日的九个月 | 九个月已结束 2022年9月30日 |
||||||
| 现金和现金等价物 |
110,965 | 116,119 | ||||||
| 当前、受限现金 |
913 | 358 | ||||||
| 非流动、受限现金 |
986 | 986 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 现金及现金等价物和限制性现金总额 |
112,864 | 117,463 | ||||||
|
|
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随附的注释是不可分割的一部分
这些合并财务报表中。
此页面的其余部分故意留空。
11
Adenza 控股公司及其子公司
合并财务报表附注
1。运营性质和整合原则
商业活动
Adenza Holdings, Inc. 和 子公司（统称公司）为金融机构的企业风险管理、数据管理、监管报告和合规要求提供软件解决方案。该公司的软件为所有级别的监管和管理财务报告提供了全面的 解决方案，并进行了全面的集成，并为风险数据、市场数据、前台/中间/后台数据、参考数据和运营损失数据提供了数据仓库平台。它 使客户能够自动化和简化业务运营，同时优化流程、系统、数据丰富和透明度，从而增强决策并降低运营成本。这是在本地或在 中提供的 软件即服务模型。
公司的咨询服务包括系统规范、设计、资源调度、项目管理以及监管报告和集成。
2023年6月10日，最终控股公司Adenza Parent, L.P.（Adenza Parent）签订了最终的 合并协议和计划，将公司的全部股本出售给服务于全球金融体系的科技公司纳斯达克公司。
2023 年 11 月 1 日，纳斯达克公司完成了对该公司的收购。
整合原则
随附的合并财务报表包括公司及其子公司的账目。所有公司间账户和交易已在合并财务报表中删除 。
2。重要会计政策摘要
演示基础
随附的 合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（美国公认的会计原则）按应计制编制的。
合并财务报表以美元列报，除非另有说明 ，否则所有价值均四舍五入至最接近的千美元（000 美元）。合并财务报表提供了前一期间的比较信息。管理层认为，随附的未经审计的合并财务报表包含所有调整，仅包括正常的 经常性调整，这是公允列报公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月期间的财务状况所必需的。中期业绩不一定表示 整个财年或任何其他未来时期的预期业绩。
往年财务报表中的某些金额已重新分类 以符合本年度的财务报表。
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合并财务报表附注
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响 报告的资产和负债金额、合并财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能 与这些估计值不同。
这些合并财务报表中的重要估计、判断和假设包括与商誉和无形资产 估值、用于计算折旧和摊销的资产的使用寿命、长期资产估值、可疑账户备抵金、递延所得税资产估值、不确定税收 头寸准备金、用于股票薪酬估值的假设，以及与收入确认相关的不同绩效义务的交易价格分配相关的估计、判断和假设。
金融工具的公允价值
公允价值是 ，定义为在衡量日期市场参与者之间在有序交易中出售资产或转移负债而获得的价格。为了提高公允价值衡量标准的可比性，三层公平 价值层次结构如下，该层次结构对估值方法中使用的投入进行优先排序：
第 1 级-估值基于活跃市场中相同资产和负债的报价 。
第 2 级-估值基于 Level 1 中包含的报价以外的其他可观测输入，例如活跃市场中类似资产或负债的报价、不活跃市场中相同或相似资产和负债的报价，或者其他可以观察到或可以由 可观察的市场数据证实的输入。
第 3 级-估值基于不可观察的输入，这些输入反映了公司自己的假设，与其他市场参与者做出的合理假设一致。这些估值需要大量的判断。
截至2023年9月30日和 2022年12月31日，公司金融工具的公允价值，包括现金和现金等价物、应收账款、未开票应收账款、应付账款和应计费用，是由于这些工具的 到期日较短而导致的账面价值的近似值。限制性现金的账面金额接近公允价值，因为随着限制措施的到期，账面价值代表公司将获得的金额。负债在扣除任何折扣后列出。
根据财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（ASC）主题820，截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司没有要求按公允价值在 中计量的资产或负债， 公允价值测量.
现金 和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为 现金等价物。现金等价物与存入货币市场基金的资金和其他短期存款证有关。
受限 现金
截至2023年9月30日和2022年12月31日，限制性现金中包含的金额与某些客户和租赁存款有关。
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合并财务报表附注
应收账款
应收账款包括按原始发票金额记录的贸易应收账款减去无法收回账款的估计值。公司 在评估 可疑账户备抵是否充足时，通过考虑历史坏账、客户信誉、当前经济趋势、客户付款条件的变化以及收款趋势，来分析应收贸易账款的可收性。分析特定应收账款时使用的假设的任何变化都可能导致可疑账款备抵金在变动发生期间得到确认。贸易应收账款扣除截至2023年9月30日和2022年12月31日分别为120万美元和110万美元的 可疑账户备抵额。在某些情况下，根据ASC 606，当 合同下应付款的可收性存在不确定性时，公司将不确认收入。这种情况很少发生，对合并财务报表也无关紧要。
财产和设备
财产和设备按 列报成本。增建和改善费用记作资本，维修和保养支出列为发生期间的支出。当财产和设备出售或报废时，相关成本和累计 折旧将从账户中扣除，任何损益都包含在收入中。
财产和设备的折旧是在相应资产的估计使用寿命内使用 直线法计算的。家具和固定装置、计算机设备和租赁权益改善在相关租赁的剩余期限或改善措施的估计 经济使用寿命中较短的时间内折旧。
外币转换
对于所有国外业务，功能货币是其各自的本地货币。外币交易使用交易当日的现行汇率折算成相应的 功能货币。此类交易的结算以及在报告日折算以外币计价的货币资产和 负债所产生的外汇差额在合并运营报表中确认。
这些业务的资产和负债使用合并资产负债表日的有效汇率将 折算成美元。合并运营报表账户按截至2023年9月30日和2022年9月30日止九个月的平均汇率折算。因使用不同时期的汇率而产生的折算调整计入累计的其他综合亏损。
长期资产减值
长期资产 主要由无形资产、财产和设备组成。每当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时，公司就会对这些长期资产进行减值评估。如果使用资产产生的预计 未来现金流（未贴现且不计利息）小于账面价值，则将记录减记以将相关资产减少到其估计的公允价值。
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合并财务报表附注
当公司根据 确定长期资产的账面价值可能无法收回时，如果上述减值指标的存在以及资产的账面价值无法从预计的未贴现现金流中收回，则公司会记录减值费用。在确定 是否存在减值指标和预测现金流时，管理层需要做出重大判断。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，没有记录任何减值损失。
股权投资
关联公司是指公司具有重大影响力（定义为参与被投资方财务和运营决策但无法控制这些政策的能力）但不是子公司的实体 。联营公司的业绩采用权益会计法纳入这些合并财务报表，根据权益会计法，对联营公司的投资按成本计入合并资产负债表，并根据收购后公司 在关联公司净资产中所占份额的变化减去个人投资价值的减值进行调整。
与公司于2021年3月收购 Calypso Group Lux S.C.A（以下简称 “收购”）有关，以240万美元的价格收购了对Sernova Financials Limited（Sernova）的投资，占已发行股本的19.5％。根据 股票认购协议，公司于2023年10月18日执行了一项协议（赎回协议），要求Sernova赎回公司的股票，预计赎回将在2024年第三季度分批完成 。从赎回中获得的金额将是对Sernova的原始投资加上任何金额的未赎回投资的股息，从投资之日起至相关赎回之日止，股息为8％。根据ASC 323，投资按投资价值加上应计股息进行结算。在截至2023年9月30日 的三个月和九个月中，公司确认的股息收入分别为10万美元和120万美元。
Adenza Inc.（前身为Calypso Technology Inc.）与 Sernova之间还有一项订阅协议，其中Adenza Inc.向Sernova提供云托管软件，Sernova使用该软件的唯一目的是为其终端客户提供完全托管的服务。Sernova向Adenza Inc.支付使用云托管软件 的订阅费，此类订阅费是Sernova向其终端客户收取的费用的百分比。
订阅费百分比为Sernovas 每年来自其客户的收入的50％，最高为600万美元，然后每增加100万美元的年收入减少5％，收入超过800万美元的收入最多减少35％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中， 公司的订阅收入分别为350万美元和330万美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，每个期间的订阅收入均为100万美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的未开票应收账款分别为100万美元和90万美元。
累计其他综合 收入
FASB ASC 主题 220, 报告综合收益，为报告综合收入及其组成部分制定了规则。 综合收益定义为来自非所有者来源的所有权益变动。对于公司而言，综合亏损包括净亏损和累计外币折算调整的变化。
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合并财务报表附注
股票薪酬
根据FASB ASC Topic 718，公司对股票薪酬进行核算， 股票补偿。根据本会计指南的公允价值确认条款 ，股票薪酬成本在授予之日根据奖励的公允价值计量，并确认为必要服务期（即归属期）的费用。
由于公司合并运营报表中确认的股票薪酬支出以最终预计授予的奖励为基础，因此 在没收发生时减少了财务会计准则委员会ASC主题718所允许的没收支出金额。
激励计划
终极控股公司Adenza Parent, L.P.（Adenza Parent）实施了一项管理激励计划，根据该计划，该公司向公司员工发放 Adenza 母公司（B 类个人身份投资单位）或B类股权增值权（B类EAR以及与B类PIU合称 “奖励”）的B类单位，以表现 服务。在2023年、2022年和2021年，Adenza Parent向某些员工（参与者）颁发了奖励。
由于在发放补助金时，这些奖励 的价值估计微不足道，因此公司的合并运营报表中没有确认股票薪酬。公允价值是根据折扣现金流分析和合并交易的 市场影响得出的。
已开发的技术
公司的开发技术包括内部开发的软件技术和通过收购购买的软件技术的成本。 根据 FASB ASC 主题 985， 软件，一旦达到技术可行性，公司就会将开发软件所产生的成本资本化，对公司而言，定义为制定详细计划或创建工作模型时以较早者为准。资本化成本包括设计软件配置和接口、编码、安装和测试的成本，以及与增加功能的软件增强相关的开发成本。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司分别将此类成本资本化为1,680万美元和1,610万美元， ，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，此类资本化成本分别为500万美元和520万美元。这些资本化成本将在软件的预期使用寿命 （通常为五年）内摊销。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，与已开发技术相关的摊销费用分别为4,850万美元和4,550万美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，摊销费用分别为1,640万美元和1,540万美元。
所得税
递延所得税资产和负债是按照预期的未来税收后果进行确认的，该后果归因于载有 资产和负债金额的财务报表与各自的税基之间的差异。递延税是使用确认当年现行颁布的所得税税率计算的。所得税税率变化对递延所得税资产和 负债余额的影响在包括实施此类税率变更在内的期间的收入中确认。如果不太可能使用，则在必要时将估值补贴记入递延所得税资产。
税法和税率的变化还可能影响未来记录的递延所得税资产和负债。如果税法发生变化，公司的税收 支出和现金流可能会受到重大影响。
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合并财务报表附注
401 (k) 退休计划
公司在美国的两家子公司为符合条件的员工维持合格的401（k）计划，他们可以选择通过工资扣除自愿缴款 ，但须遵守下表中提到的某些法定限制。其中一家子公司选择提供相应的缴款，而另一家子公司选择不提供相应的 缴款。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司分别缴纳了50万美元和40万澳元的雇主缴款。
| （000 美元） | ||||||||
| 年 |
基本供款限额 | 补缴款（50 岁或以上） | ||||||
| 2023 |
22.5 | 7.5 | ||||||
| 2022 |
20.5 | 6.5 | ||||||
收入确认
该公司的收入几乎全部来自以固定费用出售许可证和维护以及提供咨询服务。 公司的许可和维护协议通常有年度或多年期的期限。公司通常每年在每个年度合同期开始时为客户开具发票，但也可以按季度或 月向客户开具发票。付款通常在公司客户收到发票时或在规定的账单日期后的30天内到期和支付。
公司采用以下五个步骤来确定在履行 每项安排下的义务时应确认的适当收入金额：
| • | 确定与客户签订的合同。 |
| • | 确定合同中的履约义务。 |
| • | 确定交易价格。 |
| • | 将交易价格分配给合同中的履约义务。 |
| • | 在履行绩效义务时确认收入。 |
公司的合同可能包括以下产品和服务的一种或任意组合。
许可证和解决方案报告模板
本地软件的许可证赋予客户在向客户提供软件时按原样使用该软件的权利。客户可以购买永久许可证或订阅基于时间的许可证， 为客户提供相同的功能，主要区别在于客户从软件中受益的期限。在向客户提供软件时，来自不同的本地或基于时间的许可证的收入会预先确认 ，因为这是软件用户可以指导使用软件许可证并从中获得几乎所有剩余好处的时候。
解决方案报告模板为客户提供公司监管解决方案软件的一个或多个软件组件， 已获得客户许可。解决方案报告模板合同包括两项履约义务：本地软件的定期许可，以及提供技术支持的相关维护、错误 修复和未指明的待机更新。
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合并财务报表附注
当与客户签订本地使用合同时，许可证和 解决方案收入将在收到许可证和解决方案后将控制权移交给客户的时间点予以确认。许可证维护和解决方案维护收入在合同期限内确认。
云服务
公司提供云服务 安排，为某些客户托管和管理软件。当与公司软件同时签订合同时，公司的单一履约义务是维持该软件的使用。在合同期内，此类安排的收入按比例确认 。
咨询服务
咨询由两种类型的服务组成：实施和培训。实施包括为客户实施公司软件 的服务，包括软件安装、环境设置、数据源配置以及上传到软件的模型、系统测试和用户测试。公司为客户用户提供培训 课程。咨询服务通常按时间和费用计费。这些是根据每小时或每日费率提供的，收入是根据实际产生的工时确认的。公司还提供固定价格合同 协议，收入使用输入法进行确认，以衡量在实现服务完全满意度方面的进展，因为客户同时获得和消费公司提供的福利。在具有多个 绩效义务的合同中，如果单独的履约义务不同，我们会单独核算。输入法基于与整个项目相关的消耗的工时。
对于某些监管解决方案，公司根据合同总对价中的相对独立销售价格 为每项履约义务分配交易价格。独立销售价格是根据一系列具有类似履约义务的最新合约在可用范围内使用可观测价格确定的。如果 绩效义务的独立销售价格不可直接观察，我们将使用基于可观测输入的估算值。
对于某些资本市场解决方案，公司 使用可观的定价来确定永久许可证的专业服务和软件维护服务的独立销售价格，因为这些服务是单独向其客户出售的。由于永久许可证和基于时间的许可证的定价变化很大，因此公司在确定永久许可证和基于时间的许可证和维护服务套餐的独立销售价格时采用了剩余方法，并从交易价格中扣除了合同中其他履约义务的可观察独立 销售价格的总和。
分类收入信息
下表提供了分列收入的收入确认时间：
| （000 美元） |
季度已结束 | 九个月已结束 | ||||||||||||||
| 截至9月30日的九个月 |
2023 年 9 月 30 日 | 九月 30, 2022 |
九月 30, 2023 |
九月 30, 2022 |
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| 随着时间的推移 |
108,654 | 99,474 | 323,093 | 297,256 | ||||||||||||
| 时间点 |
29,646 | 26,888 | 69,926 | 87,247 | ||||||||||||
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| 138,300 | 126,362 | 393,019 | 384,503 | |||||||||||||
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合并财务报表附注
递延合同成本
公司将支付给内部销售人员的佣金支出资本化，这些费用在获得客户合同后逐渐增加。与初始 签订合同相关的成本将在平均客户寿命（估计为五年）中摊销。公司在确定受益期时考虑了客户合同中的期限，包括续约 和延期、平均客户寿命以及公司技术的预期使用寿命。预计在资产负债表之日起一年内确认的金额记作递延合同成本，其余部分 记为递延合同成本，在合并资产负债表中不属于流动成本。
摊销费用 包含在合并运营报表中的销售、一般和管理费用中。
下表显示了 公司递延合同成本的向前滚动：
| （000 美元） | ||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 |
14,812 | |||
|
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|
|||
| 递延合同成本的增加 |
6,350 | |||
| 递延合同成本的摊销 |
(3,220 | ) | ||
|
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|
|||
| 余额，2023 年 9 月 30 日 |
17,942 | |||
|
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|
|||
合同资产（未开票应收款）和合同负债（递延收入）
公司记录与确认的收入超过发票金额相关的未开票应收账款，因为公司无条件有权开具发票，并在将来收到与这些已履行的义务相关的付款。公司将合同资产记录为与已完成和部分完成的履约义务 的合同对价权相关的金额，这些金额可能尚未开具发票。截至2023年9月30日和2022年12月31日，合约资产余额分别为1.603亿美元和1.584亿美元，其中截至2023年9月30日和2022年12月31日的1.164亿美元和1.263亿美元分别包含在 流动资产中。剩余余额列报在长期资产中。
当公司在履行公司合同的履约义务之前收到客户付款时， 公司将合同负债计入递延收入。
下表显示了公司合同负债（递延收入）的展期：
| （000 美元） | ||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 |
189,221 | |||
|
|
|
|||
| 递延收入的增加 |
255,225 | |||
| 减少递延收入 |
(334,568 | ) | ||
|
|
|
|||
| 余额，2023 年 9 月 30 日 |
109,878 | |||
|
|
|
|||
将在接下来的12个月期间确认的递延收入将 记录为当期递延收入，其余部分记为递延收入，扣除随附资产负债表上的当期部分。
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合并财务报表附注
租赁
公司在合同开始时评估合同是否是或包含租约。也就是说，如果合同传达了在一段时间内控制 已识别资产的使用以换取对价的权利。
公司对所有租赁采用单一确认和衡量方法， 短期和低价值租赁除外。公司确认租赁负债以支付租金，以及 使用权 资产代表标的资产的使用权。
使用权资产
公司认识到 使用权 租约开始之日的资产。 使用权资产按成本减去任何累计折旧和减值损失计量，并根据租赁负债的任何重新计量进行调整。 的成本 使用权资产包括已确认的租赁负债金额、产生的初始直接成本和在生效日当天或之前支付的租赁款减去收到的任何租赁激励措施。摊销 使用权资产的计算方法是预先确定的直线租金支出与 租赁负债的估算利息之间的差额。
租赁负债
在租赁开始之日，公司确认以租赁期内支付的租赁付款的现值计量的租赁负债。 租赁付款包括固定付款减去任何应收的租赁激励措施、取决于指数或费率的可变租赁付款以及预计在剩余价值担保下支付的金额。如果租赁期限反映了公司行使终止租赁的选择权，则租赁付款还包括因终止租赁而支付的 罚款。
不依赖于指数或费率的可变租赁付款在触发付款的事件或条件发生期间被确认为支出。
在计算 租赁付款的现值时，公司使用租约开始日的增量借款利率，因为租约中隐含的利率不容易确定。在开始日期之后，租赁 负债金额增加以反映利息的增加，并减少租赁付款的金额。
低价值资产的短期租赁和租赁
公司将短期租赁确认豁免适用于其 房产的短期租约，即自生效之日起期限不超过12个月且不包含购买期权的租约。公司还将低价值资产的租赁确认豁免 适用于低价值租赁。上述两种类型的租赁付款均在租赁期内按直线法确认为支出。
本页的其余部分故意留空。
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合并财务报表附注
善意
商誉是指收购价格超过企业 组合中收购的净有形和可识别无形资产的估计公允价值的部分。公司的年度减值评估在每个财政年度结束时进行，如果事件发生或情况发生变化，很可能会使申报的 单位的公允价值降至账面金额以下，则在其他时间进行。ASC 350《无形资产商誉及其他》指出，如果存在减值指标，则实体应通过将申报的 单位的公允价值与账面金额进行比较来进行年度或中期商誉减值测试，并确认账面金额超过报告单位公允价值的减值费用。ASC 350还指出，账面金额为0美元或负数的申报单位不需要 进行定性评估。
该公司分析了其运营结构，目的是确定符合ASC 350的 报告单位，并确定该公司的业务由单一报告单位组成。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，没有减值指标。截至 2023年9月30日和2022年12月31日，商誉的账面价值为36.797亿美元。
无形资产
固定寿命的无形资产在各自的估计使用寿命内摊销到其估计的剩余价值，这种模式反映了 经济收益何时会被消费并根据ASC的规定进行减值审查 360-10-35, 财产、厂房和设备/总体/随后 测量。每当事件或情况表明资产的账面金额可能无法收回时，公司就会对需要摊销的无形资产进行减值审查。如果未贴现 且不计利息的预期现金流总额小于资产的账面金额，则以资产账面金额超过其公允价值的金额确认减值损失。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，没有确认寿命确定的无形资产的减值损失。
如下所述，无形资产在其有限的有用经济寿命内按直线摊销，每当 有迹象表明该无形资产可能受到减值时，就会进行减值评估。客户关系的评估使用寿命需要管理层的高度判断和估计。此类估计在一定程度上是基于收购时适用于现有客户的假设流失率和 增长率得出的。如果实际结果偏离这些假设，则可能导致估计使用寿命的减值或变化，从而对未来的运营业绩 产生重大影响。
| （000 美元） | ||||||||||||
| 有用的生活 | 2023 年 9 月 30 日 | 2022年12月31日 | ||||||||||
| 商标 |
8-10 岁 | 130,972 | 130,763 | |||||||||
| 开发的技术 |
5-7 岁 | 407,497 | 391,223 | |||||||||
| 客户关系 |
18-21 岁 | 1,671,822 | 1,675,053 | |||||||||
| 购买的软件 |
1.5-5 岁 | 4,894 | 3,900 | |||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 2,215,185 | 2,200,939 | |||||||||||
| 减去：累计摊销 |
(379,661 | ) | (257,319 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
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| 1,835,524 | 1,943,620 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，无形资产摊销额分别为1.232亿美元和 1.195亿美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，分别为4140万美元和3,990万美元。
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合并财务报表附注
2023 年至 2027 年每个财政年度及其后各财政年度的预期摊销费用 如下：
| 截至12月31日的年度 |
（000 美元） | |||
| 2023 从十月 1 日到 12 月 31 日 |
42,061 | |||
| 2024 |
166,000 | |||
| 2025 |
165,647 | |||
| 2026 |
165,293 | |||
| 2027 |
142,004 | |||
| 此后 |
1,154,519 | |||
|
|
|
|||
| 无形资产总额，净额 |
1,835,524 | |||
|
|
|
|||
3.与信贷、国外业务和外币相关的风险集中
可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要是现金和现金等价物、存放在银行和 金融机构的存款，包括限制性余额以及包括应收账款和未发票应收账款在内的客户敞口。该公司在多家美国金融机构维持现金余额，这些机构由 联邦存款保险公司（FDIC）投保，每家机构最高为25万美元。根据当地法规，除美利坚合众国外，该公司的现金余额由同类保险承保。公司的 余额可能会不时超过这些限额，但是余额由信用状况高的金融机构持有。
公司对客户的财务状况进行持续的 评估，并使用准备金矩阵和特定识别 方法，根据所有应收账款的预期可收回性，为无法收回的应收账款保留备抵金。公司不要求客户提供抵押品。该公司无法预测其客户财务稳定的变化。如果出现拖欠付款的情况，公司可能会暂停当前实施的服务交付 ，停止支持或限制使用其软件的权利。
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 没有信用风险的地域集中，因为公司的客户群分散在国际，在任何报告期内，个人客户占公司未偿贸易和其他未开票应收账款余额的10％或 超过公司收入的10％。
美国 州以外国家的净资产地理集中度如下：
| （000 美元） | ||||||||
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 英国 |
48,055 | 35,429 | ||||||
| 荷兰 |
193,982 | 207,775 | ||||||
| 新加坡 |
13,712 | 14,662 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 255,749 | 257,866 | |||||||
|
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|
|
|
|||||
公司还面临正常业务运营产生的外汇风险。这些风险包括外国子公司和公司间贷款的当地货币余额的 折算，以及以外币计价的交易。
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合并财务报表附注
4.财产和设备，净额
财产和设备，净额汇总如下：
| （000 美元） | ||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 家具和固定装置 |
619 | 602 | ||||||
| 计算机设备 |
6,881 | 6,450 | ||||||
| 租赁权改进 |
6,225 | 5,383 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 13,725 | 12,435 | |||||||
| 累计减值 |
(1,201 | ) | (1,201 | ) | ||||
| 累计折旧 |
(4,765 | ) | (2,489 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 7,759 | 8,745 | |||||||
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截至2023年9月30日和 2022年9月30日的九个月中，与财产和设备相关的折旧和摊销费用分别为230万美元和240万美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，分别为80万美元和70万美元。
5。租约
根据ASC 842，该公司的 办公场所租赁合同本质上是运营的。财产租赁的租赁期通常在12个月至10年之间，具体取决于特定地点的重要性以及其他因素，例如该国家/地区的客户 和员工数量。公司的租赁义务由出租人对租赁资产的所有权担保。
公司 对这些租赁适用短期租赁和低价值资产的租赁确认豁免。以下是账面金额 使用权(RoU) 在截至该日止年度的经营租赁和变动情况中确认的资产：
| （000 美元） |
2023年9月30日 | 2022年12月31日 | ||||||
| 截至1月1日 |
17,037 | 29,967 | ||||||
| 为换取新的经营租赁负债而获得的 RoU 资产 |
2,024 | 2,907 | ||||||
| 终止租约 |
(22 | ) | (1,740 | ) | ||||
| 重新评估租赁期限 |
(101 | ) | (2,888 | ) | ||||
| RoU 资产的减值 |
— | (5,735 | ) | |||||
| 本年度的摊销 |
(3,626 | ) | (5,474 | ) | ||||
|
|
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|||||
| 期末余额 |
15,312 | 17,037 | ||||||
|
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Adenza 控股公司及其子公司
合并财务报表附注
以下是经营租赁负债（包括计息贷款 和借款）的账面金额以及该期间的变动：
| （000 美元） | ||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 截至1月1日 |
22,831 | 29,916 | ||||||
| 因新的租赁合同而增加的款项 |
2,024 | 2,907 | ||||||
| 终止租约 |
(20 | ) | (1,766 | ) | ||||
| 重新评估租赁期限 |
(101 | ) | (2,888 | ) | ||||
| 增加利息 |
1,262 | 2,055 | ||||||
| 支付租赁负债 |
(5,498 | ) | (7,393 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 期末余额 |
20,498 | 22,831 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 减去：当前部分 |
6,006 | 4,954 | ||||||
|
|
|
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|
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| 非流动租赁负债总额 |
14,492 | 17,877 | ||||||
|
|
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下表显示了未来五年及以后按年计算的经营租赁的预期未贴现现金流的到期日分析 ：
| 截至12月31日的年度 |
（000 美元） | |||
| 2023 年 10 月 1 日至 12 月 31 日 |
1,168 | |||
| 2024 |
6,980 | |||
| 2025 |
5,214 | |||
| 2026 |
4,379 | |||
| 2027 |
3,326 | |||
| 此后 |
3,012 | |||
|
|
|
|||
| 经营租赁付款总额 |
24,079 | |||
|
|
|
|||
| 归属利息 |
(3,581 | ) | ||
|
|
|
|||
| 总计 |
20,498 | |||
|
|
|
|||
下表显示了运营租赁的加权平均租赁期限和折扣率：
| （000 美元） | ||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 加权平均剩余租赁期限 |
4.21 岁 | 4.58 岁 | ||||||
| 加权平均折扣率 |
7.85 | % | 7.48 | % | ||||
|
|
|
|
|
|||||
截至2023年9月30日和 2022年的九个月中，资本化运营租赁的摊销和利息支出分别为490万美元和600万美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，分别为170万美元和190万美元。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的短期租赁和低价值资产的最低经营租赁承诺不可撤销，总额分别为20万美元和7万美元。
24
Adenza 控股公司及其子公司
合并财务报表附注
租赁及相关资产的减值
在截至2022年9月30日的九个月中，公司决定退出并寻求其租赁设施的转租，这主要是由于 COVID-19 疫情以及此次收购产生的协同效应，为大量员工提供了 远程办公模式。在截至2022年9月30日的九个月期间，公司 记录了与经营租赁相关的360万美元的非现金减值费用 使用权资产和用于相关租赁权益改善的110万美元减值费用。在截至2022年9月30日的三个月中以及本年度的相应期间，均未记录任何减值。减值是通过比较受影响者的 公允价值来确定的 使用权根据ASC主题360 “不动产、工厂、 和设备” 的要求，资产占资产截至减值计量日的账面价值。的公允价值 使用权资产基于受影响设施的估计转租收入，同时考虑了 获得转租租户所需的时间、适用的折扣率以及代表第 3 级不可观察投入的转租费率。减值在 合并运营报表的重组成本中列报。
转租
公司转租了办公空间，公司是几份剩余不可取消租约的租户。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的转租总收入分别为120万美元和30万美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，转租总收入分别为40万美元和20万美元。从2023年10月1日起至2029年8月31日止的转租安排期内，预计将获得的转租总收入为580万美元。
6。长期债务和 信贷额度
2020年，公司签订了本金为5亿美元的定期贷款协议（定期贷款）。该贷款将于2027年12月3日 到期，需要每季度还款130万澳元的本金，并支付未偿本金的7.50％的利息。在定期贷款协议方面，公司承担了1430万美元的债务 发行成本。
2021年，公司将其现有的定期贷款协议增加了15.5亿美元，相同的到期日为2027年12月3日。截至2023年9月30日，公司已全部提取定期贷款。季度本金支付额修订为510万美元，未偿本金的利率降低了50个基点至7.00％。适用的利率 由两个部分组成，即伦敦银行同业拆借利率，下限为1％，信贷利差为6％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司每期还清本金额为1,540万美元 ，信贷利差在6％至5.75％之间，具体取决于公司的杠杆率。
2021年，在定期贷款协议中增加了1亿美元的 延迟提取定期贷款额度（DDTL），期限为2年。在使用滴滴涕之前，承诺金额为1.00亿美元，应支付 1.00% 的承付费。截至2022年12月31日， 公司没有未偿还的DDTL借款。2023年7月，DDTL的任期到期，无需为DDTL支付进一步的承诺费。
2021年，公司因提高限额而产生了3,380万美元的债务发行成本，这些成本被确认为递延融资成本 ，抵消了债务余额，并在到期日之前作为利息支出摊销。
25
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合并财务报表附注
根据定期贷款协议的条款，需要支付的本金如下：
| 截至12月31日的年度 |
（000 美元） | |||
| 2023 从十月 1 日到 12 月 31 日 |
5,119 | |||
| 2024 |
20,475 | |||
| 2025 |
20,475 | |||
| 2026 |
20,475 | |||
| 2027 |
20,475 | |||
| 此后 |
1,914,412 | |||
|
|
|
|||
| 2,001,431 | ||||
|
|
|
|||
合并资产负债表中报告的贷款余额是扣除截至2023年9月30日和2022年12月31日分别为3190万美元和3,780万美元的未摊销债务发行成本余额 。这些成本的摊销采用直线法计算，直线法近似于实际利息法， 在随附的运营报表中列为利息支出。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，代表贷款发放成本摊销的利息支出各期为590万美元， 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，每个时期的利息支出为190万美元。
该公司还维持着1.5亿美元的循环信贷额度（RCF），该额度将于2025年12月3日到期。借款金额的利息应按适用于定期贷款的利率支付，并且在使用该贷款之前，应按贷款总额 的0.50％支付承诺费。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司没有未偿还的该融资机制借款。
定期贷款和信贷额度受某些财务和肯定契约的约束。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司遵守了所有必需的契约。定期贷款和信贷额度由 集团资产担保。
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26
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合并财务报表附注
7。资本结构
7.1 股本的数量和类型
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司的资本结构概述如下：
7.1.A C 类普通股
| C 类普通股 |
2023年9月30日 | 2022年12月31日 | ||||||
| 已授权 |
100,000 | 100,000 | ||||||
| 杰出 |
23,986 | 23,989 | ||||||
| 标准杆数 |
$ | 0.001 | $ | 0.001 | ||||
| 清算总价值 |
$ | 2,975,822 | $ | 2,764,221 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
7.1.B A 类普通股
| A 类普通股 |
2023年9月30日 | 2022年12月31日 | ||||||
| 已授权 |
100,000 | 100,000 | ||||||
| 杰出 |
10,416 | 10,416 | ||||||
| 标准杆数 |
$ | 0.001 | $ | 0.001 | ||||
| 清算总价值 |
$ | 1,433,908 | $ | 1,317,321 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
7.1.C B 类普通股
| B 类普通股 |
2023年9月30日 | 2022年12月31日 | ||||||
| 已授权 |
11,000,000 | 11,000,000 | ||||||
| 杰出 |
8,857,511 | 8,857,511 | ||||||
| 标准杆数 |
$ | 0.001 | $ | 0.001 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
7.1.D D 类普通股
| D 类普通股 |
2023年9月30日 | 2022年12月31日 | ||||||
| 已授权 |
100,000,000 | 100,000,000 | ||||||
| 杰出 |
7,400,145 | 7,019,028 | ||||||
| 标准杆数 |
$ | 0.001 | $ | 0.001 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
本页的其余部分故意留空。
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Adenza 控股公司及其子公司
合并财务报表附注
7.2 普通股的条款和条件
股息权
C 类普通股
当董事会宣布并在特拉华州通用公司法允许的范围内，C类普通股的持有人有权获得优先股息 。C类普通股每股的股息每天按每股清算价值（每股100,000.00美元）加上所有累计和未付股息 自该股票发行之日起至并包括 (i) 向该股支付清算价值（加上所有应计和未付股息）之日起的累计和未付股息 按年利率累计与公司的清算、解散或清盘或赎回或回购有关的 持有人公司股份或 (ii) 公司以其他方式收购该股份的日期。无论是否申报 ，以及公司是否有合法的利润、盈余或其他资金可用于支付股息，此类股息均应累积，因此应全额支付或申报所有应计但未付的股息 ，在申报或支付A类普通股、B类普通股或类别的任何股息之前，应使用不可撤销的资金进行支付 D 普通股。
如果未在每年3月、6月、9月和12月的最后一个工作日（自2021年9月30日起）支付的范围内， 在相关三个月期间未偿还的C类普通股每股应计的股息均为累计分红，在支付给持有人之前，应保持该股票的累计股息。
A 类普通股
当 董事会宣布的那样，在特拉华州通用公司法允许的范围内，A类普通股的持有人有权获得优先股息（受C类普通股的优先权约束）。A类普通股每股 股的股息按每年11.5％的利率累计，其清算价值之和（每股100,000.00美元）加上从该类 股票发行之日起至并包括 (i) 该股票清算价值之日（加上所有应计和未付股息）的首次累计和未付股息是就公司的清算、解散或清盘 或赎回或回购向其持有人支付的本公司收购该等股份或 (ii) 本公司以其他方式收购该股份的日期。无论是否已申报，以及公司是否有 利润、盈余或其他资金合法可用于支付股息，此类股息均应累积，因此应全额支付或申报所有应计但未付的股息，在申报或支付任何B类普通股或D类普通股的股息之前，应将所有应计但未付的股息不可撤销地用于支付 的资金。
如果 自2020年12月31日起，在每年3月、6月、9月和12月的最后一个工作日未支付，则在相关三个月期间 内已发行的每股A类普通股的应计股息均为累计分红，在支付给持有人之前，应保持该股票的累计股息。
28
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合并财务报表附注
B 类普通股
B类普通股的持有人有权按每股比例获得收益 pari passu对于D类普通股的持有人， 董事会可能不时宣布的股息将耗尽其合法可用的资金。B类普通股持有人获得股息的权利受A类普通股和 C类普通股的规定约束。如果董事会不时申报和支付B类普通股的股息，则B类普通股的持有人有权按每股 股平分以及 pari passu向D类普通股的持有人分发此类股息。
D 类普通股
D类普通股的持有人有权按每股比例获得收益，并且 pari passu对于B类普通股的持有人， 董事会可能不时宣布的股息将耗尽其合法可用的资金。D类普通股持有人获得股息的权利受A类普通股和 C类普通股的规定约束。如果董事会不时申报和支付D类普通股的股息，则D类普通股的持有人有权按每股 股平分和 pari passu以此类股息与B类普通股的持有人共享。
清算偏好
C 类普通股
在对任何A类普通股、B类普通股或D类普通股进行任何清算、 解散或清盘（无论是自愿的还是非自愿的），包括特拉华州通用公司法规定的任何合并或类似交易时，每位C类普通股的持有人都有权获得相当于所有A类普通股、B类普通股或D类普通股的总清算价值的现金付款该持有人持有的C类普通股 的股份（加上所有应计和未付股息），而且C类普通股的持有人无权获得任何进一步的付款。
A 类普通股
在对公司进行任何清算、 解散或清盘（无论是自愿还是非自愿）时，包括特拉华州通用公司法规定的任何合并或类似交易，A类普通股的每位持有人都有权在分配或付款任何B类普通股或D类普通股之前获得报酬，但须视C类普通股的优先权而定，现金金额等于该持有人持有的所有 股 A 类普通股的总清算价值（加上所有股份）应计和未付的股息），A类普通股的持有人无权获得任何进一步的付款。
B 类普通股
在遵守 A类普通股和C类普通股规定的前提下，如果公司进行自愿或非自愿清算、解散或清盘，包括特拉华州 州通用公司法规定的任何合并或类似交易，B类普通股的持有人有权按每股比例获得收益 pari passu对于D类普通股的持有人，公司的所有剩余资产可用于 分配给其股东。
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合并财务报表附注
D 类普通股
在遵守A类普通股和C类普通股规定的前提下，如果公司进行自愿或非自愿清算、解散 或清盘，包括特拉华州通用公司法规定的任何合并或类似交易，则D类普通股的持有人有权按每股比例获得收益 pari passu与B类普通股的持有人一起，公司的所有剩余资产可供分配给其股东。
投票权
对每类普通股一视同仁 ，有权就所有由公司股东投票的事项进行每股一票。
赎回权
所有普通股均不可由持有人选择赎回。
只要任何 A 类普通股仍处于流通状态，在采取此类行动时未经大多数A类普通股 持有人事先书面同意，公司不得赎回、购买或以其他方式直接或间接收购任何B类普通股或D类普通股，也不得直接或间接支付或申报 任何股息，也不得对B类普通股或类别的任何股份进行任何分配 D 普通股。
只要任何 C 类普通股 仍处于流通状态，未经大多数C类普通股持有人在采取此类行动时事先书面同意，公司不得赎回、购买或以其他方式直接或间接收购 A类普通股、B类普通股或D类普通股的任何股份，也不得直接或间接支付或宣布任何股息或对任何股票进行任何分配 A 类普通股、B 类普通股 或 D 类普通股。
尽管如此，公司可以根据经董事会批准的与此类员工、董事或顾问签订的股权回购协议的规定，向公司现任或前任 员工、董事或顾问赎回或回购普通股，通常是在他们离职时。
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合并财务报表附注
8。管理层激励计划
最终母公司Adenza Parent L.P. 实施了经修订和重述的Adenza母公司有限责任公司激励股权计划和Adenza Parent, L.P. Equity 增值权计划（统称 “计划”），根据该计划，Adenza母公司向公司及其直接和间接子公司的员工发放激励性股权奖励。根据该计划，激励性股权可以以Adenza母公司的B类单位（B类PIU）或B类股权增值权（B类EAR以及与B类PIU合称 “奖励”）的形式发行。Adenza Parent 于2021年3月和4月以及2021年12月再次向Adenza Parent的某些员工和董事（参与者）无现金对价发放了B类PIU和B类EAR。由于在发放补助金时，这些奖励的价值 并不重要，因此在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，没有确认任何薪酬支出。奖励的估计估值是使用贴现现金流分析确定的 。
活动摘要如下：
| B 级 EAR | B 类 PIU | 总计 | ||||||||||
| 2022年12月31日 |
1,783,312 | 7,583,541 | 9,366,853 | |||||||||
| 已授予 |
392,211 | 381,117 | 773,328 | |||||||||
| 取消 |
(17,983 | ) | (22,628 | ) | (40,611 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 2023年9月30日 |
2,157,540 | 7,942,030 | 10,099,570 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 2021年12月31日 |
1,558,099 | 7,485,979 | 9,044,078 | |||||||||
| 已授予 |
316,445 | 769,404 | 1,085,849 | |||||||||
| 取消 |
(88,882 | ) | (525,593 | ) | (614,475 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 2022年9月30日 |
1,785,662 | 7,729,790 | 9,515,452 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 2023年6月30日 |
2,159,861 | 7,942,030 | 10,101,891 | |||||||||
| 已授予 |
— | — | — | |||||||||
| 取消 |
(2,321 | ) | — | (2,321 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 2023年9月30日 |
2,157,540 | 7,942,030 | 10,099,570 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 2022年6月30日 |
1,866,429 | 7,769,894 | 9,636,323 | |||||||||
| 已授予 |
— | 87,095 | 87,095 | |||||||||
| 取消 |
(80,767 | ) | (127,199 | ) | (207,966 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 2022年9月30日 |
1,785,662 | 7,729,790 | 9,515,452 | |||||||||
|
|
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|
|
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|
|||||||
B 类 PIU 是 Adenza Parent 的股权。在遵守参与门槛（如果有）的前提下，根据Adenza Parent第二次修订和重述的有限合伙协议，B类PIU 的每位持有人在偿还所有负债并向A类未归还资本和A类未偿收益的A类单位持有人付款后，都有权按比例获得Adenza Parent控制权变更所产生的收益。
31
Adenza 控股公司及其子公司
合并财务报表附注
B类EAR在控制权变更时拥有获得考虑的财务权利。B 类 eAR 不是Adenza母公司或任何实体的实际股权，而是代表Adenza母公司在簿记账户中为参与者福利保留的假设计量单位，参与者有权根据本计划的条款和条件获得现金 付款，为此，假设每个B类EAR在经济上等同于一个B类PIU。
奖励受某些限制，包括归属限制、转让限制、回购权和优先拒绝权。 参与者在公司解雇后，部分或全部奖励可能会被取消或回购。
2021 年 3 月和 4 月颁发的奖励 受两种归属方式的限制：
| 1. | 第一类基于时间的归属奖励的25％将在托马·布拉沃收购AxiomSL一周年之际（即2021年12月3日）归属，其余75％的I类奖励将在接下来的三十六（36）个月中按月等额归属。 |
| 2. | 第二类基于绩效的归属——这些奖项的授予将取决于Adenza是否达到董事会为2021-2024年相关年份设定的基于息税折旧摊销前利润的 目标。如果一段时间内基于息税折旧摊销前利润的目标得以实现，则截至相关年度的12月31日，II类奖励的25％将归属。 |
2021 年 3 月和 4 月颁发的奖励的持有人可以选择切换到以下归属条款，该条款适用于 2021 年 12 月发布的所有奖励以及 2022 年颁发的所有奖励，下述销售归属计划下的奖励除外。一些持有人选择改用2021年12月颁发的奖励条款，但是这两个奖项的价值都微不足道 ，因此对合并的运营报表没有影响。
归属可以分为 3 种类型，如下所示：
| 1. | 第一类——基于时间的归属——25％的I类奖励将在托马·布拉沃收购 Calypso一周年之际（即2022年7月22日）归属，其余75％的I类奖励将在接下来的三十六（36）个月内每天以等额的金额归属。 |
| 2. | 第二类——基于绩效的归属——这些奖项的授予将取决于Adenza是否达到董事会为2022-2025年相关年份设定的基于息税折旧摊销前利润的 目标。如果一段时间内基于息税折旧摊销前利润的目标得以实现，则截至相关年度的12月31日，II类奖励的25％将归属。 |
| 3. | 输入 Ill-将在控制权变更时归属。 |
根据适用的赠款协议的规定，参与者可能有权在控制权变更后获得加速。解雇后， 未归还的奖励将被取消。既得奖励可能会被取消或回购，具体取决于适用的补助协议的条款和参与者终止的情况。
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32
Adenza 控股公司及其子公司
合并财务报表附注
2022年5月，终极母公司向担任公司及其 直接和间接子公司的销售主管的参与者颁发了奖励（销售归属计划）。每个奖项分为三个相等的年度奖项。归属是根据参与者销售 薪酬计划中规定的每个参与者的销售配额确定的，其确定方式如下：
| 1. | 0% 至 65% 的配额成就：年度部分不归属。年度拨款中的所有金额均被没收。 |
| 2. | 65% 至 80% 的配额完成率：年度部分不归属，但是 40% 的年度部分会结转 到下一年。 |
| 3. | 80% 到 100% 的配额完成率：年度部分的归属率至少为 40%。剩余的 60% 将根据 80% 到 100% 之间的 成就进行归属。未归还金额结转至次年。 |
配额超额完成使 参与者有权在随后几年的部分中获得额外归属。上一年度的结转金额仅适用于下一年。
根据销售归属计划授予的奖励受与其他归属计划相同的限制和其他条款和条件的约束。
9。突发事件
公司 可能会不时参与正常业务过程中出现的各种索赔和诉讼，包括对公司和针对公司的索赔和诉讼。管理层认为，在解决此类索赔和诉讼时可能产生的任何财务责任 对公司的财务状况、运营和现金流都不重要。
10。重组 成本
重组成本汇总如下：
| 九个月已结束 | ||||||||
| （000 美元） |
2023 年 9 月 30 日 | 九月三十日 2022 |
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| 重组- 基于 Axiom 的遣散费和办公室搬迁& Calypso 合并、俄罗斯业务结束以及纳斯达克公司收购相关成本 |
118 | 4,434 | ||||||
| 一次性项目- 合并后的内部实体重组和其他重组 项目 |
3,124 | 1,789 | ||||||
| 系统- 财务和客户关系管理 系统的实施 |
1,412 | 2,610 | ||||||
| 其他- Calypso 的收购和网络安全 |
198 | 528 | ||||||
| 使用权资产减值 |
— | 3,640 | ||||||
| 租赁权益改善减值 |
— | 1,113 | ||||||
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| 4,852 | 14,114 | |||||||
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Adenza 控股公司及其子公司
合并财务报表附注
11。所得税
公司使用其年度有效税率的估算值来确定过渡期的税收准备金。每季度，公司都会更新其年度有效税率的估计 ，如果其估计税率发生变化，公司将进行累积调整。
公司的有效税率 从截至2022年9月30日的三个月和九个月的24.05％提高到截至2023年9月30日的三个月和九个月的31.41％和30.34％。该公司在截至2023年9月30日的 三个月和九个月中记录的所得税优惠分别为870万美元和2970万美元，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司记录的所得税优惠分别为470万美元和1,360万美元。与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比，所得税优惠的增加主要是由于截至2023年9月30日的三个月和九个月中税前亏损和预计的年有效税率增加。 预计年度有效税率的提高主要是由预计的国外衍生无形收入收益和外国预扣税可信度的增加所推动的。自2023年4月1日起英国提高法定税率 ，以及GILTI和研究税收抵免的预计减少，部分抵消了这一好处。
《内部守则》第174条（研究和实验支出摊销）对从 2021 年 12 月 31 日之后开始的应纳税年度生效，规定研究和实验费用目前不能再扣除，而是必须资本化。这种 资本化费用将分别在五年和十五年内摊销，用于美国和外国研究。尽管由于用相应的 递延税收优惠抵消了当期税收支出，这一变化对损益表没有影响，但这一变化导致截至2023年9月30日和2022年9月30日的当期和递延所得税余额增加。
12。后续事件
公司评估的事件 发生在2023年9月30日至2023年11月16日之后，即合并财务报表发布之日之后，除了 下文披露的内容外，没有其他符合确认或披露标准的事件：
2023 年 11 月 1 日，纳斯达克公司完成了对该公司的收购。根据ARGUS Merger Sub 1, Inc.与 合并并入公司，以及随后公司与ARGUS Merger Sub 2, LLC（现名为Adenza Holdings, LLC）的合并，该公司自2023年11月1日起停产，以Adenza Holdings, LLC为其 利益继任者。此外，与纳斯达克公司收购公司有关的定期贷款已于2023年11月1日全额偿还。
此页面的其余部分故意留空。
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