正如 2024 年 4 月 24 日向美国证券交易委员会 提交的那样

注册声明编号 333-278197

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

第2号修正案

到

表格 S-1

注册声明

在下面

1933 年的《证券法》

CYCLACEL 制药有限公司

(注册人的确切姓名（如其 章程中所述）

康奈尔大道 200 号，1500 号套房

新泽西州伯克利高地 07922

(908) 517-7330

（地址，包括邮政编码和电话号码， 包括区域

注册人主要行政办公室 办公室的代码）

Spiro Rombotis

总裁兼首席执行官

Cyclacel 制药有限公司

康奈尔大道 200 号，1500 号套房

新泽西州伯克利高地 07922

(908) 517-7330

（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码，以及电话 号码，包括区号）

复制到：

拟议 向公众出售的大概开始日期：

本注册声明 生效后不时地。

如果根据1933年《证券法》 第415条，在本表格上注册的任何证券 要延迟或连续发行，请选中以下复选框。 x

如果根据《证券法》第 462 (b) 条提交本表格 以注册更多证券进行发行，请勾选以下复选框 ，并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。§

如果本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后 修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册 声明编号。§

如果本表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后 修正案，请选中以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册 声明编号。§

用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴的 成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报机构”、“小型申报公司 ” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司， 用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务 会计准则。§

注册人特此 在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案 ，该修正案明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第 8 (a) 条生效，或者直到注册声明在证券 和交易委员会根据以下规定生效之日生效上述第8 (a) 条可以决定。

这份 初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向 美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集 购买这些证券的要约。

待竣工，日期 2024 年 4 月 24 日

初步招股说明书

CYCLACEL 制药有限公司

最多 5,952,380 股 股普通股和最多 11,904,760 股随附股票

普通股认股权证最多可购买11,904,760股普通股

要么

最多5,952,380份预先注资认股权证，用于购买 最多5,952,380股普通股

以及最多 11,904,760 份附带的普通 股票认股权证

最多购买11,904,760股普通股

行使预先注资认股权证和普通股认股权证后最多可发行17,857,140股普通股

这是一项尽最大努力 公开发行最多5,952,380股普通股，最多11,904,760份普通股购买权证，用于购买最多11,904,760股普通股 股票（我们称之为 “普通股认股权证”），以及普通 股票认股权证基础的普通股，假设合并公开发行价格为每1.68美元普通股和随附的普通股 认股权证的份额。普通股认股权证将从纳斯达克资本市场（或任何继任实体）的适用规章制度所要求的 股东批准生效之日开始行使，以允许以每股 股东的行使价行使普通股认股权证（“股东批准”），并将自首次行使之日起五年后到期。如果我们无法获得股东批准， 普通股认股权证将无法行使，因此没有价值。

我们还向在本次发行中购买普通股会导致任何此类购买者及其附属公司 在本次发行完成后立即实益拥有我们已发行普通股4.99％（如果有，则为9.99％）的已发行普通股的 购买者提供购买预先筹资认股权证以代替我们普通股的机会否则会导致该购买者的受益所有权超过 4.99% 的股票（或者，如果该买家选择，则为 9.99%）我们已发行的 普通股。每份预先注资认股权证的购买价格将等于此 发行中普通股的每股公开发行价格减去每份此类预先注资权证的每股0.0001美元的行使价。每份预先注资的认股权证可在发行 时行使，并且不会在行使前到期。对于我们出售的每份预先注资的认股权证，我们出售的普通股数量 将逐一减少。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上报交易，股票代码为 “CYCC”。 2024年4月16日，我们上次公布的普通股销售价格为每股 1.68美元。每股的实际公开发行价格和随附的普通股认股权证 将由我们、配售代理人和本次发行的投资者决定， 可能会低于我们普通股当时的市场价格。因此，本招股说明书中使用的假定 公开发行价格可能并不代表最终的 公开发行价格。我们无意申请普通股认股权证 或预先注资的认股权证在任何国家证券交易所或交易系统上市。如果没有 活跃的交易市场，普通股认股权证和预先注资的认股权证 的流动性将受到限制。

对我们的证券 的投资涉及高度的风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书第5页开头的 “风险因素” 中关于投资 我们证券的重大风险的讨论，或以引用方式纳入此处。

我们已聘请Roth Capital Partners, LLC作为我们的独家配售代理人（“Roth” 或 “配售代理”），以尽其合理的 尽最大努力征求在本次发行中购买我们证券的要约。证券的发行将于（i）我们首次签订证券购买协议以出售特此发行的证券的日期，或（ii）2024年5月 31日，较早的 终止。配售代理人没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何 特定数量或美元金额的证券。由于没有最低发行金额作为完成 的条件，因此目前无法确定实际公开金额、配售代理费和向我们支付的收益（如果有），而且 可能大大低于本招股说明书上面和整个招股说明书中规定的最高发行总额。我们已同意向 配售代理支付下表中列出的配售代理费，并向配售代理提供某些其他补偿。 有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书第42页开头的 “分配计划”。

证券 和交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定 本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

我们预计，本次发行 将在本次发行开始后的两个工作日内完成，我们将交付与本次发行有关的 发行的所有证券，而不是在收到我们收到的投资者资金后付款。因此，没有接收 或将投资者资金存入托管、信托或任何类似账户的安排。

我们预计将在2024年_____左右向本次发行的买方交付我们的 股票、普通股认股权证和预先注资认股权证（如果有）。

罗斯资本合伙人

______________ , 2024

目录

在投资Cyclacel Pharmicals, Inc.的证券之前，您应该阅读本招股说明书 和任何适用的招股说明书补充文件。有关更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息 ”。您应仅依赖本招股说明书或招股说明书 补充文件中包含的信息。本公司未授权任何人向您提供不同的信息。本文件只能在允许出价和出售这些证券的司法管辖区 中使用。您应假设本招股说明书或任何招股说明书 补充文件中包含的信息仅在适用文件封面上的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。除非本招股说明书中另有说明，否则 “Cyclacel Pharmicals”、 “Cyclacel”、“公司”、“我们”、“我们的” 及类似术语均指Cyclacel 制药公司。

小型申报公司——按比例披露

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的 S-K法规第10（f）项，如本文所示，我们 选择遵守适用于 “小型申报公司” 的按比例披露要求，包括提供 两年的经审计的财务报表。

风险 因素

投资我们的证券 涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑下述风险和不确定性 ，以及我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中 “风险因素” 标题下讨论的风险，并以引用方式纳入此处，作为 ，同样的风险和不确定性可能会被类似下述的风险和不确定性修改、补充或取代其他文件 中的标题，这些文件是在本文发布之日之后提交的，并由此处参考。这些文件中描述的风险不是我们面临的唯一风险 ，而是我们认为是重大风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管 或其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是未来表现的可靠指标 ，不应使用历史趋势来预测未来时期的结果或趋势。如果其中任何风险 实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的 交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读本文第 7 页上标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的 部分。

与投资我们的证券相关的风险

我们可能无法继续我们目前在纳斯达克资本市场上市 普通股。将我们的普通股从纳斯达克退市可能会限制我们股票的流动性，增加 其波动性并阻碍我们筹集资金的能力。

我们可能无法满足普通股继续在纳斯达克上市的要求 。

2024年3月27日，我们 收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的书面通知（“通知”），表明我们 不遵守纳斯达克上市规则5550（b）（1），该规则要求在纳斯达克资本市场上市的公司保持至少250万美元的股东权益才能继续上市（“股东权益要求”）。截至2023年12月31日，我们的股东 权益为60.7万美元，因此，我们目前不符合《上市规则》第5550 (b) (1) 条。

我们必须不迟于2024年5月10日 向纳斯达克上市资格员工（“员工”）提交计划 ，告知我们为恢复遵守纳斯达克上市规则5550（b）（1）已经采取或将要采取的行动。如果员工决定 接受该计划，则工作人员可以批准我们自通知发布之日起最多延长 180 个日历日，以恢复合规性。 如果工作人员不批准该计划，我们可以就该决定向纳斯达克听证小组提出上诉。

我们的管理层正在审查 选项以解决不合规问题，并预计将在2024年5月10日截止日期当天或之前提交计划。

该通知对我们在纳斯达克的上市没有立即 影响，我们的普通股将继续以 “CYCC” 的代码上市。但是，如果我们 未能及时恢复对纳斯达克上市规则5550（b）（1）的遵守，那么我们的普通股将被从纳斯达克退市。

如果我们的普通股被纳斯达克退市 ，则我们的普通股可能有资格在场外报价系统或粉单上进行报价。 任何此类退市后，我们的普通股将受美国证券交易委员会有关细价股市场的法规的约束。一分钱 股票是任何未在国家证券交易所交易的股票证券，其市价低于每股5.00美元。适用于细价股的法规 可能会严重影响我们普通股的市场流动性，并可能限制股东 在二级市场出售证券的能力。在这种情况下，投资者可能会发现更难处置或获得有关我们普通股市值的准确报价 ，并且无法保证我们的普通股有资格在任何替代交易所或市场上进行交易或报价 。

从纳斯达克 退市可能会对我们通过公开或私募出售股权证券筹集额外融资的能力产生不利影响，将显著 影响投资者交易我们证券的能力，并将对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。退市 还可能产生其他负面结果，包括员工可能失去信心、机构投资者权益丧失 和业务发展机会减少。

与本次发行相关的风险

我们在使用本次发行的 净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们的管理层将在净收益的使用方面拥有广泛的自由裁量权，包括用于本招股说明书 中题为 “所得款项的使用” 部分所述的任何目的。您将依赖我们管理层对这些净收益的用途的判断， ，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到适当使用。 我们的管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生重大不利影响 ，导致我们的证券价格下跌并延迟候选产品的开发。在这些基金 申请之前，我们可能会将本次发行的净收益以不产生收入或损失价值的方式进行投资。

您在本次发行中购买的股票的净有形账面价值将立即大幅减少 ，并且将来可能会进一步稀释。

本次发行生效后，普通股和相关普通股认股权证的每股公开发行 合并价格 和相关普通股认股权证的合并公开发行价格将大大高于我们 普通股调整后每股有形账面净值的预估价格。假设出售5,952,380股普通股和多达11,904,760股普通股认股权证，以假设每股1.68美元 1.68美元的合并公开发行价格购买多达11,904,760股普通股，则假设本期未出售任何预先筹资的认股权证，则2024年4月16日 我们在纳斯达克普通股的每股收盘价发行，在扣除配售代理费和佣金以及预计发行后，不行使本次发行中发行的普通股认股权证 费用由我们支付， 将立即摊薄约每股0.33美元。由于在本次发行中购买证券 的投资者受到稀释，在 我们公司进行清算的情况下，投资者获得的收益可能大大低于在本次发行中支付的购买价格（如果有）。有关参与本次发行将产生的稀释 的更详细说明，请参阅下文标题为 “稀释” 的部分。如果根据已发行期权和认股权证发行股票，其行使价 低于我们在本次发行中普通股的公开发行价格，则您将面临进一步的稀释。

我们在本次发行中提供的普通 股票认股权证或预先注资的认股权证没有公开市场。

普通股认股权证或预先注资的认股权证没有成熟的公开 交易市场，我们预计此类市场不会发展。此外，我们 不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家 认可的交易系统上架普通股认股权证或预先注资的认股权证。如果没有活跃的市场，普通股认股权证和预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

普通 股票认股权证在股东批准之前不可行使，并且可能没有任何价值。

根据 纳斯达克上市规则，未经股东批准发行普通股认股权证 行使普通股认股权证，不得行使普通股认股权证。尽管我们打算立即寻求股东批准发行普通股认股权证后可发行的普通股 ，但无法保证会获得股东批准。普通股 股权证将从获得股东批准之日起开始行使（如果有的话），每股 股的初始行使价为美元。如果在普通股认股权证可行使期间，我们的普通股价格不超过普通股认股权证的行使价 ，则普通股认股权证 可能没有任何价值。如果我们无法获得股东批准，普通股认股权证将没有价值。

此外，在 行使本次发行中发行的普通股认股权证后，我们可能会承担巨额成本，管理层可能投入大量时间和精力，试图获得股东批准发行普通股。

普通股认股权证和预先注资 认股权证本质上是投机性的。

此处发行的普通股认股权证 和预先注资的认股权证并未赋予其持有人任何普通股所有权，例如投票权 或获得股息的权利，而仅代表以固定价格收购普通股的权利。具体而言， 从获得股东批准之日起，如果有的话，普通股认股权证的持有人可以以普通股 股每股的行使价收购行使此类认股权证时可发行的普通股 股，发行后，预先筹集的认股权证的持有人可以立即收购行使此类认股权证 后可发行的普通股，行使价为普通股每股0.0001美元。此外，在本次发行之后， 普通股认股权证和预融资认股权证的市场价值尚不确定，无法保证普通股认股权证 或预融资认股权证的市场价值将等于或超过其各自的公开发行价格。无法保证普通股的市场价格 将等于或超过普通股认股权证或预融资认股权证的行使价，因此， 普通股认股权证持有人行使普通股认股权证或预先注资 认股权证的持有人行使预先注资的认股权证是否会获利。

除非适用认股权证中另有规定 ，特此发行的普通股认股权证和 预先注资认股权证的持有人在行使普通股认股权证或预先注资认股权证并收购我们的普通股之前，将无权作为普通股股东拥有对此类普通股的权利。

在普通股 认股权证和预先注资认股权证的持有人在行使普通股时收购我们的普通股之前，这些持有人对我们普通股的普通股没有权利 ，除非此类认股权证的持有人将拥有 某些权利参与适用认股权证中规定的普通股的分配或分红。在行使 普通股认股权证和预先注资认股权证后，持有人将有权行使普通股股东 的权利，仅限于记录日期在行使日期之后的事项。

这是尽力而为，不要求出售最低 数量的证券，我们可能不会筹集我们认为商业计划（包括短期商业计划）所需的资金金额。

配售代理已同意尽其合理努力征求购买本次发行中证券的要约。配售 代理人没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元 金额的证券。没有规定必须出售的最低证券数量作为完成本次发行的条件。 由于没有规定作为本次发行结束条件的最低发行金额，因此目前无法确定实际发行金额、配售 代理费和向我们提供的收益，可能大大低于上述最高金额。 我们出售的证券数量可能少于特此发行的所有证券，这可能会大大减少我们获得的收益，而且 如果我们出售的证券数量不足以支持我们 的持续运营，包括我们的短期持续经营，则本次发行的投资者将不会获得退款。因此，我们可能无法筹集我们认为短期运营所需的资金 ，可能需要筹集额外资金，这些资金可能无法按我们可接受的 条款可用或不可用。假设本次发行的净收益约为890万美元（假设此次发行的总收益为1000万美元），我们认为，根据我们目前的业务计划，本次发行的净收益以及我们现有的现金和现金等价物将满足我们在2025年第一季度之前的 资本需求。假设本次发行的净收益约为650万美元（假设此次发行的总收益为750万美元），我们认为，根据我们当前的业务计划，本次发行的净收益， 以及我们现有的现金和现金等价物，将满足我们在2024年第四季度末之前的资本需求。假设本次发行的净收益为420万美元（假设此次发行的总收益为500万美元）， 我们认为，根据我们目前的业务计划，本次发行的净收益以及我们现有的现金和现金等价物将满足我们在2024年第三季度末之前的资本需求 。假设本次发行的净收益为190万美元（假设 此次发行的总收益为250万美元），我们认为，根据我们目前的业务计划，本次发行的净收益以及我们现有的现金 和现金等价物将满足我们在2024年第二季度的资本需求。在不影响本次发行的任何收益的情况下，我们目前估计，我们现有的现金和现金等价物足够 为2024年5月的业务运营提供资金。

根据证券购买协议在本次发行中购买我们证券的买家可能没有证券购买协议的情况下拥有 购买者无法获得的权利。

除了根据联邦证券和州法律在本次发行中向所有购买者提供的权利和补救措施外， 签订证券购买协议的购买者还可以对我们提出违约索赔。提起 违约索赔的能力为这些投资者提供了执行 证券购买协议下他们独有的契约的手段，包括但不限于：(i) 及时交付证券；(ii) 同意从本招股说明书发布之日起至 (i) 收盘后九十天内不向 进行任何融资，以及 (ii) 收盘之日起九十天内（以较早者为准）获得股东批准；以及（iii）对违约行为的赔偿。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件 可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。这些陈述 基于我们管理层当前对未来事件、状况和结果的信念、期望和假设，以及我们目前获得的信息 。包含这些前瞻性陈述的讨论可在标题为 “业务”、“风险因素” 和 “管理层对财务状况和运营业绩的讨论和分析 ” 的章节中找到，这些章节以引用方式纳入了我们最新的10-K表年度报告，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的对该报告的任何修订 。

本招股说明书 中或此处以引用方式纳入的任何关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的陈述均不是 历史事实，而是前瞻性陈述。根据经修订的1933年《证券法》第27A条、 或《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》，这些前瞻性 陈述包括有关以下内容的陈述：

在某些情况下，您可以通过诸如 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、 “估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、 “预测”、“项目”、“应该”、“将” 或负数或复数 的负数或复数形式来识别 的前瞻性陈述这些术语以及旨在识别未来陈述的类似表述，尽管并非所有前瞻性陈述 都包含这些词语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、 的活动水平、业绩或成就与这些前瞻性 陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关 主题的信念和观点。这些声明基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息 构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为 表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述 本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

您应参考本招股说明书中包含的 “风险因素” 部分以及以引用方式纳入本招股说明书的其他 文件中类似标题下描述的风险 和不确定性，以讨论可能导致我们的实际业绩 与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异的重要因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素， 其中许多因素是我们无法控制的，我们无法向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的， 您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明不准确 ，则不准确性可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性， 您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在 任何指定时间范围内实现目标和计划的陈述或保证。

除非法律要求， 我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，也没有义务修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书发布之日之后发生的事件 或事态发展，即使将来有新信息可用。

使用 的收益

我们估计，根据2024年4月16日上次公布的普通股和随附普通股认股权证每股1.68美元的销售价格，根据假设的公开发行价格， 本次发行的净收益约为890万美元， 扣除预计的配售代理费和我们应付的预计发行费用，不包括普通股认股权证现金行使中的收益（如果有） 本次发行中发行的债券。但是，由于这是一项尽最大努力的发行，而且 没有最低发行金额作为本次发行结束的条件，因此实际发行金额、配售 代理费和向我们提供的净收益目前无法确定，可能大大低于本招股说明书封面上规定的最大金额 。

下表显示了 如果出售本次发行中100％、75％、50％或25％的证券，我们预计的净收益。

我们打算将本次发行的 净收益用于营运资金和其他一般公司用途。根据与拉登堡 Thalmann & Co. 签订的某份合约 协议中的尾部条款Inc.（“拉登堡”），如果某些投资者参与本次发行，我们可能有义务向拉登堡 支付一定的现金费用。

此外，在获得作为公司与这些 投资者先前证券购买协议当事方的某些投资者的豁免方面，我们已同意在本次发行完成后向此类投资者支付总额约20万美元的款项， 授予此类投资者参与高达50％的后续融资的权利，但有某些例外情况，直至 为完成十二周年之日本次发行。

除了向拉登堡 收取的潜在现金费用和上述豁免费用外，我们的管理层将对本次 发行的净收益的分配保留广泛的自由裁量权。

根据我们计划使用净收益的 ，我们估计，这些资金以及我们现有的现金和现金等价物将足以让我们至少在2025年第一季度之前为 我们的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的 假设得出这一估计，而且我们可以比预期更快地使用可用资本资源。

我们的普通股市场

市场信息

我们的普通股目前 在纳斯达克的交易代码为 “CYCC”。

股东

截至 2024 年 4 月 12 日， 大约有 11 位登记在册的股东。

股息 政策

我们从未申报或 支付过普通股的任何现金分红，预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。 我们打算将未来的收益（如果有）用于业务的运营和扩张。未来与股息 政策相关的任何决定将由董事会根据我们的财务状况、经营业绩、合同 限制、资本要求、商业财产、适用法律施加的限制以及董事会 可能认为相关的其他因素酌情作出。

大写

下表 列出了我们截至2023年12月31日的现金和现金等价物、债务义务和市值（i）以实际 为基础，根据反向股票拆分的影响进行了调整；以及（ii）根据调整后的预定公开发行价格，使 普通股和普通股认股权证在 基础上发行和出售我们的普通股和普通股认股权证的股票生效} 上次公布的销售价格为2024年4月16日每股1.68美元，净收益总额约为890万美元（假设 未出售预先融资的认股权证）。

上述 调整后信息的形式仅供参考，我们在本次发行完成后的资本将根据 的实际公开发行价格和按定价确定的本次发行的其他条款进行调整。您应阅读本表以及我们的 财务报表以及本招股说明书其他地方的相关附注。

如上所示，我们将在本次发行后立即流通的 普通股数量基于截至2023年12月31日已发行的1,058,892股 普通股，假设我们在本次发行中仅出售普通股，不行使 任何普通股认股权证，不包括：

稀释

如果您在本次发行中投资我们的 证券，您的利息将被稀释至普通股每股公开发行价格 和随附普通股认股权证的每股公开发行价格 与本次发行后按调整后的每股有形账面净值 之间的差额。

我们的有形账面净值 是我们的有形资产总额减去总负债。截至2023年12月31日，我们的有形账面净值为60.7万美元，合普通股每股0.57美元。

调整后 净有形账面价值的形式是我们的预计净有形账面价值，加上本次发行中以 普通股和随附普通股认股权证每股1.68美元的假定公开发行价格出售证券的影响，扣除 配售代理费用和佣金以及我们应支付的其他预计发行费用。截至2023年12月31日，我们的调整后有形净额 账面价值预计约为9,478,000美元，合每股1.35美元。该金额表示我们现有股东调整后的有形账面净值约为每股0.78美元，预计立即增加 ，参与本次发行的新投资者将立即摊薄每股0.33美元。对新投资者的每股稀释是 通过从新投资者支付的每股公开发行价格 中减去本次发行后调整后的每股有形账面净值的估值来确定的。最终的公开发行价格将通过 我们、配售代理人和本次发行的投资者之间的协商确定，可能低于当前的市场价格。因此，本招股说明书中使用的假定公开 发行价格可能并不代表最终的公开发行价格。

下表说明了 这种每股摊薄情况：

假设我们发行的普通股数量，假设我们发行的普通股数量，每股1.68美元的公开发行价格每上涨0.50美元（降低） ，调整后的每股净有形账面价值将增加（减少）0.43美元/（0.42美元），本次发行对新投资者的每股摊薄0.07美元/ （0.08美元）在扣除配售代理费用和佣金以及我们应付的预计发行费用后，本招股说明书的封面保持不变。假设每股公开发行价格和随附的普通股认股权证仍为 ，本次发行中出售的普通股和随附普通股认股权证数量增加（减少）100万股（减少） 调整后的净有形账面价值约168万美元，本次发行中对新投资者 的每股稀释0.04美元/（0.05美元）相同，在扣除配售代理费用和佣金以及我们应付的预计发行费用之后。

如上所示，我们将在本次发行后立即流通的 普通股数量基于截至2023年12月31日已发行的1,058,892股 普通股，假设我们在本次发行中仅出售普通股，不行使 任何普通股认股权证，不包括：

只要行使任何未偿还的 认股权证或期权，根据我们的股权激励计划发行新的期权或其他股权奖励，或者我们在未来发行更多 股票，则参与本次发行的新投资者将进一步稀释。此外，出于市场状况或战略考虑，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或 未来的运营计划，我们也可以选择筹集 额外资金。如果通过出售股票或股票证券筹集额外资金，则这些证券的发行 可能会导致我们的股东进一步稀释。

某些受益所有人的安全所有权 和管理层

下表列出了 截至2024年4月12日我们普通股实益所有权的某些信息：（a）我们的每位指定执行官，（b）我们的每位董事，（c）我们作为一个整体的所有现任董事和执行官以及 （d）我们已知实拥有普通股或优先股5％以上的每位股东。

实益所有权 根据美国证券交易委员会的规则确定，包括证券的投票权或投资权。我们 将个人或团体在2024年4月12日后的60天内根据行使 期权可能收购的普通股视为流通股，以计算该个人或集团的所有权百分比，但就计算表中显示的任何其他人的所有权百分比而言，我们 将不视为已发行普通股。除非本表脚注 中另有说明，否则我们认为，根据这些股东向我们提供的信息，本表中列出的股东对显示为实益拥有的所有普通股 拥有唯一的投票权和投资权。普通股的所有权百分比 基于截至2024年4月12日已发行的1,318,257股普通股。

* 代表我们普通股已发行的 股中少于 1% 的实益所有权。

(1) 包括购买175股普通股的期权，这些期权可在2024年4月12日后的60天内行使。

(2) 包括购买370股普通股的期权，这些期权可在2024年4月12日后的60天内行使。

(3) 包括购买703股普通股的期权，这些期权可在2024年4月12日后的60天内行使。不包括隆博蒂斯的母亲卡利奥皮·隆博蒂斯持有的46股受益普通股 。Rombotis先生宣布放弃对上述股份的实益所有权。

(4) 包括购买可在2024年4月12日起60天内行使的4,176股普通股的期权，以及将于2024年4月12日起60天内归属的4,167股限制性股票单位的期权。

(5) 包括购买9股 股普通股的期权，这些期权可在2024年4月12日后的60天内行使。

(6) 参见脚注 1 至包括 5。

(7) 仅基于Lind Global Fund II, LP于2024年1月4日向美国证券交易委员会提交的 附表13G/A。Lind Global Fund II LLP的普通合伙人Lind Global Partners II LLC可能被视为对Lind Global Fund II LP持有的股票拥有唯一的投票权和处置权。 Lind Global Partners II LLC的管理成员杰夫·伊斯顿可能被视为对Lind Global Fund II LP持有的股份 拥有唯一的投票权和处置权。

(8) 仅基于Altium Growth Fund, LP于2024年1月10日向美国证券交易委员会提交的 附表13G/A。Altium Capital Management, LP是Altium Growth Fund, LP（“基金”）旗下的证券的投资顾问， 可能被视为受益持有证券。Altium Growth GP, LLC是该基金的普通合伙人，可以被视为受益拥有该基金所拥有的证券。

管理和公司治理

董事会

我们的章程规定， 我们的业务将由董事会管理或在其指导下进行。出于选举的目的，我们的董事会分为三类 。在每届年度股东大会上选出一个班级，任期三年。我们的董事会 目前由三个类别组成，如下所示。我们还有两名董事由我们 6% 的可转换可兑换 优先股（“优先股”）的持有人选出。

截至 2024 年 4 月 12 日 ，下文列出了董事的姓名、年龄、他们在公司的办公室（如果有）、他们至少在过去五年的主要职业或工作 、他们担任董事的任期以及这些人 在过去五年中担任或曾经担任过董事的其他上市公司的名称。此外，有关特定经验、资格、 属性或技能的信息如下，这些信息促使我们董事会在提交本招股说明书时得出结论，下面 所列的每个人都应担任董事：

董事会多元化矩阵
（截至 2024 年 4 月 12 日）

下表提供有关我们当前董事会多元化 的信息：

一级董事（任期将于2025年届满）

卡琳·L·沃克。 Walker 女士自 2020 年 11 月起担任公司董事，在生物制药（包括上市生物技术公司和科技公司）领域拥有 30 多年的丰富财务经验。沃克女士目前担任Prothena Corporation plc的首席会计官。Prothena Corporation plc是一家处于后期阶段的临床生物技术公司，拥有蛋白质失调和 一系列专注于神经退行性和罕见外周淀粉样蛋白疾病的研究疗法，自2013年以来一直担任该职位 。在加入Prothena之前，她曾担任Affymax, Inc. 的副总裁、财务兼首席会计官，她在2012年至2013年期间担任该职位 。从 2009 年到 2012 年，沃克女士在 Amyris Inc. 担任副总裁、财务和公司财务总监。从 2006 年到 2009 年，她曾担任 CV Therapeutics, Inc. 的副总裁、财务和公司财务总监。沃克女士还曾在 Knight Ridder Digital、Accellion、Niku Corporation、Financial Engines, Inc. 和 NeoMagic Corporation 担任高级 财务领导职务。 沃克女士还曾在2020年担任LifeSCI Acquisition Corp.（一家上市的特殊目的收购 公司）的董事兼审计委员会主席。Walker 女士拥有加利福尼亚州立理工大学圣路易斯奥比斯波分校的商业学士学位， 是一名注册会计师 (CPA)。我们认为，沃克女士在董事会任职的资格包括 在生物技术和制药行业的经验以及她多年的金融经验。

优先股 1 类董事（任期 将于 2025 年到期）

肯尼斯 M. 弗格森博士.弗格森博士在生物制药行业工作了30年，并领导了多家公共资助的生物技术公司的研发 业务。弗格森博士目前是加速器 生命科学合作伙伴的运营合伙人。他曾在ICOS公司历史的不同时期担任总裁、治疗开发副总裁 和高级研究总监。他是ICOS与礼来公司合资企业的联合组长，该合资企业推出了用于治疗勃起功能障碍、良性前列腺增生和肺动脉高压的Cialis® /Adcirca® 。 随后，弗格森博士在欧美罗斯公司担任开发副总裁兼首席开发官，并参与了 首款用于白内障手术的产品的批准和上市。弗格森博士还曾担任私人控股的Imvaxyn Corporation的总裁兼首席执行官 ，该公司致力于探索新疫苗技术，并曾担任eMulate Therapeutics的首席科学官 。弗格森博士毕业于康奈尔大学生物科学专业，在德克萨斯大学达拉斯健康科学中心获得药理学博士学位 ，并在纽约 的冷泉港实验室完成了博士后研究。我们认为，弗格森博士在董事会任职的资格包括他在生物技术行业的广泛知识和业务 经验，包括作为上市公司高管，他在那里积累了研究 和药品开发方面的特定专长。

第 2 类董事（任期将于 2026 年到期）

Spiro Rombotis。 Rombotis先生于1997年加入Cyclacel担任其第一任首席执行官，在三家公共生物技术公司和两家制药公司工作了超过38年。他 参与了几种药物的授权、临床开发、监管审批、合作和商业上市，主要涉及炎症 和血液学/肿瘤学，包括Abelcet®、Evacet/Myocet®、ProHance®、Remicade® 和Reopro®。主要职能职位 包括在Liposome担任副总裁（随后被Elan收购）的国际运营和业务发展，曾任百时美施贵宝制药部门副总裁 。他的职业生涯始于80年代初，曾在 诺华接受过培训，是Centocor（随后被强生公司收购）的首批员工之一。他以优异成绩拥有西北大学凯洛格管理学院工商管理硕士和公共卫生硕士（医院和 医疗服务管理）学位和威廉姆斯学院学士学位（1981 年 James A. Garfield Scholar）。他在新泽西州生物技术协会BioNJ的董事会任职。我们认为，Rombotis先生在董事会任职的资格 包括他担任公司总裁兼首席执行官的职务、他在生物技术和生命科学行业的广泛知识和 经验以及他的领导能力、战略指导和运营愿景。

布莱恩·施瓦兹，医学博士。 Schwartz 博士自 2020 年 12 月起担任公司董事，自 2024 年 1 月起担任我们的临时首席医疗官。 Schwartz 博士作为制药和生物技术行业的药物开发专家拥有广泛的经验，主要涉及 肿瘤学、血液学和罕见疾病。2008 年 6 月至 2020 年，他担任 Arqule Inc. 的高级副总裁、研究和 开发主管兼首席医学官，该公司于 2020 年以 27 亿美元的价格被默沙东公司收购。在加入ArQule之前， Schwartz博士曾在Ziopharm担任首席医学官，此前曾在拜耳和LEO Pharma担任过多个高级领导职务。 他是Enlivex Pharmicals的现任董事会成员，还曾担任LifeSci收购公司、Mereo Biopharma和 Infinity的董事。此外，他还担任众多生物技术和投资公司的顾问和独立顾问。他在南非比勒陀利亚大学获得了 医学学位，在加拿大多伦多大学完成了奖学金，并在生物制药行业从事职业生涯之前从业 医学。我们认为，Schwartz博士在董事会 任职的资格包括他在生物技术和生命科学行业的丰富知识和经验。

优先股 2 类董事（任期 将于 2026 年到期）

塞缪尔·巴克。 巴克博士自 2014 年 9 月起担任公司董事。2001年，巴克博士与他人共同创立了Clearview Projects, Inc.， ，一家为生物制药公司提供合作和交易服务的提供商，他一直活跃到2010年9月， 在2003年至2004年期间担任该公司的总裁兼首席执行官。巴克博士曾在百时美 施贵宝公司担任过一系列领导职务，直到 1999 年退休。他在百时美施贵宝的职位包括 1998 年担任全球 特许经营管理和战略执行副总裁；1992 年至 1998 年担任美国制药总裁；1989 年至 1991 年担任百时美 施贵宝洲际商业运营总裁。1989年之前，巴克博士曾在研究和 开发、制造、业务开发等领域担任行政职务，并曾在施贵宝制药担任美国商业运营总裁。巴克博士 自 2001 年起担任 Lexicon Pharmicals, Inc. 的董事，并于 2005 年至 2012 年担任董事长。巴克博士还在 2006 年至 2014 年期间担任 Cadence Pharmicals, Inc. 的董事 ，并于 2005 年至 2009 年担任 Atherogenics, Inc. 的董事。Barker 博士拥有亨德森州立学院的 学士学位、阿肯色大学的硕士学位和普渡大学的博士学位。我们认为， Barker 博士在董事会任职的资格包括他在全球制药行业担任高级领导职务 的丰富经验，他在药品的识别、开发、商业化和 合作方面积累了专门的专业知识。

第 3 类董事（任期将于 2024 年届满）

保罗·麦克巴伦。 麦克巴伦先生自 2006 年 3 月起担任公司董事。麦克巴伦先生于2002年1月加入Cyclacel，在制药和生物技术公司拥有超过30年的经验。他曾在Sterling 药业、赛诺菲-温思罗普和SmithKline Beecham担任财务主管，并于1996年至2001年在夏尔制药公司担任财务团队的高级成员， 担任该公司的财务总监兼集团财务总监。他在夏尔还是一家新兴的上市 公司时加入的。他获得了安永会计师事务所的特许会计师资格，并在苏格兰生命科学协会董事会任职。 我们认为，麦克巴伦先生在董事会任职的资格包括他担任公司财务执行副总裁 和首席运营官的职务、他在生物技术和制药行业的经验以及他在金融 领域和运营方面的专业知识。

克里斯托弗·亨尼， 博士学位。亨尼博士自二零零六年三月起担任公司董事。Henney 博士于 2020 年 10 月出任公司 董事会主席。Henney 博士自 2005 年 3 月起担任 Xcyte Therapies Inc. 的董事，于 2006 年被该公司收购 ，并继续担任公司副董事长。此前，亨尼博士与他人共同创立了 三家主要的美国上市生物技术公司Immunex、ICOS和Dendreon，并在每家公司担任董事会 成员和高管职务。从 1995 年到 2003 年 1 月，Henney 博士担任 Dendreon 公司的董事长兼首席执行官。在2016年的部分时间里，他还曾担任Cascadian Therapeutics Inc.的临时总裁兼首席执行官以及两家生物技术公司Anthera Pharmicals, Inc.的董事会成员 。从 2013 年到 2022 年 5 月，Henney 博士担任 Prothena Corporation plc 的董事。Henney 博士拥有伯明翰大学实验病理学博士学位和理学博士学位。 来自同一所大学，以表彰对免疫学领域的贡献。2012 年，亨尼博士入选生物技术名人堂 。我们认为，Henney博士在董事会任职的资格包括他在生物技术行业的广泛知识和业务 经验，包括作为上市公司高管和许多上市公司董事会成员 的多元化背景，这使他对我们业务具有广阔的知识和宝贵的理解。

罗伯特 ·J· 斯皮格尔， 医学博士。斯皮格尔博士自 2018 年 9 月起担任公司董事。Spiegel 博士在生物制药领域拥有 30 多年 丰富的研发和运营经验，包括大型制药和生物技术公司以及学术 初创公司，以及风险投资和私募股权基金的顾问。斯皮格尔博士还自2020年8月起担任全球生物制药公司Athenex, Inc.（ ）的董事，自2010年5月起担任后期临床生物制药公司Geron Corp. 的董事 的董事，自2017年12月起担任临床阶段肿瘤公司Ayala Pharmicals, Inc.的董事。斯皮格尔博士曾在纽约大学医学中心担任 助理教授兼发育疗法项目主任，然后在先灵普洛 （随后被默沙东收购）工作了25年，在那里他以肿瘤学临床研究的第一任总监的身份加入。随后，他 担任了一系列高级管理职位，包括全球临床研究高级副总裁和首席医学官。 在 Schering-Plough 任职期间，他领导的团队对众多候选药物进行了临床开发，并参与了 美国食品药品管理局批准的 30 多项新药申请。在过去的七年中，他一直是生物技术行业的顾问， 曾在多家生物技术公司的科学顾问委员会和董事会任职。Spiegel 博士拥有耶鲁大学 学士学位和宾夕法尼亚大学医学博士学位。他在国家癌症研究所 国立卫生研究所（NIH）完成了专业培训。我们认为，斯皮格尔博士在董事会任职的资格包括他在生物技术行业的 丰富知识和商业经验，包括作为上市 公司高管和多家上市公司董事会成员的多元化背景，这使他对我们业务具有广阔的知识和宝贵的理解。

董事独立性

我们的董事会已经 审查了每位董事与公司的直接或间接关系的重要性。根据 本次审查，我们的董事会已确定以下每位董事都是 “独立董事”，因此 术语由纳斯达克股票市场公司或纳斯达克的规则定义：

董事会 设立了三个常设委员会：（1）薪酬和组织发展委员会，（2）审计委员会， 和（3）提名和公司治理委员会。董事会还确定，这些委员会的每位成员 都符合纳斯达克和美国证券交易委员会规定的适用于每个此类委员会的独立性要求。2018 年 9 月， 董事会还重组了科学和技术委员会。

董事会委员会和会议

会议出席情况。 在2023财年，我们的董事会举行了11次会议，薪酬与组织发展委员会、 审计委员会、提名和公司治理委员会以及科学和技术委员会共举行了14次会议。在2023财年，任何董事出席的董事会或董事会 委员会会议总数的55％都不足。我们采取了一项政策，鼓励我们的董事参加 股东年会。我们当时的五位董事出席了2023年6月13日举行的年度股东大会。董事会的每个委员会 如下所述。

审计委员会。我们的 审计委员会在 2023 财年举行了六次会议。在此期间，审计委员会有四名成员：卡琳·沃克（主席）、克里斯托弗·亨尼博士、塞缪尔·巴克博士和罗伯特·斯皮格尔博士。Karin L. Walker 于 2021 年 2 月 18 日被任命为审计委员会主席。审计委员会的所有成员都符合纳斯达克和美国证券交易委员会颁布的当前独立性标准， 因为此类标准专门适用于审计委员会成员。正如美国证券交易委员会在S-K法规第407项中所定义的那样，董事会已确定卡琳·沃克是 “审计委员会财务专家”。

我们的审计委员会的 角色和责任载于审计委员会的书面章程，其中包括保留和终止 我们独立注册会计师事务所服务的权力。此外，审计委员会审查年度财务报表， 考虑与会计政策和内部控制有关的事项，并审查年度审计的范围。如需更多信息， 请参阅本委托书其他地方列出的审计委员会报告。审计委员会书面 章程的副本已在我们的网站上公开，网址为 www.cyclacel.com.

薪酬与组织 发展委员会。我们的薪酬和组织发展委员会在 2023 财年举行了三次会议。薪酬 和组织发展委员会完全由不是我们现任或前任雇员的董事组成，根据纳斯达克和美国证券交易委员会颁布的定义，他们都符合 的独立资格。薪酬与组织发展委员会目前 有三名成员：塞缪尔·巴克博士（主席）、克里斯托弗·亨尼博士和肯尼思·弗格森博士。我们的薪酬 和组织发展委员会的职责和责任载于其书面章程，包括审查、批准 并就我们的薪酬政策、做法和程序提出建议，以确保董事会的法律和信托责任 得到履行，此类政策、做法和程序有助于我们取得成功。薪酬 和组织发展委员会还管理我们的2020年激励股权激励计划、2018年股权激励计划、 2015年股权激励计划以及经修订和重述的2006年股权激励计划。我们的薪酬和组织发展 委员会负责确定首席执行官的薪酬，并应在首席执行官不在场的情况下就该问题进行决策 流程。

薪酬 和组织发展委员会书面章程的副本已在我们的网站www.cyclacel.com上公开发布。

提名和公司 治理委员会。我们的提名和公司治理委员会在 2023 财年举行过一次会议。提名和公司 治理委员会由克里斯托弗·亨尼博士（主席）、卡琳·沃克尔和罗伯特·斯皮格尔博士组成，根据纳斯达克和美国证券交易委员会颁布的定义，其中三人 符合独立资格。提名和公司治理 委员会的职能载于提名和公司治理委员会的章程，包括就董事会及其委员会的规模和组成评估和向全体董事会提出建议 ，评估潜在候选人并提出建议 ，以及评估董事会的业绩。通常，我们的提名和公司治理 委员会会考虑股东推荐的候选人以及其他来源（例如其他董事或高级职员、第三方 搜索公司或其他适当来源）推荐的候选人。一旦确定，提名和公司治理委员会将根据提名和公司治理委员会书面 章程中规定的指导原则，对候选人的 资格进行评估。此外，提名委员会在确定和考虑董事候选人 时将考虑其成员的多元化问题，并酌情努力在董事会及其委员会中实现背景、观点、经验、年龄、性别、种族 和国籍国的多元平衡。

提名 和公司治理委员会书面章程的副本已在我们的网站上公开，网址为 www.cyclacel.com.

科学与技术 委员会。科学和技术委员会在2023财年举行了四次会议，由罗伯特·斯皮格尔博士（主席）、 塞缪尔·巴克博士、肯尼思·弗格森博士和布莱恩·施瓦兹博士组成。

科学和技术委员会的职责载于科学和技术委员会的章程，包括代表董事会监督 我们在研发（“研发”） 以及技术和科学举措方面的总体战略方向和投资。科学和技术委员会还协助董事会和管理层 评估有关我们研发计划和技术的技术概况的风险和潜在商业价值，因为它们可能 影响我们的业务业绩、增长和竞争地位。

董事会领导结构

克里斯托弗·亨尼博士 担任董事会主席，隆博蒂斯先生担任总裁兼首席执行官。根据纳斯达克和美国证券交易委员会颁布的定义，Christopher Henney博士是独立董事，我们认为最好由一位 名独立董事担任董事会主席。我们还认为，这种结构是目前对我们和股东来说最有效的 结构，因为单独的董事长 (i) 可以为首席执行官提供有关其业绩的指导 和反馈，(ii) 为董事会提供更有效的表达管理观点的渠道， 和 (iii) 允许董事长专注于股东利益和公司治理，同时为罗姆博蒂斯先生提供 能够将注意力集中在管理我们的日常运营上。由于Henney博士拥有丰富的制药行业 高级经验，他特别适合担任董事长。

我们认识到，不同的 董事会领导结构可能适合处于不同情况的公司。我们将继续持续重新审查我们的公司治理 政策和领导结构，以确保它们继续满足公司的需求。

在风险监督中的作用

管理层有责任 管理我们面临的风险。董事会负责监督管理层的风险管理方法 ，该方法旨在支持实现组织目标，包括战略目标和与我们 临床试验相关的风险，以改善长期组织绩效和提高股东价值。董事会全体成员 参与审查包括临床试验在内的战略目标和计划，是董事会 评估管理层方针和风险承受能力的关键部分。风险管理的一个基本部分不仅是了解公司面临的风险 以及管理层正在采取哪些措施来管理这些风险，还要了解哪种风险水平适合 我们。在制定业务战略时，董事会评估管理层减轻的各种风险，并确定哪些 对我们构成适当的风险水平。

虽然董事会 负有监督管理层风险管理流程的最终监督责任，但董事会 的各个委员会协助其履行该职责。值得注意的是，审计委员会协助董事会监督财务报告、内部控制和遵守法律和监管要求方面的风险管理 ，提名和公司 治理委员会审查法律和监管合规风险，薪酬和组织发展委员会协助 董事会监督与薪酬政策和做法相关的风险评估和管理。

禁止套期保值的政策

我们的内幕交易政策 规定，任何员工、高级管理人员或董事均不得收购、出售或交易与 公司证券未来价格相关的任何权益或头寸，例如看跌期权、看涨期权或卖空（包括 “按原价” 卖空），或参与 进行对冲交易（包括 “无现金项圈”）。

股东给 董事会的通信

通常， 有疑问或疑虑的股东应致电 (908) 517-7330 联系我们的投资者关系部门或发送电子邮件至 ir@cyclacel.com。但是，希望直接向董事会提交书面信函的 股东应将信函发送给我们的秘书， 保罗·麦克巴伦，Cyclacel Pharmicals, Inc.，康奈尔大道200号，1500套房，新泽西州伯克利高地07922。

所有股东通信 将由我们董事会的独立成员考虑。与 董事会的职责和责任无关的物品可能被排除在外，例如：

此外，可以排除任何具有不当敌意、威胁或非法性质的材料 ，前提是过滤掉的任何通信将根据要求向任何独立董事提供 。

高管和董事薪酬

薪酬摘要表

下表显示了 在截至2022年12月31日和2023年12月31日的最后两个财政年度中向（1）我们的总裁和 首席执行官，（2）我们的执行副总裁、财务、首席财务官兼首席运营官以及（3）我们的 前高级副总裁兼首席医疗官支付或应计的薪酬。

(1) 这些金额代表根据FASB ASC主题718计算的期权奖励的 授予日公允价值总额。关于确定 授予日公允价值所用假设的讨论可在我们的财务报表中找到，这些财务报表包含在截至2023年12月31日的10-K表年度报告中。在截至2022年12月31日的年度中，没有向斯皮罗·罗姆博蒂斯、保罗·麦克巴伦或马克·基尔施鲍姆授予任何期权。在截至2023年12月31日的年度中，Spiro Rombotis、Paul McBarron和Mark Kirschbaum分别向Spiro Rombotis、Paul McBarron和Mark Kirschbaum授予了期权 ，金额分别为7,333股、4,680股和4,680股。

(2) 包括所有高管 高管的以下款项：私人医疗和健康保险、人寿保险和永久健康保险的款项；以及根据公司的美国401（k）计划和英国团体个人养老金计划缴纳的相应缴款 。

(3) 麦克巴伦先生的薪酬 是使用截至2022年12月31日的1.35104和截至2023年12月31日的1.24361的汇率从英镑折算成美元的。

摘要薪酬的叙述性披露 表

董事会的薪酬与组织 发展委员会就总裁兼首席执行官的薪酬做出决定。 薪酬和组织发展委员会完全由独立董事组成，举行执行会议 ，讨论和制定首席执行官基本工资和奖金的建议。薪酬与组织 发展委员会在评估首席执行官 年度业绩时不完全依赖任何预先确定的公式或一组有限的标准，而是将实现预设目标视为其审议的一部分。

评估的依据是 首席执行官成功实现其绩效目标，包括财务、战略和领导力目标。 作为公司审查流程的一部分，首席执行官还向薪酬和组织发展委员会提供对其绩效的自我审查 。薪酬和组织发展委员会还批准了我们其他指定执行官的年度薪酬 （包括基本工资、奖金和股票薪酬），其依据是：

薪酬与组织 发展委员会有权聘请和留用独立顾问和其他专家以协助履行其职责， 而且该委员会定期聘请外部顾问，对市场地位进行独立验证，并确保高管薪酬的适当性 。在截至2023年12月31日的年度中，我们的薪酬和组织发展委员会聘请了怡安Rewards Solutions业务部门下属的 Radford或独立的高管薪酬咨询公司Radford对我们的非雇员董事和执行董事薪酬计划进行审查和 提出建议。Radford 仅代表薪酬和组织发展委员会提供服务 ，除了 提供此类服务外，与公司或管理层没有任何关系（怡安集团向公司提供董事和高级管理人员保险服务除外）。薪酬 和组织发展委员会已根据美国证券交易委员会规则和纳斯达克股票市场的公司治理 规则评估了拉德福德的独立性，并得出结论，不存在任何利益冲突会阻止拉德福德独立 代表薪酬和组织发展委员会。

委员会对公司 2022年高管薪酬股东咨询投票的审议

在我们的2022年股东年会上 年会上，在会议上投票的股份中约有85.6％在咨询基础上批准了指定执行官的薪酬。鉴于大多数股票投票通过了 “薪酬发言权” 咨询提案，该委员会 没有实施具体的变革，而是继续坚持其基于绩效的薪酬理念及其对薪酬计划各个组成部分的平衡方针。但是，薪酬委员会确实对年度咨询 “按工资说” 提案的结果进行了监督，并将这些结果视为与履行职责相关的众多因素之一。

在截至2023年12月31日的最近一年 中，董事会和薪酬与组织发展委员会审查了我们执行官的年度薪酬 。薪酬和组织发展委员会决定增加斯皮罗·罗姆博蒂斯、保罗·麦克巴伦和马克·基尔施鲍姆2023年 的基本工资，将年薪分别提高到560,131美元、244,622英镑（合304,214美元）和396,760美元， 。

在截至2023年12月31日的年度中，我们分别向斯皮罗·罗姆博蒂斯、保罗·麦克巴伦和马克·基尔施鲍姆发放了3,840个、2,080个、 和2,080个限制性股票单位。

Spiro Rombotis，总裁 兼首席执行官。2023 年 4 月 28 日，我们与 Spiro Rombotis 先生签订了为期两年的雇佣协议， 于 2023 年 1 月 1 日生效。

Rombotis先生目前的 年基本工资为560,131美元，将来可能会根据其雇佣协议的条款增加。 截至2023年12月31日的年度，隆博蒂斯先生的年基本工资为560,131美元，截至2022年12月31日的年度的基本工资为546,470美元。如果Rombotis先生在每年开始工作时符合薪酬和组织发展委员会 设定的某些公司和个人绩效标准，则他还有资格根据其当前 基本工资的百分比获得年度激励性现金奖励。该协议还规定偿还Rombotis先生因履行其服务而产生的合理和必要的费用。根据公司不时生效的福利政策，Rombotis先生还有权获得某些就业福利 。

此外，Rombotis 先生还同意对发明进行一定的保密和转让义务，并将在其离职后的一年内承担某些不竞争义务 。

有关公司终止和控制权变更的 条款的更多信息，请参阅”终止或控制权变更时可能支付的款项” 如下。

保罗·麦克巴伦，执行 财务副总裁、首席财务官、首席运营官兼秘书。2023 年 4 月 28 日，我们 与保罗·麦克巴伦先生签订了为期两年的雇佣协议，该协议于 2023 年 1 月 1 日生效。麦克巴伦先生目前的 年基本工资为244,622英镑，合304,214美元，将来可能会根据其雇用 协议的条款增加。

麦克巴伦先生获得的年基本工资分别为244,622英镑，即截至2023年12月31日的年度的304,214美元，截至2022年12月31日的 年度的基本工资分别为226,133英镑，合279,568美元。如果麦克巴伦在每年入职之初符合薪酬与组织 发展委员会设定的某些公司和个人绩效标准，则他还有资格根据其当时基本工资的 百分比获得年度激励性现金奖励。该协议还规定偿还麦克巴伦先生因履行服务而产生的合理和必要的 费用。根据公司不时生效的福利政策，麦克巴伦先生还有权获得某些 就业福利。

此外，McBarron 先生还同意对发明进行一定的保密和转让义务，并将在其离职后的一年内承担某些不竞争义务 。

有关公司终止和控制权变更的 条款的更多信息，请参阅”终止或控制权变更时可能支付的款项” 如下。

Mark Kirschbaum，前 高级副总裁兼首席医疗官。2020年10月17日，我们与Mark Kirschbaum博士签订了雇佣协议，该协议自2020年10月23日起生效。我们于 2024 年 1 月 25 日解雇了 Kirschbaum 博士的工作。

在被解雇之前， Kirschbaum博士的年基本工资为396,760美元。截至2023年12月31日的年度Kirschbaum博士的年基本工资为396,760美元，截至2022年12月31日的年度基本工资为381,500美元。

此外，Kirschbaum 博士还同意对发明进行一定的保密和转让义务，并将在其离职后的一年内承担某些不竞争义务 。

股权补偿计划信息

2023 财年年末的杰出股票奖励

下表显示了截至2023年12月31日的财政年度最后一天向薪酬汇总表中列出的每位执行官 发放的 未偿还的股票期权。视情况而定，本节中描述的数字已经过调整，以使2023年12月15日完成的 反向股票拆分生效。

(1) 期权行使价是授予期权之日我们在纳斯达克资本市场上普通股的收盘价 。

(2) 这些期权于 2015 年 2 月 18 日授予，并在 36 个月内按月按比例归属。

(3) 这些期权于 2015 年 12 月 7 日授予，并在 36 个月内按月按比例归属。

(4) 某些绩效标准被认为已在2018年和2019年得到满足，因此，2017年和2018年授予的基于绩效的期权归属。

(5) 这些期权于2019年1月4日授予，包括2018年奖励的一部分，并在36个月内按月按比例归属。

(6) 这些期权于 2020 年 12 月 11 日授予，并在36个月内按月按比例归属。

(7) 这些期权于 2020 年 10 月 23 日授予，在授予日一周年之日授予三分之一（1/3）股份，之后每月归属于总股数的三十六份 （1/36）。

(8) 这些期权于 2021 年 12 月 13 日授予，并在 36 个月内按月按比例归属。

(9) 这些期权于2023年6月27日 授予，并以达到某些绩效标准为准。

(10) 我们于 2024 年 1 月 25 日终止了 Kirschbaum 博士的 工作。这些期权自2024年1月25日起停止归属，截至2024年2月6日 尚未行使。

终止或控制权变更后的潜在付款

我们已经签订协议 ，要求我们在终止雇佣 或控制权变更的情况下向我们的某些执行官付款和/或提供福利。我们的2006年股权激励计划或2006年计划、2015年股权激励计划或2015年计划、2018年股权激励 计划或2018年计划、2020年激励股权激励计划或2020年计划（与2006年计划、2015年计划和2018年计划合称 “计划”）规定，向与公司解雇或控制权变更 有关的指定执行官付款。

下文总结了 可能向我们签订雇佣协议的某些执行官支付的款项，其中包括解雇时的付款 和/或控制权变更，如下文所述。

Spiro Rombotis，总裁 兼首席执行官。Rombotis先生的雇佣协议规定了某些遣散安排。如果 “无故地” 终止雇佣关系，除了因 “ 控制权变更”（均在雇佣协议中定义）而解雇外，我们将被要求向罗姆博蒂斯先生 (i) 支付截至解雇时的所有应计但 未支付的薪酬；(ii) 在解雇后的十二个月内，遣散费 在解雇前立即生效的其基本工资形式，或遣散费，包括延续形式 为其医疗服务提供保障，以及人寿保险的条款与适用于其他高管雇员的条款相同，除非Rombotis先生 获得替代保险；以及（iii）在六个月的时间内行使Rombotis先生持有的所有既得期权。 如果龙博蒂斯先生在 “控制权变更” 事件发生后的六个月内被解雇， Rombotis先生将有权 (i) 在解雇之前的所有应计但未付的薪酬；(ii) 24个月的遣散费 ；(iii) Rombotis先生因其 及其家庭而合理产生的自付费用搬迁到伦敦；以及（iv）将他持有的所有期权加速归属十八个月。如果 因其死亡或残疾而被解雇，我们将向他支付（或其遗产，视情况而定）(i) 所有应计的 但未支付的补偿金，以及 (ii) 十二个月的遣散费。他（或其 财产，视情况而定）也将有权在十二个月的时间内行使所有既得期权。

保罗·麦克巴伦，执行 财务副总裁、首席财务官、首席运营官兼秘书。麦克巴伦先生的 雇佣协议规定了某些遣散费安排。如果麦克巴伦先生的 “无故解雇”，除了因 “控制权变更”（均在他的雇佣 协议中定义）而被解雇，我们将需要向麦克巴伦先生 (i) 支付截至解雇时的所有应计但未付的薪酬； (ii) 解雇后十二个月的遣散费；以及 (iii) a 行使麦克巴伦先生持有的所有既得期权的六个月期限。如果麦克巴伦先生在 “控制权变更” 事件发生后六个月内终止工作，则麦克巴伦先生将有权 (i) 截至解雇之时的所有应计但未付的薪酬 ；(ii) 十二个月的遣散费；以及 (iii) 十八个月的 加速归属其持有的任何期权。如果由于麦克巴伦先生死亡或残疾而被解雇，我们将向其支付截至解雇时的所有应计但未付的补偿金，并支付 先生十二个月的遣散费（视情况而定）。他（或其遗产，视情况而定）也将有权在十二个月的时间内行使他的所有 既得期权。

根据我们的计划，可能向与公司解雇或控制权变更有关的 每位指定执行官支付的款项。 以下 汇总了计划下与公司解雇或控制权变更 有关的可能向每位指定执行官支付的款项。

因故解雇。如果奖励 接受者与公司的服务关系因 “原因”（定义见计划）终止，则任何未行使的 奖励将在其终止服务后立即终止。

无故解雇。如果 奖励获得者与公司的服务关系因 “原因”（不包括 死亡或残疾）以外的任何原因终止，则获奖者通常可以在终止后的30天内（在我们的 2006 年计划中）或 三个月（在我们的 2015 年计划、2018 年计划和 2020 年计划中）在既得范围内行使奖励，但以奖励在终止之日归属为限 （但无论如何都不迟于奖励协议中规定的裁决期限到期）。如果接受者在终止后的 三个月内死亡，则在既得范围内，通常可以在接受者死亡后的180天或一年 （分别根据2006年计划、2015年计划、2018年计划和2020年计划）行使补助金。如果奖励获得者与公司的 服务关系因其死亡而终止，则奖励获得者的个人代表、遗产、 或通过遗赠或继承获得行使奖励权利的人（视情况而定）通常可以在终止之日起一年内行使该奖励， 仅限于该奖励在终止之日授予的范围内。根据 2006 年计划 ，如果奖励获得者与公司的服务关系因其残疾而终止，则获奖者、 获得者的个人代表、遗产或通过遗赠或继承获得行使奖励权利的人， 视情况而定，通常可以在终止之日起一年内行使该奖励，但不得在终止之日起一年内行使收款人被解雇，或者如果收款人在这样的一年内死亡，则应在自 之日起一年内以较晚者为准收款人终止以及收款人死亡后180天。在任何情况下，都不得在裁决协议中规定的裁决期限 到期后行使裁决。根据2015年计划、2018年计划和2020年计划，对于 个人因残疾而被解雇之日未偿还的期权，他或她可以在 期权可以行使但在终止之日尚未行使的范围内行使任何期权。此类个人还有权获得任何额外的 归属权，如果他或她没有致残，这些权利本应在下一个归属日期累积。运动只能在终止之日后的 一年内进行。对于个人因残疾被解雇之日未偿还的股票补助和股票奖励，在没收条款或公司回购权未失效的范围内， 可以行使；但是，如果此类没收条款或回购权定期失效，则 应按比例失效截至残疾之日 受股票授予或股票奖励的部分股份的约束，如果该个人没有成为禁用。

控制权变更。根据计划的 条款，如果控制权发生变化（定义见计划），则根据计划授予的所有未偿奖励将 是：

但是，如果继任公司 拒绝承担或替代裁决：

就本计划而言，如果控制权变更后，假定奖励授予在控制权变更前夕的公司 普通股的每股获得对价（无论是股票、现金、 或其他证券或财产）的权利，则参与者的 奖励将被视为假定交易的生效日期；但是， 规定，如果控制权变更中收到的对价不仅仅是继任公司 或其母公司的普通股，管理该计划的委员会经继承公司同意，可以规定在行使奖励时获得的每股对价 仅为继任公司或其母公司的普通股，相当于控制权变更中公司普通股持有人获得的每股对价 的公允市场价值。

根据计划，控制权变更是指发生以下事件之一 ：

董事薪酬

下表显示了 在截至2023年12月31日的财政年度中向我们的每位非雇员董事支付或应计的总薪酬。我们雇用的董事 不因其在董事会任职而获得报酬。如适用，本节 中描述的数字已进行了调整，以使2023年12月15日完成的反向股票拆分生效。

(1) 这些金额代表截至2023年12月31日止年度内授予每位董事的期权和限制性股票单位的总授予日公允价值 根据财务会计准则委员会ASC主题718计算得出 。有关确定授予日公允价值的假设的讨论可在截至2023年12月31日的财政年度的10-K/A表中包含的财务报表附注 11中找到。

(2) 2023年6月30日 授予的期权的公允价值为每股6.71美元。截至2023年12月31日，每位非雇员董事共持有2,829份股票期权。

(3) 2023年6月30日授予的限制性股票单位的公允价值为每股8.84美元。截至2023年12月31日，每位非雇员董事共持有1,415个限制性股票单位。

董事薪酬计划

根据我们董事 薪酬计划的条款，我们董事会的非雇员成员将在每个季度的第一天按季度支付 的固定年费，按季度支付，具体如下：

董事会各委员会 的主席还将在每个季度的第一天收到以下固定年费，按季度支付， ，如下所示：

董事会各委员会 的非主席成员还将在每个季度的第一天收到以下固定年度成员费，该费用按季度 支付，拖欠金额如下：

此外，我们董事会的非员工 成员有权在首次被任命为董事会成员 时获得股票期权和/或限制性股票期权（RSU），并在公司年会之日每年获得此类期权和限制性股票期权（RSU），在授予之日起的第一个 周年之际全额授予此类期权和限制性股票期权（RSU）。非雇员董事还可获得与 参加董事会和委员会会议有关的常规业务费用报销。

股权补偿计划信息

下表提供了 有关我们截至2023年12月31日生效的所有股权薪酬计划的某些汇总信息。如适用， 本节中描述的数字已进行了调整，以使2023年12月15日完成的反向股票拆分生效。

(1) 包括我们的2018年计划、我们的2015年计划和我们的2006年计划。 计划规定授予激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票、限制性 股票单位和绩效单位。截至本文发布之日，根据2006年计划或2015年计划，没有可供发行的股票。

(2) 由我们的2020年计划组成。2020年计划规定 授予不合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和绩效单位。

某些关系和关联人交易

我们的审计委员会会预先审查和批准 所有关联方交易。除下文所述外，在过去的两个财政年度中，没有与我们的董事 以及超过5％的有表决权证券及其关联公司的高级管理人员和受益所有人进行任何交易。

2023 年 12 月 21 日， 在一次内幕私募中，我们签订了内幕证券购买协议，根据该协议，我们同意以私下 配售 (i) 6,070 股普通股和认股权证，购买6,070股普通股，其条款与向某些机构投资者（“购买者” 和此类认股权证，即 “私人认股权证”）发行的未注册 认股权证相同)， 给我们的首席执行官斯皮罗·罗姆博蒂斯，以及 (ii) 1,886 股普通股和认股权证，用于购买 1,886 股普通股 股与向我们的财务执行副总裁、 首席财务官兼首席运营官保罗·麦克巴伦发行时向买方发行的私人认股权证的条款相同。每股此类普通股和随附的认股权证均以3.315美元的收购价 出售，这与同时注册直接发行中出售的普通股的购买价格相同。

股本的描述

普通股

我们被授权 发行1亿股普通股，每股面值0.001美元。截至2024年4月12日，共发行和流通了1,318,257股普通股 。以下对我们普通股的描述以及我们经修订和重述的公司注册证书 以及经修订和重述的章程的条款只是摘要，我们鼓励您查看这些文件的完整副本，这些文件已作为我们向美国证券交易委员会提交的定期报告的附录提交 。

转账代理

我们普通股的过户代理人和注册商 是Equiniti Trust Company, LLC。

清单

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 进行报价，代码为 “CYCC”。

股息、投票权和清算

普通股持有人 有权就所有提交股东表决的事项记录在案的每股获得一票，并且没有累积的 投票权。在可能适用于任何已发行优先股的优惠的前提下，普通股持有人 有权从可用于支付股息的合法资金 中获得我们董事会可能不时宣布的按比例分配的股息（如果有）。所有已发行普通股均已全额支付且不可估税，本次发行完成后发行的普通股 将全额支付且不可估税。普通股持有人没有转换、交换、优先购买或其他认购权的优先权或 权。没有适用于普通股的 赎回或偿债基金条款。如果我们的业务发生任何清算、解散或清盘，普通股持有人将有权 按比例分享我们的剩余资产，这些资产在偿还或准备偿还所有债务和义务之后，以及 清算后向已发行优先股持有人（如果有）付款。

特拉华州法律和某些章程和细则条款

(1) 特拉华州 法律、(2) 我们经修订和重述的公司注册证书以及 (3) 下文讨论的经修订和重述的章程的规定可能会阻碍或增加我们大量有表决权股票的持有人 完成代理竞赛或其他管理层变更或收购控制权的难度。这些条款可能会使股东可能认为符合他们最大利益或我们最大利益的交易变得更加难以完成， 或可能阻止这些交易。这些条款 旨在提高我们董事会组成和董事会制定 政策保持连续性和稳定的可能性，并阻止某些类型的可能涉及 我们实际或威胁控制权变更的交易。这些条款旨在减少我们对未经请求的收购提案的脆弱性。这些规定还旨在 阻止可能在代理人争夺战中使用的某些策略。此类规定还可能起到阻止我们的 管理层变化的作用。

特拉华州法定企业 合并条款。我们受特拉华州通用公司 法第 203 条的反收购条款的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在成为 利益股东的交易之日起三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并” ，除非该企业合并或该人成为利益股东的交易以规定的方式获得批准或其他规定的例外情况适用。

就第203条而言， 对 “业务合并” 的定义比较宽泛，包括合并、资产出售或其他为利益股东带来财务 利益的交易，除某些例外情况外，“利益股东” 是指与其关联公司和同伙共拥有（或在三年前确实拥有）公司15％或以上的有表决权股票的人。

董事会机密； 因故罢免董事。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定 将董事会分为三类，每类董事会交错任期三年，截止于 股东年会。所有当选为我们机密董事会成员的董事的任期将持续到其各自的 继任者当选并获得资格或提前辞职或被免职为止。董事会有权设立新的董事职位和填补这样设立的 个职位，并有权指定任何此类新职位的分配类别。填补该职位的人 将在适用于该类别的任期内任职。董事会（或其剩余成员，即使少于法定人数）也有权填补在出现空缺的董事类别 剩余任期内因任何原因出现的董事会空缺。董事会成员只有在有理由的情况下才能被免职，并且只能通过我们已发行有表决权的80％ 的赞成票才能被免职。这些条款可能会增加股东更改董事会组成 所需的时间。例如，一般而言，股东至少需要举行两次年度会议，才能对董事会的多数成员进行变更 。

股东提案和股东提名董事的预先通知条款 。我们修订和重述的章程规定，为了让股东在股东大会之前正确提名 董事会或其他事务，股东 必须首先及时以书面形式将提案通知我们的秘书。对于年会，股东通知 通常必须在前一年年会 的委托声明邮寄日期周年纪念日之前不少于 45 天或不超过 75 天送达。对于特别会议，通知通常必须在特别会议 前 90 天或首次公开发布会议之日起十天内送达，以较晚者为准。经修订和重述的章程中规定了关于通知形式和通知中要求的信息的详细要求 。如果确定 没有根据我们的章程规定适当地将业务带到会议之前，则此类业务将不会在 会议上进行。

股东特别会议。股东特别 会议只能由我们的董事会根据总数 中多数董事通过的决议召开。

经书面同意，不得采取股东行动 。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程不允许我们的股东 经书面同意行事。因此，我们的股东采取的任何行动都必须在正式召开的年度或特别 股东大会上实施。

某些行动需要超级多数股东 投票。《特拉华州通用公司法》一般规定，修改公司的公司注册证书或章程需要获得大多数有权就任何事项进行表决的股份 的赞成票，除非 公司的注册证书或章程（视情况而定）要求更高的百分比。我们修订和重述的 公司注册证书要求至少80％的已发行有表决权股票的持有人投赞成票，才能修改或 废除本招股说明书中题为 “反收购条款” 的本节中讨论的任何条款，或减少 普通股或优先股的授权股数量。这80％的股东选票将是根据当时可能尚未发行的任何优先股的条款，未来可能需要的任何单独的 类别选票的补充。此外，股东对我们修订和重述的章程进行任何修正或废除也需要获得 80% 的投票。我们修订和重述的 章程可以通过董事会的简单多数票进行修改或废除。

优先股

我们有权 发行最多5,000,000股优先股。截至2024年4月12日，我们的335,273股优先股已流通，比例为6％ 股可转换可交换优先股（见下文 “6% 可转换可交换优先股”），264股优先股 作为A系列可转换优先股流通（见下文 “A系列可转换优先股”）， 并且我们的优先股没有作为B系列可转换优先股流通（见 “B系列可转换优先股”） 优先股” 见下文）。下文对优先股条款的描述不完整，完全受我们的公司注册证书和与每个系列优先股 相关的指定证书的约束和限定 。

未经普通股持有人同意，董事会 有权指定和发行一个或多个系列的优先股，这些优先股可以 按董事会确定的比率转换为普通股。一系列优先股在投票、分红、赎回、清算分配、解散或清盘以及其他相对权利 和优先权方面可能拥有优于 普通股的权利。董事会可以为任何系列的优先股设定以下条款：

在支付或申报任何股息之前，将支付或申报已发行优先股的股息，并分开支付 ，用于在同一股息期内支付普通股。

如果在公司自愿或 非自愿清算、解散或清盘时，可供分配给优先股持有人的资产 不足以支付持有人有权获得的全额优惠金额，则可用资产将根据应支付给每股优先股的相应优惠金额（包括未付的累积 股息，如果有）按比例分配给所有系列优先股的股票系列。

优先股 的持有人无权获得购买或认购公司任何类别股本的任何股份的优先权。 优先股在发行时将全额支付且不可估税。优先股持有人的权利将从属于我们的普通债权人的权利 。

我们之前曾发行过三个系列的 股优先股，指定为 6% 的可转换可交换优先股，其中335,273股目前已流通， 作为A系列可转换优先股，其中264股目前已流通；作为B系列可转换优先股， 目前没有流通股份。我们6％的可转换可交换优先股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “CYCCP”。

6% 可转换可兑换 优先股

普通的

我们的董事会指定了 2,046,813 股优先股，这些优先股于 2004 年 11 月 3 日作为可转换优先股发行。可转换 优先股的股票已按时有效发行，已全额支付，不可估税。如果我们发行 其他系列优先股，这些股票将没有任何优先权。可转换优先股不受任何偿债基金的约束。我们没有义务报销 可转换优先股。可转换优先股永久到期，可以无限期地保持未偿还状态，前提是 持有人有权转换可转换优先股，我们有权促成可转换优先股 股转换，并按我们的期权交换或赎回可转换优先股。我们转换、交换或兑换 或收购的任何可转换优先股在取消后将具有已授权但未发行的可转换优先股的地位。我们将能够 重新发行这些取消的可转换优先股。

分红

当我们的 董事会宣布从合法可用资金中提取时，可转换优先股的持有人有权获得现金分红 ，年利率为可转换优先股清算优先权的6％。分红每季度在二月、五月、八月和十一月的第一天 天支付。如果未申报任何股息，则股息将在董事会确定的晚些时候（如有 ）累积并支付。可转换优先股的股息将自发行之日起累计。股息 将支付给在我们股票账簿上的登记持有人，股息应在董事会确定的付款日期前 不超过60天或不少于10天。如果要求在 股息记录日和股息支付日之间的赎回日赎回可转换优先股，并且持有人没有转换可转换优先股（如下所述）， 持有人应在赎回日获得股息以及所有其他应计和未付的股息，而不是在股息日收到 股息。任何长于或小于全额股息 期限的可转换优先股的应付股息将按包括十二个 30 天的 360 天年度计算。应计但未付的股息将不承担 利息。

如果我们不在与股息相同的基础上全额支付或预留可转换优先股和任何其他优先股的 累计股息， 在与股息 相同的基础上申报的所有可转换优先股股票和任何其他优先股的股息将按比例申报，直到所有应计股息全部支付。出于这些目的，“按比例” 是指 的可转换优先股和任何其他优先股的每股申报的股息金额 与可转换 优先股的每股应计和未付股息的比率将与可转换 优先股和其他此类优先股相互承担的每股应计和未付股息的比率相同。除非我们已经支付 或预留了所有可转换优先股的累积股息（如果有），否则我们将无法在股息或清算优先股相同的基础上赎回、购买或以其他方式收购我们的任何 股票排名。

除非我们在与股息相同的 基础上全额支付或预留了可转换优先股和任何其他可转换优先股排名的累计股息：

根据特拉华州法律，我们 只能通过以下方式向股东发放股息或分配：

在截至2022年12月31日的年度中，公司宣布每季度派发每股0.15美元的股息。这些股息分别于 2022 年 5 月 1 日、8 月 1 日和 11 月 1 日以及 2023 年 2 月 1 日支付。

转换

转换权

我们的可转换 优先股的持有人可以随时将可转换优先股转换为一定数量的普通股，方法是将 10.00美元的清算优先权除以592,200美元的转换价格。该转换价格等于每股可转换优先股约0.0000167股普通股的转换率 。转换后，我们不会对应计或未付股息的 转换价格进行任何调整。转换后，我们不会发行普通股的部分股票。 但是，我们将改为根据转换日期 前最后一个工作日的普通股市场价格为每股零星股票支付现金。如果我们要求赎回可转换优先股，则持有人转换可转换 优先股的权利将在固定赎回日期前的工作日营业结束时到期，除非我们 未能支付赎回价格。

自动转换

除非我们赎回或交换 可转换优先股，否则如果我们的普通股的收盘价在连续30个交易日中的至少20个交易日中超过转换价格的150％ ，则我们可以选择将部分或全部可转换优先股转换为普通股 的普通股 。如果我们选择转换少于所有可转换 优先股的股份，我们将自行决定按手数或按比例或其他公平方式选择要转换的股份。在 或2007年11月3日之后，如果过去所有股息期的可转换优先股的全额累计股息 均未支付或预留用于支付，我们不得选择自动转换可转换优先股。

转换价格调整-一般

在以下情况下，将调整592,200美元的转换价格：

如果我们实施股东 权益计划，则新的供股计划必须规定，在转换现有可转换优先股后，持有人除了转换后可发行的普通股外，还将获得该供股计划下的权利，无论在转换之前 是否与普通股分离。在指定的触发事件发生之前，根据股东权利 计划分配权益或认股权证不会导致可转换优先股的转换价格的调整。

上述某些调整的发生和幅度 取决于我们普通股的当前市场价格。出于这些目的，“当前 市场价格” 通常是指以下两者中较低者：

如果董事会确定降低可转换优先股的转换价格符合我们 的最大利益，我们可能会暂时降低可转换优先股的转换价格 。如果董事会认为应避免或减少向普通股持有人征收的任何所得税 ，我们可以选择降低转换价格，这些所得税来自任何股息或股票收购权或出于所得税目的被视为 的任何事件。

转换价格调整-合并、 合并或出售资产

如果我们参与一项交易 ，将我们的普通股转换为获得其他证券、现金或其他财产的权利，或者出售或转让 所有或几乎所有资产，根据该交易，我们的普通股持有人有权获得其他证券、现金 或其他财产，则应做出适当规定，使可转换优先股的股份转换为：

由 合并、合并、资产收购或股份收购组成的公司应在其组织文件中规定这一权利。本组织 文件还应作出调整，使组织文件与本节中针对组织文件生效日期之后发生的事件所做的调整 几乎相同。

本次调整将涵盖以下类型的交易， 等：

基本变化 转换价格调整

如果发生根本性变化， 转换价格将按以下方式调整：

可转换优先股 的持有人在转换时可能获得显著不同的对价，具体取决于基本面变化是非股票基本面 变动还是普通股基本面变化。如果非股票基本面发生变化，可转换优先股 的股份将转换为股票和其他证券、财产或资产，包括现金，具体取决于按上文 (2) 调整后的转换价格转换后的应收普通股 的数量。如果普通股基本面 发生变化，在某些情况下，可转换优先股的持有人将获得不同的对价，具体取决于 持有人是在普通股基本面变动时还是之后转换其可转换优先股。

基本变更调整条款的定义

“适用价格” 是指：

“普通股基本面变动 变动” 是指任何基本面变化，其中由我们董事会善意确定， 普通股持有人收到的对价中价值的50％以上由普通股组成，这些普通股在紧接此类根本性变动之前的10个交易日内，已获准上市或获准上市，但须通知在国家证券 交易所或在纳斯达克上市全国市场，但基本面变化不应是普通股基本面变化除非 任一：

“根本性变化” 是指 发生的任何交易或事件或一系列交易或事件，根据这些交易或事件，我们的全部或几乎所有普通股将被交换、转换、收购或仅构成获得现金、证券、财产 或其他资产的权利，无论是通过交易所要约、清算、要约、合并、合并、重新分类、 资本重组或否则。但是，为了调整转换价格，对于任何一系列交易 或事件，当几乎所有普通股都已兑换 、转换为或收购此类现金、证券、财产或其他资产，或仅构成获得此类现金、证券、财产或其他资产的权利， 时，应将根本性变化视为已经发生， 但调整应基于我们普通股持有人获得的对价在交易或事件中作为 ，其结果是我们普通股的50％以上股票应被兑换、转换成或收购此类现金、证券、财产或其他资产，或仅构成 的接收权。

“非股票基本面变化 变动” 是指除普通股基本面变化以外的任何基本面变化。

“买方股票 价格” 是指普通股持有人在确定有权获得此类普通股的普通股的固定日期之前的10个交易日内，普通股基本变动中普通股 的每日收盘价的平均值，如果没有这样的日期，则在普通股持有人 应在普通股持有人 的日期之前有权获得此类普通股。

清算权

如果我们自愿解散 或非自愿解散、清算或清盘，可转换优先股的持有人将在分配日之前获得每股10美元的清算优先权 以及所有应计和未付的股息。任何类别或系列优先股 的持有人在清算时与可转换优先股相同的基础上获得相应的 清算优惠以及任何应计和未付的股息，也应有权在分配之日之前获得相应的全部清算优先权以及任何应计和未付的股息。只有在优先股持有人 获得清算优先权以及任何应计和未付的股息后，我们才会在清算时向普通股持有人或 其他排名次要的股票持有人分配资产，而不是可转换优先股股票。如果在此类解散、清算或 清盘时，我们没有足够的资产来全额支付可转换优先股和任何其他优先股 的应付金额，则可转换优先股和此类 其他优先股的持有人将按比例分享我们的任何此类资产分配：

在我们支付任何清算 优先权和应计股息后，可转换优先股的持有人将无权进一步参与我们资产的 分配。以下事件不被视为Cyclacel的解散、清算或清盘：

可选兑换

公司可以选择 以每股10.00美元的赎回价格从合法可用资金中全部或部分赎回优先股。

交易所条款

我们可以在2005年11月1日当天或之后的任何股息支付日，将可转换 优先股全部但不能部分交换为债券，利率为每股已发行可转换优先股的10美元债券本金。债券将以1,000美元的面额 和1,000美元的整数倍数发行。如果交易所产生的债券金额不是1,000美元的整数倍数 ，我们将以现金支付超过最接近的1,000美元整数倍数的金额。我们将在 交换日前不少于 30 天或 60 天向每位记录持有者邮寄书面通知 ，表示我们打算交换可转换优先股。

我们将可转换优先股换成债券的固定日期 称为 “交换日期”。在交换日，持有人作为Cyclacel股东的 权利将终止，可转换优先股的股票将不再流通，只有 代表获得债券以及任何应计和未付股息的权利，不计利息。在以下情况下，我们不得行使 将可转换优先股换成债券的选择权：

投票权

除非下文所述或法律要求，否则我们的可转换 优先股的持有人没有投票权。我们或我们控制的任何实体持有的可转换优先股 将没有任何投票权。

管理优先股的指定证书 规定，如果公司在六个季度内未能支付优先股的股息，则优先股的持有人 有权提名和选举两名董事进入公司董事会。

未经至少大部分可转换优先股持有人的投票或同意 ，我们不得：

对于授权、发行或增加任何排名低于 的可转换优先股 的授权金额，无论是在股息支付方面还是在清算、解散 或清盘时资产分配方面，均无需对可转换优先股的 部分 进行集体投票（法律或董事会决议另有要求的除外），无论是否自愿或非自愿，包括我们的普通股和可转换优先股。

此外，未经至少大部分可转换优先股持有人 的投票或同意，我们不得：

除非可转换优先股 仍在流通且其权利、特权和优惠不受影响，或者将其转换为或交换为幸存实体的可转换 优先股，该实体的权利、优惠和限制与 可转换优先股基本相似，但同样有利。

在根据这些投票条款确定多数 时，可转换优先股的持有人将与 在股息方面排名相等且具有类似投票权的任何其他优先股的持有人一起投票。

A 系列优先股

公司 A系列优先股的8,872股于2017年7月21日通过承销公开发行（“2017年7月承销 公开发行”）发行。A系列优先股的每股可随时由其持有人选择转换为 一定数量的普通股，计算方法是1,000美元除以每股600.00美元的初始转换价格， 的封锁条款为4.99％，或者，在A系列优先股发行前经持有人选择，9.99％， 将根据股票拆分进行调整、股票分红、分配、细分和组合。

在截至2017年12月31日的 年度中，8,608股A系列优先股转换为14,333股普通股。截至2024年4月12日 12日，A系列优先股的264股仍在发行和流通。截至2024年4月12日发行和流通的264股A系列优先股 可转换为440股普通股。

如果进行清算， A系列优先股的持有人有权在转换为普通股的基础上与 普通股的持有人一起参与公司向普通股持有人分配的任何资产。除其他外，A系列指定证书 规定，除非我们在折算的基础上为每股A系列优先股支付股息，否则我们不得为普通股支付任何股息（普通股 股的股息除外）。除了前一句中规定的 外，A系列指定证书还规定，A系列 优先股不得支付其他股息，除非 我们同时遵守前一句话，否则我们将不为普通股支付股息（普通股形式的股息除外）。A系列指定证书没有对我们回购A系列优先股规定任何限制 ，而A系列 优先股的股息支付有任何拖欠款。没有适用于A系列优先股的偿债基金条款。

除某些例外情况外， 如A系列指定证书中所述，A系列优先股没有投票权。但是，只要 任何A系列优先股仍在流通，A系列指定证书规定，如果没有当时流通的A系列优先股大多数持有人投赞成票，我们 不得（a）对A系列优先股的权力、优惠或权利进行不利的修改或更改 赋予A系列优先股的权力、优惠或权利，或更改或修改A系列证书 的指定数量，(b) 增加A系列优先股的权力、优惠或权利，(b) 增加A系列优先股的权力、优惠或权利 A 系列优先股的授权股份或 (c) 对 A 系列进行股票分割或 反向股票拆分优先股或任何类似活动。

A系列 优先股的每股可随时根据持有人的选择权转换为一定数量的普通股，等于1,000美元除以 除以A系列转换价格。“A系列转换价格” 最初为600.00美元，可根据股票分割、股票分红、分配、细分和组合进行调整 。尽管有上述规定，A系列优先股的指定证书 进一步规定，除某些例外情况外，我们不会对A系列优先股进行任何转换，但前提是A系列优先股的持有人（以及此类持有人的 关联公司，以及与该持有人或任何此类持有人关联公司共同行事的任何个人）将受益地拥有 一个号码 超过4.99％（如果持有人选择则为9.99％）的普通股在此类行使生效后， 当时已发行的普通股（“优先股受益所有权限制”）；但是， 在通知公司后，持有人可以增加或减少优先股实益所有权限制，前提是 在任何情况下优先股实益所有权限额都不得超过9.99％，并且优先股受益 所有权限制的任何增加要到发出通知后的61天才生效从持有者到我们，这样的增长。

在满足某些条件的前提下， 在A系列优先股发行后的任何时候，如果 (i) 我们普通股连续30个交易日（“衡量期”）的交易量加权 平均价格超过初始转换 价格的300％，我们将有权要求A系列 优先股的每位持有人转换该持有人的全部或部分A系列优先股 A 系列优先股（视正向和反向股票拆分、资本重组、股票分红进行调整 和类似交易），（ii）在该评估期内每个交易日的每日交易量超过每个 交易日500,000美元，并且（iii）持有人不拥有任何构成或可能构成公司提供的重大非公开 信息的信息。我们要求A系列优先股的每位持有人转换该持有人全部或部分 的A系列优先股的权利应在当时已发行优先股的持有人之间按比例行使。

A系列优先股 没有到期日，将具有与普通股相同的股息权，除某些例外情况外，不包含投票权。 如果公司进行任何清算或解散，在合法可分配的范围内，A系列优先股在 资产分配中排名优先于普通股。

B 系列优先股票

公司 B系列优先股中有237,745股股票是与2020年12月18日的注册直接发行（“2020年12月注册直接发行”）有关的。B系列优先股的每股可随时根据持有者 的选择将其转换为三分之一（1/3）股普通股，但须遵守9.99％的封锁条款，并会根据股票分割、 股票分红、分配、细分和组合进行调整。

截至2024年4月12日， B系列优先股的所有股票均已转换为79,248股普通股，因此没有一股仍处于已发行和流通状态。

未履行的认股

2023 年 12 月认股权证

2023 年 12 月 21 日， 我们与某些机构投资者 （“购买者”）签订了证券购买协议（“证券购买协议”）。根据证券购买协议，我们同意以注册直接发行（“注册的 直接发行”）出售168,500股普通股（“股份”），以及预先注资的认股权证（“预融资认股权证”） ，以购买最多219,700股普通股。预融资认股权证的行使价为每股0.001美元，可立即行使 ，并且可以在首次发行后随时行使，直到此类预融资认股权证全部行使为止。每股 股以3.315美元的发行价出售，每股预筹认股权证的发行价为3.314美元（等于每股购买 价格减去预先注资认股权证的行使价）。

根据证券 购买协议，在同时进行私募配售（连同注册直接发行，“发行”）中，我们 还向买方发行了未注册的认股权证（“普通认股权证”），购买最多388,200股普通股。 每份普通认股权证的行使价为每股3.19美元，可在首次发行后立即行使，并将自原始发行日期起七年后到期 。

2023年12月21日， 在另一次同时进行的内幕私募配售（“内幕私募配售”）中，我们还与我们的某些执行官签订了证券购买 协议（“内幕证券购买协议”），根据该协议，我们以 的私募配售（i）6,070股普通股和认股权证，以与 普通股相同的条件购买6,070股普通股在向我们的首席执行官斯皮罗·罗姆博蒂斯发行的股票中向买方发行的认股权证，以及 (ii) 1,886股 普通股和认股权证购买1,886股普通股，其条款与在 向我们的财务执行副总裁、首席财务官兼首席运营官保罗·麦克巴伦的发行中向买方发行的普通认股权证相同。每股此类普通股 股和随附的认股权证均以3.315美元的收购价出售，这与注册直接发行 中出售的股票的购买价格相同。

发行的配售代理人收到的认股权证的条款与本次发行中同时向买方 发行的认股权证的条款基本相同，用于购买该数量的普通股，相当于本次发行中出售的普通股和 预筹认股权证总数的6.0％，或总共23,769股普通股，行使价为4.14375美元每股 （“配售代理认股权证”）。配售代理认股权证可在发行之日后立即行使 ，并将自发行之日起五年后到期。

2020年12月认股权证

截至2024年4月12日，根据2020年12月融资 交易中的证券购买协议发行的44,657股普通股的 认股权证仍未兑现。每份认股权证应自发行之日起12个月周年纪念日开始，自发行之日起五年内行使 ，行使价为每股认股权证61.95美元。如认股权证中所述，如果发生任何股票分红和拆分、反向股票拆分、资本重组、重组或 类似交易，认股权证 的行使价将进行调整。认股权证可以在 “无现金” 的基础上行使。

2020年4月认股权证

截至2024年4月12日，根据与2020年4月股权融资相关的证券购买协议发行的14.6万份认股权证仍未兑现， 每份认股权证的行使价为75.00美元。普通认股权证可立即行使，并将在 原始发行日期五周年之际到期。如果发生影响我们普通股的股票分红、股票分割、重组或类似事件，则行使时可发行的普通股的行使价和数量将进行适当的调整 。普通认股权证 与普通股分开发行，发行后有资格立即转让。对于本次发行中购买的每股普通股，均发行了购买一股 股普通股的普通认股权证。

普通认股权证可以全部或部分行使， 由每位持有人选择，方法是向我们交付一份正式执行的行使通知，同时全额支付 我们在行使时购买的普通股数量（无现金行使的情况除外）。持有人（共计 及其关联公司）不得行使普通认股权证的任何部分，以至于持有人在行使后立即拥有超过4.99％的 已发行普通股，除非持有人至少提前61天通知我们，持有人 可以在行使持有人普通认股权证后将已发行股票的所有权金额增加到我们 股数的9.99％ 行使生效后立即流通的普通股，因为此类所有权百分比在 中确定根据普通认股权证的条款。不会发行与行使 普通认股权证相关的部分普通股。我们将四舍五入到下一个整股，以代替零碎股票。

2017 年 7 月权证

截至2024年4月12日，与2017年7月承销公开发行有关的 24,968份认股权证仍未兑现，每份认股权证的行使价为600.00美元。所有这些认股权证都是与2017年7月的承销公开发行有关的，可以立即 行使。认股权证将于2024年到期。除有限的例外情况外，如果认股权证持有人（连同该持有人的关联公司，以及与 该持有人或任何此类持有人的关联公司共同行事的任何个人）将受益拥有超过4.99％（或买方选择时为 9.99％）的普通股，则认股权证持有人将无权行使认股权证的任何 部分，但有限的例外情况除外我们的普通股在实施此类活动后当时处于流通状态。

如果发生资本重组事件、 股票分红、股票拆分、股票组合、重新分类、重组或影响我们普通股的类似事件，则行使价和行使认股权证时可发行的 股票数量将进行适当调整。 认股权证持有人在行使认股权证时必须以现金支付行使价，除非此类认股权证持有人使用认股权证的无现金 行使条款。在到期日，未行使的认股权证将通过 “无现金” 行使条款自动行使。

在行使 任何购买普通股的认股权证之前，除非其中另有规定，否则认股权证持有人在行使时不会拥有可购买的 普通股持有人的任何权利，包括投票权。

可锻炼性。如果发生资本重组 事件、股票分红、股票拆分、股票组合、重新分类、重组或影响我们普通股的类似事件， 行使价和行使认股权证时可发行的股票数量将进行适当的调整。

行使认股权证。所有 份认股权证均可在到期日当天或之前在认股权证代理人办公室交出认股权证后行使， 按照说明完成和执行认股权证中规定的行使表格，同时全额支付行使价 ，支付给我们的经核证支票，以确定正在行使的认股权证数量，或者在某些情况下，通过无现金的 行使方式，如逮捕令中规定。尽管有上述规定，除非行使认股权证所代表的认股权证总份额，否则持有人无需亲自交出认股权证 。认股权证可通过交付 书面通知来行使，并在行使通知交付后的两个交易日内付款。

无现金运动。如果 在任何认股权证可行使期内的任何时候，不允许持有人根据注册声明在行使相关认股权证时出售可发行的普通股 ，或者没有注册豁免，并且我们普通股的 公允市场价值超过认股权证的行使价，则持有人可以选择以无现金方式行使 认股权证，全部或部分，向我们交出认股权证，同时向我们交付正式执行的行使通知， 以及取消部分相关认股权证，以支付我们在行使时购买的普通股 股数量应支付的收购价格。

买入权。如果 我们未能在收到正式执行的行使 通知后的三个工作日内向认股权证持有人发行普通股，则持有人或代表持有人的任何第三方可以在公开市场交易中购买普通股 或其他方式交付，以满足持有人出售此类行使时可发行的普通股 持有人预计会从我们这里收到。我们应 (i) 以现金向持有人支付金额（如果有），其中（x）持有人购买普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过 (y) 乘以 (1) 我们需要向持有人 交付的与行使有关的认股权证数量（定义见此类认股权证）所得的金额 乘以 (2) 产生此类购买义务的卖出订单的执行价格 ，以及 (ii) 由持有人选择，要么恢复该部分认股权证和等值数量的认股权证股份 未兑现（在这种情况下，此类行使将被视为已取消），或向持有人交付如果我们及时履行其行使和交付义务本应发行的 股普通股数量。

可转移性。 认股权证及其下的所有权利均可在我们的主要办公室或我们指定代理人的主要 办公室交出适用的认股权证，以及由持有人或其代理人 或律师正式签署的适用认股权证的书面转让以及足以支付此类转让时应缴的转让税的资金后转让。

交易所上市。我们 不打算申请在纳斯达克资本市场、任何国家证券交易所或其他 国家认可的交易系统上架任何认股权证。认股权证所依据的普通股在纳斯达克资本市场上市。

基本面交易。在 中，如认股权证中所述进行任何基本交易，通常包括与另一实体 的任何合并（无论我们是否是幸存的实体，但不包括仅为变更公司管辖权 而进行的迁移合并）、出售我们的全部或几乎所有资产、要约或交换要约、我们完成股票购买 协议或其他业务合并（包括, 但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划) 或者对我们的普通股进行重新分类，则在随后行使认股权证时，持有人有权获得在 发生此类基本交易前夕本应在行使时可发行的每股普通股、继任者或收购公司或Cyclacel的普通股数量、 （如果是幸存的公司）的普通股数量以及任何其他对价 号码的持有人在进行此类交易时或因此类交易而应收的款项在该事件发生前夕可以行使认股权证的我们普通股的股份。尽管如此， 认股权证持有人，如果进行基本交易，(i) 普通股持有人获得所有现金或基本上全部现金，或 (ii) 与普通股或等价股权证券未在合格市场上市或上市的个人，如该认股权证中定义的 ，无论哪种情况，均应持有人的要求在完成后30天内交付基本的 交易，我们（或我们的继任实体）必须通过向持有人付款来从持有人那里购买此类认股权证在提出此类请求后的七个工作日 （或者，如果晚于基本交易的生效之日），现金金额等于该认股权证或期权证的剩余未行使部分在该基础交易之日该认股权证或期权证的剩余未行使部分的价值，金额等于该认股权证中定义的Black Scholes 价值。基本交易不应包括我们不是自愿参与方的任何交易。

豁免和修订。每份认股权证的 条款均可修改，只有获得该逮捕令持有人的书面同意，我们不得采取此类逮捕令所禁止的任何行动，也不得不执行该逮捕令要求的 采取的任何行动。

作为股东的权利。 认股权证持有人在行使 认股权证并获得普通股股份之前，没有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。在行使认股权证后发行普通股后，每位持有人 将有权就所有由股东投票的事项对每股记录在案的股份进行一票。

没有部分股份。行使任何认股权证后，将不发行 股票。我们将根据行使日前最后一个交易日 普通股的市值向其持有人支付一笔现金，以代替发行原本可以向认股权证持有人发行的任何 部分股票。

我们提供的证券的描述

普通股将作为本次 发行的一部分发行

上文 部分描述了我们的普通股以及符合或限制普通股条件的每类证券的实质性条款和条款 。”资本存量描述--普通股，” 和”资本股的描述—优先股” 本招股说明书的 。

普通股认股权证将作为 本次发行的一部分发行

以下是特此发行的普通股认股权证的某些条款和条款的摘要 不完整，受普通股认股权证条款的约束和完全受普通股认股权证条款的限制， 的形式将作为注册声明 的附录提交，本招股说明书构成本招股说明书的一部分。潜在投资者应仔细阅读普通 股票认股权证形式的条款和规定，以完整描述普通股认股权证的条款和条件。 根据我们与作为认股权证代理人的Equiniti Trust Company, LLC之间的认股权证代理协议， 普通股认股权证将以账面记账形式发行，最初仅由代表存托信托公司（DTC）存放在作为托管人的权证代理人 处并以Cede & Co的名义注册的一份或多份全球认股权证代表。， 是 DTC 的被提名人，或者按照 DTC 的另行指示。

股东批准

根据 纳斯达克上市规则，未经股东批准，普通股认股权证不可行使。我们已同意举行股东 会议，以根据纳斯达克资本市场 （或任何继任实体）的适用规章制度向股东寻求股东批准，以允许行使普通股认股权证。我们无法向您保证 我们将能够获得此必要批准。如果我们无法获得股东批准，普通股 认股权证将无法行使，因此没有价值。

期限和行使价格

特此提供的每份普通股认股权证 的行使价等于美元。普通股认股权证 将在获得股东批准后立即行使，并且可以在首次行使 的五周年之前行使。

调整

如果我们的普通股发生反向或 远期拆分、普通股进行资本重组或重新分类、向普通股持有人支付股息或普通股分配 或类似交易，将按比例调整已发行普通股 份认股权证的数量以及这些证券的行使价。如果公司向其 普通股持有人进行供股或在普通股持有人之间按比例分配资产，则普通股认股权证 的持有人将有权参与此类分发和供股，前提是他们拥有行使普通股时可发行的普通股数量，其比例为公司 已发行普通股的份额认股权证。

除了上文讨论的惯例 调整外，普通股认股权证的行使价和行使 时可发行的普通股数量也将在发生下述某些事件时进行调整。

反向 股票拆分时的调整。在发行普通股认股权证后首次对公司普通股进行反向拆分时， 行使价将降至（y）当时行使价（y）和（y）我们 普通股在紧接6个交易日期间任何交易日的最低成交量加权平均价格中较低者^第四 紧随反向股票拆分日期（“触发日期”）之后的交易日及其下可发行的认股权证数量应增加 ，这样，在考虑行使价降至重置的 行使价之后，应付的总行使价应等于触发日之前的总行使价。

某些发行后的另类行使 价格。如果我们发行或出售任何普通股、普通股 等价物，或购买可发行或 股本或普通股等价物的权利、认股权证或期权，或签订任何发行或出售协议，其价格与普通股的市场价格 （不包括普通股的惯例调整）不同或可能有所不同如果发生股票分红、股票拆分、重组或类似事件）， 每位认股权证持有者将拥有单独的权利酌情决定用可变价格代替其普通 股票认股权证的行使价。

调整稀释性 发行量。如果我们发行（或签订任何发行协议）任何普通股或普通股等价物，不包括某些 豁免的发行，其每股对价低于该发行或视同发行（“稀释性发行”）之前 生效的普通股认股权证的行使价（“稀释性发行”），则普通股认股权证的行使价将降至等于每股对价的金额普通股或普通股等价物的发行或视为已发行， 的底价等于0.336美元。对于在普通股认股权证期限内进行的任何稀释性发行，行使普通股认股权证时可发行的普通股数量 也将增加，因此，普通股认股权证的总行使价 在考虑行使价下降后，将等于 之前的总行使价。

调整行使时可发行的股份数量 。在对行使价进行任何调整的同时，行使普通股认股权证时可发行的普通股 数量将按比例增加或减少，因此，在考虑行使价调整后，普通股认股权证的总行使价 将等于行使价调整前的总行使价 价格。

公司将立即 将行使价或未偿还普通股认股权证数量的任何调整、股息或其他分配的声明、普通股 股的特别非经常性现金分红或赎回、配股的授权、对普通股 股进行任何拟议重新分类、合并或合并或合并所需的股东批准，立即以书面形式通知普通股认股权证的持有人公司合并、出售公司全部或几乎全部资产，任何强制性股票 交换，或对公司任何自愿或非自愿解散、清算或清盘的授权。

基本的 交易

如果公司进行 “基本的 交易”，例如与另一家公司合并或合并，通过一项或一系列关联交易、收购要约、要约或交换 要约，或对公司普通股进行任何重新分类、重组或资本重组，则普通股认股权证 持有人对于行使普通股认股权证时可发行的每股普通股，将有权在 获得持有人的期权、继任者或收购公司或公司（如果是 幸存公司）的普通股数量，以及由于基本交易而应支付的任何额外对价，如果持有人在基本交易结束前不久行使普通股认股权证，则该对价本应发行 或转交给普通股认股权证。 普通股认股权证持有人可以选择让公司或继承实体以布莱克·斯科尔斯方法计量的公允市场价值购买普通股认股权证持有人的公开 认股权证，而不是在基本交易中获得此类普通股和额外对价。

可锻炼性

未经股东批准，普通 股票认股权证不可行使。假设获得股东批准， 普通股认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式签发的 行使通知，同时全额支付我们在行使时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使的 情况除外）。持有人（及其关联公司）不得行使该持有人 普通股认股权证的任何部分，以免持有人在行使后立即拥有超过4.99％的已发行普通股， 除非持有人至少提前61天向我们发出通知，持有人在行使普通股认股权证后可以将未偿还的 股票的所有权金额增加到持有人数量的9.99％ 行使生效后立即流通的普通股股份 ，如百分比所有权根据普通股认股权证的条款确定。

无现金运动

假设获得股东 的批准，如果持有人在行使普通股认股权证时，登记根据《证券法》发行 或转售普通股认股权证所依据的普通股的注册声明则对此类股票的发行无效或不可用 ，则代替在行使普通股认股权证时向我们支付的现金款项总行使价，持有人可以选择在行使时收取（全部或部分） 普通股净股数根据普通股权证中规定的公式确定。

可转移性

在适用法律的前提下， 在向我们交出普通股认股权证和相应的 份转让文书后，可以由持有人选择转让认股权证。

部分股票

行使普通股认股权证时不会发行普通股 的零碎股票。相反，在我们选择 时，将要发行的普通股数量要么四舍五入到最接近的整数，要么我们将以等于该分数乘以行使价的 金额为最后一部分支付现金调整。

交易市场

普通股认股权证没有成熟的交易 市场，我们预计不会出现活跃的交易市场。我们无意申请在任何证券交易所或其他交易市场上市 普通股认股权证。如果没有交易市场，普通股 认股权证的流动性将极其有限。

作为股东的权利

除非普通股认股权证中另有规定 或凭借持有人对我们普通股的所有权，否则普通股 认股权证的持有人在获得股东批准 之前以及在该持有人行使普通股认股权证之前，不具有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

适用法律

普通股认股权证 包含一项合同条款，规定与 普通股认股权证的构造、有效性、执行和解释有关的所有问题均受纽约州内部法律管辖、解释和执行， 不考虑法律冲突原则。

豁免和修正案

未经本次发行中购买的普通股认股权证持有人的书面同意，不得修改或免除普通股 认股权证的任何条款。

预付认股权证

以下对特此发行的预先注资认股权证的 某些条款和条款的摘要不完整，受预先注资认股权证条款的约束，并完全受预先注资认股权证条款的约束， 的附录将作为本招股说明书的一部分 的附录提交。潜在投资者应仔细阅读预先注资 认股权证形式的条款和规定，以完整描述预先注资认股权证的条款和条件。 根据我们与作为认股权证代理人的Equiniti Trust Company, LLC之间的认股权证代理协议， 预先注资的认股权证将以账面记账形式发行，最初仅由代表存托信托公司（DTC）存放在作为托管人的权证代理人 处并以Cede & Co的名义注册的一份或多份全球认股权证代表。， 是 DTC 的被提名人，或者按照 DTC 的另行指示。

期限和行使价格

特此发行的每份预先注资的认股权证 的初始行使价等于0.0001美元。预先注资的认股权证可立即行使 ，并在全部行使后到期。如果发生影响我们的普通股和 行使价的股票分红、股份分割、重组或类似事件，则行使时可发行的普通股的行使价和数量须进行适当的 调整。根据适用交易市场的规章制度，在 预先注资认股权证的期限内，我们可以随时将当时的行使价降至任意金额，在 董事会认为适当的任何时间内，在持有人事先书面同意的前提下。

可锻炼性

预先注资的认股权证 可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，同时全额支付 行使时购买的普通股数量（下文 讨论的无现金行使除外）。持有人（及其关联公司）不得行使预先注资认股权证的任何部分，只要持有人 在行使后立即拥有已发行普通股的 4.99% 以上，除非持有人至少提前 61 天向我们发出通知 ，持有人在行使持有人 预筹认股权证后可以将已发行股票的实益所有权金额增加到持有人数量的 9.99% 我们在行使生效后立即流通的普通股股份， 所有权根据预先注资的认股权证的条款确定。在本次发行中，预先注资认股权证 的购买者也可以在发行预融资认股权证之前选择将初始行使限额设定为已发行普通股的9.99％ 。

无现金运动

持有人可以选择 在行使时（全部或部分）获得根据预先注资认股权证中规定的公式 确定的普通股净数，而不是在行使总行使价时向我们支付原本打算向我们支付的现金 。

部分股票

行使预先注资的认股权证后，不会发行普通股 的部分股票。相反，在公司选举中，待发行的普通股 股数量将四舍五入到最接近的整数，否则公司将支付现金调整，金额等于此 分数乘以行使价。

可转移性

在遵守适用法律的前提下，在向我们交出预先注资的认股权证和 适当的转让工具后， 持有人可以选择转让预先注资的认股权证。

交易市场

任何证券交易所或国家认可的交易系统都没有预先注资的认股权证的交易市场 ，我们预计交易 市场不会发展。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易市场上上市预先注资的认股权证。 如果没有交易市场，预先注资的认股权证的流动性将极其有限。

作为股东的权利

除非预先注资认股权证中另有规定 或凭借该持有人对普通股的所有权，否则预先注资认股权证 的持有人在行使 预先注资认股权证之前，不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。预先注资的认股权证将规定持有人有权参与我们普通股的分配或分红 。

适用法律

预先注资的认股权证 包含一项合同条款，规定与 预先注资认股权证的构造、有效性、执行和解释有关的所有问题均受纽约州内部法律管辖、解释和执行， 不考虑法律冲突原则。

基本面交易

如果进行基本的 交易，如预先注资认股权证中所述，通常包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类 ，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们合并 或与他人合并，收购我们 50% 以上的已发行普通股或任何个人或团体 成为我们已发行普通股所代表的50％投票权的受益所有人，预先注资 认股权证的持有人将有权在行使预先注资的认股权证时获得持有人在行使 净行使权证之前行使预先注资认股权证时本应获得的证券、现金或其他财产 的种类和金额 。

分配计划

根据截至2024年的配售 代理协议，我们 聘请了Roth Capital Partners, LLC或配售代理作为我们的独家配售代理人，在合理的最大努力基础上征求购买本招股说明书提供的 证券的要约。配售代理不购买或出售任何证券， 也不需要安排购买和出售任何特定数量或金额的证券，除非使用 “合理的最大努力” 来安排我们出售证券。因此，我们可能不会出售所发行的全部数量的 证券，或根本不出售任何证券。配售代理可以聘请与 本次发行有关的一家或多家子代理商或选定的经销商。除非我们在该日期之前决定终止 发行（我们可以随时自行决定终止），否则本次发行将于 2024 年 5 月 31 日终止。我们将对本次发行中购买的所有证券 进行一次收盘交易。在本次发行期间，每股公开发行（或预先注资的认股权证）和随附的普通股认股权证的合并价格将是 固定的。

配售机构协议 规定，配售代理人的义务受配售机构协议中包含的条件的约束。

购买特此提供的 证券的投资者可以选择与我们签订证券购买协议。除了根据联邦证券和州法律在本次发行中向所有购买者提供的权利和 补救措施外，签订 证券购买协议的购买者还可以对我们提出违约索赔。对于本次发行的大型买家而言，对 违反合同提出索赔的能力至关重要，这是执行证券购买协议中唯一提供的 以下契约的一种手段：(i) 承诺在发行结束后的180天内不进行浮动利率融资，但某些例外情况除外；(ii) 不发行任何普通股 股或股票的承诺普通股等价物或可转换为普通股的证券，从 本招股说明书发布之日起至更早的日期（i）收盘后九十天以及（ii）获得股东批准的日期，但某些例外情况除外。

我们将在收到用于购买根据本招股说明书发行的证券的投资者资金后向投资者交付发行的证券 。我们 预计将在2024年 左右交付根据本招股说明书发行的证券。没有最低证券数量或收益金额作为本次发行结束的条件。

配售代理费、佣金和开支

本次 发行结束后，我们将向配售代理支付现金交易费，相当于出售本次发行 证券所得总收益的7.0％。此外，我们将向配售代理人偿还与本次发行 相关的自付费用，包括配售代理律师的费用和开支，总额不超过100,000美元。

下表显示了 向我们提供的公开发行价格、配售代理费和扣除支出前的收益，前提是购买了我们 发行的所有证券。

我们估计，本次发行的 总费用，包括注册、备案和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但 不包括配售代理费，将约为429,428美元，全部由我们支付。该数字包括配售代理人与本次发行有关的 自付费用，包括配售代理 的律师费用和开支，总额不超过100,000美元。

尾部费用

我们还同意向配售代理人支付 一笔尾费，金额等于本次发行的现金补偿（如果有任何投资者，由配售代理人 介绍给公司，或者配售代理在聘用期限内代表公司与之进行了讨论， 将在我们与配售代理人的聘用到期或终止 后的三个月内为我们提供公司证券发行的资金。此外，根据与拉登堡签订的特定合约协议中的尾部条款， 如果某些投资者参与本次发行，我们可能有义务支付某些现金费用并向拉登堡发行认股权证。

发行价格和权证 行使价的确定

我们所发行证券的实际公开发行 价格以及我们发行的普通股认股权证和预先注资认股权证的行使价 是我们、配售代理人和本次发行的投资者根据 发行前普通股的交易情况等议定的。在确定我们所发行证券的公开发行价格时考虑的其他因素，例如 以及我们发行的普通股权证和预筹资金认股权证的行使价，包括我们的历史和前景、 我们业务的发展阶段、我们未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估 、发行时证券市场的总体状况以及被认为与 相关的其他因素。

封锁协议

我们和我们的每位 高管和董事都同意将封锁期从本 招股说明书发布之日起至（i）截止后九十天以及（ii）获得股东批准之日这两者中以较早者为准。 这意味着，在适用的封锁期内，除某些 例外情况外，我们不得出售、签订合约出售或出售我们的普通股 股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为我们普通股的证券。配售代理人可自行决定免除任何此类封锁 协议的条款，恕不另行通知。此外，我们同意在发行截止日期后的180天内，不发行任何根据我们 普通股的交易价格或未来特定或或有事件进行价格重置的证券，也不会签订协议，以未来 确定的价格发行证券。

过户代理人、注册商和认股权证代理人

过户代理人和认股权证 代理人现在和将来都是Equiniti Trust Company, LLC。

清单

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “CYCC”。普通股认股权证或预先注资的认股权证没有成熟的 公开交易市场，我们预计此类市场不会发展。此外， 我们不打算在任何国家证券交易所或其他 国家认可的交易系统申请普通股认股权证或预先注资的认股权证上市。

赔偿

我们已同意赔偿 配售代理的某些负债，包括《证券法》产生的某些负债，或缴纳配售代理可能需要为这些负债支付的款项 。

其他关系

，配售代理及其关联公司将来可能会在正常业务过程中不时向我们提供各种咨询、投资和商业银行以及 其他服务，他们将为此收取惯常的费用和佣金。

法规 M

根据《证券法》第2（a）（11）条的定义，配售代理人可能被视为 的承销商，其收到的任何费用以及其在担任委托人期间出售证券所获得的任何利润 都可能被视为承保折扣或佣金。配售代理必须遵守经修订的《证券法》和 1934 年《交易法》（“交易法”）的要求，包括但不限于《交易所法》第10b-5条和第M条例。这些规章制度可能会限制配售代理人购买和出售我们的证券的时间。根据这些 规章制度，配售代理人不得（i）从事与我们的证券相关的任何稳定活动； 和（ii）出价或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买《交易法》允许的 以外的任何证券，直到他们完成参与分配。

电子分销

电子 格式的招股说明书可以在配售代理维护的网站上提供。就本次发行而言，配售代理人或选定的 交易商可以通过电子方式分发招股说明书。除了以 Adobe® PDF 形式打印的招股说明书外，本次发行将不使用任何形式的电子招股说明书。

除了电子格式的招股说明书 外，配售代理人网站上的信息以及配售代理人维护的任何其他网站中包含的任何信息均不属于本招股说明书或注册声明的一部分，未经我们或配售代理人以配售代理身份的 批准和/或认可，投资者不应信赖。

披露 委员会在《证券法》负债赔偿问题上的立场

特拉华州 通用公司法（“DGCL”）第145条授权法院或公司董事会以足够宽泛的条款向董事和高级管理人员裁定赔偿 ，以允许在某些情况下对1933年《证券法》产生的负债（包括 所产生的费用报销）进行此类赔偿。我们修订和重述的公司注册证书 将我们的高管和董事的责任限制在 DGCL 允许的最大范围内，而我们修订和重述的公司注册证书 规定，我们将在该法律允许的最大范围内对我们的高管和董事进行赔偿。

就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制 注册人的个人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿 违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

法律 问题

Mintz、Levin、Cohn、Ferris、 Glovsky 和 Popeo, P.C.、纽约、纽约将传递本招股说明书中提供的证券发行的有效性。 位于纽约州的埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所担任配售代理人就本次发行的法律顾问。

专家们

Cyclacel Pharmicals, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务 报表以及截至2023年12月31日的两年期间 各年的合并财务 报表已由独立注册的公共 会计师事务所RSM US LLP审计，该报表参考了Cyclacel Pharmicals, Inc.截至2023年12月31日的10-K表年度 报告，即他们在报告中指出（该报告表达了无保留的意见，并包括与实质性内容有关的解释性段落 对公司继续经营能力的怀疑）以引用方式纳入本招股说明书和注册声明， 是根据此类报告以及作为会计和审计专家的公司 的授权，在本招股说明书和注册声明中纳入的。

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度 和其他定期报告、委托书和其他信息。你可以通过互联网在 SEC 的网站 www.sec.gov 上阅读我们向美国证券交易委员会提交的文件。

我们的互联网地址是 www.cyclacel.com。 在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料后，我们将在合理可行的情况下尽快通过我们网站的投资者关系栏目免费提供10-K表的年度报告、10-Q表的 季度报告、8-K表的最新报告以及对根据《交易法》第13（a）或 15（d）条提交的报告的修正案。在我们网站上找到的信息 不是本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会维护一个位于 http://www.sec.gov 的网站 ，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交 的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会的规则允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息 。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书 的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何 声明都将被视为已修改或取代 ，前提是本招股说明书中包含的声明或随后提交的以引用方式纳入 的文件修改或取代了该声明。

本招股说明书以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

在本次 发行终止之前，我们随后 根据本招股说明书中《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，但不包括向美国证券交易委员会提供但未向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入本 招股说明书，并自本招股说明书发布之日起被视为本招股说明书的一部分提交此类报告和文件。除其中所述外， 此处以引用方式纳入的文件并未反映美国东部时间2023年12月15日星期五下午 5:00 生效的反向股票拆分。

您可以通过以下方式索取这些文件的副本，免费 费用，请联系：康奈尔大道200号，1500套房，新泽西州伯克利高地 07922，电话（908）517-7330。

CYCLACEL 制药有限公司

最多 5,952,380 股 股普通股和最多 11,904,760 股随附股票

普通股认股权证用于购买 最多11,904,760股普通股

要么

最多5,952,380份预先注资认股权证，用于购买 最多5,952,380股普通股

以及最多 11,904,760 份附带的普通 股票认股权证

最多购买11,904,760股普通股

行使预先注资认股权证和普通股认股权证后最多可发行17,857,140股 股普通股

招股说明书

__________, 2024

罗斯资本合伙人

第二部分招股说明书中不需要的信息

第13项发行和分发的其他费用。

下表列出了 与注册普通股的注册和出售有关的成本和开支，由公司支付。 除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为估计值。

项目 14。对董事和高级职员的赔偿。

我们经修订和重述的 公司注册证书（经修订）以及经修订和重述的章程规定，每个曾经或现在成为 当事方或受到可能成为当事方或以其他方式参与（包括但不限于作为证人）任何诉讼、诉讼或诉讼的人，无论是民事、刑事、行政还是调查，都应因为他或她曾经或过去而参与任何诉讼、诉讼或诉讼（包括但不限于作为证人）Cyclacel Pharmicals, Inc. 的董事或高级管理人员，或者正在或正在应我们的要求担任他人的董事、高级管理人员或受托人公司或合伙企业、 合资企业、信托或其他企业，包括与员工福利计划有关的服务，无论此类诉讼的依据是涉嫌以董事、高级管理人员或受托人的官方身份采取行动，还是在担任董事、高级职员 或受托人期间以任何其他身份采取行动，我们均应在特拉华州总署授权的最大范围内给予赔偿并使其免受损害针对 所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA 消费税或罚款）的公司法以及在 结算中支付的金额），由此引起或遭受的合理损失。

特拉华州 通用公司法第145条允许公司向公司任何董事或高级管理人员赔偿因该人是或曾经是公司的董事或高级管理人员本着诚意行事而提起的任何诉讼、诉讼或程序 实际和合理产生的费用（包括律师费 ）、判决、罚款和支付的和解金额 } 并以他有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式，以及，对于任何 刑事诉讼或诉讼，前提是他或她没有理由认为自己的行为是非法的。在衍生动作中，（例如。， 由公司或代表公司提起的），只有任何董事或高级管理人员本着诚意行事，并且 以他或她有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，才能为该人实际和合理的 提供赔偿，除非没有赔偿如果该人被裁定对公司负有责任，则应提供 ，除非且仅限于法院在哪个 提起的诉讼或诉讼应确定，尽管 作出了这样的责任裁决，被告还是公平合理地有权获得此类费用赔偿。

根据 《特拉华州通用公司法》第 102 (b) (7) 条，我们修订和重述的公司注册证书取消了董事因违反董事信托义务而向 我们或股东承担的金钱损害赔偿责任，由此产生的责任除外：

我们持有保险单 ，为我们的董事和高级管理人员投保他们作为董事和高级管理人员可能承担的某些责任。

我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议 。根据弥偿协议，同意在我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及DGCL的规定授权或允许的最大范围内保护我们的董事和执行官并对 进行赔偿，包括该董事或高级管理人员因该董事或高级管理人员受到或威胁而有义务 支付的任何款项 因该董事或高级管理人员担任董事、高级管理人员而成为当事方、见证人或参与者，雇员或其他代理人。

我们根据赔偿协议向董事和执行官提供赔偿的义务有某些例外情况，包括 根据《交易法》第 16 (b) 条提出的 “空头” 利润索赔，这些损失是由于最终判决确定为 故意欺诈或故意不诚实或构成故意不当行为或构成 违反义务的行为造成的对我们的忠诚度或导致任何不当的个人利润或优势，而付款实际上是向董事支付的 或保单、赔偿条款、章程或协议下的高级管理人员，但超出该类 保险、条款、章程或协议项下的任何超额部分，不合法的赔偿，或与该董事或高级管理人员启动的任何程序 或针对我们或我们的董事、高级职员、雇员或其他代理人的任何诉讼有关的超额部分，除非 (i) 此类赔偿是 明确要求由法律制定，(ii) 该诉讼已获得董事会的授权，(iii) 此类赔偿由我们 提供根据DGCL赋予我们的权力，由我们自行决定，或（iv）启动诉讼以 根据赔偿协议执行赔偿索赔。

在作为赔偿协议一方的 董事或高级管理人员是我们的董事、高级职员、员工或其他代理人（或者应我们的要求 正在或正在担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他机构的董事、高级职员、雇员或其他代理人）期间，我们在赔偿协议中包含的所有协议和 义务将继续有效 企业），此后只要该董事或高级管理人员受到任何可能的索赔或威胁，该董事或高级管理人员就应继续存在，待决 或已完成的诉讼、诉讼或程序，无论是民事、刑事、仲裁、行政还是调查。此外，赔偿协议 规定了部分赔偿和预付费用。

就根据上述规定或其他规定允许我们的董事、高级管理人员或控股人对《证券法》产生的 负债进行赔偿而言，我们被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的 公共政策，因此不可执行。

项目 15。近期未注册证券的销售

2023年12月21日， 我们与某些机构投资者签订了证券购买协议，以发行未注册的认股权证（“私人认股权证”） ，购买最多388,200股普通股。每份私人认股权证的行使价为每股3.19美元，可在首次发行后立即行使 ，并将自原始发行之日起七年后到期。根据《证券法》第4（a）（2）条和/或第506条，私人认股权证以私募方式出售，无需注册。此次发行于 2023 年 12 月 26 日结束 。扣除配售代理费和其他发行 费用之前，总收益约为129万美元。配售代理人还收到了与私人认股权证条款基本相同的认股权证，用于以每股4.14375美元的行使价购买我们相同数量的 股普通股，总共相当于23,769股普通股（ “配售代理认股权证”）。

此外，在另一次同时进行的 内幕私募中，我们还向我们的某些高管出售了7,956股普通股和私人认股权证， 总共购买了7,956股普通股，普通股和 附带的私人认股权证的总购买价格为每股3.315美元。

项目 16。附录和财务报表附表。

(a) 下面列出的 证物作为本 S-1 表格注册声明的一部分提交或以引用方式纳入本注册声明。如果某些 证物是以引用方式纳入先前申报的，则在括号中注明证物编号和先前申报的文件。

展品：

项目 17。承诺。

下列签名的注册人 特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何期间提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括 《证券法》第 10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的 修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册 声明中列出的信息的根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化不超过20，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的金额）以及与预计最大发行区间 的最低或最高限值的任何偏离都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中中 “注册费的计算 ” 表中列出的最高总报价的百分比变化有效的注册声明。

(iii) 将 先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息或对此类信息的任何实质性更改 包括在注册声明中；

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新的 注册声明，当时此类证券的发行应被视为 的首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案， 取消注册中任何在注册但在 发行终止 时仍未售出的证券。

(4) 为了确定《证券法》对任何买方的责任， ：根据第 424 (b) 条提交的每份招股说明书作为 与发行相关的注册声明的一部分，但基于第 430B 条的注册声明或依据第 430A 条提交的招股说明书 除外，均应视为注册声明的一部分并包含在注册声明中在生效后首先使用 ；但是，前提是注册声明或招股说明书中不得作出任何声明 声明或在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的 声明，对于在首次使用之前已签订销售合同的购买者，将取代或修改 注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分或在此日期之前在任何此类 文件中作出的任何声明首次使用。

(5) 就根据上述规定或其他规定允许注册人 的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种 赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级职员 或控股人就此类责任提出赔偿索赔 （注册人支付注册人的董事、高级职员 或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序时发生或支付的费用），则注册人将，除非注册人认为律师 问题已通过控制先例得到解决，请向具有适当管辖权的法院提出它的这种赔偿 违反了该法中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决的管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求 ，注册人已正式安排下列签署人于2024年4月24日在新泽西州伯克利高地代表其签署S-1表格上的注册声明，并获得正式授权。

根据1933年《证券法》的要求 ，以下人员以 的身份在所示日期签署了本S-1表格的注册声明。

*作者：/s/ 保罗·麦克巴伦

姓名：保罗·麦克巴伦

标题：事实上的律师