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美国
证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
​
附表14A
根据 第14(A)节发布的委托书
1934年证券交易法
​
（修改号）  
由注册人提交 
由登记人以外的一方提交 
选中相应的框：
☐
初步委托书
​
☐
保密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)
​
☒
最终委托书
​
☐
权威的附加材料
​
☐
根据第240.14a-12条征求材料
​
同意房地产公司
​
(Name注册人在其章程中规定）​
​
(Name提交委托书的人，如果不是注册人）​
支付申请费(请勾选所有适用的方框)：
☒
不需要任何费用
​
☐
以前与初步材料一起支付的费用
​
☐
根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的25(B)项所要求的证物中的表格计算费用
​
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[MISSING IMAGE: lg_agreereality-pn.jpg]
同意房地产公司
伍德沃德大道32301号
密西西比州48073，皇家橡树
​
股东周年大会的通知
将于2024年5月23日举行
​
兹通知，马里兰州公司Agree Realty Corporation 2024年度股东大会(“2024年度大会”)将于上午10：00举行。东部时间2024年5月23日，用于以下目的：
​
•
选举四名董事，任期至2027年股东年会；
​
 ​
​
•
批准任命均富会计师事务所为2024年独立注册会计师事务所；
​
 ​
​
•
(在咨询的基础上)以不具约束力的投票方式批准高管薪酬；以及
​
 ​
​
•
批准2024年综合激励计划。
​
 ​
此外，股东将考虑并表决在大会或其任何延期或延期之前可能适当提出的其他事项。
在2024年3月15日收盘时登记在册的股东将有权在2024年年会或其任何休会或延期上发出通知并投票。诚挚邀请股东通过互联网参加会议。要参加年会，请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/ADC2024，并输入您的通知或代理卡上包含的16位控制号码(如果您收到了代理材料的打印副本)。股东可以在参加2024年年会时通过互联网投票和提出问题。
根据美国证券交易委员会颁布的规则，我们通过互联网提供对我们的代理材料的访问。于2024年4月12日或前后，吾等预期向本公司股东寄发(I)仅于网上提供代理资料之通知(“通知”)或(Ii)本年度大会通告副本、委托书、随附之委托卡及吾等年度报告(如股东先前要求以书面形式交付委托书)，每一项均与本公司董事会征集委托书以供本公司董事会于2024年年会及其任何续会或延期使用有关。本通知载有与此程序有关的指示，包括如何在互联网上查阅本行的股东周年大会通告、委托书及年报、如何授权阁下的代表于网上投票，以及如何索取周年大会通告、委托书及年报的纸质副本。
重要的是你们的股份要有投票权。您可以授权您的代理人在互联网上投票您的股票，如通知中所述。或者，如果您通过邮寄收到了代理卡的纸质副本，请填写、注明日期、签名并立即将代理卡放在所提供的写有地址、已盖章的信封中退回。您也可以通过电话投票，如您的委托卡所述。如果您出席2024年年会，您可以按照委托书中规定的程序撤销您的委托书，并通过互联网进行电子投票。
​ ​ ​ ​ 根据董事会的命令 ​
​ ​ ​ ​ 彼得·考根努尔
首席财务官兼秘书 		​
​ 2024年4月12日 ​ ​
​ 密歇根州皇家橡树 ​ ​
 
目录​
 
目录
​ ​ ​
页面
​
关于年度会议
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
代理摘要
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
某些实益所有人和管理层的担保所有权
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
董事会事务
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
董事会
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
管理局辖下的委员会
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
董事薪酬
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
2024年补偿
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
2023年补偿
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
公司治理
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
与审计委员会的通信
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
行政人员
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
薪酬问题探讨与分析
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
薪酬计划概述
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
薪酬目标和理念
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
确定指定高管的薪酬
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
薪酬委员会考虑2023年高管薪酬投票
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
2023年指定高管薪酬要素和标准
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
基本工资
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
高管激励计划
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
额外津贴和其他福利
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
股份补助的时机和定价
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
持股准则
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
政策禁止公司股票对冲和质押
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
高管薪酬追回政策
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
税务和会计方面的影响
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
薪酬委员会报告
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
高管薪酬表
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
薪酬汇总表
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
2023年基于计划的奖励的授予
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
2023年12月31日的未偿还股权奖
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
2023年期权行权和股票归属
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
终止或控制权变更后的潜在付款
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
控制/遣散费付款表的变更
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
薪酬比率
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
薪酬与绩效
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
审计相关事项
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
审计委员会报告书
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
审核委员会事项
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
建议书
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
建议1—选举董事  
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
 
i
目录​
 
​ ​ ​
页面
​
提案2-批准任命独立注册会计师事务所   
2024
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
提案3-批准高管薪酬的咨询（非约束力）投票  
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
提案4-批准2024年综合激励计划  
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
关联人交易
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
附加信息
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
委托书征集费用
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
2025年年会提案
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
关于2024年5月23日召开的股东大会代理材料供应的重要通知
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
附录A-2024 OmNIBUS激励计划  
​ ​ ​
​
A-1
​ ​
 
II
目录​
 
[MISSING IMAGE: lg_agreereality-pn.jpg]
同意房地产公司
伍德沃德大道32301号
密西西比州48073，皇家橡树
​
代理声明
股东年会
2024年5月23日
​
关于年度会议
本委托书由本公司董事会(“董事会”)就董事会征集委托书而提交，将于2024年股东周年大会(“2024年股东周年大会”)上表决，该股东大会将于上午10：00举行。美国东部时间2024年5月23日，网址：www.VirtualSharholderMeeting.com/ADC2024，以及其任何休会或延期。
于2024年4月12日或前后，吾等将(I)于2024年3月15日(“记录日期”)向本公司登记在册的股东邮寄(I)股东周年大会通知副本、本委托书、随附的委托卡、吾等的年报及网上可取得代理材料的通知(“通知”)(如股东先前要求书面交付代理材料)，或(Ii)仅向本公司于2024年3月15日(“记录日期”)登记在册的股东邮寄通知。该通知和本委托书总结了您在2024年年会上投票所需了解的信息。你不需要通过互联网参加2024年年会就可以投票。
W这就是我们的目的 2024 A无名氏 M正在开会?
​
在2024年年会上，我们普通股的持有者将就以下事项进行投票：
•
选举四名董事，任期至2027年股东年会；
​
•
批准任命均富会计师事务所(“均富会计师事务所”)为我们2024年的独立注册会计师事务所；
​
•
(在咨询的基础上)以不具约束力的投票方式批准高管薪酬；以及
​
•
批准2024年综合激励计划。
​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_checkcircle-pn.jpg]
 ​ ​
董事会建议你投票为董事提名者，为批准对格兰特·桑顿的任命，为高管薪酬，以及为2024年综合激励计划。
​ ​
此外，管理层将报告我们的业绩，并将回答股东提出的适当问题。均富的一名代表将出席2024年年会，并将回答适当的问题。该代表还将有机会发言。
 
1
目录
 
H现在可以了甲甲调整一下 M正在开会?
​
你可以通过互联网或代理人虚拟方式出席2024年年会。
在线参加和参与。2024年年会将在互联网上虚拟举行，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/ADC2024。股东可以在参加2024年年会时通过互联网投票和提出问题。你需要在你的通知或代理卡上包含16位控制号码(如果你收到了代理材料的纸质递送)，才能通过互联网进入2024年年会。有关如何通过互联网参加和参与的说明，包括如何证明股票所有权，请访问www.VirtualShareholderMeeting.com/ADC2024。与会者可以在年会开始前15分钟登录。我们鼓励您提前参加年会，以确保您不会遇到任何技术困难。
通过代理出席。请参阅《我可以在不参加2024年年会的情况下投票吗？》下面。
W你好吗？ H年事已高 V不真实的 A无名氏 M正在开会?
​
我们相信，举办虚拟会议将使我们更多的股东能够出席和参与2024年年会，因为我们的股东可以在世界各地通过互联网接入参与。我们设计我们的虚拟格式是为了加强而不是限制股东的访问、参与和沟通。例如，虚拟格式允许股东在2024年年会期间与我们交流，这样他们就可以向董事会或管理层提出问题。在会议的现场问答环节中，在时间允许的情况下，我们可以在与会议事务相关的范围内回答问题。
W何某是 E标题为 V奥特?
​
所有在记录日期收盘时登记在册的股东都将有权投票。每一股普通股使其持有人有权就2024年年会上表决的每一事项投一票。截至记录日期，我们的普通股中有100,629,054股已发行，每股面值为0.0001美元。
W帽子 C女装女装 Q乌鲁姆?
​
出席2024年年会的股东有权在2024年年会上投出所有有权投票的多数票，无论出于何种目的，都构成法定人数。在确定是否有法定人数时，标有弃权票或指示不投票的委托书将被视为出席。
然而，如果2024年年会的出席人数不足法定人数，股东有权休会，直到出席或代表出席人数达到法定人数为止。无论出席人数是否达到法定人数，我们经修订及重新修订的附例(经修订，即我们的“附例”)均规定，会议主席可休会或休会。
W这顶帽子是 D不同 B温特温 H陈旧 S野兔作为一种 S托克霍尔德人 RRecord和a B官方的 OWNER?
​
登记在册的股东。如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.登记，您将被视为该等股份的登记股东，并且通知和我们的代表材料(包括股东周年大会通知、委托书、随附的代理卡和我们的年度报告)将由我们发送给您。作为登记在案的股东，您有权按照通知中的说明通过互联网或电话直接向我们授予您的投票委托书，或通过随附的代理卡或在2024年年会上通过互联网进行虚拟投票。
实益拥有人。我们的许多股东通过经纪人、银行或其他被指定人持有股票，而不是直接以自己的名义持有。如果您的股票由股票经纪账户持有，或由银行或其他代名人持有，您将被视为该等股票的实益拥有人，并且，如果
 
2
目录
 
如适用，吾等的委托书(包括股东周年大会通知、委托书、随附的委托卡、吾等的年报及通告)将由阁下的经纪、银行或被视为该等股份的登记股东的代理人转交予阁下。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或被提名人如何投票，并被邀请参加2024年年会。然而，由于您不是记录在案的股东，您不能在2024年年会上通过互联网虚拟投票这些股票，除非您请求并获得您的经纪人、银行或被提名人的委托书。您的经纪、银行或代名人已附上一张投票指示卡，以供您用来指示经纪、银行或代名人如何投票您的股票。
M是啊I，V给我发短信 S野兔在 2024 A无名氏 M正在开会?
​
即使您计划虚拟出席2024年年会，我们也鼓励您在会议前投票。
登记在册的股东。如果您是记录在案的股东，并通过互联网虚拟出席2024年年会，您可以如下所述交付您填写好的委托卡，或在会议期间根据关于如何通过互联网虚拟参与的说明进行电子投票，该说明可在www.VirtualShareholderMeeting.com/ADC2024上找到。
实益拥有人。如果您通过经纪商、银行或其他被提名人持有股票，并希望在2024年年会上通过互联网对此类股票进行虚拟投票，您必须从您的经纪人、银行或其他被提名人那里获得授权投票此类股票的委托书。
C一个I，V给我发短信 S野兔 W没有 A正在处理的 2024 A无名氏 M正在开会?
​
如果您通过邮寄收到了代理卡的纸质副本，请填写、注明日期、签名并立即将代理卡放在您的代理卡上注明的写有地址、已盖章的信封中或通过电话或互联网投票。通过邮寄代理卡或电话在互联网上投票您的股票，不会限制您参加2024年年会并通过互联网虚拟投票您的股票的权利。如果您出席2024年年会，您可以根据本委托书中规定的程序撤销您的委托书。
如果您的股票由经纪人持有，您可以指示您的经纪人按照经纪人向您提供的说明投票您的股票。大多数经纪人允许你通过邮件、电话和互联网授权你的代理人。
C一个内华达州更改我的 V奥特 A后 I 有 V已引导?
​
是。适当地通过互联网、邮件或电话提交的委托书并不排除股东在会议上通过互联网进行虚拟投票。股东可在委托书行使前的任何时间撤销委托书，方法是向吾等秘书提交正式签署的撤销委托书，或以互联网、邮寄或电话方式向吾等秘书递交委托书，并注明日后的日期，或透过互联网出席会议及投票。出席会议本身并不构成撤销委托书。如果您通过银行、经纪人或其他代理人持有您的股票，您应该在行使投票指示之前联系这些人。
W帽子 D好了吗？ MEan IFI Receive M石 T韩 ONe N奥蒂斯或 PRoxy Card或 V引用 I结构 CARD?
​
如果您收到多张通知或代理卡或投票指示卡，这意味着您在银行、受托人、经纪人、其他提名人和/或我们的转账代理拥有多个账户。如果您收到不止一份通知，请按照通知中的指示通过互联网、邮寄或电话提交您的所有代理，以确保您的所有股份都经过投票。如果您收到多张代理卡或投票指示卡，请签署并交付您收到的每张代理卡和投票指示卡。我们建议您酌情联系您的提名人和/或我们的转账代理，以相同的名称和地址合并尽可能多的账户。
H欧氏 M任何 C观点 S胡尔德I R确保如果I S野兔 A连衣裙 W带 A其他 S托克托架?
​
美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)已通过规则，允许公司和中介机构，如经纪商、银行或其他代理商，实施一种名为
 
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目录
 
“看家。”根据这一程序，居住在同一地址的多名股东可以收到一份通知副本，如果适用，还可以收到我们的委托书材料，除非受影响的股东向我们提供了相反的指示。这一程序为股东提供了额外的便利，为公司节省了成本。
本公司及经纪商、银行或其他代理人可能持有本通知及本公司的委托书。除非收到受影响股东的相反指示，否则一份通知及(如适用)一套委托书材料，包括股东周年大会通告、委托书、随附的委托卡、吾等的年报及通告，将送交共用一个地址的多名股东。一旦您从您的经纪人、银行或其他代理人那里收到通知，告知您将与您的地址进行房屋管理通信，房屋管理将继续进行，直到您收到其他通知或撤销您的同意。如果您没有回答您不想参与房屋管理，您将被视为已同意这一过程。股东可以随时通过联系Broadbridge ICS来撤销他们的同意，或者通过拨打免费电话(86655407095)或写信给Broadbridge ICS，住宅部门，51 Mercedes Way，Edgewood，New York，11717。
根据书面或口头要求，我们将立即将通知的单独副本以及(如果适用)一套我们的委托书材料发送给共享地址的任何股东，其中任何文件的单一副本都已交付给该股东。如欲现在或将来收到一份单独的通知副本或一套单独的代理材料，您可以通过拨打电话(2487374190)或写信至密西西比州48073密西西比州皇家橡树伍德沃德大道32301号联系协议书房地产公司，收件人：秘书。此外，如果您收到通知的多个副本，以及我们的代表材料(如果适用)，您可以通过同样的方式联系我们的秘书来要求管家。
WHAT IF(如果 I 不要 VOTE用于 S其中的一些 I泰姆 L冰冻在我的 PRoxy Card或 V引用 I结构 CARD?
​
登记在册的股东。通过互联网、邮件或电话正确提交的委托书将根据您的指示在2024年年会上进行投票。如果正式提交的委托书没有就提案提供投票指示，委托书将根据董事会关于该等事项的建议进行投票。至于于2024年股东周年大会前于委托书上适当列出的任何事项，委托书上点名的委托书持有人将按董事会的建议投票，或如董事会并无推荐，则由其自行决定投票。
实益拥有人。通过互联网、邮件或电话或根据您的投票指导卡正确提交的委托书将根据您的指示在2024年年会上进行投票。如果您没有表明选择或退还投票指导卡，经纪商、银行或其他被提名人将决定其是否有权对每一事项进行投票。根据适用法律和纽约证券交易所(“NYSE”)的规则和法规，经纪商有权对日常事务进行投票，包括批准我们独立注册会计师事务所的任命。然而，您的经纪人无权就董事选举、批准我们高管薪酬的咨询投票或批准2024年综合激励计划进行投票，在这种情况下，将发生“经纪人无投票”，您的股票将不会在这些事项上投票。
W帽子 VOTE IS R等同于 A改进 EACH Item?
​
建议1 — 董事选举。在2024年年会上获得赞成票最多的四名提名人将当选为董事。任何被提名者，如果在他或她的选举中获得的“扣留”票数多于“支持”票数，他或她必须提交辞呈，供提名和治理委员会审议。提名和治理委员会将向董事会建议就辞职采取的行动。委员会将在选举结果认证后90天内公开披露其决定。这份委托书中讨论的被提名者名单包括四名董事，理查德·赛义德、卡伦·迪林、何玲龙和迈克尔·霍尔曼，他们的任期即将届满。弃权票和中间人反对票对本提案的结果没有任何影响。我们的股东没有权利累积他们对董事的投票权。
 
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目录
 
建议2 — 批准独立注册会计师事务所的任命。2024年年会上所投赞成票是批准审计委员会任命均富会计师事务所为我们2024年独立注册会计师事务所所必需的。弃权不被视为根据马里兰州法律投出的选票，因此，它们对本提案的结果没有任何影响。虽然委任不需要股东批准，对吾等亦无约束力，但董事会认为选择独立注册会计师事务所是股东关注的重要事项，审核委员会日后委任独立注册会计师事务所时会考虑阁下对这项建议的投票。即使股东批准均富的委任，审核委员会仍有权于年内任何时间终止聘用均富，并聘用另一名独立核数师。
建议3 — 批准高管薪酬的咨询(不具约束力)投票。要批准我们的高管薪酬，需要在2024年年会上获得多数票的赞成票。弃权票和中间人反对票不被视为根据马里兰州法律所投的票，因此，它们对本提案的结果没有影响。
建议4 — 批准2024年综合激励计划。需要在2024年年会上投下多数赞成票，才能批准2024年综合激励计划。弃权票和中间人反对票不被视为根据马里兰州法律所投的票，因此，它们对本提案的结果没有影响。
其他事项-如果在2024年年会上适当地向股东提交了任何其他事项，其通过将需要会议上所投多数票的赞成票。除上文所述外，董事会并不建议于2024年股东周年大会上进行任何业务。
W生病 A尼奥尼 C与我联系 R围棋 T他的 V奥特?
​
我们已聘请代理招揽代理InnisFree并购公司协助招揽代理人，并提供相关咨询和信息支持，以收取服务费和偿还常规付款，预计总金额不会超过25,000美元。我们的董事和官员可以通过邮寄、电话、互联网、电子邮件或亲自征集委托书。
H现在做什么？I FIND O使用UT V引用 R结果?
​
投票结果将在2024年年会上公布，并将在会议结束后四个工作日内提交给美国证券交易委员会的8-K表格中公布。
 
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目录​
 
代理摘要
H的历史 BOard R响应性
​
近年来，该公司经常与其股东接触。在此期间，公司收到了关于其公司治理、高管薪酬和董事会组成做法的反馈，以及其环境、社会和治理(“ESG”)倡议。公司重视股东的反馈，从这些活动中收到的反馈塑造了公司及其今天的运营方式。下表总结了过去五年为回应股东反馈而采取的行动：
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2019
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​ ​
任命独立董事首席执行官进一步推动独立
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​
✓
​ ​ 采取内幕交易政策 ​
​
✓
​ ​ 通过了首席执行官的继任计划 ​
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2020
​ ​
✓
​ ​
将非雇员董事的所有权要求提高到其年度现金薪酬的三倍
​
​
✓
​ ​ 任命卡伦·德林为董事会成员 ​
​
✓
​ ​ 任命迈克尔·霍尔曼为董事会成员 ​
​
✓
​ ​ 发布了我们的首份ESG报告，承诺提高可持续发展、社会和企业责任的透明度和问责制 ​
​
2021
​ ​
✓
​ ​
任命迈克尔·朱德洛为董事会成员
​
​
✓
​ ​ 任命小约翰·拉科尔塔大使。致董事会 ​
​
✓
​ ​ 创建了ESG指导委员会，以执行公司的ESG战略，并定义公司的ESG政策、做法和披露 ​
​
✓
​ ​ 使我们的ESG披露与可持续发展会计准则委员会(SASB)和气候相关财务披露特别工作组(TCFD)保持一致 ​
​
✓
​ ​ 将非雇员董事的所有权要求提高到其年度现金薪酬的四倍 ​
 
6
目录
 
​
2022
​ ​
✓
​ ​
将长期激励(LTI)计划奖励更改为55%以绩效为基础，45%以时间为基础，适用于所有指定的高管(“NEO”)
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​
✓
​ ​ 根据LTI计划，如果公司的绝对总股东回报为负，则支付上限为100% ​
​
✓
​ ​ 将达到LTI计划下的最高派息所需的绩效百分比提高到200%这是业绩百分位数，高于之前75%的150%这是百分位数表现 ​
​
✓
​ ​ 将非雇员董事的所有权要求提高到其年度现金薪酬的五倍 ​
​
✓
​ ​ 披露2021年管理层业务目标(“MBO”)指标和实际结果 ​
​
✓
​ ​ 披露了衡量绩效单位奖励的净租赁同级组 ​
​
✓
​ ​ 采取人权政策并加强我们的举报人政策 ​
​
✓
​ ​ 在我们的标准租赁表格中采用绿色租赁语言 ​
​
✓
​ ​ 执行多个绿色租赁，获得绿色租赁领导者的金级认可 ​
​
✓
​ ​ 发布了ESG政策声明和ESG指导委员会章程 ​
​
✓
​ ​ 加强尽职调查和资产管理流程，包括评估租户的ESG政策 ​
​
✓
​ ​ 完成了范围1和范围2的温室气体排放清单，并计算了范围3下游租赁资产的排放数据(如果有)，并使用标准估计方法来填补空白 ​
​
2023
​ ​
✓
​ ​
通过的反腐败和关联方交易政策
​
​
✓
​ ​ 从2024年2月开始，将我们CEO的LTI奖励更新为60%基于绩效和40%基于时间 ​
​
✓
​ ​ 邀请租户讨论ESG和其他可持续发展计划 ​
​
✓
​ ​ 系统监控产品组合中所有租户的ESG报告 ​
​
✓
​ ​ 员工参加了ESG和多样性、公平和包容性(DEI)培训 ​
​
✓
​ ​ 连续第二年获得绿色租赁领袖组织的金级认可 ​
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2024
​ ​
✓
​ ​
任命何玲龙为董事会成员
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​
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​ ​ 从2025年2月开始，进一步将首席执行官的LTI奖励提高到70%基于绩效和30%基于时间 ​
​
✓
​ ​ 通过增加CEO对每个目标的百分比权重，改进了我们的MBO披露 ​
该公司预计将继续与其股东就薪酬、治理和ESG问题进行接触。我们将继续回应股东的关切，并将我们的薪酬、治理和ESG政策和做法与股东的长期利益保持一致。
O我们 B有用性
​
我们是一家完全整合的房地产投资信托基金(“REIT”)，主要专注于净租赁给行业领先零售商的零售物业的所有权、收购、开发和管理。截至2023年12月31日，我们的投资组合由分布在49个州的2,135处物业组成，总面积约为4420万平方英尺。截至该日，该投资组合已租赁99.8%，加权平均剩余租赁期约为8.4年。我们的大部分物业都出租给全国租户，年终69.1%的年化基本租金来自租户或其母公司，其投资级信用评级来自S全球评级公司、穆迪投资者服务公司、惠誉评级公司或全国保险专员协会。我们几乎所有的租户都受到净租赁协议的约束。净租赁通常是
 
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目录
 
要求租户负责每月最低租金和物业运营费用，包括财产税、保险和维护。
2023年业务和业绩亮点
在过去的一年中，该公司取得了几个值得注意的里程碑，包括：
✓
在319个零售净租赁物业中投资或承诺13.4亿美元
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启动了13个开发和开发人员融资平台(DFP)项目，承诺总资本约为5400万美元
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✓
每股核心运营资金(“核心FFO”)增长1.6%，至3.93美元
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调整后的每股运营资金(AFFO)增长3.1%，达到3.95美元
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宣布的股息为每股2.919美元，同比增长4.1%
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通过公司的市场股权(ATM)计划筹集了超过3.7亿美元的股权收益总额
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完成了一笔3.5亿美元的5.5年期无担保贷款，固定利率为4.52%，包括之前的对冲活动
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截至年底，总流动资金超过10亿美元，包括我们的循环信贷安排、未偿还远期股本和手头现金
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资产负债表的状况良好，形式净债务与经常性EBITDA之比为4.3倍；不包括未结算远期股本的比例为4.7倍
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2023年每股AFFO增长超过3%，标志着三年累计增长约22%。在过去五年中，每股AFFO以约7%的复合年增长率增长，在公司的净租赁同行中是最好的。这种持续和可靠的收益增长继续支持不断增长和覆盖良好的股息。我们宣布2023年的股息约为每股普通股2.92美元，同比增长超过4%。该公司在过去五年中以约6%的复合年增长率增加了每股普通股股息，同时保持了保守的派息率。2023年股息的派息率约为每股AFFO的74%，低于公司目标区间每股AFFO的75%至85%的低端。
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我们强劲的收益增长、丰厚的股息、高质量的投资组合和保守的资产负债表管理创造了长期价值，并推动了领先的总股东回报。在过去的10年里，该公司的总回报率超过了Triple Net Lease Peer Group和MSCI US REIT(RMZ)指数。
 
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[MISSING IMAGE: lc_shareholder-pn.jpg]
​
(1)
Triple Net Lease同业集团包括以下公司：Broadstone Net Lease，Inc.，EPR Properties，Essential Properties Realty Trust，Inc.，Four Corners Property Trust，Inc.，Getty Realty Corp.，NETSTREIT Corp，NNN REIT，Inc.，Realty Income Corporation，SPIRIT Realty Capital，Inc.和W.P.Carey。然而，如果公司没有10年的回报历史，那么它们就被排除在上面的图表之外。
​
E高管 C赔偿 H灯光
​
我们为我们任命的高管提供的薪酬计划包括基本工资、年度激励奖、长期股权激励奖和单位激励奖以及某些其他福利。我们还为某些指定的高管提供遣散费安排。这一计划旨在吸引和留住关键高管，同时鼓励高绩效，并使高管的利益与我们股东的利益保持一致。
下面总结了我们的高管薪酬方法的主要原则和目标：
​
做
 ​
​
✔
​ ​
通过将薪酬与预先设定的短期和长期目标的实现挂钩，提供与绩效挂钩的薪酬
​ ​
✔
​ ​
允许收回现金和股权奖励
​
​
✔
​ ​
提供既公平又有竞争力的总薪酬
​ ​
✔
​ ​
要求高管拥有并保留我们普通股的股份，以进一步使他们的利益与我们股东的利益保持一致
​
​
✔
​ ​
吸引、留住和激励对我们运营至关重要的关键高管
​ ​
✔
​ ​
聘请第三方顾问就行政人员薪酬事宜向薪酬委员会提供意见
​
​
✔
​ ​
在短期和长期基础上奖励优秀的个人和公司表现
​ ​
✔
​ ​
薪酬委员会是否完全由独立董事组成？
​
 
9
目录
 
​
请勿
 ​ ​ ​ ​
​
[MISSING IMAGE: ic_xmark-4c.gif]
 ​ ​
提供与公司短期和长期目标无关的总薪酬
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_xmark-4c.gif]
 ​ ​
对高管来说不存在“风险”的超额薪酬
​ ​
​
[MISSING IMAGE: ic_xmark-4c.jpg]
 ​ ​
激励高管为实现短期目标而承担过高的风险
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_xmark-4c.jpg]
 ​ ​
为我们的高管提供不受限制的奖励机会
​ ​
​
[MISSING IMAGE: ic_xmark-4c.gif]
 ​ ​
向高管提供过高的福利或其他个人福利
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_xmark-4c.gif]
 ​ ​
保证年度基本工资增加，但如果有必要，则考虑增加
​ ​
​
[MISSING IMAGE: ic_xmark-4c.jpg]
 ​ ​
允许高管参与我们证券的衍生品或对冲交易
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_xmark-4c.jpg]
 ​ ​
规定与控制权变更有关的消费税总额支付或单一触发股权处理
​ ​
我们的薪酬理念支持我们的承诺，即通过奖励实现我们短期和长期战略目标的高管来实现按业绩付费的承诺。以下图表显示了我们对2023年CEO和近地天体浮动风险薪酬的关注。
​
[MISSING IMAGE: pc_22ceocompensat-pn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: pc_neocompensation-pn.jpg]
 ​
C无菌 G过夜 H灯光
​
我们的董事会负责监督公司，包括战略、目标和风险管理实践。他们专注于健全的公司治理实践，旨在促进我们利益相关者的长期利益。我们公司治理实践的亮点包括：
✓
除首席执行官和执行主席外，所有董事都是独立的
​
✓
我们保持着独立董事的领导地位，职责明确，以进一步促进董事会独立性
​
✓
审计、提名、治理和薪酬委员会的所有成员都是独立的
​
✓
独立董事每季度召开一次会议，没有管理人员或团队成员在场
​
✓
自2018年以来任命了六名新的独立董事
​
✓
独立董事的任期中位数为四年。
​
✓
董事会、审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会都完成了年度自我评估
​
✓
本公司没有股东权益计划(“毒丸”)
​
​
 
10
目录
 
✓
董事会每年审查所有公司治理政策，最近还修订了几项政策
​
E环境保护, S社会和社会 G过夜
​
作为公司承诺不断提高我们对重要ESG主题的理解和表现的一部分，自2021年以来，公司一直与第三方顾问合作，帮助确定在我们的计划、政策和披露方面持续改进的机会，以满足我们利益相关者的期望。该公司继续执行持续的可持续性和ESG战略，以加强监督结构、风险管理、政策、数据收集、报告和利益相关者的参与。
E环境保护 S可持续发展
​
我们明白环境可持续发展是一项持续的努力，并承担责任，成为环境的管家，谨慎使用自然资源，并与我们的零售合作伙伴共同开展可持续发展计划。我们仍然致力于利用我们的时间，人才，资源和关系，以一种为子孙后代创造更好的世界和环境的方式成长。
我们专注于行业领先的全国性和超区域性零售商，与许多环保零售商建立了长期关系。这是特别有意义的，因为公司的投资组合主要包括根据长期净租赁租给租户的物业，租户通常负责维护物业并实施对环境负责的做法。
2023年，我们与零售合作伙伴就我们物业的共享可持续发展计划进行了接触，与各种租户执行了绿色租赁，并系统地监控了现有和潜在租户的ESG政策。我们将继续与租户和顾问合作，更新我们的温室气体排放清单。
S社交媒体 R责任感
​
我们的员工是我们成功的基础，我们努力确保他们有一个欢迎和包容的工作环境，我们支持他们的需求。协议房地产重视并支持为同事、利益相关者、供应商和我们开展业务的更广泛的社区提供包容和多样化的社区。我们每天的使命是确保我们在一个没有歧视的环境中运作，包括不受骚扰。
公司文化是影响我们业绩的关键因素。我们有一个由来自不同部门的团队成员组成的文化委员会。该委员会的使命是通过同志情谊创造社区。委员会计划在全年举办多项活动，包括社交活动、志愿者活动和庆祝团队成功的机会。该公司还定期赞助当地的慈善机构，以表明我们对我们所在社区的承诺。
该公司提供多种福利，包括有竞争力的补偿计划、健康和残疾保险以及身体和财务健康支持。我们的好处包括以下几点：
•
薪酬：包括基本工资、年度现金奖金、长期股权薪酬全员工和对财务规划资源的持续访问
​
•
保险：100%雇主为全职团队成员、他们的配偶和家属支付医疗福利计划保费，100%雇主为短期和长期残疾支付保费，以帮助弥补团队成员的经济损失
​
•
退休：简单的个人退休帐户与公司年收入的3%匹配
​
•
培训和教育：通过ADC大学提供发展机会，包括多元化、公平和包容性培训、ADC轮换计划和午餐会，并就各种主题进行学习
​
​
 
11
目录​
 
•
同意健康计划：关注身体和财务健康，提高团队成员的幸福感
​
C无菌 G过夜
​
我们致力于管理公司以造福于我们的股东，并专注于维持良好的公司治理。我们的董事会对ESG监督负有最终责任。董事会的提名和治理委员会监督我们管理层的ESG指导委员会，该委员会制定我们的ESG战略，并确保我们的战略在我们的运营中得到实施。
我们的董事会有十名董事，其中八名是独立董事。自2018年以来，已经增加了6名新的独立董事。独立董事每季度召开一次会议，没有高管或团队成员在场。2019年任命了独立董事的首席执行官。
董事会通过了一项适用于所有董事、高级管理人员和团队成员的内幕交易政策。该公司没有毒丸，并维持要求特定股权水平的董事和指定高管的股权指导方针。向高级管理人员和团队成员授予有时间限制的股票可提供长期一致性，而向被任命的执行干事授予基于业绩的股票则利用股东的总回报，赠款数额将随着股东总回报的增加而增加，从而进一步加强一致性。我们的董事会已经为首席执行官制定了继任计划，以应对紧急情况和其他情况。
我们致力于保持最高的道德和诚信标准。董事、官员和团队成员有责任促进诚实和道德的行为。董事会已通过适用于本公司所有董事、高级职员及团队成员的《商业行为及道德守则》及《公司管治指引》。官员和小组成员被要求每年证明他们遵守了规定。
P罗夫 S摘要和 R建议
​
建议书
不。 		​ ​
描述
​ ​
董事会的
建议
​ ​
页面
​
1 ​ ​ 选举四名董事，由我们的董事会提名，并在随附的委托书中提名，任期至2027年年会 ​ ​
为
​ ​
54
​
2 ​ ​ 批准任命均富会计师事务所为2024年独立注册会计师事务所 ​ ​
为
​ ​
58
​
3 ​ ​ 不具约束力的投票，批准我们指定的高管的薪酬，如随附的委托书所述 ​ ​
为
​ ​
59
​
4 ​ ​ 《2024年综合激励计划》获批 ​ ​
为
​ ​
60
​
 
12
目录​
 
某些实益所有人和管理层的担保所有权
S安全 O对……的合作 M管理
​
下表列出了截至2024年3月15日每个董事和被任命的高管以及我们所有董事和高管作为一个群体的普通股(我们唯一未偿还的有投票权证券类别)的实益所有权的信息。截至2024年3月15日，我们的普通股流通股为100,629,054股。除非另有说明，否则每个人对以下所列股份拥有唯一投票权和投资权，且没有被点名的高管或董事将其普通股质押作为抵押品。除非另有说明，否则每个确定的股东的营业地址是32301 Woodward Avenue，Royal Oak，Michigan 48073。
实益拥有人姓名或名称
​ ​
数量和性质
受益所有权(1)
​ ​
百分比：
类(2)
​
理查德同意 ​ ​ ​ ​       637,752(3) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
乔尔同意 ​ ​ ​ ​ 590,222(4) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
彼得·考根努尔 ​ ​ ​ ​ 13,669 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
克雷格·埃利希 ​ ​ ​ ​ 45,486(5) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
丹妮尔·斯佩哈尔 ​ ​ ​ ​ 16,355 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
妮可·维特文 ​ ​ ​ ​ 11,359 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
凯伦·迪林 ​ ​ ​ ​ 10,574 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
梅里·弗兰克尔 ​ ​ ​ ​ 9,088 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
何灵龙 ​ ​ ​ ​ 3,217 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
迈克尔·霍尔曼 ​ ​ ​ ​ 6,019 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
迈克尔·朱洛 ​ ​ ​ ​ 9,390(6) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
格雷戈里·莱姆库尔 ​ ​ ​ ​ 21,893 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
小约翰·拉科尔塔 ​ ​ ​ ​ 415,868 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
杰罗姆·罗西 ​ ​ ​ ​ 8,613 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
所有董事和执行官作为一个群体（14人，
(br}不包括退役军官)
​ ​ ​ ​ 1,799,505(7) ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​
​
*
低于1%
​
(1)
实益拥有普通股的金额，按照《美国证券交易委员会》证券实益所有权确定的规定进行报告。金额包括截至2024年3月15日的以下数量的限制性股票：理查德先生同意：21,154股，乔尔先生同意：104,396股，考夫赫纳先生：10,701股，埃利希先生：16,679股，斯皮哈尔女士：11,195股，维特芬女士：8,981股，迪林女士：3,652股，弗兰克尔女士：2,000股，霍尔曼先生：3,217股，朱德洛先生：3,217股，拉科尔塔先生：3,217股，罗西先生：2,000股；并将全体高管和董事作为一个集团，持有196495股。
​
(2)
百分比是基于截至2024年3月15日已发行普通股的100,629,054股。在计算此类百分比时使用的已发行普通股金额假设，共同有限合伙企业中的任何单位(“共同运营单位”)均未转换为普通股。
​
(3)
包括(I)直接拥有的416,385股股份、(Ii)其配偶拥有的85,512股股份及(Iii)其子女以不可撤销信托形式持有的135,855股股份，且不包括其普通股单位转换后可发行的347,619股普通股。
​
(4)
包括(I)直接拥有的588,994股及(Ii)由其子女拥有的1,228股。
​
(5)
包括(I)45,081股直接拥有的股份，(Ii)其配偶拥有的100股股份及(Iii)其女儿拥有的305股股份。
​
(6)
包括(I)直接拥有的9,290股及(Ii)其配偶拥有的100股。
​
(7)
不包括转换普通股时可发行的347,619股普通股。
​
 
13
目录
 
S安全 O对……的合作 C埃尔坦 B官方的 O温特斯
​
下表列出了截至2024年3月15日，我们普通股(我们唯一未发行的有投票权证券类别)的实益所有权的信息，据我们所知，每个实益拥有者超过我们普通股流通股的5.0%。截至2024年3月15日，我们的普通股流通股为100,629,054股。
实益拥有人姓名或名称
​ ​
数量和性质
受益所有权(1)
​ ​
百分比：
类(2)
​
先锋集团 ​ ​ ​ ​    14,222,246(3) ​ ​ ​ ​ ​ 14.1% ​ ​
贝莱德股份有限公司 ​ ​ ​ ​ 12,646,666(4) ​ ​ ​ ​ ​ 12.6% ​ ​
道富集团 ​ ​ ​ ​ 5,545,080(5) ​ ​ ​ ​ ​ 5.5% ​ ​
​
(1)
实益拥有普通股的金额，按照《美国证券交易委员会》证券实益所有权确定的规定进行报告。
​
(2)
百分比是基于截至2024年3月15日已发行普通股的100,629,054股。用于计算此类百分比的已发行普通股金额假设没有任何普通股单位转换为普通股。
​
(3)
根据先锋集团于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的第13G/A号(修正案第10号)附表。代表14,222,246股普通股，由先锋集团及其若干关联公司实益拥有。此人的营业地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。先锋集团被视为拥有115,689股股份的共同投票权、14,005,448股股份的唯一处分权及216,798股股份的共同处分权。
​
(4)
根据贝莱德于2024年1月23日提交给美国证券交易委员会的第13G/A号(修正案1号)附表，代表控股公司各子公司的持股，包括贝莱德基金顾问持有我们超过5%的普通股。此人的营业地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。贝莱德股份有限公司被视为对11,831,935股股份拥有唯一投票权及对12,646,666股股份拥有唯一处置权。
​
(5)
根据时间表，道富银行于2024年1月29日向美国证券交易委员会提交了13G/A申请。代表道富银行及其某些附属公司实益拥有的5,545,080股普通股。此人的营业地址是马萨诸塞州波士顿国会街1号套房1，邮编：02114。道富银行被视为拥有对4,285,412股股份的共同投票权及对5,535,080股股份的共同处分权。
​
 
14
目录​​
 
董事会事务
T他 B对， D直立管
​
董事会对我们的事务负有全面监督责任，董事在行使其职责时代表股东并代表股东行事。虽然董事会不负责我们的日常管理，但它会定期了解我们的业务，并通过定期会议和其他非正式沟通向管理层提供指导。董事会主要参与战略和财务规划过程、领导力发展和继任规划，以及通过董事会委员会履行的其他职能，如下所述。
董事会领导结构。审计委员会认识到，其主要职责之一是评价和确定其最佳领导结构，以便对管理层进行独立监督。董事会明白，提供董事会领导力并无单一、普遍接受的方法，而正确的董事会领导层架构可能会因情况需要而有所不同。
Richard Agree在1993年12月至2013年1月期间担任我们的董事会主席兼首席执行官，并自2013年1月起担任我们的董事会执行主席。Joel Agree在2013年1月晋升为首席执行官之前一直担任我们的总裁和首席运营官，并从2009年6月开始担任董事。在董事会(包括执行主席)的指导下，Joel Agree对我们的政策的实施负有一般责任和最终权力。基于2019年对董事会领导结构的审查，董事会设立了首席独立董事职位，以进一步促进独立性，并展示我们对强有力的公司治理的承诺。莱姆库尔先生自2020年12月起担任独立董事首席执行官。
董事会由大多数独立董事组成，行使强大的独立监督职能。审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会完全由独立董事组成，并由牵头的独立董事进行监督，这一事实加强了这一监督职能。根据我们的章程和公司治理准则，董事会有权改变其结构，如果这被认为是适当的，并符合我们的公司和我们的股东的最佳利益。董事会认为，这些因素在监督我们公司的人和日常管理公司的人之间提供了适当的平衡。
风险管理。董事会在我们的风险管理政策和战略中发挥着积极和知情的作用。负责我们日常风险管理实践的高管向董事会介绍了公司面临的重大风险，包括信用风险、流动性风险、运营风险、与信息技术和网络安全相关的风险以及可持续性问题。届时，管理团队还会与董事会一起审查我们针对已确定的每个风险而制定的风险缓解政策和战略。我们的薪酬委员会审查并确定我们的任何薪酬政策或做法是否会使公司面临不适当的风险。我们的审计委员会协助董事会履行以下职责：监督重大金融风险敞口；管理管理层评估和管理此类风险敞口的程序的指导方针和政策；会计和报告程序；我们的内部会计和财务控制系统；以及我们的技术安全政策和内部网络安全和隐私控制。我们的审计委员会审查并确定网络安全、隐私、信息安全和金融风险敞口，以及我们的管理层已采取的监测和控制这些敞口的步骤。于全年内，管理层会监察我们的风险状况，并在发现新的重大风险或先前呈交董事会的风险的各方面有重大改变时，向董事会汇报最新情况。
开会。董事会及其委员会全年定期举行会议，并举行特别会议并酌情以书面同意的方式行事。董事会在2023年期间举行了四次会议。于2023年期间，每名董事以虚拟形式或亲身出席总数达75%或以上的会议(I)董事会会议次数及(Ii)该董事服务的董事会所有委员会举行的会议次数。董事出席股东周年会议一直是董事会的政策，除非是由于无法避免的情况而未能出席。
 
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或董事与董事长事先讨论的冲突。每一位在2023年年会时在董事会任职的董事公司都出席了我们的2023年股东年会。
领衔独立董事。我们的独立董事在没有管理层的情况下每季度召开一次执行会议。作为董事的首席独立董事，Lehmkuhl先生主持独立董事的执行会议和执行主席不出席的董事会会议；在需要时担任执行主席和管理层之间的联络人；审查和批准董事会会议的议程、议题和时间表；酌情与执行主席和管理层就独立董事讨论的事项进行沟通；并履行董事会可能不时授权的其他职责，以协助董事会履行其职责。
董事独立自主。纽约证券交易所上市标准规定了董事至少要满足客观要求，才能被董事会确定为独立。此外，根据纽约证券交易所上市标准，要断定董事是独立的，董事会还必须考虑所有相关事实和情况，包括商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善和家族关系。根据我们的公司管治指引和纽约证券交易所上市标准，董事会对所有非管理董事的独立性进行了审查。根据董事及董事每名被提名人要求及提供的有关其背景、就业及关联关系(包括家庭关系)的资料，董事会已肯定地裁定以下十名董事中的八名根据纽约证券交易所上市标准及我们的公司管治指引是独立的，且与我们并无任何关系会干扰该等人士作为董事会成员行使独立判断的能力：戴卓宁女士、Frankel女士、刘鹤女士、Hollman先生、Judlowe先生、Lehmkuhl先生、Rakolta先生及Rossi先生。在作出这项决定时，董事会已考虑下列“关连人士交易”项下所述的关系，并确定该等关系并不影响独立性。在我们的公司治理准则中概述的董事会董事独立性标准可以在我们的网站www.greerealty.com的政策和章程部分找到。
股权要求。为了进一步使我们某些高管和董事的利益与我们股东的利益保持一致，并促进我们对健全公司治理的承诺，董事会通过了股权指导方针。股权指引适用于执行主席、首席执行官、首席财务官、首席运营官、总法律顾问和非雇员董事。这些准则的摘要在“薪酬讨论和分析 - 股权准则”中阐述。
C受试者 BOard
​
董事会已将各种职责和权力下放给董事会的四个常设委员会。每个委员会定期向董事会全体报告其活动。除执行委员会外，每个委员会均根据董事会批准的书面章程运作，该章程每年由董事会各自的委员会进行审查，并可在我们网站www.greerealty.com的政策和章程部分查阅。各委员会可为其认为适当的任何目的，组成其一名或多名成员的小组委员会，并将权力和权力转授给该小组委员会。审计委员会、薪酬委员会和提名和治理委员会完全由独立董事组成。此外，董事会已确定，根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所制定的附加独立规则，审计委员会和薪酬委员会的每名成员都具有独立资格。下表列出了理事会四个常设委员会目前的成员人数以及这些委员会在2023年举行的会议次数：
 
16
目录
 
名字
​ ​
审计
​ ​
补偿
​ ​
提名和
治理
​ ​
执行人员
​
理查德同意 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
椅子
​
乔尔同意 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​
凯伦·迪林 ​ ​
椅子
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
梅里·弗兰克尔 ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​
椅子
​ ​ ​ ​
玲珑和(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​
迈克尔·霍尔曼 ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​
迈克尔·朱洛 ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​
✓
​
格雷戈里·莱姆库尔 ​ ​ ​ ​ ​
椅子
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
小约翰·拉科尔塔 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​
杰罗姆·罗西 ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​
✓
​ ​ ​ ​
2023年会议次数 ​ ​
4
​ ​
2
​ ​
2
​ ​
1
​
​
(1)
凌龙被任命为董事会成员，自2024年1月1日起生效，随后加入提名和治理委员会。
​
审计委员会。审计委员会负责对我们的审计、会计和财务报告过程提供独立、客观的监督，包括审查审计结果和监测内部审计职能的有效性，并审查和讨论我们关于网络安全风险评估和风险管理的政策和程序。此外，审计委员会还聘请独立的注册会计师事务所。关于审计委员会的职责和活动的更多信息，见“审计委员会的审计相关事项 - 报告”、“审计相关事项 - 审计委员会事项”和审计委员会章程。审计委员会章程可在公司网站上查阅，网址为：https://agreerealty.com/corporate-governance/.
董事会已确定，每名审计委员会成员在阅读和理解财务报表方面拥有足够的知识，足以在财务报表上任职，并在其他方面具备财务知识，并确定迪林女士、弗兰克尔女士和霍尔曼先生符合1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)对该词的定义，符合该词的资格。董事会进一步认定，迪林女士、弗兰克尔女士和霍尔曼先生拥有纽约证券交易所上市标准所指的财务管理专业知识。
补偿委员会。薪酬委员会负责监督薪酬和福利计划和政策、审查和批准股权授予以及以其他方式管理以股份为基础的计划，并每年审查和批准与我们的高管有关的所有薪酬决定。薪酬委员会亦有权根据本公司2020年综合激励计划(“2020计划”)给予奖励。有关薪酬委员会职责和活动的更多信息，请参阅“薪酬讨论和分析”、“薪酬委员会报告”和薪酬委员会章程。薪酬委员会章程可在公司网站上查阅，网址为：https://agreerealty.com/corporate-governance/.
管理的角色.在与我们的高管磋商后，我们的总裁和首席执行官Joel Agree向薪酬委员会提出了关于指定高管的薪酬计划的设计和实施的建议。请参阅“薪酬讨论和分析 - 确定指定高管的薪酬”。
薪酬顾问的角色.2023年，薪酬委员会聘请子午线薪酬合伙公司(“子午线”)协助公司和薪酬委员会处理与公司高管薪酬计划有关的事宜。赔偿委员会根据美国证券交易委员会关于这类服务的指导方针确定Meridian符合独立咨询人的标准。
提名和治理委员会。提名和治理委员会负责确定董事的必要资格，确定和推荐
 
17
目录
 
提名有资格担任董事的个人，按照适用的法规要求和最高标准建立公司治理做法，向董事会推荐适用于本公司的公司治理准则，领导董事会对董事会和管理层的业绩进行年度审查，为每个董事会委员会推荐董事，并监督对董事会及其委员会和公司管理层的评估。提名及管治委员会亦按照符合最高标准的适用法规要求，制定企业管治常规，并向董事会建议适用于我们的企业管治指引。此外，提名和治理委员会对公司的ESG计划负有正式监督责任。有关提名和治理委员会的职责和活动的更多信息，请参阅提名和治理委员会的章程。提名和治理委员会章程可在公司网站上查阅，网址为：https://agreerealty.com/corporate-governance/.
董事资质.我们的提名和治理委员会已经为整个董事会的预期属性制定了政策，包括我们的公司治理指南中规定的政策。董事会寻求确保其大多数成员是独立的，符合纽约证券交易所的上市标准。此外，每个董事通常不得担任超过三个其他上市公司董事会的成员。此外，审计委员会成员不得同时在超过两家其他上市公司的审计委员会任职，除非董事会认为同时任职不会损害该成员有效地在审计委员会任职的能力。每一家董事都必须具备个人品格、领导技能、能够与其他董事会成员的技能和经验相辅相成的商业和专业背景、对公司和股东的长期利益进行战略性思考的能力，以及对影响公司及其行业的事务的广博知识。此外，董事必须致力于投入必要的时间和努力，成为负责任和富有成效的董事会成员。董事会在最广泛的意义上重视多样性，并确保从董事会候选人中挑选的合格人选具有不同的技能、经验、视角和背景。提名和管治委员会根据上述考虑因素和他们对董事会的历史贡献对现任董事进行审查。委员会每年审查其董事候选人提名做法的有效性。
下面的矩阵重点介绍了每一位董事的具体经验、知识和技能，董事会认为这些经验、知识和技能对于考虑到公司的业务和战略，决定每一位被提名人是否应该在董事会任职很重要。没有特定技能的标志并不意味着董事不具备该技能或经验，或无法为该领域的决策过程做出贡献。然而，该标记表明该项目是董事给我们董事会带来的一种特别突出的资格、技能或经验。我们相信，我们多元化的董事会拥有适当的技能、专业知识和经验的组合，可以监督公司的关键事务，并代表我们股东的利益。
 
18
目录
 
知识、技能和经验
​ ​
R.同意
​ ​
J.同意
​ ​
K·德林
​ ​
M·弗兰克尔
​ ​
李贺
​ ​
M.霍尔曼
​ ​
M·朱德洛
​ ​
G.莱姆库尔
​ ​
J.J.拉科尔塔，Jr.
​ ​
J·罗西
​
董事会和高管经验
在上市公司或大型私营公司担任高管或董事会经验，或在大型上市公司担任部门或部门负责人的领导经验；了解治理实践
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房地产投资信托基金/房地产
曾在房地产投资信托基金或房地产公司担任高管或董事，或作为相关业务的高管或董事与房地产投资信托基金或房地产公司密切合作
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资本市场/并购
有债务和股权资本市场交易和/或并购方面的经验
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金融经验或素养
具备财务或财务报告知识，有分析或评估财务报表的能力
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战略规划
在复杂组织中定义和推动业务或部门/部门运营的战略方向和增长的经验
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信息技术/网络安全
实施技术战略和管理/降低网络安全风险的经验
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风险管理
具有管理组织中复杂风险的经验，包括特定类型的风险(金融、网络等)
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法律/监管
通过法律学位或商业经验获得的了解法律风险和义务的知识
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领导力与人才开发
作为组织内的高管或领导者在人力资本管理和开发方面的经验或专业知识
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环境、社会与治理
ESG和社区事务方面的经验，包括担任高管或董事，或在其他组织担任职位
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零售体验
担任零售组织高管或董事的经验，或作为相关业务的高管或董事与零售组织密切合作的经验
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独立
根据纽约证券交易所上市标准和我们的公司治理准则独立
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人口统计
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R.同意
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J.同意
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K·德林
​ ​
M·弗兰克尔
​ ​
李贺
​ ​
M.霍尔曼
​ ​
M·朱德洛
​ ​
G.莱姆库尔
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J.J.拉科尔塔，Jr.
​ ​
J·罗西
​
种族/民族
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非裔美国人/黑人
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
亚洲人/夏威夷人/太平洋岛民
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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白人/高加索人
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西班牙裔/拉丁裔
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美洲土著
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性别
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男性
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女性
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年龄
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年份(截至2024年4月12日) ​ ​
80
​ ​
45
​ ​
59
​ ​
69
​ ​
59
​ ​
43
​ ​
58
​ ​
51
​ ​
76
​ ​
80
​
 
19
目录​​
 
确定和评估被提名人.一般而言，提名及管治委员会将重新提名继续符合其董事会成员资格标准、相信将继续为董事会作出重要贡献并同意继续在董事会服务的现任董事。
我们的提名和治理委员会定期评估组成董事会的适当董事人数，以及董事会是否预计会因退休或其他原因而出现任何空缺。提名和治理委员会将评估上述资格，并可能考虑它认为适当的其他因素。根据董事会目前的需要，提名和治理委员会可能会或多或少地重视某些因素。
提名和治理委员会从任何负责任的来源考虑董事会候选人，包括现任董事会成员、股东、专业猎头公司或其他人士。提名和治理委员会不会根据谁提出了建议而对候选人进行不同的评估。提名和治理委员会根据其章程有权雇用顾问或搜索公司并向其支付费用，以协助确定和评估候选人。
股东提名者.我们的章程允许股东提名董事，供年度股东大会审议。我们没有收到任何股东对董事2024年年会的提名。提名和管治委员会将考虑向董事会提交的适当提交的股东提名，并将采用与在任何其他情况下被提名的人相同的评估标准来考虑该等被提名人。此类提名可由有权投票的股东作出，该股东根据我们的章程和下文《2025年年会的其他信息 - 提案》中的要求，向我们的秘书提交书面通知和其他信息和材料。
提名和治理委员会建议审议的任何股东提名都应包括被提名人的姓名、足以证明被提名人符合“董事资格”中规定的董事会任职资格要求的简历信息，以及我们的章程中规定的关于每个被提名人的其他信息，以及在发生选举竞争时根据美国证券交易委员会的委托书规则提交的委托书中所要求的其他信息。被提名人对提名的书面同意也应包括在提名意见书中，地址应写给：Agree Realty Corporation，32301 Woodward Avenue，Royal Oak，MI 48073，收件人：秘书。
执行委员会。执行委员会有权收购和处置不动产，并有权代表全体董事会授权执行某些合同和协议，包括与我们借款有关的合同和协议，以及一般情况下行使董事会的所有其他权力，但需要大多数独立董事或整个董事会采取行动的除外。
D直立器 C赔偿
​
薪酬委员会负责制定和监督我们的董事薪酬计划。董事薪酬的设立是为了吸引高素质的非管理董事，并公平地补偿非管理董事代表股东所付出的时间和努力。在与子午线咨询后，我们的薪酬委员会定期将我们的董事薪酬与同行的薪酬进行比较，以确保我们在吸引和留住非雇员董事方面保持竞争力。
2024年补偿
作为与子午线咨询后审查董事薪酬的一部分，董事会于2024年2月通过了关于非员工董事薪酬的最新政策。根据这项政策，每位非雇员董事每年可获预聘185,000元，其中115,000元以归属一年的限制性股票奖励支付，其余款项则于每名董事选出时按季以现金形式支付或以额外的归属一年的限制性股票奖励支付。
 
20
目录​
 
此外，首席独立董事每年额外获得30 000美元的付款，审计委员会主席每年额外获得25 000美元的付款。我们每个薪酬、提名和治理委员会的主席每年额外获得20000美元的报酬。这些付款取决于上述相同的现金或股票选择。
2023年补偿
2023年，每个不是本公司雇员或附属于本公司的非管理人员董事将获得180,000美元的年费。年费中的110,000美元以一年归属的限制性股票奖励形式支付，其余70,000美元在每次董事选举时以现金或股票形式支付。现金支付是按季度进行的。股票支付是在2023年2月进行的，并在授予日期的一周年时授予。
2023年，审计委员会主席和董事牵头独立委员会各收到15 000美元的额外付款，我们的薪酬、提名和治理委员会的主席每年都收到7 500美元的额外付款。这些付款与上文所述的现金或股票选择相同。
非管理董事不会因其服务获得任何形式的额外报酬，包括出席董事会或其委员会的会议。本公司向董事报销因其在董事会任职而产生的自付费用。
下表提供了每个非管理层董事在截至2023年12月31日的年度内的薪酬信息。
名字
​ ​
赚取的费用或
现金支付(1)
​ ​
库存
奖项(2)
​
卡伦·德林(3) ​ ​ ​ $ 85,000 ​ ​ ​ ​ $ 110,000 ​ ​
梅里·弗兰克尔(4) ​ ​ ​ ​ 77,500 ​ ​ ​ ​ ​ 110,000 ​ ​
迈克尔·霍尔曼(5) ​ ​ ​ ​ 70,000 ​ ​ ​ ​ ​ 110,000 ​ ​
迈克尔·朱德洛(6) ​ ​ ​ ​ 70,000 ​ ​ ​ ​ ​ 110,000 ​ ​
格雷戈里·莱姆库尔(7) ​ ​ ​ ​ 92,500 ​ ​ ​ ​ ​ 110,000 ​ ​
小约翰·拉科尔塔(8) ​ ​ ​ ​ 70,000 ​ ​ ​ ​ ​ 110,000 ​ ​
杰罗姆·罗西(9) ​ ​ ​ ​ 70,000 ​ ​ ​ ​ ​ 110,000 ​ ​
​
(1)
我们的非管理董事有权获得普通股，以代替本专栏中报告的他们赚取和报告的部分现金费用。2023年以现金方式发行的普通股总数包括：迪林女士1160股；朱德洛先生956股；莱赫姆库尔先生956股；拉科尔塔先生956股。
​
(2)
反映根据2020计划授予的限制性股票奖励。报告的金额代表限制性股票奖励的授予日期公允价值，即授予日我们普通股的收盘价乘以受奖励的股票数量。该公司不支付零碎股份。
​
(3)
截至2023年12月31日，迪林女士持有2,661股未归属限制性股票。
​
(4)
截至2023年12月31日，弗兰克尔女士持有1,501股未归属限制性股票。
​
(5)
截至2023年12月31日，霍尔曼先生持有1,501股未归属限制性股票。
​
(6)
截至2023年12月31日，贾德洛先生持有2,457股未归属限制性股票。
​
(7)
截至2023年12月31日，Lehmkuhl先生持有2,457股未归属限制性股票。
​
(8)
截至2023年12月31日，乐天先生持有2,457股未归属限制性股票。
​
(9)
截至2023年12月31日，罗西先生持有1,501股未归属限制性股票。
​
作为该公司的一名被任命的高管，支付给乔尔·赛义德的2023财年薪酬完全反映在“高管薪酬表 - 汇总薪酬表”中。理查德同意不会因为他作为董事的服务而获得任何报酬，但他确实会因为他作为执行董事长的职位而获得报酬。2023年，他获得了5957股基于时间的限制性股票，总授予日期公允价值为436,469美元。此类奖励将在三年内按比例授予。
 
21
目录​​
 
C无菌 G过夜
​
董事会通过了《公司治理准则》，可在我们网站www.greerealty.com的政策和章程部分找到该准则的副本。这些指导方针涉及董事的责任、资格(包括独立性)、薪酬以及接触管理层和顾问的机会等。提名和治理委员会负责监督和审查这些准则，并向董事会提出任何修改建议。
董事会亦已通过《商业行为及道德守则》(下称《操守守则》)，列明指引本公司所有雇员、高级管理人员(包括本公司首席执行官、首席财务官及首席会计官)及董事的行动及决定的基本原则。《行为准则》也可以在我们网站www.greerealty.com的政策和章程部分找到，它涵盖了许多主题，包括诚实、正直、利益冲突、合规法律、企业机会和保密。对行为准则的豁免是不鼓励的，但任何与我们的高管或董事有关的豁免都只能由董事会批准。有关董事会有关关联人交易的政策和程序的更多信息，请参阅“关联人交易”。董事会通过了若干政策，包括一项人权政策、一项ESG政策和一项举报人政策。
我们的委员会章程、公司治理准则、行为准则和其他政策的副本可在我们的网站上获得，并将在向我们的执行办公室提出书面请求后免费发送给任何股东：Agree Realty Corporation，32301 Woodward Avenue，Royal Oak，MI 48073，收件人：秘书。
C与 BOard
​
有兴趣的人士如欲与我们的非管理董事秘密沟通，可致函以下地址：
非管理董事
同意房地产公司
伍德沃德大道32301号
密西西比州皇家橡树邮编：48073
注意：秘书
请注意，邮寄信封必须包含一个明确的通知，表明它是保密的，您的信应该表明您是否为公司的股东。
感兴趣的公司各方和股东如欲与董事会或任何个人董事沟通，可致函：
同意房地产公司
伍德沃德大道32301号
密西西比州皇家橡树邮编：48073
注意：秘书
你的信应该表明你是本公司的利害关系方或股东。局长会视乎主题而定：
•
将通信转发给董事或其收件人董事；
​
•
尝试直接处理查询；例如，如果是要求提供我们公司的信息，或者如果是与股票相关的问题；或
​
•
如果通信主要是商业性质的，或者与不适当或无关的话题有关，则不要转发。
​
 
22
目录​
 
行政人员
下表列出了我们的高管，然后是每位不同时担任董事的高管的简历信息。
名字
​ ​
年龄
​ ​
标题
​
理查德同意 ​ ​
80
​ ​ 董事会执行主席兼董事 ​
乔尔同意 ​ ​
45
​ ​ 董事首席执行官总裁 ​
彼得·考根努尔
​ ​
32
​ ​ 首席财务官兼秘书 ​
克雷格·埃利希 ​ ​
56
​ ​ 首席增长官 ​
丹妮尔·斯佩哈尔 ​ ​
56
​ ​ 总法律顾问 ​
妮可·维特文 ​ ​
34
​ ​ 首席运营官 ​
彼得·考古努尔自2021年12月起担任首席财务官，自2021年8月起担任临时首席财务官。他负责领导公司的资本市场、投资者关系、风险管理以及财务规划和分析职能。他还担任公司ESG指导委员会主席。在被任命为临时首席财务官之前，Coughenour先生曾担任公司企业财务副总裁，并自2015年加入公司以来一直担任各种财务职位。他拥有印第安纳大学经济学文学士学位。Coughenour先生还是国际购物中心委员会和全国房地产投资信托协会的成员。
克雷格·埃利希自2023年9月以来一直担任首席增长官。在被任命为首席增长官之前，埃利希先生于2021年2月至2023年9月期间担任公司首席运营官。在被任命为首席运营官之前，埃利希先生于2020年8月至2021年2月担任公司首席投资官，并于2018年7月至2020年8月担任董事会成员。在被任命为首席投资官之前，埃利希先生曾担任乔治·P·约翰逊公司(以下简称GPJ)的执行副总裁兼总经理。GPJ是一家全球体验式营销公司，自2015年以来在全球拥有30个办事处。埃利希先生全面负责GPJ位于密歇根州底特律的世界总部及其田纳西州纳什维尔工厂的运营。在加入GPJ之前，埃利希先生是Pulse220的所有者、总裁和首席执行官，这是一家精品会议和活动公司，他于2015年成功出售给GPJ。在PULSE 220之前，埃利希先生在密歇根州底特律的一家直销和履约公司QMS担任总裁。埃利希先生是安永年度企业家奖的两次提名者，并拥有密歇根州立大学伊莱·布罗德商学院的市场营销文学学士学位。埃利希先生目前在JDRF(前身为青少年糖尿病研究基金会)密歇根州和俄亥俄州西北部分会执行董事会任职。
丹妮尔·斯皮哈尔2016年加入公司，担任交易副总裁总裁，2019年2月晋升为总法律顾问。她负责领导公司的交易团队，管理公司的法律事务。在加入本公司之前，斯皮哈尔女士于2001年11月至2016年12月在Maddin，Hauser，Roth&Heller，P.C.从事私人法律执业工作，在那里她之前担任过律师事务所执行委员会成员、律师事务所房地产实践组联席主管和律师事务所招聘委员会成员。她在租赁和商业地产的收购、销售和开发方面拥有丰富的经验。斯皮哈尔女士拥有底特律大学梅西法学院的法学博士学位、韦恩州立大学的工商管理硕士学位和中密歇根大学的工商管理理学学士学位。她是密歇根州律师协会和美国律师协会房地产部门的成员。
妮可·威特芬2019年4月加入本公司，自2023年9月起担任首席运营官。在被任命为首席运营官之前，维特芬女士于2021年8月至2023年9月期间担任公司执行副总裁、人民与文化兼办公厅主任总裁。她负责公司的资产管理、信息技术和人事文化部。维特芬女士于2019年4月至2019年8月担任公司董事人文部部长，总裁女士于2019年8月至2021年8月任公司人文化部副总裁。在加入Agree之前，她曾领导Career Now Brands的人力资源部
 
23
目录
 
2018年5月至2019年4月，并于2015年11月至2018年5月担任Enova International的首席人力资源业务合伙人。Witteveen女士在人才管理、项目管理和员工队伍规划方面拥有丰富的经验。她拥有密歇根大学组织研究文学士学位。
 
24
目录​​​
 
薪酬问题探讨与分析
O的垂直视图 C赔偿 P程序
​
薪酬委员会(在本节中称为“委员会”)完全由独立董事组成，负责管理我们的高管薪酬计划。委员会的职责包括建议和监督薪酬、福利计划和政策，审查和批准股权赠款，管理以股份为基础和以单位为基础的计划，以及每年审查和批准与我们的高管有关的所有薪酬决定。委托书的这一部分解释了我们的薪酬计划是如何针对我们指定的高管设计和运营的，这些高管包括我们的首席财务官兼首席执行官总裁和首席执行官乔尔·雅阁、我们的首席财务官兼秘书彼得·考夫努尔、我们的首席增长官克雷格·埃利希、我们的总法律顾问丹妮尔·斯皮尔和我们的首席运营官妮可·维特芬。以下讨论和分析应与下文详述的表格和相关脚注披露一并阅读。
C赔偿 O形容词 A发送 P自体哲学
​
我们对被任命的高管的薪酬计划通常包括基本工资、年度激励奖、长期股权激励奖和单位激励奖以及某些其他福利。向指定高管提供的其他福利载于下文“高管薪酬表 - 薪酬汇总表”。我们还为某些指定的高管提供遣散费安排。下面总结了我们的高管薪酬方法的主要原则和目标：
➢
使高管的长期利益与我们股东的利益保持一致。该公司试图通过以普通股的形式提供高管薪酬的很大一部分来协调这些利益。通过对被点名的高管的股权指导方针，以及授予基于时间的归属条款和业绩单位奖励的限制性普通股，高管的总薪酬应随着股东总回报的增加而增加。本公司期望这些要素的价值作为每位高管年度基本工资的一个百分比，以激励高管不断改进其业绩，并在长期内为公司创造价值。2024年，公司的高管薪酬计划将继续旨在奖励对特定公司业绩目标的有利执行，这些目标反过来又会推动股东价值。
​
➢
提供既公平又有竞争力的总薪酬。为了吸引和减少失去有价值官员的服务的风险，但为了避免过高的薪酬支出，薪酬应该具有竞争力。该委员会通过将我们的薪酬与同行上市公司的高管薪酬进行比较，来评估我们高管薪酬的竞争力。
​
➢
吸引、留住和激励对我们的运营至关重要的关键高管。我们高管薪酬计划的目的一直是，也是为了通过为有才华的高管提供激励和经济保障来吸引、留住和激励他们，从而实现我们的业务目标。
​
➢
在短期和长期的基础上奖励优秀的个人和公司的表现。基于绩效的薪酬使管理层的利益与我们股东的利益保持一致。基于绩效的薪酬激励和奖励个人的努力和公司的成功。
​
委员会力求通过在最后确定薪酬决定时考虑个人业绩审查、公司业绩、招聘和留用需求、内部薪酬公平、市场数据和其他外部市场压力，确保实现上述目标。
 
25
目录​​
 
D正在确定 C对…的补偿 NAMED E高管 O虚张声势
​
委员会在管理层不在场的情况下开会，以确定被提名的执行干事的报酬。在召开会议之前，委员会收到了Joel Agree、我们的总裁和首席执行官提出的薪酬建议。我们相信，由于他在我们公司的经验，以及他参与制定和执行公司的业务目标、战略和业绩，他能够就管理团队的整体效率和每个人对我们业绩的贡献提供宝贵的意见。Joel Agree的建议得到了对每个被任命的高管的正式绩效评估的支持，其中包括对个人绩效的评估，以对照预先确定的绩效指标。委员会保留修改他的建议的权力，并根据公司业绩、市场信息、委员会的薪酬理念和相关考虑审查这些建议的合理性。Joel Agree没有提供关于他自己的薪酬的投入。
2023年，公司和委员会利用Merdian协助委员会构建高管薪酬计划，评估公司的薪酬同行小组，并对公司高管薪酬计划的会计和基准进行核算。
C赔偿 C委员会委员 C对这一问题的思考 2023 VOTE打开 E高管 C赔偿
​
在确定我们2023年剩余时间和2024年的高管薪酬计划时，委员会考虑了我们的股东在2023年委托书中就高管薪酬进行的2023年咨询投票的结果。委员会注意到，超过95%的投票赞成我们在2023年委托书中描述的我们任命的高管的薪酬，并将这一结果视为对我们整体薪酬计划的认可。委员会和董事会认真对待我们的“薪酬话语权”结果，并与我们的股东接触，以了解他们的优先事项和与我们的高管薪酬计划有关的任何关切，该计划的参与包括酌情由独立的董事参与。下表总结了我们为确保我们的薪酬计划对股东的反馈做出反应而采取的步骤：
​
2022
​ ​
•
通过提供2021年的MBO指标和实际结果来增强披露，并具有
在随后提交的委托书中延续了这一做法
​
 ​
​
•
将所有近地天体的LTI奖更新为55%以性能为基础，45%以时间为基础
从2023年开始
​
 ​
​
•
通过提供用于绩效的公司定义的对等组来改进信息披露
个单位，并在随后的委托书备案中继续这一做法
​
 ​
​
•
引入了绩效单位的派息上限，如果绝对股东总数为100%
回报(“TSR”)为负，从2023个奖项开始
​
 ​
​
•
通过将我们的前期绩效单位结果添加到代理来扩大披露
声明(以前仅在Form 10-K中披露)，并继续这一做法
​
 ​
​
•
已确定更符合代理咨询的新薪酬对等组
公司，由规模和业绩相当的公司组成
​
 ​
​ 2023 ​ ​
•
将我们首席执行官的目标LTI奖励提高到60%基于绩效，40%基于时间-
从2024个奖项开始
​
 ​
​
2024
​ ​
•
进一步提高了我们CEO的目标LTI奖励，使其70%以绩效为基础，30%以时间为基础-
从2025个奖项开始，基于
​
 ​
​
•
将公司定义的绩效单位对等组扩展为包括两个
其他净租赁同行、Broadstone Net Lease，Inc.和NETSTREIT Corporation
​
 ​
 
26
目录​
 
E元素和 C礼仪 C赔偿中的 2023 为 NAMED E高管 O虚张声势
​
我们对被任命的高管的薪酬计划通常包括基本工资、年度现金奖励、基于长期股票和单位的奖励以及某些其他福利。向指定高管提供的其他福利载于下文“高管薪酬表 - 薪酬汇总表”。我们还为某些指定的高管提供遣散费安排。以下是该公司薪酬计划的主要组成部分的概述：
组件
​ ​
描述
​ ​
目标
​
年基本工资 ​ ​ 固定现金补偿。定期审查和调整。高管的年度基本工资只占总薪酬的一小部分。 ​ ​ 通过提供可靠的收入来源吸引和留住关键高管。帮助提供具有竞争力但不超过市场的总现金薪酬。 ​
年度现金奖励
​ ​ 基于公司业绩目标和个人业绩目标的“风险”可变现金薪酬。 ​ ​ 鼓励高管在高水平上表现，实现公司和个人的年度业绩目标。 ​
限售股 ​ ​ 奖金在多年期间以等额分期付款的形式发放。“存在风险”，因为它们必须继续为本公司服务，并可能根据本公司的股票价格波动价值。 ​ ​ 促进高管的长期股权所有权。鼓励留住高管，并进一步使他们的利益与我们股东的利益保持一致。 ​
绩效单位 ​ ​ “风险”可变股权薪酬，基于公司在三年业绩期间的业绩。奖励以普通股的形式授予。 ​ ​ 鼓励高管实现长期业绩目标，同时鼓励留住员工。进一步使高管的利益与我们股东的利益保持一致。 ​
委员会与子午线咨询后，考虑到上述目标，每年评估公司目前对被任命的高管的薪酬水平的竞争力。这项评估将本公司某些被点名的高管的薪酬与同级组织的相同高管级别进行了比较。委员会选择了13只上市的REITs，考虑了企业价值、市值、运营资金、总资产以及与代理咨询公司选择的同行组的一致性等因素。同级组的成员包括：
​ 阿卡迪亚房地产信托基金 ​ ​ LXP工业信托基金 ​
​ 布罗德斯通网租 ​ ​ NNN REIT，Inc. ​
​ 东方集团地产股份有限公司 ​ ​ 零售机会投资公司 ​
​ EPR属性 ​ ​ 雷克斯福德工业地产公司 ​
​ 基本财产房地产信托公司。 ​ ​ 赛德中心公司。 ​
​ 风筝地产集团信托基金 ​ ​ SPIRIT房地产资本公司 ​
​ ​ ​ ​ 斯塔格实业公司 ​
根据提供给委员会的材料，管理层成员编写并经子午线审查：(1)同行集团的企业价值约为32亿美元至约146亿美元，公司的企业价值为61亿美元ST同业集团的市值约为17亿美元至约122亿美元，本公司的市值为68%这是同级组的百分位数。
向委员会提供并经子午线审查的材料包括同业集团公司执行干事在其目前职位上的任期，以及同业集团公司执行干事的下列薪酬部分：(1)基本工资(数据
 
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目录​
 
(二)目标年度奖励(主要从2022年开始)，(三)目标现金补偿总额((一)和(二))，(四)长期奖励(主要是从2022年开始的数据)和(五)直接补偿总额((三)和(四)之和)。
根据这些数据点，委员会认为我们的薪酬计划具有竞争力，提供了固定薪酬和风险薪酬的适当组合，同时激励实现短期业绩目标和为股东创造长期价值。委员会将年度基薪定在它认为吸引和留住被任命的执行干事所必需的水平，与这些干事的职责、声誉和经验相称。委员会将年度现金目标奖励设定在它认为吸引和留住被任命的执行干事所需的水平，数额最终由委员会批准，并取决于管理层实现某些公司和个人目标的情况。委员会还决定支付基于时间的长期股权激励薪酬，以(I)鼓励被任命的高管追求将为我们的股东创造长期价值的战略，(Ii)通过将很大一部分薪酬与基于时间的归属的普通股价值挂钩，使管理层的利益与我们股东的利益相一致，以及(Iii)通过保留我们被任命的高管来促进管理层的连续性。
委员会于2023财政年度支付或授予的薪酬包括：(I)年度现金基薪；(Ii)年度现金激励奖励；及(Iii)两种形式的长期股权薪酬：45%的限制性股票奖励须受三年内基于时间的归属条款的约束，而55%的基于业绩的股权奖励受基于业绩的计量期三年的限制，其中所有股票在授予日期后三年获得归属。以下叙述讨论了2023财年薪酬的组成部分。
在2023年期间，Nicole Witteveen从执行副总裁、人员和文化以及办公厅主任晋升为首席运营官。克雷格·埃利希担任首席增长官。为了便于我们的首席运营官和首席增长官进行比较，年度基本工资、目标现金激励和目标长期激励反映了2023年9月18日确定的金额。
B阿塞 S阿拉利
​
2023年，每个被任命的高管都会获得一份以现金支付的年度基本工资。我们被任命的执行干事的初始基本工资是根据他们的雇用情况进行谈判的，委员会每年核准被任命的执行干事的基本工资。
委员会认为，基本工资是在竞争激烈的市场中留住和吸引关键员工的主要因素，也是在房地产投资信托基金行业和/或股票市场低迷时保持员工承诺的主要因素。在确定每个被任命的执行干事的基本工资时，委员会考虑了个人的经验、目前的业绩、晋升潜力、内部薪酬公平和市场数据。
2023年支付给指定高管的基本工资载于下面的“高管薪酬表 - 薪酬汇总表”。2023年，委员会考虑到基准数据和个人业绩，核准了下列指定执行干事的基本工资：
被任命为首席执行官
​ ​
2022
基本工资
​ ​
2023
基本工资
​ ​
在 中更改
工资(%)
​
首席执行官 ​ ​ ​ $ 875,000 ​ ​ ​ ​ $ 900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​
首席财务官 ​ ​ ​ $ 350,000 ​ ​ ​ ​ $ 385,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​
首席运营官(1) ​ ​ ​ $ 236,000 ​ ​ ​ ​ $ 432,600 ​ ​ ​ ​ ​ 83% ​ ​
首席增长官(1) ​ ​ ​ $ 420,000 ​ ​ ​ ​ $ 432,600 ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​
总法律顾问 ​ ​ ​ $ 375,000 ​ ​ ​ ​ $ 386,250 ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​
​
(1)
妮可·威特芬，我们的前常务副总裁总裁，人民文化兼幕僚长，于2023年9月18日晋升为首席运营官。我们的前首席运营官Craig Erlich于2023年9月18日就任首席增长官。
​
 
28
目录​
 
T他 E高管 I很有吸引力 P局域网
​
本公司维持一项高管激励计划，根据该计划，委员会向我们参与提名的高管授予2023年年度现金和长期股权激励奖励。在《2023年高管激励计划》中，参与提名的高管包括首席执行官、首席财务官、首席增长官、总法律顾问和首席运营官。
2023年，委员会继续按照执行激励计划颁发年度现金奖励和长期股权奖励的做法。2020年2月，在对公司与同业集团的长期股权激励计划进行审查后，委员会修订了高管激励计划，为每一位被任命的高管设立固定股权奖励。委员会在2023年2月延续了这一做法，向我们的人员授予由限制性普通股和绩效单位组成的长期股权激励奖励。限制性普通股奖励受基于时间的归属条件的约束，受限业绩单位奖励受授予时确立的基于业绩的归属条件的约束。奖励和归属条件的详细摘要在下面的“长期股权激励薪酬”一节中阐述。
年度现金激励奖。委员会认为，年度现金奖励为实现公司和个人的短期目标提供了有意义的激励，同时帮助我们在短期内留住、吸引和激励员工。2023年2月至2023年2月，委员会批准了2023年目标。关于首席执行干事，委员会认为，与前几年类似，目标机会定为低于市价的基本工资的150%。委员会最初实施这一结构是因为确定150%的目标和233%的最高支付(基本工资的350%)将比175%的目标和200%的最高支付(同样是基本工资的350%)更能激励公司表现优异。在2023年2月作出这一决定后，根据股东和顾问的反馈，委员会决定将所有近地天体，包括我们的首席执行官的最高奖金金额限制在目标的200%是合适的。此外，根据子午线编制的同行基准审查，首席执行官的目标奖金从2024年基本工资的150%提高到175%。
委员会确定了年度奖励的奖励目标，以确认不断上升的利率环境，并预期这将继续造成资本市场的波动和相关挑战。2021年和2022年，AFFO每股增长接近创纪录水平。这一增长的推动因素是，在新冠肺炎大流行期间，在收购资产方面缺乏竞争，同时利率处于历史低位，这有助于拉大投资利差。2023年，尽管公司仍预期每股AFFO为正增长，但委员会降低了同比增长率的目标。目标增长率的下调是由短期利率以及10年期美国国债收益率史无前例的上升推动的，导致了40年来最严格的利率环境。利率的上升推动了公司资本成本的增加和投资利差的减少。
此外，利率上升加上区域银行面临的挑战，导致房地产市场的交易活动放缓。委员会承认，本公司于2023年制定的收购量目标低于2022年，但这些目标的降幅并不像整个行业的房地产交易量那样大。此外，尽管存在这些不利因素，该公司实现的收购量仍大大高于大流行前的水平。最后，委员会决定将2023年剩余管理业务目标的目标定为与2022年相同的水平，尽管存在上述不利因素。委员会在这一年中没有对预先确定的目标作出任何调整。
 
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目录
 
2023年的门槛、目标和最高现金激励奖励机会，以及2023年实际奖励占基本工资的百分比如下。
​ ​ ​
2023年年度现金奖励奖金机会
(占基本工资的百分比)
​
职位
​ ​
阀值
​ ​
目标
​ ​
极大值
​ ​
2023年实际
​
首席执行官 ​ ​
75%
​ ​
150%
​ ​
350%
​ ​
340%
​
首席财务官 ​ ​
50%
​ ​
100%
​ ​
150%
​ ​
150%
​
首席运营官(1) ​ ​
15%
​ ​
30%
​ ​
45%
​ ​
45%
​
首席增长官(1) ​ ​
50%
​ ​
75%
​ ​
150%
​ ​
134%
​
总法律顾问 ​ ​
25%
​ ​
50%
​ ​
100%
​ ​
75%
​
​
(1)
妮可·威特芬，我们的前常务副总裁总裁，人民文化兼幕僚长，于2023年9月18日晋升为首席运营官。我们的前首席运营官Craig Erlich于2023年9月18日就任首席增长官。2023年年度现金奖励奖金机会的美元金额没有因这些变化而进行调整。维特芬女士的基本工资在她晋升为首席运营官时进行了调整。这两个百分比反映了与她担任首席运营官的基本工资相比，2023年的年度现金激励奖金机会和实际结果。
​
年度现金奖励机会的授予范围是公司在2023年达到委员会于2024年2月认证的以下业绩目标的某些门槛、目标或最高水平：
AFFO增长目标：对于首席执行官、首席财务官、首席增长官、总法律顾问和首席运营官，50%的奖励是基于公司每股AFFO同比增长的百分比。委员会认为，每股AFFO是一项非公认会计准则的财务指标，是一项适当的业绩指标，因为它是被分析师和投资者用来评估和比较不同公司的一项被广泛接受的REIT行业经营业绩指标。每股AFFO根据摊销和折旧、减值和其他项目进行调整，这使得行业分析师和投资者可以比较不同REITs的持续运营表现，而不必对这些项目进行调整。鉴于每股AFFO增长在推动长期股东价值方面的重要性，委员会为上述每位官员的这一指标分配了50%的权重。2023年门槛、目标和最高水平成就和2023年实际绩效如下：
​ ​ ​
阀值
​ ​
目标
​ ​
极大值
​ ​
2023年实际
​
AFFO生长
​ ​
0.0%
​ ​
1.5%
​ ​
3.0%
​ ​
3.1%
​
现金奖摘要
​ ​
阀值
​ ​
目标
​ ​
极大值
​ ​
2023年实际
​ ​
目标的奖励百分比
​
首席执行官 ​ ​
$337,500
​ ​
$675,000
​ ​
$1,575,000
​ ​
$1,575,000
​ ​
233%
​
首席财务官 ​ ​
$ 96,250
​ ​
$192,500
​ ​
$ 288,750
​ ​
$ 288,750
​ ​
150%
​
首席运营官(1) ​ ​
$ 32,500
​ ​
$ 65,000
​ ​
$  97,500
​ ​
$  97,500
​ ​
150%
​
首席增长官(1) ​ ​
$108,150
​ ​
$162,225
​ ​
$ 324,450
​ ​
$ 324,450
​ ​
200%
​
总法律顾问 ​ ​
$ 48,281
​ ​
$ 96,563
​ ​
$ 193,125
​ ​
$ 193,125
​ ​
200%
​
​
(1)
妮可·威特芬，我们的前常务副总裁总裁，人民文化兼幕僚长，于2023年9月18日晋升为首席运营官。我们的前首席运营官Craig Erlich于2023年9月18日就任首席增长官。
​
管理业务目标：对于首席执行官、首席财务官和首席增长官，分别有35%、35%和40%的奖励是基于特定运营和管理业务目标的实现。委员会认为，为每项目标设定的目标都是严格的，并与创造长期股东价值保持一致。为了回应股东的反馈，并进一步提高我们年度激励信息披露的透明度，我们为我们的首席执行官纳入了每个目标的权重。每项措施的权重每年可能有所不同，并根据每位指定的执行干事对目标或总体优先事项的贡献来确定。委员会认为，经营和管理业务目标
 
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目录
 
以下概述对公司的外部增长、资产负债表管理和投资组合质量至关重要，所有这些都推动长期股东价值。鉴于外部增长对推动每股AFFO增长的重要性，与收购和发展相关的指标对公司首席执行官的权重最高。与资产负债表管理和投资组合质量相关的指标确保首席执行官有动力以负责任和审慎的方式推动外部增长和每股AFFO增长。具体的经营管理业务目标详述如下：
管理业务目标
​ ​
加权
​ ​
阀值
​ ​
目标
​ ​
极大值
​ ​
实际
​
获取体积 ​ ​
15.0%
​ ​
$800.0
​ ​
$1,000.0
​ ​
$1,200.0
​ ​
$1,192.9
​
发展与发展资助平台启动 ​ ​
5.0%
​ ​
$25.0
​ ​
$50.0
​ ​
$75.0
​ ​
$53.5
​
年终固定费用覆盖率 ​ ​
5.0%
​ ​
4.50x
​ ​
4.75x
​ ​
5.00x
​ ​
5.00x
​
年终净债务与经常性EBITDA之比(1) ​ ​
5.0%
​ ​
5.5x
​ ​
5.0x
​ ​
4.5x
​ ​
4.3x
​
投资级租户占年化基本租金的百分比 ​ ​
2.5%
​ ​
60.0%
​ ​
62.5%
​ ​
65.0%
​ ​
69.1%
​
投资组合占用 ​ ​
2.5%
​ ​
96.5%
​ ​
97.5%
​ ​
98.5%
​ ​
99.8%
​
​
百万美元。
(1)
年终结算任何未偿远期股权的形式。
​
阈值、目标和最高水平成就以及2023年实际绩效如下：
现金奖摘要
​ ​
阀值
​ ​
目标
​ ​
极大值
​ ​
2023年实际
​ ​
目标的奖励百分比
​
首席执行官 ​ ​
$236,250
​ ​
$472,500
​ ​
$1,102,500
​ ​
$1,015,515
​ ​
215%
​
首席财务官 ​ ​
$ 67,375
​ ​
$134,750
​ ​
$ 202,125
​ ​
$  201,442
​ ​
149%
​
首席增长官(1) ​ ​
$ 86,520
​ ​
$129,780
​ ​
$ 259,560
​ ​
$  235,178
​ ​
181%
​
总法律顾问(2) ​ ​
不适用
​ ​
不适用
​ ​
不适用
​ ​
不适用
​ ​
不适用
​
首席运营官(3)​
​ ​
不适用
​ ​
不适用
​ ​
不适用
​ ​
不适用
​ ​
不适用
​
​
(1)
我们的前首席运营官Craig Erlich于2023年9月18日就任首席增长官。
​
(2)
鉴于总法律顾问职位的性质，对她的奖励与取得具体业务成果无关。
​
(3)
妮可·威特芬，我们的前常务副总裁总裁，人民文化兼幕僚长，于2023年9月18日晋升为首席运营官。鉴于她之前职位的性质，她的获奖与具体经营业绩的实现无关。
​
业务目标实现情况：该公司使用Korn Ferry领导力架构来评估其管理团队。六项具体能力被确定为核心能力(“能力”)：1)推动结果，2)行动导向，3)业务洞察力，4)有效沟通，5)协作和6)弹性。每季度和每年一次，根据业绩对能力进行审查。能力被用来衡量每一位高管在季度和年度基础上相对于关键业务目标的表现。
对于首席执行官和首席财务官，15%的奖励是基于委员会对他们实现业务目标或目的的定性评估。对于首席增长干事，10%的奖励是基于委员会对他实现业务目标或目的的定性评估。对于总法律顾问和首席运营官，50%的奖励是基于委员会对他们实现业务目标或目的的定性评估。
虽然委员会在确定每个被提名的执行干事的个人业绩时考虑了首席执行干事的建议，但委员会保留作出最后薪酬决定的权力和责任。委员会通过这些执行干事向董事会提交的报告和其他互动，评价每个被提名的执行干事的业绩。
 
31
目录
 
与这些高管就公司的战略、运营和业绩进行沟通。2023年，委员会的评估包括以下个人目标和贡献：
乔尔同意 — 董事首席执行官总裁
•
成功地引导公司度过了利率迅速上升的具有挑战性的一年，投资或承诺13.4亿美元的资本；
​
•
报告的每股AFFO增长3.1%，同时最大限度地提高了财务稳定性和灵活性；
​
•
普通股股息同比增加4.1%，宣布每月现金股息总计为每股2.919美元，同时保持保守的AFFO派息率；
​
•
进一步改善了投资组合的质量，投资级敞口同比增加约130个基点，达到创纪录的年化基本租金的69.1%；
​
•
与300多名投资者会面，阐述公司的愿景和业绩；以及
​
•
通过推出ADC文化手册，监督公司的ESG计划并推动公司高效和协作的文化，并连续第四年获得密歇根州最佳和最聪明的健康奖等认可。
​
委员会认定，Agree先生的个人业绩达到了最高支付水平，并为他的这部分年度奖励奖励了472,500美元。
彼得·考古努尔 — 首席财务官 和局长
•
继续加强公司的资产负债表，筹集了超过7.2亿美元的股权和债务资本，包括一笔市场领先的5.5年定期贷款，利率为4.52%，包括之前的对冲活动；
​
•
通过保持低杠杆率和充足的流动性维持公司的投资级信用评级，年底可用资金超过10亿美元；
​
•
通过执行1.5亿美元的远期起始掉期，使公司在2024年能够管理利率风险；
​
•
通过数百个接触点推动投资者参与，并保持卖方分析师社区的大力支持，两名新分析师在年内启动了报道；
​
•
加强公司的保险和风险管理计划，在保持或扩大公司覆盖范围的同时实现成本降低；以及
​
•
担任ESG指导委员会主席并监督ESG计划的改进，从而提高了包括GRESB、MSCI和ISS在内的第三方的评级；
​
委员会认定Coughenour先生的个人成就达到了最高支付水平，并为他的这部分年度奖励奖励他86,625美元。
克雷格·埃利希 — 首席增长官
•
领导公司的收购和发展努力，投资或承诺13.4亿美元的资本，投资或承诺319个优质零售净租赁物业；
​
•
完成了创纪录的37个已完成或在建的开发或DFP项目，预计总费用约为1.5亿美元；
​
•
继续改进公司的专有技术平台ARC，实施开发和建设模块，以改进流程和加强自动化；以及
​
•
积极与零售商的房地产和可持续发展团队合作，推进公司的ESG计划。
​
委员会认定Erlich先生的个人成就达到了支付门槛，并为他的这部分年度奖励奖励了21,630美元。
 
32
目录
 
妮可·威特芬 — 首席运营官
•
通过重新设计文化委员会和改造ADC大学，以及与搬迁到公司新总部有关的其他几项举措，带头开展公司的人员和文化倡议；
​
•
领导公司改进其经营战略，改进部门和组织范围内的目标设定和项目计划的流程；
​
•
推动公司努力开发全面的企业架构，使信息技术系统更好地与本组织的战略目标保持一致；
​
•
领导了资产管理团队的重组和跨职能的资源重新分配，以改善我们的投资组合管理能力，导致入住率提高到99.8%；
​
•
通过晋升或内部调动监督了26次工作变动，并招募了6名新团队成员；以及
​
•
作为ESG指导委员会的成员参与，推动了许多社会倡议，包括午餐和学习、慈善赞助、周年庆祝活动和其他活动。
​
委员会认定Witteveen女士的个人成就达到了最高支付水平，并为她的年度奖励中的这一部分奖励了97,500美元。
丹妮尔·斯皮哈尔 — 总法律顾问
•
成功领导了年内300多宗交易的尽职调查和法律工作，降低了风险，并确保公司继续实现其增长目标；
​
•
提高尽职调查和法律团队的效率，导致所有五项关键业绩指标的同比改善，并缩短结束时间表；
​
•
管理公司的保险索赔和其他法律事务，确保这些事务的有效和成功的解决；
​
•
重组尽职调查和法律团队，以便更好地与收购团队的结构保持一致，从而提高业务效率；以及
​
•
作为ESG指导委员会成员参与，领导公司的绿色租赁工作并执行多项绿色租赁，从而获得绿色租赁领导者的黄金级别认可。
​
薪酬委员会认定，斯皮哈尔的个人成就达到了目标薪酬水平，并为她的这部分年度奖励奖励了96,563美元。
长期股权激励薪酬。委员会认为，基于股票的奖励，加上多年的归属，为员工提供了强烈的激励，使其专注于我们的长期基本面，从而创造长期股东价值。这些奖项还有助于我们在竞争激烈的市场中保持稳定、持续的管理团队。委员会历来以长期激励薪酬为目的发行限制性股票，这提供了显著的上行激励，使我们的官员的利益与我们的股东保持一致，同时也保持了一些下行市场的保护。对于2023财政年度授予的奖励，委员会决定给予长期股权赠款，其中包括55%的业绩单位和45%的限制性普通股。55%的绩效单位权重高于前几年。在审查了Meridian提供的基准后，委员会决定增加这一权重，以更好地与同行群体保持一致，并进一步促进与股东的长期一致。
限制性普通股的奖励。2023年2月授予个人的限制性普通股股份在三年内按比例授予三分之一(1/3研发)在授予日的第一、第二和第三个周年纪念日归属的股份。委员会将2023年奖励计划年度总计38386股限制性普通股授予某些被点名的执行干事，总价值为2812542美元。基于我们普通股在2023年2月23日的收盘价，每股股票的授予日期公允价值为73.27美元。资助金如下：
 
33
目录​
 
Joel Agree，24567股；Peter Coughenour，2457股；Craig Erlich，6142股；Danielle Spehar，3685股；Nicole Witteveen，1535股。
表演单位奖。委员会于2023年2月23日向参与提名的执行干事授予总计46,916个绩效单位，总价值3,769,257美元。授予的单位数量是根据我们普通股在2023年2月23日授予日的收盘价73.27美元计算的。赠款如下：Joel Agree，30,026套；Peter Coughenour，3,003套；Craig Erlich，7,506套；Danielle Spehar，4,504套；Nicole Witteveen，1,877套。如果绩效水平低于下表所定义的门槛，奖励将被没收。个人最终获得的实际单位数将根据2023年1月1日开始的三年业绩期间计算，并将根据实现以下业绩目标计算：
•
在摩根士丹利资本国际美国房地产投资信托基金指数中的排名：50%的奖励基于TSR百分位数相对于摩根士丹利资本国际美国房地产投资信托基金指数在三年表现期间的排名；以及
​
•
在公司定义的同行组中的职位：50%的奖励基于TSR百分位数排名，而不是指定的三年绩效期间的净租赁同行组。净租赁对等组定义为：
​
​
◦
EPR属性
​
◦
基本财产信托公司
​
◦
四角地产信托公司。
​
◦
盖蒂房地产公司
​
 ​ ​
◦
NNN REIT，Inc.
​
◦
房地产收入公司
​
◦
SPIRIT房地产资本公司(1)
​
◦
W.P.凯里公司
​
 ​
​
(1)
SPIRIT Realty Capital，Inc.于2023年10月30日同意被Realty Income Corporation收购，合并于2024年1月23日完成。因此，SPIRIT Realty Capital，Inc.将在2023年奖项的测算期内被排除在公司定义的同业集团之外。有鉴于此，委员会于2024年2月决定扩大公司定义的同业集团，以获得未来的奖项，包括Broadstone Net Lease，Inc.和NETSTREIT Corporation。
​
委员会设计了这一设计，以奖励高管相对于面临类似市场力量的公司的业绩，并通过激励业绩推动回报超过同行，使管理层的利益与股东保持一致。在三年的业绩期间后，将根据业绩单位的业绩水平发行限制性普通股：门槛50%，目标100%，高于目标150%，最高200%。将根据每个类别的实际结果插入门槛和目标之间以及目标和最高水平之间的成就百分比。如果公司在业绩期间的绝对股东总回报为负，派息上限将为100%。在履约期结束后，所有获得的股份将在授予日的三周年时归属。下表汇总了2023年绩效评估单位的绩效水平和相应的奖励资金水平：
​
绩效水平
​ ​
3年相对数字
TSR定位
​ ​
目标的百分比
奖项已获资助
​
​
低于阈值
​ ​
25岁以下这是百分位数
​ ​
0%
​
​
阀值
​ ​
25这是百分位数
​ ​
50%
​
​
目标
​ ​
50这是百分位数
​ ​
100%
​
​
高于目标
​ ​
75这是百分位数
​ ​
150%
​
​
极大值
​ ​
90这是百分位数
​ ​
200%
​
P埃尔基岩， O特德 B埃菲菲茨
​
我们历来对向高管提供额外津贴的做法一直持保守态度。我们向某些被任命的高管提供福利和其他个人福利，委员会认为这些福利是合理的，并与整体高管薪酬计划保持一致，将使我们能够更好地吸引和留住担任关键职位的优秀员工。这些额外福利是经过精心挑选的，以确保提供给员工的价值不会损害员工的利益
 
34
目录​​
 
股东。委员会定期审查向被任命的执行干事提供的津贴和其他个人福利的水平。在2023年，我们的部分人员获得了每年的汽车津贴、相关的汽车维修和燃料津贴。委员会如认为可取，可修改、修正或增加每一名指定执行干事的津贴和个人福利。
遣散费。我们目前与Joel Agree、Peter Coughenour和Craig Erlich签订了雇佣协议，规定在特定条件下支付遣散费。委员会认为，这些协议有助于留住对我们的长期成功至关重要的高管。有关我们指定的高管在终止雇佣或公司控制权变更时根据我们的薪酬计划和安排收到的潜在付款和福利的说明，请参阅“高管补偿表 - 终止或控制变更后的潜在付款”。
TIMING和 P提高了 S野兔-B已租出 G咆哮
​
我们不会协调以股份为基础的授予的时间与重大非公开信息的发布。委员会在下一财政年度开始时举行的定期高管薪酬会议上核准每年向被点名的执行干事发放限制性股票。以股份为基础的年度授予的生效日期在每次会议上确定，通常是该会议的日期或之后不久。委员会一般至少提前一年确定定期会议的日期。该委员会最近几年没有授予过股票期权。
S托克 O合作伙伴关系 G指示线
​
为了进一步使某些高管和董事的利益与我们股东的利益保持一致，并促进我们对健全公司治理的承诺，董事会通过了股权指导方针。本准则适用于执行主席、首席执行官、首席财务官、首席运营官、总法律顾问和非雇员董事。
股权指导方针规定，在被任命的高管首次受制于指导方针之日起三年内，或非员工董事首次受制于指导方针之日起五年内，该个人将遵守以下指导方针，视适用情况而定：
•
我们的首席执行官必须持有我们普通股的股份，包括限制性股票，价值至少为年度基本薪酬的五倍；
​
•
我们的执行主席、首席财务官、首席运营官和总法律顾问必须拥有我们普通股的股份，包括限制性股票，价值至少为年度基本薪酬的三倍；以及
​
•
非雇员董事必须持有我们的普通股，其价值至少是他们董事年度薪酬现金部分的五倍。
​
截至2023年12月31日，我们的所有董事和上述高管要么符合我们的股权指导方针，要么在过渡期内取得进展，符合指导方针规定的期限。
独立而言，部分高级管理人员和董事表示对公司的长期价值主张充满信心，并通过公开市场购买在2023年增加了他们的所有权头寸。截至2024年3月15日的记录日期，2023年和2024年公开市场购买的细节如下：
 
35
目录​
 
报告人
​ ​
交易
日期
​ ​
股票
​ ​
平均
价格
​ ​
合计
购买
​
小约翰·拉科尔塔 ​ ​ ​ ​ 5/8/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 10,495 ​ ​ ​ ​ $ 67.85 ​ ​ ​ ​ $ 712,086 ​ ​
小约翰·拉科尔塔 ​ ​ ​ ​ 5/11/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 7,500 ​ ​ ​ ​ ​ 66.45 ​ ​ ​ ​ $ 498,375 ​ ​
乔尔同意 ​ ​ ​ ​ 5/12/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 66.36 ​ ​ ​ ​ $ 331,800 ​ ​
乔尔同意 ​ ​ ​ ​ 5/17/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 65.35 ​ ​ ​ ​ $ 326,750 ​ ​
克雷格·埃利希 ​ ​ ​ ​ 5/17/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​ ​ ​ ​ 65.50 ​ ​ ​ ​ $ 98,250 ​ ​
乔尔同意 ​ ​ ​ ​ 5/24/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 64.91 ​ ​ ​ ​ $ 324,550 ​ ​
斯蒂芬·布雷斯林 ​ ​ ​ ​ 5/25/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 375 ​ ​ ​ ​ ​ 64.32 ​ ​ ​ ​ $ 24,120 ​ ​
克雷格·埃利希 ​ ​ ​ ​ 5/26/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​ ​ 64.09 ​ ​ ​ ​ $ 192,270 ​ ​
彼得·考根努尔 ​ ​ ​ ​ 5/26/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 64.25 ​ ​ ​ ​ $ 32,125 ​ ​
小约翰·拉科尔塔 ​ ​ ​ ​ 8/2/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ 63.02 ​ ​ ​ ​ $ 1,890,600 ​ ​
乔尔同意 ​ ​ ​ ​ 8/2/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 62.79 ​ ​ ​ ​ $ 627,900 ​ ​
理查德同意 ​ ​ ​ ​ 8/2/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 11,751 ​ ​ ​ ​ ​ 62.95 ​ ​ ​ ​ $ 739,725 ​ ​
理查德同意 ​ ​ ​ ​ 8/3/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 18,249 ​ ​ ​ ​ ​ 63.70 ​ ​ ​ ​ $ 1,162,461 ​ ​
克雷格·埃利希 ​ ​ ​ ​ 8/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 1,755 ​ ​ ​ ​ ​ 62.36 ​ ​ ​ ​ $ 103,207 ​ ​
彼得·考根努尔 ​ ​ ​ ​ 8/15/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 61.79 ​ ​ ​ ​ $ 30,895 ​ ​
小约翰·拉科尔塔 ​ ​ ​ ​ 9/21/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ 57.48 ​ ​ ​ ​ $ 1,724,400 ​ ​
乔尔同意 ​ ​ ​ ​ 9/26/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 56.10 ​ ​ ​ ​ $ 561,000 ​ ​
小约翰·拉科尔塔 ​ ​ ​ ​ 9/26/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ 55.73 ​ ​ ​ ​ $ 1,114,600 ​ ​
克雷格·埃利希 ​ ​ ​ ​ 9/28/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 1,800 ​ ​ ​ ​ ​ 55.25 ​ ​ ​ ​ $ 99,447 ​ ​
乔尔同意 ​ ​ ​ ​ 10/2/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 4,000 ​ ​ ​ ​ ​ 53.84 ​ ​ ​ ​ $ 215,360 ​ ​
乔尔同意 ​ ​ ​ ​ 12/11/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 1,350 ​ ​ ​ ​ ​ 58.47 ​ ​ ​ ​ $ 78,935 ​ ​
乔尔同意 ​ ​ ​ ​ 12/11/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 1,300 ​ ​ ​ ​ ​ 58.49 ​ ​ ​ ​ $ 76,037 ​ ​
格雷格·莱姆库尔 ​ ​ ​ ​ 12/15/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 1,700 ​ ​ ​ ​ ​ 61.17 ​ ​ ​ ​ $ 103,989 ​ ​
小约翰·拉科尔塔 ​ ​ ​ ​ 12/20/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 13,000 ​ ​ ​ ​ ​ 62.44 ​ ​ ​ ​ $ 811,720 ​ ​
小约翰·拉科尔塔 ​ ​ ​ ​ 12/21/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 335 ​ ​ ​ ​ ​ 62.41 ​ ​ ​ ​ $ 20,907 ​ ​
理查德同意 ​ ​ ​ ​ 1/10/2024 ​ ​ ​ ​ ​ 10,500 ​ ​ ​ ​ ​ 62.57 ​ ​ ​ ​ $ 656,985 ​ ​
乔尔同意 ​ ​ ​ ​ 2/15/2024 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ 57.56 ​ ​ ​ ​ $ 115,120 ​ ​
小约翰·拉科尔塔 ​ ​ ​ ​ 2/16/2024 ​ ​ ​ ​ ​ 20,430 ​ ​ ​ ​ ​ 57.00 ​ ​ ​ ​ $ 1,164,510 ​ ​
小约翰·拉科尔塔 ​ ​ ​ ​ 2/20/2024 ​ ​ ​ ​ ​ 102 ​ ​ ​ ​ ​ 57.09 ​ ​ ​ ​ $ 5,823 ​ ​
小约翰·拉科尔塔 ​ ​ ​ ​ 2/21/2024 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ 56.75 ​ ​ ​ ​ $ 1,135,000 ​ ​
乔尔同意 ​ ​ ​ ​ 2/21/2024 ​ ​ ​ ​ ​ 3,500 ​ ​ ​ ​ ​ 56.92 ​ ​ ​ ​ $ 199,220 ​ ​
理查德同意 ​ ​ ​ ​ 2/29/2024 ​ ​ ​ ​ ​ 16,000 ​ ​ ​ ​ ​ 55.50 ​ ​ ​ ​ $ 888,000 ​ ​
斯蒂芬·布雷斯林 ​ ​ ​ ​ 3/14/2024 ​ ​ ​ ​ ​ 450 ​ ​ ​ ​ ​ 55.33 ​ ​ ​ ​ $ 24,899 ​ ​
总计 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 267,092 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 16,097,299 ​ ​
P奥利西 P罗希比廷 H包边和 P倾斜的 C公司 S托克
​
董事会认为，公司高管和董事会成员对公司普通股股份的所有权有助于使公司股东的利益与公司领导层的利益保持一致。董事会认识到，旨在对冲或抵消公司普通股市值下降的交易可能会破坏这种一致性，干扰公司的薪酬计划和理念，并破坏有关股票所有权的政策。
董事会还认识到，高管和董事将公司普通股作为债务抵押品可能会损害公司股东的利益，因为这会造成被迫出售的风险，从而压低公司普通股的价值，产生违法风险，并可能鼓励高管和董事过度冒险。
 
36
目录​​
 
董事会通过了一项反套期保值和质押政策，该政策适用于董事会成员和被董事会指定为联邦证券法规定的“执行人员”的公司普通股和其他股权证券的交易。根据该政策，公司高管和董事不得直接或间接：
•
购买任何金融工具或进行任何交易，以对冲或抵消公司普通股或其他股权证券(包括但不限于预付可变远期合约、股权互换、套头或交易所基金)市值的任何下降；或
​
•
质押、质押或以其他方式抵押公司的普通股或其他股权证券，作为债务的抵押品，包括在保证金账户中持有此类股票。
​
E高管 C赔偿 C劳巴克 P奥利西
​
我们在2023财年维持了一项名为高管薪酬追回政策的追回政策，适用于所有授予的绩效激励。2023年12月，我们用补偿追回政策取代了之前的追回政策，以符合美国证券交易委员会新规定和纽约证交所上市标准。这一薪酬追回政策旨在提高透明度，并阻止高管从事可能损害公司或其股东的行为。
根据这项政策，在符合资格的会计重述的情况下，我们须合理地迅速向受保障人员(包括我们的近地天体)追讨任何错误判给的补偿，其定义一般为受覆盖人员在适用的回收期间所收取的奖励补偿额，超过假若根据会计重述中重述的数额而厘定的奖励补偿额。
我们前面对赔偿追回政策的描述受到保险本身的限制，该政策已作为我们截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的附件97.1提交。
TAX和 A记账 I应用程序
​
高管薪酬扣除额。修订后的1986年《国税法》(以下简称《国税法》)第162(M)节(以下简称《第162(M)节》)规定，除某些例外情况外，上市公司不得在任何一年为联邦所得税的目的扣除超过100万美元的补偿，支付给其任何“受保员工”。就此而言，“受保雇员”是指(I)在该年度的任何时间担任或以该公众持股法团的主要行政人员或主要财务官的身分行事的任何个人，(Ii)是该公众持有的法团于该年度的其他三名薪酬最高的高级职员之一，或(Iii)就该公众持有的法团或其任何前身而言，是上述第(I)或(Ii)条中任何一项所列明的个人。我们必须分配我们应税收入的特定最低百分比，以保持我们根据《国税法》的REIT资格，如果我们将收入分配给我们的股东，我们就不需要为我们的REIT应税收入缴纳联邦所得税。因此，如果我们在任何一年向我们的任何受保员工支付超过100万美元的补偿，我们可能不得不增加向股东分配的金额，以避免纳税责任和失去我们的REIT地位。这反过来可能导致更大比例的分配应作为股息收入向股东征税，而不是被视为向股东返还资本的不应纳税处理。
非限定延期补偿。《国税法》第409A节规定，除非满足某些条件，否则根据非限制性递延补偿安排递延的金额将计入员工的收入。如果不符合某些条件，则在归属时，受该等安排约束的金额将被征税，员工将受到额外所得税、罚款和额外所得税的影响，该额外所得税作为根据该安排递延的所得税利息计算。
 
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薪酬委员会报告
薪酬委员会已与管理层审阅及讨论薪酬讨论及分析，并根据该等审阅及讨论，委员会建议董事会将薪酬讨论及分析纳入本2024年委托书及本公司截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年报。
薪酬委员会
格雷戈里·莱姆库尔，主席
迈克尔·朱德洛
杰罗姆·罗西
 
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目录​​
 
E高管 C赔偿 T阿波利斯
​
薪酬汇总表
下表列出了每个被点名的执行干事在2023年、2022年和2021年支付或赚取的报酬总额。
名称和主要职位
​ ​
年
​ ​
薪金
($)
​ ​
库存
奖项
($)(1)
​ ​
非股权
奖励计划
薪酬
($)(2)
​ ​
所有其他
薪酬
($)(3)
​ ​
总计
($)
​
乔尔同意
总裁和首席执行官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 895,481 ​ ​ ​ ​ ​ 4,212,330 ​ ​ ​ ​ ​ 3,063,015 ​ ​ ​ ​ ​ 55,277 ​ ​ ​ ​ ​ 8,226,103 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 875,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,666,730 ​ ​ ​ ​ ​ 3,062,500 ​ ​ ​ ​ ​ 51,842 ​ ​ ​ ​ ​ 7,656,072 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 875,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,469,080 ​ ​ ​ ​ ​ 2,947,365 ​ ​ ​ ​ ​ 50,180 ​ ​ ​ ​ ​ 7,341,625 ​ ​
Peter Coughenour
首席财务官、秘书(4)
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 378,673 ​ ​ ​ ​ ​ 421,287 ​ ​ ​ ​ ​ 576,817 ​ ​ ​ ​ ​ 18,193 ​ ​ ​ ​ ​ 1,394,970 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​ ​ ​ ​ 89,985 ​ ​ ​ ​ ​ 525,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,657 ​ ​ ​ ​ ​ 980,641 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 163,365 ​ ​ ​ ​ ​ 44,998 ​ ​ ​ ​ ​ 90,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9,457 ​ ​ ​ ​ ​ 307,820 ​ ​
克雷格·埃利希(5)
首席增长官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 430,322 ​ ​ ​ ​ ​ 1,053,061 ​ ​ ​ ​ ​ 581,258 ​ ​ ​ ​ ​ 37,623 ​ ​ ​ ​ ​ 2,102,264 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 416,462 ​ ​ ​ ​ ​ 471,429 ​ ​ ​ ​ ​ 598,500 ​ ​ ​ ​ ​ 44,868 ​ ​ ​ ​ ​ 1,531,259 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 392,308 ​ ​ ​ ​ ​ 111,468 ​ ​ ​ ​ ​ 577,369 ​ ​ ​ ​ ​ 41,630 ​ ​ ​ ​ ​ 1,122,775 ​ ​
丹妮尔·斯皮哈尔
总法律顾问
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 384,216 ​ ​ ​ ​ ​ 631,854 ​ ​ ​ ​ ​ 289,688 ​ ​ ​ ​ ​ 37,623 ​ ​ ​ ​ ​ 1,343,381 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 367,039 ​ ​ ​ ​ ​ 314,242 ​ ​ ​ ​ ​ 375,000 ​ ​ ​ ​ ​ 39,140 ​ ​ ​ ​ ​ 1,095,421 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 324,808 ​ ​ ​ ​ ​ 297,291 ​ ​ ​ ​ ​ 165,000 ​ ​ ​ ​ ​ 36,213 ​ ​ ​ ​ ​ 823,312 ​ ​
妮可·威特芬(6)
首席运营官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 290,331 ​ ​ ​ ​ ​ 263,269 ​ ​ ​ ​ ​ 195,000 ​ ​ ​ ​ ​ 33,161 ​ ​ ​ ​ ​ 781,761 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 234,054 ​ ​ ​ ​ ​ 149,975 ​ ​ ​ ​ ​ 177,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24,694 ​ ​ ​ ​ ​ 585,722 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 161,699 ​ ​ ​ ​ ​ 309,989 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,047 ​ ​ ​ ​ ​ 581,735 ​ ​
​
(1)
所报告的金额为根据2020年计划授予的限制性股票和业绩单位的授予日期的公允价值。关于业绩单位，报告的金额反映了根据FASB ASC主题718确定的授予日期公允价值。有关用于计算向指定高管提供的绩效股票奖励价值的假设的讨论，请参阅我们截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K中包括的综合财务报表附注11。在最高绩效水平下将获得的金额在基于计划的奖励表中列出如下。对于Witteveen女士来说，2021年报告的金额包括2021年8月19日以限制性股票形式发放的一次性奖金。Witteveen女士在五年内收到了3369股股票，受与奖励相关的基于时间的归属条款的约束，这是基于每股74.21美元的公平市值，也就是我们普通股在2021年8月19日的收盘价。授予日限制性股票的公允价值计算方法为授予日我们普通股在纽约证券交易所的收盘价乘以受奖励的股票数量。
​
(2)
所报告的数额是根据执行人员奖励计划或根据薪酬委员会单独确定的年度现金奖励。由于考夫努尔先生直到2021年12月才被任命为首席财务官，因此考夫努尔先生2021年的非股权激励计划奖并未根据高管激励计划授予。由于维特芬女士直到2021年8月才被任命为执行副总裁、人事文化部办公厅主任总裁，因此维特芬女士的2021年非股权激励计划奖并未根据《高管激励计划》授予。
​
(3)
对于米歇尔先生来说，2023年报告的金额是他匹配的简单个人退休帐户缴款给公司带来的总增量成本，15,500美元；医疗保险费，18,623美元；以及年度汽车津贴和相关的汽车维修和燃料，21,154美元。对于考夫努尔先生，2023年报告的金额是他匹配的简单爱尔兰共和军缴费给公司带来的总计增量成本，11,360美元；以及医疗保险费，6,833美元。对于Erlich先生来说，2023年报告的金额是他匹配的简单个人退休帐户缴费给公司带来的总增量成本，19,000美元；以及医疗保险费，18,623美元。对于斯皮哈尔女士来说，2023年报告的金额是她匹配的简单个人退休帐户缴费给公司带来的总增量成本，19,000美元；以及医疗保险费，18,623美元。对于Witteveen女士来说，2023年报告的金额是她匹配的简单个人退休帐户缴费给公司带来的总增量费用，15 500美元；以及医疗保险费，17,661美元。
​
(4)
考夫努尔先生于2021年12月被任命为首席财务官兼秘书。
​
(5)
埃利希先生于2020年8月至2021年2月担任首席投资官，2021年2月至2023年9月担任首席运营官，2023年9月至2023年9月开始担任首席增长官。
​
(6)
Witteveen女士于2021年8月被任命为人民与文化执行副总裁兼幕僚长，并于2023年9月被任命为首席运营官。
​
 
39
目录​
 
2023年基于计划的奖励的授予
下表列出了有关2023年授予指定高管的股权和非股权奖励的信息：
名字
​ ​
赠款
日期
​ ​
预计未来支出
非股权激励下的
计划奖项（美元）
​ ​
预计未来支出
股权激励下的
计划奖项（#）
​ ​
全部
其他
库存
奖项;
数量：
股票数量：
个单位(#)(1)
​ ​
赠款
椰枣交易会
值为
库存和
奖项(美元)(2)
​
​
阀值
​ ​
目标
​ ​
极大值
​ ​
阀值
​ ​
目标
​ ​
极大值
​
乔尔同意(3) ​ ​ ​ ​ 2/3/2023 ​ ​ ​ ​ $ 675,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,350,000 ​ ​ ​ ​ $ 3,150,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
乔尔同意 ​ ​ ​ ​ 2/23/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,567 ​ ​ ​ ​ ​ 1,800,024 ​ ​
乔尔同意 ​ ​ ​ ​ 2/23/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,013 ​ ​ ​ ​ ​ 30,026 ​ ​ ​ ​ ​ 60,052 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,412,306 ​ ​
彼得·考古努尔(3) ​ ​ ​ ​ 2/3/2023 ​ ​ ​ ​ $ 192,500 ​ ​ ​ ​ $ 385,000 ​ ​ ​ ​ $ 577,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
彼得·考根努尔 ​ ​ ​ ​ 2/23/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,457 ​ ​ ​ ​ ​ 180,024 ​ ​
彼得·考根努尔 ​ ​ ​ ​ 2/23/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,502 ​ ​ ​ ​ ​ 3,003 ​ ​ ​ ​ ​ 6,006 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 241,263 ​ ​
克雷格·埃利希(3) ​ ​ ​ ​ 2/3/2023 ​ ​ ​ ​ $ 216,300 ​ ​ ​ ​ $ 324,450 ​ ​ ​ ​ $ 648,900 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
克雷格·埃利希 ​ ​ ​ ​ 2/23/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,142 ​ ​ ​ ​ ​ 450,024 ​ ​
克雷格·埃利希 ​ ​ ​ ​ 2/23/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,753 ​ ​ ​ ​ ​ 7,506 ​ ​ ​ ​ ​ 15,012 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 603,036 ​ ​
丹妮尔·斯皮哈尔(3) ​ ​ ​ ​ 2/3/2023 ​ ​ ​ ​ $ 96,563 ​ ​ ​ ​ $ 193,125 ​ ​ ​ ​ $ 386,250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
丹妮尔·斯佩哈尔 ​ ​ ​ ​ 2/23/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,685 ​ ​ ​ ​ ​ 270,000 ​ ​
丹妮尔·斯佩哈尔 ​ ​ ​ ​ 2/23/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,252 ​ ​ ​ ​ ​ 4,504 ​ ​ ​ ​ ​ 9,008 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 361,854 ​ ​
妮可·威特芬(3) ​ ​ ​ ​ 2/3/2023 ​ ​ ​ ​ $ 65,000 ​ ​ ​ ​ $ 130,000 ​ ​ ​ ​ $ 195,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
妮可·维特文 ​ ​ ​ ​ 2/23/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,535 ​ ​ ​ ​ ​ 112,469 ​ ​
妮可·维特文 ​ ​ ​ ​ 2/23/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 939 ​ ​ ​ ​ ​ 1,877 ​ ​ ​ ​ ​ 3,754 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 150,799 ​ ​
​
(1)
本专栏中列出的股权奖励反映了2023年授予的限制性股票。奖项在2023年2月23日，也就是拨款之日起的三年内，以等额的年度分期付款方式发放。本栏目列出的奖项是根据2020年计划颁发的。现金股利是在归属期间对限制性股票支付的。
​
(2)
本栏中报告的金额代表2023年授予的股票奖励的全部价值，并已根据2020年计划授予。奖励包括45%的受限普通股，在三年内遵守基于时间的归属条款，55%的基于业绩的单位，受三年的业绩计量期限制，所有股票在授予日期后三年获得归属。关于按业绩计算的单位，报告的数额假定实现了目标业绩水平。
​
(3)
代表公司高管激励计划下的可能支出。2023年实际获得的奖金在2023年薪酬汇总表的“非股权激励计划薪酬”一栏中披露。
​
 
40
目录​
 
《薪酬汇总表》与《计划奖励表》叙事性披露
就Spehar女士和Witteveen女士而言，上表所列期间确定的基本工资和按计划发放的奖励金受到下文讨论的晋升的影响。
斯皮哈尔于2019年2月被提升为总法律顾问，她的薪酬是根据对担任类似职位的同行集团公司高管的审查而提高的。上文薪酬汇总表中反映的薪酬是根据委员会对同级小组年度基准的审查得出的。
维特芬女士于2021年8月晋升为常务副总裁、人民文化兼办公厅主任总裁，并于2023年9月晋升为首席运营官。Witteveen女士的基本工资是根据对担任类似职位的同行集团公司高管的审查而提高的。上文薪酬汇总表中反映的薪酬是根据委员会对同级小组年度基准的审查得出的。
有关Joel Agree、Peter Coughenour和Craig Erlich雇佣协议的实质性条款的讨论，请参阅下面的“高管薪酬表格 - 终止时的潜在付款或控制变更 - 雇佣协议”的讨论。
2023年12月31日的未偿还股权奖
下表列出了截至2023年12月31日被任命的高管持有的未归属股票奖励的信息。没有未偿还的股票期权。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股票大奖
​
名字
​ ​
授予日期
​ ​
共享数量或

尚未任职
(#)(1)
​ ​
市场价值
个股票或
库存单位
没有的
已授权
($)(2)
​ ​
股权激励
计划奖：
数量：
未赚取股份，
单位或其他权利
没有的
既得
(#)(1)
​ ​
股权激励计划
奖项：市场或
的支付值
未赚取股份，
单位或其他权利
没有的
既得
($)(2)
​
乔尔同意 ​ ​ ​ ​ 2/23/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 46,547 ​ ​ ​ ​ ​ 2,930,134 ​ ​ ​ ​ ​ 30,026 ​ ​ ​ ​ ​ 1,890,137 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/23/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 31,404 ​ ​ ​ ​ ​ 1,976,882 ​ ​ ​ ​ ​ 27,946 ​ ​ ​ ​ ​ 1,759,201 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/23/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 16,265 ​ ​ ​ ​ ​ 1,023,882 ​ ​ ​ ​ ​ 27,107 ​ ​ ​ ​ ​ 1,706,386 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/23/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 8,791 ​ ​ ​ ​ ​ 553,393 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/23/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 5,121 ​ ​ ​ ​ ​ 322,367 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
彼得·考根努尔 ​ ​ ​ ​ 2/23/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 2,457 ​ ​ ​ ​ ​ 154,668 ​ ​ ​ ​ ​ 3,003 ​ ​ ​ ​ ​ 189,039 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/23/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 1,150 ​ ​ ​ ​ ​ 72,393 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/23/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 419 ​ ​ ​ ​ ​ 26,376 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/23/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 189 ​ ​ ​ ​ ​ 11,898 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/23/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​ ​ ​ ​ 5,728 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
克雷格·埃利希 ​ ​ ​ ​ 2/23/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 6,142 ​ ​ ​ ​ ​ 386,639 ​ ​ ​ ​ ​ 7,506 ​ ​ ​ ​ ​ 472,503 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/23/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 2,874 ​ ​ ​ ​ ​ 180,918 ​ ​ ​ ​ ​ 3,593 ​ ​ ​ ​ ​ 226,179 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/23/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 523 ​ ​ ​ ​ ​ 32,923 ​ ​ ​ ​ ​ 871 ​ ​ ​ ​ ​ 54,829 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/23/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 1,816 ​ ​ ​ ​ ​ 114,317 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
丹妮尔·斯佩哈尔 ​ ​ ​ ​ 2/23/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 3,685 ​ ​ ​ ​ ​ 231,971 ​ ​ ​ ​ ​ 4,504 ​ ​ ​ ​ ​ 283,527 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/23/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 1,916 ​ ​ ​ ​ ​ 120,612 ​ ​ ​ ​ ​ 2,395 ​ ​ ​ ​ ​ 150,765 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/23/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 1,393 ​ ​ ​ ​ ​ 87,689 ​ ​ ​ ​ ​ 2,323 ​ ​ ​ ​ ​ 146,233 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/23/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 1,006 ​ ​ ​ ​ ​ 63,328 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/23/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 182 ​ ​ ​ ​ ​ 11,457 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
妮可·维特文 ​ ​ ​ ​ 2/23/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 1,535 ​ ​ ​ ​ ​ 96,628 ​ ​ ​ ​ ​ 1,877 ​ ​ ​ ​ ​ 118,157 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/23/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 1,916 ​ ​ ​ ​ ​ 120,612 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/23/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 2,578 ​ ​ ​ ​ ​ 162,285 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/23/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 152 ​ ​ ​ ​ ​ 9,568 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/23/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 141 ​ ​ ​ ​ ​ 8,876 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
限制性股票和业绩单位的股份将在接下来的几年内归属。绩效考核单位的绩效考核期为三年。对于2023年授予的业绩单位，在业绩期间结束后，所有赚取的股份将在授予日期后三年内归属。对于在2023年之前授予的业绩单位，在业绩期间之后，赚取的股份的三分之一将在三年内每年归属。关于以绩效为基础的工作单位，
​
 
41
目录
 
报告假设实现了目标绩效水平。2024年2月，薪酬委员会证明，鉴于公司三年的总股东回报表现在47%，2021年业绩单位奖的收入为目标的76%这是摩根士丹利资本国际美国房地产投资信托基金指数百分比和29这是公司定义的对等组的百分位数。2023年授予的限制性股票在授予之日起三年内等额分批归属。2023年之前授予的限制性股票在授予之日起的五年内等额分批归属。
​ ​ ​
2024
​ ​
2025
​ ​
2026
​ ​
2027
​
乔尔同意 ​ ​ ​ ​ 57,790 ​ ​ ​ ​ ​ 52,936 ​ ​ ​ ​ ​ 67,577 ​ ​ ​ ​ ​ 14,904 ​ ​
彼得·考根努尔 ​ ​ ​ ​ 1,430 ​ ​ ​ ​ ​ 1,341 ​ ​ ​ ​ ​ 4,250 ​ ​ ​ ​ ​ 288 ​ ​
克雷格·埃利希 ​ ​ ​ ​ 4,141 ​ ​ ​ ​ ​ 5,336 ​ ​ ​ ​ ​ 11,933 ​ ​ ​ ​ ​ 1,915 ​ ​
丹妮尔·斯佩哈尔 ​ ​ ​ ​ 3,632 ​ ​ ​ ​ ​ 4,247 ​ ​ ​ ​ ​ 8,248 ​ ​ ​ ​ ​ 1,277 ​ ​
妮可·维特文 ​ ​ ​ ​ 2,068 ​ ​ ​ ​ ​ 1,927 ​ ​ ​ ​ ​ 3,725 ​ ​ ​ ​ ​ 479 ​ ​
​
(2)
根据我们普通股在纽约证券交易所2023年12月31日的收盘价62.95美元。
​
 
42
目录​​
 
Option E锻炼和 S托克 V在 2023
​
下表列出了2023年期间归属的限制性股票和绩效单位或指定高管持有的股份的信息。没有未执行的股票期权。
​ ​ ​
股票大奖
​
名字
​ ​
数量：
收购股份
关于归属
(#)
​ ​
在 上实现的价值
归属($)(1)
​
乔尔同意 ​ ​ ​ ​ 59,904 ​ ​ ​ ​ ​ 4,389,166 ​ ​
彼得·考根努尔 ​ ​ ​ ​ 715 ​ ​ ​ ​ ​ 52,388 ​ ​
克雷格·埃利希 ​ ​ ​ ​ 1,801 ​ ​ ​ ​ ​ 121,154 ​ ​
丹妮尔·斯佩哈尔 ​ ​ ​ ​ 1,822 ​ ​ ​ ​ ​ 133,498 ​ ​
妮可·维特文 ​ ​ ​ ​ 1,555 ​ ​ ​ ​ ​ 104,576 ​ ​
​
(1)
实现的价值基于归属日归属的股票数量乘以归属日我们普通股在纽约证券交易所的收盘价。
​
P意向性 P酬金 U帕恩 T爆裂或 C寒歌-在……里面-C控制
​
以下部分描述并量化了截至2023年12月31日，根据我们的薪酬和福利计划和安排，在终止雇佣或公司控制权变更时，可能向被任命的高管支付的款项和福利。
Joel Agree、Peter Coughenour和Craig Erlich必须遵守与我们的雇佣协议，在他们终止雇佣或控制权变更的情况下提供某些福利。此外，我们的某些补偿计划包含适用于我们所有指定高管的条款，涉及加快特定终止事件的归属和付款，包括与控制权变更相关的条款。
C公司 S野兔-B已租出 P局域网
​
2020年综合激励计划
截至2023年12月31日，被任命的高管持有的限制性股票和基于业绩的单位的未偿还奖励是根据2020年计划授予的，该计划规定了某些活动终止时的具体待遇。在参与者因任何原因终止雇佣后，任何未归属的限制性股票以及这些股票的任何未支付股息都将立即没收。此外，根据2020年计划，任何未授予的绩效单位在终止雇佣时也将被没收。根据2020年计划，在我们的股东批准合并、合并、清算或出售我们所有或基本上所有资产的协议的情况下，限制性股票和未归属业绩奖励的未归属股份(按目标)立即归属。薪酬委员会有权随时加快限制性股票的归属。
控制权发生变化不会自动导致根据2020年计划授予的未完成奖励被授予。如果未完成的奖励不被承担或取代，则此类奖励将在控制权发生变化时归属于任何表现奖励，并在其目标水平上归属。此外，在承担或取代未付奖金的范围内，如果参与者的服务无故终止或参与者在控制权变更后两年内有充分理由终止服务，则此类未付奖金将被授予。
E就业 A问候
​
首席执行官总裁和 - Joel达成一致
于2023年10月1日，本公司与乔尔订立新的雇佣协议，同意延长总裁先生及本公司首席执行官的任期(以下简称《协议》
 
43
目录
 
协议“)。《同意协议》取代了之前与本公司签订的雇佣协议，该协议的期限已于2023年9月30日到期。《协议》没有固定的到期日。
根据《协议》，薪酬委员会应至少每年审查一次康赛尔先生的薪资，以确定是否应根据薪酬委员会不时确立的标准调整康赛尔先生的薪资和福利。
在任何终止时，先生将收到终止日期之前赚取和积累的工资和其他福利的现金支付。除下列规定或法律要求外，自终止日期起，公司的所有其他利益和未归属证券将被没收。
如果由于同意先生的死亡或残疾(定义见同意协议)而终止同意协议，他(或他的遗产)将获得(I)在终止日期之前赚取和应计的工资和其他福利，包括报销费用，(Ii)在终止发生的年度按比例分配的年度奖金中“目标”水平的部分，(Iii)取消同意先生持有的任何限制性股票、股票期权或其他股权奖励的任何独占时间归属条件，及(Iv)如Degree先生去世，(A)于终止后10个月内支付相当于两个月薪金的现金付款，及(B)根据本公司适用于高级管理人员的健康计划及计划，在终止日期后的一年期间内，继续向Sigree先生的配偶及全数支付健康保险的受养人支付款项。
如果公司因死亡、残疾或原因以外的任何原因(定义见《协议》)，或因正当理由(定义见《协议》)终止雇佣，公司应向协议先生支付(I)任何应计但未支付的工资和应计但未使用的假期，(Ii)补偿终止前发生但未支付的费用，(Iii)支付相当于其基本工资的200%的现金。(Iv)于紧接终止年度前三个年度的现金支付相等于Anigree先生于紧接终止年度前三个年度的平均年度红利的200%，(V)归属先生所持有的任何限制性股票、购股权或其他股权奖励(在未获授的范围内)，包括目标及(Vi)终止后一年期间内适用于本公司高级管理人员的本公司健康计划及计划项下的健康福利。
如果在雇佣期限结束前发生控制权变更(定义见《同意协议》)，并且同意先生因死亡、残疾或原因以外的原因被公司终止，或同意先生有充分理由终止雇佣，公司将向同意先生支付：(I)任何应计但未支付的工资和应计但未使用的假期，(Ii)在终止前发生但未支付的费用的报销，(Iii)相当于其基本工资300%的现金支付，(Iv)支付相当于其于紧接终止年度前三个年度的平均年度花红的300%的现金付款；(V)在未授予的范围内归属先生持有的任何限制性股票、购股权或其他股权奖励，包括任何目标业绩奖励；(Vi)于终止合约后一年期间，根据本公司适用于本公司高级行政人员的健康计划及计划，支付本公司健康计划及计划项下的健康福利；及(Vii)按比例分配其终止聘用年度的“目标”水平的年度花红。
如因故被解雇或先生无充分理由终止聘用，本公司将以现金形式支付终止日期前赚取及应计的薪金及其他福利(不包括任何尚未支付的年度奖金)，包括报销开支。如因任何原因被本公司终止聘用或自愿终止聘用，则在终止聘用之日起一年内，戴维德先生将受竞业禁止及竞业禁止条款所规限。此外，《协定》载有惯常的保密条款。
首席财务官兼部长 - Peter Coughenour
根据日期为2022年1月5日的书面协议(“Coughenour协议”)的条款，Peter Coughenour受聘为公司首席财务官兼秘书。根据Coughenour协议，Coughenour先生有权获得350,000美元的基本工资，但须经委员会年度审查，并有权参与公司高管普遍享有的所有福利计划，包括任何股权激励计划或奖金计划。A Coughenour先生有资格获得(1)基于业绩目标实现的100%基本工资的目标年度奖金，最高可达
 
44
目录
 
(2)目标长期激励薪酬，相当于授予日公平市场价值的114%的基本工资，将根据2020年计划在限制性股票和业绩奖励中奖励。
根据《Coughenour协定》，如果Coughenour先生由于控制权变更(定义如下)或在变更后一年内被无故终止(如其中定义)，他将获得(1)相当于(1)当前年度基本工资的200%的现金金额，(2)上一财政年度年度现金奖励的200%，(3)终止年度的任何长期激励薪酬将被视为在目标水平上赚取的，并立即授予，或(2)如因受雇首个财政年度内发生的控制权变动而被终止雇用，现金数额相等于(I)其当前年度基本工资的至少200%加200,000美元，(Ii)其预计年度现金激励奖门槛的200%，及(Ii)其门槛长期激励薪酬将被视为在目标水平赚取并立即归属。项目(1)、(1)、(2)、(1)和(2)、(1)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(1)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)、(2)如果接班人组织以与《考夫努尔协定》规定的条件大体相同的条件聘用考古努尔先生一年，则他在控制权变更后不会获得任何遣散费。
如果公司以正当理由终止聘用考古努尔先生，他将无权获得任何遣散费，并将没收公司的任何未归属证券。倘若本公司无故或有充分理由(定义见下文)终止先生的聘用，则他将(I)将收取相当于其年度基本工资100%的遣散费，(Ii)将被视为已按比例归属受限股份，包括根据函件协议所载业绩奖励于业绩期满时授予的任何受限股份，该等股份将根据自开始日期起已完成的服务年数计算，及(Iii)将被解除离职后竞业禁止协议。
《Coughenour协定》规定，领取遣散费的条件是先生遵守其离职后义务，其中包括保密、竞业禁止和竞业禁止义务。
首席增长官 - 克雷格·埃利希
根据一份日期为2020年6月18日的函件协议(经修订后的《埃利希协议》)的条款，Craig Erlich自2020年8月19日起受聘为我们的首席投资官，并一直担任该职位，直至2021年2月被任命为首席运营官，并于2023年9月担任首席增长官。Erlich协议规定可予调整的基本工资为350,000美元，并使其有资格获得相当于其基本工资的62.5%至87.5%的年度现金激励奖励，以及价值为其基本工资的62.5%至87.5%的限制性股票和业绩单位的年度授予。他还有权获得价值30万美元的限制性股票形式的股权签约奖金。
根据《埃利希协定》，如果Erlich先生由于控制权变更(定义为2020计划)或在变更后一年内被解雇(定义见《埃利希协定》)，他将获得(1)相当于(1)当前年度基本工资的200%的现金金额，(Ii)上一财政年度年度现金奖励的200%，以及(Iii)终止发生年度的任何长期激励薪酬将被视为在目标水平上赚取并立即归属，或(2)如在受雇第一年内发生控制权变动而被终止雇用，现金数额相等于(I)其目前年度基本工资的至少200%加200,000美元，(Ii)其目标年度现金红利的200%，及(Iii)其长期激励性薪酬将被视为在目标水平赚取并立即归属。第(1)项、第(I)项、第(Ii)项、第(2)项、第(I)项、第(Ii)项、第(I)项和第(Ii)项的价值在埃利希先生开始工作两周年后自动从200%下调至100%。
如果Erlich先生在开始日期(“离职期”)(定义见Erlich协议)之后的12个月内被公司无故终止雇佣关系，则Erlich先生除任何应计金额外还将获得：(1)在离职期剩余时间内，继续支付他的年度基本工资，就像他的雇佣关系尚未结束一样，分成等额支付；(2)相当于他按目标计算的年度现金奖金的款项，按
 
45
目录
 
他受雇于本公司的年度；(3)立即归属埃利希先生持有的任何限制性股票、股票期权或其他股权奖励，但未归属的范围，包括在七年期间达到目标的任何业绩奖励；及(4)在离职期间，本公司的健康计划及计划一般适用于本公司高级管理人员的健康福利，该等福利适用于他本应获得的福利，并支付他在没有终止服务的情况下适用的费用，但在任何情况下，本公司在任何情况下均不会要求本公司在他有权从另一雇主或其服务接受者那里获得福利的时间后提供该等福利。
《埃尔利希协议》规定，埃尔利希先生是否遵守其离职后义务，包括保密、不招揽和不竞争义务。
 
46
目录​​
 
C寒歌 In C控制/S埃朗斯 P报销 T阿波利斯
​
下表估计了终止雇佣或控制权变更后指定高管的潜在付款和福利，假设此类事件发生在2023年12月31日。不同日期终止的实际付款可能与表中的估计存在重大差异。除非下文另有说明，否则此类遣散费将在各自的雇佣协议中提供。
表中未反映的项目
以下项目未反映在下表中：
•
应计和未付工资、奖金和假期。
​
•
COBRA或任何其他强制政府援助计划对前员工的费用。
​
•
向所有受薪员工提供福利。
​
被任命为首席执行官
​ ​
基本工资
​ ​
奖金
​ ​
的提前归属
股票奖励
​ ​
其他(3)​
​ ​
总计
​
乔尔同意 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
死亡或残疾 ​ ​ ​ $ 150,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,350,000 ​ ​ ​ ​ $ 6,806,658 ​ ​ ​ ​ $ 18,623 ​ ​ ​ ​ $ 8,325,281 ​ ​
控制权的变化 ​ ​ ​ ​ 2,700,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,806,609 ​ ​ ​ ​ ​ 12,162,381(2) ​ ​ ​ ​ ​ 18,623 ​ ​ ​ ​ ​ 23,687,613 ​ ​
其他(因由除外) ​ ​ ​ ​ 1,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,971,073 ​ ​ ​ ​ ​ 12,162,381 ​ ​ ​ ​ ​ 18,623 ​ ​ ​ ​ ​ 18,952,077 ​ ​
彼得·考古努尔 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
控制权的变化(1)​
​ ​ ​ ​ 385,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,525,000 ​ ​ ​ ​ ​ 460,102(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,370,102 ​ ​
其他(因由除外) ​ ​ ​ ​ 385,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,067 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 403,067 ​ ​
克雷格·埃利希 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
控制权的变化(1)​
​ ​ ​ ​ 432,600 ​ ​ ​ ​ ​ 1,598,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,468,309(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,499,409 ​ ​
丹妮尔·斯皮哈尔 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
控制权的变化 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,095,582(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,095,582 ​ ​
妮可·威特芬 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
控制权的变化 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 516,127(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 516,127 ​ ​
​
(1)
所有金额(包括在“股票奖励的提前归属”中的金额除外)都是指在雇佣协议的控制权发生变化后的头12个月内终止合同时增加的现金遣散费。
​
(2)
反映在2020年计划的控制发生变化后的头24个月内终止的情况下，限制性股票和业绩单位的加速归属，业绩单位的数量按目标计算。同样，如果没有假定或取代未决的赔偿，这种加速将在控制权发生变化时立即发生。
​
(3)
表示高管健康福利的支付。​
​
P是啊 R修制
​
根据多德-弗兰克华尔街改革法案第953(B)节和S-K法规第402(U)项的要求，我们提供以下关于我们员工的年度总薪酬与我们的首席执行官、我们的总裁先生的年度总薪酬之间的关系的信息。公司首席执行官与员工薪酬中位数的比率是按照美国证券交易委员会的要求计算的。然而，由于在计算薪酬比率时提供了灵活性，这里提出的比率是一个合理的估计，可能无法与其他公司提供的薪酬比率相比较。
公司通过审查2023年公司所有员工(不包括总裁和首席执行官)的薪酬来确定员工的中位数。截至2023年12月31日，我们根据包括基本工资、奖金、奖励股票和医疗保费在内的总薪酬，确定了我们的员工薪酬中值，截至2023年12月31日，我们71名员工的薪酬中值为137,404美元。如《薪酬汇总表》所披露，我们目前
 
47
目录​
 
首席执行官2023年的年薪总额为8,226,103美元。基于上述，我们对本公司首席执行官和总裁的年度总薪酬与所有其他员工的年总薪酬的中位数的比例估计为60比1。
上述薪酬措施一直适用于整个雇员群体。本公司并无就雇员人数或薪酬措施作出任何假设、调整或估计，亦未按年计算本公司于2023年全年未雇用的任何雇员的薪酬。
P是啊 VERSUS P履约
​
下表提供了实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩之间的关系的信息。有关公司可变绩效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅“薪酬讨论和分析”。
年
​ ​
摘要
补偿
表合计
对于PEO(1)
​ ​
补偿
实际支付
致PEO(2)
​ ​
平均值
摘要
补偿
表合计
适用于非PEO
近地天体(3)
​ ​
平均值
补偿
实际支付
至非PEO
近地天体(4)
​ ​
最初定额$100的价值
投资依据：
​ ​
净收入
(千人)(7)
​ ​
AFFO
(per稀释
常见
分享和
伙伴关系
单位）(8)
​
​
总计
股东
返回(5)
​ ​
同级组
总计
股东
返回(6)
​
(a)
​ ​
(b)
​ ​
(c)
​ ​
(d)
​ ​
(e)
​ ​
(f)
​ ​
(g)
​ ​
(h)
​ ​
(i)
​
2023 ​ ​ ​ $ 8,226,103 ​ ​ ​ ​ $ 5,888,290 ​ ​ ​ ​ $ 1,405,594 ​ ​ ​ ​ $ 1,234,150 ​ ​ ​ ​ $ 105.37 ​ ​ ​ ​ $ 113.54 ​ ​ ​ ​ $ 170,547 ​ ​ ​ ​ $ 3.95 ​ ​
2022 ​ ​ ​ $ 7,656,072 ​ ​ ​ ​ $ 9,778,145 ​ ​ ​ ​ $ 1,048,261 ​ ​ ​ ​ $ 1,110,318 ​ ​ ​ ​ $ 113.42 ​ ​ ​ ​ $ 99.82 ​ ​ ​ ​ $ 153,035 ​ ​ ​ ​ $ 3.83 ​ ​
2021 ​ ​ ​ $ 7,341,625 ​ ​ ​ ​ $ 8,465,147 ​ ​ ​ ​ $ 825,199 ​ ​ ​ ​ $ 508,644 ​ ​ ​ ​ $ 109.60 ​ ​ ​ ​ $ 132.23 ​ ​ ​ ​ $ 122,876 ​ ​ ​ ​ $ 3.51 ​ ​
2020 ​ ​ ​ $ 7,517,366 ​ ​ ​ ​ $ 7,975,373 ​ ​ ​ ​ $ 761,782 ​ ​ ​ ​ $ 764,191 ​ ​ ​ ​ $ 98.51 ​ ​ ​ ​ $ 92.43 ​ ​ ​ ​ $ 91,972 ​ ​ ​ ​ $ 3.20 ​ ​
​
(1)
(B)栏中报告的美元数额是#年报告的赔偿总额。同意先生(our首席执行官）在薪酬汇总表的“总计”列中每个相应年度的薪酬。请参阅  
​
(2)
（c）栏中报告的美元金额代表根据S-K法规第402（v）项计算的向Agree先生“实际支付的赔偿”金额。美元金额并不反映Agree先生在适用年度赚取或支付给Agree先生的实际补偿金额。根据S-K法规第402（v）项的要求，对Agree先生每年的薪酬总额进行了以下调整，以确定实际支付的薪酬：
​
年
​ ​
已报告
摘要
补偿
表合计
对于PEO
​ ​
已报告
的价值
权益
奖项(a)
​ ​
股权奖励
调整(b)
​ ​
补偿
实际支付
致PEO
​
2023 ​ ​ ​ $ 8,226,103 ​ ​ ​ ​ $ (4,212,330) ​ ​ ​ ​ $ 1,874,517 ​ ​ ​ ​ $ 5,888,290 ​ ​
2022 ​ ​ ​ $ 7,656,072 ​ ​ ​ ​ $ (3,666,730) ​ ​ ​ ​ $ 5,788,803 ​ ​ ​ ​ $ 9,778,145 ​ ​
2021 ​ ​ ​ $ 7,341,625 ​ ​ ​ ​ $ (3,469,080) ​ ​ ​ ​ $ 4,592,602 ​ ​ ​ ​ $ 8,465,147 ​ ​
2020 ​ ​ ​ $ 7,517,366 ​ ​ ​ ​ $ (3,731,809) ​ ​ ​ ​ $ 4,189,816 ​ ​ ​ ​ $ 7,975,373 ​ ​
​
(a)
股权奖励之授出日期之公平值指适用年度之薪酬概要表内“股票奖励”一栏所呈报之金额总额。
​
(b)
每一适用年度的股权奖励调整包括增加(或减去)以下各项：(1)截至当年年底，在适用年度授予的任何未完成和未归属的股权奖励的年终公允价值；(2)截至适用年度结束时(自上一财政年度结束起)在适用年度授予的未完成但未归属的任何奖励的公允价值变动额；(3)对于在同一适用年度授予和归属的奖励，计算截至归属日期的公允价值；(4)对于归属于适用年度的前几个年度授予的奖励，相当于截至归属日期(从上一个财政年度结束时)的公允价值变化的金额；。(5)对于被确定为在适用年度内未能满足适用归属条件的前几个年度授予的奖励，扣除
​
 
48
目录
 
金额相当于上一会计年度结束时的公允价值；以及(Vi)在归属日期之前的适用年度支付的任何股息或其他股票收益的美元价值，该等红利或其他收益没有以其他方式反映在此类奖励的公允价值中，或包括在适用年度总薪酬的任何其他组成部分中。用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的估值假设并无重大差异。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：
年
​ ​
年终交易会
的价值
权益
奖项
授与
在.期间
这是一年
杰出的
和未归属的
截至年底
年度最佳
​ ​
一年到头
年变动
公平值
杰出的
和未归属的
权益
奖项
​ ​
一年到头
年变动
公平值
关于公平的
奖项
授予于
前几年
归属于
年份
​ ​
的价值
股息或
其他收益
按股支付
或选项
奖项备注
否则
反映在
公允价值或
总计
补偿
​ ​
总计
权益
授奖
调整
​
2023 ​ ​ ​ $ 3,152,283 ​ ​ ​ ​ $ (1,999,494) ​ ​ ​ ​ $ 140,175 ​ ​ ​ ​ $ 581,553 ​ ​ ​ ​ $ 1,874,517 ​ ​
2022 ​ ​ ​ $ 4,562,604 ​ ​ ​ ​ $ 1,182,878 ​ ​ ​ ​ $ (468,543) ​ ​ ​ ​ $ 511,864 ​ ​ ​ ​ $ 5,788,803 ​ ​
2021 ​ ​ ​ $ 3,963,450 ​ ​ ​ ​ $ 124,045 ​ ​ ​ ​ $ (96,376) ​ ​ ​ ​ $ 601,483 ​ ​ ​ ​ $ 4,592,602 ​ ​
2020 ​ ​ ​ $ 3,257,260 ​ ​ ​ ​ $ 375,176 ​ ​ ​ ​ $ 360,480 ​ ​ ​ ​ $ 196,900 ​ ​ ​ ​ $ 4,189,816 ​ ​
​
(3)
(D)栏中报告的美元金额将代表本公司近地天体在每一适用年度在汇总补偿表“合计”栏中作为一个整体(不包括戴维德先生)报告的金额的平均值。为计算每一适用年份的平均数额，列入的每个近地天体(不包括埃利奥特先生)的名字如下：(I)2023年：Peter Coughenour、Craig Erlich、Danielle Spehar和Nicole Witteveen；(Ii)2022年：Peter Coughenour、Craig Erlich、Danielle Spehar和Nicole Witteveen；(Iii)2021年：Peter Coughenour、Craig Erlich、Simon Leopold、Danielle Spehar、Danielle Spehar、Clayton Thelen和Nicole Witteveen；以及(Iv)2020年：Clayton Thelen、Laith Hermiz、Craig Erlich和Danelle Spehar。
​
(4)
(E)栏中报告的美元数额是按照S-K条例第402(V)项计算的向近地天体作为一个整体(不包括巴塞特先生)“实际支付的补偿”的平均金额。美元数额并不反映适用年度内近地天体作为一个整体(不包括塞契特先生)所赚取或支付给它们的实际平均赔偿额。根据《S-K条例》第402(V)项的要求，采用上文附注2所述的相同方法，对近地天体每年的平均总赔偿额(不包括戴维德先生)进行了以下调整，以确定实际支付的赔偿额：
​
年
​ ​
平均值
已报告
摘要
补偿
表合计
适用于非PEO
近地天体
​ ​
平均值
已报告
的价值
权益
奖项
​ ​
平均值
股权奖励
调整(a)
​ ​
平均值
补偿
实际支付
至非PEO
近地天体
​
2023 ​ ​ ​ $ 1,405,594 ​ ​ ​ ​ $ (592,368) ​ ​ ​ ​ $ 420,924 ​ ​ ​ ​ $ 1,234,150 ​ ​
2022 ​ ​ ​ $ 1,048,261 ​ ​ ​ ​ $ (256,408) ​ ​ ​ ​ $ 318,465 ​ ​ ​ ​ $ 1,110,318 ​ ​
2021 ​ ​ ​ $ 825,199 ​ ​ ​ ​ $ (343,954) ​ ​ ​ ​ $ 27,399 ​ ​ ​ ​ $ 508,644 ​ ​
2020 ​ ​ ​ $ 761,782 ​ ​ ​ ​ $ (278,270) ​ ​ ​ ​ $ 280,679 ​ ​ ​ ​ $ 764,191 ​ ​
​
(a)
在计算平均股权奖励调整总额时扣除或增加的金额如下：
​
 
49
目录
 
年
​ ​
平均值
年终
公允价值
关于公平的
奖项
授与
在.期间
那一年
是
杰出的
和未投资的作为
月底
年度最佳
​ ​
平均值
一年到头
年
更改中
公允价值
的
杰出的
和
未归属的
权益
奖项
​ ​
平均值
一年到头
年
更改中
公允价值
关于公平的
奖项
授予于
之前
那几年
归属于
年份
​ ​
平均值
公允价值
在结束的时候
前一任的
年份
权益
奖项
那次失败了
相遇
归属
条件
年
​ ​
平均值
的价值
股息或
其他
已支付收益
现货或
选择权
奖项备注
否则
反映在
公允价值或
总计
补偿
​ ​
平均值
总股本
授奖
调整
​
2023 ​ ​ ​ $ 487,138 ​ ​ ​ ​ $ (86,237) ​ ​ ​ ​ $ (1,612) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 21,635 ​ ​ ​ ​ $ 420,924 ​ ​
2022 ​ ​ ​ $ 312,359 ​ ​ ​ ​ $ (589) ​ ​ ​ ​ $ (8,771) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 15,466 ​ ​ ​ ​ $ 318,465 ​ ​
2021 ​ ​ ​ $ 108,261 ​ ​ ​ ​ $ 6,572 ​ ​ ​ ​ $ (1,852) ​ ​ ​ ​ $ (95,249) ​ ​ ​ ​ $ 9,667 ​ ​ ​ ​ $ 27,399 ​ ​
2020 ​ ​ ​ $ 250,810 ​ ​ ​ ​ $ 11,216 ​ ​ ​ ​ $ 7,286 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 11,367 ​ ​ ​ ​ $ 280,679 ​ ​
​
(5)
累计股东回报率是以计量期间的累计股息金额（假设股息再投资）与本公司在计量期末与期初的股价之差除以本公司在计量期末的股价之和计算期间期初的股价计算。
​
(6)
代表加权的同业组TSR，在每个显示回报的期间开始时，根据各自公司的股票市值进行加权。用于此目的的同业组是以下已公布的行业指数：MSCI美国房地产投资信托基金(RMZ)指数。
​
(7)
报告的美元金额代表该公司在适用年度经审计的综合财务报表中反映的净收入金额。
​
(8)
本公司将经调整营运资金(“AFFO”)定义为根据GAAP计算的净收益，不包括某些非现金及不经常发生的项目，具体而言，(I)房地产及非房地产资产的折旧；(Ii)与收购相关的租赁无形资产及租赁成本的摊销；(Iii)减值准备；(Iv)出售房地产资产及/或控制权变动的收益(或亏损)；(V)清偿债务及结算相关对冲的亏损；(Vi)直线应计租金；(Vii)以股票为基础的薪酬支出；(Viii)融资费用和原始发行折扣的摊销；以及(Ix)根据公认会计原则减少或增加净收入的某些其他项目。虽然公司使用许多财务和非财务业绩指标来评估公司薪酬计划的业绩，但公司确定AFFO(稀释后普通股和合伙单位)是财务业绩指标，在公司的评估中，它代表了公司用来将最近结束的财政年度实际支付的薪酬与公司近地天体的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的业绩指标(表中不要求披露)。
​
财务业绩衡量标准
正如在“薪酬讨论和分析”中更详细地描述的那样，该公司的高管薪酬计划反映了一种可变的按业绩支付薪酬的理念。公司用于长期和短期奖励的指标是根据激励我们的近地天体为我们的股东增加企业价值的目标来选择的。公司用来将最近结束的会计年度向公司近地天体实际支付的高管薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准如下：
•
每股AFFO
​
•
相对总股东回报
​
•
净债务与年化经常性EBITDA之比
​
薪酬与绩效表中所列信息的分析
本公司现按S-K条例第402(V)项的要求，就薪酬与绩效表中所列信息之间的关系提供以下说明，其中包括“实际支付的薪酬”。赔偿委员会此前没有使用或考虑按照S-K条例第402(V)项计算的“实际支付的赔偿”来设定NEO
 
50
目录
 
制定薪酬目标或使我们的新员工薪酬与公司业绩保持一致。有关薪酬委员会如何设计我们的高管薪酬计划和设定NEO目标薪酬的讨论，请参阅“薪酬讨论和分析”。
以下图表比较了(I)在截至2020年12月31日、2021年、2021年、2021年和2023年12月31日的财年中，(I)实际支付给我们的PEO的薪酬和实际支付给我们的非PEO NEO的平均薪酬，(Ii)我们的累计TSR，(Iii)MSCI美国REIT指数TSR，以及(Iv)在每种情况下我们的每股AFFO。
[MISSING IMAGE: bc_comptsr-pn.jpg]
[MISSING IMAGE: bc_compaffo-pn.jpg]
 
51
目录​​
 
审计相关事项
R欧洲联盟 AUdit C委员会委员
​
管理层负责公司的财务报表、内部控制、会计和财务报告流程以及遵守适用的法律和法规。独立注册会计师事务所负责按照上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准对本公司的综合财务报表进行独立审计，并根据PCAOB标准对本公司财务报告的内部控制的有效性进行独立审计，并就此发表意见。审计委员会的责任是提供对上述事项的一般监督，以及聘请本公司的独立注册会计师事务所并确定保留条款。审计委员会受一份章程管辖，章程副本可在我们的网站上找到，网址为Www.agreerealty.com.
与管理层和独立会计师的审查和讨论。在这方面，审计委员会已与管理层和本公司的独立注册会计师事务所均富会计师事务所进行了会晤和讨论。管理层向审计委员会表示，本公司的综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的，审计委员会已与管理层和均富审核并讨论了经审核的综合财务报表。审计委员会与均富会计师事务所讨论了PCAOB和美国证券交易委员会适用要求需要讨论的事项。
均富亦根据PCAOB有关均富就独立性与审计委员会的沟通的适用规定，向审计委员会提供均富的书面披露及函件，而审计委员会已与均富讨论其对本公司的独立性。审核委员会已审阅本公司财务报表年度审核的原定建议范围及相关费用，以及审核及收费实际范围的任何重大变动。有关由均富提供的审计和非审计服务的审计委员会预先批准政策和程序的更多信息，请参阅“审计委员会事项”。
结论。基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将本公司经审计的综合财务报表纳入本公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年报，以供美国证券交易委员会备案。
审计委员会
卡伦·德林，主席
梅里·弗兰克尔
迈克尔·霍尔曼
 
52
目录​
 
AUdit C委员会委员 M阿特斯
​
P请注意-A批准 P保单及 P为以下目的而努力 AUdit和 N在……上面-AUdit S服务
​
根据审计委员会的政策和程序以及适用法律，审计委员会必须预先批准其独立注册会计师事务所提供的所有服务。在决定是否预先批准这类服务时，审计委员会必须考虑提供这类服务是否符合这类会计师的独立性。审计委员会通常在其定期安排的会议上提供预先批准。审计委员会已授权其主席卡伦·德林在审计委员会定期会议之间对非审计服务给予预先批准的权力，但主席的任何此类预先批准应向审计委员会下次安排的会议报告。然而，在下列情况下，非审计服务无需预先审批：(1)在提供非审计服务的会计年度内，非审计服务的总额低于吾等向审计师支付的总金额的5%；(2)该等服务在聘用时未被吾等承认为非审计服务；以及(3)该等服务已迅速提请审计委员会注意，并在审计完成前得到审计委员会或已被授予批准权力的一名或多名审计委员会成员的批准。
F埃斯 P援助 I不依赖 R埃格利什 P大众化 A记账 FIRMS
​
均富对公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止两个年度的财务报表进行审计和报告。下表列出了向均富支付的与2023年和2022年有关的审计和其他服务费用。支付给均富的所有此类费用都是按照上文所述的批准前政策和程序批准的。
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
审计费 ​ ​ ​ $ 761,250 ​ ​ ​ ​ $ 971,250 ​ ​
审计相关费用 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
税费 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所有其他费用 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 761,250 ​ ​ ​ ​ $ 971,250 ​ ​
审计费。审计费用包括为审计财务报表、评估财务报告内部控制的有效性、审阅中期综合财务报表、审阅登记报表和准备安慰函而收取的专业服务的费用和开支，这些服务通常与法定和监管备案或业务有关。
审计相关费用。与审计相关的费用包括保证和相关服务的费用和开支，这些费用和费用与我们的财务报表审计或审查的表现合理相关，但不属于审计费用。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度没有审计相关费用。
 
53
目录​​
 
建议书
P罗夫 1 — E选择 D直立管
​
根据附例，董事须分为三个级别，交错任期三年。在2024年年会上，将选出四名董事，任期至2027年股东周年大会，或直至该等董事较早前辞职、退休或以其他方式终止服务，如属留任董事，则直至其继任者正式选出并具备资格为止。
董事会已提名理查德·赛义德、卡伦·德林、何玲龙和迈克尔·霍尔曼任职至2027年股东年会，他们的任期将于2024年年会结束。董事会已肯定地得出结论，根据纽约证券交易所的适用规则，凯伦·迪林、何玲龙和迈克尔·霍尔曼各自是独立的。
每一位被提名人都同意任职，直到他或她的继任者被正式选举出来并具有资格(如果由股东选举)。如任何被提名人在本委托书日期至2024年股东周年大会期间不能或不愿任职，董事会可指定一名新的被提名人，而被董事会指定为代理人的人士将投票支持该替代被提名人。或者，董事会可以缩小董事会的规模。
董事会建议您投票“为“其董事提名者的选举。
下表列出了董事董事会的提名人选和留任董事：
名字
​ ​
年龄
​ ​
标题
​ ​
学期结束
​
理查德同意(1) ​ ​
80
​ ​ 董事会执行主席兼董事 ​ ​
2024
​
卡伦·德林(1) ​ ​
59
​ ​ 独立董事 ​ ​
2024
​
迈克尔·霍尔曼(1)
​ ​
43
​ ​ 独立董事 ​ ​
2024
​
玲珑和(2) ​ ​
59
​ ​ 独立董事 ​ ​
2024
​
乔尔同意 ​ ​
45
​ ​ 董事首席执行官兼首席执行官 ​ ​
2025
​
迈克尔·朱洛 ​ ​
58
​ ​ 独立董事 ​ ​
2025
​
格雷戈里·莱姆库尔
​ ​
51
​ ​ 独立董事 ​ ​
2025
​
杰罗姆·罗西 ​ ​
80
​ ​ 独立董事 ​ ​
2026
​
梅里·弗兰克尔 ​ ​
69
​ ​ 独立董事 ​ ​
2026
​
小约翰·拉科尔塔 ​ ​
76
​ ​ 独立董事 ​ ​
2026
​
​
(1)
竞选连任，任期三年。
​
(2)
她于2023年12月被任命为董事会成员，2024年1月1日生效，并正在竞选连任，任期三年。
​
下文的履历描述列出了有关董事提名的董事和留任董事的某些信息。董事会已经确定了董事会认为使该人有资格担任董事会成员的每一种董事的具体特征。
乔尔同意自2009年6月以来，一直是我们的总裁和董事。他于2013年1月被任命为首席执行官，并于2009年6月至当日担任首席运营官。在晋升为总裁和首席运营官之前，2006年1月至2009年6月，乔尔·赛义德先生担任我们的执行副总裁总裁。他是密歇根州律师协会和国际购物中心理事会的成员。他拥有韦恩州立大学法学院的法学博士学位和密歇根大学的政治学文学学士学位。乔尔·雅阁是我们的执行主席理查德·雅阁的儿子。
董事会已决定，鉴于总裁先生作为本公司首席执行官及本公司首席执行官在日常公司特定经营、管理及市场方面的经验，董事会同意其继续担任董事会董事董事，符合本公司及本公司股东的最佳利益。
 
54
目录
 
迈克尔·朱德洛自2021年9月以来一直是我公司的董事。贾德洛先生最近在2019年6月至2021年3月期间担任杰富瑞美国房地产、游戏和住宿投资银行业务主席。朱德洛先生曾在2013年至2019年担任股权资本市场美洲联席主管。他于2010年加入杰富瑞，担任董事的董事总经理，建立房地产股权资本市场业务。在加盟杰富瑞之前，贾德洛先生在花旗集团的股权资本市场部工作了10年。在他的银行业生涯中，贾德洛先生领导了大量的股票交易和成功的首次公开募股，包括National Storage Affiliates Trust(纽约证券交易所代码：NSA)、QTS Realty Trust，Inc.(纽约证券交易所代码：QTS)、AmREIT，Inc.(前纽约证券交易所代码：AMRE)和ClubCorp Holdings，Inc.(前纽约证券交易所代码：MYCC)。朱德洛先生在塔夫茨大学获得政治学学士学位，并在纽约大学斯特恩商学院获得市场营销硕士学位。
董事会认为，鉴于贾德洛先生在股权资本市场、投资银行和房地产投资信托基金方面的丰富经验，他继续担任董事会董事符合本公司和我们股东的最佳利益。
格雷戈里·莱姆库尔自2018年7月以来一直是我们公司的董事，自2020年12月以来一直担任我们的首席独立董事。总裁先生是世系物流(“世系”)的首席执行官，负责监督公司全球运营的方方面面。在加入Lineage之前，Lehmkuhl先生曾担任康威的企业执行副总裁总裁和康威货运的总裁，负责公司的整体运营和财务业绩、战略规划和业务计划的制定，以及指导公司的持续改进流程。在加入Con-way之前，他曾在门罗全球物流公司、德尔福汽车系统公司和彭斯克物流公司担任高级管理职务。Lehmkuhl先生拥有密歇根州立大学的商业学士学位，以及奥克兰大学的工商管理硕士学位。
董事会已决定，鉴于Lehmkuhl先生丰富的经营及行政经验，继续担任董事会董事董事符合本公司及本公司股东的最佳利益。
杰罗姆·罗西自2015年1月以来一直是我公司的董事。罗西先生目前担任R&R Consulting的首席执行官，此前曾担任私人时尚折扣零售商Gabe‘s Stores的董事长。罗西先生曾于2005年至2015年1月期间担任天津证券交易所集团高级执行副总裁总裁和集团总裁。2000年至2005年担任HomeGoods首席运营官，1995年至2000年担任Marmax Group常务副总裁兼首席运营官，1990年至1995年担任Marshalls首席执行官兼首席执行官。罗西先生的职业生涯始于1967年，当时他是Arthur Young&Co的注册公共会计师。目前，罗西先生在Home Base董事会、本特利学院顾问委员会、贝瑟尼山学校董事会、牛顿卫尔斯利医院监事会、贝丝以色列医院监事会和国家家庭暴力热线董事会任职。
董事会已决定，鉴于Rossi先生作为高级管理人员的广泛职业生涯、对零售房地产和零售运营的深厚知识、强大的领导能力和上市公司经验，继续担任董事会的董事符合本公司和我们股东的最佳利益。
梅里·弗兰克尔自2016年10月以来一直是我公司的董事。弗兰克尔女士目前是Minerva Realty Consulters，LLC(以下简称Minerva)的总裁，该公司是一家独立的房地产和评级咨询公司，也为REITs、公共和私人公司和基金提供诉讼支持。在加入Minerva之前，M·Frankel女士曾在穆迪投资者服务部商业房地产金融集团担任副总裁和高级信贷官18年，负责对美国和加拿大的REITs和房地产运营公司进行评级。在穆迪之前，她是ARGO基金投资组合管理的高级副总裁和董事，还在房地产行业的知名公司担任过许多职位，包括安永、高纬物业、摩根大通证券和所罗门兄弟公司。她目前是哥伦比亚大学建筑、规划与保护研究生院和纽约大学沙克房地产研究所的兼职教授，教授房地产资本市场。她拥有霍夫斯特拉大学法律和研究生商学院的法学博士和工商管理硕士学位，
 
55
目录
 
以各种荣誉毕业于宾夕法尼亚大学英语学士学位，并获得纽约律师资格。在她所在的行业中，她是受托人，之前是城市土地研究所纽约地区议会的主席，也是Proptech中女性咨询委员会的成员。她最近担任过纽约房地产慈善基金女性高管的财务主管；纽约金融女性协会的董事会成员，负责监督其投资组合；玛莎·格雷厄姆舞蹈团的董事会成员和审计/财务委员会主席；以及NAREIT编辑咨询委员会的成员。她被董事会和董事评为2020年值得关注的董事之一，并在2008年被《纽约房地产》评为50位有影响力的女性之一。
董事会认为，鉴于F·Frankel女士在房地产和金融服务行业担任高级管理人员的经验，以及她在资本市场、会计和房地产投资信托基金方面的卓越专业知识，继续担任董事会董事符合本公司和我们的股东的最佳利益。
小约翰·拉科尔塔大使。(Ret.)于2021年2月再次被任命为董事会成员。拉科尔塔先生目前担任Walbridge主席，密歇根州商界领袖董事会成员，最近担任迪拜2020世博会美国总专员。他曾于2011年8月担任董事会成员，直到2019年9月被确认为美国驻阿拉伯联合酋长国大使。在此之前，拉科尔塔曾长期担任私营建筑/工程公司Walbridge的董事长兼首席执行官。拉科尔塔先生目前在理查德·尼克松基金会董事会任职，也是华盛顿近东政策研究所的理事。2023年6月，拉科尔塔被州长格雷琴·惠特默(Gretchen Whitmer)任命为不断壮大的密歇根共同理事会的主席。拉科尔塔先生于1998年被任命为罗马尼亚驻美国名誉总领事，在2019年9月被确认为美国驻阿拉伯联合酋长国大使后辞去这一职务。1970年，他在马奎特大学获得土木工程学士学位。
董事会认为，鉴于拉科尔塔先生在商业和建筑方面的强大行政背景以及他的领导才能，继续担任董事会的董事成员，符合我们公司和我们股东的最佳利益。
理查德同意自2013年1月以来一直担任董事会执行主席。从1993年12月至2013年1月，他担任我们的首席执行官兼董事会主席。在此之前，他曾在本公司成立及首次公开招股前持有本公司物业的普通合伙公司担任管理合伙人，并自1971年起担任前身公司的总裁。Richard Agree先生在过去50年中管理和监督了超过800万平方英尺的零售房地产的开发。他毕业于底特律法学院，是密歇根州律师协会和国际购物中心委员会的成员。理查德·雅阁先生是我们的首席执行官兼董事之一乔尔·雅可德先生的父亲。
董事会认为，鉴于李泽楷先生作为本公司创始人兼前首席执行官具有丰富的公司特有、运营、市场和财务经验，他的领导能力以及他在租赁给国家租户的零售房地产网的所有权、开发、收购和管理方面的专业知识，董事会同意理查德先生继续担任董事会董事董事，符合本公司和我们股东的最佳利益。
卡伦·德林于2020年12月被任命为董事会成员。她目前担任太阳社区公司S(“太阳社区”)在英国投资的高级顾问，并就其他战略举措提供建议。2008年4月至2022年4月， - 担任太阳社区的首席财务官、财务主管和秘书。在这一职位上，她负责信息技术、会计、税务和财务部门的全面管理，以及所有内部和外部财务报告。在担任首席财务官兼执行副总裁总裁之前，朱德玲女士于2006年至2008年担任太阳社区的高级副总裁，2002年至2006年担任公司总监，1998年至2002年担任董事财务的董事。迪林女士在太阳社区的会计和财务事务方面有广泛的工作，这些事务与其基础开发和扩张相关。在加入Sun Community，Inc.之前，米歇尔·迪林女士在一家私营汽车供应商担任财务总监超过七年，并在德勤担任注册会计师超过四年。迪林女士拥有密歇根州立大学会计学学士学位。她是一名注册会计师，也是NAREIT、AICPA和MICPA的成员。
 
56
目录
 
董事会已决定，鉴于米高梅女士的企业会计专长以及财务和房地产经验，继续担任董事会董事董事符合本公司和我们股东的最佳利益。
玲珑和于2024年1月1日被任命为董事会成员。她说，何女士在技术和领导方面拥有超过25年的经验。何女士目前担任金融科技和咨询公司Rocket Companies，Inc.(纽约证券交易所代码：RKT)的首席领导力顾问和临时首席数据官。在担任首席领导顾问之前，何女士于2020年3月至2022年2月期间担任火箭中环的总裁和首席运营官。2010年6月至2020年3月，何女士担任美国最大的抵押贷款机构之一Rocket Mortgage的首席信息官。何女士在圣托马斯大学获得软件工程硕士学位，在武汉大学获得土木工程硕士学位。她获得了河海大学的本科学位。
董事会已决定，鉴于何女士的技术和领导专长，继续担任董事会董事董事符合本公司和我们股东的最佳利益。
迈克尔·霍尔曼于2020年8月被任命为董事会成员。他目前担任希尔顿高级副总裁、财务主管和战略财务主管，自2020年以来一直担任这一职位。在这一职位上，他负责公司财务、公司战略和全球财务团队，并负责各种活动和倡议，包括公开市场发行、资本配置、现金管理、业务发展和并购。在担任司库之前，霍尔曼先生于2017年至2020年担任并购和资本市场部副总裁。在加入希尔顿之前，霍尔曼先生曾在投资银行工作，专门从事房地产和住宿领域的工作。他最近在2013年至2017年担任花旗集团房地产和住宿投资银行集团董事，并于2004年至2013年在瑞银投资银行担任类似职位。在加入银行业之前，李·霍尔曼先生于2004年至2007年在Kurt Salmon Associates担任管理顾问，该公司现为埃森哲战略的一部分，负责消费品和零售公司战略计划和供应链相关项目的开发和执行。他目前担任DC Central Kitchen的董事会成员和执行委员会的财务主管。他以优异的成绩获得佐治亚理工学院工业工程学士学位和哥伦比亚商学院工商管理硕士学位。
董事会决定，鉴于霍尔曼先生的企业融资和投资银行经验，他继续担任董事会董事符合本公司和我们股东的最佳利益。
 
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P罗夫 2 — R委任独立注册会计师事务所的生效日期 2024
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审计委员会目前认为我们应该继续与均富会计师事务所的关系，并已任命均富会计师事务所在2024年继续担任我们的独立会计师。有关均富向我们提供服务的事项的更多信息，请参阅“审计委员会审计相关事项 - 报告”和“审计相关事项 - 审计委员会事项”。
所投赞成票是批准审计委员会任命均富会计师事务所为我们2024年独立注册会计师事务所所必需的。弃权不被视为根据马里兰州法律投出的选票，因此，它们对本提案的结果没有任何影响。虽然现行法律、规则或规例并无要求股东批准委任，对本公司并无约束力，但董事会认为选择独立注册会计师事务所是股东关注的重要事项，而审核委员会日后委任本公司独立注册会计师事务所时将会考虑阁下的投票。即使股东批准均富的委任，审计委员会仍可自行决定终止均富的聘用，并于年内任何时间聘用另一独立核数师，尽管目前并无此打算。
均富的一名代表将出席2024年年会，如果需要，将有机会发表声明。这类代表还将回答适当的问题。
董事会建议您投票“为批准任命均富会计师事务所为我们2024年的独立注册会计师事务所。
 
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P罗夫 3 — A数据监控 (N在……上面-B装订) V奥特 A改进 E高管 C赔偿
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我们提出以下建议，让作为股东的您有机会通过投票支持或反对以下决议，支持或不支持我们针对指定高管的高管薪酬计划。
决议：根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，股东在咨询的基础上批准公司2024年年会委托书中披露的公司指定高管的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表格和其他相关披露。
董事会将考虑股东赞成票的结果，以批准我们的高管薪酬，这是一项咨询、不具约束力的投票。弃权票和中间人反对票不被视为根据马里兰州法律投出的选票，因此，它们对本提案的结果没有影响。虽然这项投票是咨询性质的，对我们没有约束力，但它将向我们和薪酬委员会提供有关股东对我们的高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，薪酬委员会在确定2024年剩余时间及以后的高管薪酬时将能够考虑这些因素。我们认识到我们的股东在我们高管薪酬中的利益，我们提供这一咨询投票，以承认根据交易所法案第14A节的要求的这种利益。在我们的2023年年度股东大会上，就高管薪酬咨询投票的频率进行了一次不具约束力的咨询投票，股东投票赞成每年举行此类投票。根据这一结果和董事会考虑的其他因素，董事会决定本公司将每年就高管薪酬举行咨询投票，直至下一次所需的咨询投票。
正如上文“薪酬讨论和分析”标题中详细描述的那样，我们寻求将我们高管的利益与我们股东的利益紧密结合起来。我们的薪酬计划旨在奖励高管实现短期和长期战略和运营目标，同时避免鼓励不必要或过度的冒险行为。以下是我们薪酬理念的一些主要组成部分和基本原理的摘要。
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提供全额补偿这既是公平的，也是竞争的。为了吸引和减少失去有价值官员的服务的风险，但为了避免过高的薪酬支出，薪酬应该具有竞争力。薪酬委员会通过将我们的薪酬与其他上市公司高管的薪酬进行比较来评估我们的薪酬相对于高管的竞争力。薪酬委员会通过审查Meridian提供或审查的材料以及审查2023年NAREIT薪酬和福利调查向其提供相关市场数据来评估公司高管薪酬的竞争力。
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吸引、留住和激励对我们运营至关重要的关键高管。我们高管薪酬计划的主要目的是通过提供激励和经济保障来吸引、留住和激励有才华的高管，从而实现我们的业务目标。
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在短期和长期基础上奖励优秀的个人和公司表现。基于绩效的薪酬使管理层的利益与我们股东的利益保持一致。基于绩效的薪酬激励和奖励个人的努力和公司的成功。
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使高管的长期利益与我们股东的利益保持一致。薪酬委员会认为，要求高管相对于他们的年度基本工资保持对公司有意义的所有权权益，可能会鼓励高管以一种为我们的股东创造价值的方式行事。
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董事会建议您投票“为本委托书中披露的对我们被任命的高管薪酬的批准。
 
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P罗夫 4 — A批准 T他 2024 OMnibus I很有吸引力 P局域网
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本公司目前维持2020年计划。2020年计划下的可用奖励包括期权(可采取非限制性股票期权或激励性股票期权的形式)、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和绩效奖励(可采取绩效股单位或绩效股的形式)。在2024年计划获得批准后，所有后续的股权或股权奖励将根据2024年计划授予，不再根据2020年计划授予进一步奖励。
正如我们在委托书中所讨论的那样，向关键员工发放限制性股票是公司薪酬计划的重要组成部分，为长期激励性薪酬提供了基础，并有助于将公司股东的利益与公司董事和关键员工的利益联系在一起。因此，董事会已通过2024年计划，根据纽约证券交易所的规则，本公司正寻求公司股东批准通过2024年计划。
2024年计划规定向公司员工、董事和顾问授予期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩奖励(可以采取业绩单位或业绩股份的形式)和其他奖励，以获得总计2,000,000股公司普通股。仅以现金结算的奖励(或在限制性股票单位或绩效单位的情况下，如果实际以现金结算，则可以现金结算)不计入根据2024计划为发行保留的股份。如果根据2024年限制性股票计划、限制性股票单位或业绩单位的奖励被没收，任何此类奖励涵盖的普通股将再次可以在新奖励下发行。另一方面，2024年计划禁止与期权或股票增值权的净结算、为支付期权、股票增值权或其他奖励项下的行权价或预扣税款而交付或扣缴的股份、以及在公开市场上用行使股票期权的收益回购的股份相关的股份回收。
2024年计划禁止在未经股东批准的情况下重新定价期权。这项规定既涉及直接重新定价(即降低期权的行权价格)，也涉及间接重新定价(即取消未完成的期权，授予行权价较低的替代或替代期权，或用期权换取现金、其他期权或其他奖励)。重新定价禁令也适用于股票增值权。2024年计划还禁止现金回购水下期权或股票增值权。
截至记录日期，根据2020计划授权和保留的股份总数为700,000股，剩余33,828股可供根据2020计划未来发行。2020计划下的悬而未决的奖项不会受到2024年计划通过的影响。如果根据2020年计划没收任何限制性股票，这些股票将不能根据2024年计划的新奖励进行发行。
截至记录日期，该公司有100,629,054股已发行普通股。
以下是对2024年计划各项规定的说明。本摘要全文受《2024年计划》条款的限制，该计划作为本委托书的附录A附呈。
2024年规划概述
概述。2024年计划的目的是：(A)通过鼓励员工、董事和顾问拥有股票，为他们提供激励；(B)帮助我们(及其附属公司)留住我们的成功和未来增长所依赖的员工、董事和顾问，并吸引其他此类个人。
行政管理。2024年计划由我们的薪酬委员会管理，尽管董事会可能在某些情况下管理2024年计划的全部或部分。在符合《2024年计划》条款的情况下，薪酬委员会可遴选参与者接受奖励，确定奖励类型和奖励条款条件，并对《2024年计划》的规定进行解释。薪酬委员会可向董事和/或高级管理人员组成的小组委员会授予或管理奖励的权力，授予或管理那些当时没有根据《交易所法》第16条进行报告的人。
 
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根据2024年计划为发行保留的普通股。根据2024年计划，我们有200万股普通股预留供发行，尚未根据2024年计划授予任何奖励。根据2024年计划将发行的普通股包括授权和未发行的普通股，或以前由公司金库持有的普通股，或两者兼而有之。据纽约证券交易所在创纪录的日期报道，我们普通股的收盘价为56.63美元。
资格和股份限制。根据2024年计划，我们的薪酬委员会可以将奖励授予任何员工、董事或顾问，前提是只有员工有资格获得激励性股票期权。我们目前估计，约有85人有资格根据2024年计划获得奖励。
图则的修订或终止。除非提前终止，否则2024年计划将在公司股东批准2024年计划之日的10周年时终止。董事会可随时以任何理由自行决定终止或修订2024年计划。但是，任何修正案都不得对受赠人在未决裁决方面的权利造成不利影响。在守则或其他适用法律、规则或法规要求的范围内，修订将提交股东批准。
根据2024年计划可授予的奖励类型
选项。2024年计划允许授予购买普通股的期权，这些普通股拟符合《守则》规定的激励期权，也允许授予购买不符合激励股票期权资格的普通股的期权(“非限定期权”)。每项期权的行权价格不得低于授予日普通股公允市值的100%。在获得激励期权的特定10%股东的情况下，行使价格不得低于授予日普通股公平市值的110%。根据《2024年计划》授予的期权一般不得出售、转让、质押或转让，除非通过遗嘱或根据适用的继承法和分配法。
每个期权的期限由薪酬委员会确定，自授予之日起不得超过10年(如果是授予10%股东的激励性股票期权，则不得超过5年)。赔偿委员会决定在什么时候或几个时间可以行使每项选择权。除非奖励协议另有规定，未授予的期权通常在参与者的雇佣或服务终止时被没收，期权相关的股票将恢复到2024计划，并可用于未来的奖励。除非参与者因任何原因终止雇佣或服务，在这种情况下，所有选择权都将被丧失，参与者通常有最多(I)90天的时间行使任何既得选择权，以除因、死亡或残疾以外的任何原因终止，以及(Ii)行使因死亡或残疾而终止的任何既得选择权。
期权可以分期付款行使。一般而言，受权人可以现金或保兑支票支付期权的行权价，而薪酬委员会获授权以股份净结算、经纪协助的无现金行使、投标已拥有的普通股或薪酬委员会及适用法律、规则及法规所允许的任何其他形式支付行权价。赔偿委员会可在适用法律要求的范围内，对任何期权的行使施加封闭期。
限制性股票。《2024年计划》允许授予限制性股票。限制性股票奖励包括如果未达到规定的持有期和/或业绩目标，授予的普通股可被没收的股票。薪酬委员会决定持有期和/或业绩目标。在达到规定的持有期和/或业绩目标之前(“限制期”)，参与者不得出售、转让、质押或以其他方式处置或质押限制性股票。除授标协议另有约定外，在受限期间，如果终止雇佣或服务，受限股票将被没收。在受限期间，受限股票使参与者有权享有股东的所有权利，包括投票的权利和获得任何股息的权利。
表演奖。根据2024计划，还可能授予绩效单位和绩效股票。绩效单位和绩效股票是奖励，将导致向
 
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只有在实现薪酬委员会设定的绩效目标的情况下，才能参与。薪酬委员会可在2024年计划的参数范围内酌情确定业绩目标，根据实现这些目标的程度，确定业绩单位和业绩份额的授予、归属和/或支付价值。在业绩单位和业绩份额仍未归属的情况下，参与者不得出售、转让、转让、质押或以其他方式处置证券，但须受特定限制。
业务标准。薪酬委员会可使用以下一项或多项业务标准来衡量公司、公司关联公司和/或公司业务部门或其关联公司之一在业绩期间的业绩，无论是绝对还是相对(包括但不限于相对于同级组或指数的业绩目标)，以建立奖励的业绩目标(这是薪酬委员会可从中选择的非详尽清单)：
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股东总回报(股价增值加股息)；
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净收入；
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每股收益；
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业务资金(根据NAREIT的定义)；
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每股营业收入；
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股本回报率；
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资产回报率；
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投资资本回报率；
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股票或者其他有价证券的市场价格上涨；
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实现具体的成本削减或目标成本水平；
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在催收未付账款或特定减少不良债务方面实现特定的改进；
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收购或开发规定数量的  (或与之相关的美元数量)房地产，或维持规定数量的 (或与之相关的美元数量)房地产；
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达到或维持一个或多个房地产的入住率水平；
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在适用预算内或以下完成指定项目的；
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完成对其他业务、资产的收购、处置，或者整合被收购的业务、资产；
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向新市场扩张。
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绩效奖励的股息或股息等价物。尽管上文有任何规定，只有在获得基本奖励的情况下，参与者才有权获得与业绩奖励有关的股息、股息等价物或分配。
其他奖项。薪酬委员会还可以根据2024年计划授予：
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股票增值权，即在补偿委员会规定的不超过授予之日起不超过10年的期间内，根据授予之日普通股的公允市值增加的普通股的公允市值(或如果补偿委员会如此确定，超过公允市值的数额)，获得若干普通股股份的权利，或在赔偿委员会酌情决定的情况下，以现金或普通股和现金的组合的数额收取的权利；
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•
限制性股票是指与限制性普通股基本相似的单位，但在满足规定的持有期和/或规定的持有期时发行普通股
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业绩目标，而不是在授予日发行普通股；除非薪酬委员会另有规定，否则在受限期间，参与者没有股东权利，包括投票权或接受任何股息或分派的权利，除公司普通债权人的权利外，不得有其他权利；以及
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非限制性股票，即不受限制地授予的普通股。
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控制权变更的影响
控制权发生变化不会自动导致根据2024年计划授予的未完成奖励被授予。如果未完成的奖励不被承担或取代，则此类奖励将在控制权发生变化时归属于任何表现奖励，并在其目标水平上归属。此外，如果承授人的服务在控制权变更后两年内被无故终止或有充分理由终止，则在承担或取代未付赔偿金的范围内，该等未付赔偿金将归于承授人。
最小归属
任何以普通股股份结算的奖励不得早于奖励授予日期的一周年；但条件是，补偿委员会被允许在不考虑前述最低归属要求的情况下，对根据2024年计划授权发行的普通股股份最多5%的股份授予奖励。就奖励非雇员董事而言，该等奖励将被视为不早于奖励授予日期的一周年，如该奖励于(A)下一年度股东周年大会日期(该日期在紧接上一年度股东周年大会后至少50周)及(B)授予日期一周年之前(A)较早者授予。最低归属要求不会限制赔偿委员会的酌情决定权，包括在死亡、残疾、退休、无故终止或控制权变更的情况下，规定加速行使或归属裁决，或将裁决视为已赚取的裁决。
没收条款
在符合任何适用规则或规定的情况下，补偿委员会可在任何奖励协议中规定，或在任何个别情况下，在参与者不再受雇于我们的情况下，或在表演期、限制期或行使、归属或结算该等奖励的行使、归属或结算之前，决定支付或没收奖励的情况，或向我们提供服务。除备选方案外，《2024年计划》一般规定，除非奖励协议另有规定，否则在终止时，如果没有赢得或获得各种奖励，各种奖励将被没收。
此外，除非在奖励协议中另有规定，否则补偿委员会保留在任何违反或违反本公司的协议、政策或计划时，以及在适用法律或法规允许的范围内，导致没收奖励的权利。
股票股息及类似事件的调整
薪酬委员会将对2024年计划的股份数量和种类、未偿还奖励涵盖的股份数量和种类、未偿还期权的每股期权价格或未偿还股票增值权的股票增值行使价格以及根据2024年计划作出的奖励可向任何参与者发行的最高股份数量进行适当调整，以反映重组、资本重组、股票拆分、股票股息、股票组合、合并、合并、配股或其他类似事件。
美国联邦所得税后果
以下摘要仅作为参与2024计划的美国联邦所得税后果的一般指南，并不试图描述此类参与的所有可能的联邦或其他税收后果或基于特定情况的税收后果。
 
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激励性股票期权。授予激励性股票期权对参与者或雇主来说都不是应税事件。参与者将不会在行使激励期权时确认应税收入(但可能适用替代最低税额)，如果参与者在授予日期后至少两年和行使日期后一年持有普通股，则出售根据激励期权而收到的普通股所实现的任何收益将作为长期资本利得纳税(“持有期要求”)。雇主将无权获得与行使奖励选择权有关的任何补偿费用扣除，除非如下所述。
为了行使有资格享受上述税收待遇的选择权，补贴必须由雇员的雇主或雇主的父母或子公司提供。雇员必须自期权被授予之日起至期权行使日期前三个月内的日期继续受雇。如果参与者在没有满足持有期要求的情况下出售或以其他方式处置所获得的普通股(称为“取消资格处置”)，参与者将在出售普通股时确认普通收入，其数额一般等于行使期权时普通股的公平市场价值高于期权行使价(但不超过出售时实现的收益)。已实现收益的余额(如果有的话)将是资本收益。雇主一般可以在参与者确认普通收入的范围内获得补偿费用扣除。
非限定选项。授予期权对参与者或我们来说都不是应税事件。在行使非限定期权时，参与者将确认普通收入，其金额等于行使日普通股的行使价格和公平市场价值之间的差额。在随后出售或交换因行使非限制性期权而获得的普通股时，参与者将获得应纳税资本收益或亏损，以处置普通股时变现的金额与普通股的纳税基础之间的差额(通常是普通股支付的金额加上行使期权时被视为普通收入的金额)衡量。一般情况下，公司将有权获得与参与者确认普通收入相同的金额和一般同时的补偿费用扣除。
限制性股票。被授予限制性股票的参与者将不会在奖励年度确认任何用于美国联邦所得税目的的应税收入，前提是这些股票受到限制(即，受限普通股的股票是不可转让的，并面临巨大的没收风险)。然而，参与者可根据《守则》第83(B)节选择确认奖励年度的补偿收入(普通收入)，数额等于奖励之日普通股的公平市场价值(减去购买价格，如果有)，而不考虑限制。如果参与者没有做出第83(B)条的选择，普通股在限制失效之日的公平市值(减去购买价格，如果有)将被视为参与者的补偿收入，并将在限制失效的当年纳税，在普通股受到限制时支付的股息或分派将被征收预扣税。一般情况下，公司将有权获得与参与者确认普通收入相同的金额和一般同时的补偿费用扣除。
限售股单位。根据2024年计划，接受或归属限制性股票单位的奖励不会立即产生税收后果；然而，限制性股票单位在归属时须缴纳联邦保险缴费法案税(基于归属日普通股的公平市值)。被授予限制性股票单位的参与者将在收到奖励项下的普通股或现金时确认普通收入，金额相当于交付时普通股的公平市值或现金金额。一般情况下，公司将有权获得与参与者确认普通收入相同的金额和一般同时的补偿费用扣除。
业绩股票、业绩单位和其他股票单位奖励。参与者一般不会在收到业绩份额或业绩单位时确认任何收入。在此类奖励达成和解后，参与者通常将确认结算年度的普通收入，其金额等于收到的现金和/或收到的任何重大既得普通股的公平市场价值。如果参与者是一名雇员，这种普通收入通常需要预扣所得税和就业税。如果参与者收到限制性股票，则参与者
 
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一般将按照上述“限制性股票”中所述的方式征税。一般情况下，本公司应有权获得相当于参与者在确定日期确认的普通收入金额的扣减，除非此类扣减受到守则适用条款的限制。
股票增值权。根据2024年计划，获得股票增值权奖励不会立即产生税收后果。在行使股票增值权时，参与者将确认相当于行使日普通股行权价格与公允市值之间差额的普通收入。一般情况下，公司将有权获得与参与者确认普通收入相同的金额和一般同时的补偿费用扣除。
股息或股息等价物。参与者将在收到现金或股票股息等值的股息时确认应纳税所得额，但需预扣就业税。同样，收到限制性股票的参与者，如果没有根据《守则》第83(B)节就股票作出选择，将在收到股票股息时确认应纳税普通收入，但须预扣就业税。如果参与者选择了第83(B)条，股息将作为股息收入向参与者征税。
非限制性股票。被授予非限制性股票的参与者将被要求确认普通收入，其数额等于授予之日普通股的公平市场价值减去为此类普通股支付的金额(如果有的话)。一般情况下，公司将有权获得与参与者确认普通收入相同的金额和一般同时的补偿费用扣除。
扣缴。在法律要求的范围内，除委员会另有规定外，吾等将利用净份额结算或预扣支付的任何款项、预扣款项及其他应缴税款，或采取吾等认为适当的其他行动，以使吾等能够履行与任何裁决有关的预扣及税务责任。
新计划：福利
2024年计划下的奖励将由补偿委员会酌情决定，尽管到目前为止还没有做出任何奖励。因此，我们目前不能确定根据2024年计划将作出的赔偿数额。我们预计薪酬委员会将利用2024计划继续向关键员工发放类似于本委托书中描述的奖励的长期股权激励薪酬。
在美国证券交易委员会注册
该公司打算根据修订后的1933年证券法向美国证券交易委员会提交一份登记声明，涵盖根据2024年计划发行股票的事宜。
董事会建议投票表决为我们2024年综合激励计划的批准。
 
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关联人交易
P保单及 P洛克杜尔斯
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根据美国证券交易委员会规则，关联人交易是指本公司曾经或将会参与，涉及金额超过120,000美元，且任何关联人曾经或将拥有直接或间接重大利益的任何交易或任何系列交易。“相关人士”是指自上一财政年度开始以来持有董事、高管、董事被提名人或持股比例超过5%的股东及其直系亲属。
我们在2022年通过了关联方交易政策，确保所有关联人交易都要按照规定的程序进行审查、批准或批准。董事会或审计委员会只批准或批准其认为在所有情况下符合本公司及其股东最佳利益的相关人士交易。
此外，我们的书面行为准则明确禁止任何可能导致利益冲突的行动，除非是根据董事会批准的指导方针。我们的行为准则要求高级管理人员和董事以及其他员工向适当的人全面披露任何此类交易。如果对一项交易是否包括关联人交易或其他构成利益冲突的交易有任何疑问，我们鼓励高级管理人员、董事和员工与指定人士交谈。
如建议进行关连人士交易，董事会非拥有权益董事会审阅该等交易，以确保吾等参与该等交易的条款与与无关第三方进行公平交易所得的条款相若，并符合吾等及吾等股东的最佳利益。如果有必要或适当，我们将聘请第三方顾问和特别顾问，董事会可能会成立一个特别委员会来审查这类交易。除下文所述的偿还协议及房地产交易外，于2023年并无任何相关人士交易。
本公司与本公司执行主席Richard约定为一项日期为2023年10月3日的偿还协议(“偿还协议”)的订约方。根据还款协议，Approff先生同意按还款协议的定义，按比例偿还本公司在吾等拥有多数股权的合伙企业Approve Limited Partnership(“营运合伙企业”)的贷款及融资协议下所产生的亏损，金额相当于500,000美元，外加Unaccel先生所占无追索权债务总额与营运合伙企业的负资本账之间的差额。
2023年12月，我们的经营伙伴关系与44 East Long Lake Partners，LLC，一家密歇根州有限责任公司(“44 East LLC”)签订了一份买卖协议，日期为2023年12月20日，经修订(“房地产交易”)，涉及房地产的销售，我们之前的总部位于密歇根州布卢姆菲尔德山。我们董事会成员、董事(Sequoia Capital)的小约翰·拉科尔塔是44 East LLC的经理。根据房地产交易，吾等在正常业务过程中以3,650,000美元的买入价将该房地产出售给44 East LLC。
 
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附加信息
D英勇无畏 S横切16(A)R报告
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交易所法案第16(A)节要求我们的高管、董事和10%的股东向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。美国证券交易委员会规定，此类董事、高管和10%的股东必须向我们提供他们提交的所有第16(A)节表格的副本。
美国证券交易委员会的规定要求我们在本委托书中指明任何在最近一个财年晚些时候提交了所需报告的人。仅根据我们对提交给我们的报告和不需要其他报告的书面陈述的审查，我们相信在截至2023年12月31日的财政年度内，所有第16(A)条的备案要求都得到了及时的满足；但以下表格4由于行政监督而延迟提交：Joel Agree和Richard Agree于2023年12月14日提交的表格4适用于2023年11月20日发生的礼物交易。
COst of PRoxy S朗读
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所有用于征集委托书的通知和其他材料的准备、组装、打印和邮寄费用将由我们承担。将与经纪公司和其他托管人、代名人和受托人作出安排，将募集材料转交给该等人士所持股份的实益拥有人，费用由我们承担。我们已聘请代理招揽代理InnisFree并购公司协助招揽代理人，并提供相关咨询和信息支持，以收取服务费和偿还常规付款，预计总金额不会超过25,000美元。我们的董事和管理人员可以通过邮件、电话、互联网或亲自征集委托书。他们不会因为这样的工作而获得任何额外的补偿。
P轮椅： 2025 A无名氏 M正在开会
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根据交易所法案第14a-8条，任何将被考虑纳入我们的委托书和2025年举行的股东年会的委托书和委托书形式的股东提案必须在2024年12月13日之前收到我们位于密西西比州皇家橡树伍德沃德大道32301号的办公室，收件人：秘书，并且必须符合我们章程和美国证券交易委员会的委托书规则的要求。
我们目前的章程规定，要在2024年股东周年大会上提交股东提案，除上述股东提案或董事提名外，必须在2024年股东年会通知邮寄日期周年纪念日的前120天，不早于东部时间150天至迟于下午5：00送抵我们的主要执行办公室。对于我们的2025年度股东大会，我们的秘书必须在2024年11月13日至2024年12月13日下午5点之间收到此通知。如果2024年股东周年大会计划在2024年5月23日之前或之后30天或之后举行，则通知必须不早于2024年股东年会前150天、不迟于东部时间下午5点、2024年股东周年大会前120天的晚些时候或本公司首次公布2024年股东周年大会日期的次日第10天送达。任何此类建议都应邮寄给我们的秘书Peter Coughenour，地址为32301 Woodward Avenue，Royal Oak，MI 48073。
此外，打算征集委托书以支持除公司的被提名人之外的董事被提名人的股东，还必须遵守规则第14a-19(B)条的额外要求。
有关更多信息，请参阅“董事会事项 - 委员会--提名和治理委员会”。
 
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关于为2024年5月23日召开的股东大会提供代理材料的重要通知
股东周年大会通知、本委托书、我们提交股东的截至2023年12月31日的年度报告，包括截至2023年12月31日的三个年度的经审计综合财务报表，以及随附的委托书可在www.proxyvote.com上查阅。
根据董事会的命令
Peter Coughenour
首席财务官兼秘书
2024年4月12日
 
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目录​
 
2024年综合激励计划
同意房地产公司
同意房地产公司2024年综合激励计划
(董事会于2月21日批准, 2024)
1.
计划的目的。本计划的目的是(A)通过鼓励他们为公司及其关联公司的长期业绩和增长做出贡献，包括通过发展所有权文化，向公司及其关联公司的员工、董事和顾问提供激励和奖励，以及(B)帮助公司及其关联公司留住公司成功和未来增长所依赖的员工、董事和顾问，并吸引其他此类个人。
​
2.
定义。*除本计划另有规定外，下列术语应具有下列含义：
​
a.
“附属公司“就本公司而言，指直接或通过一个或多个中介机构控制本公司、由本公司控制或与本公司共同控制的人。为清楚起见，联属公司应包括公司的所有子公司。
​
b.
“授奖指根据本计划单独或集体授予的非限定股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位、绩效股票或其他股票和股票单位奖励。每项授标应由一份授标协议证明，其中包含委员会可能批准的条款和条件，但该等条款和条件应与本计划中规定的任何适用条款和条件一致。
​
c.
“授标协议“指列明裁决条款和条件的协议、证书、决议或委员会批准的其他书面形式或其他证据。授标协议可以是电子媒介，可以仅限于公司账簿和记录上的注解，如果获得委员会批准，则不需要由公司代表或参与者签署。
​
d.
“实益拥有人“应具有《交易法》规则第(13)d-3条中赋予该术语的含义。
​
e.
“冲浪板“或”董事会“指本公司的董事会。
​
f.
“缘由除非在聘书或聘用中另有规定，否则指保留、变更控制权、遣散费或与参与者达成的其他类似协议(在这种情况下应适用此类定义)，指参与者(I)犯下道德败坏罪或涉及财务失当或道德败坏的重罪，或已导致或可能导致监禁参与者或公司的任何不利宣传或对公司造成经济损害；(Ii)不诚实或故意实施或不作为任何已导致或可合理预期会导致的任何行动，任何有关参赛者或公司的负面宣传，或已导致或可合理预期对公司造成明显和严重的经济损害，(Iii)未能履行指定的职责，(Iv)在工作时间或公司场所内以非专业方式使用酒精、非处方毒品或违禁品；以及(V)重大违反本协议、参与者与公司或任何关联公司签订的任何其他协议、或公司的政策和程序可能在收到通知并获得合理的补救机会(如果可以纠正的话)后不时实施的政策和程序(参与者伤残或参与者无法控制的其他因素除外)。
​
g.
“控制权的变化“如下列任何一款所列条件已获满足，则应视为已发生：
​
i.
在《交易法》第13(D)和14(D)节中使用的任何“个人”(公司、其任何子公司、任何受托人、受托人或其他个人或实体除外
​
 
A-1
目录
 
持有本公司或其任何附属公司任何雇员福利计划下的证券)，连同该人士的所有“联属公司”及“联营公司”​(定义见交易法第12B-2条)，将直接或间接成为本公司证券的实益拥有人，占(A)本公司当时有权在本公司董事会选举中投票的已发行证券的总投票权(A)或以上。有投票权的证券“)或(B)公司当时的已发行股份(在上述任何一种情况下，并非直接从公司收购证券的结果)；或
二、
自生效之日起组成公司董事会的人员(“现任董事“)因任何理由(包括但不限于要约收购、委托书竞争、合并或类似交易)而停止至少占董事会多数席位，但在生效日期后成为本公司董事的任何人，其选举或提名经在任董事至少过半数投票通过，就本计划而言，应被视为现任董事；或
​
三、
如(A)本公司将与任何其他人合并或合并，而本公司不是继续或尚存的法团；(B)任何人将与本公司合并或与本公司合并，而本公司将是继续或尚存的法团，而与此相关的是，全部或部分已发行的股票将改变为或交换任何其他人的股票或其他证券或现金或任何其他财产；(C)本公司应是与任何其他人的法定换股的一方，此后本公司是任何其他人的附属公司，或(D)本公司须将本公司及其附属公司的实质全部资产(整体而言)出售或以其他方式转让予任何人士。
​
尽管有上述规定，“控制权的变更”不应被视为已经发生：(A)就前述条款而言(I)仅由于本公司收购证券，通过减少已发行的股票或其他有表决权证券的股份数量，将任何人实益拥有的股票的比例股份数量增加到当时已发行股票的40%或更多，或(Y)将任何人实益拥有的有表决权的证券所代表的比例投票权增加到当时所有已发行有表决权证券的总投票权的40%或更多；但如本句第(X)款或第(Y)款所述的任何人其后成为任何额外的股票或其他表决证券股份的实益拥有人(股份分拆、股份股息或类似交易或直接从本公司收购证券的结果除外)，并在其后立即实益拥有所有当时尚未发行的表决证券合共40%或以上的投票权，则就前述第(I)款而言，“控制权的变更”须视为已发生，(B)就前述第(Iii)款而言，仅为本公司合并或重组的结果，其唯一目的是将本公司以不同的状态重新注册为法团，或(C)因任何公开发售股票而产生，其主要目的是筹集额外资本。
尽管本节第2(G)节中包含的任何其他相反规定，如果“控制权的变更”是任何409a奖励的付款触发因素，而不仅仅是归属触发因素，则“控制权变更”不应被视为已经发生，除非该“控制权变更”也是公司所有权或实际控制权的变更，或公司大部分资产所有权的变更，如Treas所述。注册第1.409A-3(I)(5)条。
h.
“代码”“指经修订的1986年《国内税法》及其任何后续法规，包括根据其颁布的规则和条例。
​
i.
“委员会“指董事会的薪酬委员会，或董事会以董事会决议指定的任何其他董事会委员会，该委员会应按本章程第三节的规定组成。
​
 
A-2
目录
 
j.
“公司“系指协和房地产公司或本条例第十八条所规定的任何继承人。
​
k.
“顾问“指任何自然人，包括顾问，由本公司或联属公司聘用，为该等实体提供真诚的服务(与在集资交易中提供或出售证券或促进或维持本公司证券的市场有关者除外)。
​
l.
“董事“指董事会成员或关联公司的董事会成员。
​
m.
“残疾“或”禁用“对于任何其他参与者而言，是指参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有利可图的活动的情况，而这种损伤可能会导致死亡或可能持续不少于12个月。
​
参与者不应因下列任何情况而被视为残疾：
A.
在该参与者从事或因该参与者从事重罪活动而感染、遭受或招致的；或
​
B.
因故意造成伤害或对药物、酒精或药物上瘾而导致的，这些药物、酒精或物质不是作为医疗计划的一部分在执业医生的指导下使用的。
​
参赛者的伤残情况及参赛者因伤残而停止受雇的日期，应由本公司根据一贯适用的统一原则，基于委员会及本公司认为必要及合宜的证据而厘定，其善意决定在本计划的所有目的均为最终决定。委员会或公司有权要求参与者接受医生的检查，并接受委员会或公司要求的复查，以确定参与者的身体或精神状况；但参与者不得被要求每180天接受一次体检。如果任何参与者为了报酬或利润而从事任何职业或工作(委员会确定的康复除外)，该活动将与残疾的发现不一致，或者如果委员会根据公司的建议，基于体检确定参与者不再具有残疾，或者如果参与者拒绝接受委员会或公司适当要求的任何身体检查，则在任何情况下，参与者应被视为已从该残疾中恢复。尽管有上述规定，如果参与者根据与本公司或其一家联属公司签订的书面雇佣协议受雇，而该协议包括“残疾”的定义，则“残疾”应具有该协议所载的涵义；然而，只要该协议未就本段所载的任何厘定条文作出规定，则适用该等条文。
委员会可酌情修改任何补助金的“残疾”定义，但如果残疾是409a奖励项下的付款事件，则不适用于Treas中的“残疾”定义。注册第1.409A-3(I)(4)节适用，在409A奖颁发后不能更改。
n.
“生效日期“指本公司股东批准该计划的日期，但该日期不得超过董事会批准该计划的一年。
​
o.
“合资格人士“指任何员工、董事或顾问，并包括已经或正在向其提供就业机会的非员工。
​
p.
“员工“指公司或任何关联公司出于就业税的目的将其归类为员工(包括高级管理人员)的任何人，无论该分类是否正确。公司向董事支付董事费用，不足以构成公司对该董事的“雇用”。
​
 
A-3
目录
 
q.
“《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法，包括根据该法颁布的规则和条例。
​
r.
“公平市价“指股票的价值，按下列方式确定：如果在授予日或其他确定日，该股票在已建立的国家或地区股票交易所上市或在已建立的证券市场公开交易，则股票的公平市价应为授予日或该其他确定日在该交易所或该市场(如有不止一个这样的交易所或市场，委员会应确定适当的交易所或市场)的股票的收盘价；或如无该等报告收市价，则公平市价为该交易日最高及最低售价之间的平均数，或如无股份出售报告，则为该交易日最高出价与最低要价之间的平均数，或如无报告该交易日的出价及要价，则为应已报告任何出售的前一交易日的报告收市价。如该等股份并非于该交易所上市或在该市场买卖，则公平市价应为委员会真诚厘定的股份价值；惟有关任何奖励的该等估值须为一项不涉及根据Treas递延补偿的股权。注册第1.409A-1(B)(5)(I)节(非限定期权)应通过合理应用合理的估值方法来确定，如Treas中所述。REG第1.409A-1(B)(5)(Iv)(B)节。在奖励股票期权的情况下，如果上述确定公平市价的方法与守则第422节不一致，则公平市价应由委员会以与守则该节一致的方式确定，并应指如此确定的价值。
​
s.
“409A奖“指根据《守则》第409A节的要求，被视为延期赔偿的任何裁决。
​
t.
“授予日期“指委员会或董事会根据本计划作出裁决的日期或委员会或董事会可能指定的较后日期。
​
u.
“激励性股票期权“或”ISO“指根据本规范第6条授予的购买股票的期权，该期权被指定为激励股票期权，旨在满足本规范第422条的要求。
​
v.
“不合格股票期权“或”NQSO“指根据本协议第6条授予的购买股票的期权，其无意成为激励股票期权。
​
w.
“选择权“指激励股票期权或非合格股票期权。
​
x.
“期权价格“指受期权约束的每股股份的行使价格。
​
y.
“可选购者”指期权持有人。
​
z.
“其他股票和股票单位奖“指非限制性股份的奖励，或全部或部分参考公司股份或其他证券估值的其他奖励，或以其他方式基于公司股份或其他证券的奖励。
​
AA。
“参与者“指根据本计划获得奖项的任何合格人员。
​
BB。
“表演奖“指以业绩为基础的奖励，其形式可以是业绩股票或业绩单位。
​
Cc.
“绩效衡量标准“指委员会为衡量公司、附属公司和/或业务单位在一个业绩期间的业绩而选择的一项或多项指标，无论是绝对的还是相对的(包括但不限于相对于同业集团或指数的)：(1)股东总回报(股价增值加股息)，(2)净收益，(3)每股收益，(4)运营资金(根据NAREIT的定义)，(5)每股运营资金，(6)股本回报率，(7)资产回报率，(8)投资资本的回报；(9)股票或其他证券的市场价格上升；(8)实现具体的成本降低或目标成本水平；(Xi)在催收未清账款或者特定减少不良债务方面取得规定的改进；(十二)收购或者开发规定数量(或与之相关的金额)的房地产，或者维持规定数量(或与之相关的金额)的现有房地产；
​
 
A-4
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(Xiii)达到或维持一个或多个房地产的入住率水平；(Xiv)在适用预算内或以下完成指定项目；(Xv)完成收购或处置其他业务或资产，或整合收购的业务或资产；及(Xvi)拓展新市场。除本条第2(Cc)节、第9(D)节所述的任何例外情况或任何授标协议以及委员会批准的任何例外情况外，在适用的范围内，每个此类目标应根据公司一贯适用的公认会计原则确定。业绩衡量可能因考绩期间和参与方不同而有所不同，可以单独确定，也可以同时确定，也可以另行确定。为免生疑问，这是一个委员会可从中选择的非详尽清单，委员会有权选择其他执行情况衡量标准。
Dd.
“性能份额“指根据本章程第9节授予参与者的奖励，指定为表现股，其价值由股票的公平市值以委员会认为适当的方式确定，并在奖励协议中描述。
​
依。
“绩效单位“指根据本章程第9节授予参与者的奖励，指定为绩效单位，其价值全部或部分由委员会认为适当并在奖励协议中描述的与公司财务或经营绩效有关的预先设定目标的实现情况确定。
​
法郎。
“限制期“指根据本办法第(8)节的规定，限制限制性股票转让的期限。
​
GG。
“人应具有《交易法》第3(A)(9)节中赋予该术语的含义，并在其中第13(D)和14(D)节中使用，包括第13(D)(3)节中定义的“集团”。
​
HH。
“平面图“指《同意房地产公司2024年综合激励计划》，后经修订。
​
二、
“相关选项指与授予股票增值权同时授予的激励性股票期权或非限制性股票期权。
​
JJ。
“限制性股票“指根据本条例第(8)节授予参与者的奖励，指定为限制性股票。
​
KK。
“限售股单位“指根据本条例第(8)节授予参与者的奖励，指定为限制性股票单位。
​
呃.。
“退休“是指参与者在年满65岁时或之后，在委员会同意下终止雇用或服务，并服务五(5)年，或委员会酌情在任何奖项或授予任何奖项后以书面形式确定的任何其他定义，但关于支付(而不仅仅是授予)任何409A奖项的时间的退休的定义在授予奖项后不能改变。
​
嗯。
“规则16B-3“指根据《交易法》第16(B)节通过的第16b-3条规则。
​
NN.
“SAR行使价“指根据本协议第(7)节授予参与者的特别行政区的每股行权价。
​
喔.。
“秘书“指指定为公司秘书的官员。
​
PP。
“第16节人“指在涉及股票的交易方面受《交易法》第16（b）条约束的参与者。
​
QQ.
“库存“或”股票“指公司的普通股，面值为0.0001美元。
​
RR.
“股票增值权“或”撒尔“指根据本协议第7条授予参与者的奖励，指定为股票增值权。
​
党卫军。
“子公司“指本公司守则第424（f）条含义内的子公司。
​
 
A-5
目录
 
TT.
“替补奖“指授予或颁发给参与者的任何奖励，以承担或取代未完成的奖励，或本公司收购的公司或与其合并(通过合并、资产收购或其他方式)的公司作出未来奖励的权利或义务。
​
UU。
“10%的股东指拥有本公司、其母公司或其任何附属公司所有类别流通股总投票权总和超过10%(10%)的个人。在确定股权归属时，应适用《准则》第424(D)节的归属规则。
​
3.
行政管理.
​
a.
该计划应由委员会管理或按照委员会的指示管理，但董事会可随时完全或部分酌情行使委员会在本计划(及任何授标协议)下的所有权力、权力及义务。委员会作出的所有决定和解释都是终局的、决定性的，对所有人，包括参与者及其法定代表人和受益人都具有约束力。委员会或董事会成员不对任何人就该计划或任何授标或授标协议真诚采取的任何行动或作出的任何决定负责。除非董事会另有决定，否则任何人不得被委任为委员会成员或担任委员会成员，除非在获得任命和任职时，他应是规则第36B-3条所界定的“非雇员董事”。
​
b.
在符合《计划》条款的情况下，委员会有全权制定此类规则和条例，作出此类决定和解释，并采取其认为对《计划》、任何授标或任何授标协议的管理必要或适宜的其他行政行动。本计划明示授予委员会任何具体权力，不得解释为限制委员会的任何权力或权力。除任何其他权力外，在符合本计划规定的情况下，委员会有权：
​
i.
颁发奖项并确定奖项的条款和条件；
​
二、
确定颁奖对象和时间；
​
三、
确定每个授标协议的所有条款和条款，这些条款和条款不必完全相同；
​
四、
解释和解释奖励协议和计划；
​
v.
建立、修订或放弃本计划管理的规章制度；
​
六、
加速任何奖励的可行使性、履约期的结束或任何限制期的终止；
​
七.
确立参与者在终止雇用或作为董事提供服务时获得奖励的权利；
​
八.
决定是否、在何种程度上以及在何种情况下可以结清、没收、交换或交出裁决；
​
IX.
修改以前授予的奖励的条款，只要修改的条款与计划的条款一致，并且任何对参与者不利的修改都必须征得参与者的同意，但如果修改的目的是为了遵守规则16B-3或适用于奖励的守则的任何要求，则不需要征得参与者的同意；以及
​
x.
做出所有其他决定，并采取所有其他必要或适宜的行动来管理本计划。
​
尽管有上述规定，除非涉及公司的公司交易(包括但不限于任何股票股息、股票拆分、非常现金股息、资本重组、重组、合并、合并、拆分、分拆、合并或股份交换)，委员会或董事会均不应在
 
A-6
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未经股东批准而于任何时间直接或间接重新定价任何未偿还期权或SARS，包括但不限于(I)取消计划下任何未偿还期权或SARS及根据该计划授出涉及相同或不同股份金额的新期权或SARS以取而代之，或(Ii)取消任何未偿还期权或SARS，而期权价格或SAR行使价格高于公平市价以换取现金支付。
c.
所有此类行动和决定均应根据公司的管理文件和适用法律作出。在本公司管治文件及适用法律的规限下，委员会可将本计划下的全部或任何部分权力转授予由董事会成员及/或本公司一名或多名高级管理人员组成的小组委员会，以厘定或管理授予当时不受交易所法案第(16)节申报规定约束的人士的奖励。本计划中对“委员会”的所有提及也应被视为在适用的情况下指前述句子中的人员。委员会事先行使自由裁量权，不应使其有义务在此后以类似方式行使其权力。
​
4.
现货可用.
​
a.
保留股份。根据本计划颁发的奖励计划可发行的股份总数不得超过2,000,000股，所有股份均可作为激励股票期权发行，但须按本条例第(13)节的规定作出调整。用于本计划目的的股份可以是授权和未发行的股份，也可以是公司国库持有的以前发行的股份，或者两者兼而有之。
​
b.
股份会计.
​
i.
除本节第(4)款另有规定外，对于每一股受奖励的股份，根据本条款可供授予的股份应减少一股。仅以现金支付的奖励不得计入上述股份限额。
​
二、
对于以股票形式支付的绩效奖励(无论是全部或部分，由参与者在奖励结算时选择)，最高股票数量应在授予该奖励之日计算在本计划下可授予奖励的股票总数中，但须符合下文第(4)(B)(V)节的规定。
​
三、
不以股票计价但可能应支付的奖励应计入根据本计划授予奖励的股份总数，其金额和时间与奖励以股票结算时相同；但与其他奖励同时实施(无论与其他奖励同时授予或在不同时间授予)或被其他奖励取代的奖励只能在可用股份总数中计算一次，委员会应采取其认为适当的程序，以避免重复计算。
​
四、
替代奖励不应计入根据本计划授予奖励的可用股份。在公司收购或合并中收购的股东批准的股权计划下可获得的股份(每一项均为“预先存在的计划”)可用于本计划下的交易后奖励，不计入第4(A)节保留的股份，前提是(I)适当调整可授予的股份数量，以反映股份和受被收购实体股权计划约束的股份的相对价值；(Ii)任何此类奖励不得超过在没有此类交易的情况下根据先前的计划本可授予的期限，及(Iii)任何该等奖励并不授予紧接该等交易完成前受雇于本公司或其联属公司的个人。本节第(4)(B)(四)项的规定应解释为符合适用的上市要求。
​
v.
如果奖励所涵盖的任何股票没有被购买或被没收，或者如果奖励以其他方式终止而没有交付受奖励影响的全部或部分股票(包括以现金而不是股票的形式结算任何绩效奖励)，则所有
​
 
A-7
目录
 
或与该奖励有关的股份数目的一部分(视情况而定)不得计入上述股份限额，但应再次可用于根据本计划进行奖励。
六、
即使本协议有任何相反规定，在下列情况下，根据本计划须予奖励的股份不得再供根据本计划发行：(A)受购股权或股份结算特别行政区规限但并非在该等期权或特别行政区净交收或净行使时发行的股份；(B)本公司或任何联属公司交付或扣缴的股份，以支付任何奖励(包括期权或特别行政区)项下的行使价或预扣税款；(C)本公司在行使奖励、限制失效或交收奖励时为履行预缴税款而扣留或以其他方式转交予本公司的股份；或(D)以行使期权所得款项在公开市场回购的股份。
​
5.
奖励资格和限制。
​
a.
一般规则.该计划下的奖励可授予任何符合条件的人，前提是只有员工有资格获得激励股票期权。奖励可授予合资格人士，无论他们是否持有或曾经持有本计划以前授予的奖项或由本公司以其他方式授予或承担的奖项。在遴选合资格人士参加颁奖时，委员会可考虑其认为相关的任何因素，包括对合资格人士目前的表现及对本公司及其联属公司成功的潜在贡献的看法。
​
b.
最小归属*在第12节的规限下，任何奖励(或其部分)的归属期限最短为自授出日期起计一年；然而，根据第4节授权根据本计划发行的股份总数的5%的奖励(包括任何非限制性股份的奖励)的归属期限可少于一年。为免生疑问，任何奖项的任何分期付款或部分不得早于授予之日起一年内授予。就奖励非雇员董事而言，如奖励于(A)下一年度股东周年大会日期(该日期为紧接前一年股东周年大会后至少50周)及(B)授予日期一周年之前(A)及(B)两者中较早者，则该等奖励将被视为不早于授予奖励日期的一周年。为免生疑问，本第15(A)段不得解释为限制委员会的裁量权，包括在死亡、伤残、退休、无故终止或控制权变更的情况下，规定加速行使或授予一项裁决，或视为可获得一项裁决。
​
6.
股票期权.
​
a.
授予期权。--在符合本计划的条款和规定的情况下，可向参与者授予由委员会酌情决定的选择权；但条件是，ISO只能授予雇员。在不抵触本章程第四节和第五节的情况下，委员会在决定授予每个参与者的股票数量时有完全的决定权。
​
b.
ISO$100,000限制。根据本计划及本公司或任何联属公司的任何其他计划或协议，于任何历年(根据本计划及本公司或任何联属公司的任何其他计划或协议)，指定为ISO的认股权首次可由参与者行使的股份公平市价合计(于授出日期厘定)超过100,000美元(或守则第422节可能指定的其他金额)，则该等超额购股权应视为非限定购股权。
​
c.
期权协议。*每项购股权授出须以授予协议为证，该协议须指明购股权的条款，包括购股权价格、购股权期限、购股权所涉及的股份数目、在退休、死亡、伤残或其他雇佣或服务终止时对购股权可行使施加的任何条件，以及委员会决定的其他条款。奖励协议还应具体说明该期权是否打算在
​
 
A-8
目录
 
本准则第422节的含义，或非限定股票期权，条件是该期权在没有此类说明的情况下将被视为非限定股票期权。
d.
期权价格。*期权价格应由委员会确定，但须受以下限制。就ISO而言，期权价格不得低于该股票在授予日的公平市值的100%，或对于在授予日期为10%股东的任何期权持有人，该期权价格不得低于该股票在授予日期的公平市值的110%。就NQSO而言，期权价格不得低于授出日股票公平市价的100%。在任何情况下，任何期权的期权价格均不得低于股票的面值。
​
e.
期权的持续时间。*每项期权应按授予协议规定到期，但不得迟于其授予日期的十周年日行使，且授予在授予ISO时为10%股东的任何受购人的ISO不得在授予日起的五周年日后行使。
​
f.
可运动性。*根据该计划授予的所有期权应在奖励协议规定的时间内行使，并受奖励协议中规定的限制和条件的约束，这些限制和条件不必对所有参与者都相同。股票的一小部分不能行使期权。
​
g.
锻炼的方法。*为了行使期权，期权受让人应向本公司交付正式签署的行使通知，指明将购买的股票数量，以及支付给公司订单的现金或保证书或银行本票，金额为期权价格的总额，但委员会可酌情允许参与者在适用法律允许的范围内，通过下列一种或多种方法满足期权总价：(I)减少行使时可发行的股份，其行使时的价值等于期权价格，(Ii)向股票经纪发出不可撤销的指示，要求其立即出售因行使购股权而取得的部分或全部股份，并迅速向本公司交付足以支付购股权总价的出售所得款项，(Iii)交付于行使日具有相当于总买入价的公平市值的先前拥有的股份，或(Iv)以符合适用法律、法规及规则或适用法律、法规及规则所允许的任何其他形式。在股票发行之日之前，期权持有人不享有股东的任何权利。就上述(I)项所述的付款而言，除非委员会另有决定，否则有关行使将被视为于本公司收到附有股票经纪指示的行使通知当日进行。
​
h.
对期权行使的限制。*尽管任何授标协议有相反的条款，委员会仍有绝对酌情权对任何或所有参与者(包括受雇或服务已终止的参与者)行使期权施加“禁售期”，条件是委员会认为为遵守适用的证券法，这样做是必要或适宜的，但如果期权在任何禁售期内到期，期权的期限应延长至(I)禁售期结束后30天或(Ii)授权日十(10)周年两者中较早者。委员会有权酌情决定在任何无薪休假期间是否以及在多大程度上对期权的归属收取费用；但是，如果没有这样的决定，期权的归属应在公司批准的任何此类休假期间收取费用；此外，如果是ISO，则任何此类确定满足《准则》第422节的要求。
​
i.
终止服务。*除非委员会另有规定并在奖励协议中另有规定，否则如果参与者在行使选择权之前终止了在公司及其附属公司的雇佣或服务，应适用以下规则：
​
i.
一般在参与者终止雇用或服务之日之后，如适用，只有在终止之日授予期权的范围内，方可行使期权。参与者终止雇佣或服务时未被授予的任何期权均应终止，其股票也应终止
​
 
A-9
目录
 
选项应恢复到该计划，并可用于未来的奖励。归属期权不得在下列第(Ii)至(Iv)项所述期间之一期满后行使，或在授标协议中规定的期权期限期满后行使。
二、
死亡或无行为能力时终止*如果参与者的雇佣或服务(如适用)因其死亡或残疾而终止，参与者(或参与者的受益人)可在参与者终止雇佣或服务(视情况而定)之日起最多一年内行使非合格股票期权的既得部分，但在任何情况下不得晚于期权到期之日。
​
三、
因故终止合同如果参与者的雇佣或服务(视情况而定)被雇主因故终止，则任何未完成的期权(无论既得或非既得)将立即失效，并在终止时被没收。
​
四、
其他终止合同*除上文第(Ii)款或第(Iii)款所述原因或第12节所述原因外，在任何适用的雇佣或服务终止后，参与者可在参与者终止雇佣或服务之日后行使期权的既得部分，但在任何情况下不得晚于期权到期之日。
​
j.
期权的不可转让性.
​
i.
除第6(J)(Ii)条和第20(B)条另有规定外，根据本计划授予的任何期权不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押，除非通过遗嘱或继承法和分配法。除第6(J)(Ii)条和第20(B)条另有规定外，在参与者的有生之年，只能由该参与者或其监护人或法定代表人行使选择权。
​
二、
委员会可授予在参与者有生之年可转让的非限制性股票期权(带有或不带有串联SARS)，但仅限于符合适用法律和注册要求的范围，条件是：(A)不为转让支付任何代价；(B)授予第16节的任何期权不得转让，除非这种可转让不会导致失去根据计划授予或将授予的不可转让期权的任何规则第(16b-3)条豁免；但条件是，在授标协议中没有此类规定的情况下，除本合同第(6)(J)(I)节所规定的外，期权不得转让。期权的受让人在转让期权之前应遵守适用于该期权的所有限制。授予选择权的授予协议应规定转让条件和限制。委员会可对任何可转让期权和因行使期权而发行的股票施加委员会认为适当的限制和条件。
​
7.
股票增值权.
​
a.
授予股票增值权。--在符合本计划条款和条件的情况下，可由委员会酌情决定以下列任何形式向参与者授予股票增值权：
​
i.
与授予期权有关，并可代之行使(“串联SAR”);
​
二、
与授予期权有关，并可在授予期权的基础上行使(“加性SARS”);
​
三、
与授予期权无关(“独立SAR“)；或
​
四、
前述各项的任何组合。
​
b.
行权价格。*香港特别行政区行使价格将由委员会全权酌情厘定，并载于适用的授予协议，并须不少于授予日股份公平市价的100%。串联特别行政区或附加特别行政区的特别行政区行权价格应当与相关期权的期权价格相同。
​
c.
演练连环SARS。可就受相关购股权规限的全部或部分股份行使两次SARS。SARS连环疫情的实施将导致
​
 
A-10
目录
 
受相关选择权约束的股份数量等于行使串联特别行政区的股份数量。相反，全部或部分行使相关购股权，将导致受串联特别行政区限制的股份数量减少，相当于行使相关期权的股份数量。已行使串联特别行政区的股份不得根据本计划再次获得奖励。
尽管本计划有任何其他相反的规定，串联特别行政区应在相关期权到期之前失效，并只有在相关期权有资格行使的情况下才可行使。此外，如果相关期权为ISO，则行使串联SAR时，受制于相关期权的股份的公平市价与相关期权的期权价格之间的差额不得超过100%。
d.
加性SARS的锻炼。非传染性非典型肺炎应被视为在行使相关期权时行使，并在行使相关期权时被视为行使。被视为行使Additive SARS不应减少相关购股权仍未行使的股份数量。
​
e.
锻炼自立的SARS。对于独立的SARS，委员会可全权酌情决定对其施加的任何条款和条件。
​
f.
适用于非典型肺炎的其他条件。*在任何情况下，根据本计划授予的任何香港特别行政区的任期自授予之日起计不得超过十年。只有当股份的公平市价超过(I)于授出日的每股公平市价(如为独立特别行政区)或(Ii)相关期权的期权价格(如为串联特别行政区或附加特别行政区)时，方可行使特别行政区。特区应以委员会规定的格式向委员会递交行使通知的方式行使。
​
g.
在非典型肺炎疫情发生时付款。*在奖励协议条文的规限下，于行使特别行政区时，参赛者有权获得一笔款项，而无须向本公司支付任何款项(规定预扣税款除外)，数额为(I)乘以(Ii)行使特别行政区的股份数目乘以(Ii)相等于(A)行使特别行政区行使当日的每股公平市价与(B)特别行政区行使价格的差额。
​
向参赛者支付的款项应按委员会在授标协议中规定的价值按行使日公平市价的股票、现金或两者相结合的形式支付。在满足规则第16b-3(E)条的条件所需的范围内，或在授标协议中另有规定的情况下，委员会有权全权酌情同意或不批准任何参与者选择接受现金以全额或部分结算特区。如必须经委员会同意以现金进行和解，委员会可在选举后的任何时间，或在选举所指明的采取行动期限内，同意或不批准该项选举，如不同意，即属不同意。参加者可全部或部分同意香港特别行政区的移交。如果接受现金的选择全部或部分不获批准，香港特别行政区将被视为为股票行使了权力，如果行使和选举通知指明了这一点，则在不被批准的范围内被视为没有行使过。
h.
SARS的不可转让性。*除非委员会根据本计划第20(B)节另有规定，否则不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押根据本计划授予的任何SARS，除非通过遗嘱或继承法和分配法。此外，根据本计划授予参与者的所有SARS，在参与者有生之年只能由该参与者或其监护人或法定代表人行使。
​
8.
限制性股票和限制性股票单位.
​
a.
授予限制性股票或限制性股票单位。--在符合本计划的条款和规定的情况下，委员会可根据本计划向参与者授予限制性股票或限制性股票单位，奖励金额由委员会决定。获得此类奖励的参与者不需要为此向公司支付费用(适用的税费除外
​
 
A-11
目录
 
扣留)，除非提供服务和(或)委员会自行决定的其他条件得到满足，除非适用法律要求。根据本条款第8款授予或授予的任何奖励，可进一步以达到委员会根据本条款第9条有关业绩奖励的适用规定所确定的业绩衡量标准为条件。
b.
奖励协议。*每次授予受限制股票或受限制股票单位均须由奖励协议证明，该协议须指明奖励的额外条款，包括限制期限、取消限制前必须符合的条件、授予或与奖励有关的股份数目，以及委员会决定的其他条文。
​
c.
可转让性。除非本第8节另有规定，否则不得出售、转让、质押、转让、转让或以其他方式转让或质押根据本条款授予的限制性股票或限制性股票单位的股份，直至适用的限制期终止或委员会可能全权酌情指定并在授予协议中阐明的其他条件较早得到满足后。根据本计划授予参与者的所有与限制性股票或限制性股票单位有关的权利，在其有生之年只能由该参与者或其监护人或法定代表人行使。
​
d.
其他限制。*委员会应对根据本计划授予的任何受限制股票施加其认为适当的其他限制，包括但不限于适用的联邦或州证券法下的限制，并可在代表受限制股票的证书或与该等受限制股票有关的账簿条目上加图例，以适当地通知该等限制。此外，委员会可自行决定发行无图例的限制性股票，并由秘书持有，直至所有限制均获满足为止。
​
e.
限制性股票图例。*如果委员会选择为代表受限制股票的股票或与该受限制股票有关的账簿记项添加图例，并且除了根据本章第(8)(D)节放置在代表受限制股票的股票或与该受限制股票有关的账簿条目上的任何图例外，根据本计划授予的代表受限制股票的每张股票或与该受限制股票有关的账簿记项均应带有以下图例：
​
出售或以其他方式转让这些股票，无论是自愿的、非自愿的，或根据法律的实施，都受到修订后的2024年生效的《协议房地产公司2024年综合激励计划》和日期为           ，2024年  的限制性股票协议中对转让的某些限制。该图则及该限制性股份协议的副本可向协和地产公司秘书索取。“
f.
解除限制。除非本节第8款另有规定，否则在限制期的最后一天后和/或在满足委员会全权酌情决定的其他条件后，参与者应可以自由转让限制性股票。一旦股份被解除限制，参与者将有权根据本章程第8(D)和8(E)节删除代表该等股份的股票或与该等股份有关的账簿条目上可能放置的任何图例。
​
g.
限制性股票持有人的权利。*除非委员会在授予协议中另有规定，否则限制性股票的持有者有权投票表决该等股份，并有权收取就该等股份宣布或支付的任何股息或分派。参与者因任何股份拆分、股份分红、股份合并或其他类似交易而收到的有关限售股份的所有分派(如有)，均应受适用于原始奖励的限制。如任何该等股息或分派以股份形式支付，则该等股份须受与其所分派的限制性股票股份相同的可转让限制，并须附有反映该等限制的图例。
​
 
A-12
目录
 
h.
限制性股票单位持有人的权利。*除非委员会在奖励协议中另有规定，否则限制性股票单位的持有人不享有作为本公司股东的权利。委员会可在证明授予限制性股票单位的授出协议中规定，该等限制性股票单位的持有人有权在支付现金股息或派发已发行股份后或其后的任何时间，就持有的每个限制性股票单位收取相当于每股股息的现金付款，该等付款将根据委员会制定的规则支付。除公司一般债权人的权利外，限制性股票单位的持有人不得享有其他权利。受适用授予协议的条款和条件的限制，限制性股票单位代表本公司的无资金和无担保债务。
​
i.
限售股的结算。对赚取的限制性股票单位的结算将于委员会确定并在奖励协议中阐明的日期(S)进行。委员会可自行决定将赚取的限制性股票单位以现金、股票或两者的组合方式结算。
​
j.
终止服务。*除委员会另有规定及奖励协议另有规定外，如参与者在受雇于本公司及其联营公司的任何股份或受限股份单位的股份归属前被终止受雇或服务，则参与者终止受雇或受雇时未归属的任何受限股票或受限股份单位的股份将被没收(视何者适用而定)。一旦被没收，参赛者将不再拥有关于该奖励的进一步权利，包括该等股份的投票权或获得该等股份红利的权利。
​
9.
表演奖.
​
a.
颁发表现奖。-在符合本计划的条款和规定的情况下，委员会可授权以业绩单位或业绩份额的形式向参与者授予业绩奖励，此类奖励应由奖励协议证明。每份奖励协议应规定绩效奖励的附加条款，包括绩效单位或绩效份额的数量(受本协议第(13)节的约束)、结算该奖励的时间和方式、与之相关的绩效期限、适用的绩效衡量标准以及委员会确定的与本计划条款一致的其他条款和条件。在不违反本章程第4和第5节的情况下，委员会在决定授予参赛者的任何绩效奖的数额方面拥有完全的酌处权。除非适用法律要求，否则获得绩效奖的参与者不需要为此向公司支付费用(适用的预扣税款除外)。
​
b.
演出期。*每个绩效奖的绩效期限应在奖励协议中规定，如果雇佣或服务终止，可提前终止。
​
c.
绩效衡量标准。*每个绩效奖奖励协议应规定参与者要实现的绩效衡量标准，以及如果达到绩效衡量标准，应确定支付的结算金额的公式(采用本合同第9(E)节规定的格式)。
​
d.
与业绩衡量有关的调整。*委员会有权在为绩效奖制定业绩衡量标准时排除以下一个或多个项目：(1)正常业务过程之外的非常项目，包括收购、处置、重组；(2)美国证券交易委员会或美国财务会计准则委员会要求的会计政策变化；(3)因任何股息或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、分拆、股份回购、合并或换股或其他类似的公司变化，或因向普通股股东分配定期现金股息以外的任何分配而导致的股票流通股变动的影响；(4)委员会制定的任何其他客观标准。
​
 
A-13
目录
 
e.
付款方式。*参与者在绩效奖励结算时有权获得的金额应以现金、股票、其他财产或奖励协议中规定的现金、股票、其他财产或两者的组合支付。付款可按委员会的规定一次性支付或分期支付。
​
f.
不可转让。*除非委员会根据本计划第20(B)节另有规定，否则不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押根据本计划授予的业绩单位或业绩股份，除非通过遗嘱或世袭和分配法。根据本计划授予参与者的所有与演出单位和演出份额有关的权利，在其有生之年只能由该参与者或其监护人或遗产代理人行使。
​
g.
绩效奖励的股息或股息等价权。*尽管本计划中有任何与前述相反的规定，但获得与绩效奖有关的股息、股息等值权利或分配的权利仅应由参与者在参与者获得基础绩效奖的情况下才能获得，并应与基础绩效奖的支付时间和方式相同。
​
h.
投票权。在业绩和归属期间，根据本协议以业绩股份名义授予的参与者不得对该等股份行使投票权。
​
i.
终止服务。*除委员会另有规定及奖励协议另有规定外，如参赛者在取得及归属业绩股份或业绩单位前终止受雇于本公司及其联属公司，则该等业绩股份及/或业绩单位将会被没收。
​
10.
其他股票及股票单位奖.
​
a.
格兰特。*委员会有权单独或除根据本计划颁发的其他奖励外，向参与者颁发其他股票和股票单位奖励，这些奖励将在委员会认为适当并在奖励协议中规定的其他条款和条件下，在委员会认为适当并在奖励协议中规定的情况下，在符合或基于该业绩或其他目标的实现情况下，在适当的时间颁发。根据其他股票和股票单位奖授予的股票或其他证券可以无现金对价或适用法律规定的最低对价发行。
​
b.
可出售和可转让。根据本计划授予的其他股票和股票单位奖励被视为规则第16b-3条所指的衍生证券时，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押，除非通过遗嘱或继承法和分配法，除非委员会根据本计划第20(B)节另有规定。根据本计划授予参与者的所有与其他股票和股票单位奖励有关的权利，在参与者有生之年只能由该参与者或该参与者的监护人或遗产代理人行使。
​
c.
终止服务。*除非《奖励协议》另有规定，否则就任何奖励而言，如果参与者在任何限制期或不转让期结束之前终止雇佣或服务，或在适用于该奖励的归属日期(或该奖励的适用部分)结束之前终止雇佣或服务，或者在衡量该等目标和条件的期限结束前未能全部或部分实现任何绩效目标或其他归属条件(由委员会决定)，则参与者应没收所有该等当时未归属和/或未赚取的奖励。
​
11.
终止雇用或服务对判给的影响；没收.
​
a.
一般说来。*在符合本章程第3(B)节的规定下，委员会可在任何奖励协议中规定，如果参与者在履约期、限制期或行使、授予或结算前终止在本公司或联属公司的服务或雇用，则应在何种情况下行使、授予、支付或没收奖励。尽管本计划有任何其他相反的规定，如果参与者终止雇佣或服务(包括因死亡、残疾或
​
 
A-14
目录
 
委员会可在任何情况下采取其认为公平或符合本公司最佳利益的任何行动，包括但不限于放弃或修改与本计划下任何奖励有关的任何限制或要求。然而，委员会采取的任何此类行动均应遵守本条例第(3)(B)节的规定，并应符合《规范》第(409a)节的要求。
b.
雇主之间的调动。只要参与者继续受雇于本公司或附属公司或为其提供服务，本计划下的奖励不受参与者在公司及其任何附属公司内部或之间的身份变化的影响。就本计划和本合同项下的任何奖励而言，如果参与者受雇于某实体或以其他方式为其提供服务的实体不再是关联企业，则该参与者应被视为在该实体变更身份之日终止雇佣或提供服务，除非该参与者继续作为本公司或另一关联企业的服务提供者(在变更生效后)。
​
12.
控制权的变化.
​
a.
加快了授予和支付速度。*在符合下文B分节的规定的情况下，除奖励协议另有规定外，如果控制权发生变更，继任者/收购方公司不颁发b分节意义下的替代奖励(定义如下)，所有未完成的奖励应立即归属，任何绩效奖励均被视为已归属于其目标水平。即使第12节有任何相反规定，与控制权变更相关的任何409A裁决的处理应受第19节和守则第409A节的要求管辖。
​
b.
另类奖项。*尽管有第a款的规定，如果委员会在控制权变更发生前合理地真诚地确定应授予或承担该奖励，或以新的权利取代该奖励(该等荣誉、承担或替代的裁决，以下称为另类奖项“)，由参与者的雇主(或该雇主的母公司或关联公司)在控制权变更后立即作出；但任何此类替代奖励必须：
​
i.
以在已建立的证券市场交易的股票为基础；
​
二、
向此类参与者提供实质上等同于或优于此类奖励下适用的权利、条款和条件的权利和权利，包括但不限于相同或更好的行使或归属时间表以及相同或更好的付款时间和方法；
​
三、
具有与此类奖励基本相同的经济价值(根据《国税法》第424节适用的原则，在控制权变更时确定)；
​
四、
有条款和条件规定，如果参与者的服务被继任雇主无故终止，或参与者有充分理由非自愿终止，在控制权变更后的两年内，无论是哪种情况，参与者的所有期权和/或SARS应被视为立即和完全可行使，对该参与者的每股未偿还限制性股票或限制性股票单位奖励的限制应失效，每一种替代奖励应以现金、立即可转让、公开交易的证券或其组合的形式支付每股股票，金额相当于，就期权或特别行政区而言，是指参与者终止服务之日此类股票的公平市值超过相应的行权或每股基本价格，对于任何限制性股票或限制性股票单位奖励，则是受其约束或与之相关的股票数量的公平市值；和
​
 
A-15
目录
 
v.
仅就任何表现奖励而言，将于目标水平转换为受限制股份奖励，任何新的“限制期间”以先前适用于该等表现奖励的剩余表现期间为基础。
​
就第12节而言，充分的理由“应指，除非在公司与参与者之间的单独协议中明确规定，该定义应适用于本协议，否则在控制权变更后的一年内，在未经参与者同意的情况下，最初存在以下一种或多种条件，前提是该参与者在该条件最初存在后90天内通知公司该条件的存在，公司在收到通知后30天内未对该条件进行补救，并且该参与者实际上在公司未能纠正该条件后30天内终止了与公司的雇佣关系：
i.
在紧接控制权变更之日之前生效的参与者基本工资的实质性减少，或此后不时增加的基本工资；
​
二、
参与者的权力、义务或责任的实质性减少；
​
三、
参与者被要求向其报告的主管的权力、职责或责任的实质性减少，包括要求参与者向公司高管或员工报告，而不是直接向董事会报告；
​
四、
参与方保留权力的预算中的实质性减少；
​
v.
参与者必须提供与其职位有关的服务的地理位置的重大变化；或
​
六、
构成本公司实质性违反参与者向本公司提供服务的任何协议的任何其他行动或不作为。
​
13.
根据计划和其他事件对库存变化进行调整。*如发生重组、资本重组、股票拆分、股票分红、股份合并、供股或本公司公司架构或股份的任何其他改变，委员会须对受本计划规限的股份数目及种类、已发行奖励涵盖的股份数目及种类、已发行认股权的每股购股权价格或已发行SARS的特别行政区行使价格，以及根据根据计划颁发的奖励可向任何参与者发行的最高股份数目作出其认为适当的调整。如果这项调整会对任何当时已发行的奖励产生零碎股份，委员会可适当调整未发行奖励所涵盖的股份数目，以消除零碎股份。根据第(13)节作出的任何调整应符合守则第(409a)节的规定，而有关股票期权的任何调整应符合守则第(422)和第(424)节的规定。
​
14.
其他条款和条件。*委员会可就授予、归属或行使奖励或发行与此相关的股份施加其认为适当的其他条款及条件，但不得与本章程的条款抵触。
​
15.
计划的有效性。*本计划于董事会通过本计划后十二个月内，经本公司股东在为此目的而召开的股东大会上以过半数票通过后生效。只有在股东批准之前才可以授予期权，并且在股东批准之前不能行使这种期权。
​
16.
计划和奖励的修订、修改和终止.
​
a.
修改、修改和终止。*除非到目前为止，本计划已按下文规定终止，否则本计划将于本协议第(15)节所述股东批准之日的前一天营业结束后终止，且不应根据本计划授予奖励。董事会可酌情终止、修订或修改本计划，任何修订或修改均可未经股东批准，除非该准则要求此类批准。
​
 
A-16
目录
 
根据《交易所法案》第16节下的规则，证券上市或报告所在的任何国家证券交易所、任何对此拥有管辖权的监管机构，或任何其他适用的法律、规则或法规。麻管局获特别授权修订该计划，并采取其认为必要或适当的其他行动，以遵守《守则》第409a节或细则第16b-3条。
b.
以前授予的奖项。*未经参赛者书面同意，不得终止、修改或修改本计划，不得对此前根据本计划授予的任何奖项产生不利影响。
​
17.
扣留。根据本计划，如果本公司被要求扣缴与参与者或其他人根据本计划支付的任何款项或实现的任何利益相关的联邦、州、地方或国外税款，则参与者或该其他人必须作出令本公司满意的安排，以支付所有需要预扣的税款，这是收到该等款项或实现该等利益的条件。除非委员会在授奖协议或其他方面另行同意，否则任何奖助金或奖励的一部分，在参与者应纳税时，应放弃给公司，以满足参与者的联邦预扣税金要求。为履行任何此类预扣税款义务而预扣或投标的任何股票(在预扣之日确定)的公平市值不得超过使用适用的最高法定预扣税额确定的金额。为免生疑问，参会者无权拥有或收取为此目的而被扣留的任何股份，否则，不论是否作为股东，均无权持有该等股份。公司有权从应付给参与者的任何其他付款中扣除或扣留，或要求参与者向公司汇款，以满足法律要求对本计划下或作为本计划的任何赠款、行使或付款扣缴的联邦、州和地方税(包括参与者的FICA义务)。
​
18.
接班人。*本计划项下本公司与根据本计划授予的奖励有关的所有义务，对本公司的任何继承人具有约束力，无论该继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式收购本公司的全部或基本上所有业务和/或资产的结果。
​
19.
《守则》第409A节.
​
a.
一般说来。本计划和根据本计划授予的任何奖励旨在遵守或豁免《守则》第409a节的规定，并应以与该意图一致的方式进行解释和管理。本协议项下的每笔付款都是“单独付款”，而不是根据第409a节的规定进行的一系列付款。
​
b.
409A大奖。除非本计划或适用于此类奖励的授标协议中有任何相反的规定，否则本条第19款的规定应适用于任何409a奖励或受本守则第409a节约束的奖励的任何部分。409a奖项包括但不限于：
​
i.
任何不受限制的股票期权或特别行政区，允许推迟补偿，但将收入确认推迟到奖励行使时；以及
​
二、
根据其条款规定在短期延迟期(定义见下文)之后的一个或多个日期结算全部或部分赔偿金的任何其他裁决。
​
三、
在符合根据《守则》第409a节颁布的任何适用的美国财政部法规或其他适用指南的情况下，术语短期延迟期“指(I)自本公司财政年度结束之日起2 1∕2个月后，奖励的适用部分不再有”重大没收风险“之日，或(Ii)参与者纳税年度结束之日起2 1∕2个月之日止的期间，两者以两者中较迟者为准。为此，“重大没收风险”一词应具有根据守则第409A节颁布的任何适用的美国财政部条例或其他适用指南中所规定的含义。
​
 
A-17
目录
 
c.
随后的选举。*任何允许随后选举延迟支付或改变支付形式以结算该裁决的409A裁决应符合以下要求：
​
i.
在以后的选举作出之日起至少12个月后，以后的选举才能生效；
​
二、
随后的每一次与支付赔偿金有关的选择(参赛者死亡或残疾或不可预见的紧急情况除外)必须导致支付延迟，自支付之日起至少五年；以及
​
三、
与在规定时间付款有关的任何后续选择，不得在与该付款有关的第一期预定分期付款日期前12个月内作出。
​
d.
409A奖的支付。*409a裁决的和解付款不得早于以下日期开始：
​
i.
离职(根据财务处条例或其他适用指南确定)；
​
二、
参与者成为残疾人的日期；
​
三、
死亡；
​
四、
指定的时间(或根据固定的时间表)，或者(I)由委员会在授予奖项时指定并在证明该奖项的奖励协议中规定，或(Ii)由参加选举的参与者按照本合同第(19)(C)节的要求指定(以适用为准)；
​
v.
在根据守则第409A节颁布的库务条例或其他适用指引所规定的范围内，本公司的所有权或有效控制权或本公司大部分资产的所有权的变更；或
​
六、
“一次”事件的发生不可预见的紧急情况“​(定义见《守则》第409A节)。
​
e.
延迟了六个月。*尽管本计划中有任何其他相反的规定，但如果参与者是“指定员工​(根据《守则》第409a节的要求确定)，不得在参与者离职之日后六个月之前支付任何因支付409a赔偿金而支付的款项，如果该日期早于参与者去世之日，则不得支付。
​
f.
不可预见的紧急情况。如果参与者确定发生了令委员会满意的不可预见的紧急情况，委员会应有权在证明任何409A赔偿金的授标协议中规定支付任何409A赔偿金以解决全部或部分此类赔偿金的问题。在这种情况下，为此类不可预见的紧急情况分配的金额(S)不得超过满足此类不可预见的紧急情况所需的金额以及支付合理预期的此类付款所需的税款的金额(S)，但应考虑到通过保险或其他方式的报销或补偿或通过清算参与者的资产(以此类资产的清算本身不会造成严重财务困难为限)缓解或可能缓解此类困难的程度。与不可预见的紧急情况有关的所有付款应在委员会确定发生不可预见的紧急情况后，在切实可行的情况下尽快一次性付清。不可预见的紧急情况的发生应由委员会作出判断和决定。委员会关于是否发生了不可预见的紧急情况以及更改或修改为解决裁决而支付的款项的方式的决定应是最终的、决定性的，不受批准或上诉的约束。
​
 
A-18
目录
 
g.
没有加快付款的速度。*尽管本计划有任何相反规定，本计划不允许为解决409a赔偿而加快本计划项下任何付款的时间或时间表，但守则第409a节和/或根据守则第409a节颁布的财政部条例或其他适用指南所规定的除外。
​
20.
一般信息.
​
a.
政府和其他法规。*本计划下的奖励授予和股票发行应遵守所有适用的法律、规则和法规，并须经任何政府机构可能要求的批准。任何股份不得根据本计划发行或转让，除非及直至本公司法律顾问认为适用于该等发行或转让的所有法律规定已获遵守。就任何该等发行或转让而言，如本公司提出要求，收购股份人士须就本公司认为适宜以确保遵守所有适用法律规定的事宜，向本公司大律师作出令本公司满意的保证。
​
i.
本计划不得被视为授权委员会或董事会或其任何成员采取任何违反适用法律或法规、或普通股上市或报价的任何证券交易所或交易商间报价服务规则的行动。
​
二、
公司以普通股或其他对价结算奖励的义务应遵守所有适用的法律、规则和法规，并须经可能需要的政府机构批准。即使任何奖励有任何相反的条款或条件，本公司并无义务根据奖励要约出售或出售任何普通股，且不得根据奖励要约出售或出售任何普通股，除非该等股份已根据证券法向美国证券交易委员会正式登记出售，或除非本公司已收到令本公司满意的律师意见，即根据可获得豁免的条款，可在无须登记的情况下发售或出售该等股份。公司没有义务根据证券法登记出售根据本计划将提供或出售的任何普通股股份。委员会有权规定，根据本计划交付的本公司或任何关联公司的所有普通股或其他证券，应遵守委员会根据本计划、适用的奖励协议、美国联邦证券法或美国证券交易委员会的规则、法规和其他要求、任何证券交易所或交易商间报价服务上市或报价，以及任何其他适用的联邦、州、当地或非美国法律、规则、法规和其他要求所建议的停止转让命令和其他限制，以及委员会可安排在根据本计划交付的代表本公司或任何联营公司普通股的任何该等证书上加上一个或多个图例，以适当地提及该等限制，或可使根据本计划以簿记形式交付的本公司或任何联属公司的该等普通股或其他证券在符合本公司指示的情况下持有，或受反映该等图例的适当停止转让令所规限。尽管本计划中有任何相反的规定，委员会仍有权在本计划下授予的任何奖励中添加其认为必要或适宜的任何附加条款或规定，以使该奖励符合其管辖范围内的任何政府实体的法律要求。
​
三、
如果委员会认定法律或合同限制和/或阻碍和/或其他市场考虑因素会使公司从公开市场收购普通股、公司向参与者发行普通股、参与者从公司收购普通股和/或参与者向公开市场出售普通股是非法、不可行或不可取的，委员会可以取消授标或其任何部分。如果委员会根据前述规定决定取消全部或部分奖励，除非适用法律阻止，否则公司应向参赛者支付相当于超过
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A-19
目录
 
(A)超过(B)总行使价或行使价(就购股权或特别行政区而言)或作为普通股股份交付条件而应付的任何款项(如属任何其他奖励)以上的受该奖励约束的普通股股份或其中已注销部分(于适用行权日期或股份归属或交付日期(视何者适用而定))的公平市价合计。在取消该奖励或其部分后，应在可行的情况下尽快将该金额交付给参与者。
b.
禁售协议。作为授予奖项的条件，如果公司和任何普通股公开发行的主承销商(“主承销商”)提出要求，参与者必须不可撤销地同意不出售、签订出售合同、授予任何购买选择权、转移所有权的经济风险、卖空、质押或以其他方式转让或处置任何普通股或任何可转换为、衍生、可交换或可行使的证券的任何权益。或在主承销商根据证券法提交的本公司登记声明生效日期后的一段时间内(“禁售期”)购买或收购普通股(公开发行的普通股或在公开发行后收购的普通股除外)。每名参与者必须签署主承销商或本公司可能要求的文件，以实现上述规定。在禁售期结束之前，公司可以对通过授标获得的普通股实施停止转让指示。此外，该公司可能会施加额外的限制。
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c.
计划的效果。*本计划的设立不应赋予任何参与者针对本公司、其母公司、联属公司、委员会或董事会的任何法律或衡平法权利，除非本计划有明确规定。本计划不构成本公司或其任何关联公司与任何参与者之间的雇佣合同。参与本计划并不赋予任何参与者保留受雇于本公司或其任何联属公司或在董事会提供服务的任何权利。任何奖项和本计划下的任何权利，无论是或有的或其他的，均不受任何性质的产权负担、质押或费用的约束，也不得转让，除非在获奖者死亡的情况下，可就获奖者指定受益人，而且，如果受益人是获奖者遗产的遗嘱执行人或管理人，则获奖者的任何权利可转让给根据获奖者的遗嘱或有关继承和分配的法律有权获奖的个人或个人或实体(包括信托)。
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d.
计划的非排他性。*通过本计划或将本计划提交本公司股东审批，均不得解释为对董事会采纳董事会酌情认为合适的其他激励性薪酬安排(该等安排可普遍适用于一类或多类个人或具体适用于一名或多名特定个人)的权利及权力构成任何限制，包括但不限于授予计划以外的其他期权。
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e.
而不是福利计划而是薪酬。除非委员会另有明确规定，参赛者在根据本计划作出的奖励下收到的奖金和其他福利不应被视为参赛者补偿的一部分，以确定参赛者根据公司或关联公司提供的任何其他福利计划或安排获得的福利。
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f.
降落伞的限制。*尽管本计划有任何其他规定，或参与者在此之前或以后与公司或任何关联公司签订的任何其他协议、合同或谅解，但此后签订的明确修改或排除本款适用的协议、合同或谅解除外其他协议)，而且尽管有任何正式或非正式的计划或其他安排直接或间接地向参与者(包括参与者所属的团体或类别的参与者或受益人)提供补偿，不论这种补偿是否延期、以现金形式、或以利益的形式给予或为参与者(A)利益安排“)，如果参赛者是”被取消资格的个人“，如第280G(C)节所界定的
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A-20
目录
 
该参与者在本计划项下持有的《守则》、任何期权、特别提款权、限制性股票、业绩股份、业绩单位或其他奖励，以及根据本计划获得任何付款或其他利益的任何权利，均不得行使或授予：(I)考虑到本计划、所有其他协议和所有福利安排项下给予或为该参与者的所有其他权利、付款或利益，此类行使、归属、付款或利益的权利。将导致根据本计划向参与者支付的任何款项或福利被视为当时有效的守则第280G(B)(2)节所指的“降落伞付款”(“降落伞付款”)和(Ii)如果由于收到降落伞付款，参保人根据本计划、所有其他协议和所有福利安排从公司收到的税后总金额将低于参保人在不导致任何此类付款或福利被视为降落伞付款的情况下可收到的最高税后金额。如果收到本计划项下的任何此类行使、归属、付款或利益的权利，以及根据任何其他协议或任何福利安排向参与者或为参与者提供的所有其他权利、付款或利益，将导致参与者被视为根据本计划收到了降落伞付款，其效果将是如前一句第(Ii)款所述减少参与者收到的税后金额，则参与者有权自行决定指定本计划、任何其他协议下的这些权利、付款或福利。应减少或取消的任何福利安排，以避免根据本计划向参与者支付的款项或福利应被视为降落伞付款，但被排除在守则第409A节覆盖范围之外的任何此类付款或福利应在减少或取消与409A奖励相关的任何福利之前减少或取消。
g.
债权人。*任何参与方在本计划或任何授标协议下的利益不得受制于债权人的债权，不得以任何方式转让、转让或担保。
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h.
治国理政。根据本计划以及根据本计划订立的所有授标协议，应按照马里兰州的法律进行管辖、解释和管理，并受该州法律管辖(无论根据该司法管辖区或任何其他司法管辖区的适用法律冲突原则可能管辖的法律)。
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i.
《交易法》第16条。*本公司的意图是，奖励所允许的奖励和交易的解释方式是，如果参与者是或可能受到交易所法案第16节的约束，则在最大程度上符合奖励的明示条款，有资格获得根据交易所法案颁布的规则第16B-3条所规定的责任豁免。如果某个奖项或相关活动不符合条件，本公司不对任何参与者或其他人承担与奖项或与奖项相关的活动的第16条后果的责任。
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j.
追回和没收。*除非授奖协议另有规定，否则本公司保留因参赛者违反或违反任何雇佣协议、竞业禁止协议、禁止招揽本公司或其联属公司的员工或客户的任何协议、有关本公司或其联属公司的任何保密义务、或与本公司或其联属公司的任何其他政策或协议，或适用法律和法规所允许的任何其他政策或协议而采取的行动，导致没收任何授奖或参赛者与其相关的收益的权利，包括但不限于，2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，以及根据各自法案颁布的规则和条例。
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此外，如果参与者在受雇于公司或任何关联公司或向公司或任何关联公司提供服务期间从事了与公司或任何关联公司的利益冲突或违背其利益的活动，包括欺诈或导致任何财务重述或违规行为的行为，或者参与者的雇佣或服务因某种原因被终止，则公司有权导致任何奖项被没收。
 
A-21
目录
 
k.
法律、规则或规章的变化。*本计划中对任何法律、规则或条例的提及应包括对在本计划通过生效日期后通过的此类法律、规则或条例的任何修订或重述的任何相应规则(或编号重新指定)的引用。
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l.
标题。以下标题仅为方便参考之用，仅为《计划》的章节和小节提供。此类标题不得被视为与本计划或其任何规定的解释或解释具有任何实质性或相关性。
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m.
数量和性别。根据《计划》，单词的单数形式应包括复数形式，男性应包括女性，根据上下文应以类似的解释为准。
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n.
可分性。如果计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该条款应被解释或被视为修改以符合适用的法律，或者如果在委员会确定不对计划或授标的意图进行实质性改变的情况下无法解释或被视为修改，则非法或无效不应影响计划的其余部分，并且该计划应被视为未包括非法或无效条款来解释和执行。
​
o.
其他行动。*本计划的任何内容均不得解释为限制本公司行使其公司权利和权力的权力，包括但不限于本公司就任何雇员或其他人士、商号、公司或组织授予或发出除本计划以外的正当公司目的的期权的权利。
​
p.
完整的计划书。他说，这份文件是对该计划的完整陈述。
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A-22
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此代理卡仅在签名和日期时有效。请将此部分记为您的记录并返回此部分。要投票，请按如下方式用蓝色或黑色墨水标记下面的方块：签名[请在方框内签名]日期签名(联名所有人)扫描今日材料和投票保留投票给任何个人提名人(S)的权力，在下面的线上写下提名人(S)的号码(S)。0 0 00 0 00 0 00 0 00 0 00000626602_1 R1.0.0.6对于所有例外，董事会建议您投票支持：1.董事选举提名01)理查德同意02)凯伦·德林03)玲珑和04)Michael Hollmanagre房地产公司伍德沃德AVEEROYAL OAK，04MI 48073ATTN：Peter COUGHENOURVOTE通过互联网-www.proxyvote.com或扫描上面的二维码-使用互联网传输您的投票指令和电子传递信息。投票截止时间为美国东部时间2024年5月22日晚上11：59。访问网站时手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。在会议期间-转至www.VirtualSharholderMeeting.com/ADC2024您可以通过互联网出席会议并在会议期间投票。提供用箭头标记的框中打印的信息，并按照说明进行操作。VOTE电话-1-800-690-6903使用任何按键电话传输您的投票指令。投票截止时间为2024年5月22日晚上11：59。打电话时手持代理卡，然后按照说明操作。VOTE by MAIL请在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回到投票处理部门，邮政编码：NY 11717，地址：51 Mercedes Way，Edgewood，Edgewood。董事会建议您投票支持提案2、3和4，反对弃权票2。批准任命均富会计师事务所为我们2024.3年度的独立注册会计师事务所。以不具约束力的投票方式批准高管薪酬。批准2024年综合激励计划。注：会议或休会前可妥善处理的其他事项。请与您的姓名(S)在此签名(S)。当签署为受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人时，请注明全称。共同所有人应各自亲自签名。所有持证人必须签字。如属公司或合伙公司，请由获授权人员签署公司或合伙公司的全名。​
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0000626602_2 R1.0.0.6有关年度会议代理材料可用性的重要通知：通知和代理声明、年度报告可在www.proxyvote.com上获取。AGREE房地产公司股东年度会议2024年5月23日10：00 AM本代理由董事会征集股东(S)特此任命(S)Richard Agree、Danielle Spehar和Peter Coughenour或他们中的任何一人为代理，各自有权指定他或她的继任者，并授权(S)他们在本投票背面指定的位置代表并投票。股东(S)有权在2024年5月23日美国东部夏令时上午10：00举行的股东年会上投票的所有普通股，以及其任何休会或延期。本委托书将按照本委托书的指示方式投票。如无此指示，本委托书将根据董事会的建议进行表决。继续并在背面签字
定义14A错误000091725100009172512023-01-012023-12-3100009172512022-01-012022-12-3100009172512021-01-012021-12-3100009172512020-01-012020-12-310000917251Adc:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员2023-01-012023-12-310000917251ADC：股权奖励调整成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310000917251Adc:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310000917251ADC：股权奖励调整成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310000917251Adc:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310000917251ADC：股权奖励调整成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310000917251Adc:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310000917251ADC：股权奖励调整成员ECD：People成员2020-01-012020-12-310000917251警告：股票奖励调整年终授予的公平价值当前年度成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310000917251收件箱：股票奖励调整公平价值变化As Of YearOverYearOfOutstandingand UnvestedEquityAwards成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310000917251收件箱：股票奖励调整公平价值变化根据授予日期往年奖励当前年份授予成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310000917251警告：股票奖励调整股息秩序收益支付股票奖励不明智地反映不公平价值成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310000917251警告：股票奖励调整年终授予的公平价值当前年度成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310000917251收件箱：股票奖励调整公平价值变化As Of YearOverYearOfOutstandingand UnvestedEquityAwards成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310000917251收件箱：股票奖励调整公平价值变化根据授予日期往年奖励当前年份授予成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310000917251警告：股票奖励调整股息秩序收益支付股票奖励不明智地反映不公平价值成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310000917251警告：股票奖励调整年终授予的公平价值当前年度成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310000917251收件箱：股票奖励调整公平价值变化As Of YearOverYearOfOutstandingand UnvestedEquityAwards成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310000917251收件箱：股票奖励调整公平价值变化根据授予日期往年奖励当前年份授予成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310000917251警告：股票奖励调整股息秩序收益支付股票奖励不明智地反映不公平价值成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310000917251警告：股票奖励调整年终授予的公平价值当前年度成员ECD：People成员2020-01-012020-12-310000917251收件箱：股票奖励调整公平价值变化As Of YearOverYearOfOutstandingand UnvestedEquityAwards成员ECD：People成员2020-01-012020-12-310000917251收件箱：股票奖励调整公平价值变化根据授予日期往年奖励当前年份授予成员ECD：People成员2020-01-012020-12-310000917251警告：股票奖励调整股息秩序收益支付股票奖励不明智地反映不公平价值成员ECD：People成员2020-01-012020-12-310000917251Adc:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310000917251ADC：股权奖励调整成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310000917251Adc:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310000917251ADC：股权奖励调整成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310000917251Adc:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310000917251ADC：股权奖励调整成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310000917251Adc:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310000917251ADC：股权奖励调整成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310000917251收件箱：股票奖励调整年终公平公平价值当年授予的股票奖励There are Outstanding and Unvested As Of TheEndOfTheYear MemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310000917251收件箱：股票奖励调整公平价值变化As Of YearOverYearOfOutstandingand UnvestedEquityAwards成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310000917251收件箱：股票奖励调整公平价值变化根据授予日期往年奖励当前年份授予成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310000917251警告：股权奖励调整股权奖励调整未能满足绩效条件成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310000917251警告：股票奖励调整股息秩序收益支付股票奖励不明智地反映不公平价值成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310000917251收件箱：股票奖励调整年终公平公平价值当年授予的股票奖励There are Outstanding and Unvested As Of TheEndOfTheYear MemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310000917251收件箱：股票奖励调整公平价值变化As Of YearOverYearOfOutstandingand UnvestedEquityAwards成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310000917251收件箱：股票奖励调整公平价值变化根据授予日期往年奖励当前年份授予成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310000917251警告：股权奖励调整股权奖励调整未能满足绩效条件成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310000917251警告：股票奖励调整股息秩序收益支付股票奖励不明智地反映不公平价值成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310000917251收件箱：股票奖励调整年终公平公平价值当年授予的股票奖励There are Outstanding and Unvested As Of TheEndOfTheYear MemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310000917251收件箱：股票奖励调整公平价值变化As Of YearOverYearOfOutstandingand UnvestedEquityAwards成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310000917251收件箱：股票奖励调整公平价值变化根据授予日期往年奖励当前年份授予成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310000917251警告：股权奖励调整股权奖励调整未能满足绩效条件成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310000917251警告：股票奖励调整股息秩序收益支付股票奖励不明智地反映不公平价值成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310000917251收件箱：股票奖励调整年终公平公平价值当年授予的股票奖励There are Outstanding and Unvested As Of TheEndOfTheYear MemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310000917251收件箱：股票奖励调整公平价值变化As Of YearOverYearOfOutstandingand UnvestedEquityAwards成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310000917251收件箱：股票奖励调整公平价值变化根据授予日期往年奖励当前年份授予成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310000917251警告：股权奖励调整股权奖励调整未能满足绩效条件成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310000917251警告：股票奖励调整股息秩序收益支付股票奖励不明智地反映不公平价值成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-31000091725112023-01-012023-12-31000091725122023-01-012023-12-31000091725132023-01-012023-12-31ISO 4217：美元ISO 4217：美元Xbrli：共享