附件4.16

经营协议

的

Zig迈阿密54，有限责任公司

佛罗里达州一家有限责任公司

于2023年9月13日(“生效日期”)起，佛罗里达州有限责任公司ZIG迈阿密54有限责任公司(以下简称“公司”)与佛罗里达州ZIG投资集团有限责任公司(以下简称“ZIG成员”)、根据以色列国法律注册成立的公司Medigus Ltd.(以下简称“Medigus成员”)、以及ZIG成员以及可能不时被接纳为公司替代成员或 额外成员的其他人员签订本经营协议(本“协议”)。每一个都是“成员”，统称为“成员”)。 此处使用的所有大写术语均具有本协议附表一中给出的含义。

出于有价值的考虑， 在此确认收到且充分的合同，本合同双方签订契约并同意如下：

第一条

编队

1.1.成立。 本合同双方于2023年7月17日根据佛罗里达州法规第605章编纂的佛罗里达州有限责任公司法(下称《佛罗里达州有限责任公司法》)的规定成立了本公司。公司的运营应受本协议的条款和法案的约束。在法案允许的范围内，如果法案与本协议之间存在冲突，应以本协议的条款和条款为准。

1.2.公司的业务和事务应以“ZIG Miami 54，LLC”的名称进行。

1.3.目的。 本公司的成立目的是：(A)购买、拥有、开发、改进、管理、出售和以其他方式处理位于5401西北部2号的某些财产^发送大道173号西北54号^这是大街183号和西北54号^这是(B)直接或间接透过一间或多间附属公司(每一间附属公司均为“附属公司”，及统称为“附属公司”)；及(B)从事根据公司法可成立有限责任公司的任何合法行为或活动，而该等行为或活动是为经营上文第(Br)(A)段所述的本公司业务而附带或必需的。

1.4.已注册 代理。该公司的注册代理应为Militzok&Associates，P.A.，注册代理地址应为1250S.Pine Island Road，Suite225，Plantation，佛罗里达33324。会员可以随时更改注册代理和注册代理的地址。

1.5.委托人 营业地点。公司的主要营业地址为：1250S.Pine Island Road，Suite 225，Plantation，佛罗里达州 33324。

1.6.公司的任期自公司的组织章程(“章程”)向佛罗里达州国务院提交后开始 ，并将永久继续，除非按照本章程的规定提前解散。

1.7.财政年度；纳税年度。本公司的会计年度和纳税年度自每个历年的1月1日起至12月31日止。

第二条

会员

2.1最初的 个成员。本公司的初始成员、他们的初始出资额和他们在本公司的初始百分比如下：

2.2增加 名成员。只有在成员一致同意并遵守本协议的规定的情况下，才能接纳其他成员加入公司。

2.3无 取款。未经其他成员同意，任何成员不得退出本公司、从本公司提取其出资额的任何部分、要求退还其出资额或接受现金以外的财产作为其出资额的回报 。

2.4没有 个人责任。除公司法、适用法律或本协议另有规定外，任何成员都不会因其成员身份而对公司或其他成员的任何债务、义务或责任承担个人责任，无论这些债务、义务或责任是否因合同、侵权或其他原因而产生。

2.5在公司财产中没有 权益。任何公司财产不得被视为由任何成员个人拥有，但应由本公司拥有，并且所有权应仅归属于本公司。在不限制前述规定的情况下，各成员特此不可撤销地放弃该成员在本公司任期内可能不得不对本公司财产进行任何分割诉讼的任何权利。

第三条

管理

3.1管理。 除本条例另有规定外，本公司的权力应由经理(“经理”)行使或在其授权下行使，而本公司的业务及事务应在经理(“经理”)的指示下管理。除本协议另有规定外，经理应经成员一致同意任命，任期至成员选出继任者为止 或直至撤换为止。本公司的初始经理应为ZIG成员。

3.2经理的一般权力。除本合同另有规定外，经理有权采取一切必要和适当的行动以开展公司业务，并有权代表公司执行文件(包括贷款申请、贷款文件、契据、结算书、宣誓书、支票、租赁、合同、建筑平面图、许可证和其他申请)。此外，除本合同明确规定外，经理应负责(A)所有翻新活动、物业管理和物业租赁，以及(B)物业未来新的和附属结构的开发。此外， 双方承认并同意，根据翻新计划，一旦管理人以其合理的酌情决定权确定 可行或经济上适宜，本公司将通过第三方商业贷款人发放的抵押贷款对现有卖方贷款进行再融资。在这方面，Medigus成员同意合理和勤奋地配合潜在贷款人的任何文件或信息要求，并执行潜在贷款人合理要求的任何文件，以遵守承销要求并在其他方面有资格获得此类再融资。

3.3经理的职责。在不限制本协议任何规定的情况下，本公司成员应以经理的身份，按照已批准的翻新计划、翻新预算及营运预算，以审慎及业务的方式管理或安排管理本公司的事务，并应拨出时间及安排主要人士投入本公司的业务及 事务，而该等时间及事务应由其真诚行使其酌情决定权而决定为进行该等业务及 事务及履行其于本协议项下的职责及义务所合理需要的。在履行此类义务时，ZIG成员应以其作为经理的身份，以ZIG成员合理地认为最符合公司利益的方式，并以迈阿密类似项目的开发商和运营者惯常使用的谨慎程度， 技巧、谨慎和勤勉(在所有情况下，须经作出重大决策和基本决策所需的同意)：

(A)以公司的名义购买并维持由ZIG成员认为必要或适当并经Medigus成员批准且至少符合高级融资文件要求的公共责任、危险和其他保险；

(B)将本公司的所有资金存入本公司拥有的一个或多个单独的银行账户，存放在本协会成员指定的银行，该等资金不得与本协会成员或其任何关联公司的任何其他资金混在一起；

(C)在公司办公室保存或以电子方式保存完整和准确的公司记录和账簿(包括所有租约的副本，并包含计算分配和分配所需的信息)，并提供该等记录和账簿，供Medigus成员(或其正式授权的代表)查阅和复制，费用合理，在正常营业时间内，并在十四(14)天前发出书面通知；

(D)在经理行使商业上合理的判断时，采取合理所需的一切适当和必要的行动，以促使公司和所有第三方始终履行和遵守公司作为当事方的任何贷款文件、协议、按揭、租赁或其他合同、文书或协议的规定，或影响公司任何财产或其运作的其他合同、文书或协议的规定；

(E)向必要的政府当局申请并与之谈判，以获得和维持财产所需的任何协议、批准、许可和许可证；

(F)促使 本公司及各附属公司作出或安排作出一切必要的事情，以保存、更新及全面维持及实施本公司的存在、权利、许可证、许可证及特许经营权，并遵守适用于本公司及本财产的所有法律规定；及

(G)促使 本公司及各附属公司遵守、履行及履行本公司或该附属公司参与或以其他方式约束的有关物业的所有权、管理、发展、使用、营运、租赁、保养、维修或改善的每一份契约、条款及各项高级融资文件、租赁及其他合约。

3.4重大决定；根本决定。即使本第三条或本协定的任何其他规定中有任何相反规定：

(A)在 Medigus成员收到100%(100%)初始出资的回报并已就任何未偿还的成员贷款(连同利息)得到全额偿还之前，除非事先获得Medigus成员的书面同意，否则ZIG成员作为经理不得采取任何 行动或作出任何决定，或引起或同意任何子公司采取任何此类行动或作出此类决定。

(B)此后，在Medigus成员收到100%(100%)的初始出资并全额收到任何 未偿还的成员贷款(连同利息)后，ZIG成员作为经理不得采取任何行动或作出任何决定，或导致或同意任何附属公司采取任何该等行动或作出该决定，除非事先获得Medigus成员书面同意。

3.5管理费 。自第一期改造工程完成后，公司应向管理人支付相当于物业年度毛收入的8%和百分之三(8.3%)的年度资产管理费( “管理费”)。公司应在每个日历季度结束后十五(15)天内，根据该日历季度的实际毛收入，按季度支付管理费。对经理的任何额外补偿应由成员酌情决定，并经成员一致同意确定。

3.6因故免去ZIG成员经理职务。

(A)在 Medigus成员收到100%(100%)初始出资的回报并已就任何未偿还的成员贷款(连同其利息)得到全额偿还之前，Medigus成员可选择在发生以下一个或多个事件(每个事件均为“撤销事件”，统称为“撤销事件”)时，通过向ZIG成员发送书面通知(“撤销通知”)，解除ZIG成员的经理职务：

(I)对涉及诈骗或挪用资金的重罪或犯罪的非政府组织成员和/或主要负责人定罪；

(Ii)ZIG成员和/或主要负责人对公司资金(包括承租人保证金、保险收益和/或赔偿)的重大挪用；

(Iii)欺诈， 故意重大失实陈述，明知重大违反适用法律，与公司和/或财产有关的重大疏忽或故意不当行为 ，由ZIG成员和/或主要负责人；

(Iv)发生与ZIG成员和/或关键委托人有关的破产事件；

(V)关键委托人未能满足关键委托人控制要求；

(Vi)关键委托人未能满足关键委托人所有权要求；

(7)ZIG成员未能及时支付任何费用超支，而没有造成财产翻新的延误；

（八） 公司未能在生效日期后十八（18）个月内完成第一阶段装修工程，但存在经理合理控制范围之外的任何实际、 不可预见和不可避免的延误（且并非由 经理的重大疏忽造成），包括但不限于劳资纠纷、市政批准发布延迟和其他”不可抗力“ 风暴、洪水或火灾等事件；

(Ix)发生(I)任何高级融资文件项下的违约事件(在任何适用的补救期限届满后) 或(Ii)本应在任何高级融资文件下的任何适用通知和/或补救期限之后导致此类违约的任何事件，除非该违约事件是由Medigus成员或其关联公司引起的；

(X)公司未能按照第5.2节的要求向Medigus成员分发产品；

(Xi)公司未经美迪格斯成员事先书面同意而做出或批准违反本协议第3.4(A)条的任何重大决定。

(Xii)公司在未经Medigus成员事先书面同意的情况下，做出或批准违反本协议第(Br)3.4(B)节的任何基本决定；以及

(Xiii)公司未能在第五(5)日或之前向Medigus成员分配60%(60%)的初始出资额^这是) 生效日期的周年纪念。

(B)在Medigus成员收到100%(100%)的初始出资并全额偿还任何未偿还的成员贷款(连同其利息)后，Medigus成员可通过向Zigus成员发送解除通知来选择仅在发生第3.6(A)(I)、(Ii)或(Iii)节中规定的一个或多个解除事件时才解除该Zigus成员的经理职务。

(C)在根据第3.6(A)条或第3.6(B)条递交免职通知后，本公司经理的职务将自动被免职。除名后，(I)该股东将继续是本公司的成员；(Ii)Medigus成员(或Medigus成员指定的任何实体)将被任命为替代经理，并将被授予本协议赋予经理职位的所有权利和权力，包括对公司的全面治理和控制，替代经理不得 做出、也不得引起或同意任何子公司作出任何重大或根本的决定，除非事先得到ZIG成员的书面同意，但前提是Medigus成员已从公司收到至少100万美元(1,000,000美元)的初始出资的回报。(Iii)Medigus成员将获准终止本公司与ZIG成员及其任何关联公司之间的所有合同和协议，及(Iv)ZIG成员和/或其关联公司将不再收取管理费。 为免生疑问，替代经理不应对任何成员或其关联公司承担受托责任(该等权利被ZIG成员不可撤销地放弃)，但该放弃不得以任何方式减损经理 根据适用法律对本公司拥有的任何受信责任。在此免职后，Medigus成员应被允许单独行动，修改条款和/或本协议，以反映解除ZIG成员经理职务、任命新经理以及上文所述的其他事项。在不限制前述规定的情况下，ZIG成员在此以不可撤销的方式组成和任命Medigus成员的事实律师，并附带权益，以便签署和交付对章程和/或本协议的任何修订，以实现此处规定的 。

(D)尽管有前述规定或本文任何相反规定，如果在解除Zigus成员经理职务时，或在其后的任何时间，Medigus 成员已收到(或能够从公司账户中的现有分配中获得)100%(100%)的初始出资的回报，并已全额偿还任何未偿还的成员贷款(连同其利息)，则 前提是该Zigus成员未因第3.6(A)(I)、(Ii)节所述的任何原因而被免职。或(Iii)根据本协议，ZIG成员可再次选择替代经理，但除非事先征得其他成员的书面同意，否则替代经理不得作出任何重大或根本决定，也不得导致或同意任何子公司作出任何重大或基本决定。如果ZIG成员以经理身份因本协议第3.6(A)(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何原因被解职，则在向Medigus成员100%(100%)返还其初始出资额和任何未偿还的成员贷款(连同其利息)后，该ZIG成员不得恢复其经理职责。然而，在这种情况下，如果ZIG 成员已被免去经理职务，并且仍有责任向贷款机构担保本公司的债务，则该ZIG 成员应被允许根据第9.2(C)条出售或转让其成员权益。

3.7银行 账户。从公司及其子公司的所有银行账户中支付超过100,000 和00/100美元(100,000.00美元)的任何款项，应完全通过电汇支付，并须事先获得美迪格斯成员向经理的书面授权。Medigus成员不应是公司银行账户的授权签字人。但是，经理应在经理选择的银行建立在线电汇接入，并应配置电汇账户，要求在银行发放超过10万美元(100,000.00美元)的任何电汇之前，要求该系统中的ZIG会员和Medigus会员都以电子方式批准。

第四条

会员权益；出资

4.1会员权益 。每名成员须拥有本公司的会员权益(“会员权益”)，使该成员有权分享本公司的利润、亏损及分派。每个成员所拥有的成员权益的初始百分比(“百分比权益”)载于上文第2.1节。

4.2初始出资 。成员的初始出资额(“初始出资额”)载于上文第2.1节。

4.3额外的 出资。

(A)除 首次出资及本协议另有明文规定外，任何成员均无须向本公司承诺或出资任何 额外资本。

(B)尽管有上述规定，如(I)经理或Medigus成员合理地确定本公司或任何附属公司需要额外出资 (“额外出资”)以支付必要开支，或 (Ii)股东经股东一致同意批准追加出资为重大决定，则经理可(或应Medigus成员根据上文第(I)款提出要求)书面要求股东向本公司追加出资 。如果经理提出要求，成员应在收到追加出资请求通知之日起十(10)个工作日内出资。 所有追加出资应由Medigus成员出资30%(30%)，由ZIG成员出资70%(70%)。

(C)如果任何成员在收到请求通知之日起十(10)个工作日内没有为根据上文第4.3(B)节提出的追加出资份额提供资金(该成员为“非出资成员”)，则为其追加出资份额提供资金的其他成员(每个成员，“捐助成员”)可选择在非捐助成员所要求的所有数额中为其份额提供资金，作为该捐助成员或其附属机构向非捐助成员提供的贷款(“成员贷款”)。每笔成员贷款应被视为对非出资成员的贷款，然后由非出资成员向公司提供相当于该成员贷款金额的出资额 。每笔会员贷款应按年利率12%(12%)或适用法律允许的最高利率 较低的利率计息。根据本协定以其他方式应付给非贡献成员的任何分配应首先用于偿还代表其作出的成员贷款，非贡献成员在其所欠成员贷款及其应计利息得到全额偿付之前不得获得分配。

4.4成本 超支。尽管本协议有任何相反规定，但在任何时候，如果根据翻新计划进行的物业翻新费用 超过批准的翻新预算中规定的硬成本和软成本(“成本超支”)，则应要求ZIG成员为所有此类成本超支提供全额、迅速且不会导致 物业翻新延迟的资金。为免生疑问，各方同意，本协会成员因成本超支而根据本协议提供的所有资金不应被视为出资额或成员贷款，也不应使该协会成员有权获得任何增加其利息百分比的权利或获得优先分配，但下文第5.2节规定的除外。尽管如上所述，如果ZIG成员在任何时候未能为费用超支提供资金，Medigus成员可在其唯一和绝对的酌情权下选择为此类费用提供资金，作为对ZIG成员的会员贷款。

4.5部分赎回和发行。尽管本协议有任何相反规定，Medigus成员在此同意，在Medigus成员收到(根据本协议第5.2(B)节)初始资本的100%(100%)的分配，并已全额偿还任何未偿还的会员贷款(连同利息)时，经理应促使公司从Medigus成员赎回50%(50%)的Medigus成员权益，而无需成员进一步同意或采取任何行动，相当于本公司30%(30%)的权益(“已赎回的会员权益”)，并在此之后向ZIG会员发行,本公司的额外会员权益相当于本公司30%(30%)的百分比权益。在赎回和发行后，ZIG成员将持有本公司70%(70%) 个百分点的权益，Medigus成员将持有本公司30%(30%)个百分点的权益。尽管有上述规定，Medigus会员同意在赎回时以本公司为受益人执行赎回会员权益的转让 ，并采取合理必要的其他行动以实现该赎回。

4.6资本出资/利息百分比记录 。本协议、对本协议的任何修订(S)和成员的所有决议应构成成员的记录、其出资额和各自在公司的百分比权益。

第五条

损益分配；分配

5.1损益分配 。本公司的损益及所有其他税务属性应根据会员在本公司的权益百分比 在会员之间进行分配。

5.2分配。 自第一阶段翻新工程完成后，经理应按每个日历季度、下一个日历季度或经理确定的更频繁的频率分配运营现金净额。经理应在合理可行的情况下尽快从资本交易中分派净现金。运营净现金和资本交易净现金的所有分配如下：

(A)首先，百分之百(100%)偿还公司的所有债务、正常运营费用和公司债务，包括 当时到期的定期本金和高级融资利息分期付款；

(B)第二，向Medigus成员支付100%(100%)，直至Medigus成员收到其初始出资的100%(100%)的回报；

(C)第三，向该分会成员百分百(100%)偿还该分会成员发生的所有费用超支，但最高限额为18万美元/100美元(180,000.00美元)；以及

(D)此后，按照成员的百分比权益按比例分配给成员。

为免生疑问， 当任何会员贷款未偿还时，本应向获得会员贷款的非缴费会员进行的所有分配应改为分配给提供该会员贷款的会员(S)，以按下列优先顺序支付该会员贷款的所有未付但应计利息，然后是该会员贷款的未付本金。就本 协议的所有目的而言，支付给提供成员贷款的 成员(S)的任何金额均应视为对非提供成员的分配。

5.3更改 利息百分比。如果在任何财政年度内某成员的权益百分比发生变化，则该成员在该年度的损益和分配中的份额应按照考虑该年度的不同利益 的方法确定。

第六条

投票；会议

6.1表决。 成员有权根据每个成员的权益百分比对所有规定由成员表决的事项进行表决。

6.2通过会议采取行动；书面同意。成员的行动可以在开会或不开会的情况下完成。如果举行了会议，则应通过所有成员签署的反映会议行动的决议记录作为该行动的证据。未经会议采取行动 可由成员的书面同意证明，批准此类行动需要成员的同意。

6.3会议。 经理或任何拥有百分之十(10%)以上权益的成员可召开成员会议。

第七条

赔偿责任限制；赔偿

7.1责任限制 。任何成员不对公司或任何其他成员因采取或不采取任何行动而招致的任何损失、损害或索赔承担责任，只要该行动或不作为不构成欺诈、重大疏忽、或故意不当行为或重大违反本协议或适用法律规定的受托责任。在不限制本协议任何规定的情况下，成员有权随时组建咨询委员会。为免生疑问，就本协议而言，在咨询委员会任职的所有人员应被视为受保护方。

7.2成员 对公司没有专属责任。成员不应被要求作为其独家和独家业务参与公司。除与本公司有关的投资或活动外，会员可能有其他商业利益，并可参与其他投资或活动。本公司或任何其他成员均无权根据本协议分享或参与另一成员的商业利益、投资或活动或由此获得的收益。任何成员均不会因参与任何其他业务、投资或活动而对本公司或任何其他成员承担责任。

7.3保护受保护方。

(A)至 在法律上或衡平法上，受保护方负有与公司或任何其他受保护方有关的义务和责任， 根据本协议行事的受保护方不对公司或任何其他受保护方负责任，因为善意依赖：(I)本协议的规定；(Ii)公司的记录；及/或(Iii)任何人士向本公司提交的资料、意见、报告或陈述，而该等资料、意见、报告或陈述是受保护方合理地相信属该等其他人士的专业或专家能力范围内的事项，并已由本公司或其代表以合理谨慎方式挑选的，包括有关本公司的资产、负债、利润或亏损的价值及数额的资料、意见、报告或陈述，或与分配予股东的资产的存在及数额有关的任何其他事实。

(B)本协议的 条款限制了受保护方对公司或以其他法律或衡平法存在的任何其他受保护方的责任和责任，双方同意在任何适用法律允许的最大范围内取代受保护方的此类其他责任和责任。

(C)当 本协议允许或要求受保护方根据其“酌情决定权”或在类似授权下作出决定时，受保护方应有权仅考虑其希望考虑的利益和因素，包括其自身利益。 并且没有责任或义务考虑影响公司或任何其他人的任何利益或因素。

(D)当 本协议允许或要求受保护方以“诚信”或另一明示标准作出决定时， 保护方应按照该明示标准行事，不受本协议或其他适用法律规定的任何其他或不同标准的约束。

7.4赔偿。

(A)在该法允许的最大范围内，如现有的或以后可能被修改、替换或替换(但是，在任何此类修改、替换或替换的情况下，仅在此类修改、替换或替换允许本公司提供比该修改、替换或替换之前本公司所允许的更广泛的赔偿权利的范围内)， 本公司应赔偿、保持无害、辩护、支付和补偿任何受保护方的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、判决、罚款、或责任，包括调查或抗辩此类损失、索赔、损害赔偿、判决、罚款或责任所产生的合理法律费用或其他费用，以及为了结受保护方可能遭受的任何索赔(统称为“损失”)而花费的任何金额， 原因如下：(I)代表公司履行或不履行与公司业务有关的任何作为或不作为或不作为。或(Ii)受保护方是或正在作为公司的经理、高级管理人员、员工或代理从事与公司业务相关的业务，或受保护的 方正在或曾经是应公司的请求作为经理、董事、高级管理人员、员工或任何其他人的代理服务；前提是， (X)该受保护方本着善意行事，并以该受保护方认为符合或不反对本公司最佳利益的方式行事，且(Y)该受保护方的行为不构成欺诈、重大疏忽或故意不当行为。

(B)受保护方为任何诉讼辩护而发生的费用(包括律师费)应在诉讼最后处理之前支付。如果最终确定受保护方无权获得赔偿，则该成员或高级职员同意 立即向公司偿还公司代表受保护方支出的所有资金。

(C)本节授予的获得赔偿和垫付费用的权利不应排除任何人 根据任何法规、本协议的规定、合同、协议、成员投票或其他方式可能享有或此后获得的任何权利。成员和官员被明确授权通过和订立受保护方的赔偿协定。

(D)成员可促使本公司为公司、其成员和高级管理人员和/或代表成员可能认为应享有此类保险的任何一个或多个第三方购买和维护保险。

(E)本条款的任何修订、废止或修改不得对在该等修订、废止或修改生效之日之前发生的任何行为或不作为的任何权利造成不利影响。

7.5生存。 本章程第七条的规定在公司解散、清盘、清盘和终止后继续有效。

第八条

申述及保证

8.1由成员 。通过签署和交付本协议，每个成员，无论是在生效日期或以后被接纳，都代表着 并向公司和其他成员保证，并确认，关于该成员：

(A)本协议的签署、交付和履行已得到该成员的正式授权，且不要求该成员获得未获得的任何同意或批准，且不违反适用于该成员的任何法律或法规的任何条款，或该成员作为缔约方或约束该成员的任何协议或文书的任何规定，也不导致任何实质性方面的违约；

(B)本协议有效、具有约束力，并可根据其条款对该成员强制执行，但受破产、破产、重组、暂缓执行和其他与债权或一般衡平法有关或影响的类似法律的限制除外(无论是在法律上还是在衡平法上考虑)；

(C)该成员签署、交付和履行本协议以及该成员在本协议项下的义务已经所有必要的有限责任公司、公司或有限合伙企业(视情况而定)正式授权，且不(I)违反该成员的组织文件，(Ii)违反适用于该成员的任何适用法律，(Iii)与违约发生冲突，或导致违约或构成违约，或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成任何许可证、许可、合同、 对该成员具有约束力或影响该成员的贷款协议、契约、抵押、信托契据、租赁或其他文书，该贷款协议、契约、抵押、信托契据、租赁或其他文书会对该成员履行本协议项下义务的能力造成重大损害或对财产的运营造成重大损害，或(Iv) 导致该成员的任何债务加速；

(D)根据其各自成立的法律，该成员是正式组织、有效存在和信誉良好的成员，并获得正式授权并有资格完成本协定要求其做的所有事情；以及

(E)该 成员未为债权人的利益作出一般转让、提出任何自愿破产呈请或遭其债权人提出非自愿呈请、被委任接管人接管其实质上所有资产、 被扣押或以其他方式司法扣押其实质上所有资产、承认其无力偿还到期债务，或向其债权人提出和解、延期或债务重整的一般要约。

8.2由ZIG成员 。自生效之日起，ZIG成员向其他成员作出如下陈述和保证：

(A)满足关键主体控制要求；

(B)满足关键主要所有权要求；

(C)该公司百分之百(100%)拥有该物业费用的100%(100%)单纯权益，仅受允许留置权的限制；

(D)除允许留置权外，该财产不存在留置权；

(E)未发生或正在发生任何与任何环境法、任何环境索赔或任何危险材料活动有关的事件或状况，而这些事件或条件可能个别或整体合理地预期会产生重大不利影响；

(F)该物业的现状、使用、占用及营运情况，以及根据翻新计划计划进行的翻新符合适用法律。

第九条

利益转移；强制出售

9.1对转让的一般限制。每一成员承认并同意，该成员不得出售、转让、转让、扣押、授予 担保权益、交换或以其他方式处置(转移)其所有或任何部分会员权益，但根据下文第9.2节允许的或经会员一致同意的除外。任何违反本条规定的转让都是无效的、无效的，不得出于任何目的强制执行。

9.2允许的 个传输。就本协议而言，“允许转让”应指：

(A)将一成员的全部或部分成员权益转让给作为该成员的附属实体的实体，但条件是：对于该ZIG成员，在这种转让之后，关键委托人控制要求和关键委托人所有权要求都得到满足；

(B)根据以下第9.3节的条款，由Medigus成员向第三方受让人转让。

(C)在根据第3.6(B)节并经贷款人同意的情况下，根据第3.6(B)节的规定将ZIG成员移出后，该ZIG成员根据以下第9.3节的条款将其转让给第三方受让人。

9.3首次报价的权利 。

(A)如果在任何时间，Medigus会员或Zigus会员希望按照上文第9.2(B)或(C)款的规定转让其全部或部分会员权益( “要约权益”)，则在这种情况下，该会员(“转让会员”)应向Zigus会员或Medigus会员发出书面通知(“转让通知”)，说明转让会员希望出售其会员权益的购买价格(“要约会员”)(“要约会员”)。在收到转让通知后，受要约人 成员应有十四(14)个工作日的时间选择(通过向转让成员发出书面通知)以提议的购买价格购买全部或部分提议的权益。如果受要约人成员选择以要约购买价格购买全部或部分已要约权益，出售应在转让成员向受要约人成员发出书面通知之日起六十(60)天内完成。收购价应在成交时由受要约人成员以现金支付给转让成员。

(B)如果受要约人成员不选择购买全部要约权益，转让成员可在转让通知发出后九十(90)天内将要约权益或其剩余部分转让给任何第三方受让人， 购买价不得低于要约购买价的90%。尽管有上述规定，在 该事件中，在该九十(90)天内，转让成员收到以低于要约购买价格但等于或大于要约购买价格90%(90%)的任何金额购买物业的要约，并希望接受该要约，则在这种情况下，转让成员应向要约成员发出书面通知( “更新转让通知”)，指明转让成员希望出售其成员 权益的价格(“调整后的购买价格”)，在此之后，受要约人成员应有十四(Br)(14)天的时间选择(通过向转让成员发出书面通知)选择按调整后的购买价购买全部或部分要约权益。

(C)如果受要约人成员选择按要约收购价或经调整后的收购价购买全部或部分要约权益，则转让成交应在转让通知或更新转让通知之日起六十(60)天内完成。报价或调整后的收购价应在成交时由受要约人成员以现金支付给转让成员。

(D)在 转让通知或更新转让通知(视何者适用而定)后180(180)天或之前未能完成转让截止的情况下，如果转让会员希望将其全部或部分会员权益转让给第三方受让人，则转让会员必须根据本第9.3节的规定再次向本公司提交转让通知，并重新启动本文规定的程序。

9.4强制 出售。

(A)从 开始，在(I)移除事件或(Ii)第五(5)次事件中较早者之后^这是)生效日期周年时，Medigus成员 可在没有任何其他成员事先同意的情况下，选择由本公司根据本条款第 9.4条开始出售物业。

(B)根据本第9.4节启动物业出售，Medigus成员应向经理提供书面通知(“强制出售通知”)，并向其他成员提供副本，说明Medigus成员希望导致出售财产，并列出建议销售价格(应足以偿还高级融资)和其他销售条款( “建议销售条款”)。

(C)在收到强制销售通知后，其他会员将有十四(14)个工作日的时间选择按照建议的销售条款购买物业 。如果其他成员选择购买该财产，(I)其他成员应在该十四(14) 营业日期间内向经理提供书面通知(并向Medigus成员提供一份副本)，并以现金(或通过认证的支票或立即可用资金电汇的方式)存入托管账户，该托管账户具有Medigus成员可接受的国家认可的所有权保险公司，总金额相当于建议销售条款中规定的建议销售价格的5%(5%)，和(br}(Ii)此类销售应在其他成员发出选择购买该物业的书面通知之日起六十(60)天内完成。如果由于其他成员违约而未能关闭，Medigus成员有权获得作为违约金支付的定金，其他成员无权根据本款(C)购买财产 。

(D)如果 其他会员没有选择购买物业，或由于其他会员违约而未能完成交易，如上文第(C)款所述，经理应保留由Medigus会员选择的六(6)家最大的全国认可经纪公司之一，以建议的销售条款销售该物业，并应促使该物业以建议销售条款中规定的购买价或高于建议销售条款中规定的购买价以及Medigus 会员可以接受的其他条款的购买价进行营销和出售。

(E)经理 应遵守Medigus成员有关物业出售的一切合理指示，而成员应合理合作，并代表本公司(如适用)签署及交付该等协议、文件、 文书及申请，包括买卖协议、契据、租约转让、卖据及其他按Medigus成员指示转让物业的转让文件 ，以完成出售(统称为“销售文件”)。

第十条

溶解

10.1解散。 发生下列一项或多项事件时，本公司即予解散，其事务即告结束：(A)股东一致同意；或(B)根据公司法须解散本公司的任何其他事件。

10.2溶解效果 。于发生解散事件时，本公司将停止经营其业务，但经理结束其业务所需者除外，而其独立存在将持续至该等活动完成为止。公司清盘时，公司的资产应首先分配给公司债权人，以清偿公司的债务，然后根据第5.2条按比例分配给股东。清算完成后，公司将终止，经理有权以法案规定的形式签署解散条款，并向佛罗里达州州务卿提交文件。

第十一条

税务事宜

11.1资本 账户。每个成员的资本账户(每个成员都有一个“资本账户”)的维护应符合美国国税法第704款及其下的规定。

11.2税务 关系到合作伙伴。如有必要，成员特此指定经理为“税务合伙人”，以便在国税局面前代表公司。

11.3合作伙伴 选举。成员打算将本公司作为合伙企业征税，用于联邦和州税收目的，而不是作为作为公司征税的协会。

本协议 中任何可能导致公司作为合伙企业不纳税的条款均无效。

11.4第754节选举。经理应促使公司根据美国国税法第754条提交一份选择书，以便在成员提出与该成员处置公司权益相关的要求时，对公司资产的基础进行调整。

11.5扣留 通知。公司应尽可能提前通知会员任何预期的预扣税金要求，并应真诚地与会员合作，将预扣税金降至最低。

第十二条

账簿和记录；报告

12.1记录和检查。公司应在其主要营业地点保存公司章程及其任何修正案、本协议、 以及公司法要求保存的所有其他记录、账簿和帐目，并应任何成员的合理要求对其进行查阅和复印。

12.2报告。 关于公司的管理和经营，经理应通过电子邮件向每一成员提供以下报告和信息，以及成员不时要求的其他报告(但频率不得超过季度)：

(A)在每个财政年度结束后的一百二十(120)天内，(A)在可获得的情况下，(I)由本公司的注册会计师在每个财政年度结束时编制和审查的公司未经审计的综合资产负债表，以及该财政年度的未经审计的综合收益、现金流量和成员权益报表，在每一种情况下，公司截至公司日期的财务状况及其经营成果，以及在所涉期间的现金流量和成员权益的变化，在所有重大方面都公平地 呈现；(Ii)本公司的报税表副本 及(Iii)每名成员的K-1‘S表格。

(B)在每个会计年度的每个季度会计期结束后45(45)天内(本会计年度的最后一个会计季度除外)，本公司的注册会计师应尽快编制并审核本公司截至该等会计季度末和本会计年度的未经审计的综合资产负债表，以及该会计季度和本会计年度的未经审计的综合收益、现金流量和成员权益报表 。所有事项均按本公司正常会计惯例编制，并一直适用(须受正常年终审计调整及无附注所限)。

(C)在第一阶段翻修工程开始后，在任何情况下，在每个月结束后三十(30)天内，立即开始 前一个月的项目管理报告，包括翻修计划中预期的任何建筑、拆除、评级和改善工作的进度报告 。

(D)在经理收到或发送后，立即 收到或发送公司与任何政府当局、邻近物业所有者、社区团体和其他相关第三方或卖方贷款或其他高级融资的持有人之间的所有重要通知、报告和通信的副本，包括但不限于诉讼通知和机械留置权备案或行动。

第十三条

杂项条文

13.1保密。 每个成员应始终(包括在该 成员不再是成员的任何时间之后)对提供给他、她或其与公司有关的所有信息保密，包括未经其他成员同意的本协议条款(“保密信息”)，但该成员可证明(A)公众普遍可获得的信息除外 该成员或他/她或其附属公司；(B)该成员或其任何代表可在非保密的 基础上从第三方获得信息，而该成员不知道该第三方因对公司负有的任何保密义务而被禁止将信息传输给该成员；或(C)在该成员成为成员之前，该成员已掌握该信息；然而，前提是本第13.1条规定的禁令不应禁止(I)向代表以及该成员或其附属公司的现有或潜在投资者披露保密信息，而根据该成员的合理判断 该成员有必要知道此类信息，并受基本相似的保密义务的约束；(Ii)在履行该成员的义务或执行本协议项下的任何补救措施的过程中的必要程度；或(Iii)由有管辖权的法院、行政机构、证券或其他监管机构或政府当局或通过传票、传票或法律程序或适用法律(无论在美国或以色列)要求披露的；提供在适用法律允许的范围内，被要求进行此类披露的会员应立即向经理提供此类披露的通知。

13.2完整的 协议。本协议连同所有附件和时间表构成成员之间关于本协议标的的完整协议。本协议取代成员之间关于其主题的任何先前协议或谅解，但不得修改、修改、取代或以任何方式影响成员或其附属机构之间与本协议主题无关的任何其他协议或谅解 。

13.3接班人 和分配人。在符合本协议规定的转让限制的前提下，本协议对本协议双方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和允许受让人具有约束力，并符合其利益。除本协议允许外，任何成员不得转让本协议 ，任何违反本协议的转让均无效。

13.4无第三方受益人。除第七条所述的为受保护方的利益和可由受保护方强制执行的条款 所述外，本协议仅为本协议各方(及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、 继承人和获准受让人)的利益，本协议中的任何明示或默示的内容都不打算或将授予任何其他人(包括本公司的任何债权人、成员的任何股权所有人或成员的任何出借人)，或根据或由于本协议而具有任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或救济。

13.5修正案； 无豁免。除本协定另有规定外，对本协定的任何修正均可由一成员提出。除非成员放弃 ，否则提出建议的成员应向成员提交任何此类拟议修正案，并附上律师对该修正案是否合法的意见，以及该成员关于采纳该修正案的建议。拟议修正案应在经各成员一致同意后以书面批准的时间生效。除本协议另有规定外，不得修改本协议，也不得放弃本协议项下的任何权利，除非由一方签署的书面文书要求对本协议进行修改或放弃。

13.6故意删除 。

13.7适用的法律。在法律允许的范围内，本协议应按照佛罗里达州的法律解释并受其管辖，而不考虑其法律冲突原则。

13.8管辖权。 各方在此不可撤销地(A)在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼中，向佛罗里达州迈阿密-戴德县的州法院提交双方之间的关系和本协议中所述的任何事项、诉讼或交易，(B)同意任何此类法院应对该等诉讼或程序拥有专属管辖权，(C)放弃对维持和继续该等诉讼或程序的不方便的抗辩，(D)同意通过邮寄 该诉讼或诉讼程序的副本(挂号信、要求的回执和预付邮资)的方式向他们送达任何和 该诉讼或诉讼程序中的所有程序文件，并且(E)同意由具有司法管辖权的法院在任何该等诉讼或诉讼程序中作出的不可上诉的最终判决应为最终判决，并可在其他司法管辖区通过对该判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行 。

13.9需要诉讼前调解 。在任何成员向有管辖权的法院对本公司或其他成员提起法律诉讼之前， 成员同意将所有争议提交调解，期限最长为六十(60)天，以试图解决此类争议。 调解费用应由争议各方平均分担。如果当事各方不能就调解人达成一致，则 当事各方接受美国仲裁协会选定的中立调解人的任命。

13.10放弃陪审团审判。每一成员，为自己并代表其附属公司，特此放弃其在任何

与本协议项下或与本协议有关的任何纠纷或本协议所述的任何交易或成员之间的纠纷(包括还涉及其他人的纠纷)有关的诉讼、诉讼或程序 。

13.11可分割性。 如果本协议的任何规定或该规定对任何成员或情况的适用将被视为无效或不可执行，则本协议的其余部分不受影响。

13.12累积补救 。除本协议明确规定的范围外，(A)根据本协议授予任何成员的补救措施 不排除根据本协议或适用法律可获得的任何其他补救措施，以及(B)每项补救措施应是累积的 ，并且应是目前或将来根据本协议或适用法律可获得的所有其他补救措施的补充。

13.13个代词， 等。对成员或经理的提及，包括使用代词，应被视为包括男性、女性、单数、复数、 个人、合伙企业或公司(如适用)。

13.14副本。 本文书可签署任何数量的副本，每个副本均应视为原件。

13.15具体的 性能。各成员同意其他成员的意见，即如果不按照本协议的具体条款履行本协议的任何条款，其他成员将受到不可挽回的损害，并且金钱损害不会提供未违反成员在法律上或衡平法上有权获得的适当补救 ，非违反成员应有权获得强制令救济 以防止违反本协议，特别是在向美国任何法院或拥有本协议标的管辖权的任何州提起的任何诉讼中执行本协议的条款和规定。

13.16进一步 行动。应公司要求，各成员同意执行所有进一步行动，并签署、确认和交付执行本协议规定所需、适当或适宜的任何文件。

13.17通知。 本协议要求或允许的所有通知应以书面形式送达，并应亲自送达或通过挂号信或挂号信或挂号信、预付邮资、寄往公司营业地点的地址或寄往本协议签字页上规定的地址(或成员根据本第13.17条不时通知的其他地址)发送给公司，并且应被视为已在以下情况下正式发出：(I)在收到时，如果是亲自送达的，或(Ii)在收到确认的日期，如果通过挂号信或挂号信投递。此外，本协议要求或允许的任何通知可通过电子邮件发送或发送给成员，条件是该成员已授权接收书面电子通知，并进一步规定只有在收件人书面或通过电子邮件确认或确认收到后，该通知才被视为已收到。

13.18副本。 为本协议的目的，文字、传输或签名的任何副本、PDF、电信或其他可靠复制 可替代或使用原始文字、传输或签名的任何及所有目的，前提是该副本、PDF、电信或其他复制应已由发送方确认收到。

13.19计算时间。在计算本协议项下的任何时间段时，不应包括指定时间段 开始运行的行为、事件或违约之日。这样计算的期间的最后一天应包括在内，除非是星期六、星期日或法定假日，在这种情况下，期间应持续到不是星期六、星期日或法定假日的下一天结束。

[后续签名页]

因此，出于良好的 和宝贵的考虑，双方已于上述日期签署本协议。

通知：每个成员特此 证明其已收到本协议和公司组织章程的副本。每个成员都意识到 对本公司的投资是投机性的，并且涉及重大风险。每个成员都知道并同意以下事实：公司的权益 尚未根据1933年美国证券法或佛罗里达州证券法进行登记。每个成员均同意 遵守本协议以及成立证书或条款的所有条款和条件。