附件 4.15

普通股购买协议

本普通股购买协议(本“协议”)于2023年6月20日(“生效日期”)由Polyrizon Ltd.和Medigus Ltd.签订，Polyrizon Ltd.是根据以色列国法律成立的公司，其主要地址是以色列拉阿纳纳哈蒂达尔街5号(“公司”)，Medigus Ltd.是根据以色列国法律注册的公司，主要地址是以色列特拉维夫哈内科谢特街6971072号10号(“Medigus”)，劳尔·斯鲁戈先生持有本合同附件A所列以色列身份证069624500号及其关联公司(统称为“斯鲁戈”)、本合同附件B所列个人和/或实体(与梅迪格斯和斯鲁戈各为“买方”，统称为“买方”)和投资者。^这是2022年6月8日^这是2022年和8月21日^ST2022(统称为“安全协议”)，其名称列于本协议附件C(分别为“安全持有人”和统称为“安全持有人”，与购买者一起称为“投资者”)。

每一方在本文中单独称为“当事人”，或统称为“当事人”。

鉴于，根据投资者与本公司之间以前不时进行的交易，投资者是本公司的股东；以及

W在此，公司董事会(“董事会”)已确定，以本协议更全面规定的每股普通股0.383224512美元的收购价向买方发行公司无面值普通股(“普通股”)以筹集资金符合公司的最佳利益。

鉴于，外管局持有人此前已根据外管局协议的条款向本公司提供了总额为718,952美元的资本(“可转换金额”)，且双方承认，在成交时(定义如下)，全部可转换金额将按外管局协议规定的方式转换为公司普通股，按每股转换价格(定义如下)(“转换股份”，与投资股份(定义如下)一起，“购买的股份”)；以及

鉴于，买方希望购买，而本公司希望根据本协议更全面阐明的条款和条件向买方发行和出售普通股。

因此，考虑到本协议所载的相互承诺、契约和义务，并打算受到法律约束，双方特此达成如下协议：

购买和出售已购买的股份.

1.1.

出售和发行购买的股票。根据本协议的条款和条件，在收盘时(定义见下文)，买方(非共同)分别同意购买，公司同意向买方出售和发行附件B中与买方名称相对的数量的普通股(“投资股份”)，每股普通股价格为每股PPS ，总购买价格最高为450,000美元(“收购价格”)。买方和公司同意受本协议规定的义务的约束，并将本协议规定的权利授予本协议的其他各方。

本公司的资本化表，反映本公司在紧接收市前及紧接收市后按全面摊薄基准计算的已发行及已发行股本(假设买入价的投资及可换股金额的换算)载于本协议附件 D(“上限表”)。

在本协议中，“完全稀释基础”是指公司所有已发行和已发行的股份，包括但不限于：(I)所有普通股；(Ii)所有递延股份；(Iii)所有可转换或可行使的证券(视为已转换)；(Iv)所有可转换投资、融资或贷款(视为已转换)；(V)收购股份或其他可行使的股份的所有期权、认股权证及其他权利(视为已分配及已行使)；(Vi)因本协议预期的交易(如有)而引发或与之相关的已发行股票数量的任何调整，包括反稀释调整；及(Vii)为本公司或其附属公司的董事、高级管理人员、雇员、顾问及服务供应商承诺、保留及/或分配的所有股份、购股权或其他股权奖励(视为已发行、转换、授出及/或行使)的保留，包括本公司的购股权池，其中未分配的购股权池在紧接交易结束后将占本公司股本的2.27%，于交易结束时仍可据此分配。

1.2.

可兑换金额的折算。在符合本协议条款和条件的前提下，在成交时，(I)可转换金额中的每个安全持有人部分应根据安全协议的条款，以每股价格等于每股价格的80%(“每股转换价格”)自动转换为转换股份，转换股份的数量分别与本协议附件C中与该等安全持有人名称相对的数量，以及(Ii)公司应向每个安全持有人发行和配发：考虑到该安全持有人在可转换金额中所占份额的转换，在本合同附件C中与该安全持有人名称相对的数量的转换股份。

1.3.

终止可转换融资。本公司和各安全持有人在此确认并同意，自交易完成之日起，在转换该可转换金额的安全持有人部分时，安全协议将被视为由公司全部转换和解除，并将自动终止和到期，不再具有任何效力和效力，无需安全持有人或公司采取任何进一步行动，且安全持有人不享有任何权利。与此有关的任何索赔或要求或本协议项下的转换，每个安全持有人在此放弃可能产生的任何和所有权利，包括但不限于根据本协议规定的任何优先购买权。如果外管局协议的条款与本协议的条款有任何冲突，应以本协议的条款为准。每个安全持有人特此放弃该安全持有人根据与本协议项下转换相关的外管局协议获得通知的权利(如果有的话)。

1.4.

关闭；送货。

1.4.1.

投资股份的发行及出售、买方购买投资股份、向安全持有人发行转换股份、及以投资者名义登记于本公司股份登记册的购买股份，应于本协议各方签署本协议后3个营业日内(“结束”)、或本公司及每名投资者双方同意的其他日期、时间及地点，以互换文件及签名的方式远程进行。

1.4.2.

在交易结束时，应发生以下交易，这些交易应被视为同时发生，在所有此类交易完成并交付所有所需文件之前，不应视为交易已完成或任何文件已交付。

1.4.3.

收盘时，公司应向投资者交付：

(a)

本公司股东名册(“股东名册”)一份，经本公司一名执行人员核证，并根据修订后的《公司法》(第5759-1999号公司法)第130节(“公司法”)的规定编制，其中在成交时发行的购买的股份登记在每一名投资者名下，格式为附表1.4.3(A)

(b)

真实、正确的书面决议案副本或本公司董事会会议和股东会议纪要，基本上采用本协议附件中附表 1.4.3(B)的形式，全面批准和通过本协议的签署、交付和履行，以及本协议拟进行的交易，其中包括：(A)授权在支付购买价格的情况下发行和出售购买的股份；(B)批准本公司签署、交付及履行本公司作为本协议缔约方的所有协议及附属协议、文书或文件；(C)放弃与本协议有关的所有优先认购权及参与权，但签署本协议的投资者的参与权除外；及(D)授权及批准授予本公司期权计划下的额外期权，作为因协议而分配股份而作出的调整。

1.4.4.

成交时，各买方应根据电汇指示，通过电汇或本公司与各买方共同同意的其他付款方式，将其各自部分的购买价格以可立即获得的美元向本公司进行转账。

尽管本协议有任何相反规定，双方在此同意，除购买已购买的股份外，美迪格斯将从本公司购买156,566股普通股，以换取[11,328] Medigus的无面值限制性普通股，不受所有按揭、信托契约、质押、押记、担保权益、附条件销售协议、贷款、产权负担及留置权的影响，以Medigus的受限美国存托股份(每股相当于十五(15)股普通股)为代表(每股称为“Medigus美国存托股份”，统称为“Medigus ADS”)。

1.5.

推迟了关闭。

1.5.1.

在交易结束后180天内(“加入期”)，经董事会批准的额外投资者(每个“加入方”)，可以认购额外的本公司普通股，每股价格等于或高于一次或多次成交时的PPS。双方同意，在成交时购买股份的购买者有权在没有参与初始成交的任何其他投资者和/或股东之前，以PPS 的价格投资额外的普通股。每个该等加入方应签署本协议的合同书(“加入书”)。在签署每一份加入书并收到加入方的投资金额(每个加入方都是“延期结案”)后，本公司应更新

包括每一加入方的证据B、购买的普通股数量和为此投入的对价金额，应在股东登记册上登记这种发行，并应将这种发行报告给以色列公司注册处。每次延期成交完成后，在该延期成交时，每一加入方在本协议中应被视为“买方”，并且应被视为在本协议成交时签订了本协议，包括为了获得公司的陈述和保证和/或提供本协议中规定的买方的陈述和保证。

1.5.2.

除前述规定外，Srugo有权优先于任何加入方投资，直至延迟完成交易为止的任何时间，除其各自的购买金额外，Srugo有权以相当于PPS的每股价格投资相当于未认购购买金额的金额。为免生疑问，该金额应为总购买金额的一部分，而不是超出总购买金额。

1.6.

防稀释保护

1.6.1.

如果在本协议生效之日起24个月内，公司以低于PPS的每股价格发行任何新证券(定义见公司章程)(下一轮)，则在符合所有适用证券法的情况下，公司应在21天内向每位投资者发行新证券，而该投资者无需支付任何额外代价。该等额外的本公司普通股数目等于(X)根据本协议向该投资者发行的普通股总数与(Y)根据本协议向该投资者发行及出售的普通股总数之间的差值(如按当时的每股价格及按下一轮计算)。

1.6.2.

特此同意，第1.6节规定的保护仅适用于本协议项下的投资者。

公司的陈述和担保。

本公司在此声明并向买方保证，除本公司于本协议日期提交的披露明细表(“披露明细表”)所载的例外情况应被视为本协议项下作出的陈述和保证的一部分外，以下陈述在本协议日期和截止日期(如同在截止日期作出一样)是真实、正确和完整的；但在每种情况下，涉及特定日期事项的陈述和保证除外，该等陈述和保证仅在该日期真实、正确和完整。《披露时间表》应安排在与本第2节所含编号和字母章节及小节相对应的章节和子章节中，披露时间表中任何章节或小节中所述的信息应适用于并限定(A)与之对应的本协议中所述的陈述和保证，和(B)无论是否进行了明确的引用或交叉引用，本协议中所述的彼此陈述和保证在其表面上都合理地明显地与该其他章节相关。

2.1.

授权。本公司拥有所有必要的权力和授权来签署和交付本协议、本协议预期的任何其他协议或本协议的附属协议(统称为《交易文件》)，并履行其在本协议和本协议项下的义务，完成本协议和由此预期的交易。于发行予买方后，所购股份将获正式发行，且无任何留置权(买方施加的任何留置权除外)，且该等所购股份不受任何有关该等所购股份的所有权、投票权、股息权或处置的有投票权信托协议或其他合约的约束，但细则另有规定者除外。本公司没有违反或违反其公司章程的任何规定。在任何此类司法管辖区，均未提起撤销、限制、限制或寻求撤销、限制或限制此类权力和权限或资格的诉讼。

2.2.

批准；没有违规行为。本协议及本协议预期或附属于本协议的任何其他协议在由本公司签署和交付时，应由本公司正式、有效授权、签立和交付，并构成本公司的有效和具有法律约束力的义务，根据其各自的条款，可对本公司依法强制执行，但须遵守：(I)关于选择补救措施或限制特定履约、强制令救济或其他衡平法补救措施的司法原则；(Ii)破产、无力偿债、重组、暂缓令或现在或以后生效的其他类似法律，一般与债权人权利有关或影响债权人权利；和 (三)公共政策问题(包括但不限于，法院拒绝执行不合情理的公约和类似条款的能力)。对于本协议和本协议预期的其他协议或附属协议的有效签署、交付和履行，或购买的股份的要约、出售和转让，本公司不需要或将不会获得任何政府当局的同意、批准、命令、许可证、许可、行动或授权或指定、声明或备案。本协议以及公司在此预期或附属的任何其他协议的签署和交付，或公司对本协议或其中条款和条款的遵守，都不会与以下任何条款、条件和条款冲突，也不会导致违反或违反以下任何条款、条件和条款：(I)本公司所属或受其约束的任何国内或国外法院或政府当局的任何判决、命令、强制令、法令或裁决，(Ii)任何协议、合同、租赁、(Iii)适用法律、法规、条例或条例，或(Iv)章程。

2.3.

争执。本公司并无任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或调查待决或受到书面威胁，如根据原告的要求作出不利裁决或解决，则可挑战或寻求阻止、禁止、更改或实质延迟本协议所预期的交易。

2.4.

大写。

2.4.1.

本公司的法定股本包括(I)19,752,250股普通股；及(Ii)本公司组织章程细则(“组织章程细则”)所载于截止日期或紧接其前的311,457股递延股份(定义见组织章程细则)。紧接收市后本公司的法定股本包括(I)19,752,250股普通股；及(Ii)311,475股递延股。

2.4.2.

本公司的已发行证券，于本协议日期以完全摊薄为基础，由该等证券持有人拥有并以该等证券持有人的名义登记，并按附件D中的上限表所列的数目登记。

2.4.3.

除列入上限表的股份外，本公司并无授权、已发行或已发行任何类别或系列股份的其他股份。

2.4.4.

除(I)938,967股普通股相当于公司股本18.37%的普通股在紧接交易结束后完全摊薄，用于向董事、高级管理人员、员工发行和授予期权(包括因根据本协议分配股份而进行调整而授予的额外数量的期权)或可行使为公司普通股的其他股权奖励，根据本公司2021年股权激励计划(“该计划”)，本公司或其附属公司的顾问及服务供应商本公司并无预留股本以发行任何类型的未偿还期权、股权奖励或可转换工具。附件D列出了每一项未偿还或已承诺的期权或股权奖励。

2.4.5.

本公司已发行及流通股均获正式及有效授权及发行、缴足股款及不可评估，并按照每次发行时有效的组织章程细则条文及所有适用的公司及证券法律发售及发行。

2.4.6.

除本公司股东根据组织章程细则享有的权利外，任何人士均无任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与本协议拟进行的交易。

2.4.7.

本公司并无宣派或派发任何股息，或授权或就其任何类别或系列股本作出任何分派。

2.5.

偿付能力。公司具有偿付能力，目前正在偿还到期债务。

2.6.

材料发生了变化。不同于披露时间表第2.6节中所列的内容，因为八月25^这是至2021年，并无发生或发展对协议及交易文件的合法性、有效性及可执行性造成重大不利影响，对本公司的营运、资产、业务、前景或状况(财务或其他)的结果产生重大不利影响，或对本公司及时履行交易文件项下义务的能力造成重大不利影响 (以上任何一项均为“重大不利影响”)。

2.7.

财务报表；没有未披露的负债。

2.7.1.

除在正常业务过程中产生的负债外，本公司并无负债或义务，或有负债，但个别及合计不超过50,000美元。

2.7.2.

本公司不是他人任何债务或义务的担保人或担保人，也未提供任何贷款、担保或以其他方式同意对任何人的任何义务承担责任。没有人对公司的任何义务作出任何担保或担保。本公司并无向任何人士提供任何贷款或垫款，但在正常业务过程中向其员工垫付开支除外。

2.8.

资源和特性。本公司对本公司拥有的所有有形或个人财产和资产拥有良好和可出售的所有权，这些财产和资产对本公司目前进行的和拟进行的业务具有重大意义，并且该等财产和资产是免费的，不受任何抵押、信托契约、留置权、质押、抵押、担保权益、有条件销售协议、贷款和产权负担的影响。除法定留置权支付尚未拖欠的当期税款，以及在正常业务过程中产生且不会对公司对该等财产或资产的所有权或使用造成重大损害的产权负担和留置权。本公司不租赁任何资产或有形财产。

2.9.

知识产权。公司拥有或有权使用与其各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、商标和服务商标注册、服务商标、商号、商业秘密、发明、版权、技术、专有技术、许可证和其他知识产权、专有权和类似权利(统称为“知识产权权利”)。本公司已登记的所有知识产权均已到期、终止或放弃。公司未收到索赔的书面通知，或知道知识产权侵犯或侵犯(且不会侵犯)任何人的权利。对于任何公司知识产权或公司知识产权的有效性或范围，没有悬而未决的或据公司所知受到威胁的诉讼、诉讼、诉讼或其他人的索赔。

2.10.

披露日程表第2.10节是所有(I)专利、商标、服务商标、商号、著作权、域名、与本公司任何知识产权有关的注册，以及针对上述任何知识产权及其之下的任何申请的完整清单；以及(Ii)未注册商标。

2.11.

本公司过去和现在的所有员工和顾问均已与本公司签订书面协议，将在受雇或聘用过程中(单独或与他人合作)开发、发明、编程、设计、构思或简化为实践的公司的所有权利、所有权和权益转让给本公司。视情况而定，或与本公司目前开展的业务和目前拟开展的业务有关的知识产权。并明确放弃所有不可转让的权利(包括道德权利)和获得与此相关的版税或赔偿的权利(包括但不限于，根据1967年以色列专利法第134条)。公司的任何员工或顾问已经、正在或将开发的任何和所有公司知识产权都是并将是公司的独有财产。本公司已采取一切必要的安全措施来保护本公司所有知识产权的保密性、保密性和价值，这些措施在本公司经营的行业中是合理和惯常的，据本公司所知，本公司的系统没有违反涉及任何此类信息的安全。据本公司所知，不需要使用其任何员工或顾问在受雇或受聘之前的任何发展、想法、发明、商业秘密、专有信息或其他知识产权。

2.12.

“公司知识产权”是指所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商标申请、商号、版权、商业秘密、专有技术、发明、设计、原创作品、计算机程序和技术数据、域名、掩膜作品、信息、专有权利和过程、类似或其他知识产权、前述任何内容的具体实施、前述任何内容的具体实施、前述任何内容的许可证和权利，在任何及所有该等情况下，由本公司拥有或使用，以进行本公司目前进行及目前拟进行的业务。

2.13.

劳工很重要。

2.13.1.

公司只有一名员工，并且在所有实质性方面都遵守了所有适用的雇佣法律政策、程序和与雇佣有关的协议，以及雇佣条款和条件。本公司已向其各自的员工全额支付于本协议日期或之前应支付给该员工的所有工资、薪金、佣金、奖金、福利和其他补偿。本公司已在所有重大方面遵守有关适当预扣和汇款至适当税务及其他主管机关的适用法律。根据适用法律，所有应预扣员工或被视为雇员的人士的款项均须代扣代缴。根据1963年《以色列遣散费支付法》，本公司员工自开始受雇之日起，以其全部工资为基础，须遵守第14条的安排。根据适用法律或合约，本公司须支付任何数额的遣散费、退休金、累积假期及其他社会福利及供款，或实质上相同性质的任何其他付款，本公司的责任由将资金存入遣散费基金、退休基金、经理人保险单或公积金(如不需要作此拨备)，并已在本公司的财务报表中作出足够拨备。

2.13.2.

本公司不是任何集体谈判协议、集体劳动协议、延期命令(扎维哈查瓦)(一般适用于以色列所有雇员的延期令除外)，或与劳工工会或其他组织或机构签订的其他合同或安排，以提供超出适用法律所要求的最低福利和工作条件的福利或工作条件。没有工会要求或试图代表本公司的任何员工、代表或代理人，本公司也不知道有任何涉及其员工的劳工组织活动。

2.14.

政府同意。完成本协议预期的交易不需要公司同意、批准命令或授权，或向任何联邦、州或地方政府机构进行注册、资格认定、指定、声明或备案。

2.15.

税金。本公司已按法律要求提交所有份纳税申报单和报告(包括信息申报单和报告)。据本公司所知，这些退货和报告均真实无误。本公司已缴交所有应缴税款及其他税款。本公司从未被提议或评估存在任何税收不足，也未对评估或征收任何税收或政府收费执行任何诉讼时效豁免。本公司尚未收到任何政府机构关于其纳税申报单、销售税或使用税申报单已经或正在接受审计的通知。自2022年12月31日以来，除在正常业务过程中发生的任何税项、评估或政府费用外，本公司没有发生任何其他税项、评估或政府费用，公司已在账簿上为该期间与其业务、财产和运营相关的所有税项、评估和政府费用计提了充足的拨备。本公司已从支付给任何员工的每笔款项中扣缴或收取需要代扣或收取的所有税款，并已将同样的支付给适当的税务官员或授权托管人。本公司并无授予任何可被视为递延补偿的补偿、股权或奖励，而本公司本应被要求预扣税款，而本公司或与本公司属同一受控集团成员或与本公司处于共同控制之下的任何人士均无责任或义务支付或发放可被视为递延补偿的任何股权奖励或奖金，而本公司本应因此而被要求预扣税款。

2.16.

预算。本公司的预算作为附表2.16(下称“预算”)附于本文件。本预算由本公司本着诚信及合理的专业谨慎态度编制，本公司并不知悉截至结算时有任何事实或情况导致该预算在任何重大方面不真实、不合理或具误导性。

2.17.

公司文件。除为满足协议中所包含的陈述、保证或条件(其形式已由买方批准)所需的修改外，组织章程采用提供给买方律师的形式。

2.18.

没有授权书。本公司并无代表本公司签署未完成的授权书以提供或转授代表本公司行事的权利，亦无任何人士(不论是否以代理人身份)有权或获授权约束本公司或使本公司承担任何义务，本公司亦不知悉有任何人士声称会这样做。

2.19.

全面披露。公司已向采购商提供了采购商所要求的所有信息。本协议(包括本协议的附表)或与本协议相关而制作或交付的任何证书均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述使本协议中或其中的陈述不具误导性所必需的重大事实鉴于这些陈述是在何种情况下作出的。

2.20.

梅迪格斯ADSS.关于向本公司转让、转让和交付的美迪格斯美国存托股份的发行，本公司声明并保证：

2.20.1.

本公司理解，Medigus美国存托凭证的销售并未根据1933年法案进行登记，而向本公司发行该等美国存托凭证的目的是根据D法规豁免根据1933年法案注册。本公司是D法规规则501中定义的“认可投资者”，或者，如果不是认可投资者，则符合D法规和1933年法案第4(A)(2)节的适合性要求。除适用证券法要求在证书上注明的任何其他图例外，颁发给公司的代表Medigus美国存托凭证的证书应注明以下图例：

本证券为投资目的而购买，未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)或适用的《国家证券法》或《蓝天》法律进行注册。禁止转让这些证券，除非《证券法》规定的有关此类证券的登记声明届时生效，且此类转让已符合所有适用的《国家证券法》或《蓝天》法律的要求，或可根据《证券法》及此类法律获得豁免。

2.20.2.

本公司承认，美国证券交易委员会、或任何州或其他司法管辖区的证券监管机构均未收到、考虑或断定本协议中所提供的信息和陈述的准确性或充分性。

2.20.3.

本公司明白，在未根据1933年法案注册或获得豁免的情况下，不得出售、转让或以其他方式处置Medigus美国存托凭证，且在缺乏根据1933年法案获得的关于Medigus美国存托凭证的有效登记声明或任何可获得的登记豁免的情况下，根据1933年法令获得的Medigus美国存托凭证可能必须无限期持有，公司进一步承认，根据1933年法令颁布的规则144，不得出售根据本协议收购的Medigus美国存托凭证，除非满足规则144的所有条件，包括但不限于，买方是否遵守《交易所法案》的报告要求。

买方的陈述、保修和契诺。

买方特此声明并向本公司作出保证，具体如下：

3.1.

可执行性。买方拥有执行和交付本协议以及完成本协议预期交易的全部权力和权力。买方为授权、执行、交付和履行买方在本协议项下的所有义务所需的所有公司行动已在或将在交易结束前采取。本协议由买方正式有效地授权、签署和交付，构成买方的有效、有约束力和可强制执行的义务，可根据买方各自的条款对买方进行法律强制执行，但受以下限制的除外：(I)关于选择补救措施或与具体履行、强制令救济或其他衡平法补救措施的可获得性有关的司法原则；(Ii)破产、破产、重组、暂停或现在或今后生效的其他类似法律，一般涉及或影响债权人的权利；以及(3)公共政策问题(包括但不限于法院拒绝执行不合情理的公约和类似条款的能力)。

3.2.

同意；不违反。买方在有效签署、交付和履行本协议以及购买本协议项下购买的股份方面，不需要买方同意、批准、命令、许可证、许可、行动或授权，或向任何政府当局指定、声明或备案，这些同意、批准、命令、许可、许可、行动或授权、指定、声明或备案，均不需要买方在本协议的有效签署、交付和履行以及购买本协议项下购买的股份方面取得任何同意、批准、命令、许可、许可、行动、授权或指定、声明或备案，但须遵守：(I)关于选择救济或限制特定履约、强制救济或其他衡平法救济的可获得性的司法原则；(Ii)破产、破产、重组、重组、暂缓令或现在或以后生效的其他类似法律，一般与债权人权利有关或影响债权人权利；以及(3)公共政策问题(包括但不限于法院拒绝执行不合情理的公约和类似条款的能力)。买方签署、交付和履行本协议或本协议的任何附属文件，或遵守本协议或本协议的条款和规定，均不得与下列任何条款、条件和规定相冲突或导致违约、违规或违约(或发出通知或逾期，或两者兼而有之)：(I)任何判决、命令、禁令、法令或任何法院或政府当局的裁决：买方为当事人或受其约束的国内或国外，(Ii)买方为当事人或受其约束的任何协议、合同、租赁、许可证或承诺，或其任何财产受其约束的任何协议、合同、租赁、许可证或承诺，或(Iii)适用法律、法规、条例或法规。

3.3.

一般经验。买方承认其能够承担其投资的经济风险，并且在金融或商业事务方面具有足够的知识和经验，能够评估所购买股份的投资价值和风险，并且有能力保护自己的利益。买方声明并保证所购买的股份是以“按方式”购买的，仅限于上文所述的本公司的具体陈述(并确认本公司未提供任何其他明示或暗示的陈述或保证)。

3.4.

自费购买。买方表示并同意，购买的股份仅用于投资，仅用于自己的账户，并不打算出售或以其他方式分发购买的股份，也不打算出售或以其他方式分发。

公司契诺。

4.1.

收益的使用。本公司将出售所购股份所得款项用于持续经营及活动。

4.2.

获得某些财务信息的权利。投资者应享有本协议第4节所包含的权利，直到投资者或其任何关联公司(具有修订后的1933年证券法下的规则405规定的含义的术语“关联公司”)被要求根据修订后的第5728-1968号以色列证券法(“以色列证券法”)和/或1934年证券交易法发布即时和定期报告。经修订(“交易法”以及买方证券上市交易的证券交易所规则和以色列证券法“证券法”)(“权利期间”)。

4.2.1.

在配股期间，应投资者的要求，公司应向投资者交付：

(a)

公司每个会计年度的年度报告和财务报表(包括资产负债表、损益表、股东权益表、全面收益表、现金流量表和财务报表相关附注，以及买方指定日期的后续事项函件) 由公司签署、经信誉良好的会计师事务所审计，并附有该公司惯常签署的意见。在董事会批准该等财务报表后三(3)天内，但无论如何不得迟于：(X)财政年度第一季度结束前三十(Br)(30)天(即3月31日^ST)；此外，公司应在提交签署的财务报表之前，在该会计年度结束后的五十(50)天内，向买方提交上述草案(包含最新数字和注释的Excel文件)。

(b)

本公司每个会计年度前两(2)个会计季度的公司半年度财务报表，如果买方根据证券法或会计准则的要求，则应公司每个会计年度的前三(3)个会计季度的季度财务报表(包括资产负债表、损益表、股东权益表、全面收益表、现金流量表和财务报表相关附注，以及买方指定日期的后续事件函)。由本公司签署且未经审计但由信誉良好的会计师事务所审核，并附有该会计师事务所通常签署的审核报告，在本公司董事会批准该财务报表后三(3)天内，但无论如何，在本公司该会计季度结束后的四十(40)天内。此外，公司应在将上述草案(包含数字和注释的Excel文件)发送给董事会后(但无论如何，不得迟于提交签署的财务报表前该财政季度结束后的三十(30)天内)提交给买方；

(c)

会计师和评估的同意书 (如果公司的财务报表包括估值报告)，要求将其纳入买方的备案文件和财务报表，前提是买方确定证券法规定必须将其包括在内；以及

(d)

买方为使其能够适当编制其经审计和未经审计的综合财务报表(年度和季度)和其他所需报告而合理要求的任何其他信息和/或文件。

4.2.2.

根据本第4节提供的所有财务报表和其他信息应：(I)根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则(IFRS)编制，或者如果购买者是根据不同的会计准则(如美国公认会计准则)进行报告，则应包括该准则的对账；以及(Ii)根据上市公司会计监督委员会(PCAOB) 规则和标准进行审计。上述财务报表将由独立会计师编制，经本公司选定并经本公司董事会批准。该等财务报表及其他资料应反映买方合理地要求作出的任何调整或修改，而该等调整或修改是买方遵守证券法适用的会计准则及报告规定所必需的(包括翻译成英文及列报金额)。

4.2.3.

双方特此同意，与编制第4.2.1节所列财务报表和其他信息有关的所有费用应由迈迪格斯有限公司独自承担。

4.2.4.

在配股期间，本公司应在合理可能的范围内尽最大努力与投资者合作，以协助投资者履行美国和/或以色列SOX规定的义务。

4.3.

访问其他信息的权利。

4.3.1.

在配股期间，如果投资者在咨询其法律顾问或审计师后确定投资者需要披露有关本公司的信息，则投资者应：(I)根据证券法进行报告；或(Ii)在任何定期报告、招股说明书、与投资者发行证券有关而拟备的任何其他文件，或证券法规定的任何其他公开报告 (上文第(I)及(Ii)分项下的资料将称为“重大资料”)中，本公司应在投资者提出书面要求后的合理期间内向投资者提供该等重大资料(包括对该等重大资料的描述)，使投资者能够根据证券法及适用规则及时履行其报告责任。兹澄清，如果本公司尚未向公众披露重大信息，各方应真诚合作，使投资者能够在不损害本公司报告义务的情况下履行其报告义务。

4.3.2.

于供电期内，如本公司或投资者知悉任何与本公司有关的重大资料，本公司应在知悉该等重大资料后的合理期间内或在接获投资者提出披露该等重大资料的书面要求后的合理期间内(以较早者为准)，向投资者提供任何该等重大资料(包括该等重大资料的书面描述)，以使投资者能够根据证券法及适用规则及时履行其披露义务。兹澄清，如果本公司尚未向公众披露重大信息，各方应真诚合作，使投资者在不损害本公司报告义务的情况下履行其报告义务。

赔偿。在符合本第5款规定的情况下，本公司将根据适用的安全协议，赔偿和持有每位投资者及其董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、员工和代理人(以及与此等所有权持有人具有同等职能的任何其他人)(每个人，“买方”)不受任何和所有损失、负债、债务、或有、损害、成本和费用损害的赔偿和持有适用的外管局协议项下的可转换金额的总额。在和解中支付的金额、法院费用以及合理的律师费和调查费用，买方可能因以下原因而蒙受或招致调查费用：(A)违反公司在本协议或其他交易中作出的任何陈述、保证、契诺或协议，或(B)不是买方关联公司的公司股东以任何身份对买方当事人或其任何一方或其各自关联公司提起的任何诉讼，对于交易拟进行的任何交易文件(除非此类行为仅基于买方在交易文件下的陈述、保证或契诺的重大违反，或买方违反州或联邦证券法的任何行为，或买方最终被司法判定为构成欺诈、严重疏忽或故意不当行为的任何行为)。如果针对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼，买方应立即以书面形式通知公司，公司有权在买方合理接受的情况下自行选择律师为其辩护。买方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由买方承担，除非(I)聘用律师已得到公司书面明确授权，(Ii)公司在合理时间后未能承担辩护和聘请律师的责任，或(Iii)在此类诉讼中，律师合理地认为，公司的立场与买方的立场之间存在重大冲突。在这种情况下，如果买方以书面形式通知公司它选择聘请单独的律师，费用由公司承担，则公司应负责不超过一名此类单独律师的合理费用和开支。对于买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，公司不对本协议项下的任何买方承担责任；或(Z)仅在损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方违反本协议或其他交易文件中的任何陈述、保证、契诺或协议的范围内。本第5款要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到或发生账单时以定期支付的方式支付。除欺诈或故意失实陈述外，本协议项下提供的赔偿和此类赔偿的强制执行应是买方各方根据本协议可获得的唯一补救措施；前提是本条款不限制就本协议的任何规定寻求具体履行、限制令或强制令救济的权利。上述赔偿条款的有效期为12个月，自截止之日起计算。

一般规定 .

6.1.

继任者和受让人。本协议的条款和条件适用于双方各自的继承人和受让人，并对其具有约束力。本协议中的任何明示或默示的条款都不打算授予除本协议双方或其各自的继承人以外的任何一方，并转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救办法、义务或责任，但本协议中明确规定的除外。除非每个受让人同意受本协议的条款约束，否则投资者不得转让根据本协议购买的任何股份。

6.2.

整个协议。本协议 (包括本协议的附件和附表)和其他交易文件构成双方之间关于本协议标的的完整和完整的谅解和协议，并取代本协议任何一方之间关于本协议标的的所有先前的书面和口头协议和谅解(不对任何此类先前协议或谅解的存在作出让步)。

6.3.

治理法律。本协议应受以色列国法律管辖，并按照以色列国法律解释，不参考其法律冲突条款。双方同意在违反或解释本协议或执行本协议项下双方之间的任何和所有权利、义务、责任、义务、权力和其他关系方面，完全服从特拉维夫-雅法管辖法院的管辖权。

6.4.

副本；电子签名。本协议可通过电子签名和两份或两份以上副本签署和交付，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。

6.5.

标题和字幕。本协议中使用的标题和副标题仅用于方便使用，不得在解释或解释本协议时考虑。除非本协议中另有特别说明，否则对章节或小节的引用应被视为对协议章节的引用。

6.6.

通知。根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应视为在实际收到后有效：(A)当面送达被通知方，(B)发送时，如果在收件人的正常营业时间内通过传真或电子邮件发送，如果不在正常营业时间内发送，则在收件人的下一营业日，(C)通过挂号信或挂号信发送后五(5)天，要求回执，预付邮资，或(D)在国家认可的隔夜快递公司寄存后的一个工作日，运费预付，指定下一个工作日送货，书面确认收据。所有通信应按本协议序言或附件A和附件B中规定的地址或随后根据本第6.6节发出的书面通知修改的地址、传真号码或电子邮件地址发送给双方。

6.7.

不收寻人服务费。每一方均表示，它不承担、也不会承担与此交易相关的任何发现者费用或佣金。

6.8.

修订及豁免。只有在征得本协议所有各方的书面同意后，才可对本协议的任何条款进行修改、终止或放弃(一般或在特定情况下，以及追溯或预期) 。任何一方对本协议项下的任何违反或违约行为的任何类型或性质的任何放弃、许可、同意或批准，或任何一方对本协议的任何条款或条件的任何放弃，必须以书面形式进行，且仅在书面明确规定的范围内有效。所有补救措施，无论是根据本协议或法律或以其他方式提供给任何一方，都应是累积的，而不是替代的。

6.9.

可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行，不得影响任何其他条款的有效性或可执行性。

6.10.

延误或疏忽。任何延迟或遗漏行使本协议项下任何一方的任何权利、权力或补救措施，不得因任何其他方在本协议项下的任何违约或违约而减损该未违约或非违约方的任何该等权利、权力或补救办法，也不得被解释为对任何此类违约或违约、或对其后发生的任何类似违约或违约或类似违约或违约的放弃；任何单一违约或违约的放弃亦不得视为放弃在此之前或之后发生的任何其他违约或违约。

[页面的其余部分故意留空]

[后续签名页]

兹证明，本协议双方已于上述日期签署本协议。

公司：

POLYRIZON有限公司

发信人：	/s/托默·伊兹累利
姓名：	托默·伊兹雷利
标题：	首席执行官

购买者：

MEDIGUS LTD.

发信人：	/s/伊莱·约雷什
名字	伊莱·约雷什
标题：	主席

SRUGO

发信人：
姓名：
标题：

[		]

发信人：
姓名：
标题：