附件4.2

除非另有定义， 此处使用的术语应具有本协议第二节赋予它们的含义。

1.目的；奖励类型；解释。

1.1.目的。 本《2023年股权激励计划》(经修订，本《计划》)旨在激励以色列Medigus有限公司(连同其任何后续公司，本公司)或本公司的任何附属公司(现已存在或以后成立或以其他方式成为附属公司)的服务提供商继续作为服务提供商，代表本公司或其附属公司加大努力，促进本公司业务的成功。根据本计划第11至13节，透过发行本公司股份或限制性股份(“限制性股份”)、认股权、限制性股份单位(“RSU”)、股份增值权及其他以股份为基础的奖励，让该等服务提供者有机会取得本公司的专有权益。

1.2.奖项类型： 。该计划旨在使公司能够在不同的税收制度下颁发奖项，包括：

(I) 根据本条例第102条的规定(或随后颁布并不时修订的任何法规的相应规定)，以及包括以色列税务当局(“ITA”)在内的任何主管当局通过的所有条例和解释，包括第5763-2003号所得税规则(向员工发行股票时的税收优惠)或不时采用的此类其他规则(“规则”)(此类奖励旨在(如奖励协议所述)，并根据该条例第102条和规则，“102奖励”有资格)；

(Ii) 依据本条例第3(I)条或任何其后制定并不时修订的成文法的相应条文 (该等奖项，“3(I)奖”)；

(Iii)《守则》第422条所指的激励性股票期权，或随后颁布的任何经不时修订的美国联邦税法的相应条款，为税务目的而授予被视为在美国居住的雇员，或在其他方面须缴纳美国联邦所得税的雇员(此类奖励旨在(如《奖励协议》中所述)是(如《奖励协议》所述)，并符合《守则》第422(B)节所指的激励性股票期权的含义，“奖励 股票期权”)；

(Iv) 不打算作为奖励股票期权的期权(如奖励协议所述)或不符合奖励股票期权资格的期权(“非合格股票期权”)

(V)股票增值权；以及

(Vi) 限制性股票、RSU和其他形式的基于股份的奖励。

除了根据美利坚合众国和以色列国的相关税制颁发奖励外，在不减损第24条的一般性的情况下，本计划还考虑向其他司法管辖区或其他税制下的受赠人发放奖状，委员会有权(但不需要)在本计划中进行必要的调整，并在本计划的附录或本公司与受让人达成的协议中阐明相关条件，以遵守其他税制的要求 。

1.3.解释。 如果本合同中的任何规定与任何相关税收法律、规则或法规的条件相冲突，则委员会有权在适用法律允许的范围内确定此类法律、规则或法规的条款优先于本计划的条款，并解释和执行此类现行条款，但在适用法律允许的范围内，委员会有权解释和执行此类条款。对于第102项裁决，如果在适用法律要求的范围内，任何诉讼或行使或适用本协议的任何规定或授权以获得国际贸易协会的裁决或税务裁定为条件或以此为条件，则就第102项裁决采取任何此类行动或行使或适用该条款或权力应以获得该裁决或税务裁定为条件，如果获得裁决或税务裁定，则应 受其中规定的任何条件制约；澄清的是，没有义务申请任何此类裁决或税务裁定 (由委员会全权酌情决定)，也不保证如果适用，将获得任何此类裁决或税务裁定 (或其条件)。

2.定义。

2.1.术语 一般。除上下文另有说明外，(1)单数应包括复数，复数应包括单数；(2)任何代词应包括相应的男性、女性和中性形式；(Iii)本文中对 的任何定义或对任何协议、文书或其他文件的引用应解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他 文件(受其中或本文所述的此类修订、重述、补充或修改的任何限制)，(Iv)对任何法律、宪法、成文法、条约、规章、规则或条例的提及，包括其任何章节或其他部分，均指经不时修订的协议、文书或其他文件，并应包括其任何继承者。(V)所提及的“公司”或“实体”应包括合伙、法人、有限责任公司、协会、信托、非法人组织、或政府或机构或其政治分支，所提及的“个人”应指前述任何一项或个人，(Vi)“本计划”、“本计划”和“本计划”以及类似含义的词语应解释为指本计划的全部内容，而不是本计划的任何特定规定。(Vii)本文中对各节的所有提及应解释为对本计划的各节的引用；(Viii)“包括”、“包括”和“包括”三个字应视为后跟“无限制”一词；及(九)“或”一词并非排他性使用。

2.2.已定义 个术语。下列术语应具有本第2节中赋予它们的含义：

2.3. “关联公司”是指，(I)就任何人而言，指直接或间接通过一个或多个中介机构控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人(使用术语“控制”或证券法C规则405所指的“控制”)，包括但不限于 任何母公司或子公司，或(Ii)雇主。

2.5. “适用法律”是指任何司法管辖区的任何联邦、省、州或地方政府、监管或裁决机关或机构的任何适用法律、规则、法规、法规、公告、政策、解释、判决、命令或法令，以及本公司股票当时在其上交易或上市的任何证券交易所、场外交易市场或交易系统的规则和条例。

2.6. “奖励”是指根据本计划授予的任何股票或限制性股票、期权、RSU、股份增值权和其他基于股份的奖励。

2.7. “董事会”是指公司的董事会。

2.8. “董事会事件变更”¹ 是指自生效之日起组成董事会的个人(“现任董事会”) 因任何原因至少构成董事会多数成员的任何时间；然而，任何在生效日期后成为董事的个人，其任命或提名由本公司股东选举，经当时组成现任董事会的董事至少过半数投票通过，应被视为 现任董事会成员，但为此目的，任何这类个人，其首次就职是 实际或威胁的选举竞争的结果，涉及选举或罢免董事，或董事会以外的人或其代表征求委托书或同意的其他实际或威胁的结果。

2.9. “守则”是指1986年的“美国国税法”和根据该法典颁布的任何适用条例，均经修订。

2.10. “委员会”是指董事会为管理本计划而设立或指定的委员会，但须符合第3.1节的规定。

2.11. “公司法”是指以色列第5759-1999年的《公司法》及其颁布的条例，所有这些条例都经过了不时的修订。

2.12. “控股股东”应具有本条例第32(9)条规定的含义。

2.13. “残疾”是指(I)承保人不能从事任何实质性的有利可图的活动或不能履行承保人在公司或其关联公司中的主要职责，(Br)由于任何医学上可确定的身体或精神损伤，持续或预计将持续不少于12个月(或委员会确定的其他期间)，(Ii)如果适用，《守则》第22(E)(3)节或《守则》第409a(A)(2)(C)(I)节(经 不时修订)中所定义的“永久性和完全残疾”，或(Iii)委员会认为适用于本计划的公司政策中所定义的，或为本定义的目的而引用本计划的。

2.14. “雇员”是指在公司或其任何关联公司的记录中被视为雇员的任何人(包括在公司或其任何关联公司的记录中被视为雇员的高管或董事人员)(在第102项奖励的情况下，受第9.3节的限制，在 在股票期权的情况下，根据守则第422节的规定，他是雇员)；但是， 作为董事的服务或支付董事费用都不足以构成本计划的就业 。公司应本着诚意并在行使其酌情权时确定个人是否已成为或已停止 为雇员，以及该个人受雇或终止受雇的生效日期(视属何情况而定)。就个人在本计划下的权利(如果有)而言，在公司作出决定之时，公司作出的所有此类决定均为最终、具有约束力和决定性的决定，即使公司或任何法院或政府机构随后作出相反的决定 。

2.15.就第102届受托人奖而言，“雇主”指本公司或其联属公司、附属公司或母公司，而 是该条例第102(A)条所指及受该条例第102(A)条所指的“雇用公司”。

2.16. “雇用”、“受雇”及类似含义的词语应视为指雇员的雇用或任何其他服务提供者的服务(视情况而定)。

2.17. “交易法”是指1934年修订的美国证券交易法，以及根据该法发布的所有法规、指南和其他解释授权。

2.18. “行使”、“行使”和类似含义的词语，在提及不需要行使的奖励或归属时结算的奖励时(例如RSU或限制性股票的情况，如果其条款如此确定)，应被视为指此类奖励的归属(无论措辞是否明确提及此类奖励的归属)。

2.19. “行使期”是指自授予奖状之日起，受制于授权书的任何归属条款(包括任何加速条款，如有)和受制于本合同的终止条款的情况下，可行使裁决书的期限。

2.20. “行权价”是指期权所涵盖的每股股份的行权价或任何其他奖励所涵盖的每股股份的购买价。

2.21. “公平市场价值”是指在任何日期，由董事会酌情决定的股份或其他证券、财产或权利的价值，但须受下列条件限制：(I)如果股份在该日期在任何证券交易所上市， 股票在该日期主要交易的证券交易所的每股收市价，或如果在该日期没有出售，则为出售发生之日的最后一天。如《华尔街日报》或该公司认为可靠的其他消息来源所报道；(Ii)如果股票在该日期在场外交易市场进行报价，则为在该日期当日该市场股票的收盘报价和要价的平均值，或者如果在该日期没有报价和要价，则为《华尔街日报》或公司认为可靠的其他消息来源所报道的该日期的最后一天。或(3)如果在该日期，股票当时未在证券交易所上市或在场外交易市场报价， 或如属任何其他证券、财产或权利，则价值由委员会凭其完全的酌情权确定，并具有确定作出该决定的方法的完全权力，该决定应是终局的，对所有各方均有约束力，并应在与委员会认为适当的外部法律、会计和其他专家进行磋商后作出；然而， 如适用，股份的公平市价应以符合守则第409a节的适用要求的方式厘定，并以符合守则第422(C)(7)节的规定的 奖励股票期权的方式厘定。委员会应保存一份确定这种价值的方法的书面记录。如果股票在一个以上的已建立的证券交易所或场外交易市场上市或报价，委员会应确定该交易所或市场的主要股票价格，并利用该交易所或市场的股票价格(根据上文第(I)或(Ii)款所述的方法，视情况而定) 以确定公平市场价值。

2.22. “受赠人”是指根据本计划获得奖励的人(S)。

2.23. “期权”是指授予购买股票的期权，为免生疑问，包括激励性股票期权和非限制性股票期权。

2.24. “条例”是指以色列《所得税条例》(新版)5271-1961，以及根据该条例颁布的条例和细则(包括细则)，所有这些条例和细则均经不时修订。

2.25. “母公司”是指现在存在或今后组织的任何公司(除本公司外)，(I)在以本公司终止的一个不间断的公司链中，如果在授予奖项时，每个公司(本公司除外) 拥有该链中其他公司之一的所有类别股票总投票权的50%(50%)或更多的股份，或(Ii)如果适用，并且为了激励股票期权的目的，该公司是 公司的“母公司”，如《守则》第424(E)节所述。

2.26. “退休”是指承授人根据适用法律或根据 本公司或承授人参与或受其约束的任何关联公司所维持的任何符合税务条件的退休计划的条款而退休。

2.27. “证券法”是指1933年的美国证券法及其颁布的规则和条例， 均经不时修订。

2.28. “服务提供者”是指为公司或其任何母公司、子公司或其他关联公司提供服务的员工、董事高管、顾问、顾问和任何其他个人或实体。服务提供商应包括与公司或其任何母公司、子公司或其任何其他关联公司 的雇佣或其他服务关系的书面要约获奖的潜在服务提供者，但此类雇佣或服务 应已实际开始。尽管有上述规定，除非委员会另有决定，每个服务提供商在颁发奖项给服务提供商时，应 为根据证券法 法案(或其任何后续形式)形成S-8注册声明的一般指示中所定义的“雇员”。

2.29. “股份(S)”指本公司非面值普通股(S)(包括因股份拆分、股份反向拆分、红股、合并或其他资本重组事项而产生或发行的普通股)，或董事会就有关奖励指定的其他 类本公司股份(S)。“股份”包括 就其发行或分配的任何证券或财产。

2.30. “附属公司”是指本公司以外的任何公司(本公司除外)，(I)在从本公司开始的一个不间断的公司链中，(I)如果在颁奖时，除不中断链中的最后一家公司外，所有 公司中的每一家公司都拥有该链中另一家公司所有类别股票总投票权的50%(50%)或更多的股份，或(Ii)如果适用，并为了激励股票 期权的目的，这是本公司的“附属公司”，如守则第424(F)节所界定。

2.31. “税”是指(A)所有联邦、州、地方或外国税收、收费、费用、征收、征税或其他评估，包括所有收入、资本利得、替代或附加最低、转让、增值税、不动产和个人财产、扣缴、工资、就业、欺诈、社会保障、残疾、国家安全、健康税、财富附加税、印花税、登记税和估计的 税、关税、费用、任何类似种类的评估和收费(包括根据守则第280G条)或任何种类的其他税收，(B)任何税务机关就第(A)款所述任何项目征收的所有利息、指数化差额、罚金、罚款、附加税或附加金额，(C)因合同、假设、受让人责任、继承人责任、适用法律的实施而应支付的第(A)或(B)款所述任何项目的任何受让人或继承人责任，或由于任何明示或默示的纳税或赔偿任何其他人的义务，以及 (D)支付(A)或(B)款所述类型的任何金额的任何责任，其原因是在任何应课税期间，因成为关联、合并、合并、单一或聚合或其他团体的成员而应付的，包括根据美国财政部法规1.1502-6(A)(或适用法律下任何类似或类似条款的任何前身或后继者)或其他规定)或其他规定。

2.32. “百分之十股东”指于授予承授人奖励时，于守则第422(B)(6)节所指的范围内，拥有本公司或任何母公司或附属公司所有类别股份合共投票权逾百分之十(10%)的股份的承授人。

2.33. “受托人”是指委员会指定的受托人(就102项受托人奖项而言，指ITA批准的受托人)。

2.34。其他 定义的术语。下列术语应具有下列各节中赋予它们的含义：

3.行政管理。

3.1. 在适用法律、本公司经修订及重新修订的组织章程(经不时修订及补充)及本公司任何其他管理文件所允许的范围内，本计划由委员会管理。如果董事会没有委任或设立委员会来管理本计划，本计划应由董事会管理，因此，本计划中对委员会的任何和所有提及均应解释为对董事会的提及。如果根据适用法律 要求董事会在没有转授权利的情况下采取管理本计划所需的行动，或者如果董事会在任命、建立和授权委员会时明确保留了该行动或权力，则董事会应采取该行动。在任何此类情况下，本文中对委员会的所有提及均应解释为对董事会的提及。即使委任或成立该委员会，董事会仍可采取任何声明归属该委员会的行动，且不应被限制或限制行使本计划或适用法律所规定的所有权利、权力及权力。

3.2. 董事会应委任委员会成员，并可不时删除委员会成员或增加委员会成员，以及 应填补委员会的空缺(无论因何原因)，惟委员会的组成须时刻符合适用法律、组织章程细则及本公司任何其他管治文件的任何强制性规定。委员会可在其成员中推选一名成员担任主席，并在其决定的时间和地点举行会议。委员会 可任命一名秘书，秘书应保存其会议记录，并应制定其认为适宜且符合适用法律强制性要求的开展其事务的规则和条例。

3.3. 在符合本计划的条款和条件、适用法律的任何强制性规定以及适用法律强制性规定要求的任何公司政策的任何规定的情况下，除本计划其他部分所载委员会的权力外，委员会有充分权力随时酌情决定下列任何事项，或在未获授权根据适用法律采取此类行动的情况下，向董事会建议下列任何事项：

(I) 符合条件的受赠人，

(Ii)授予奖励，并确定奖励协议(不必完全相同)和作出奖励所依据的任何其他协议或文书的条款和规定，包括每个奖励背后的股份数量和每个奖励背后的股份类别(如果董事会指定了一个以上的类别)，

(3)授予裁决的时间，

(Iv) 适用于每个奖励(不必完全相同)的条款、条件和限制以及因行使奖励或(如果适用)授予奖励而获得的任何股份，包括：(1)根据第1.2节指定奖励；(2)授予时间表、其加速、行使奖励或成为奖励的条款和条件，(3)行使价格，(4)行使奖励或(如果适用)奖励时购买的股票的付款方法，(5)履行与奖励或该等股票有关的任何扣缴义务的方法，包括扣留或交付股票，(6)奖励到期的时间，(7)受赠人终止受雇于本公司或其任何附属公司的影响，以及(8)适用于奖励或股份的所有其他条款、条件和限制，这些条款、条件和限制与本计划的条款并不冲突。

(V) 加快、继续、延长或推迟任何奖励的可行使性或其归属，包括关于受赠人终止雇用或其他服务后的期间，

(Vi) 本计划和任何授标协议的解释，以及适用法律中所指术语的含义、解释和适用性。

(Vii)与本计划有关并为实施本计划而制定的政策、指导方针、规则和条例，以及其认为适当的任何修订、补充或废除。

(Viii) 采用本计划的补充或替代版本，包括但不限于，它认为必要或适宜的，以遵守其公民或居民可能获得奖励的外国司法管辖区的法律，或适应其税收制度或习惯，

(Ix) 股份或其他证券、财产或权利的公平市值，

(X) 税收轨道(资本利得、普通收入轨道或根据本条例第102条可获得的任何其他轨道)，用于102奖励的目的，

(Xi) 授权和批准根据本计划进行的任何或所有奖励或股票的转换、替换、注销或暂停，

(Xii) 除非本计划条款另有规定，否则对任何悬而未决的奖励条款的修改、修改、豁免或补充(包括降低奖励的行使价格)，但如果此类修改增加了奖励的行使价格或减少了奖励的股票数量，则此类修改应得到适用受赠人的同意，除非 此类修改是根据第14或24条规定的权利或权力的行使而进行的，

(Xii) 在不限制前述规定的一般性的情况下，并在符合适用法律规定的情况下，向作为未完成奖励持有人的受赠人授予一项新的奖励，以换取取消该奖励，该奖励的行使价格低于被取消的奖励中规定的价格，并包含委员会根据本计划的规定规定的其他条款和条件，或为同一奖励设定一个低于先前奖励中规定的新行使价格。

(Xiv) 纠正本计划或任何授标协议和所有其他决定中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致之处，并在不与本计划或适用法律的规定相抵触的范围内就本计划或任何授标采取其认为适当的其他行动，以及

(Xv) 对本计划及其下的任何奖励的管理是必要的、适宜的或附带的任何其他事项。

3.4. 本协议所授予的权力包括有权修改对在以色列国或美利坚合众国以外就业的外国公民或个人的奖励，以承认当地法律、税收政策或习俗的差异，以实现本计划的目的，但不修改本计划。

3.5. 董事会及委员会可随时自由作出其认为适当的决定及采取其认为适当的行动。董事会及 委员会不必就所有奖项采取相同的行动或决定，就某些类型的奖励而言， 针对所有服务提供商或任何特定类型的服务提供商采取相同的行动或决定，而行动和决定可能因受授人之间以及受授人与本公司任何其他证券持有人之间的不同而有所不同。

3.6. 委员会、董事会及本公司根据本计划作出的所有决定、决定及解释均为最终决定，并对所有承授人(不论是在根据奖励发行股份之前或之后)具有约束力，除非委员会、董事会或本公司分别另有决定。委员会有权(但没有义务)决定适用法律对任何受赠人或任何获奖者的解释和适用性。委员会或董事会的任何成员均不会因任何受赠人就本计划或根据本计划授予的任何奖励真诚采取的任何行动或作出的任何决定而对任何承保人承担责任。

3.7. 本公司的任何高级职员或获授权签署人有权代表本公司就本协议所述责任或获分配予本公司的任何事宜、权利、义务、决定或选择行事，但该 有关人士须对该等事宜、权利、义务、决定或选择拥有明显的权力。此人或授权签字人 不对任何受让人就本计划或本合同项下授予的任何奖励真诚采取的任何行动或作出的任何决定承担任何责任。

4.资格。

4.1奖励可授予本公司或其任何关联公司的服务提供商，但委员会可酌情决定 并无义务考虑授予该奖励所依据的每个税制下的资格，但须遵守第8.1节规定的授予奖励股票期权的 限制。根据本协议获奖的人可根据委员会的决定获得额外的奖励，但须受本协议的限制。但是，根据第4条规定的资格不应使任何人有权获奖，或在获奖后再获授予额外的 奖。

4.2授权书所涵盖的股份数目、适用于彼等或承授人的条款及条件或任何其他方面可能有所不同 (包括不应预期(且特此免责)授予一方的某项待遇、解释或地位应适用于另一方，而不论事实或情况是否相同或相似)。

5.股份。

5.1. 根据本计划下的奖励计划(“池”)可发行的股票的初始数量应为(A)5,000,000股，加上(B)在生效日期之前根据先前计划奖励的任何股份，这些股票在生效日期后可根据以下第14.1节规定的第5.2节在本计划下发行。 尽管有上述规定，根据根据本计划授予的奖励股票期权可发行的股票总数应为5,000,000,000股。根据第14.1节的规定进行调整。董事会可随时酌情增加或减少根据本计划下的奖励而可发行的股份数目 (惟有关削减并不减损任何有关当时已发行奖励的股份发行)。

5.2. 任何股份(A)根据本协议授予的奖励或根据公司2013年股票期权和激励计划(“预先计划”)授予的奖励(金额不超过先前计划下的4,124,089股)，或因任何原因被取消、终止、没收或以现金结算以代替发行股票，而未行使；(B)如果 经公司允许，投标支付奖励的行使价(或任何期权或先前计划(S)下的其他奖励的行使价格或其他购买价)，或与奖励(或先前计划下的任何奖励)有关的预扣税款义务； 或(C)如果公司允许，受奖励(或先前计划下的任何奖励)的限制，该奖励(或先前计划下的任何奖励)不会交付给受赠人，因为此类股票被扣留以支付该奖励(或先前计划下的任何奖励)的行使价，或因该奖励(或该奖励下的任何奖励)而扣缴 税款；应自动且无需本公司或任何承授人采取任何进一步行动，即可就本计划 (除非本计划已终止)而言，在行使或(如适用)归属时，再次提供授予奖励及颁发奖励 ，除非董事会另有决定。该等股份可以是全部或部分授权 但未发行股份，(以及，在取得适用于102项奖励的裁决的情况下)库藏股(隐名股份)或本公司已购回或可能购回的股份 (在根据公司法准许的范围内)。

5.3. 在本计划终止时，池中任何未发行或未行使奖励的股份将停止保留 用于本计划。

5.4. 自生效日期起及之后，将不再根据先前计划作出任何进一步的拨款或奖励；但在生效日期前根据先前计划作出的奖励应根据其条款继续有效。

6.裁决条款和条件 。

根据本计划授予的每项奖励应由本公司与受赠人之间的书面或电子协议或本公司提交的书面或电子通知(“授予协议”)证明，该通知基本上采用委员会不时批准的一种或多种形式，并包含委员会不时批准的条款和条件。奖励协议应遵守并受制于以下一般条款和条件以及本计划的规定(适用于不同税制下的奖励的任何规定除外)，除非该奖励协议中另有明确规定，或本计划其他章节中提及的适用于此类适用税收制度下的奖励的条款，或适用法律规定的条款。授标协议不必采用相同的格式，但其中包含的条款和条件可能不同 。

6.1.股份数量： 。每份奖励协议应说明奖励所涵盖的股份数量。

6.2.奖励类型为 。每份授标协议均可说明根据授奖协议授予的授奖类型，但任何授奖的税收待遇，无论是否在授奖协议中注明，均应根据适用法律确定。

6.3.练习 价格。每份授标协议应注明行使价格(如果适用)。除非本计划另有规定，低于股票面值(如果股票具有面值)的行权价格应符合《公司法》第304条的规定。在符合第3、7.2和8.2条以及前述规定的情况下，委员会可在未经股东批准的情况下，按其认为适当的条款和条件降低任何未完成奖励的行权价格。行权价格还应根据本合同第14节的规定进行调整。授予须缴纳美国联邦所得税的受赠人的任何奖励的行使价格应根据《守则》第409a节确定。

6.4.锻炼方式 。

6.4.1对于已行使奖励的任何或所有股份，可通过以下方式行使奖励：(A)亲自或通过邮寄(或本公司规定的其他交付方式)向本公司首席财务官发送书面通知，或 如果当时没有该等高级财务官，则向公司首席财务官或委员会决定的其他人， (B)通过本公司或其任何服务提供商运营和维护的在线服务提交的行使令， 或(C)或以委员会不时规定的任何其他方式，指明有关 行使奖励的股份数目(根据本节最后一句的规定，该数目可能等于或低于在该时间已行使的股份总数)，并以下一句所述的 方式支付该等股份的行使总价。行权价格应在行权时全额支付，条件是(I)以现金支付，(Ii)如果公司股票在任何证券交易所或场外交易市场上市交易，并且如果委员会这样决定，所有或部分行使价和任何预扣税款可通过向经公司批准的证券经纪人交付(以公司规定的格式)的不可撤销指示来支付，以出售股票并将全部或部分销售收益交付给公司或受托人，(Iii)如果公司的 股票在任何证券交易所或场外交易市场上市交易，并且如果委员会这样决定，所有 或部分行使价及任何预扣税款可透过(以本公司规定的格式)发出不可撤销的 指示，将股份质押予本公司批准的证券经纪或贷款人作为贷款抵押，并将全部或部分贷款所得款项交付本公司或受托人，(Iv)应用下文第6.4.3节所述的无现金行使机制，或(V)以委员会决定的其他方式，包括无现金行使程序，以支付全部或部分行使行使价及任何预扣税款。

6.4.2适用于任何102项裁决的无现金行使机制应在适用法律要求的范围内获得ITA的裁决。

6.4.3除非委员会另有决定，任何及所有期权(奖励股票期权除外)均可使用无现金行使机制 行使，在此情况下，本公司在行使该行使时将发行的股份数目应按以下公式(“无现金行使机制”)计算：

X=Y*(A- B)

A

计算完成后，如果X为负数，则X应视为等于0(零)。

6.5.期限 和授予奖项。

6.5.1每份授标协议应提供委员会确定的授标授予时间表。委员会有权在其认为适当的时间和情况下， 自行决定授予时间表并加快任何未决裁决的授予速度。除非委员会另有决议并在授奖协议中另有说明，并且在符合本协议第6.6和6.7节的规定下，奖励应根据下列时间表授予和行使：奖励所涵盖的股份的25%(25%)，在委员会确定的归属开始日期一周年时授予(如果没有确定，则为授予该奖励的日期)，在随后的三(3)年中，在此后的每三个月结束时，奖励所涵盖的股份的6.25%(6.25%)；只要承授人在该等归属日期内继续作为本公司或其联属公司的服务供应商。

6.5.2授奖协议可包含绩效目标和衡量标准(对于102个受托人奖励，如果需要，可以 从ITA获得具体的税务裁决或决定)，任何奖励的规定不必与其他任何奖励的规定相同。此类业绩目标可包括但不限于收入、销售额、营业收入、息税前收益、投资回报、每股收益、前述各项的任何组合或上述各项的增长率，由委员会确定。委员会可根据以前授予的奖励调整业绩目标 ，以考虑到法律、会计和税务规则的变化，并作出委员会认为必要或适当的调整 ，以反映列入或排除非常或不寻常项目、事件或情况的影响。

6.5.3奖励的行使期限为自奖励授予之日起十(10)年，除非委员会另有决定并在奖励协议中注明，但受上述归属条款和本合同第6.6节和第6.7节规定的提前终止条款的约束。在行使期届满时，任何奖励或其中任何部分在奖励期限内未予行使的 以及未按照本计划和奖励协议支付的股份将终止 并失效，承授人对奖励的所有权益及权利亦告终止。

6.6.终止。

6.6.1除非委员会另有决定，且符合本条例第6.6节和第6.7节的规定，否则不得行使奖励 ，除非受赠人自授予奖励之日起在整个授予日期期间是服务提供者，并且当时(行使时)是服务提供者。

6.6.2如果受赠人的雇佣或服务终止(死亡、残疾或退休以外的原因)， 受赠人不再是服务提供者，则该受赠人在终止时未归属的所有奖励应在终止之日终止 ，而在终止时归属并可行使的所有受赠人奖励可在终止日期后最多三(3)个月内(或委员会规定的不同期限)行使。(br}一般或根据具体情况)，但无论如何不迟于授标协议或根据本计划规定的授奖期限届满之日；但如本公司(或其附属公司或其其他关联公司，如适用)因(定义见下文)原因(不论构成该等因由的事实或情况发生在雇佣或服务终止之前或之后)而终止承授人的雇用或服务，或如出现或发现与承授人有关的构成原因的事实或情况，则除委员会另有决定外，迄今授予该承授人的所有奖励(不论是否归属)应于终止之日终止，并由本公司予以退还，包括任何因行使或归属奖励而发行的股份(包括与奖励有关的其他股份或证券，包括任何收益总额)。承授人实际获得或建设性地获得的收益或其他经济利益)，无论是由承授人或受托人为受赠人的利益而持有的， 在公司选择并符合适用法律的情况下， 其任何关联公司或公司指定购买的任何人， 无论是由承授人还是受托人为受赠人的利益持有的， 根据该等股份的面值(如该等股份具有面值)或本公司于委员会认为合适的股份发行时收到的行使价 ，在承授人终止雇用或服务之前或之后的任何时间向承授人发出书面通知 。该等股份或其他证券应于本公司发出有关其选择行使其权利的通知之日起30天内出售及转让。如承授人未能 将该等股份或其他证券转让予本公司，则本公司在委员会的决定下，有权没收或回购该等股份，并授权任何人士代表承授人签署任何必要文件以进行该等转让，而不论股票是否已交回。本公司有权及授权以下列方式达到上述目的：(I)回购承授人或受托人为承授人的利益而持有的所有该等股份或其他证券，或指定该等股份或其他证券的全部或任何部分的购买者，以该等股份的行使价、该等股份的面值(如该等股份具有面值)，或以委员会认为适当的任何方式不支付或代价；(Ii)没收该等股份或其他证券的全部或任何部分 ；(Iii)赎回全部或任何部分该等股份或其他证券，按为该等股份支付的行使价、该等股份的面值(如该等股份具有面值)赎回，或以委员会认为适当的任何付款或代价赎回；(Iv)采取行动，使该等股份或其他证券的全部或任何部分于本公司清盘时转换为递延的 股份，使其持有人有权只按其面值计算(如该等股份具有面值)；或(V)采取 为达致类似结果所需的任何其他行动；承授人被视为不可撤销地授权本公司或承授人指定的任何人士采取由承授人、以承授人名义或代表承授人采取的任何行动(包括投票、填写、签署及交付股份过户契据等)。

6.6.3尽管有任何相反规定，委员会仍有绝对酌情权，可按其决定的适当条款及条件，延长任何受赠人所持有的授权书可继续授予及可行使的期限；现已澄清， 该等奖励可能会因该等奖励的修改及/或在以下较后的情况下行使：(I)雇佣或服务关系终止日期后三(3)个月；或(Ii)下文第6.7节所指的因受赠人死亡、伤残或退休而终止雇佣或服务关系的适用 期间，而丧失根据适用法律享有的某些税务优惠(包括但不限于作为激励股票期权的 奖励的资格)。

6.6.4就本计划而言：

6.6.4.1. 在下列情况下，承授人的雇佣或服务关系不得被视为终止(除守则 就期权的激励股票期权状态要求的范围外)：(I)受让人在公司及其关联公司之间的转移或转让；(Ii)受让人受雇或向公司或其任何关联公司提供服务的身份的变化；或公司及其关联公司中雇用或聘用实体的身份变化， 在前述(I)和(Ii)条款的情况下，受赠人自授予奖项之日起和在整个授权期内一直持续受雇于公司及其关联公司和/或为公司及其关联公司服务。或(Iii)受赠人 是否休了下文第6.8节所述的任何无薪假期。

6.6.4.2. 在守则第424(A)节适用的交易中或在根据第14节进行的合并/出售中，实体或其关联方应被视为本公司的关联方，除非委员会另有决定，否则该实体或其关联方在准则第424(A)条适用的交易中承担或颁发奖励。

6.6.4.3. 如果承授人的主要雇主或服务接受者是其子公司或其他关联公司，则就本第6.6节而言，承授人的雇佣或服务关系也应视为自该主要雇主或服务接受者不再是其子公司或其他关联公司之日起终止。

6.6.4.4. 除适用于承授人的任何其他协议或文书中所包含的任何定义外，“因由”一词应指(不论其是否包括在适用于承授人的任何其他协议或文书中的任何定义，除非委员会另有决定)：(I)任何盗窃、欺诈、挪用公款、不诚实、故意不当行为、为个人谋利而违反受托责任、伪造公司或其任何附属公司的任何文件或记录、重罪或承授人的类似行为(不论是否与承授人与公司的 关系有关)；(Ii)承授人的道德败坏行为，或对公司(或其附属公司或其他关联公司，如适用)的声誉、业务、资产、运营或业务关系造成重大伤害或产生不利影响的任何行为；(Iii)承授人违反与本公司或其任何附属公司或其他联营公司的任何重大协议，或违反承授人对公司或其任何附属公司或其他联营公司的任何重大责任(包括违反对 公司或其任何联营公司的保密、保密、不使用竞业禁止或竞投要约)，或未能遵守行为守则或其他政策(包括但不限于有关保密和工作场所合理行为的政策)；(Iv)构成违反受赠人对本公司或其附属公司或其他附属公司的受托责任的任何行为，包括披露保密或专有信息，或接受或招揽接受或索取未经授权或未披露的利益，不论其性质如何，或 资金，或承诺从与本公司或其附属公司或其其他附属公司有业务往来的个人、顾问或法人实体收取任何资金；(V)承授人未经授权使用、挪用、破坏或 挪用本公司或其任何关联公司的任何有形或无形资产或公司机会(包括但不限于不正当使用或披露机密或专有信息)；或(Vi)在适用的范围内，根据承授人与本公司或 关联公司的雇佣或服务协议， 构成终止理由的任何情况。为免生疑问，关于终止是否因本计划的目的而终止的决定应由委员会本着善意作出，并对承授人具有终局性和约束力。

死亡， 受赠人的残疾或退休。

6.7.1如果承授人在受雇于本公司或其任何关联公司或为其提供服务期间死亡，或在该承授人受雇或服务终止后的三(3)个月内(或董事会自行决定的较长时间内)死亡(或在委员会根据本条例第6.6条规定的不同期限内)，或如果受赠人因残疾而终止在公司或其任何关联公司的雇用或服务，受赠人或受赠人的遗产或通过遗赠或继承获得行使该等奖励的法定权利的人，或根据适用法律获得行使该等奖励的法定权利的人，可在一(1)年内(或委员会确定的较长时间)内的任何时间(视属何情况而定)行使授予该受赠人的所有奖励(以其他方式授予和行使)。在受赠人死亡或伤残后(或委员会规定的不同期限)， 但无论如何不迟于授标协议或本计划规定的获奖者任期届满之日。如果本合同项下授予的奖励应由受让人以外的任何人按上述方式行使，则书面的行使通知应附有一份经认证的遗嘱信件副本或委员会满意的证明，证明该人有权行使该奖励。

6.7.2如果受赠人的雇佣或服务因该受赠人退休而终止，则该受赠人在退休时可行使的所有奖励，除非根据其条款提前终止，否则可在退休日期(或委员会规定的不同期限)后三(3)个月内的任何时间行使。

6.8.中止归属 除非委员会另有规定，否则在任何无薪休假期间应暂停授予奖励 ，但下列情况除外：(I)本公司为继续授予奖励而预先批准的休假，或(Ii)在本公司或其任何关联公司的地点之间、或在公司与其任何关联公司或其任何继承人之间的转移。为清楚起见，为本计划的目的，除非委员会另有决定，否则军假、法定产假或陪产假或病假不被视为无薪休假。

6.9。证券 法律限制。除适用的奖励协议或服务提供商与公司之间的其他协议另有规定外，如果在服务提供商的雇佣或服务终止(原因除外)后的任何时间，仅因为股票发行违反证券法下的注册要求或其他适用司法管辖区同等法律下的同等要求而禁止行使奖励，则奖励仍可行使，并在以下较早的时间终止：(I)三(3)个月(或委员会确定的较长时间，在服务提供商的雇佣或服务终止后(br}在此期间不会违反奖励)，或(Ii)奖励协议中规定的或根据本计划规定的奖励期限届满。此外，除非承授人的奖励协议另有规定，如果在受赠人终止雇佣或服务后(非因其他原因)行使或(如果适用)授予奖励而获得的任何股份的出售将 违反本公司的内幕交易政策，则奖励应在(I)终止受赠人的雇佣或服务后相等于适用的终止后行使期限的 期间届满时终止，在此期间内 行使奖励不会违反本公司的内幕交易政策，或(Ii)适用授标协议或根据本计划规定的授奖期限 届满。

6.10.其他 规定。证明本计划下授予的授予协议应包含委员会在授予之日或之后决定的不与本计划相抵触的其他条款和条件，包括与转让该等奖励所涵盖的奖励或股份的限制有关的条款，该等限制对受赠人和任何 奖励的任何购买者、受让人或受让人具有约束力，以及委员会认为适当的其他条款和条件。

7.非限定股票期权 。

根据第7节授予的奖励旨在构成非限定股票期权，并应遵守本计划第6节规定的一般条款和条件以及本计划的其他条款，但适用于根据 不同税法或法规授予的奖励的任何条款除外。如果第7条的规定与本计划的其他条款之间存在任何不一致或矛盾，应以第7条为准。然而，如果由于任何原因，根据本第7条授予的奖励(或其部分)不符合奖励股票期权的资格，则在该非资格范围内，该期权 (或其部分)应被视为根据本计划授予的非限定股票期权。在任何情况下，董事会、本公司 或任何母公司或附属公司或彼等各自的任何雇员或董事均不会因该期权因任何原因未能符合作为奖励股票期权的资格而对承授人(或任何其他人士)负任何责任。

7.1.对非限定股票期权资格的某些 限制。非限定股票期权不得授予 出于税收目的被视为美国居民或需缴纳美国联邦所得税的服务提供商 ，除非该等期权所涉及的股票构成本守则第409a节规定的“服务接受者股票”，或除非 此类期权符合本守则第409a节的支付要求。

7.2.练习 价格。非合资格购股权之行权价不得低于授出该等购股权当日股份公平市价的100%，除非委员会特别指出授出的行使价将较低，且该授出符合守则第409A节的规定。尽管如上所述，如果非合格股票期权是根据另一种期权的假设或替代 以符合美国财政部法规1.409A-1(B)(5)(V)(D)第424(A)节或任何后续指南的规定的方式授予的，则可授予低于上述最低行使价格的行权价 。

8.激励股票 期权。

根据第8节授予的奖励旨在构成奖励股票期权，并应遵循以下特殊条款和条件、本计划第6节规定的一般条款和条件以及本计划的其他规定，但适用于根据不同税收法律或法规授予奖励的任何 条款除外。如果第8条的规定与本计划的其他条款之间存在任何不一致或矛盾，应以第8条为准。

8.1.奖励股票期权的资格 。奖励股票期权只能授予公司的员工，或母公司或子公司的员工，由授予该等期权之日起确定。授予潜在员工的激励股票期权应被视为在该人开始就业之日起生效，其行权价格根据第8.2节确定。

8.2.练习 价格。奖励股票期权的行权价不得低于授予该期权之日奖励所涵盖股份的公平市价的100%(100%)或根据守则确定的其他价格。 尽管如上所述，如果奖励是根据另一项期权的假设或替代以符合守则第424(A)节规定的方式授予的，则奖励股票期权的行使价格可低于上文设定的最低行使价格。

8.3.授予日期 。尽管本计划有任何其他相反的规定，自本计划通过之日起或股东批准本计划之日起10年后(以较早者为准)，不得根据本计划授予奖励股票期权。

8.4.练习 期间。奖励股票期权在奖励授予生效之日起十(10)年后不得行使，但第8.6节另有规定。授予潜在员工的激励股票期权不得在该员工开始受雇之日之前行使。

8.5.每年100,000美元限制 。每个承授人在任何日历年内首次可行使根据本计划授予的所有激励性股票期权和本公司或任何母公司或子公司的所有其他“激励性股票期权”计划的股份的公平总市值(于授予激励性股票期权之日确定)不得超过该承授人的10万美元(100,000美元)。任何承授人 在任何日历年度内首次可行使的此类激励性股票期权和任何其他此类激励性股票期权的股票公平市值合计超过10万美元($100,000)的范围内，该等期权应被视为非合格 股票期权。适用前述规定时，应考虑按授予顺序的选择权。如果对《守则》进行了修订， 规定了不同于第8.5节规定的限制，则此类不同的限制应视为自修订《守则》之日起生效，并适用于《守则》修正案所要求或允许的裁决。如果期权部分被视为激励股票期权，部分由于第8.5节规定的限制而被视为非限定股票期权，则受让人可指定受让人行使该期权的哪一部分。如果没有这种指定， 承授人应被视为已首先行使了期权中的激励股票期权部分。在行使选择权时，可签发代表每个此类部分的单独证书。

8.6.10%的股东。对于授予百分之十股东的奖励股票期权，尽管有上述第8节的规定，(I)行使价格不得低于授予该奖励股票期权之日股票公平市场价值的百分之一百一十(110%)，以及(Ii)行使期限不得超过该奖励股票期权授予生效日期起计的五(5)年。

8.7.行使价支付 。证明激励性股票期权的每份奖励协议应说明可用来支付行权价格的各种替代方法。

8.8。请 请假。尽管有第6.8条的规定，如果承授人休了第6.8(I)节规定的任何假期，则承授人的雇用不应被视为终止；但是，如果任何此类休假超过三(3)个月，则在该假期开始后三(3)个月的第二天，承授人持有的任何奖励股票期权将不再被视为奖励股票期权，而此后应被视为非限制性股票期权，除非承授人的 重返工作岗位的权利受到法规或合同的保障。

8.9.终止后的练习 。尽管本计划中有任何其他相反规定，但在受让人终止受雇于本公司或其母公司或子公司，或终止受让人(或该公司的母公司或附属公司)在守则第424(A)节适用的交易中发行或承担受授权人的认购权后三(3)个月内，或在受授人因残疾(本守则第22(E)(3)条所指)而终止受雇于本公司或其母公司或附属公司的情况下，在一年内未行使奖励股票期权，应视为不合格的股票期权 。

8.10。向公司发出取消处置资格的通知。每一位获得奖励股票期权的受赠人必须同意在受让人取消资格处置因行使奖励股票期权而收到的任何股份后立即书面通知本公司。 “丧失资格处置”是指在(I)受赠人获得奖励股票期权之日后两年或(Ii)受让人通过行使奖励股票期权获得股份之日起一年之前对此类股票进行的任何处置(包括任何出售)。如果承授人在此类股份出售前死亡，这些持有期要求不适用 ，股份的任何处置都不会被视为丧失资格的处置。

9.102个奖项。

根据第9节授予的奖励旨在构成102项奖励，并应遵守以下特殊条款和条件、 本计划第6节规定的一般条款和条件以及本计划的其他规定，但适用于不同税收法律或法规下的奖励的本计划的任何条款除外。如果第9条的规定与本计划的其他条款有任何不一致或矛盾，应以第9条为准。

9.1.根据本条例第9条授予的奖励将根据本条例第102条(I)第102(B)(2)或(3)条(视情况适用而定)在资本收益轨道下(“102资本收益轨道奖励”)、 或(Ii)第102(B)(1)条在普通收入轨道下(“102普通收入轨道奖励”)、以及 与102资本收益轨道奖励(“102受托人奖励”)一起授予。102托管人奖励的授予应遵循 本计划第9节中包含的特殊条款和条件、本计划第6节中指定的一般条款和条件以及本计划的其他条款，但适用于不同税收法律或法规下的选项的本计划的任何条款除外。

9.2.轨道选举 。在适用法律的规限下，本公司在任何给定时间只能向根据本计划将被授予102受托人奖励的所有受赠人授予一种类型的102受托人奖励，并应在授予任何102受托人奖励的日期(“选举”)之前向ITA提交关于其选择授予的102受托人奖励类型的选择。该等选择亦适用于任何承授人因持有第102届受托人奖而收取的任何其他证券，包括红股。 公司可以更改其选择授予的102项受托人奖励的类型，仅在根据上次选举或适用法律另有规定的情况下，自第一次授予的年度结束起至少12个月届满后。任何选举不应阻止本公司在没有受托人的情况下根据条例第102(C)条授予奖励(“102非受托人奖励”)。

9.3.获奖资格 。

9.3.1在符合适用法律的情况下，102奖项只能授予《条例》第102(A)条所指的“雇员”(截至本计划通过之日，指(I)受雇于本公司或其任何附属公司的以色列公司的个人，以及(Ii)由该以色列公司亲自(而不是通过一个实体)聘用为“公职人员”的个人。但不得授予控股股东(“合资格的102名受让人”)。 合资格的102名受赠人只能获得102项奖励，这些奖励可以授予受托人，也可以根据条例第102条授予，而无需受托人。

9.4。102颁奖日期。

9.4.1根据第9.4.2节的规定，每项第102项奖励将被视为在委员会确定的日期授予，但条件是： (I)受让人已签署公司要求或根据适用法律规定的所有文件，以及(Ii)对于第102项受托人奖励，公司已按照ITA发布的准则向受托人提供所有适用文件， 如果受赠人未在委员会确定的日期起90天内签署并交付协议(受第9.4.2节的限制)， 那么，第102项受托人奖励应视为在该协议签署和交付且公司已根据ITA发布的指导方针向受托人提供所有适用文件的较晚日期授予。如有任何矛盾， 本规定和据此确定的授予日期将取代并被视为修订 任何公司决议或奖励协议中指明的授予日期。

9.4.2除非本条例另有许可，否则在本计划或本计划修正案(视属何情况而定)通过之日或之后作出的102项受托人奖励，如仅在根据本条例向ITA提交本计划或其任何修正案(视属何情况而定)后三十(30)天届满时才能生效，则在该30天期限届满后 方可生效。此类条件应阅读并通过引用并入批准此类授予的任何公司决议和任何证明此类授予的授予协议中(无论是否明确提及此类条件)， 授予日期应在该30天期限结束时生效，无论其中指明的授予日期是否与本节相符。如有任何抵触，本条文及据此决定的授予日期将取代并被视为修订任何公司决议案或奖励协议中指明的授予日期。

9.5.102个受托人奖。

9.5.1每项第102项受托人奖励、根据任何第102项受托人奖励而发行的每股股份及据此授出的任何权利，包括 红股，均须发行予受托人并以受托人名义登记，并须以信托形式为承授人的利益持有 该条例所规定的必要期间(“规定持有期”)。如果不符合本条例第102条规定的将奖励定为102受托人奖励的要求，则该奖励可被视为102非受托人奖励 或3(9)奖励，所有这些都符合本条例的规定。在所需的持有期届满后，受托人可 解除该102项受托人奖励及任何该等股份，但条件是(I)受托人已收到国际信托协会的确认，表明承授人已缴付根据该条例应缴的任何适用税款，或(Ii)受托人及/或本公司及/或雇主扣留因第102项受托人奖励及/或因行使或(如适用)归属该等102项受托人奖励而发行的任何股份而根据该条例应缴的所有适用税款及强制付款。在全数支付承授人的 税款及/或该102股受托人奖励及/或股份或上文(Ii)所述的扣缴款项前，受托人不得解除因行使或(如适用)该等奖励或转归而发行的任何 102受托人奖励或股份。

9.5.2每项第102届受托人奖须受条例、规则及国际电联发布的任何裁决、裁决或批准的相关条款所规限，该等裁决、裁决或批准应被视为第102届受托人奖不可分割的一部分，并以本 计划或授勋协议所载任何与此不一致的条款为准。本条例、本规则以及本计划或授标协议中未明确规定的ITA的任何决定、裁决或批准，对于根据本条例第102条获得或维持任何税收优惠是必要的，应对受让人具有约束力。任何获授予第102项受托人奖励的承授人均须遵守该条例及本公司与受托人订立的信托协议的条款及条件。承授人应 执行公司和/或其关联公司和/或受托人为遵守本条例和规则而不时确定为必要的任何和所有文件。

9.5.3在规定的持有期内，承授人不得解除信托，或在规定的持有期届满前，出售、转让、转让或提供因行使或(如适用)归属第102项受托人奖励而可发行的股份及/或与其有关而发行或分发的任何证券作为抵押品。尽管有上述规定，但如果任何此类出售、解除或其他行动在规定的持有期内发生，则可能导致承授人根据该条例第102条和《规则》对承授人产生不利的税务后果，该等规定应适用于承授人并由承授人独自承担。在符合上述规定的前提下，受托人可根据受让人的书面请求，在符合本计划条款的前提下，将该等股份放行并转让给指定的第三方，条件是：(br}在放行或转让股份之前，已同时满足以下两个条件：(I)已向ITA支付在股份放行和转让时所需支付的所有 税款和强制付款，且受托人和本公司已收到付款确认；及(Ii)受托人已收到本公司的书面确认，表明根据本公司的公司文件、任何有关股份的协议、本计划、奖励协议及任何适用法律的条款，已满足有关解除及转让的所有要求。

9.5.4如行使第102项受托人奖励或(如适用)归属，则因行使或(如适用)归属而发行的股份将以受托人的名义为承授人的利益而发行。

9.5.5在收到第102项受托人奖励时或之后(如有需要)，承授人可被要求签署承诺书，免除受托人就本计划或根据该计划授予受托人的任何第102项受托人奖励或股份所负的任何责任。

9.6。102非受托人奖励。 本第9条关于102个受托人奖励的上述规定不适用于102个非受托人奖励，但应受本条例第102节的相关规定和适用规则的约束。委员会可决定将102项非受托人奖励、在行使或(如适用)归属102项非受托人奖励后可发行的股份和/或与此相关发行或分发的任何证券分配或发行给受托人，受托人应以信托形式持有102项非受托人奖励及其所有应计权利(如有)，以受托人和/或公司(视情况而定)的利益为准，直至102项非受托人奖励产生的税款全部支付为止。在行使或(如适用)归属 102项非受托人奖励及/或与此相关而发行或分发的任何证券后可发行的股份。此外，本公司亦可选择要求承授人提供令受托人及本公司各自满意的担保或其他保证，直至 缴足适用税项为止。

9.7。书面 承保人承诺。根据《条例》第102条和《规则》第102条的要求，就任何第102项受托人奖励而言，承授人在收到该等奖励后，即被视为已提供、承担和确认以下 书面承诺(该承诺被视为包含在承授人签署的与受赠人的雇用或服务和/或授予该奖励有关的任何文件中)，该承诺应被视为适用于授予承授人的所有102项受托人奖励，无论是根据本计划还是根据本公司维护的其他计划。而不论是在此日期之前或之后。

9.7.1承授人应遵守本条例第102条中关于“资本收益轨道”或“普通收入轨道”(视情况而定)的所有条款和条件，以及根据其颁布并经不时修订的适用规则和条例。

9.7.2承授人总体上熟悉并了解本条例第102条的规定，特别是“资本收益轨道”或“普通收入轨道”下的税收安排及其税收后果；承授人 同意，在行使或(如适用)归属第102项受托人奖励时可能发行的第102项受托人奖励及股份(或 与第102项受托人奖励有关的其他事项)，将由根据条例第102条委任的受托人持有，持有期至少为“资本收益 轨道”或“普通收入轨道”(视何者适用而定)下的“持有期”(定义见第102条)。承授人理解，如上所述，在持有期终止之前，任何此类102项受托人奖励或股份的解除或股份出售，将导致按边际税率征税，并扣除适当的社会保障、健康税缴款或其他强制性付款； 和

9.7.3承授人同意本公司与雇主及根据该条例第102条委任的受托人签订的信托协议。

10.3(I)奖项。

根据第10节授予的奖励旨在构成3(I)奖励，并应遵守本计划第6节中指定的一般条款和条件以及本计划的其他规定，但本计划适用于根据不同税法或法规颁发的奖励的任何条款除外。如果本第10条的规定与本计划的其他条款有任何不一致或矛盾之处，应以本第10条为准。

10.1. 在本条例或ITA要求的范围内或委员会认为适当的范围内，根据本计划授予的3(I)奖励和/或任何股份 或与之有关的其他证券应根据本条例的规定或信托协议的条款(视何者适用而定)发行给委员会提名的受托人。在此情况下，受托人将以信托形式持有该等奖赏及或就该等奖赏及/或就其发行或分发的其他证券，直至承授人行使或(如适用) 根据本公司与受托人订立的信托协议所载的本公司不时指示而产生的税款为止。如董事会或 委员会作出决定，并在该信托协议的规限下，受托人应负责扣缴承授人于发行股份时因行使或(如适用)授予奖励而可能须缴交的任何税款。

10.2. 不得根据3(I)奖励发行股票，除非承授人以现金、银行支票或委员会可接受的其他形式向本公司交付因根据奖励收购股份而应缴的所有预扣税(如有)，或提供委员会满意的其他保证支付该等预扣税。

11.限制性股份。

委员会可将限售股份授予任何合资格承授人，包括根据该条例第102条。本计划项下的每项限售股份奖励须由本公司与承授人之间的书面协议(“限售股份协议”)作为证明，该协议的格式须由委员会不时批准。限售股份须受本计划所有适用条款的规限，就根据条例第102条授予的限售股份而言，该等条款须包括本条例第9节，而 可受制于与本计划并无抵触的任何其他条款。根据本计划订立的各项限售股份协议的规定，对于任何两名授予者或受赠人而言，无须相同。受限股份协议应遵守第6节及以下条款和条件，除非该协议另有特别规定，且不与本计划或适用法律相抵触：

11.1.购买 价格。第6.4条不适用。每份受限股份协议须列明承授人因发行受限股份而须支付的行使价金额(如有)及其支付条款，其中可包括以现金支付，或在委员会批准下，按委员会厘定的条款及条件以发行承付票或其他负债证据方式支付。

11.2.限制。 不得出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式处置受限股份，除非根据遗嘱或世袭及分派法律(在此情况下，转让须受当时或其后适用的所有限制规限)， 直至该等受限股份归属为止(由授予奖励之日起至 受限股份归属之日止的期间，在此称为“限制期”)。委员会亦可对受限制股份施加其认为适当的 额外或替代限制及条件，包括满足 表现标准(就102项受托人奖而言，该等标准可能须从 税务局取得具体税务裁决或裁定)。该等业绩准则可包括但不限于销售额、息税前盈利、投资回报、每股盈利、前述各项的任何组合或上述任何项目的增长率，由委员会或根据适用法律强制性条文所规定的任何公司政策的规定而厘定。根据 限制性股份奖励发行的股票，如已发行，须附有提及该等限制的适当图示，而任何违反该等限制而出售任何该等股份的企图均属无效及无效。如委员会如此决定，该等证书可由委员会指定的托管代理代为托管，或如根据条例第102条作出限制股份奖励，则由受托人代为持有。在确定奖励的限制期时，委员会可规定上述限制应于奖励之日起的连续周年日对特定百分比的获奖限制股失效。在该条例或信托基金管理局规定的范围内，根据该条例第102条发行的限制性股份须按照该条例的条文发行予受托人，而该等限制性股份须为承授人的利益而持有，持有期至少为规定的持有期。

11.3.没收； 回购。除委员会可能决定的例外情况外，如果受让人连续受雇于本公司或其任何关联公司，或为本公司或其任何关联公司提供的服务因任何原因而终止(使承授人不再是本公司或其任何关联公司的服务提供商)，在奖励的限制期届满前或在及时支付任何受限制股票的行使价格之前，任何剩余的受归属或尚未全额支付购买价格的受限制股票应随即被没收、转让、赎回或取消，视情况而定，以第6.6.2(I)至(V)节规定的任何方式，在适用法律的约束下，承授人不再对该等限制性股份享有任何权利。

11.4.所有权。 在限制期内，承授人应根据第6.10节和第11.2节的规定，拥有该等受限制股份的所有所有权，包括就该等股份投票及收取股息的权利。承授人因任何股票拆分、股票分红、股票组合或其他类似交易而收到的与限制性股票有关的所有证券(如有)应受适用于原始奖励的限制。尽管本协议有任何相反规定，在任何受限股份归属日期前支付给本公司股东的股息 仅在适用于该等受限股份的归属条件随后得到满足的范围内才可支付给该等受限股份的承授人 (而任何 该等股息将不迟于派息权利不可没收的日历年度的下一个历年的3月15日支付))。

12.受限股 个单位。

RSU是涵盖 若干股份的奖励，如归属并(如适用)行使该等股份，则通过发行该等股份，或在 委员会酌情决定下，相当于奖励相关股份的公平市价总额的现金金额(102项受托人奖励除外)。根据条例第102条的规定，可向任何符合资格的承租人颁发RSU。与授予本计划下的RSU有关的奖励协议(“受限股份单位协议”)应采用委员会不时批准的形式。RSU应遵守本计划的所有适用条款，在根据本条例第102节授予的RSU的情况下，应包括本条例第9节，并可受与本计划不一致的任何其他条款的约束。根据本计划订立的各种限制性股份单位协议的规定不必相同。考虑到接受者其他赔偿的减少，可给予RSU 。

12.1.练习 价格。不需要支付行使价作为RSU的对价，除非包括在授标协议中或适用法律(包括公司法第304条)要求的情况下，如果适用，第6.4条应适用。

12.2.股东权利 。承授人不应拥有或拥有RSU相关股份的任何所有权，在以承授人的名义实际发行股份之前，不应存在任何股东权利。

12.3.奖项的结算 。已授予的RSU的结算应以股份的形式进行，或在委员会酌情决定的情况下以现金的形式进行(与102托管人奖励有关的 除外)。从既得RSU结算中向受让人分配的一笔或多笔款项可推迟到委员会确定的归属后的日期。递延分配的金额可以增加利息因数或增加 股息等值。在授予RSU之前，该等RSU相关的股份数量将根据本协议进行调整。

12.4.第409a条 限制。尽管本协议有任何相反规定，根据本计划授予的任何不受本准则第409a节要求豁免的RSU应包含此类限制或其他规定，以使该等RSU符合本准则第409a节的要求(如果适用于本公司)。该等限制(如有)应由 委员会决定，并载于证明该RSU的受限股份单位协议内。例如，此类限制可能包括要求 任何将在RSU背心的下一年发行的股票必须按照固定的、预先确定的时间表发行。

13.其他股份或以股份为基础的奖励。

13.1 委员会可根据本计划授予其他奖励，据此，股票(根据本计划第11节可以但不一定是限制性股票)、现金(以股份为基础的奖励的结算)或其组合被或可能在未来被收购或接收，或奖励以股票单位计价，包括以市值以外的计量单位进行估值的单位。

13.2 委员会还可授予股票增值权，而不授予附带的选择权，该选择权应允许受让人在行使这种权利时获得现金，其数额等于被授予权利的股份的公平市价超过其行使价格的数额。授予须缴纳美国联邦所得税的受赠人的任何此类股票增值权的行权价格应根据第7.2节确定。

13.3. 上述其他基于股份的奖励可单独授予、附加于或与根据本计划授予的任何类型的奖励一起授予(不承担任何义务或保证该等基于股票的奖励将根据适用的法律享有税收优惠或享有与本计划下的其他奖励相同的税收待遇)。

14.某些 更改的影响。

14.1.总则。 在本公司已发行股本的拆分或细分、本公司与另一公司之间的任何红股分配(股票拆分)、本公司股本的合并或合并(反向股票拆分)、与股份有关的重新分类或任何类似的资本重组事件(每一项均为“资本重组”)、合并(包括反向合并和反向三角合并)、合并、合并或类似交易的情况下，重组(可包括股份的组合或交换，剥离或其他公司剥离或分拆，或其他类似事件， 委员会应在不需要任何奖励持有人同意的情况下，酌情作出委员会认为适当的调整，以调整(I)保留和可用于授予奖励的股份的数量和类别，(Ii)已发行奖励所涵盖的股份的数量和类别，(Iii)任何奖励所涵盖的每股行使价格，(br}(Iv)有关归属和可行使性的条款和条件以及未完成奖励的期限和期限；(V)奖励所涉及的证券、资产或权利的类型或类别(不一定只是本公司的证券、资产或权利，也可以是尚存的 公司或其任何关联公司或上述任何交易的其他实体的)；及(Vi)委员会认为应予以调整的其他 奖励条款。任何因该等调整而产生的零碎股份应视为由委员会厘定，如无该等厘定，则须四舍五入至最接近的整体股份，而本公司并无责任就该等零碎股份支付任何现金或其他付款。除非 委员会另有决定，否则不得因本公司向已发行股份或其他发行股份分配认购权或配售权利而作出任何调整。根据本第14.1条确定的调整(包括不进行任何调整的决定)应是最终的、具有约束力的和决定性的。

尽管本文中有任何相反的规定，但在符合适用法律和适用会计准则的情况下，如果本公司向所有股票持有人分配现金股息，委员会有权决定将任何奖励的行使价格减去相当于本公司分配的每股总股息金额的金额，而无需任何奖励持有人的同意。委员会可决定减持后的行权价格不得低于每股面值(如果该等股份面值为 )。本节对任何102项裁决的适用，应在适用法律要求的范围内，并受任何此类裁决的条款和条件的限制，获得国际贸易协会的裁决。

14.2.公司合并/出售 。如(I)向任何人士出售本公司全部或实质所有资产，或向任何人士出售(包括交换)本公司全部或实质所有股份，或由本公司股东或该股东的关联公司购买由所有或实质所有其他股东或与该收购方无关联的其他股东所持有的所有本公司股份；(Ii)本公司与另一法团或并入另一法团的合并(包括反向合并及反向三角合并)、合并、合并或类似交易；。(Iii)为达成该等出售、合并或其他交易而制定的安排计划；。(Iv)公司股东批准公司完全清算或解散，(V)董事会事件的变更，或(Vi)董事会酌情决定的受第14.2条规定约束的其他交易或一系列情况 如果董事会确定此类交易应排除在第(I)至(Iv)款中的任何前述交易之外，则该交易应被排除在本定义和第14.2条的适用范围之外(上述交易中的每一项，均称为“合并/出售”)， 然后，在不减损董事会或委员会在本计划下的一般权力和权力的情况下，委员会可在不经受让人同意和采取行动、没有任何事先通知要求的情况下，根据本计划的规定，以其唯一和绝对的酌情权就如何处理奖项作出任何决定：

14.2.1除非委员会另有决定，否则任何尚未完成的奖励将由本公司或委员会酌情决定的该等合并/出售中的后继公司或其任何母公司或联营公司(“后继公司”)根据委员会决定的条款或后继 公司适用于该等假定或替代奖励的本计划条款承担或取代。

就本第14.2.1节的目的而言，如果在合并/出售后，奖励授予其持有人购买或接受紧接合并/出售前的奖励所涉及的每股股票的权利，则奖励应被视为已承担或被取代：(I) 对价(股票或其他证券、现金或其他财产或权利，或其任何组合)由合并/出售的股份持有人就合并/出售生效日期持有的每股股份分配或收取 (如果向持有人提供选择 或几种类型的对价，则由委员会确定的对价类型，不需要对所有受让人都是同一类型)， 或(Ii)无论合并/出售中的股份、独有股份或任何类型的奖励 (或同等奖励)的持有者以委员会酌情决定的价值收到什么对价，或由 委员会决定的某种类型的对价(无论是股票或其他证券、现金或其他财产、权利或其任何组合)。上述第(I)和(Ii)款所述的任何对价应遵守与紧接合并/出售前适用的奖励相同的归属和到期条款 ，除非委员会酌情决定该对价 应受不同的归属和到期条款或其他条款的约束，并且委员会可决定它受其他 或其他条款的约束。上述规定不限制委员会决定以股票或其他有价证券、现金或其他财产、权利或其任何组合来替代采用或取代继任公司奖励的权力，包括本合同第14.2.2节所述。

14.2.2无论是否采用或取代奖项，委员会都可以(但没有义务)：

14.2.2.1. 规定受让人有权根据委员会确定的条款和条件对奖励所涵盖的股份行使奖励，否则可行使奖励或授予奖励，并在合并/出售结束时或之前取消所有未行使的奖励(无论已授予或未授予)，除非委员会规定受让人有权行使奖励，或以其他方式加速奖励的归属。关于奖励所涵盖的全部或部分股份 ，否则不能按照委员会决定的条款和条件行使或归属；

14.2.2.2. 规定在该合并/出售结束时或紧接该合并/出售结束之前取消每项未完成的裁决，以及如果和在多大程度上应向受让人支付委员会认为在有关情况下公平的公司、公司或作为合并/出售一方的公司或其他商业实体的股份或其他证券、现金或其他财产、权利或其任何组合的金额，并受委员会决定的条款和条件的约束。 委员会有权选择确定付款的方法(是期权的内在(“价差”)价值、Black-Scholes模型或任何其他方法)。除其他外，并且在不限制以下决定的情况下 在其他情况下做出的决定的情况下，委员会的决定可以规定，如果 股份的价值被确定为低于行使价，或者对于奖励所涵盖的股份而言，付款应设定为零，而无法行使或归属，或者付款只能超过行使价;和/或

14.2.2.3. 规定，任何奖项的条款均应在委员会认为在情况下公平的情况下进行其他修改、修改或终止。

14.2.3委员会可决定：(I)支付或延迟支付与合并/出售有关的股份持有人的任何款项的程度与支付或延迟支付与合并/出售有关的股份持有人的对价的程度相同；(Ii)适用于已支付或应付给受赠人的付款的条款和条件，包括参与托管、赔偿、解除、收益、扣留或任何其他或有事项；及(Iii)根据适用的最终交易协议适用的任何条款及条件应适用于承授人(包括委任及聘用股东或卖方代表、支付与该等服务有关的费用或其他成本及开支、赔偿该代表，以及在适用的最终交易协议中该代表的权力范围内授权该代表)。

14.2.4委员会可决定在合并/出售交易签署或完成前的一段时间内，暂停承授人行使授权书任何既得部分的权利。

14.2.5在不限制本第14条的一般性的原则下，如果在合并/出售中换取奖励的代价包括任何证券 ，并由任何受让人(或受托人为该受让人的利益而收取)根据适用法律要求(I)该等证券或任何人作为该等证券的经纪商、交易商或代理人的注册或资格；或(Ii)根据证券法或任何其他证券法向任何承授人提供任何资料，则委员会可决定在退回股份或取消任何其他奖励时，向承授人支付委员会认为在有关情况下属公平的现金或其他 财产、权利或其任何组合，以代替上述规定，并受委员会决定的条款及条件所规限。本章程并不赋予任何承授人因该承授人未能满足(由委员会自行决定)一般适用于本公司股东或在其他方面适用于本公司股东或根据合并/出售条款而适用的任何条件、要求或限制而没有资格收取的任何形式的代价，而在此情况下，委员会应决定代价的类型及适用于该等承授人的条款。

14.2.6委员会在本第14.2条下的权力及其行使或执行不得(I)受到任何可能导致任何获奖者的不利后果(税收或其他方面)的限制或限制，以及(Ii)国际别名作为奖励授予时的一项特征，不应被视为构成对该持有人在本计划下权利的更改或修订，任何此类不利后果(以及任何税务裁决或任何相关税务机关的其他批准或决定可能导致的任何不利税务后果)也不应被视为对该持有人在本计划下权利的更改或修订，且可在未经任何受赠人同意的情况下生效，且不对本公司或其关联公司或其各自的高级管理人员、董事、上述任何一项的员工和代表以及各自的继任者和受让人。 委员会不必对所有奖项或所有服务提供商采取相同的行动。委员会可以对奖项的已授予部分和未授予部分采取 不同的行动。委员会可厘定在合并/出售中收取或分配的代价金额或类别 ，因承授人之间以及承授人与本公司股份的任何其他持有人之间的不同而可能有所不同。

14.2.7委员会可决定于合并/出售时，承授人(或承授人的利益)持有的任何股份将根据委员会就有关合并/出售发出的指示而出售，该指示为最终、最终及对所有承授人均具约束力。

14.2.8委员会根据第14条作出的所有决定均为其唯一和绝对酌情决定权，对所有受赠人(为清楚起见，包括因行使或归属任何奖励而发行的股票，或与奖励有关的股份，除非委员会另有决定)，均为最终、决定性和具有约束力，且对公司或其关联公司，或对其各自的高级管理人员、董事、雇员、股东和代表，以及上述任何奖励的各自继承人和受让人，不承担任何与处理方法有关的责任。选定的行动方案或根据本协议作出的决定。

14.2.9如委员会厘定，承授人须受与合并/出售有关的最终协议(S)所规限，该协议适用于股份持有人，包括(由委员会厘定的)条款、条件、申述、承诺、责任、限制、免除、弥偿、委任及保障股东/卖方代表、参与交易开支、股东/卖方代表 开支基金及托管安排。每个受让人应签署(并授权本公司指定的任何人，以及(如果适用的话)代表受赠人持有任何股份的受托人)公司、继承人公司或收购人可能要求的与该合并/出售或以其他方式根据本第14.2条或为实施本第14.2条的目的而要求的 该等单独协议(S)或文书，并以他们所要求的形式。 签署该单独协议(S)可能是接收假定或替代奖励的条件，代替 奖励、行使任何奖励或以其他方式有权从股份或其他证券、现金或其他财产或权利或其任何组合中获益的付款，根据本第14.2条(且本公司(及受托人，如适用)可行使上述授权 并代表承授人签署该协议，或要求承授人遵守该等协议的规定)。

14.3.权利保留 。除第14条(如有)明确规定外，第14条提及的任何交易或事件(包括任何类别股份的资本重组、任何类别股份数目的任何增加或减少，或任何解散、清算、重组、企业合并、股份交换、分拆或其他公司剥离或分拆，或其他类似事件，或其他类似事件，或合并/出售)，均不得因 原因而享有任何权利。本公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股票的证券，均不影响受奖励股份的数目、类别或价格，亦不会因此而作出任何调整。根据本计划授予奖项不应以任何方式影响公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类、重组或变更的权利或权力 或合并或合并或解散、清算或出售、转让其全部或部分业务或资产或从事任何类似交易的权利或权力 。

15. 奖励不可转让；尚存受益人。

15.1. 除非委员会或根据本计划另有决定，否则根据本计划按其条款授予的所有奖励不得转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法 ，但条件是，对于行使奖励后发行的股份、授予奖励时发行的股份或归属奖励后发行的股份，转让的限制应为本协议第16节(发行股票的条件)中提到的限制。在符合上述规定的情况下，该授权书、本计划和任何适用的授权书应对受赠人的受益人、遗嘱执行人、管理人、继承人和继承人具有约束力。 授权人在有生之年，只能由受赠人或其监护人或法定代表人行使或以其他方式实现奖励 。本协议不允许的任何赔偿转让(包括根据任何离婚判令、解散或分居赡养、任何财产安排、任何分居协议或与配偶的任何其他协议进行的转让)，以及授予任何奖励中的任何权益，或由受赠人以外的任何一方以任何方式在任何奖励中产生任何直接或间接利益，均为无效，且不得授予受赠人以外的任何一方或个人任何权利。受赠人可按委员会规定的格式向委员会提交受益人的书面指定，该受益人应被允许行使受赠人奖励，或在受赠人在充分行使其奖励或领取任何或全部福利之前死亡时，可根据本计划向受赠人支付任何福利，并可不时修改或撤销此类指定。如果受赠人无指定受益人，受赠人遗产的遗嘱执行人或管理人应被视为受赠人的受益人。尽管有上述规定，委员会可应受赠人的要求并在适用的法律的约束下，自行决定允许受赠人将奖金转让给受益人为受赠人和/或受赠人的直系亲属(全部或几个)的信托。

15.2. 尽管本计划有任何其他相反的规定，任何奖励股票期权不得出售、转让、质押、转让、转让或以其他方式转让或质押，除非通过遗嘱或世袭和分配法，或根据第15.1节的受益人 指定。此外，授予承授人的所有激励性股票期权只能由该承授人在其有生之年行使。

15.3. 只要股份由受托人以受让人为受益人持有，承授人对股份拥有的所有权利都是个人权利， 不得转让、转让、质押或抵押，除非根据遗嘱或继承法和分配法。

15.4. 如果受让人有权根据 计划和任何其他适用协议的条款转让奖励和/或奖励相关股份，则此类转让应受(此外，适用于该计划的任何其他条件或条款) 公司以公司合理接受的格式从该建议受让人收到的书面文书的约束，该建议受让人同意受该计划和任何其他适用协议的所有条款的约束，包括但不限于。对转让奖励和/或股份的任何限制(然而，未能如上所述向本公司交付该文书不应减损适用于任何受让人的所有该等规定)。

15.5. 本第15条的规定适用于承授人以及任何股份的任何买方、受让人或受让人。

16.发行股票的条件；管理规定。

16.1.合法 合规性。授予奖励和在行使或结算奖励时发行股票应遵守本公司确定的所有适用法律，包括与此类证券有关的联邦、州和外国法律的适用要求。本公司并无因行使或交收奖励而发行股份的义务，如行使或交收时发行股份会违反本公司认定的任何适用法律，包括适用的联邦、州或外国证券法或其他法律或法规，或任何股票可能在其上上市的证券交易所或市场制度的要求，则不得 行使或交收奖励。此外，不得行使奖励，除非(I)根据证券法或其他司法管辖区同等法律作出的登记声明在行使或交收奖励时对行使奖励可发行的股份有效，或(Ii)本公司法律顾问认为可根据证券法或其他司法管辖区同等法律的适用豁免条款发行因行使奖励而可发行的股份。本公司无法从本公司认为合法发行及出售任何股份所需的任何具司法管辖权的监管机构(如有)取得 授权，以及因不遵守本公司有关股份出售的任何政策而无法根据本协议发行股份，应免除本公司因未能发行或出售该等股份而须承担的任何责任，而该等 必需的授权或合规将无法取得或达成。作为行使奖励的一项条件，本公司可 要求行使奖励的人满足可能必要或适当的任何资格，证明遵守任何适用的法律或法规，并按本公司的要求就此作出任何陈述或担保，包括在行使任何该等奖励时， 表示并保证股份仅为投资目的而购买，且无任何出售或分派该等股份的意向，所有形式和内容均由本公司指定。

16.2.规定 管理股份。根据奖励发行的股份应遵守本计划，并应遵守本公司的组织章程、本公司的任何其他管理文件以及本公司的所有政策、手册和内部法规，如 不时有效。

16.3.股票 购买交易；强制出售。如果董事会批准了以强制或强制出售的方式进行的合并/出售(无论是根据公司的公司章程或公司法第341条或其他规定) ，或者如果是出售公司所有股份的交易，则在不减损该等规定的情况下，承授人应承担以下义务：并应被视为已同意完成合并/出售的要约(承授人或为承授人的利益而持有的股份应计入批准该合并/出售条款的本公司股份中，以满足所需多数)，并应根据董事会当时发出的指示，按适用于股份持有人的条款及条件 出售承授人所持有或为承授人的利益而持有的所有股份，其决定为最终决定。承授人不得就上述任何事项提出异议、提出任何索赔或要求，或行使任何评估或持不同意见者的权利。 每个承授人应签署(并授权本公司指定的任何人签署，以及(如果适用)受托人(如果适用)代表受赠人持有任何股份)本公司为实施本第16.3条所述或其他目的而要求的与 规定或其他事项有关的文件和协议。签署该等单独协议(S)可能是本公司行使任何授权书的条件，而本公司(及(如适用)受托人)可行使上述授权 并代表承授人签署该等协议，或要求承授人遵守该等协议的规定。

16.4.数据 隐私；数据传输。本公司或其关联公司将不时从承授人或其他人那里收到与受赠人和奖励有关的信息，和/或由公司或其关联公司持有，这些信息可能包括与受赠人有关的敏感和个人信息(“信息”)，公司或其关联公司(或他们中任何人指定的第三方，包括受托人)将使用这些信息来遵守任何适用的法律要求，或在他们认为必要或适宜的情况下管理本计划， 或用于本公司或其关联公司各自的业务目的(包括与其中任何一项相关的交易)。本公司及其关联公司有权为上述目的在本公司或其关联公司之间以及向第三方 转让信息，包括位于国外的人员(包括管理本计划或提供与本计划有关的服务或遵守法律要求的任何人，或受托人、其各自的高级管理人员、董事、员工和代表，以及上述任何人的各自继承人和受让人)，并且任何如此接收信息的人应有权为上述目的转让信息。公司应尽商业上合理的努力，确保将此类信息的转让限制在合理和必要的范围内。通过接受本合同项下的奖励，承授方确认并同意信息是由承授方的自由意愿提供的，并且承授方同意如上所述存储和转让信息 。

16.5.禁止 高管贷款。尽管本计划有任何其他相反的规定，任何身为本公司董事会成员或交易所法案第13(K)节所指的本公司“行政人员”的承授人，不得 就根据本计划授予的任何奖励作出付款，或继续就该等付款进行任何信贷扩展， 违反交易所法案第13(K)条向本公司贷款或由本公司安排贷款。

16.6.追回条款 。所有奖励(包括受奖人在收到或行使任何奖励或收到或转售奖励相关股份时实际或建设性地获得的任何收益、收益或其他经济利益的总额)将由本公司退还 以遵守适用法律或本公司可能根据并受奖励补偿报销的适用法律要求采取的任何政策的范围内，无论该政策 在授予奖励时是否已经实施。

17.关于税收的协议；免责声明。

17.1. 如本公司规定，作为行使或(如适用)授予、受托人发行股份或授予或交收奖励的条件，承授人应同意，承授人将在不迟于该事件发生之日向本公司(或受托人，如适用)支付 ，或作出令本公司及受托人(如适用)满意的安排，以支付任何适用税项及适用法律规定须扣缴或支付的任何种类的强制付款。

17.2.纳税义务 。任何适用法律下的所有税收后果，如因授予任何奖励或行使或(如果适用) ，出售或处置根据本合同授予或行使时发行的任何股份，或(如果适用)任何 奖励的归属，承担、替代、注销或支付代替奖励，或与上述 相关的任何其他行动(包括但不限于受赠人或公司应支付的任何税收和强制性付款，如与此相关的社会保障或健康税)，应完全由受赠人承担和支付，受赠人应赔偿公司，其子公司、附属公司和受托人，并应使其免受任何此类税收或付款或任何罚款、利息或指数化的任何责任。受让人同意并承诺遵守经公司批准的与任何税务机关就上述事项达成的任何裁决、和解、结束协议或其他类似协议或安排。

17.3.没有 税务建议。建议受赠人就接受、行使或处置本协议项下裁决的税务后果咨询税务顾问。公司不承担就此类事项向受让人提供咨询的任何责任，受让人应承担全部责任。

17.4.税收 待遇。公司及其附属公司(包括雇主)不承担或承担任何责任或责任，即任何奖励应符合适用于特定税收待遇的任何特定税收制度或规则，或受益于任何特定税收待遇或任何类型的税收优惠，公司及其附属公司(包括雇主)不承担与为税务目的处理奖励的方式有关的责任 ，无论该奖励是否授予或旨在 符合任何特定税收制度或待遇的资格。本条款将取代任何公司决议或奖励协议中指明的任何类型的奖励或纳税资格，这些奖励或奖励协议应始终受制于适用法律的要求。公司 及其附属公司(包括雇主)不承诺也不应要求采取任何行动以符合任何特定税收待遇的要求，并且任何文件中任何旨在使 有资格享受任何税收待遇的文件中的任何指示都不意味着有这样的承诺。本公司及其附属公司(包括雇主)不承诺为税务目的而以任何特定方式报告任何奖励，包括任何与任何特定税务处理相一致的方式。公司或其任何附属公司(包括雇主)不保证授予之日的任何特定税收待遇将继续存在 ，也不保证奖励在行使、授予或处置时符合任何特定税收待遇。 公司及其附属公司(包括雇主)不承担任何责任或义务，如果裁决 不符合任何特定的税收待遇，无论公司是否已经或应该采取任何行动使 符合该资格，且该资格在任何时候和任何情况下的风险均由受让人承担。公司不承担或承担任何对任何税务机关的决定或解释(无论是书面或不书面的)提出异议的责任，包括针对任何特定税收制度或适用于特定税收待遇的规则下的资格。如果奖励 不符合任何特定的税务处理条件，则可能会对受赠人造成不利的税务后果。

17.5. 公司或其任何附属公司或其他关联公司(包括雇主)可酌情采取其认为必要或适当的行动，以扣缴受托人、公司或其任何附属公司或其他关联公司(包括雇主)(或其任何适用代理人)因任何奖励而必须扣缴的任何税款和强制付款，包括但不限于任何所得税、社会福利、社会保险、医疗税、养老金、工资税、附带福利、消费税、预付款或其他与受赠人参与本计划有关并依法适用于受赠人的税收相关项目(统称为“预扣义务”)。此类行动 可包括：(I)要求受赠人以现金方式向本公司或雇主汇出一笔足以履行该等扣缴义务的金额，以及本公司或雇主应支付的与奖励或行使 或(如适用)转归有关的任何其他税款和强制付款；(Ii)在适用法律的约束下，允许受赠人向本公司交出股份，金额应为委员会当时认为足以履行该等扣缴义务的价值； (Iii)扣留因行使奖励而可发行的股份，其价值由本公司厘定为足以清偿该等扣缴责任；(Iv)允许承授人透过向本公司认可的证券经纪发出不可撤销的指示，向本公司认可的证券经纪出售股份及向本公司或受托人交付全部或部分出售所得款项，以清偿全部或部分预扣债务；或(Iv)上述各项的任何组合。公司没有义务允许承授人或其代表行使或授予任何奖励，直到由此产生的所有税收后果以本公司可接受的方式解决为止。

17.6. 每名承授人应在首次获悉税务机关以任何方式查询、审计、断言、认定、调查或以任何方式与根据本协议授予或收到的奖励或根据本协议发行的股份有关的任何税务机关查询、审计、断言、认定、调查或问题之日起十(10)天内，以书面形式迅速通知本公司，并应持续向本公司通报与该等事项有关的任何事态发展、程序、讨论和谈判，并应允许本公司及其代表参与有关该等事项的任何程序和讨论。应要求，承授人应向公司提供公司酌情要求的与前一句中描述的任何事项有关的任何信息或文件。

17.7. 就102项非受托人期权而言，如承授人不再受雇于本公司、母公司、附属公司或任何联属公司(包括雇主)，承授人应根据该条例第102节及本规则的规定，向本公司及/或雇主提供担保或担保，以支付于出售股份时应缴的税款。

17.8. 如果承授人根据《守则》第83(B)条作出选择，在股票转让之日而不是承授人根据《守则》第83(A)条应纳税的一个或多个日期就奖励征税，则该承授人应在向美国国税局提交该选择之时或之前向公司提交该选择的副本。本公司或任何联属公司(包括雇主)概不承担任何与提交或未提交任何该等选择或其建造上的任何瑕疵有关或因此而引起的责任或责任。

18.作为股东的权利；投票权和分红。

18.1. 在第11.4条的规限下，承授人就奖励所涵盖的任何股份并无作为本公司股东的权利，直至承授人已行使或(视乎适用而定)奖励、支付任何行使价及成为标的股份的纪录持有人。在第102项奖励的情况下，受托人在受托人为受赠人的利益成为该等股份的记录持有人之前，对该奖励所涵盖的股份并无作为公司股东的权利，而受赠人不应被视为股东，且在该等股份从受托人向承授人发放及该等 股份的记录所有权转移至承授人之日之前，受赠人不应被视为股东，亦不享有作为公司股东的权利。承授人有权从受托人处获得任何现金股息或因受托人为承授人的利益而持有的股份而作出的分派，但须遵守任何预扣税项及 强制付款)。对于记录日期早于受授人或受托人(如适用)成为奖励所涵盖股份的记录持有人的股息(普通或非常，无论是股票或其他证券、现金 或其他财产、权利或其任何组合)或其他权利的分配，不得进行调整，但本章第14节规定的除外。

18.2. 对于根据本协议以股份形式发行的所有奖励，或根据本协议行使或(如适用)授予奖励时， 该等股份附带的任何及所有投票权均须受第18.1条规限，承授人有权收取就该等股份派发的股息，但须受本公司不时修订的组织章程细则及任何适用法律的规限 。

18.3. 根据任何适用的证券法或任何其他适用的法律，本公司可能，但没有义务登记或限定股份的出售。

19.无公司代表。

通过授予奖励，本公司不会、也不应被视为就本公司、其业务、其前景或其股份的未来价值向承授人作出任何陈述或保证，在此拒绝该等陈述和保证。本公司不应 被要求向任何受赠人提供与受赠人考虑行使奖励有关的任何信息、文件或材料。在提供任何信息、文件或材料的范围内，公司对此不承担任何责任。受赠人行使奖励的任何决定应完全由受赠人承担风险。

20.没有保留 权利。

本计划、任何奖励协议或根据本计划授予的任何奖励或签订的任何协议均不授予任何承授人继续受雇于本公司或其任何子公司或其他关联公司作为服务提供者或为其服务的权利，或有权 获得本计划或该协议中未列明的任何报酬或福利，或以任何方式干扰或限制公司或其任何此类子公司或其他关联公司终止该承授人的雇用或服务的权利(包括，本公司或其任何联属公司有权立即终止承授人的雇佣或服务，或缩短全部或部分通知期，而不论终止通知是由本公司或其联属公司或承授人发出)。根据本计划授予的奖励不受受资人职责或职位变化的影响，但第6.6至6.8条另有规定。承保人 无权向本公司或其任何子公司或其他关联公司索赔，并在此放弃对公司或其任何子公司或其他关联公司的任何索赔，即自其终止与公司或其任何子公司或其他关联公司的雇佣或服务之日起，他或她被阻止继续授予奖励。若承授人与本公司(或其任何附属公司或其他联营公司)的雇佣或合约未被终止，承授人无权获得 本应获得的任何奖励补偿。

21.可授予奖励的时间段 。

除非董事会提前终止，否则可在生效日期起十(10)年内根据本计划不时授予奖励。 自该日期起(经延长)不得授予奖励，本计划对根据本计划发行的仍未发行的奖励或股份继续完全有效。

22.修改此 计划和奖励。

22.1. 董事会可随时或不时地暂停、终止、修改或修订本计划，无论是追溯还是预期。 根据本条款实施的任何修订对所有受赠人和所有奖励均具有约束力，无论是在该修订日期之前或之后授予的，而无需征得任何受赠人的同意。除非董事会明确规定，否则本计划的终止或修改不应影响任何当时未完成的裁决。

22.2. 在适用法律允许的其他情况下，未经公司股东批准，不得 (I)不增加根据本计划可作为激励性股票期权发行的最大股票总数(通过第14.1节的规定实施的 除外)，(Ii)不改变有资格获得激励性股票期权的人员类别， 及(Iii)根据任何适用法律 或股份主要报价或交易所在的适用证券市场或交易所(如有)的规则，对本计划作出任何其他须经本公司股东批准的修订。除非适用法律不允许 ，否则如果奖励的授予须经股东批准，则奖励的授予日期应确定为 ，如同奖励未经股东批准。未能获得股东批准，不应以任何方式减损非激励性股票期权授予的任何奖励的有效和有约束力的效力。

22.3. 董事会或委员会可随时及不时修改或修订迄今授予的任何奖励，包括任何奖励协议，无论是追溯性的或前瞻性的。

23.批准。

23.1. 本计划于董事会通过后生效，但须于董事会首次采纳之日(“生效日期”)起计十二个月内获股东批准。

23.2.如第9.4节所述，如果需要，裁决的条件是向国际贸易协会提交或获得国际贸易协会的批准。未能如此提交或获得批准，不应以任何方式减损任何非第102个奖项的授予的有效和有约束力的效力。

24.针对特定国家/地区的具体规则；第409a节。

24.1. 尽管本计划有任何相反的规定，本计划的条款和条件可通过子计划或本计划的附录对特定国家或税制进行补充或修改，如果子计划或附录中规定的条款和条件与本计划的任何规定相冲突，则该子计划或附录的规定将适用于依据其作出的裁决。此类附录中规定的条款和条件仅适用于授予特定国家管辖范围内的受赠人的奖励，或适用于属于该分计划或附录标的的其他税收制度的奖励，不适用于授予不在该国管辖范围或该其他税收制度下的受赠人的奖励。任何该等分计划或附录的采纳须经董事会或委员会批准，如适用法律规定委员会须根据适用的证券交易所规则或规例或其他规定，在适用法律规定的范围内实施某些税务处理，则亦须经本公司股东按所需多数批准。

24.2. 本第24.2条仅适用于授予须缴纳美国联邦所得税的受赠人的奖励。

24.2.1根据守则第409A节的规定，本公司的意图是，除非委员会在第24.2.2节中另有明确决定，否则不得在守则第409A节的规定范围内延期支付任何奖励，所有奖励的计划及条款和条件应据此进行解释和管理。

24.2.2委员会厘定的任何奖励的条款及条件须受守则第409A条规限，包括 根据守则支付或选择性或强制延迟支付或交付股份或现金的任何规则，以及有关在合并/出售情况下如何处理该等奖励的任何规则，须于适用的奖励协议中阐明，并旨在 在各方面遵守守则第409A条，而该计划及该等奖励的条款及条件须予解释 并据此管理。

24.2.3公司有完全酌情权以任何方式解释及解释本计划及任何授标协议，以确定豁免(或遵守)守则第409A节的规定。如果由于任何原因，例如起草不准确， 本计划和/或任何授标协议的任何条款不能准确反映其拟豁免(或遵守)守则第409a条的意图，如一致的解释或其他意图证据所示，则该条款应被视为关于其豁免(或遵守)守则第409a条的含糊之处，并应由公司以本公司酌情决定的与该等意图一致的方式进行解释。如尽管有本第24.2.3节的前述条文 ，本计划或任何此等协议的任何条文会导致承授人根据守则第409a节招致任何额外税项或利息，则本公司可改革该等条文以避免该承授人 招致任何该等额外税款或利息；但本公司须在合理可行的范围内，在不违反守则第409a节 的规定的情况下，维持适用条文对承授人的原意及经济利益。为免生疑问，本计划的任何规定均不得解释或解释为将未能 遵守第409a节要求的任何责任从任何承授人或任何其他个人转移到公司或其任何关联公司、 员工或代理。

24.2.4尽管本计划、任何授标协议或任何其他确立授奖条款和条件的书面文件另有规定，但如果任何受奖人是守则第409a节所指的“指定雇员”，截至其“离职”之日(根据守则第409a节的定义)，则在财政条例第1.409A-3(I)(2)条(或任何后续条文)所要求的范围内，因受资助人离职而向其支付的任何款项，不得在其离职之日起六个月之前支付。 委员会可选择财政部条例第1.409A-3(I)(2)(Ii)节(或 任何后续条款)所允许的任何适用本规则的方法。

24.2.5尽管本第24.2节有任何其他相反的规定，但本公司打算对本计划进行管理，以使奖品豁免或符合本守则第409a节的要求，但本公司不保证 根据本守则第409a节或联邦、州、地方或非美国法律的任何其他规定，本计划下的任何奖励将有资格获得优惠的税收待遇。由于授予、持有、归属、行使或支付本计划下的任何奖励，本公司不对任何受赠人承担任何税款、利息或罚款。

25.管辖法律；管辖权。

本计划和根据本计划作出的所有决定和采取的所有行动应受以色列国法律管辖，但受任何特定司法管辖区的税务法律、法规和规则管辖的事项除外，这些事项应受该司法管辖区各自的法律、法规和规章的管辖。某些定义指的是该司法管辖区的法律以外的法律，应按照此类其他法律进行解释。位于以色列特拉维夫-雅法的主管法院应对因本计划和根据本计划授予的任何裁决而引起或与之相关的任何争议拥有专属管辖权。通过签署任何授标协议或与授标有关的任何其他协议，每个受赠人不可撤销地服从该专属管辖权。

26. 此计划的非排他性。

本计划的通过不应解释为对公司采取公司认为必要或适宜的其他或额外激励或任何性质的其他薪酬安排的权力或授权造成任何限制，或阻止或限制公司或任何附属公司目前已经或将合法实施的任何其他计划、做法或安排的继续，以向一般员工或向任何类别或群体的员工支付补偿或附带福利，包括任何退休、养老金、储蓄和股票购买计划、保险、死亡和伤残津贴以及高管短期或长期激励计划。

27.其他的。

27.1.承授人应受本公司或其任何联属公司在行使或(如适用)根据本计划授予的任何奖励的行使或(如适用)归属时发行的股份的约束，并在根据本计划的条款行使或(如适用)归属奖励后 继续受本计划的约束，而不论承授人当时或其后是否受雇于本公司或其任何联属公司。

27.2.附加 条款。根据本计划授予的每个奖项可包含委员会自行决定的与本计划不相抵触的其他条款和条件 。

27.3.零碎的 股。于行使或归属任何奖励时，不得发行任何零碎股份，而将予发行的股份数目须向下舍入至最接近的整体股份数目(本公司有责任在任何时间补偿该等零碎股份)，于最后归属日期剩余的任何股份中， 将于该最后归属日期行使时发行。

27.4.可分割性。 如果本计划、任何授标协议或与授标相关的任何其他协议的任何条款被任何司法管辖区的任何法院判定为非法或不可执行，则本计划及其其余条款应可分割，并可根据其条款执行，所有条款仍可在任何其他司法管辖区强制执行。此外，如果本计划、任何授标协议或与授标相关签订的任何其他协议中包含的任何特定条款因任何原因而被认为在期限、地域范围、活动或主题方面过于宽泛，则应通过限制 并减少此类条款来解释，以使该条款可在最大程度上与当时所显示的适用法律相一致地执行。

27.5。标题 和标题。在本计划或任何授标协议或与授标相关的任何其他协议中使用标题和标题仅为方便参考，不应影响本计划或此类协议中任何条款的含义或解释。

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