附件2.2

证券说明

以下对Xylo Technologies Ltd.‘S(“本公司”)股本的描述，其修订和重述的章程细则的条款可能会不时修订和重述，而以色列法律是摘要，并不声称是完整的，通过参考我们修订和重述的章程细则(“章程”)的规定以及以色列法律和摘要中引用的任何其他文件而受限制。有关美国存托股份(“美国存托股份”)的说明，请参阅“第12项.股权证券以外的证券说明-D.美国存托股份”。

注册所在的交易所名称

从2006年2月至2021年1月25日，我们的普通股在特拉维夫证券交易所有限公司(“TASE”)交易，交易代码为“MDG”，直到2021年1月25日，我们自愿将普通股从特拉维夫证券交易所(“TASE”)摘牌。

我们的美国存托凭证在纳斯达克 资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“XYLO”，每股美国存托股份代表15股普通股。我们的美国存托凭证于2015年8月开始在纳斯达克上交易，交易代码为“MDG”。

公司注册号及公司宗旨

我们在以色列公司注册处的注册号是51-286697-1。我们在条款中规定的目的是从事任何法律不禁止的业务和行为。

股份转让

我们已缴足股款的普通股 以登记形式发行，并可根据我们的章程自由转让，除非转让受到其他 文书、适用法律或股票上市交易所规则的限制或禁止。非以色列居民对我们普通股的所有权或投票权不受我们的条款或以色列国法律的任何限制，但与以色列处于或曾经处于战争状态的某些国家的国民的所有权除外。

对进一步资本催缴的责任

本公司董事会可不时就 该等股东所持股份的任何未付款项作出其认为合适的催缴股款，而该等款项并非于固定时间支付。该股东须支付每次催缴股款的款额。

董事的选举

根据我们的条款，我们的董事会必须由至少三名但不超过六名董事组成，包括根据《公司法1999-5759》(《公司法》)的要求任命的两名外部董事。根据我们在2022年6月17日的年会上通过的条款，我们的董事会分为三个级别，交错三年任期。在我们的每一次年度股东大会上， 该类别董事的任期届满后的董事选举或改选的任期应 在选举或连任后的第三次年度股东大会上届满，董事的任期 直至其任期届满的年度的股东年度大会为止，直至其继任者被正式任命为止。除非该董事的任期在发生某些事件时根据公司法提前届满，或除非根据我们的章程，持有至少65%总投票权的股东在我们的股东大会上投票罢免我们的董事。

此外， 董事会(如董事会决定，亦可在股东大会上)随时及不时委任任何人士 为董事以填补空缺(不论该空缺是因董事不再任职或因任职董事人数少于最多六名董事所致)。如果董事会出现一个或多个此类空缺，继续留任的 董事可以继续处理每一事项，但如果在任董事人数少于三人，则本公司董事会只能在紧急情况下行事，或填补董事出现空缺的职位，最多三名董事，或 为召开本公司股东大会的目的，选举董事填补任何或 所有空缺。董事会为填补空缺而任命的董事的任期，仅限于任期已满的董事本应任职的剩余 期间，或者，如果因任职董事人数少于6人而出现空缺，董事会应在任命时确定新增的董事应被分配到哪个级别。有关董事选举和罢免的更多信息，请参阅我们截至2023年12月31日的年度报告Form 20-F中的项目6.董事、高级管理人员和雇员-C.董事会惯例

股息和清算权

我们可以宣布按照普通股持有人各自的持股比例向他们支付股息。根据《公司法》，股息分配 由董事会决定，除非公司章程另有规定，否则不需要公司股东的批准。我们的条款不要求股东批准股息分配，并规定股息分配 可由我们的董事会决定。

根据公司法 ，根据我们当时最后一次审查或审计的合并财务报表，分配金额限于留存收益或前两年产生的收益中的较大者，前提是财务报表的日期不超过分配日期前六个月，或者我们可以仅在获得法院批准的情况下分配不符合此类标准的股息； 然而，作为一家在以色列境外交易所上市的公司，如果建议的分配是以股权回购的形式进行的，则不需要法院批准，前提是我们将建议的股权回购通知我们的债权人，并允许这些债权人有机会 启动法院程序以审查回购。如果这些债权人在30天内没有提出异议，我们可以在没有获得法院批准的情况下进行回购。在每种情况下，我们只有在我们的董事会和法院(如果适用)确定不存在合理的担忧，即支付股息将阻止我们履行到期的现有和可预见义务的情况下，我们才被允许分配股息。

在我们清算的情况下，在清偿对债权人的债务后，我们的资产将按照我们普通股持有人的持股比例 分配给他们。这一权利以及获得股息的权利可能会受到授予优先股息或分派权利的影响 向拥有未来可能被授权的优先权利的一类股票的持有人。

外汇管制

以色列目前对向非以色列居民汇款普通股股息、出售股份或利息的收益或 其他付款没有货币管制限制，但与以色列处于或曾经处于战争状态的某些国家的股东除外。

股东大会

根据《公司法》，我们 必须每历年召开一次年度股东大会，该会议必须在上次年度股东大会之后15个月内举行。除股东周年大会外，所有股东大会在本章程细则中均称为特别股东大会。我们的董事会可以在它认为合适的时候召开特别股东大会，时间和地点由它决定，在以色列境内或国外。此外，《公司法》规定，如果(I)任何两名董事或四分之一的董事会成员或(Ii)作为一家在美国交易所上市的公司，一个或多个股东合计持有(A)10%或以上的已发行已发行股票和1%或以上的未发行投票权，或(B)10%或以上的未偿还投票权，本公司的董事会 必须召开特别股东大会。

根据《公司法》，在股东大会上持有至少1%投票权的一名或多名股东可以要求董事会将一项 事项列入未来召开的股东大会的议程，但条件是在 股东大会上讨论该事项是合适的。尽管如此，作为一家在以色列境外交易所上市的公司，只有持有至少5%投票权的一名或多名股东才能在股东大会上要求任命或罢免董事 。

在符合公司法及根据公司法颁布的规定的情况下，有权参加股东大会并于股东大会上表决的股东为 于董事会决定的日期登记在册的股东，该日期可在会议日期 前4至60天之间。此外，《公司法》规定，有关下列事项的决议必须由我们的股东大会通过 ：

公司法要求 任何年度股东大会或特别大会的通知必须在会议前至少21天提交给股东 ，如果会议议程包括任命或罢免董事、批准与董事或利害关系方或关联方的交易、批准合并，或适用法律另有要求，则通知必须至少在会议前35天提供。

在符合《公司法》及其颁布的规定的前提下，有权参加股东大会并在股东大会上表决的股东为登记在册的股东，日期由董事会决定。

投票权

我们的所有普通股在所有方面都有相同的投票权和 其他权利。

法定人数要求

根据本公司经修订及 重述的组织章程细则，本公司普通股持有人就提交股东大会表决的所有事项，每持有一股普通股可投一票。我们的股东大会所需的法定人数包括至少两名股东，他们亲自或委派代表出席，在指定的 时间起半小时内，持有公司至少33%和三分之一的投票权(33%和1/3%)，但条件是：(I)该股东大会是由董事会通过的决议发起和召集的，以及(Ii)在该股东大会上，本公司有资格使用美国证券法规定的“外国私人发行人”的形式。则所需的法定人数应为亲自出席或委派代表出席的股东，并持有合计至少占本公司投票权10%(10%)的股份。因不足法定人数而延期的会议将于下星期同日同一时间及地点举行，或延期至(I)如会议通告载明 或(Ii)股东大会主席决定的其他日期、时间或地点。在重新召开的会议上，如果在半小时内没有达到法定人数 ，任何数量的亲自出席或委托代表出席的股东都构成法定人数。

投票要求

我们的条款规定，我们股东的所有决议都需要简单多数投票，除非公司法或我们修订和重述的公司章程另有要求。根据《公司法》，(I)批准与控股股东的特别交易，以及(Ii)公司的控股股东或该控股股东的亲属(即使不是特别的)的雇佣或其他聘用条款(即使不是特别的)都需要得到我们在20-F表格年度报告中“第6项.董事、高级管理人员和雇员-C.董事会惯例--受托责任和特定关联方交易及薪酬的批准--披露控股股东的个人利益和批准交易”中所述的批准。与我们的官员和董事的薪酬有关的某些交易 需要在我们的20-F年度报告中的“第6项.董事、高级管理层和雇员--C.董事会惯例--受托责任和根据以色列法律批准特定的关联方交易和薪酬--批准董事和高管的薪酬--”中所述的进一步批准。简单多数票要求的另一个例外是根据《公司法》第350条自动清盘或批准安排方案或重组的决议，这需要获得投票股东(弃权者除外)多数股东的批准，该股东亲自、委托代表或通过投票契据和就决议投票，持有出席会议的至少75%的投票权。根据我们修订和重述的公司章程，由公司股东投票罢免代理董事 需要至少65%的公司投票权。此外，本公司经修订及重述的章程细则的若干条文 可由本公司股东大会以多数决议案修订，条件是该等修订须于股东大会前获当时在任的本公司董事会至少75%成员批准，并有权就该等修订进行表决。

查阅公司记录

根据《公司法》，股东 可以查阅我们的股东大会记录、我们的股东名册和主要股东名册、我们的章程、我们的财务报表以及法律要求我们向以色列公司注册处或以色列证券管理局公开提交的任何文件。此外，根据《公司法》的关联交易条款，股东可以要求提供与需要股东批准的诉讼或交易有关的任何文件。如果我们认为这些请求并非出于善意，或者为了保护我们的利益或保护商业秘密或专利而有必要拒绝，我们可以拒绝这些请求。

修改类别权利

根据公司法及本公司章程细则，任何类别股份所附带的权利，例如投票权、清盘权及股息权，可由本公司以全体股份持有人作为一个类别的股东大会决议案修改或取消，而无须就任何类别股份另行作出任何决议案 。

根据以色列法律进行的收购

全面投标报价

根据《公司法》的规定，希望收购一家以色列上市公司的股份，并因此将持有目标公司90%以上的已发行和流通股的人，必须向该公司的所有股东提出收购要约，以购买该公司的所有已发行和流通股。希望收购以色列上市公司股票的人，如果因此而将持有某一类别股票的已发行和已发行股本的90%以上，则必须向持有该类别股票的所有 股东提出收购要约，以购买该类别的所有已发行和已发行股票。如果 不接受要约的股东持有公司或适用类别的已发行和已发行股本的5%以下，且在要约中没有个人利益的股东超过一半接受要约，则根据法律规定，收购人提出购买的所有股份将转让给收购人。然而，收购要约也将被接受 如果不接受要约的股东持有的公司已发行和已发行股本或适用类别股份的比例低于2%。

在成功完成这种全面收购要约后，作为该收购要约的受要约人的任何股东，无论该股东是否接受收购要约，均可在接受要约之日起六个月内向以色列法院请愿，以确定要约是否低于公允价值，以及是否应支付法院所确定的公允价值。但是，在某些条件下，要约人可以在要约条款中包括，接受要约的受要约人无权如上所述向以色列法院提出申请。

如果收购要约没有按照上述要求被接受 ，收购方不得从接受要约的股东手中收购将其持股增加到公司已发行和已发行股本或适用类别的90%以上的公司股票 。

特别投标报价

《公司法》规定，收购以色列上市公司的股份必须通过特别要约的方式进行，如果收购的结果是购买者将成为该公司25%或更多投票权的持有者。如果已有 另一个持有公司至少25%投票权的人，则不适用此要求。或者，此类收购可根据公司股东批准的私募 批准，目的是批准收购公司25%或以上、45%或45%或以上的投票权。同样，《公司法》规定，在没有其他股东持有公司超过45%的投票权的情况下，如果没有其他股东持有公司超过45%的投票权，则必须以特别要约收购的方式 收购上市公司的股份，但 受某些例外情况的限制。

此外，董事会必须披露董事会每位成员在要约中拥有或源于要约的任何个人利益。

特别收购要约必须 扩展到公司的所有股东，但要约人不需要购买超过公司流通股投票权 5%的股份，无论股东提出多少股份。只有在(I)要约人将获得公司流通股至少5%的投票权，以及(Ii)要约中要约的股份数量超过其持有人反对要约的股份数量(不包括收购者及其控股股东、公司25%或以上投票权的持有者或在接受要约中拥有个人 权益的任何人，或代表他们行事的任何其他人，包括亲属和受该人控制的实体)的情况下，特别要约才可完成。如果特别收购要约被接受，则收购人或任何控制该收购要约的个人或实体或与其共同控制的任何个人或实体不得就购买目标公司的股份提出后续收购要约，且自要约之日起一年内不得与目标公司合并，除非收购人或该个人或实体在最初的特别收购要约中承诺实施该要约或合并。

合并

《公司法》允许 经各方董事会批准的合并交易，除非满足《公司法》所述的某些要求 各方股份的多数票，如果是目标公司，则其每类股份的多数票可在股东大会上表决拟议的合并。根据《公司法》，合并公司的董事会需要讨论并确定其认为是否存在合理的担忧，即由于拟议的合并，尚存的公司将无法履行其对债权人的义务，这一决定将考虑到合并公司的财务状况 。如果董事会已经确定存在这样的担忧，它可能不会批准拟议的合并。

就股东 投票而言，除非法院另有裁决，否则如在 股东大会上，由合并另一方以外的各方或持有(或持有(视乎情况而定)另一方25%或以上投票权或委任另一方25%或以上董事的权利的任何人士(或团体))所代表的股份的过半数投票反对合并，则合并不会被视为获批准。然而，如果合并涉及与公司自己的控股股东合并，或者如果控股股东在合并中拥有个人利益，则合并必须获得适用于与控股股东的所有特殊交易的相同特别多数批准(如我们截至2022年12月31日的年度报告20-F中的第 项6.董事、高级管理人员和员工-C.董事会惯例-受托责任和批准指定的相关交易和薪酬-披露控股股东的个人利益和批准交易])。

如果没有上述规定的每一类股东的单独批准或排除某些 股东的投票权，如果法院认为合并是公平合理的，并考虑到合并各方的价值和向公司股东提供的对价，则法院仍可在持有公司至少25%投票权的人的请求下批准合并。

应拟议合并的任何一方债权人的请求，如果法院得出结论认为存在合理的担忧 ，认为由于合并，尚存的公司将无法履行合并实体的义务，则可推迟或阻止合并，并可进一步 发出确保债权人权利的指示。

此外，除非每一方向以色列公司注册处提出批准合并的建议之日起至少50天，以及双方股东批准合并之日起至少30天，否则不能完成合并。

借款权力

根据《公司法》及本公司章程，本公司董事会可行使法律或本公司章程所规定须由本公司某机关行使或采取的一切权力及行动，包括为公司目的而借款的权力。

资本的变动

我们的文章使我们能够 增加或减少股本。任何此类变更均须遵守公司法的规定，并须经本公司股东于股东大会上正式通过的决议案 批准。此外，具有减少资本效果的交易，如在没有足够的留存收益或利润的情况下宣布和支付股息，需要得到我们董事会和以色列法院的批准。

转让代理和登记员

我们普通股的转让代理和登记官是Computer share Trust Company，NA

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