附件1.1

《公司法》，1999年

有限责任公司

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修订和重述

《公司章程》

的

XYLO技术有限公司

2024年4月1日修订

初步

1.定义；解释。

(a)

在这些条款中，下列术语(不论是否大写)应分别具有与之相对的含义，除非主题或上下文另有要求。

	“联营公司”	就任何指明的人而言，指直接或间接控制、由该指明的人控制或与该指明的人共同控制的任何其他人。

	“文章”	指经不时修订的该等经修订及重订的组织章程。

	“董事会”	是指公司的董事会。

	“主席”	指董事会主席或股东大会主席，如文意所指；

	《公司法》	指以色列公司法5759-1999及其颁布的法规。公司法应包括对以色列国《公司条例》（新版本）（5743-1983）的参考，在根据其规定有效的范围内。

	“公司”	指Xylo Technology Ltd.

	“董事”	指在特定时间任职的董事会成员。

	《经济竞争法》	指以色列第5758-1988号《经济竞争法》及其颁布的条例。

	“有效时间”	应指本条款的生效时间。

	“外部董事”	应当具有《公司法》规定的含义。

	“股东大会”	指股东周年大会或股东特别大会(各股东大会定义见本细则‎第23条)(视情况而定)。

	“NIS”	将意味着新的以色列谢克尔。

	“办公室”	应指公司在任何给定时间的注册办事处。

“办公室职员”或“官员”

应当具有《公司法》规定的含义。

	《证券法》	系指第5728-1968年以色列证券法及其颁布的条例。

	“股东”	应指本公司的股东(S)，在任何给定时间。

	“证券交易所”	指纳斯达克证券市场或本公司普通股当时在其上市交易的任何其他证券交易所。

(b)

除非上下文另有要求：单数形式的词语也应包括复数，反之亦然；任何代词应包括相应的男性、女性和中性形式；“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟短语“但不限于”；“此处”、“此处”和“下文”等词语以及类似含义的词语指的是这些条款的全部内容，而不是本条款的任何部分；本文中对条款或条款的所有提及应视为对这些条款或条款的引用；凡提及任何协议或其他文书或法律、法规或条例，均指经不时修订、补充或重述的任何协议或其他文书或法律、法规或条例(就任何法律而言，指当时正在生效的任何后续条文或重新制定或修改的条文)；任何对“法律”的提及应包括任何法律(‘DIN‘)如第5741-1981号《解释法》和任何适用的超国家、国家、联邦、州、地方或外国法规或法律所界定，并应被视为也指根据其颁布的所有规则和条例；凡提及“日”或若干“日”(没有任何其他明确的提及，如营业日)，应解释为提及日历日或日历日；凡提及营业日，应指每个日历日，适用法律授权或要求纽约、纽约或以色列特拉维夫的商业银行关闭的日历日除外；提及月份或年份指根据公历；提及“个人” 应指任何个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、房地产、任何政治、政府、监管机构或机构或其他法人实体；所提及的“书面”或“书面”应包括书面、打印、复印、打字、任何电子通信(包括电子邮件、传真、电子签名(Adobe PDF、DocuSign 或任何其他格式))或由任何可见的书面替代品产生的电子通信，或部分相互或部分相互签署，并应相应地解释。

(c)

本条款中的字幕仅为方便起见，不应被视为本条款的一部分，也不影响本条款任何条款的解释或解释。

(d)

本章程的具体规定，在公司法允许的范围内，取代公司法的规定。

有限责任

2.	公司是一家有限责任公司，因此，各股东对本公司债务的责任仅限于支付全部金额(面值(如有)和溢价)(除任何合同项下的任何责任外)，该股东被要求就该股东的股份(定义见下文)向本公司支付该金额，而该金额尚未由该股东支付。

公司的目标

3.目标。

公司的目标是从事法律不禁止的任何业务和行为。

4.捐款。

公司可以将合理数额的资金(现金或实物，包括公司的证券)捐赠给董事会可能酌情决定的有价值的目的，即使此类捐赠不是基于本公司的业务考虑或在本公司的业务考虑范围内进行的。

参股资本

5.法定股本。

(a)

本公司的法定股本由200,000,000股无面值普通股(“股份”)组成。

(b)

股票应排名平价通行证各方面都是如此。这些股票可以在‎第18条规定的范围内赎回。

6.增加法定股本。

(a)

本公司可不时藉股东决议案增加其获授权发行的股份数目以增加其法定股本以增加其法定股本，而不论当时已发行的所有股份是否已发行，亦不论已发行的所有股份是否已被催缴付款，而该等额外股份应赋予该等决议案所规定的权利及优惠，而亦须受该决议案所规定的限制。

(b)

除该决议案另有规定外，上述法定股本增资所包括的任何新股应受本章程细则适用于现有股本股份的所有条文所规限。

7.特别权利或阶级权利；权利的修改。

(a)

本公司可不时通过股东决议案，为股份提供该等决议案所规定的优先或递延权利或其他特别权利及/或有关股息、投票权、股本偿还或其他方面的限制。

(b)

如在任何时间本公司的股本被分成不同类别的股份，则除非本章程细则另有规定，否则任何类别的权利可由本公司透过所有股份持有人作为一个类别的股东大会决议案予以修订或注销，而无须就任何类别的股份作出任何规定的单独决议案。

(c)

本章程有关股东大会的规定应适用，作必要的变通，向特定类别股份持有人的任何单独股东大会作出澄清，任何该等单独股东大会所需的法定人数应为亲自或委派代表出席并持有该类别已发行股份不少于33%(33⅓%)的股东，提供, 然而，如(I)该等个别类别的股东大会是由董事会通过的决议案发起并根据董事会通过的决议召开，及(Ii)于该等会议举行时，本公司有资格采用美国证券法所指的“外国私人发行人”的形式，则任何该等独立股东大会所需的法定人数为亲身或受委代表出席并持有该类别已发行股份不少于百分之十(10%)的股东(并非拖欠本章程‎第13条所述的任何款项)。

(d)

除本细则另有规定外，就本条细则‎7而言，增加法定股本、设立新类别股份、增加某类别股份的法定股本，或从核准及未发行股本中增发股份，不得被视为修改、减损或取消该类别或任何其他类别的先前已发行股份所附带的权利。

8.股本的合并、分立、注销及减少。

(a)

本公司可不时通过或依据股东决议的授权，并在符合适用法律的情况下：

(i)

合并全部或部分已发行或未发行的法定股本；

	(Ii)	拆分或拆分其股份(已发行或未发行)或其中任何股份，而拆分任何股份的决议案可决定，作为因拆分股份而产生的股份持有人中，一股或多股股份可较其他股份拥有本公司可能附加于未发行股份或新股的任何优先或递延权利或赎回权或其他特别权利，或须受任何该等限制；

	(Iii)	取消在通过该决议之日尚未向任何人发行的任何授权股份，也没有作出任何发行该等股份的承诺，包括有条件的承诺，并将其股本数额减去如此注销的股份的数额；或

	(Iv)	以任何方式减少其股本。

(b)

对于已发行股份的任何合并以及可能导致零碎股份的任何其他行动，董事会可在其认为合适的情况下解决可能出现的任何困难，并可在不限制其前述权力的情况下，就可能导致零碎股份的任何此类合并或其他行动：

	(i)	就已合并股份的持有人而言，决定应合并哪些已发行股份；

	(Ii)	在考虑或采取该等合并或其他行动后，发行足以排除或消除零碎股份的股份；

	(Iii)	赎回该等股份或零碎股份，足以排除或移除零碎股份；

	(Iv)	因合并或任何其他可能导致零碎股份的行动而产生的任何零碎股份，向上舍入、向下舍入或舍入至最接近的整数；或

	(v)	促使本公司若干股东向其其他股东转让零碎股份，以最方便地排除或移除任何零碎股份持有量，并促使该等零碎股份的受让人向转让人支付其公允价值，因此授权董事会作为任何该等零碎股份的转让人及受让人的代理人，就该项转让采取行动，并具有全面替代权力，以执行本分细则‎8‎(B)‎(V)的规定。

9.发行股票、补发遗失的股票。

(a)

倘董事会决定所有股份均须予发证，或如董事会并无此决定，则任何股东要求发出股票或本公司转让代理人另有要求时，股票须盖上本公司公司印章或其书面、打印或盖章的名称，并须由一名董事、本公司行政总裁或董事会授权的任何一名或多名人士签署。签名可以采用董事会规定的任何机械或电子形式。

(b)

在细则‎9‎(A)的规限下，每名股东均有权就其名下登记的任何类别的所有股份持有一张编号证书。每张股票应注明其所代表的股份的序号，并可注明其已缴足的金额。本公司(由本公司一名由行政总裁指定的高级职员决定)不得拒绝股东要求取得多张股票以代替一张股票的要求，除非该高级职员认为该要求并不合理。股东出售或者转让部分股东股份的，有权获得该股东剩余股份的证书，提供在签发新证书之前，将以前的证书交付给本公司。

(c)

以两名或两名以上人士名义登记的股票，须送交股东名册上就该等共同拥有权排名第一的人士。

(d)

已污损、遗失或损毁的股票可予更换，而本公司须在支付董事会酌情认为合适的有关费用及提供其认为合适的拥有权证据及弥偿后，发出新的股票以取代该等污损、遗失或损毁的股票。

10.登记持有人。

除该等细则或公司法另有规定外，本公司有权将每股股份的登记持有人视为股份的绝对拥有人，因此，除具司法管辖权的法院另有命令或公司法另有规定外，本公司并无义务承认任何其他人士对该股份的衡平法或其他申索或权益。

11.股份的发行及回购。

(a)

不时未发行的股份应由董事会(在适用法律允许的范围内，由董事会的任何委员会控制)控制，董事会有权发行或以其他方式处置可转换或可行使的股票和证券，或以其他方式向该等人士出售股份和证券，或按该等条款和条件(包括价格、加或不加溢价、折扣或佣金，以及与本条例‎第13(F)条所述催缴的条款有关的条款)，如董事会(或委员会，视情况而定)认为合适，并有权给予任何人士在董事会(或委员会，视情况而定)认为合适的时间内，按董事会(或委员会，视情况而定)认为合适的条款及条件，向本公司收购可转换或可行使的任何股份或证券，或向本公司收购的其他权利。

(b)

在适用法律的规限下，本公司可随时按董事会决定的方式及条款回购或融资购买本公司发行的任何股份或其他证券，不论是从任何一名或多名股东。该等购买不被视为支付股息，因此，任何股东均无权要求本公司购买其股份或向任何其他股东要约购买股份。

12.分期付款。

如根据任何股份的发行条款，任何股份的全部或任何部分价格须分期支付，则该等分期款项须于到期日由当时的股份登记持有人(S)或当时有权获得该股份的人士(S)向本公司支付。

13.催缴股份。

(a)

董事会可在其认为合适的情况下，不时要求就股东所持股份的任何款项(包括溢价)向股东支付，而该等款项(包括溢价)尚未缴足，且根据该等股份的发行条款或其他规定，该等款项并非于固定时间支付，而每名股东须支付向其作出的每项催缴股款 (如该等催缴股款须分期支付，则每期亦须支付)，至董事会指定的人士(S)及指定的时间(S)及地点(S) ，任何有关时间其后可予延长及/或该人士(S)或地点(S)可予更改。除非董事会决议案(及下文提及的通告)另有规定，否则回应催缴股款的每一次付款应被视为按比例支付催缴股款所涉及的所有股份。

(b)

股东催缴股款的通知应在通知中确定的付款时间前不少于十四(14)天以书面形式向该股东发出，并应指明付款的时间和地点，以及付款对象。在向股东发出催缴通知中确定的付款时间之前，董事会可通过书面通知股东的绝对决定权，全部或部分撤销催缴，延长指定的付款时间。或指定不同的付款地点或付款对象。如果是分期付款的催缴，只需发出一次通知。

(c)

如根据股份发行条款或其他规定，一笔款项须于指定时间支付，则该款项须于该时间支付，犹如该款项是由董事会催缴及已根据本条细则‎(A)及‎(B)段(br}‎13的第(Br)及(B)段发出通知，而本细则有关催缴股款的规定(及其未付款 )适用于该金额或该等分期款项(及未支付该款项)。

(d)

股份的联名持有人须负上连带责任，支付有关该股份的所有催缴股款及应付的所有利息。

(e)

任何到期未支付的催缴款项应按董事会规定的利率(不超过当时以色列主要商业银行收取的借方利率)计息，并在董事会规定的时间支付(S) 。

(f)

于发行股份时，董事会可就该等股份持有人就该等股份支付催缴股款的金额及时间作出规定。

14.提前还款。

经董事会批准，任何股东可就其股份向本公司支付任何尚未支付的款项，董事会可批准本公司就任何该等金额支付利息，直至如未预先支付则应支付的利息，按董事会批准的利率和时间(S)支付。董事会可随时安排本公司偿还全部或任何部分预支款项，而无需支付溢价或罚款。本条‎14的任何规定均不得减损董事会在公司收到任何该等预付款之前或之后要求付款的权利。

15.没收及移交。

(a)

如任何股东未能于指定付款日期或之前支付因催缴股款、分期付款或其利息而应付的款项，董事会可于指定付款日期后的任何时间，只要该款项(或其任何部分)或其利息(或任何部分)仍未支付，董事会可没收要求支付该款项的全部或任何股份。本公司因试图收取任何该等款项或利息而产生的所有开支，包括但不限于律师费及法律诉讼费用，均须计入就该催缴事项而应支付予本公司的款项中，并在任何情况下均应计入 (包括应计利息)。

(b)

在董事会通过没收股东股份的决议后，董事会应向该股东发出有关通知，该通知应说明，如果未能在通知中规定的日期(该日期不得早于通知发出之日起不少于十四(14)天，董事会可延长该日期)前支付应支付的全部款项，则该股票应被事实上没收。提供, 然而，，在此日期之前，董事会可以取消该没收决议，但这种取消不应阻止董事会就不支付相同金额的情况通过进一步的没收决议。

(c)

在不减损本章程细则‎51及‎55的情况下，只要股份按本章程细则的规定被没收，迄今已宣派但未实际支付的所有股息(如有)应视为同时被没收。

(d)

公司经董事会决议，可接受自愿交出任何股份。

(e)

任何按本章程细则规定被没收或交回的股份将成为本公司的财产，并在符合本章程细则的规定下，可按董事会认为合适的方式出售、重新发行或以其他方式处置。

(f)

任何股份被没收或交回的人将不再是被没收或交回股份的股东，但尽管如此，仍有责任并应立即向公司支付在没收或交出股份时与该等股份有关的所有催缴股款、利息和费用，以及自没收或交回之日起至实际付款为止的利息，按上文‎13(E)条规定的利率计算，董事会可酌情决定，但没有义务：强制执行或收取其认为适当的款额或其任何部分的付款。如该等股份被没收或交回，本公司可透过董事会决议，加快有关人士就该股东所拥有的所有股份而单独或与另一股东联名向本公司支付当时欠本公司的任何或全部款项的日期(S)。

(g)

董事会可在任何被没收或交回的股份被出售、重新发行或以其他方式处置前的任何时间，按其认为合适的条件取消没收或交回，但该等没收或交回不得阻止董事会根据本条‎15重新行使没收权力。

16.留置权。

(a)

除可获豁免或以书面居次的范围外，本公司对以每名股东名义登记的所有股份(不论任何其他人士对该等股份的衡平法或其他申索或权益)，以及在出售该等股份所得款项后，因该股东就任何未缴或部分缴足股份应付的任何款项而欠本公司的债务、负债及业务拥有第一及首要留置权，不论该等债务、责任或承诺是否到期。该留置权适用于就该股份不时宣布或支付的所有股息。除另有规定外，本公司登记股份转让应视为本公司放弃紧接该项转让前该等股份的留置权(如有) 。

(b)

当产生留置权的债务、责任或约定到期时，董事会可按董事会认为合适的方式，促使本公司出售受该留置权约束的股票，但除非在向该股东、其遗嘱执行人或管理人送达书面通知后十四(14)天内，该债务、责任或约定仍未得到清偿，否则不得进行此类出售。

(c)

任何该等出售所得款项净额，在支付有关费用及开支或附带费用后，将用于清偿该股东与该股份有关的债务、负债或承诺(不论该等债务、负债或承诺是否已到期)，而剩余收益(如有)将支付予该股东、其遗嘱执行人、遗产管理人或受让人。

17.为强制执行留置权而在没收或交出后出售。

于没收或退回股份后出售股份或为执行留置权而出售股份时，董事会可委任任何人士签署如此出售股份的转让文书，并安排将购买者的姓名登记在有关股份的股东名册内。买方应登记为股东，并无义务监督出售程序的规律性，或监督出售所得款项的运用，且在其姓名登记于有关股份的股东名册后，任何人不得弹劾出售的有效性，任何因出售而感到受屈的人士的补救只适用于损害赔偿，且仅适用于本公司。

18.可赎回股份。

在适用法律的规限下，本公司可发行可赎回股份或其他证券，并按本公司与该等股份持有人之间的书面协议或其发行条款所载的条款及条件赎回该等股份或证券。

转让股份

19.转让登记。

除非已向本公司(或其转让代理)提交适当的书面文件或转让文件(以任何惯常形式或由行政总裁指定的本公司高级职员满意的任何其他形式)，连同任何股票(S)及董事会或行政总裁指定的本公司高级职员可能要求的其他所有权证据，否则股份转让不得登记。尽管本协议有任何相反规定，以存托信托公司或其代名人名义登记的股份可根据存托信托公司的政策和程序转让。在受让人就如此转让的股份在股东名册上登记前，本公司可继续将转让人视为其拥有人。董事会可不时厘定转让登记费，并可批准其他确认股份转让的方法，以促进本公司股份在联交所的买卖。

20.暂时吊销注册。

董事会可酌情在其认为必要的范围内将股东名册上的股份过户登记关闭一段由董事会决定的期间，在此期间，本公司不得进行股份过户登记。

共享的传输

21.遗赠人的股份。

于股东身故后，公司应在收到董事会或行政总裁指定的本公司高级职员所决定的权利的证据后，承认遗产托管人或遗嘱执行人，如无该等人士，股东的合法继承人，为已故股东股份权利的唯一持有人。

22.接管人和清盘人。

(a)

公司可承认任何被委任对公司股东进行清盘、解散或以其他方式清盘的接管人、清盘人或类似的管理人员，以及在破产或与股东或其财产的重组或类似程序有关的情况下被委任的受托人、经理、接管人、清盘人或类似的管理人员，均有权获得以该股东的名义登记的股份。

(b)

被任命将公司股东清盘、解散或以其他方式清盘的接管人、清盘人或类似的官员，以及在破产或与股东或其财产的重组或类似法律程序有关的情况下被任命的受托人、经理、接管人、清盘人或类似的官员，在出示董事会(或首席执行官指定的公司高管)可能认为足以证明他或她有权以该身份或根据本条条行事的证据后，经董事会或由行政总裁指定的本公司高级职员同意(董事会或该高级职员可行使绝对酌情决定权批准或拒绝)，登记为该等股份的股东，或可在本文件所载有关转让的规定的规限下，转让该等股份。

大会会议

23.股东大会。

(a)

年度股东大会(“股东周年大会”)应于董事会决定的时间和地点在以色列国境内或境外举行。

(b)

除年度股东大会外的所有股东大会均称为“特别股东大会”。董事会可酌情在以色列境内或境外由董事会决定的时间和地点召开特别股东大会。

(c)

如经董事会决定，股东周年大会或股东特别大会可采用董事会批准的任何沟通方式举行，但所有参与股东均可同时聆听。以上述沟通方式批准的决议，应视为该股东大会合法通过的决议，股东如以该会议所采用的沟通方式出席股东大会，应视为亲身出席该股东大会。

24.记录股东大会日期。

尽管该等细则有任何相反规定，并容许本公司厘定有权在任何股东大会或其任何续会上发出通知或投票的股东，或有权收取任何股息或其他分派或授予任何权利的股东，或有权就任何其他行动行使任何权利或采取任何其他行动或成为任何其他行动的标的的股东，董事会可为股东大会定出一个记录日期，该日期不得超过法律容许的最长期间及不少于法律容许的最短期间。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于任何延会；但条件是董事会可为延会确定一个新的记录日期。

25.股东提案请求。

(a)

根据公司法，任何持有公司投票权且有权要求本公司将某事项列入股东大会议程的股东(S)(“建议股东(S)”)可在公司法的规限下，要求董事会将某事项列入未来举行的股东大会的议程，前提是董事会认为该事项适合在股东大会上审议 (“提议请求”)。为了让董事会审议提案请求并是否将其中所述事项列入股东大会议程，提案请求的通知必须根据适用法律及时交付，并且提案请求必须符合本章程细则(包括本条款‎25)以及任何适用法律和证券交易所规则和法规的要求。建议书必须以书面形式提出，并由提出建议书的所有股东(S)签署，亲身或以挂号邮递交付，邮资已付，并由秘书(或如秘书不在，则由本公司行政总裁)收取。若要及时考虑，建议书请求必须在适用法律规定的时间内收到。宣布推迟或推迟股东大会不得开始如上所述提交建议书请求的新时间段(或延长任何时间段)。除根据适用法律规定必须包括的任何信息外，建议书申请还必须包括以下内容：(I)建议书股东(或每一名建议书股东，视情况而定)的姓名、地址、电话号码、传真号码和电子邮件地址，如果是实体，还包括控制或管理该实体的人(S)的姓名(S)；(Ii)提出建议的股东(S)直接或间接持有的股份数目(如有任何该等股份是间接持有的，则解释该等股份是如何持有及由何人持有)，数目不得少于成为建议股东所需的数目，并附有令公司满意的证据，证明提出建议的股东(S)在提出建议要求之日持有该等股份的纪录；(Iii)要求列入股东大会议程的事项、与该事项有关的所有资料、建议将该事项提交股东大会的原因、提出建议的股东拟在股东大会上表决的决议案全文，以及提出建议的股东(S)拟亲自或委派代表出席大会的陈述；(Iv)提出建议的股东与任何其他人士(S)(指名为该等人士)就要求列入议程的事项所达成的一切安排或谅解的描述，以及由所有提出建议的股东(S)签署的声明，说明他们当中是否有任何人在该事项中有个人利益，如有，则对该等个人利益作出合理详细的描述；(V)每名提出建议的股东(S)于过去十二(12)个月期间进行的所有衍生工具交易(定义见下文)的描述，包括交易日期、该等衍生工具交易所涉及的证券类别、系列及数目，以及该等衍生工具交易的重大经济条款；及(Vi)已向本公司提供公司法及任何其他适用法律及证券交易所规则及法规所规定的有关该等事项的所有资料(如有)。董事会可在其认为必要的范围内酌情要求提出建议的股东(S)提供必要的补充资料，以便在董事会可能合理要求的情况下将某事项列入股东大会议程。

“衍生交易”是指任何建议股东或其任何联属公司或联营公司，或代表或为其利益而订立的任何协议、安排、权益或谅解，不论是否登记在案或受益：(1)其价值全部或部分源自本公司任何类别或系列股份或其他证券的价值；(2)以其他方式提供任何直接或间接机会，以获得或分享本公司证券价值变动所衍生的任何收益；(3)其效果或意图是减轻损失、管理证券价值或价格变动的风险或利益，或(4)规定提出建议的股东或其任何关联公司或联营公司对本公司的任何股份或其他证券有投票权或增加或减少投票权，其中协议、安排、权益或谅解可包括但不限于任何期权、认股权证、债务状况、票据、债券、可转换证券、互换、股票增值权、空头头寸、利润、对冲、股息权、投票权协议、与业绩有关的费用或借入或借出股份的安排(不论是否须支付、交收、行使或转换任何该等类别或系列的股份)，以及该建议股东在任何普通或有限合伙或任何有限责任公司所持有的本公司证券中的任何比例权益，而该建议股东直接或间接为该公司的普通合伙人或管理成员。

(b)

根据本细则所需的资料须于(I)股东大会记录日期、(Ii)股东大会前五个营业日及(Iii)股东大会及其任何续会或延期的日期更新。

(c)

适用‎25(A)条和‎25(B)条的规定，如作必要修改，任何事项须列入根据公司法向本公司正式递交股东要求而召开的股东特别大会的议程。

26.大会通知；遗漏发出通知。

(a)

除《公司法》有任何强制性规定外，公司不需要发出股东大会通知。

(b)

意外遗漏向任何股东发出股东大会通知或未收到向该股东发出的通知，不应使该会议的议事程序或会上通过的任何决议无效。

(c)

于股东大会期间任何时间亲身或委派代表出席股东大会的任何股东，均无权因股东大会通告中有关时间或地点的任何瑕疵或于大会上采取的任何事项而要求取消或废止在该股东大会上通过的任何议事程序或决议案。

(d)

除本公司可供股东查阅的任何地方外，根据公司法的规定，拟于股东大会上通过的决议案全文，本公司可增设供股东审阅该等拟议决议案的地方，包括一个互联网网站。

大会议事录

27.法定人数。

(a)

在股东大会或其任何续会上不得处理任何事务，除非在会议开始处理事务时，出席该等股东大会或该续会(视属何情况而定)的法定人数符合本章程细则所规定的法定人数。

(b)

在本章程细则没有相反规定的情况下，任何股东大会所需的法定人数应为亲自出席或由受委代表出席的股东(不拖欠支付本章程‎第13条所述任何款项的股东)，并合计持有至少33%(33⅓%)的公司投票权，但条件是，如果(I)该股东大会是由董事会通过的决议发起并根据董事会通过的决议召开的，以及(Ii)在该股东大会召开时，本公司有资格使用美国证券法规定的“外国私人发行人”的形式，则所需的法定人数应为亲自出席或由受委代表亲自出席并持有合计至少百分之十(10%)投票权的股东(不拖欠支付本文‎第13条所述的任何款项)。

(c)

如于大会指定时间起计半小时内未有足够法定人数出席，则大会将于(I)于下星期同日于同一时间及地点举行，(Ii)于大会通告内注明的日期及地点举行，或(Iii)于股东大会主席决定的日期及时间及地点举行(可早于或迟于上文(I)项所述日期)，而毋须另行通知。在任何延期的会议上不得处理任何事务，但如最初召开的会议可能合法处理的事务，则不在此限。于该续会上，如原大会由股东根据公司法第63条提出要求而召开，则该股东加上至少一名或多名亲身或受委代表出席且持有本公司投票权百分之十(10%)或提出要求所需股份数目较高者的股东即构成法定人数，但在任何其他情况下，任何亲身或受委代表出席的股东 (并非如上所述失责)应构成法定人数。

28.大会主席。

董事会主席应担任公司每次股东大会的主席。如果主席在确定的会议时间后十五 (15)分钟内仍未出席，或不愿或不能担任主席，则下列任何一人可主持会议(并按下列顺序)：董事会指定的董事一人、首席执行官、首席财务官、总法律顾问、秘书或上述任何人指定的任何人。如上述人士均不出席或均不愿或不能担任主席，出席股东(亲自出席或委派代表出席)应推选一名出席会议的股东或其委派代表担任主席。主席一职本身并不赋予其持有人于任何股东大会上投票的权利，亦不得使该持有人有权投第二票或决定性一票(但不减损该主席作为股东或股东代表的权利(如主席事实上亦为股东或该代表))。

29.在大会上通过决议。

(a)

除公司法或本章程细则(包括但不限于下文‎第39条)规定的外，股东决议如获出席股东大会的投票权的简单多数持有人亲自或由受委代表作为一个类别进行表决，并不计入出席及参与表决的投票权时弃权，则应获通过。在不限制前述条文的一般性的原则下，有关事项或行动的决议案，如公司法就某事项或行动规定较高的多数，或据此规定须有较高多数的条文应被视为已纳入本章程细则，但公司法容许此等细则另有规定(包括公司法第327及24条)，则该决议案应获出席股东大会的投票权的简单多数通过，或由受委代表就该事项或行动进行表决，作为一个类别，并不计入出席及表决的投票权的数目。

(b)

向大会提交的每一个问题均应以举手方式决定，但大会主席可决定决议应以书面投票方式决定。可在对拟议决议进行表决之前或在主席以举手方式宣布表决结果之后立即进行书面表决。如果在宣布后进行书面表决，举手表决的结果无效，拟议的决议应以书面表决方式决定。

(c)

召开或举行股东大会的任何瑕疵，包括因未能履行公司法或本章程细则所载任何条文或条件(包括有关召开或举行股东大会的方式)而导致的瑕疵，并不取消股东大会通过的任何决议案的资格，亦不影响在大会上进行的讨论或决定。

(d)

股东大会主席宣布某项决议案已获一致通过、或以特定多数通过或遭否决，并在本公司的会议纪录册内记入有关事项，即为该事实的表面证据，而无须证明赞成或反对该决议案的票数或比例。

30.

押后的权力。

股东大会、对其议程上任何事项的审议或关于其议程上任何事项的决议可不时地从一个地点推迟到另一个地点：(I)由出席会议法定人数的大会主席(如经大会指示，并经亲自或委托代表的多数表决权持有人同意并就休会问题进行表决)；但在任何该等延会上不得处理任何事务，但如原召开的会议本可合法处理的事务，或在原召开的会议上未获通过决议的议程事项除外；或(Ii)董事会(无论是在股东大会之前或在股东大会上)。

31.投票权。

在符合‎第32(A)条的规定及本章程赋予投票权特别权利或限制投票权的任何条文的规限下，每名股东在每项决议案上均可就登记在册的股东持有的每股股份投一票，而不论表决是以举手、书面投票或任何其他方式进行。

32.投票权。

(a)

任何股东均无权在任何股东大会上投票(或被计入大会法定人数)，除非其当时就其所持本公司股份应付的所有催缴股款均已支付。

(b)

身为本公司股东的公司或其他法人团体可正式授权任何人士作为其代表出席本公司的任何会议，或代表其签立或交付委托书。任何获如此授权的人均有权代表该股东行使该股东假若为个人本可行使的一切权力。应大会主席的要求，应将这种授权的书面证据(以主席可接受的形式)送交他或她。

(c)

任何有权投票的股东可亲自或委派代表(不一定是本公司的股东)投票，或如股东为公司或其他法人团体，则可由根据上文‎(B)条授权的代表投票。

(d)

如有两名或以上人士登记为任何股份的联名持有人，则须接受参与投票的资深人士亲自或委派代表投的票，而不包括另一联名持有人(S)的投票权。就本细则‎32‎(D)而言，资历应由联名持有人在股东名册上的登记次序决定。

(e)

如股东为未成年人、受保护、破产或在法律上无行为能力，或如属公司，则在本章程细则所有其他条文及本章程细则规定须提供的任何文件或纪录的规限下，股东可透过其受托人、接管人、清盘人、自然监护人或其他法定监护人(视乎情况而定)投票，而上述人士可亲自或委派代表投票。

代理服务器

33.委任书。

(a)任命代理人的文书应为书面形式，并大致采用以下形式：

“I		的
	(股东姓名)		(股东地址)
作为Xylo Technology Ltd.的股东，特此任命
		的
	(委托书名称)		(委托书地址)
作为本人的代表，于_

签署日期：_年_月_日。

			(委任人签署)“

或以任何通常或通用形式或董事会可能批准的其他形式。此类委托书应由该人正式授权的律师的担保人正式签署，或者，如果该担保人是公司或其他法人团体，则应以签署将其约束在一起的文件的方式签署，并附有有关签署人授权的律师证书。

(b)

在公司法的规限下，委任代表的文件正本或经受权人核证的文件副本(以及经签署该文件的授权书或其他授权机构(如有))须于大会指定时间前不少于四十八(48)小时(或通知所指定的较短期间)送交本公司(于其办事处、主要营业地点或登记处或过户代理人办事处，或会议通告可能指定的地点)。尽管有上述规定，主席仍有权免除上述关于所有委托书的时间要求并接受委托书，直至股东大会开始。委任代表的文件对与该文件有关的每次延会的股东大会均有效。

34.委任人去世、股份转让及或撤销委任的影响。

(a)

根据委任代表的文书表决的，即使委任的股东(或签署该文书的其实际受权人(如有))过世或破产，或表决所涉及的股份转让，仍属有效，除非本公司或大会主席在表决前已接获有关事项的书面通知。

(b)

除《公司法》另有规定外，委派代表的文书应视为在(I)本公司或主席收到该文书后，由签署该文书的人或委任该代表的股东签署的书面通知，或由委任该代表取消根据该文书作出的委任(或该文书签署所依据的授权)或委任不同代表的文书(以及‎第33(B)条所规定的该等新委任所需的其他文件，如有)后被视为撤销，条件为：(Br)于本章程细则‎第33(B)条所述有关撤销委任文件的地点及时间内，或(Ii)如委任股东亲自出席有关委任文件交付的会议、该股东大会主席收到该股东发出的撤销委任文件的书面通知，或该等股东于该会议上投票时，已收到有关撤销委任或委任文件的通知。根据委任代表文件作出的表决，即使委任被撤销或据称被取消，或指定股东亲自出席作出表决的会议，仍属有效，除非该委任文件于表决时或之前根据本条‎34‎(B)的前述条文被视为被撤销。

董事会

35岁。董事会的权力。

(a)

董事会可行使法律授权董事会或本公司获授权行使及作出的所有权力及行为，而并非本章程或法律规定须由股东大会行使或作出的行为及事情。‎35条赋予董事会的权力应受公司法、本章程细则以及股东大会不时通过的与本章程细则相一致的任何法规或决议的规定所规限，但该等法规或决议不得使董事会作出或根据董事会的决定作出的任何先前行为无效，而如果该等法规或决议未获通过，则该等法规或决议本应有效。

(b)

在不限制上述一般性的情况下，董事会可随时从公司利润中拨出任何数额(S)作为董事会绝对酌情认为合适的一项或多项准备金(S)，用于董事会认为合适的用途，包括但不限于红股的资本化和分配，并可将如此预留的任何款项以任何方式投资，并可不时处理和改变此类投资，并处置全部或其中任何部分。并于本公司业务中动用任何该等储备或其任何部分，而无须将该等储备与本公司其他资产分开保存，并可细分或重新指定任何储备或注销该储备或将其中的资金运用于其他用途，一切均由董事会不时认为合适。

36.董事会权力的行使。

(a)

根据‎45条规定出席的董事会会议有权行使董事会授予或可行使的所有权力、权力和酌处权。

(b)

在任何董事会会议上提出的决议，如经有权投票并在表决时有权表决的出席董事的过半数通过，即视为通过。

(c)

董事会可以不召开董事会会议，以书面形式或者《公司法》允许的其他方式通过决议。

(d)

尽管本章程有任何相反规定，包括根据第36(A)和36(B)条，但在不减损根据本章程细则或适用法律所需的任何其他批准的情况下，下列行动应获得至少四分之三(3/4)在任并有权就此投票的董事的肯定同意：

(i)

进行合并、合并、收购、合并、企业合并、发行可转换为股权或其他类似交易的股权证券或债务证券的任何决议(统称为“交易”)，在每种情况下，合理地预期将导致(A)任何人(及其关联公司)因此类交易而成为实益所有者 (根据1934年《证券交易法》第13d-3条规则确定，交易完成后发行和发行的普通股的15%(15%)或(B)在紧接交易完成前持有当时已发行和已发行普通股的15%(15%)或以上的任何个人(及其关联公司)的普通股实益所有权的增加；

(Ii)

在一项或一系列关联交易中直接或间接向任何人出售、转让、租赁或以其他方式处置本公司及其子公司的全部或几乎所有资产的任何决议；

(Iii)

任何决议，以对公司的主要业务进行任何重大改变，进入与公司当时的当前业务线有重大不同的新业务线，或退出公司当时的当前业务线，或以其他方式实质性改变公司关于其主要业务线的战略和/或政策；或

(Iv)

将公司总部转移到以色列以外的任何决议。

37.权力下放。

(a)

董事会可在符合公司法规定的情况下，将其任何或全部权力转授给委员会(在本章程细则中称为“董事会委员会”或“委员会”)，每个委员会由一名或多名人士(可以是也可以不是董事)组成，并可不时撤销这种授权或改变任何此类委员会的组成。任何如此成立的委员会在行使所授予的权力时，应遵守董事会在适用法律下对其施加的任何规定。董事会对任何委员会施加的任何规定和董事会的任何决议都不应使委员会先前作出的或根据委员会的决议作出的任何行为无效，如果董事会没有通过该等规定或决议则该等行为是有效的。任何此类董事会委员会的会议和议事程序，在董事会通过的任何规定未取代的范围内，在必要的情况下，应受本协议中关于规范董事会会议的规定的管辖。除非董事会另有明文禁止，否则董事会委员会在向董事会委员会授予权力时，有权进一步授予此类权力。

(b)

董事会可按董事会认为合适的情况，不时委任一名公司秘书、高级职员、代理人、雇员及独立承办人，并可终止任何此等人士的服务。在符合《公司法》规定的情况下，董事会可决定所有这些人的权力和职责以及工资和报酬。

(c)

董事会可不时以授权书或其他方式委任任何人士、公司、商号或团体为本公司在法律上或事实上的一名或多名受权人(S)，并具有其认为合适的权力、权限及酌情决定权，任期及受其认为合适的条件规限，而任何该等授权书或其他委任可载有董事会认为适当的条文，以保障及方便与任何该等受权人进行交易的人士。并且还可以授权任何此类受权人转授授予他或她的所有或任何权力、权限和自由裁量权。

38.董事人数。

(a)

董事会应由董事会决议不时厘定的董事人数(不少于三(3)名但不多于六(6)名，包括外聘董事，如有当选，则为 )组成。

39.董事的选举和免职。

(a)

董事(不包括当选的外聘董事)就他们各自的任期而言，应被划分为三个类别，在实际可行的情况下数量几乎相等，在此指定为I类、II类和III类(每个类别，一个“类别”)。董事会可以在这种分类生效时将已经任职的董事会成员分配到这样的类别。

(i)

首届第I类董事的任期将在2023年举行的年度股东大会上届满，当他们的继任者选出并获得资格时，

(Ii)

首届第II类董事的任期应在上文第(I)款所述年度股东大会之后的第一次年度股东大会上届满，并在选出其继任者并获得资格时届满；以及

(Iii)

首任第III类董事的任期将于上文第(Ii)条所述股东周年大会后的第一次股东周年大会及选出其继任者及符合资格时届满。

(b)

于自2023年举行的股东周年大会起举行的每一届股东周年大会上，每名在股东周年大会上获选担任董事的获提名人或候补被提名人(定义见下文)，如于该股东周年大会上任期届满，应获推选任职至其当选后的下一届第三届股东周年大会为止，直至其各自的继任人选出并符合资格为止。即使有任何相反的规定，每名董事的任期应直至其继任者当选并获得资格为止，或直至该董事的职位提前卸任为止。

(c)

如果组成董事会的董事(不包括选举产生的外部董事)的人数此后发生变化，任何新增的董事职位或减少的董事职位应由董事会在各类别中进行分配，以使所有类别的人数在可行的情况下接近相等，但组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

(d)

在每次推选董事的本公司股东大会召开前，在本细则‎(A)及‎(H)条款的规限下，董事会(或其委员会)须透过董事会(或该委员会)多数成员通过的决议案，选出若干人士(“被提名人”)在该等股东大会上推选董事。

(e)

任何提出建议的股东要求在股东大会议程上列入拟提名一名人士以供选举为董事的股东(该人士为“候补代名人”)，均可提出要求，惟其须符合本细则‎39‎(E)、细则‎25及适用法律。除非董事会另有决定，否则与候补被提名人有关的建议书请求被视为只适合在股东周年大会上审议的事项。除根据适用法律规定必须包括的任何信息外，此类建议书还应包括‎第25条规定的信息，并应载明：(I)候补被提名人的姓名、地址、电话号码、传真号码和电子邮件地址；(Ii)提出股东(S)或其任何关联公司与每位候补被提名人在过去三(3)年中的所有安排、关系或谅解以及任何其他实质性关系的描述；(Iii)由候补被提名人签署的声明，声明他或她同意在公司的通告和委托书材料以及与股东大会有关的公司委托卡上(如果提供或出版)点名，如果当选，他或她同意在董事会任职，并同意在公司的披露和备案文件中点名；(Iv)每名候补代名人根据《公司法》及任何其他适用法律及证券交易所规则及规例的规定，就委任该等候补代名人而签署的声明，并承诺已提供根据法律及证券交易所规则及规例须向本公司提供的与该项委任有关的所有资料(包括根据20-F表格(或如适用的话，或10-K表格，如适用)或美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)所规定的任何其他适用表格所规定的适用披露规定而提供的关于该候补代名人的资料)；(V)由代名人作出的声明，表明其是否符合根据公司法及/或任何适用法律、法规或证券交易所规则成立独立董事及(如适用)本公司外部董事的标准，如不符合，则说明为何不符合；及(Vi)适用法律、法规或证券交易所规则在提交建议书要求时所规定的任何其他资料。此外，提出建议的股东(S)及每名候补代名人应按本公司规定的格式，迅速提供本公司合理要求的任何其他资料，包括填妥的董事及高管问卷。董事会可以拒绝确认任何不符合上述规定的人的提名。本公司有权公布建议股东或候补代名人根据本细则‎39‎(E)及‎第25条提供的任何资料，而建议股东及候补代名人须对其准确性及完整性负责。

(f)

被提名人或候补被提名人应由其参加选举的股东大会通过的决议选出。尽管有第25(A)及25(C)条的规定，在有争议的选举中，票数的计算方法及向股东大会提交决议案的方式应由董事会酌情决定。如果董事会没有或不能对该事项作出决定，则适用以下第(Ii)款所述的方法。除其他事项外，董事会可考虑以下方法：(I)由出席股东大会的多数投票权亲自或委派代表选出竞争的董事获提名人名单(以董事会批准的方式决定)，并就该等竞争性名单投票；(Ii)由出席股东大会的多数投票权代表亲自或委托代表选举个别董事并就董事选举投票(这意味着获得最多赞成票的被提名人将在该竞争性选举中当选)。(Iii)亲身或委派代表于股东大会上以过半数投票权选出每名被提名人，并就董事选举投票，惟倘该等被提名人的人数超过应选出董事的数目，则在该等被提名人中，应以上述投票权的多数票选出，及(Iv)董事会认为适当的其他投票方式，包括使用列载本公司所有被提名人及候补被提名人的“万能委托卡”。就本章程细则而言，如在股东大会上的获提名人及候补被提名人的总数超过在该大会上选出的董事总数，则在股东大会上举行的董事选举应被视为“有争议的选举”，并由秘书(或如无董事，则由本公司首席执行官)在根据‎第25条或根据适用法律发出的适用提名期结束时，根据一份或多份提名通知(S)是否按照‎25条、‎39条及适用法律及时提交而作出决定；但条件是，就任何有关提名通知的有效性而言，对选举为竞争性选举的判断并不具有决定性作用；此外，倘若在本公司就该董事选举寄送其初步委托书之前，撤回一份或多项候补代名人提名通知，以致董事的参选候选人人数不再超过拟选举董事的人数，则该选举不应被视为竞争选举。除本条(F)项明确规定外，股东无权在董事选举中累积投票权。

(g)

尽管本章程细则有任何相反规定，外聘董事的选举、资格、罢免或解聘(如经选举)应仅根据公司法的适用规定进行。

40.开始担任董事。

在不减损‎第39条的情况下，董事的任期应自其被任命或当选之日起计，或在其被任命或当选之日起计。

41.在出现空缺时继续留任的董事。

董事会(及如董事会决定，则为股东大会)可随时及不时委任任何人士为董事以填补空缺 (不论该空缺是由于董事不再任职或由于任职董事人数少于本章程细则‎第38条所述的最高人数 )。倘若董事会出现一个或多个该等空缺，则继续留任的董事可继续处理各项事宜，惟如任职董事人数少于根据本章程细则‎38所规定的最低人数，则彼等只可在紧急情况下行事或填补已出缺的董事职位，人数最多可达相等于本章程细则‎38所规定的最低空缺人数，或为选举董事以填补任何或所有空缺而继续行事。董事会为填补任何空缺而任命的董事职位，其任期仅限于填补任期届满的董事本应任职的剩余期间，或者如果由于任职董事人数少于本章程‎38条规定的最高人数而出现空缺，董事会应在任命时根据‎第39条确定额外分配的董事所属的类别。

42.办公室休假。

董事的职位应空出，并应被免职或免职：

(a)

Ipso 事实上，他或她死后；

(b)

如果适用法律禁止他或她担任董事；

(c)

董事会认定因精神或身体状况不能担任董事职务的；

(d)

如果他或她的董事职务根据本章程和/或适用法律届满；

(e)

由股东周年大会以股份总投票权最少65%的多数通过的决议案(该项罢免于决议案所定日期生效)；

(f)

由他或她书面辞职，该辞职自合同规定的日期起生效，或在递交给公司时生效。

(g)

对于外部董事，如果如此选择，且即使本协议有任何相反规定，仅根据适用法律。

43.利益冲突；批准关联方交易。

(a)

除适用法律及本章程细则另有规定外，董事不应因其职位而丧失在本公司或本公司作为股东或以其他方式拥有权益的任何公司担任任何职务或受薪职位的资格，或作为卖方、买方或其他身份与本公司订立合约的资格，亦不得废止任何此等合约或由本公司或代表本公司订立的任何合约或安排，而董事在该等合约或安排中将以任何方式有利害关系，亦不得因此而无效，亦不得因此而丧失资格，但根据《公司法》的规定除外，董事应否仅因担任该职位或由此而建立的受托关系而向公司交代因该职位或受薪职位而产生的任何利润或因任何该等合约或安排而实现的任何利润，但其权益的性质以及任何重大事实或文件，必须由其在首次审议该合约或安排的董事会会议上披露，如其权益当时存在，则或在任何其他情况下，不迟于取得其权益后的第一次董事会会议。

(b)

在公司法及本章程细则的规限下，本公司与办公室持有人之间的交易，以及本公司办公室持有人与其他拥有个人利益的实体之间的交易，在每种情况下均不是特别交易 (按公司法的定义)，只需获得董事会或董事会委员会的批准即可。此类授权以及实际批准可能是针对特定交易的，或者更一般地针对特定类型的交易。

(c)

尽管本章程细则有任何相反规定，本公司在下列三年内不得与任何股东和/或其任何关联公司和/或投资者从事任何业务合并(定义见下文)：(I)关于任何股东持有的股份的有效时间为股份投票权的15%(15%)或以上的有效时间、有效时间和(Ii)对于所有股东，每次该股东和/或其任何关联公司和/或投资者成为(S)(由于回购除外，本公司赎回或注销股份持有(实益或登记在案)已发行及已发行股份投票权15%(15%)或以上的人(S)(“门槛”及该股东为“有利害关系的股东”)，但如董事会批准企业合并或导致该股东及/或其任何关联公司及/或投资者在企业合并完成前成为有利害关系的股东的交易，则属例外。仅在本条43中使用的“企业合并”是指(I)公司的合并或合并，其中在紧接该交易完成前已发行和发行的普通股的多数持有人在紧接该交易完成后持有的普通股不足该尚存、收购或产生的公司的已发行和已发行股本的50%(或如果该尚存、收购或产生的公司是紧接该交易完成后的另一公司的全资子公司，则为该尚存公司的母公司)。或(Ii)出售本公司的资产，其总市值相等于本公司资产或其已发行股份的10%或以上。

董事会会议记录

44.开会。

(a)

董事会可以开会和休会，并以其他方式规范董事会认为合适的会议和议事程序。

(b)

董事会会议应由秘书根据主席的指示或至少两（2）名董事提交给主席的请求或在任何情况下，公司法规定要求召开此类会议的情况下召开。如果主席没有指示秘书应至少两（2）名董事的请求召开会议，在提出请求后七（7）天内召开会议，则这两（2）名董事可以召开董事会会议。董事会的任何会议均应提前至少两（2）天通知召开，除非所有董事就特定会议或出席该会议以书面形式放弃此类通知，或者除非该会议上将讨论的事项非常紧急重要的是，主席合理决定在特定情况下应放弃或缩短通知。

(c)

任何该等会议的通知应以口头、电话、书面或邮寄、传真、电子邮件或本公司不时适用的其他方式交付通知。

(d)

尽管有任何相反规定，董事仍可放弃未能按本条规定的方式向董事递交有关任何有关会议的通知，而如在有关会议采取行动前放弃有关未能或缺陷，则即使该通知有瑕疵，有关会议仍应被视为已由所有有权参加有关会议的董事如上所述妥为发出。在不损害前述规定的情况下，在董事会会议期间的任何时间出席的任何董事均无权因该会议的通知中有关会议日期、时间或地点或召开时间的任何缺陷而要求取消或废止该会议上通过的任何议事程序或决议。

45.法定人数。

除非董事会另有一致决定，否则董事会会议的法定人数应由合法有权参与和表决的在任董事亲自出席或以任何方式沟通构成。任何事务不得在董事会会议上处理，除非在会议开始处理事务时出席所需的法定人数(亲自出席或通过任何通信方式，条件是所有参与会议的董事可以同时听取彼此的意见)。如果在指定的董事会会议时间起计三十(30)分钟内未达到法定人数，会议应在会议结束后四十八(48)小时内在同一地点和时间休会，除非主席认为情况紧急和重要，因此需要较短的时间。如果根据上述规定召开了续会，且在宣布的时间三十(30)分钟内未达到法定人数，则该续会所需的法定人数为任何两名 (2)名董事(如果当时任职的董事人数最多为五(5)名)，以及任何三(3)名董事(如果当时任职的董事人数超过五(5)名)，在每种情况下，合法有权参加会议并出席该续会的名董事。在延会的董事会会议上，唯一要审议的事项是在最初召开的董事会会议上可能合法审议的事项，如果出席了必要的法定人数，将只能通过那些原本可以在最初召开的董事会会议上通过的决议。

46.董事会主席。

董事会应不定期选举董事会成员中的一人担任董事会主席，免去董事长职务，并任命他或她接任。每一次董事会会议均由董事会主席主持，但如无主席，或在任何会议上他在确定的会议时间后十五(15)分钟内未出席或不愿主持会议，则出席会议的董事应推选一名出席会议的董事担任该会议的主席。董事会主席一职本身不应使担任者有权投第二票或决定票。

47.尽管有瑕疵，但行为的有效性。

董事会或董事会委员会会议或董事(S)任何人士(S)在任何会议上作出或处理的所有行为，尽管事后可能发现该会议参与者或其中任何一人(S)的委任有欠妥之处，或彼等或任何以上述身分行事之人士(S)被取消资格，仍属有效，犹如并无该等瑕疵或取消资格一样。

首席执行官

48.首席执行官。

董事会应不时委任一名或多名人士(不论是否董事)为本公司行政总裁，该等行政总裁拥有公司法所载的权力及权力，并可授予及不时修改或撤销董事会认为合适的董事会职衔及职责及权力，但须受董事会不时规定的限制及限制所规限。该等委任(S)可为固定任期或不受任何时间限制，董事会可不时(须经公司法及任何该等人士与本公司订立的任何合约的条文及其他批准)厘定彼等的薪金及薪酬、罢免或罢免该等人士，以及委任另一名或多名其他人士接替其职位。

分钟数

49.几分钟。

股东大会或董事会或其任何委员会的任何会议记录，如看来是由股东大会、董事会或其委员会(视属何情况而定)主席签署，或由下一届股东大会、董事会会议或委员会会议(视属何情况而定)的主席签署，应构成其中所记录事项的表面证据。

分红

50美元。宣布派息。

董事会可根据《公司法》的规定，不时宣布并安排公司分红。董事会将确定支付股息的时间和确定有权享有该股息的股东的记录日期。

51.以股息的形式支付的金额。

在符合本章程细则规定的情况下，以及在当时授予优先、特别或递延权利或不授予任何股息权利的公司股本中的任何股份所附带的权利或条件的限制下，公司支付的任何股息应分配给有权获得股息的股东(不拖欠本章程‎第13条所指的任何款项)。平价通行证按彼等分别持有的已发行及已发行股份的比例作为基准，就该等股份派发股息。

52.利息。

任何股息均不得计入本公司的利息。

53.以金币支付。

如董事会宣布派发股息，则根据‎第50条宣布的股息可全部或部分派发本公司的特定资产，或派发本公司或任何其他公司的缴足股款、债权证或其他证券，或两者的任何组合，在每种情况下，其公允价值均须由董事会真诚厘定。

54.权力的执行。

董事会可在其认为合适的情况下解决在分配股息、红股或其他方面出现的任何困难，尤其是为零碎股份发行证书并出售该零碎股份以向有权获得该等股份的人支付代价，或设定某些资产的分派价值，并决定应根据该价值向股东支付现金，或不考虑价值低于新谢克尔0.01的零碎股份。董事会可以指示支付现金或将这些特定资产转让给董事会认为适当的受托人，以那些有权获得股息的人为受益人。

55.从股息中扣除。

董事会可从任何股东就股份应付的任何股息或其他款项中扣除他或她当时因催缴或其他有关本公司股份及/或任何其他交易事项而应付予本公司的任何及所有款项。

56.保留股息。

(a)

董事会可保留与本公司有留置权的股份有关的任何股息或其他款项或可分配的财产，并可将其用于或用于偿还与留置权有关的债务、负债或承诺。

(b)

如任何人士根据‎21或‎22条有权成为股东，或任何人士根据上述细则有权转让，董事会可保留有关股份的任何股息或其他应付款项或可分派财产，直至该人士成为该股份的股东或转让该股份为止。

57.无人认领的红利。

所有与股份有关的未认领股息或其他款项可由董事会投资或以其他方式用于本公司的利益，直至认领为止。将任何无人认领的股息或该等其他款项存入一个独立的账户，并不构成本公司为该等股息的受托人，而任何无人认领的股息，自宣布该股息之日起一(1)年(或董事会决定的其他期间) 后，如有任何其他款项无人认领，则应予以没收并归还本公司。提供, 然而，董事会可酌情安排本公司向本公司支付任何该等股息或该等其他款项或其任何部分，而该等股息或其他款项或其任何部分若非归还本公司本应有权收取。该等其他款项中任何无人认领股息的本金(且只有本金)如被认领，应支付给有权享有该等股息的人士。

58.支付机制。

董事会可自行决定，就一股股份以现金支付的任何股息或其他款项，减去根据适用法律所需扣缴的税款，可通过邮寄支票或授权书的方式支付给有权获得该股息或其他股息的人的注册地址，或通过转账到该人指定的银行账户支付(或者，如果两(2)或更多的人登记为该股份的共同持有人，或因持有人死亡或破产或其他原因而共同有权获得该股份)，致予任何一名人士或其银行账户或本公司当时可能承认为其拥有人或根据本章程细则‎21或‎22(视何者适用而定)有权享有该等权益的人士，或该等人士的银行账户)，或有权享有该等账户的人士以书面指示或以董事会认为适当的任何其他方式寄往该等人士的其他地址。每张该等支票或付款单或其他付款方法须按收件人的指示或上述有权收取支票或付款单的人士的指示付款，而支票或付款单由支票或付款单承兑的银行付款，即为本公司的良好清偿。每一张此类支票寄出的风险应由有权获得支票所代表款项的人承担。

帐目

59.账簿。

公司的账簿应保存在公司办公室或董事会认为合适的其他地点，并且始终开放供所有董事检查。除董事外，任何股东均无权检查公司的任何账目、账簿或其他类似文件，法律明确授予或董事会授权的除外。公司应将其年度财务报表副本在公司主要办事处供股东查阅。公司无需向股东发送年度财务报表副本。

60.审计师。

本公司核数师(S)的任命、权限、权利和职责应受适用法律的规范，但股东大会在行使其权力确定核数师(S)的薪酬时，可采取行动(如无任何相关行动，应视为已采取行动)授权董事会(有权授权董事会委员会或管理层)按照该等标准或标准确定该薪酬，如果没有提供该等标准或标准，该报酬的数额应与该审计师(S)提供的服务的数量和性质相称。如董事会建议，股东大会可委任核数师，任期可延至委任核数师的股东周年大会之后的第三次股东周年大会。

61.财政年度。

本公司的会计年度为截至每个历年12月31日的12个月期间。

补充寄存器

62.补充登记册。

根据公司法第138及139条的规定，本公司可在董事会认为合适的情况下，在以色列以外的任何地方设立补充登记册，并在符合所有适用法律规定的情况下，董事会可不时采纳其认为合适的规则及程序，以保存该等登记分册。

免责、赔偿和保险

63.保险。

在符合《公司法》有关此类事项的规定的前提下，本公司可订立合同，为因法律允许的任何事项引起的职务持有人作为本公司职务持有人的行为或不作为而对该职务持有人所承担的全部或部分责任进行保险，包括：

(a)

违反对公司或任何其他人的注意义务；

(b)

违反其对公司的忠诚义务，前提是任职人员本着诚信行事，并有合理理由假定导致该违约的行为不会损害公司的利益；

(c)

A对该公职人员施加以任何其他人为受益人的财务责任；以及

(d)

根据任何法律，本公司可能或将能够为职位持有人提供保险的任何其他事件、事件、事项或情况，并且在该法律要求在本章程中加入允许此类保险的条款的范围内，则该条款被视为包括在本文中并通过引用纳入(包括但不限于，根据证券法第56h(B)(1)条和经济竞争法第50P条(如果和在适用范围内))。

64.赔偿。

(a)

在符合《公司法》规定的前提下，公司可在适用法律允许的最大范围内对公司的办公室人员进行追溯性赔偿，包括对下列债务和费用的赔偿，条件是该等债务或费用是由该办公室工作人员作为公司办公室工作人员的行为或不作为而强加于该办公室工作人员或由该办公室工作人员承担的：

(i)

任何法院判决对公职人员施加的有利于另一人的经济责任，包括因法院确认的和解或仲裁员裁决而作出的判决；

(Ii)

任职人员(A)因被授权进行调查或诉讼的当局对其提起调查或诉讼而支出的合理诉讼费用，但条件是(1)没有因此类调查或诉讼而对任职人员提起公诉书(定义见《公司法》)；(2)由于这种调查或程序，没有对他或她施加代替刑事诉讼的经济责任(根据《公司法》的定义)，或者如果施加了这种经济责任，则是针对不需要犯罪意图证明的犯罪施加的，或者(B)与金融制裁有关的；

(Iii)

职位持有人所支出的合理诉讼费用，或法院在公司或以公司名义或任何其他人对该职位持有人提起的法律程序中，或在该职位持有人被判无罪的刑事控罪中，或在该职位持有人被裁定犯有无须证明犯罪意图的罪行的刑事控罪中，由法院强加于该职位持有人的合理诉讼费用；及

(Iv)

根据任何法律，本公司可能或将能够赔偿公职人员的任何其他事件、事件、事项或情况，并且在该等法律要求在本章程细则中加入允许此类赔偿的条款的范围内，则该等条款被视为包括在本文中作为参考(包括但不限于，根据以色列证券法第56H(B)(1)条和RTP法律第50P(B)(2)条)。

(b)

在符合《公司法》规定的情况下，公司可以承诺就下列条款所述的债务和费用预先对办公室工作人员进行赔偿：

(i)

第‎64‎(A)(I)‎(A)(Ii)至‎64‎(A)(Iv)；及

(Ii)

第‎64条‎(A)(I)，条件是：

(1)

弥偿承诺仅限于董事根据作出弥偿承诺时公司的运作认为可预见的事件，以及董事在作出弥偿承诺时认为在当时情况下合理的金额或准则；及

(2)

弥偿承诺须列明董事根据作出弥偿承诺时本公司的运作而认为可预见的事件，以及董事于作出弥偿承诺时认为在当时情况下合理的数额及/或准则。

65.免责条款。

在符合《公司法》规定的情况下，本公司可在法律允许的最大范围内，提前免除或免除任何职务持有人因违反注意义务而产生的损害赔偿责任。

66.将军。

(a)

对《公司法》或任何其他适用法律的任何修订，对任何董事根据‎63至‎65条款以及对‎63至‎65条款的任何修订，对其获得赔偿、投保或豁免的权利造成不利影响，均为预期有效，且不影响本公司对修订前发生的任何行为或不作为给予赔偿、保险或豁免的义务或能力，除非适用法律另有规定。

(b)

‎63至‎65(I)条的规定应在法律允许的最大范围内适用(包括《公司法》、《证券法》和《经济竞争法》)；和(Ii)不是有意的，也不应被解释为以任何方式限制本公司购买保险和/或赔偿(无论是预先或追溯性的)和/或豁免，以任何不是办公室持有人的人为受益人，包括但不限于公司的任何员工、代理人、顾问或承包商，和/或任何办公室持有人，只要此类保险和/或赔偿不是法律明确禁止的。

收尾

67.快结束了。

如本公司清盘，则在符合适用法律及在清盘时享有特别权利股份持有人权利的情况下，本公司可供分配予股东的资产应按每位股东持有的已发行及已发行股份数目按比例分配给股东。

通告

68.通知。

(a)

任何书面通知或其他文件可由本公司以面交、传真、电邮或其他电子方式送达任何股东，或以预付邮资邮寄(如在国际上寄出，则以航空邮递)寄往股东名册所述该股东的地址或股东可能以书面指定的其他地址以收取通知及其他文件。

(b)

任何股东可将任何书面通知或其他文件送达本公司，方式包括亲自向本公司主要办事处的秘书或行政总裁递交、以传真、电邮或其他电子方式提交，或以预付邮资的挂号邮件(如寄往以色列境外，则以航空邮件)寄往本公司办事处。

(c)

任何此类通知或其他文件应视为已送达：

(i)

在邮寄的情况下，邮寄后四十八(48)小时，或如果收件人在邮寄后四十八(Br)小时内实际收到，或

(Ii)

如果是隔夜航空快递，则在寄送后的下一个工作日，并经快递员确认收据，或在收件人实际收到时，如果收件人在寄送后三个工作日内收到；

(Iii)

在实际亲自交付给该收件人的情况下；

(Iv)

在传真、电子邮件或其他电子传输的情况下，发件人在收件人的传真机收到收件人已收到此类通知的自动电子确认的第一个工作日(代替收件人的正常营业时间) 或收件人的电子邮件或其他通信服务器的投递确认时。

(d)

如果收件人事实上收到了一份通知，则该通知在收到时应视为已妥为送达，尽管该通知的地址有误或在某些其他方面未能遵守本条‎68的规定。

(e)

向股东发出的所有通知须就任何人士共同享有的任何股份向股东名册内排名第一的人士发出，而任何如此发出的通知即为向该股份持有人发出的足够通知。

(f)

任何股东如其地址未于股东名册上注明，亦未以书面指定地址以收取通知，则无权接收本公司的任何通知。

(g)

尽管本文中有任何相反规定，本公司的股东大会通知，包括适用法律所要求的信息和其中所载的本章程细则，如在发出大会通知所需的时间内以下列任何一种或几种方式(视情况而定)发布，则就本章程细则而言，应被视为正式发出的大会通知。在股东名册上登记的地址(或为收到通知和其他文件而指定的书面地址)位于以色列国境内或境外的任何股东：

(i)

如果本公司的股票随后在美国国家证券交易所上市交易或在美国场外交易市场报价，则根据经修订的1934年《证券交易法》向美国证券交易委员会提交或提交的报告或时间表发布股东大会通知；和/或

(Ii)

在该公司的网站上。

(h)

邮寄或公布日期以及会议记录日期和/或日期(视情况而定)应计入公司法及其相关法规规定的任何通知期内。

修正案

69.修正案。

对本章程细则的任何修订，除根据本章程细则经股东大会批准外，还须经董事会批准，并获得至少四分之三(3/4)在任董事的赞成票，并有权投票。

争端裁决论坛

70.争端裁决论坛。

(a)

除非公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据修订后的《1933年美国证券法》提出的诉因的独家法院，包括针对该诉状的任何被告提出的所有诉因。为免生疑问，本条文旨在使本公司、其高级管理人员及董事、任何招股的承销商，以及任何专业人士或实体的专业人士或实体，如其专业授权该人士或实体所作的声明，并已编制或核证作为招股基础的文件的任何部分，使其受惠，并可予以执行。本条款‎70的前述规定不适用于根据修订后的1934年美国证券交易法产生的诉讼原因。

(b)

除非本公司书面同意选择替代法庭，否则以色列特拉维夫的管辖法院应为(I)代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称本公司任何董事、高级职员或其他雇员违反本公司或本公司股东的受托责任的诉讼，或(Iii)根据公司法或证券法的任何规定提出索赔的任何诉讼的独家法庭。

(c)

任何购买或以其他方式收购或持有本公司股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意本细则第70条的规定。

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