美联航州政府

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：20-F

☐根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条作出的注册声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

财政年度结束 12月31日, 2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

或

☐壳牌公司根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的公司报告

佣金 文件编号： 001-37381

Xylo 科技有限公司

(注册人在其章程中明确规定的名称)

以色列

(公司或组织的管辖权 )

10哈内科谢特, 特拉维夫6971072, 以色列

(主要执行办公室地址 )

塔利·迪纳尔

10哈内科谢特, 特拉维夫6971072, 以色列电话： +972-3-689-9124

传真： +972-8-853-8194

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)节登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无 

显示 截至2023年12月31日发行人所属各类资本或普通股的流通股数量： 27,989,465普通股，每股无面值。

如果注册人是《证券法》第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是的，☐ 不会，也不会。不是 ☒

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第 13或15(D)节提交报告：

是的，☐ 不会，也不会。不是 ☒

用复选标记表示注册人：(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。

是*☒ 不支持☐，不支持

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。

是*☒ 不支持☐，不支持

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者还是新兴成长型公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“加速申请者和大型加速型申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制财务报表，请通过勾选标记表明注册人 是否选择不利用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

勾选注册人用于编制本文件中包含的财务报表的会计基础：

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。

项目 17 第18项警告

如果 这是年度报告，请通过勾选标记指明注册人是否是空壳公司（定义见《交易所法》第12 b-2条）：

是的 没有 ☒

目录表：

引言

某些定义

在本年度报告中，除文意另有所指外：

2024年4月1日，我们将名称从“Medigus Ltd.”更改为“Medigus Ltd.”。致“Xylo Technologies Ltd.”因此，本年度报告中的所有此类引用均已更改，以反映我们的新名称。此外，与更名相关的是，2024年4月18日，我们将与纳斯达克的交易符号 从“MDG”更改为“Xylo”。

关于前瞻性陈述的警示说明 和风险因素摘要

本年度报告中以Form 20-F格式包含或引用的某些信息可能被视为“前瞻性陈述”。 前瞻性陈述通常使用前瞻性术语，如“可能”、“将”、“ ”、“预期”、“估计”、“继续”、“相信”、“应该”、“ ”打算、“项目”或其他类似词语，但不是识别这些陈述的唯一方式。

这些前瞻性陈述 可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略有关的陈述，包含对经营结果或财务状况的预测的陈述，与我们产品的研究、开发和使用有关的陈述，以及涉及我们打算、预期、项目、相信或预期将会或可能在未来发生的活动、事件或发展的所有陈述(历史事实陈述除外)。

前瞻性陈述 不是对未来业绩的保证，可能会受到风险和不确定性的影响。我们基于管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和他们认为合适的其他因素的看法而做出的 假设和评估。

可能导致实际结果、发展和业务决策与这些前瞻性陈述中预期的大不相同的重要因素 包括：

建议读者仔细 审阅和考虑本年度报告中以Form 20-F格式进行的各种披露，这些披露旨在向 感兴趣的各方提供可能影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景的风险和因素。

此外，本年度报告的表格20-F中题为“第4项.关于公司的信息”的部分包含从 独立行业和其他来源获得的信息，这些信息我们尚未独立核实。您不应过度依赖任何前瞻性 陈述。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本年度报告中的任何前瞻性声明，以反映本年度报告日期之后的事件或情况，或者反映新信息或意外事件的发生，除非法律要求。 我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述不反映任何未来收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

第I部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

A. [已保留]

B.资本化和负债

不适用。

C.提出和使用收益的理由

不适用。

D.风险因素

您应仔细 考虑下面描述的风险，以及本20-F表格年度报告中的所有其他信息。下面介绍的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务运营产生重大和不利影响。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务和财务状况可能会受到影响，我们的股票价格可能会下跌。

与我们的业务相关的风险

从2019年开始，我们对业务战略进行了重大调整 。我们不能保证任何这些变化都会给我们的股东带来任何价值。

自2019年以来，我们大幅改变了我们的业务模式，调整了我们对医疗器械行业的独家关注，将其他行业包括在内，放弃了将缪斯商业化的战略 ^™系统，出售了我们在Odysight.ai的持股。并将我们的投资多元化，进入新的市场和行业。除了医疗领域，我们还进入了电动汽车领域。我们还投资了不同的互联网相关市场，特别是电子商务和在线广告。此外，我们已经开始投资房地产。作为这些变化的结果， 我们在许多企业中获得了大量股份，包括但不限于在线商业活动，如广告技术、电子商务、无人机技术和在线活动管理。我们不能保证这些战略决策将为我们的股东带来预期的 价值，或任何价值。

我们有运营亏损的历史，我们 未来可能会遭受更多亏损，我们增长销售和实现盈利的能力是不可预测的。

截至2023年12月31日，我们的累计赤字为1.016亿美元 ，截至2023年12月31日的年度总运营亏损约为2330万美元，截至2022年12月31日的年度总运营亏损约为1380万美元。我们的亏损已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。任何未能实现并保持盈利的情况都将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利的 影响，并可能导致我们的股价下跌或导致我们停止运营。

我们实现盈利的能力 取决于许多因素，包括：

不能保证我们能够成功实施我们的业务计划，迎接挑战，并在未来实现盈利。

我们需要额外的资金。如果我们 无法筹集资金，我们将被迫减少或取消我们的业务。

于截至2023年12月31日止年度，本集团录得亏损2,170万美元，主要原因为本集团综合财务报告的营运亏损约2,330万美元及营运活动的负现金流量约6,200,000美元。此外，近年来，集团 经营经常性亏损，经营活动现金流为负，截至2023年12月31日累计亏损1.016亿美元。

截至2023年12月31日，我们 的现金和现金等价物余额以及短期存款总额约为940万美元。我们的管理层预计 我们将继续产生运营亏损。我们的管理层计划继续主要通过利用其财务资源来为其运营提供资金。此外，我们可能会筹集额外资本或变现我们在其他实体的部分投资，以满足我们的运营需求。我们的管理层认为，根据我们目前的运营计划，自本年度报告20-F表格发布之日起，它将能够执行其计划 一年以上。然而，我们预计，至少在未来一年，我们可能会继续 蒙受重大亏损。然而，不能保证我们将成功获得运营所需的融资水平 。*如果我们无法获得额外的足够融资，我们的业务和运营结果将受到实质性损害 。

即使我们能够继续 为我们的业务融资，出售额外的股权或债务证券也可能导致对我们现有股东的稀释，并可能 要求我们对我们的资产授予担保权益。如果我们通过发行债务证券筹集更多资金，这些证券 可能拥有优先于我们普通股的权利，并可能包含可能限制我们运营的契约。此外，我们 可能需要超出当前预测金额的额外资本才能实现盈利。任何此类所需的额外资本 可能无法以合理条款获得，或者根本无法获得。

全球经济和宏观经济状况 可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响.

我们的运营业务 受正常经济周期的影响，这些周期会影响总体经济或它们所在的特定行业。总体经济中的负面情况，包括严重的通货膨胀、利率上升、金融和信贷市场波动、国际贸易关系、政治动荡、地缘政治冲突(如俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突)、自然灾害、地区或全球传染病的爆发、战争和恐怖袭击，可能会导致商业投资减少， 可能会对我们的一个或多个子公司产生实质性的不利影响。金融市场的极端波动已对 产生不利影响，并可能继续对我们的股价和进入资本市场的能力产生不利影响。如果进入资本市场的渠道受到限制或融资成本增加，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的某些子公司依赖于关键员工和高技能人员，如果他们无法吸引、留住或激励合格的人员，他们可能无法 有效地运营业务。

我们某些子公司的成功在很大程度上取决于能否继续聘用能够有效运营其业务的高级管理人员和关键人员，以及吸引和留住熟练员工的能力。对高技能管理、技术、研发和其他员工的竞争非常激烈，我们的子公司未来可能无法吸引或留住高素质人才。如果这些子公司的任何关键员工离职或被解雇，而这些公司未能有效地管理向新员工的过渡，或者如果他们未能以可接受的条件吸引和留住合格且经验丰富的专业人员，这些子公司的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们和我们的子公司受到与隐私、数据保护和数据安全相关的严格且不断变化的法律、法规、标准和合同义务的约束。 实际或认为不遵守这些义务可能会损害我们的业务。

我们的子公司和我们接收、 收集、存储、处理、传输和使用与我们产品的用户、我们的员工和承包商、 和其他人员有关的个人信息和其他数据。我们在保护机密性和适当使用某些数据(包括个人信息)方面负有法律和合同义务。在隐私、数据保护和数据安全以及个人信息和其他数据的收集、存储、共享、使用、处理、传输、披露和保护方面，我们受到许多联邦、州、地方和国际法律、指令和法规的约束 ，其范围正在变化，受不同解释的影响，可能在司法管辖区之间不一致 ，或与其他法律和法规要求冲突。我们还受制于与隐私、数据保护和数据安全相关的第三方的某些合同义务。我们努力在可能范围内遵守我们的适用政策和适用法律、 法规、合同义务以及与隐私、数据保护和数据安全相关的其他法律义务。然而，全球隐私、数据保护和数据安全的监管框架在可预见的未来仍然是不确定和复杂的，这些或其他实际或声称的义务可能会以我们没有预料到的方式解释和应用，或者在不同的司法管辖区之间不一致，并可能与其他法律义务或我们的做法冲突。此外，任何有关收集、使用、保留、安全或披露数据或其解释的适用法律、法规或行业惯例的任何重大更改，或有关收集、使用、保留或披露此类数据必须征得用户或其他数据主体同意的方式的任何更改，都可能增加我们的成本，并要求 我们以可能无法完成的实质性方式修改我们的服务和功能，并可能限制我们存储和处理用户数据或开发新服务和功能的能力。

如果我们的子公司或我们 被发现违反了与隐私、数据保护或安全相关的任何适用法律或法规，我们的业务可能会受到重大影响 并受到不利影响，我们可能不得不改变我们的业务做法，并可能通过我们的平台 提供服务和功能。此外，这些法律和法规可能会给我们带来巨大的成本，并可能限制我们以商业上可取的方式使用和处理数据的能力。此外，如果发生或声称发生了违反数据安全的行为，如果指控违反了与隐私、数据保护或数据安全相关的任何法律和法规，或者 如果我们在与隐私、数据保护或数据安全相关的保障措施或实践中存在任何实际或据称的缺陷，我们的解决方案 可能会被视为不太可取，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们还预计，各司法管辖区将继续提出并颁布有关隐私、数据保护和信息安全的新法律、法规和行业标准。例如，欧盟(“EU”)的数据保护格局目前正在发展 ，这可能会导致内部合规的巨额运营成本，并给我们的业务带来风险。欧盟通过了于2018年5月生效的通用数据保护法规或GDPR，其中包含许多要求和与之前的欧盟现有法律相比的变化，包括对数据处理器的更严格的义务，以及公司对数据保护合规计划的更严格的文档要求 。除其他要求外，GDPR还规定将受GDPR约束的个人数据转移到未被发现对此类个人数据提供足够保护的第三国 ，包括美国。

除了GDPR，欧盟委员会还在审批过程中还有另一项法规草案，重点是个人进行私人生活的权利。 拟议的立法，即隐私和电子通信法规，或电子隐私法规，将取代 当前的电子隐私指令。电子隐私条例原计划与GDPR同时通过和实施，目前仍在谈判中。虽然仍在讨论中，但拟议的电子隐私法规可能会进一步提高Cookie的使用门槛， 违规行为的罚款和处罚可能会很高，可能会影响我们的服务、业务和收入。我们还不能确定这些未来的法律、法规和标准可能会对我们的业务产生什么影响。

此外，英国《S一般数据保护条例》对个人数据的收集、控制、使用、共享、披露和其他处理规定了严格的义务，并包含数据保护合规的文件和问责要求。 英国《一般数据保护条例》将我们暴露在两个平行的制度(GDPR和英国GDPR)下，每个制度都授权对我们处以类似的罚款，并可能根据监管机构和当局不同的、可能不一致或冲突的解释和执行 增加合规风险 (特别是，如果未来以不同的方式修改法律)。根据适用法律，不履行这些义务可能会导致巨额罚款和其他责任。特别是，根据GDPR，违反GDPR某些要求的行为可被处以最高2,000万欧元(或英国GDPR规定的1,750万英镑)或违规公司全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准。GDPR要求不仅适用于第三方交易，也适用于我们与子公司之间的数据传输，包括员工数据。由于我们的服务可在全球范围内使用，某些外国司法管辖区 可能会要求我们遵守其法律，包括在我们没有当地实体、员工或基础设施的司法管辖区。

2022年11月1日，数字市场法案(DMA)生效，2022年11月16日，数字服务法案(DSA)随之生效。对于DSA，大多数条款于2024年2月17日开始适用。DSA和DMA专注于创建更安全的数字空间，保护所有数字服务用户的基本权利，并为企业和消费者建立一个公平的在线平台竞争环境。随着进一步指导的发布和对DSA和DMA的解释的演变，很难评估DSA和DMA对我们和我们子公司的业务或运营的影响，但在适用的范围内，它可能需要我们 修改我们的做法和政策，因此我们可能会产生大量成本。

此外，欧洲近年来的法律发展 在将个人数据从欧洲经济区转移到美国方面造成了复杂性和不确定性。 2021年6月27日，欧盟委员会发布了一套新的模块化标准合同条款(“新SCCs”)。 新的SCC必须用于欧洲经济区以外的所有相关个人数据转移(自2022年12月27日起)，组织必须确保 所有涉及将个人数据转移到欧洲经济区以外的新的和现有的合同都包含新的SCC，对于转移出英国的合同，必须遵守国际数据转移协议(IDTA)或新SCC的英国附录。除了使用有效的数据传输机制外，还必须对计划中的从欧洲经济区/英国向包括美国在内的第三国传输个人数据进行传输影响评估，如果不这样做，我们可能会面临进一步的合规风险。欧洲联盟(CJEU)法院的裁决也对SCC的有效性提出了质疑。欧洲数据保护委员会随后发布了一套修订后的SCC，供组织使用，该委员会发布了对补充措施的评论， 可用于确保在传输个人数据时提供足够水平的数据保护。评论指出，各组织需要进行数据传输影响评估，以评估在目的地国适用的法律制度，特别是适用的监督法和个人权利，可能需要制定额外的措施和/或合同条款。然而， 这些额外措施的性质目前尚不确定。此外，欧盟最近的法律发展在将个人数据从欧洲经济区转移到美国和其他不适当的司法管辖区方面造成了复杂性和不确定性。欧盟-美国数据隐私框架(EU-U.S.DPF)、欧盟-美国数据隐私框架的英国扩展(EU-U.S.DPF的英国扩展)以及瑞士-美国数据隐私框架(Swiss-U.S.Data Privacy Framework，瑞士-美国DPF)旨在通过为美国组织提供从欧盟/欧洲经济区、英国(和直布罗陀)和瑞士向美国传输个人数据的可靠机制来促进跨大西洋贸易，这些机制与欧盟、英国和瑞士和瑞士法律。2023年7月10日，欧盟委员会通过了欧盟-美国DPF的充分性决定。充分性决定的结论是，与欧盟相比，美国确保对从欧盟转移到参与欧盟-美国DPF的美国公司的个人数据提供足够的保护。2023年10月12日，英国对欧盟-美国DPF的扩展生效，即所谓的英美数据桥，允许将个人数据从英国传输到美国，而不需要建立额外的机制或保障措施。

此外，欧盟委员会定期重新审查其适当性决定，包括其关于以色列法律适当性的第2011/61/EU号决定。2024年1月15日，欧盟委员会成功完成了对11项现有充分性决定的审查。这些决定是根据GDPR之前的欧盟数据保护立法通过的。欧盟委员会发现，从欧盟转移到安道尔、阿根廷、加拿大、法罗群岛、格恩西岛、马恩岛、以色列、泽西岛、新西兰、瑞士和乌拉圭的个人数据继续受益于适当的数据保护保障措施。因此，对这11个国家和地区采取的充分性决定仍然有效，数据可以继续自由流动到这些司法管辖区。此外，尽管欧盟委员会于2021年6月28日通过了一项针对英国的充分性决定，允许个人数据继续从欧洲经济区流向英国，但该决定将于2025年6月自动 到期，除非欧盟委员会重新评估并续签或延长该决定。未来，欧盟委员会将定期审查该决定，如果英国偏离其现行的数据保护法，并且欧洲委员会认为英国不再为个人数据提供足够的保护，该决定可能被撤销。

此外，2018年6月，加州通过了《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)，为加州消费者提供了新的数据隐私权，并为覆盖的公司提出了新的 运营要求。具体而言，CCPA规定，承保公司必须向 加州消费者提供新的披露，并向这些消费者提供新的数据隐私权，包括从承保公司请求复制有关他们收集的个人信息的权利，请求删除此类个人信息的权利，以及要求 选择不出售此类个人信息的权利。加州总检察长可以执行CCPA，包括寻求禁令和对违规行为进行民事处罚。CCPA还为某些数据泄露行为提供了私人诉权，预计 将增加数据泄露诉讼。CCPA可能要求我们修改我们的数据做法和政策，并产生大量成本和 费用来遵守。2020年11月3日，加州选民通过了加州隐私权法案，该法案于2023年1月生效，大幅扩展了CCPA，包括引入数据最小化和存储 限制等额外义务，授予消费者额外的权利。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。更广泛地说， 一些观察家指出，CCPA可能标志着美国州和联邦隐私立法更加严格的趋势的开始， 这可能会增加我们的潜在责任，并对我们的业务产生不利影响。美国其他州已经实施或正在实施类似的新法律或法规(例如，2023年1月1日生效的弗吉尼亚州消费者数据保护法(VCDPA)、2023年7月1日生效的科罗拉多州隐私法案(CPA)、2023年7月1日生效的康涅狄格州数据隐私法案(CDPA)、2023年12月31日生效的犹他州消费者隐私法案(UCPA))。更广泛地说，一些观察家 注意到，CCPA、VCDPA、CPA、CDPA和UCPA可能标志着美国联邦隐私立法更加严格的趋势的开始 ，这可能会增加我们的潜在责任并对我们的业务产生不利影响。

此外，还颁布了其他联邦法律 。例如，儿童在线隐私保护规则，该规则限制在线服务提供商收集未成年人的用户数据，以及传播被认为对未成年人有害的材料。在许多方面，这些州法律侧重于广告 活动，要求从事特定广告使用消费者个人数据的企业提供并尊重此类活动的选择退出，包括在某些州通过基于浏览器或设备的偏好信号。这些州隐私法还为消费者提供了其他权利，如访问、更正或删除他们的个人数据(受某些限制)，选择不处理他们的个人数据，对从未成年人那里收集数据施加特殊规则，以及透明度和数据治理 义务。此外，新的州隐私法(包括隐私法、社交媒体法规、儿童在线数据法和数据经纪人法)预计将于2024年生效，包括佛罗里达州、俄勒冈州、德克萨斯州和蒙大拿州的隐私法，预计未来几年还会有更多的州 跟进。美国国会和各州立法机构还有一些立法提案正在等待审议，这些提案涉及各种数据保护主题，包括隐私、儿童数据、数据经纪人，这些都可能影响我们。上述法律、法规和决定可能会影响我们的服务、业务运营、实践、产品或我们获得开展业务所需信息的能力。

此外，如果不遵守以色列第5741-1981号《隐私保护法》及其条例和以色列隐私保护局的准则，我们可能会面临行政罚款、民事索赔(包括集体诉讼)，在某些情况下还会承担刑事责任。目前正在进行的1981年以色列隐私保护法修正案预计将加强对违反以色列隐私法的罚款和制裁 ，并加强以色列隐私保护局的执法能力。世界上其他国家也颁布了隐私法案，如巴西，它们引入了新的或扩大的隐私要求，我们预计隐私立法将在未来几年继续发展。因此，很难确定这些现有的法律和法规是否以及如何适用于互联网和我们的业务，并对其产生影响。

2024年1月15日，欧盟委员会成功完成了对11项现有充分性决定的审查。这些决定是根据GDPR之前的欧盟数据保护立法通过的。欧盟委员会发现，从欧盟转移到安道尔、阿根廷、加拿大、法罗群岛、格恩西岛、马恩岛、以色列、泽西岛、新西兰、瑞士和乌拉圭的个人数据继续受益于适当的数据保护保障措施。因此，针对这11个国家和地区采取的充分性决定仍然有效，数据 可以继续自由流动到这些司法管辖区。

我们的子公司或我们未能或被认为未能遵守我们发布的隐私政策、我们对用户或其他第三方的隐私相关义务，或与隐私、数据保护或数据安全相关的任何其他法律义务或法规要求， 可能会导致政府 调查或执法行动、诉讼、索赔或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，并可能 导致重大责任，导致我们的用户失去对我们的信任，以及其他方面对我们的声誉和业务造成实质性和不利影响。此外，遵守适用于我们用户业务的法律、法规、其他义务和政策的成本和施加的其他负担 可能会限制我们平台的采用和使用，并减少对我们平台的总体需求。 此外，如果我们与第三方合作违反了适用的法律、法规或合同义务，此类违规行为可能会使我们的用户数据面临风险，可能导致政府调查或执法行动、罚款、诉讼、索赔或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致重大责任。导致我们的用户对我们失去信任，并以其他方式对我们的声誉和业务造成实质性和不利的影响。此外，公众对科技公司或其数据处理或数据保护做法的审查或投诉，即使与我们的业务、行业或运营无关，也可能导致 对包括我们在内的科技公司进行更严格的审查，并可能导致政府机构制定额外的监管要求， 或修改其执法或调查活动，这可能会增加我们的成本和风险。

虽然通常适用我们业务所在司法管辖区的法律，但其他国家/地区的数据保护监管机构可能会 在我们处理客户数据但没有运营实体的地点寻求对我们远程活动的管辖权。 如果适用司法管辖区的本地数据保护和隐私法，我们可能需要在该司法管辖区注册我们的业务 或对我们的业务进行更改，以便仅根据适用的当地法律收集和处理个人数据。此外， 由于我们的服务可在全球范围内访问，某些外国司法管辖区可能会要求我们遵守其隐私和数据保护法，包括在我们没有本地实体、员工或基础设施的司法管辖区。在这种情况下，我们可能需要 额外的法律审查和资源，以确保遵守任何适用的隐私或数据保护法律和法规。 此外，在许多司法管辖区，未来可能会有可能影响我们业务的新法规，并需要额外的法律审查 。此外，如果与我们合作的第三方违反了适用的法律、法规或合同义务，此类违规行为 可能会使我们的用户数据处于危险之中，可能会导致政府调查或执法行动、罚款、诉讼、索赔， 或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致重大责任，导致我们的用户失去 对我们的信任，否则对我们的声誉和业务造成实质性和不利的影响。此外，公众对科技公司或其数据处理或数据保护做法的审查或投诉，即使与我们的业务、行业或运营无关，也可能导致对包括我们在内的科技公司进行更严格的审查，并可能导致政府机构制定额外的监管 要求，或修改其执法或调查活动，这可能会增加我们的成本和风险。

与GIX互联网商业和行业相关的风险

GIX Internet的成功在一定程度上取决于数字广告作为企业营销和内部沟通计划不可或缺的一部分的持续需求，以及数字内容作为传统线下营销产品和服务的有效替代品的持续增长和接受度。

GIX互联网提供数字广告平台。它的收入来自于其平台的销售。如果对数字广告的需求没有持续增长，或者客户不接受其平台，这可能会对其业务和财务状况产生实质性的不利影响。

随着更传统的线下和新兴媒体公司继续进入数字广告市场，GIX Internet的成功 在一定程度上还取决于它在可用广告/营销支出中争夺份额的能力，以及数字广告的持续增长和普遍接受 。如果出于任何原因，数字广告被认为不是有效的(相对于传统广告)，限制或阻止广告显示的网络浏览器、软件程序和/或其他应用程序变得司空见惯，和/或 行业未能有效地管理点击欺诈，数字广告市场将受到负面影响。数字广告市场的任何增长乏力都可能对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在线平台 更新，包括操作系统、搜索引擎、浏览器和社交媒体，可能会暂时或永久影响GIX Internet产生收入的能力。

GIX Internet遵守由在线平台发布的有关使用相应品牌和服务的特定指南。在线平台可单方面 更新其政策和指南，进而可能要求修改或禁止和/或使其某些广告解决方案、产品、服务和做法过时，这些解决方案、产品、服务和做法可能成本高昂，或以其他方式对其业务、其财务状况和运营结果产生不利影响。不遵守平台的指导方针，无论是由其或与其合作的第三方，如果不能纠正，可能会导致此类在线平台暂停对其或与其合作的第三方的网站的部分或全部服务，或退还支付给它的资金，或对我们的广告 能力施加额外限制，或终止与其客户的某些广告协议。

如果互联网浏览器、广告平台和搜索引擎提供商 进一步规范、约束或限制GIX Internet提供广告服务的能力，或者大幅改变其指导方针、技术或运营方式，其从广告中获得收入的能力 可能会显著降低。

由于GIX Internet通过互联网提供服务，它依赖于与不同的互联网浏览器、搜索引擎和广告平台协同工作的能力。如果微软、谷歌、苹果、Meta或其他提供互联网浏览器、广告平台和搜索引擎的公司有效地进一步限制、阻止或以其他方式阻碍GIX Internet等公司提供广告服务，这将继续对其收入和财务业绩造成实质性不利影响。

大型和成熟的互联网和技术公司，如谷歌和Meta，在数字广告市场扮演着重要角色，可能会严重削弱GIX Internet在该行业的运营能力。

谷歌和Meta是数字广告市场的重要参与者，占数字广告预算的很大一部分，其他规模较小的参与者也是如此。如此高的集中度使GIX Internet在各自平台上的广告方面受到单边变化的影响， 这可能比其他广告方法或与不受此类变化影响的其他出版商的合作伙伴关系更有利可图。此外，GIX互联网对这些参与者实施的变化做出反应和调整的能力可能有限。

这些公司以及其他大型和成熟的互联网和技术公司也可能利用它们的力量对其Web浏览器进行更改，以影响整个数字广告市场的方式运营 系统、平台、网络或其他产品或服务。

使用第三方软件解决方案拦截美国存托股份和/或警报可能会导致GIX Internet的业务受到影响。

数字广告 可能被第三方提供商阻止。因此，GIX互联网可能会同时失去现有和潜在的新客户， 其创收能力将受到负面影响。

GIX Internet依靠货源为其提供广告库存，以便以经济高效的方式开展广告活动。

GIX 互联网依赖于一系列不同的出版商，包括直接出版商、广告交换平台、社交网络和其他平台，这些平台聚合广告库存，为互联网提供高质量的数字广告库存，并在其上投放美国存托股份， 统称为“供应源”。GIX互联网广告业务的未来增长将在一定程度上取决于其维持、扩大和进一步发展成功业务关系的能力，以增加其供应来源的网络。

GIX 互联网的供应源通常以非排他性的方式向其提供其广告库存，并且不需要 以任何预定价格或通过实时竞价向其提供任何最低数量的广告库存或向其提供一致的广告库存供应。供应源经常与与GIX互联网竞争的各种需求源保持关系，供应源很容易在这些需求源之间快速转移其广告库存，或将库存转移到新的需求源，而不需要通知或承担责任。供应商还可能寻求更改他们向GIX Internet提供库存的条款，或者他们可能会将其广告库存分配给提供更优惠的经济条件、更好的解决方案和先进技术的竞争对手。供应商还可以选择将其全部或部分广告库存直接 出售给广告商和代理商，或者他们可以开发自己的竞争性产品，这可能会减少对GIX Internet解决方案的需求。此外，行业内的重要供应来源可能会与GIX互联网的竞争对手达成排他性安排，这可能会限制其获得有意义的库存供应。由于所有这些因素，GIX Internet的供应来源可能无法为其提供足够数量的高质量数字广告库存，以满足其广告客户的 需求。

由于这些因素，GIX互联网寻求扩大和多样化其供应来源；然而，如果其供应来源终止或减少 其广告库存、提高库存价格或对其广告库存的销售施加重大限制，或者如果平台或交易所终止其对其的访问并且未能以商业合理的条款建立或维持其与供应来源的关系 ，则它可能无法用来自其他供应来源的库存来替代该供应来源，以及时且具有成本效益地满足其要求。如果发生上述任何一种情况，GIX互联网的收入可能会下降，或者 其获取库存的成本可能会增加，这反过来可能会降低其运营利润率，并对其广告业务造成实质性的不利影响。

依赖GIX互联网的顶级客户 可能会对其收入和运营业绩产生不利影响。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，GIX Internet的主要客户分别约占其综合收入的87%和68%。GIX互联网很可能在未来的收入中有很大一部分依赖于相对较少的客户。如果大客户未能向GIX互联网支付费用，运营现金流将受到影响，其运营业绩和财务状况可能会受到损害。此外，如果GIX Internet失去一个重要客户，它可能无法以类似的使用率或定价水平提供其服务，这种损失可能会对其业务产生不利影响，直到以类似的使用率或定价水平提供服务 。

GIX Internet的搜索平台严重依赖与一个主要客户(“主要客户”)签订的重大协议产生的收入，该协议中的任何不利变化都可能对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

GIX 互联网高度依赖与其主要客户签订的材料协议。如果本重要协议被终止或大幅修改(不是以优惠条款)，GIX Internet的收入或产生的利润将大幅下降， 将被迫以竞争力较弱的条款寻找替代客户，或加速与其他客户的业务。 市场上提供互联网搜索和搜索广告服务的公司很少，GIX Internet可以像我们与其主要客户进行接触一样直接与其进行 接触。这些公司基本上是西方市场的唯一参与者，而竞争对手不会通过赞助商链接或搜索提供那么多的报道。GIX Internet可能会将其运营和用户流量 转移到向搜索引擎提供搜索源的其他第三方合作伙伴，但GIX Internet不能保证它会成功。 如果GIX Internet不能快速找到、协商和敲定替代安排或以其他方式加快其与此类替代搜索提供商的当前运营，或者如果它这样做了，但替代方案没有提供像目前提供和使用的那样优惠的条款，它的收入将大幅减少，进而其业务、财务状况和运营结果 将受到不利影响。

对材料供应商的依赖可能会对GIX Internet的收入和经营业绩产生不利影响。

GIX Internet提供的某些服务依赖于某些材料供应商和服务提供商。在某些情况下，GIX Internet依靠单个供应商和/或服务提供商为其客户提供服务。在大多数情况下，GIX Internet与这些供应商没有长期合同 ，即使在有长期合同的情况下，合同中也包含重要的条件，如果供应商或服务提供商选择不这样做，GIX Internet将很难迫使他们为其提供服务。因此，GIX Internet 面临这样的风险，即这些与其合作的第三方不能或不愿意继续为其提供符合其规格、质量标准和交付时间表的服务 。可能影响这些第三方继续向GIX互联网提供所需服务的意愿和能力的因素包括其设施中断或受到影响，例如 停工或自然灾害、不利天气或其他影响其供应的条件、其财务状况和/或与这些第三方的关系恶化。此外，GIX互联网不能确保它将能够以令人满意的条款获得其所需的服务。成本的任何增加都可能减少GIX Internet的收入并损害其毛利率。 此外，材料供应商和/或服务提供商的任何损失都可能永久性地导致GIX Internet的一项或多项服务发生变化，客户可能无法接受该服务，或导致其完全取消该产品。

GIX互联网可能无法产生足够的现金流来偿还其债务或为其其他流动性需求提供资金。

GIX互联网偿还债务的能力将取决于未来的表现以及债务到期时偿还或再融资的能力。GIX Internet未来的经营业绩和再融资能力将受到经济和资本市场状况、运营结果 和其他因素的影响，其中许多因素是其无法控制的。其履行债务义务的能力也可能受到现行利率变化的影响，因为我们贷款项下的借款按浮动利率计息。

GIX互联网的成功取决于消费者、互联网用户和广告商的偏好。

GIX 互联网服务依赖于消费者和用户使用的数字设备。如果用户改变他们的消费习惯， 或者流量不增长，它的活动可能会减少，其业务运营可能会受到损害。

广告商偏好的改变也可能影响GIX互联网的运营。广告商可能会根据他们是否愿意与某些技术和某些广告平台合作而改变他们的偏好，这可能会减少GIX Internet的活动 并损害其业务运营。

失去GIX互联网技术供应商的服务可能会对其业务战略的执行产生不利影响。

如果GIX Internet的一些技术供应商终止与GIX Internet的合作关系，GIX Internet继续开发其某些平台的能力可能会受到不利影响，直到GIX Internet找到足够的替代供应商，或直到GIX Internet能够自行继续开发。

GIX 互联网独立注册会计师事务所的报告包含一个解释段落，说明对其继续经营的能力的严重怀疑，这可能会阻止它以合理的条件或根本不能获得新的融资。

GIX Internet的独立注册会计师事务所在截至2023年12月31日的年度经审计的综合财务报表中包含了一段说明，说明了对其作为持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑。 GIX Internet的经审计综合财务报表不包括因其持续经营能力的不确定性而可能导致的任何调整。这种持续经营的观点可能会实质性地限制GIX互联网通过发行股票或债务证券或其他方式筹集额外资金的能力。关于GIX Internet合并财务报表的进一步报告可能包括一段关于其作为持续经营企业继续存在的能力的解释性段落。在GIX互联网能够产生可观的经常性现金流之前，GIX互联网预计将通过债务或股权融资来满足其未来的现金需求。GIX互联网不能确定是否会以可接受的条件获得额外资金，如果有的话。如果没有资金可用，GIX Internet可能需要延迟或缩小其运营范围。

与GIX互联网竞争相关的风险

GIX Internet实施和使用人工智能技术可能不会成功，这可能会削弱其有效竞争的能力， 导致声誉损害，并对其业务产生不利影响。

GIX 互联网在其整个业务中使用人工智能技术(“AI”)，并不断尝试改进其对此类技术的使用。例如，GIX Internet使用人工智能在其内容平台上将文章从英语翻译成多种语言 。与许多技术创新一样，开发、维护和部署这些技术涉及重大风险和挑战，不能保证这些技术的使用将始终增强GIX Internet的产品或服务或对其业务有利，包括对其效率或盈利能力有利。此外，人工智能市场正在迅速发展，在许多行业仍未得到证实，包括GIX互联网自己的行业。GIX Internet无法确保市场 继续增长或以其预期的方式增长。

GIX 互联网目前正处于其人工智能系统的不同开发阶段，面对新的和不断变化的技术、声誉和市场因素，它可能无法成功进行此类开发。GIX互联网的人工智能技术的开发、维护和操作既昂贵又复杂，可能涉及不可预见的困难，包括材料性能问题、 未发现的缺陷或错误。此外，GIX Internet使用第三方人工智能技术或软件，这可能会给其网络安全带来重大的 风险，因为这些技术或软件可能会通过我们的产品和/或服务在其供应链和运营中传播漏洞、缺陷病毒、勒索软件或恶意软件。GIX Internet可能会遇到技术障碍，并且可能会发现 其他问题，这些问题可能会阻碍其技术正常运行，从而对其业务、客户关系和声誉造成不利影响。

在人工智能的开发和部署方面，互联网面临着来自行业内其他公司的激烈竞争。这些 其他公司可能会开发类似或优于GIX Internet的人工智能技术，和/或更具成本效益和/或更快的开发和部署。如果GIX Internet不能像其竞争对手那样有效、快速和/或具有成本效益地开发、提供或部署新的人工智能技术，则GIX Internet可能会对其运营结果、客户关系和增长产生重大不利影响。

与数据保护监管相关的风险

GIX Internet可能无法保护其系统、技术和基础设施免受网络攻击。

GIX Internet依靠信息技术系统来运营和管理其业务，并处理、维护和保护信息，包括与其客户、合作伙伴和人员相关的信息。这些信息在其内部信息技术基础设施中存储和管理 ，在某些情况下存储和管理在由第三方服务提供商维护的平台上。这些系统，无论是在内部还是外部运行， 可能会受到与恶意技术相关事件的攻击者的攻击，例如使用僵尸网络、恶意软件或其他破坏性 或破坏性软件、分布式拒绝服务攻击、网络钓鱼、试图盗用用户信息和其他类似的 恶意活动。这种性质的事件(或其任何组合)的发生率在全球范围内都在上升。自2023年10月7日以色列和哈马斯之间的战争开始以来，以色列和以色列的关联公司越来越频繁地成为网络攻击的目标。因此，针对GIX互联网平台的网络攻击风险可能会变得更高。虽然GIX Internet 不断开发和维护旨在检测和防止此类事件影响其平台的系统，但GIX Internet 已经并将继续投资于这些工作。这些努力代价高昂，需要随着技术的变化和克服预防性安全措施的努力变得更加复杂而持续监测和更新。

任何此类事件，如 GIX互联网体验可能会损坏其系统、技术或基础设施、阻止GIX互联网提供其服务、损害其服务的完整性、损害其声誉和/或补救成本高昂，以及使GIX互联网受到监管机构的调查、罚款和/或可能导致对第三方承担责任的诉讼。

随着人工智能监管框架的发展， 包括在无意偏见和歧视方面，GIX互联网的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。

GIX互联网的业务 越来越依赖人工智能技术。这项技术的监管框架正在快速发展，GIX 互联网可能并不总是能够预测如何应对这些法律或法规。许多联邦、州和外国政府机构已经出台或正在考虑对此类技术的使用实施额外的法律法规。 在包括美国在内的多个司法管辖区，与人工智能的开发、安全和使用有关的诉讼也在增加。

例如，2023年10月，总裁·拜登发布了《关于安全、可靠和值得信赖的人工智能的行政命令》(简称《行政命令》)，目的是促进《美国人工智能的安全、可靠和值得信赖的开发和使用》。 该命令为复杂的人工智能模型的培训、测试和网络安全建立了某些新标准， 该命令还指示其他联邦机构自该命令发布之日起在一定的时间范围内颁布额外的法规。联邦人工智能立法也已在美国参议院提出。此类额外法规可能会 影响未来GIX Internet开发、使用人工智能和机器学习技术并将其商业化的能力。

美国的人工智能框架，连同其他司法管辖区采用的新法律法规，或对现有法律法规的解释，可能会影响GIX Internet平台和服务的运行及其使用人工智能的方式，包括其模型训练方式、无意偏见和歧视。如果不遵守此类法律或法规，GIX Internet可能会承担法律或监管责任。此外，遵守此类法律或法规的成本可能会很高，并会增加GIX互联网运营费用，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与事件者业务相关的风险

如果Eventer未能保持和改进其平台的质量，则可能无法吸引寻求管理其线上和线下活动或促进活动门票销售的客户。

为了满足这两个寻求通过Eventer平台管理线上线下活动的客户，Eventer需要继续改善用户体验和创新 ，并推出活动经理和购票者都认为有用的功能和服务，使他们更频繁地使用Eventer的平台 。此外，Eventer需要调整、扩展和改进其平台和用户界面，以跟上不断变化的用户偏好 。Eventer投入大量资源研究和开发新功能，并通过整合这些新功能、改进功能和添加其他改进来增强其平台，以满足用户不断变化的需求。Eventer平台的任何增强或改进或任何新功能的成功取决于几个因素，包括及时完成、 充分的质量测试、与平台上的技术集成以及整体市场接受度。由于Eventer平台的进一步开发是复杂的、具有挑战性的，并且依赖于一系列因素，因此很难预测Eventer平台的新功能和增强功能的发布时间表 ，而且它可能不会像其平台的用户所要求或期望的那样迅速地提供新功能。

很难预测事件参与者在向其平台引入新功能时可能遇到的问题。Eventer可能需要投入大量资源来创建、支持和维护这些功能。Eventer不能保证其改善用户体验的计划将 成功。Eventer也无法预测用户是否会很好地获得任何新功能，或者改进其平台是否会成功，或者是否足以抵消提供这些新功能所产生的成本。如果Eventer无法改善或保持其平台的 质量，其业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

Eventer的业务对公众品味高度敏感 。它依赖于它获得流行艺术家和其他现场音乐活动的能力。Eventer的票务客户端 可能无法预测或响应消费者偏好的变化，这可能会导致对其服务的需求减少。

Eventer的业务对快速变化的公众品味高度敏感，并依赖于流行艺术家和活动的可用性。Eventer的现场娱乐业务依赖于其预测消费者品味并提供吸引他们的活动的能力。由于Eventer 依赖不相关的各方在现场音乐活动和在线活动中创作和表演，因此缺少流行艺术家 可能会限制其创收能力。如果艺人不选择表演，或者EVENTER无法通过其平台 获得演出和活动的管理和票务，EVENTER的业务将受到不利影响。此外，如果使用其平台的艺人没有像预期的那样频繁巡演或演出，或者如果由于品味变化、一般经济状况或其他原因，此类巡演或演出没有像预期的那样受到粉丝的广泛关注，则Eventer的业务 可能会受到不利影响。

Event在线上和线下活动和票务行业面临着激烈的竞争。它可能无法维持或增加当前收入，这可能会对其业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

EVENTER活跃在竞争激烈的行业，由于这种竞争，它可能无法保持或增加当前的收入。线上和线下 休闲活动与其他娱乐形式争夺消费者的可自由支配支出，在这个行业内，Eventer面临着来自其他推广者和场馆运营商的竞争。Eventer的竞争对手与流行音乐艺术家和其他服务提供商争夺合作关系，这些服务提供商有为演唱会和活动预订艺术家的历史。这些竞争对手可能会进行更广泛的开发工作，开展更深远的营销活动，采用更激进的定价政策，并向现有和潜在的艺术家提出更具吸引力的报价。由于艺人影响力和竞争日益增加，以吸引和保持艺人在Eventer平台上管理的活动的客户 ，该公司可能会以对其不太有利的条款签订协议，这可能会 对门票销售收取的佣金数量产生负面影响，从而可能对其财务业绩产生不利影响。Eventer的 竞争对手可能开发出与其提供的服务和广告选项相同或更好的服务和广告选项，或者获得比其实现的更高的市场接受度和品牌认知度 。在整个现场音乐和娱乐行业，可能会出现新的竞争对手，并迅速获得可观的市场份额。

Eventer的业务面临着来自其他票务服务提供商的激烈竞争，以不断获得新客户并留住现有客户。此外，IT 还面临着来自销售自助售票系统的公司和客户的挑战，这些公司和客户通过将自助售票系统整合到其现有业务或收购主要售票服务提供商来选择自助售票。新技术的出现，特别是与在线票务相关的技术，放大了这种竞争。Event在票务行业面临的激烈竞争 可能会导致票务服务量下降。

如果我们的Event子公司不能提供高质量的客户服务，他们的品牌和声誉可能会受到影响。

Eventer的客户依赖平台来规划和管理线上和线下的活动，并期望获得与平台的活动管理功能以及门票销售相关的高水平的用户体验和客户服务。提供这样优质的服务是确保客户成功、持续销售增长和发展Event业务的必要条件。如果Eventer不能为其平台的用户提供实时 支持，平台对潜在用户的吸引力可能会降低，其运营结果可能会受到损害。

Eventer的活动管理、票务解决方案和其他操作的成功在一定程度上取决于其系统和基础设施以及附属公司和第三方计算机系统、Wi-Fi和其他通信系统的完整性。这些系统和基础设施中的系统中断以及缺乏集成和冗余 可能会对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

用于Eventer平台以及Eventer所依赖的其他计算机系统和第三方软件、Wi-Fi和其他通信系统服务提供商的信息系统和基础设施中的系统中断和缺乏集成和冗余，可能会对其运营平台、处理和履行交易、响应客户询问以及总体上维持经济高效的运营的能力产生不利的 影响。此类中断可能是由于自然灾害、恶意行为(如黑客攻击、恐怖主义或战争行为)或人为错误造成的。此外，某些关键人员的部分或全部流失可能需要EVENTER花费额外资源来继续维护其软件和系统，并可能使其遭受系统中断。运行Eventer的 平台所需的基础设施需要持续投入时间、金钱和精力来维护或更新硬件和软件，并确保其保持在能够满足其接收的需求和业务量的水平。如果不这样做，可能会导致系统不稳定、性能降级或无法修复的安全漏洞，这些漏洞可能会对使用Event的服务的企业和消费者造成不利影响。

虽然Eventer拥有针对其运营某些方面的备份系统 ，但灾难恢复规划本身并不足以应对所有可能发生的情况。此外，事件可能没有足够的保险覆盖范围来补偿重大中断造成的损失。如果发生任何这些不良事件，可能会对事件者的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

Eventer的成功在很大程度上取决于娱乐和休闲活动，而对此类活动产生不利影响的经济和其他因素可能对其业务、财务状况和运营业绩产生实质性不利影响。

上座率下降或娱乐和休闲活动数量减少可能会对Eventer的收入和运营收入产生不利影响。 此外，在经济放缓和衰退期间，许多消费者历来减少了可自由支配的支出 广告商也减少了广告支出。经济放缓对Eventer业务的影响很难预测 ，但它们可能会导致门票销售和创收能力的下降。在经济放缓或经济衰退期间，与Eventer业务相关的风险可能会变得更加严重，同时可能会导致参加娱乐和休闲活动的人数减少。影响娱乐和休闲活动数量和可获得性的许多因素都超出了事件的控制范围。

Eventer的业务依赖于可自由支配的消费者和企业支出。与企业支出和可自由支配的消费者支出相关的许多因素，包括影响可支配消费者收入的经济状况，如失业率、燃料价格、利率、税率变化和影响公司或个人的税法，以及通货膨胀可能会显著影响Eventer的经营业绩。业务状况以及各种行业状况，包括企业营销和促销支出以及兴趣水平，也会 显著影响Eventer的经营业绩。这些因素会影响线上和线下活动的上座率、广告、支出，以及场馆、活动和行业的财务结果。不利因素，如具有挑战性的经济状况 以及公众对恐怖主义和安全事件的担忧，特别是当两者结合在一起时，可能会影响企业和消费者的支出， 一个负面因素可能会导致多个负面因素。不能保证消费者和企业支出不会受到当前经济状况或未来任何经济状况恶化的不利影响，从而可能影响Event的经营业绩和增长。EVENTER的业务受到中东持续不稳定局势的进一步影响，有关 更多信息，请参阅风险因素“以色列的情况，包括以色列和哈马斯之间正在进行的战争，以及该地区的其他冲突，可能会对我们的业务产生不利影响，并限制我们销售产品的能力，这将导致收入下降。

Eventer平台的错误、缺陷或中断可能会削弱其品牌，使其承担责任，并对其业务、前景、财务状况、 和运营业绩产生实质性不利影响。

Eventer平台中的任何错误、缺陷或中断，或其平台的其他性能问题，都可能损害其品牌，并可能损害在其平台上管理活动的艺术家 和客户的业务。Eventer的在线系统，包括其网站和移动应用程序，可能包含未检测到的 错误或“错误”，这可能会对其性能产生不利影响。此外，Eventer还定期更新和增强其网站、平台和其他在线系统，并推出新版本的软件产品和应用程序。这些更新在首次引入或发布时可能包含未检测到的 错误，这可能会导致其服务中断，从而可能导致Eventer失去市场份额 ，其品牌、业务、潜在客户、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

Eventer受制于可能对其业务产生重大负面影响的第三方托管、支付服务、 和货币转账法规。

Eventer依赖第三方 向购票者收取资金，向在其平台上管理活动的客户汇款，并持有与购票相关的资金 。虽然Eventer认为，通过与第三方合作，其运营符合现有适用法律和与托管、转账、处理或转移资金相关的监管要求，但现有法律或法规可能会发生变化， 对现有法律法规的解释也可能会发生变化。

因此，Eventor可能需要 在其活动的司法管辖区内作为托管代理或转账机构(或其他类似的被许可人)获得许可，或者即使不需要也可以选择获得此类许可。因此，Eventor可能需要根据适用的法律和法规注册为货币服务企业 。EVENTER也有可能在托管、资金转移或其他类似法规或与资金处理或转移相关的监管要求的司法管辖区受到监管强制执行或其他诉讼 ，这反过来可能对其业务产生重大影响，即使我们最终在此类诉讼中获胜。 与托管、资金转移或资金处理或转移有关的法律或法规的任何发展或加强对其业务的审查可能会导致额外的合规成本和行政管理费用。

Eventer面临支付和欺诈风险，这些风险可能会对其业务产生实质性和 不利影响。

适用于 Eventer平台的用户身份验证和欺诈检测要求非常复杂。如果Event的安全措施没有 成功，则Event的业务可能会受到不利影响。此外，世界各地的不良行为者使用越来越复杂的方法 从事涉及个人数据的非法活动，例如未经授权使用他人的身份或支付信息， 未经授权获取或使用信用卡或借记卡详细信息，以及其他欺诈性使用他人的身份或信息。 这可能导致以下任何一种情况，每一种情况都可能对事件参与者的业务造成不利影响：

尽管 Eventer采取措施检测并降低此类行为的风险，但它不能确保其任何措施都能阻止非法或不当使用其平台。Event未来可能会收到用户和其他第三方关于其平台被滥用的投诉。 即使这些投诉不会导致诉讼或解决方案对Event有利，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源 可能会分流Event管理层的资源，并对其业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

Eventer使用开源软件，这可能会对其提供其平台的能力造成负面影响，并使其面临诉讼或其他行动。

Eventer在其平台中使用了大量的开源软件，未来可能会使用更多的开源软件。不时会有针对将开源软件合并到其产品中的公司的开源软件所有权的索赔，以及 在各种开源许可证下是否允许此类合并的索赔。美国和以色列法院没有解释 许多开源许可证的条款，这些许可证有可能被解释为可能会施加意想不到的条件或限制其平台商业化的能力。因此，Eventer可能会受到声称拥有我们认为是开放源码软件的所有权或违反开放源码许可证的各方的诉讼。诉讼可能会让Eventer付出高昂的辩护费用，对其运营结果和财务状况产生负面影响，或者要求其投入额外的研发资源 来改变其平台。此外，如果Eventer以某种方式将其专有源代码或软件与开放源码软件相结合，则在某些开放源码许可下，它可能被要求向公众发布其专有软件的源代码。这将使其竞争对手能够以更少的开发努力和时间创造出类似的产品。如果Eventer 不适当地使用开源软件或其使用更改的开源软件的许可条款，则Eventer可能被要求重新设计其 平台或其某些方面，从而产生额外成本、停止提供某些功能或采取其他补救措施。

除了与许可证要求相关的风险外，使用开源软件还可能导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源软件许可方通常不对软件的所有权或来源控制提供担保或保证。此外，与使用开源软件相关的许多风险 无法消除，例如缺乏保修或所有权保证，如果处理不当，可能会对事件者的业务造成负面影响。Eventor已经建立了帮助缓解这些风险的流程， 但它不能确保其所有开源软件的使用方式都符合其当前的政策和程序 或不会使Eventer承担责任。

如果Event的安全措施 受到威胁，其平台可能会被视为不安全。这可能会导致客户减少或停止使用Eventer的 平台，损害其声誉，甚至招致重大债务，并对其运营结果和 增长前景产生不利影响。

EVENTER的操作 涉及艺术家和购票者数据或信息的存储和传输。网络攻击和其他基于互联网的恶意活动继续增加，基于云的平台服务提供商预计将继续成为攻击目标。威胁包括 传统计算机“黑客”、恶意代码(如病毒和蠕虫)、员工盗窃或滥用以及拒绝服务攻击 。复杂的民族国家和民族国家支持的行为者现在参与此类攻击，包括高级持续威胁入侵。Eventer平台中包含的售票解决方案存储了信用卡数据和其他客户个人信息。 黑客和恶意行为者可能会以Eventer为目标，以获取信用卡信息。尽管为防范此类威胁做出了巨大努力，但Eventor几乎不可能完全缓解这些风险。如果EVENTER的安全措施 因第三方操作、员工或客户错误、渎职、被盗或以欺诈方式获取登录凭据等原因而受到破坏，则EVENTER的声誉可能会受到损害，其业务可能会受到损害，并可能产生重大责任。事件 可能无法预测或阻止用于获取未经授权的访问或危害其系统的技术，因为它们经常更改 并且通常在事件发生后才会被检测到。由于Eventer依赖于第三方和公共云基础设施，因此它将在一定程度上依赖于第三方安全措施，以防止未经授权的访问、网络攻击和对客户数据的不当处理。网络安全事件可能会带来巨大的成本，包括监管执法行动、诉讼、诉讼赔偿义务、 补救成本、网络停机时间、保险费增加和声誉损害。许多提供基于云的服务的公司报告称，网络攻击活动显著增加。

与杰夫斯品牌业务相关的风险

在不断发展的行业中，Jeffs‘Brands的经营历史较短，因此，Jeffs’Brands过去的业绩可能不能预示未来的经营业绩。

Jeffs‘Brands在一个快速发展的行业中只有很短的运营历史，这一行业的发展可能不利于我们的业务。Jeffs‘s Brands 相对较短的运营历史使其难以评估未来的业绩。

Jeffs‘s Brands未来的成功在很大程度上取决于以下能力，其中包括：

Jeffs‘Brands可能无法有效地管理 增长，如此快速的增长可能会对Jeffs’Brands的企业文化造成不利影响。

Jeffs‘Brands预计 将迅速而显著地扩展其业务，并预计随着Jeffs’Brands追求增长战略，将进一步扩张。 这种扩张增加了Jeffs‘Brands业务的复杂性，并给Jeffs的品牌管理、运营、技术系统、财务资源和财务报告职能的内部控制带来巨大压力。Jeffs‘Brands当前的 和计划的人员、系统、程序和控制可能不足以支持和有效管理Jeffs’Brands未来的 运营，尤其是在Jeffs‘Brands在多个地理位置雇用人员的情况下。

Jeffs‘Brands目前正在 将某些Jeffs’s Brands的业务、运营和财务系统过渡到反映其运营规模、范围和复杂性的系统，迁移遗留系统的过程可能会扰乱我们及时准确地处理信息的能力 ，这可能会对运营结果产生不利影响，并对Jeffs‘s Brands 声誉造成损害。因此，Jeffs‘Brands可能无法有效地管理Jeffs的品牌扩张。

我们认为，杰夫斯的品牌创业和协作文化是其成功的主要贡献者。Jeffs‘Brands可能很难 维持这种文化或对其进行充分调整，以满足Jeffs’Brands未来和不断发展的业务的需求 随着Jeffs‘Brands在国际上的发展。

此外，作为一家上市公司，Jeffs‘s Brands预计在发展和维护Jeffs’s Brands文化方面将面临一些挑战，随之而来的是政策、实践以及公司治理和管理要求的变化。如果不能成功地发展或维持这样的文化，可能会对Jeffs的品牌业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

Jeffs的Brands电子商务运营 依赖于Amazon Marketplace和Amazon的实施，市场、Amazon服务及其使用条款的更改可能会损害Jeffs的Brands业务。

Jeffs的品牌产品 主要在亚马逊市场上销售，订单完全由亚马逊利用由亚马逊履行或FBA， 模式完成。为了继续使用Amazon Marketplace和FBA，Jeffs的品牌必须遵守与这些服务相关的适用政策和使用条款。此类政策和使用条款可由亚马逊自行决定更改或修改，包括 关于确保这些服务安全的成本的更改，以及增加遵守其要求的负担的更改，可能会导致 Jeffs Brands显著改变Jeffs Brands的业务模式或产生额外成本以遵守，这可能对Jeffs Brands的运营结果产生负面影响。如果不遵守适用的使用条款和政策，可能会导致一种或多种产品从市场上移除，并暂停履行服务，这两种情况中的任何一种都可能对Jeffs的品牌业务和Jeffs的品牌运营结果产生重大不利影响 。尽管Jeffs的品牌努力确保持续合规，并且到目前为止尚未收到任何不合规通知，但我们不能向您保证未来不会发生此类事件 。

Jeffs‘Brands依靠其他信息技术和系统来运营业务和保持竞争力，任何未能投资和适应技术 发展和行业趋势的行为都可能使其业务陷入困境。

Jeffs的品牌依赖于用于网站和应用程序、客户服务、物流和履行、供应商连接通信和管理的复杂信息和系统、技术和系统。随着其运营规模、范围和复杂性的增长，它将需要持续 改进和升级其系统和基础设施，以提供越来越多的消费者增强型服务、特性和功能，同时维护和提高其系统和基础设施的可靠性和完整性。

Jeffs Brands未来的成功还取决于其吸收不同分析工具以及内部方法的能力，包括物流和 实施平台，以满足快速发展的电子商务趋势和需求。替代平台的出现可能 要求Jeffs Brands继续投资于成本高昂的新技术。在采用跨多个电子商务平台有效运行的技术方面，它可能不会成功，或者可能不如竞争对手成功，这将对其业务和财务业绩产生负面影响 。云计算提供商等其他领域的新发展也可能使竞争对手更容易 进入Jeffs的品牌市场，因为前期技术成本较低。此外，Jeffs Brands可能无法如其所愿那样迅速或经济高效地维护其现有系统或更换其现有系统或引入新技术和系统 。未能投资和适应技术发展和行业趋势可能会对其业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

Jeffs‘Brands依赖于第三方提供的数据，这些数据的丢失可能会限制其平台的功能，导致其投资错误的产品或扰乱其业务。

Jeffs‘Brands使用第三方软件来确定市场趋势和要进入的市场。它能否成功使用此软件取决于其分析和利用数据(包括搜索引擎结果)的能力，这些数据是由独立的第三方(主要是Google和Amazon)提供的。 根据第三方数据共享政策和使用条款，根据第三方提供商的数据共享协议或经客户同意，向其提供部分数据。这些数据中的大部分都是免费或微不足道的。这些数据来源使 Jeffs‘Brands能够利用内部方法确定电子商务平台内的产品和搜索的趋势、性能和消费者情绪。此功能使其能够帮助确定要销售的产品，在某些情况下通过合同制造商进行生产、进口和在电子商务市场上销售。通过应用程序 编程接口或API连接到多个电子商务平台，使Jeffs‘Brands能够开发营销购买的自动化，并自动更改这些电子商务平台上的产品清单定价。

未来，这些 第三方中的任何一方都可以更改其数据共享政策，包括增加限制、收取费用或更改确定搜索结果和社交媒体更新的放置、显示和可访问性的算法 ，任何这些都可能导致 失去或严重损害Jeffs Brands收集有用数据的能力。这些第三方还可能将其、 或其服务提供商的数据收集政策或做法解释为与其政策不一致，这可能导致 其失去收集此数据的能力。隐私方面的担忧可能会导致最终用户拒绝提供所需的个人数据，以使Jeffs‘Brands能够确定市场趋势以及我们有效保留现有客户的能力。隐私倡导组织以及技术和其他行业正在考虑各种新的、额外的或不同的自律标准，这可能会 给Jeffs品牌带来额外的负担。任何此类更改都可能削弱其使用数据的能力，并可能对我们专有软件的选定功能 产生不利影响，削弱我们使用这些数据预测客户需求和市场趋势的能力，同时也会对Jeffs的品牌业务及其创收能力产生不利影响。

Jeffs的品牌业务有赖于其在电子商务平台上建立和维护强大的产品清单的能力。如果收到大量客户投诉、负面宣传或未能达到客户的 期望，它可能无法保持和增强其产品上市 ，其中任何一项都可能对其业务、运营结果和增长前景产生实质性不利影响。

维护和增强Jeffs的品牌产品列表对于扩大和发展其业务至关重要。然而，其对客户的绩效很大程度上取决于其控制之外的第三方，包括供应商和物流提供商，如联邦快递、UPS、邮政服务和其他第三方递送代理和在线零售商，主要是亚马逊。由于Jeffs与其在线零售合作伙伴的品牌协议 通常可以随意终止，因此它可能无法维持这些关系，其 运营结果可能会在不同时期之间波动很大。由于它依赖联邦快递等第三方物流公司来交付其产品，因此它会受到恶劣天气、自然灾害、劳工维权、卫生流行病或生物恐怖主义造成的发货延误或中断的影响。此外，由于Jeffs‘Brands的一些其他产品依赖于国家、地区和当地运输公司的交付 ，它还面临这些第三方在交付过程中损坏或其他损坏的风险。 如果这些第三方不能满足其或其客户的期望，其品牌可能遭受无法弥补的损害。此外，维护和提升Jeffs目前和未来的品牌可能需要进行大量投资，而这些投资可能 无法产生足够的回报。如果未能推广和维护其品牌，或者在这一努力中产生过高的费用，其业务、 经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。我们预计，随着其市场竞争日益激烈，维护和提升其品牌可能会变得越来越困难和昂贵。维护和提升其品牌 将在很大程度上取决于其预测市场趋势和客户需求的能力，以及向客户提供高质量产品的能力 以及向供应商提供可靠、值得信赖和有利可图的销售渠道的能力，而这可能无法成功做到。

大量客户 对Jeffs的品牌网站、产品、交货时间、客户数据处理和安全做法或客户支持的投诉或负面宣传，尤其是在博客、社交媒体网站或其网站上，可能会迅速且严重地降低消费者对其产品的看法，并导致其品牌受损。客户还可以对通过其在线零售合作伙伴(如亚马逊)销售的产品提出与安全相关的索赔，这可能会导致在线零售合作伙伴将该产品从其市场中移除。根据被移除的产品和移除时间的长短，此类移除可能会对其财务业绩产生重大影响。Jeffs‘Brands还使用和依赖第三方提供的其他服务，例如其电信服务，这些服务可能会受到中断 和非其控制的中断的影响。

Jeffs的Brands努力将其业务扩展到新的品牌、产品、服务、技术和地理区域，这将使其面临额外的业务、法律、财务和竞争风险，可能不会成功。

Jeffs的品牌业务 成功在一定程度上取决于其通过推出新的品牌、产品和服务以及将其现有产品扩展到新的地理区域来扩展其消费者产品的能力。

Jeffs的品牌战略 是利用其技能确定要进入哪些市场，并优化其提供的产品和服务组合。

推出新品牌、新产品和新服务需要大量前期投资，包括在营销(即数字营销和PPC(按点击付费)、信息技术和额外人员方面的投资。Jeffs‘Brands在竞争激烈的行业运营，进入门槛相对较低 ，必须成功竞争才能实现业务增长。Jeffs的品牌可能无法通过这些努力来抵消这些成本，从而产生令人满意的收入。如果其推出新品牌、产品或服务或扩展现有产品的努力得不到市场认可，可能会对其业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 此外，随着Jeffs‘s Brands不断扩大我们的履行能力或增加具有不同要求的新业务，其物流网络将变得越来越复杂，运营这些网络将变得更加困难。不能保证它 将能够有效地运营其网络。

Jeffs‘Brands也已 进入并可能继续进入新市场，并提供其经验有限或没有经验的产品，这些产品可能不会 成功或对其客户具有吸引力。

CPG行业受制于不断发展的标准和实践，以及不断变化的消费者需求、要求和偏好。Jeffs‘Brands’吸引新客户并增加现有客户收入的能力 在一定程度上取决于其增强和改进其现有工具的能力，这些工具使我们能够准确定位新市场并推出新产品。任何改进或新工具的成功在一定程度上取决于市场可接受的定价水平和整体市场接受度。Jeffs的品牌在这些努力中可能不会成功，这可能会导致巨额支出，从而影响其收入或分散管理层对当前产品的注意力。

对新产品销售的日益重视可能会分散Jeffs的 品牌对现有市场现有产品销售的注意力，对其整体销售产生负面影响。Jeffs‘Brands已经投资了 ，并希望继续投资于新的业务、产品、功能、服务和技术。此类努力可能涉及重大的 风险和不确定因素，包括此类投资的收入不足以抵消这些新投资承担的任何新负债和相关费用、我们投资的资本回报不足、管理层分散对当前业务的注意力，以及我们在对此类投资进行尽职调查时未发现的 问题，这些问题可能导致我们无法实现此类投资的预期收益，并产生意想不到的债务。由于这些新战略和产品具有固有的风险，因此无法 确定它们是否会成功。Jeffs品牌的新功能或增强功能可能无法获得足够的市场接受度 原因有很多，包括：

运输是杰夫斯品牌业务的关键部分，运输成本的任何变化或运输的任何中断都可能对其经营业绩产生不利影响。

如果无法与供应商协商可接受的价格和其他条款，或者供应商遇到性能问题或其他困难，可能会对其运营结果和客户体验产生负面影响。它还受到海运运费波动的影响，这在一定程度上是由季节性、运力可用性和其他因素驱动的，包括影响航运业的燃料相关法规。 此外，其高效接收入境库存和向客户发货的能力可能会受到恶劣天气、火灾、洪水、停电、地震、劳资纠纷、战争或恐怖主义行为和类似因素的负面影响。它还面临运输供应商在交货过程中发生损坏或丢失的风险。如果其产品没有及时交付或在交付过程中损坏或丢失，其客户可能会感到不满，停止使用其产品或服务，这将对其业务和经营业绩造成不利的 影响。

与我们的缪斯女神相关的风险^™IT技术 业务

我们现在提出了我们的缪斯女神^™ 系统 出售或授予许可证的业务。如果我们无法出售或许可我们的缪斯女神^™ 业务或不能以我们可以接受的条款出售或许可，我们将不得不注销我们在缪斯的投资^™ 系统， 这将对我们的业务产生不利影响。

我们目前正在推荐我们的缪斯女神^™正在出售或许可的系统业务。如果我们无法出售或许可我们的MUSE™业务，或无法 以我们可接受的条款出售或许可该业务，我们将无法从出售中获得任何价值，并将损失大量现金流，这反过来将对我们的财务业绩产生不利影响。

有几个因素可能会延迟 或阻止我们向我们的缪斯出售或授予许可^™ 系统业务：

此外，我们只有有限的临床数据来支持缪斯的价值^™ 系统，这可能使患者、医生和医院不愿接受或购买我们的产品，因此潜在购买者可能不愿购买我们的缪斯^™ 业务 或此类数据缺失将反映在采购价格中。

此外，对我们缪斯的各种修改 ^™系统监管机构批准的产品可能需要新的监管许可或批准，或要求召回 或停止销售缪斯^™在获得许可或批准之前，一直保持这种制度。适用监管机构的许可和批准将受到持续审查，后来发现以前未知的问题可能会导致产品标签 限制或将产品从市场上撤回。可能失去之前获得的批准或许可，或者未能遵守现有或未来的法规要求，可能会降低缪斯的潜在销售额、盈利能力和未来的增长前景 ^™.

我们已与上海金格兰德医疗器械有限公司(“金格兰德”)签订了许可和销售协议，以获得许可和销售与Medigus超声外科内吻合器(MUSE)相关的产品的专有技术。^™)在中国系统中有相当大的金额 以里程碑式的成就为准。

我们与上海金大签订了许可和销售协议，授权和销售与Medigus超声外科内吻合器(MUSE)相关的产品的专有技术^™)制度在中国、香港、台湾、澳门。支付相当数额的对价取决于某些里程碑的实现，例如建立缪斯^™ 中国的装配线。如果由于各种因素，包括自然灾害、公共卫生危机、政治危机和贸易战等我们无法控制的因素，我们无法达到这些里程碑，我们根据协议获得综合考虑的权利可能会受到损害 。截至2023年12月31日，由于完成了80%的里程碑项目，我们确认了240万美元的收入。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们不能确保和维护我们产品中使用的知识产权的专利或其他知识产权保护，我们的竞争能力将受到损害。

我们的商业成功在一定程度上取决于获得和维护我们产品中使用的技术的专利和其他知识产权保护。如果我们或我们可能向其许可知识产权的其他方未能为我们的产品中使用的知识产权获得和维护足够的专利或其他知识产权保护，或者如果减少或取消任何保护，其他人可能会使用我们产品中使用的 知识产权，从而损害我们的竞争业务地位。此外，专利和其他知识产权保护可能不会为我们提供相对于竞争对手的竞争优势，这些竞争对手可以设计出制造有竞争力的产品的方法，而不会侵犯我们拥有或有权拥有的任何专利。

美国专利和专利申请 可能会受到干扰诉讼，美国专利可能会受到美国专利商标局和联邦法院的重新审查程序。外国专利可能会在相应的外国专利局和法院受到反对或类似的诉讼。这些诉讼中的任何一项都可能导致专利的丧失或专利申请的拒绝，或者专利或专利申请的一项或多项权利要求的范围的丧失或缩小。专利法或专利法解释的变化也可能降低我们知识产权的价值或缩小我们的保护范围。干预、重新审查 和反对诉讼可能代价高昂且耗时，我们或我们可能向其许可知识产权的其他各方可能无法成功对抗此类诉讼。因此，我们拥有或可能许可的任何专利都可能提供有限的 保护，或者没有针对竞争对手的保护。此外，我们正在处理的专利申请和我们未来可能提交的专利申请可能会在起诉期间缩小索赔范围，或者可能不会颁发专利。即使我们的任何未决或未来的申请被发出，它们 也可能无法为我们提供足够的保护或任何竞争优势。我们开发更多可专利技术的能力也不确定。

不支付或延迟支付专利费或年金 ，无论是有意还是无意，也可能导致对我们业务重要的专利或专利权的损失。许多国家，包括欧洲的某些国家，都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向其他方授予许可。此外，许多国家限制专利对其他方的可执行性，包括政府机构或政府承包商。在这些国家，专利权人的补救措施可能是有限的，这可能会大大降低专利的价值。此外，一些国家的法律不像美国法律那样保护知识产权，特别是在医疗产品和程序领域。

如果我们无法阻止未经授权使用或泄露我们的专有商业秘密和非专利技术，我们的竞争能力将受到损害。

专有商业秘密、版权、商标和未获专利的专有技术对我们的业务也非常重要。我们依靠商业秘密、版权、商标、保密协议和其他合同条款和技术安全措施的组合来保护我们技术的某些方面，尤其是在我们认为专利保护不合适或不可能获得的情况下。我们要求我们的办公室负责人、我们产品的员工、顾问和分销商以及大多数第三方(如承包商或临床合作者) 就他们与我们的关系签署保密协议。然而，这些措施可能不足以保护我们的专有知识产权，尽管如此，在发明所有权方面可能会出现冲突。此类冲突可能会 导致我们的知识产权损失或受损，或者导致昂贵的诉讼来捍卫我们的权利，以对抗那些可能 资金更充裕、资源更丰富的竞争对手。我们的工作人员、员工、顾问和其他顾问可能无意或故意将我们的机密信息泄露给竞争对手。此外，保密协议可能无法强制执行，或者可能无法在未经授权的披露情况下提供足够的补救措施。强制要求第三方非法获取并使用我们的行业机密是昂贵且耗时的，而且结果不可预测。此外，我们的竞争对手可能会自主开发同等的知识、方法和诀窍。未经授权的各方还可能试图复制或反向工程我们产品的某些我们认为是专有的方面。因此，其他方可能会使用我们的专有技术或信息，我们在市场上的竞争能力将受到损害。

我们可能会受到专利和其他知识产权诉讼的影响，这些诉讼可能代价高昂，导致管理层注意力转移，要求我们支付损害赔偿金 ，并迫使我们停止销售产品。

我们行业的特点是知识产权竞争，以及大量专利和其他知识产权诉讼。确定产品是否侵犯了专利涉及复杂的法律和事实问题，专利诉讼的结果往往是不确定的。不能保证包含涉及我们的产品、部分产品、技术或方法的索赔的专利不存在、未提交或无法提交或发布。此外，我们的竞争对手或其他方可能会声称，我们的产品 以及我们在使用产品时采用的方法受他们持有的美国或外国专利的保护。此外，由于专利申请可能需要数年时间才能发布，并且待决申请的公布时间表因司法管辖区而异，因此可能存在我们不知道的正在等待的申请，这可能会导致我们当前或未来的产品侵犯已发布的专利。 此外，由于已公布的专利申请的权利要求在公布和专利授予之间可能会发生变化，因此可能会有已公布的专利 申请具有我们侵犯的权利要求。也可能存在我们的一个或多个产品或部件可能侵犯我们不知道的现有专利 。

侵权诉讼和其他 针对我们或由我们提起的知识产权索赔和诉讼，无论是否有正当理由，都可能导致我们产生巨额 成本，并可能对我们的财务资源造成重大压力，转移管理层对我们业务的注意力，并损害我们的 声誉。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂的专利或知识产权诉讼的费用 因为他们拥有更多的资源. 

我们不能确定 我们是否会成功地针对侵犯他人专利和知识产权的指控进行辩护。如果 我们受到专利侵权或其他知识产权诉讼，如果对方的专利或其他知识产权被维持为有效和可强制执行的，而我们被发现侵犯了对方的专利或违反了我们所属的许可证的条款，我们可能会被要求支付损害赔偿金。我们也可能被阻止销售我们的产品，除非我们能够 获得使用此类专利所涵盖的技术或工艺的许可，或者能够重新设计产品以避免侵权。 许可可能根本不可用或按商业合理的条款提供，或者我们可能无法重新设计我们的产品以避免侵权。 在这些情况下，我们可能无法以具有竞争力的价格销售我们的产品，或者根本无法损害我们的业务和运营结果 。

我们可能会受到以下指控的影响：我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息，或者我们的员工 错误地使用或披露了其前雇主声称的商业机密。

我们的某些员工和人员以前受雇于大学、医疗机构或其他生物技术或制药公司。尽管我们尽力确保我们的员工、顾问和独立承包商在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到索赔，即我们或我们的员工、顾问、 或独立承包商无意中或以其他方式使用或泄露了我们员工的任何前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能需要通过诉讼来对抗这些 索赔。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并 分散管理层和其他员工的注意力。此外，大学或医疗机构在聘用我们的一些主要员工和人员的同时 可能会声称，根据相应机构的知识产权政策或适用法律，该人员开发的知识产权归相应的学术机构或医疗机构所有。

我们可能会受到质疑我们专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。

我们可能会受到索赔： 前员工、合作者或其他第三方对我们的专利或其他知识产权拥有所有权权益。 未来可能会出现所有权纠纷，例如，参与开发我们候选产品的顾问或其他人的义务冲突 。诉讼可能是必要的，以对抗这些和其他挑战库存或所有权的索赔。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，例如 有价值的知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并 分散管理层和其他员工的注意力。  

由于网络攻击或本集团未能升级和调整我们的信息技术系统而导致本集团的信息技术系统中断，可能会对本集团的运营造成重大影响，阻碍我们的增长，并对我们的业务和运营业绩产生重大和不利影响。

我们相信，适当的信息技术或IT基础设施非常重要，以支持集团的日常运营和业务的增长。如果我们在实施新的或升级的信息系统方面遇到困难或遇到重大系统故障， 或者如果我们无法成功修改本集团的管理信息系统或应对我们业务需求的变化，我们可能无法有效管理本集团的业务，我们可能无法履行我们的报告义务。此外， 如果我们当前的备份存储安排和灾难恢复计划没有按计划运行，我们可能无法在发生危机时有效地 恢复我们的信息系统，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

在当前环境中，网络安全和隐私面临众多且不断变化的风险，包括犯罪黑客、黑客活动人士、国家支持的入侵、工业间谍活动、员工渎职以及人为或技术错误。近年来，其他公司和政府机构的高调安全漏洞有所增加，安全行业专家和政府官员已就针对我们这样的企业的黑客和网络攻击的风险 发出警告。计算机黑客和其他人经常试图破坏 技术产品、服务和系统的安全性，并欺诈性地诱使员工、客户或其他人披露信息或在不知情的情况下提供对系统或数据的访问。我们不能保证本集团的当前IT系统或其任何更新或升级，以及我们分销商当前或未来使用或可能使用的IT系统，完全防范第三方入侵、病毒、黑客攻击、信息或数据盗窃或其他类似威胁。这些领域的立法或监管行动也在发展 ，我们可能无法调整集团的IT系统或管理第三方的IT系统来适应这些变化。*在当前环境下，网络安全、数据和隐私面临众多且不断变化的风险，包括犯罪黑客、黑客活动人士、国家支持的入侵、工业间谍活动、员工渎职以及人为或技术错误。近年来，其他公司和政府机构发生的备受瞩目的安全违规事件的频率和复杂性都有所增加。此外，地缘政治紧张局势，特别是哈马斯-以色列和俄罗斯-乌克兰冲突，导致全球范围内针对以色列公司和产品的网络攻击激增，对关键基础设施构成威胁。我们已经并预计将继续经历对我们的IT网络的实际或企图的网络攻击。尽管这些实际或未遂的网络攻击都没有对我们的运营或财务状况产生实质性的不利影响，但我们不能保证任何此类事件在未来都不会产生如此严重的影响。

与合规相关的风险

如果我们或我们的承包商或服务提供商 未能遵守监管法律法规，我们或他们可能会受到监管行动的影响，这可能会影响我们在医疗领域开发、营销和销售我们的产品以及我们可能开发的任何其他或未来产品的能力，并可能损害我们在医疗领域的声誉 。

如果我们或我们的制造商或其他第三方承包商未能遵守适用的联邦、州或外国法律或法规，包括在医疗保健和数据隐私方面的法律或法规，我们可能会受到监管行动的影响，这可能会影响我们开发、营销和销售我们当前产品或我们未来可能开发的任何未来产品的能力，并可能损害我们的声誉，并导致市场对我们建议的产品的需求减少或不被市场接受。

监管改革可能会对我们盈利销售产品的能力产生不利影响。

美国、欧盟或我们开展业务的其他国家/地区会不时起草和引入立法，这可能会显著改变管理我们产品(包括医疗器械行业)的审批、制造和营销的法律规定。此外，法规和指导意见经常会被监管机构修订或重新解释，可能会对我们的业务和产品产生重大影响。无法预测是否会颁布立法更改或更改解释， 以及此类更改可能产生的影响(如果有的话)。

如果我们未能遵守与我们的业务相关的广泛的政府法规，我们可能会受到罚款、禁令和其他可能损害我们业务的处罚。

我们缪斯女神的应用^™ 根据《联邦食品、药品和化妆品法》(FDCA)以及其他各种联邦、州和外国政府机构，医疗器械系统 受到FDA的广泛监管。针对医疗器械的政府法规和要求 涉及面很广，除其他事项外，还涉及以下内容：

我们将接受年度监管审核，以保持我们的质量体系认证、CE标志许可、FDA许可和加拿大医疗器械许可证。 我们不知道我们是否能够继续为新产品或修改后的产品贴上CE标志，或者我们是否将继续满足维护我们已获得的许可和许可证所需的质量和安全标准。如果我们无法保持我们的质量体系认证和在产品上附加CE标志的许可，我们将不能再在欧盟成员国或世界上其他需要CE或FDA批准的医疗器械地区销售我们的产品。 如果我们无法保持我们的质量体系认证和加拿大医疗器械许可证，我们将无法在加拿大销售我们的产品 。

我们的医疗器械产品和运营也受到以色列卫生部医疗器械和配件司(AMAR)的监管，该司负责在以色列注册医疗器械、发放进口许可证和监测医疗设备的营销。我们已在以色列获得AMAR批准。如果我们未能遵守与我们的业务相关的广泛的政府法规，我们可能会受到罚款、禁令和其他可能损害我们业务的处罚。

与我们在以色列的业务有关的风险

以色列的局势，包括以色列和哈马斯之间持续的战争，以及该地区的其他冲突，可能会对我们的业务产生不利影响，并限制我们销售产品的能力，这将导致收入下降。

我们 是根据以色列国的法律注册成立的，我们的员工，包括管理层成员，在我们位于以色列特拉维夫的办公室进行操作。此外，我们的一些官员和董事都是以色列居民。因此，我们的业务和行动直接受到以色列经济、政治、地缘政治和军事条件的影响。自1948年以色列国成立以来，以色列与其邻国和活跃在该地区的恐怖组织之间发生了多次武装冲突。这些冲突涉及对以色列不同地区的平民目标进行导弹袭击、敌对渗透和恐怖主义，这些都对以色列的商业条件产生了负面影响。

2023年10月，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边界，对平民和军事目标发动了一系列袭击。哈马斯还对以色列与加沙地带边界沿线以及以色列国境内其他地区的以色列人口和工业中心发动了大规模火箭弹袭击。这些袭击造成大量平民和士兵伤亡和绑架。袭击发生后，以色列安全内阁向哈马斯宣战，在继续发动火箭弹和恐怖袭击的同时，开始了针对这些恐怖组织的军事行动。

以色列目前针对哈马斯的战争的强度和持续时间很难预测，这场战争对我们的商业和运营以及对以色列总体经济的影响也很难预测。这些事件可能与以色列经济状况恶化的更广泛的宏观经济迹象交织在一起，例如，评级机构下调以色列的信用评级 (如最近穆迪将以色列的信用评级从A1下调至A2，以及 将其展望评级从“稳定”下调至“负面”，S全球评级将其长期信用评级从AA-下调至A+，以及将其短期信用评级从A-1+下调至A-1。对 长期评级的展望为“负面”)。这可能会对我们的公司和我们有效开展业务的能力产生实质性的不利影响。

鉴于以色列安全内阁向哈马斯宣战，并可能与其他组织发生敌对行动，以色列征召了数十万名预备役军人立即服役。除了我们在以色列的服务提供商的员工外，我们在以色列的某些员工和顾问已被要求在当前或未来与哈马斯和其他人的战争或其他武装冲突中服役，可能还会召唤更多员工 ，这些人可能会长期缺席 。因此，我们的运营可能会因此类缺席而中断，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响 。此外，我们的以色列供应商和合同制造商的员工因在当前或未来的战争或其他武装冲突中服兵役而缺席，可能会扰乱他们的运营，进而可能对我们向客户交付或提供产品和服务的能力造成重大影响 。

继哈马斯袭击以色列南部边境后，黎巴嫩真主党也对以色列北部的以色列军事基地、军队和城镇发动了导弹、火箭、无人机和射击袭击。针对这些袭击，以色列军队对黎巴嫩真主党所在地进行了多次有针对性的打击。最近，伊朗直接加入了针对以色列的敌对行动，向以色列发射了数百架无人机、弹道导弹和制导导弹，给该地区带来了进一步的不确定性。虽然以色列目前没有登记此类袭击造成的损失，但局势正在发展，可能会在中东引发更多战争和敌对行动 。其他恐怖组织，包括西岸的巴勒斯坦军事组织也有可能加入敌对行动。此类敌对行动可能包括恐怖袭击和导弹袭击。如果我们的设施因敌对行动而损坏，或敌对行动以其他方式扰乱我们正在进行的运营，我们及时交付或提供产品和服务以履行我们对客户和供应商的合同义务的能力可能会受到实质性和不利的影响。我们的商业保险不承保因战争和恐怖主义相关事件而可能发生的损失。尽管以色列政府 目前承保恐怖袭击或战争行为造成的某些直接损害的恢复价值，但我们无法向 您保证这种政府保险将保持不变，或者它将充分覆盖我们的潜在损害。我们造成的任何损失或损害 都可能对我们的业务产生重大不利影响。

此外，世界上一些国家限制与以色列和以色列公司做生意，如果以色列境内的敌对行动或该地区的政治不稳定持续或加剧，其他国家可能会对与以色列和以色列公司做生意施加 限制。这些限制可能会在很大程度上限制我们向这些国家/地区的公司和客户销售产品和提供服务的能力 。此外，活动人士还加大了行动力度，促使企业和消费者抵制以色列的商品和服务。这种努力，特别是如果它们变得更加普遍，可能会对我们在以色列以外销售和提供我们的产品和服务的能力产生实质性的不利影响。

此外，在哈马斯袭击以色列和以色列安全内阁对哈马斯宣战之后，控制着也门部分地区的胡塞运动对穿越红海的海上船只发动了多次袭击，这些船只被认为要么正在前往以色列的途中，要么被以色列商人部分拥有。红海是进出以色列的国际贸易的重要海上通道。由于此类中断，我们未来可能会遇到供应商交货延迟、交货期延长、运费成本增加、保险成本增加、采购材料和制造人工成本增加的情况。持续供应中断的风险可能会进一步导致我们的产品延迟交货。

在2023年10月哈马斯袭击之前，以色列政府寻求对以色列的司法制度进行广泛的改革，这引发了广泛的政治辩论和动乱。针对这一倡议，以色列境内和境外的许多个人、组织和机构表示关切，认为拟议的变化可能会对以色列的商业环境产生负面影响，包括由于外国投资者不愿在以色列投资或开展业务，以及货币波动加剧、信用评级下调、利率上升、证券市场波动加剧和宏观经济状况的其他变化。鉴于以色列最近对哈马斯发动的袭击和对哈马斯发动的战争，这种负面事态发展的风险增加了，而不管对司法系统的拟议改革和相关辩论。如果这些负面发展确实发生， 它们可能会对我们的业务、我们的运营结果以及我们筹集额外资金的能力产生不利影响，如果我们的管理层和董事会认为有必要的话 。

外国货币和美元之间的汇率波动可能会对我们的收益产生负面影响。

我们的 报告和功能货币是美元。Jeffs Brands和GIX互联网的收入目前主要以美元支付 ，我们预计我们未来的收入将主要以美元计价。然而，EVENTER的收入以及我们和GIX互联网的一定数额的支出和投资都在NIS中，因此，我们面临着与以美元记录我们的支出和EVENTER收入相关的汇率波动风险。我们未来可能会决定将 纳入货币对冲交易。然而，这些措施可能不足以保护我们免受实质性不利影响。

我们目前 有权享受的政府税收优惠要求我们满足几个条件，未来可能会被终止或减少。

一旦我们开始产生应税收入，我们在以色列的一些业务可能会使我们有权根据5719-1959年资本投资鼓励法或投资法 享受某些税收优惠。以色列政府不时会考虑减少或取消像我们这样的受益企业计划可享受的税收优惠。如果我们不满足维持这些福利的要求， 这些福利可能会减少或取消，相关业务将按标准税率缴纳以色列公司税，该税率在2018年及以后被设定为23%。除了受标准公司税率的约束外，我们还可能被要求退还我们已经获得的任何 税收优惠，以及由此产生的利息和罚款。即使我们继续满足相关要求， 我们目前的“受益企业”有权享受的税收优惠在未来可能不会继续保持目前的 水平，甚至根本不能继续。如果减少或取消这些税收优惠，如果我们产生收入，则我们必须缴纳的税额可能会增加 ，因为我们所有的业务都将因此按标准税率缴纳公司税，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。此外，如果我们增加在以色列以外的活动，例如，通过收购的方式， 我们增加的活动可能没有资格纳入以色列的税收优惠计划。见第10项。“附加信息 -E.税务。” 

以色列法律的条款以及我们修订和重述的组织章程可能会推迟、阻止或以其他方式阻碍与我公司的合并或收购，这可能会 阻止控制权的变更，即使此类交易的条款对我们和我们的股东有利。他说：

以色列法律的条款以及我们修改和重述的公司章程可能会延迟或阻止控制权的变更，并可能使第三方收购我们或我们的股东更难选举不同的个人进入我们的董事会，即使 这样做会被我们的一些股东认为是有益的，并可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格 。除其他事项外，还有：

此外，以色列的税务考虑 可能会使潜在的交易对我们或我们的股东(其居住国与以色列没有税收条约)不具吸引力 这些股东可免除以色列的税收。他说：

这些和其他类似条款 可能会推迟、阻止或阻碍对我们的收购或我们与另一家公司的合并，即使此类收购或合并对我们或我们的股东有利。. 

可能很难执行美国法院针对我们和我们的高级管理人员和董事以及本年度报告Form 20-F中点名的以色列专家在以色列或美国的判决，在以色列主张美国证券法索赔，或向我们的高级管理人员和董事和这些专家送达诉讼程序。

我们在以色列注册成立。 我们的某些高管和董事居住在以色列，我们的大部分资产和这些人员的大部分资产都位于美国以外的地方。因此，在美国获得的对我们或这些人中的任何人不利的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决，可能在美国不能收取，也不一定 由以色列法院执行。也可能很难影响在美国向这些人送达诉讼程序，或在以色列提起的最初诉讼中主张美国证券法的债权。

即使以色列法院同意审理此类索赔，它也可能裁定该索赔适用的是以色列法律，而不是美国法律。根据以色列法律，如果美国法律被认定适用于此类索赔，则适用的美国法律的内容必须由专家证人证明为事实，这可能是一个耗时且昂贵的过程，而且某些程序事项也将受到以色列法律的管辖。以色列几乎没有涉及这些问题的具有约束力的案例 法律。

我们修订和重述的公司章程 规定，除非本公司另行同意，否则以色列特拉维夫的管辖法院应是本公司与其股东之间根据《公司法》和《以色列证券法》发生的基本上所有纠纷的唯一和排他性法庭，这可能会 限制其股东对其提出索赔和诉讼的能力，以及在与本公司、其董事、高级管理人员和其他员工的纠纷中获得有利的司法法庭。

以色列特拉维夫的管辖法院应为(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称本公司的任何董事、高管或其他员工违反对本公司或本公司股东的受托责任索赔的任何诉讼的独家论坛。或(Iii)根据《公司法》或《以色列证券法》的任何规定提出索赔的任何诉讼。 本专属法院条款旨在适用于根据以色列法律提出的索赔，而不适用于根据《证券法》或《交易法》提出的索赔或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们修订和重述的公司章程中的此类独家条款不会解除公司遵守联邦证券法律及其下的规则和法规的责任，公司的股东也不会被视为放弃了公司对这些法律、规则和法规的遵守。这一排他性法院条款可能会限制股东在其选择的司法法院与公司或其董事或其他员工发生纠纷时提出索赔的能力，这可能会阻碍针对公司、其董事、高级管理人员和员工的诉讼。

股东的权利和责任 将由以色列法律管辖，该法律在某些实质性方面与美国公司股东的权利和责任不同。

我们普通股持有人的权利和责任 受我们修订和重述的公司章程以及以色列法律管辖。这些权利和责任在某些重要方面与典型的美国注册公司的股东的权利和责任有所不同。特别是，以色列公司的股东有某些义务以诚信和公平的态度对待公司和其他股东，并避免滥用其在公司的权力。可用于帮助我们理解这一义务的性质或这些条款的影响的判例法有限。这些规定可能被解读为对我们普通股的持有者施加额外的义务和责任，而这些义务和责任通常不会强加给美国公司的股东。

任何以色列公司支付股息的能力受以色列法律制约，应支付的现金股息数额可能以以色列货币贬值。

我们于2022年12月28日在 中支付了160万美元的现金股息。我们预计在可预见的未来，我们不会为我们的证券支付任何现金股息。以色列公司支付股息的能力受以色列法律管辖，以色列法律规定，现金股息只能从最近两个财政年度的留存收益或最近两个财政年度的收益中支付，以以色列货币确定，以较高者为准，前提是不存在支付股息会阻止公司在到期时履行其现有和可预见债务的合理担忧。如果以色列货币对美元贬值， 可用于从前几年收入中支付现金股息的美元金额将减少。

以色列政府向国内公司提供的终止或减税以及 其他奖励措施可能会增加在以色列经营公司的成本。

以色列政府目前向国内公司提供主要的税收和资本投资优惠，以及与研究和开发、营销和出口活动有关的赠款和贷款计划。近年来，以色列政府减少了这些计划提供的福利，以色列政府当局表示，政府未来可能会进一步减少或取消这些计划的福利。我们目前正在利用这些计划。不能保证此类福利和计划 将来会继续提供给我们。如果此类福利和计划被终止或进一步减少，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利的 影响。

我们可能会被员工要求支付报酬 或转让职务发明权的使用费，这可能会导致诉讼并对我们的业务造成不利影响。

我们的很大一部分知识产权是我们的员工在为我们工作的过程中开发的。根据以色列《专利法》(第5727-1967号)或《专利法》，雇员在过程中构思的、因其受雇于一家公司而产生或产生的发明被视为属于雇主的“职务发明”，雇员和雇主之间没有具体协议给予雇员职务发明权。专利法还规定，如果雇主和雇员之间没有这样的协议，以色列赔偿和使用费委员会或根据专利法组成的委员会将决定雇员是否有权因其发明获得报酬。最近的判例法澄清，员工可以放弃获得“职务发明”对价的权利，在某些情况下，这种放弃不一定 必须明确。委员会将使用以色列一般合同法的解释规则，逐案审查双方之间的一般合同框架。此外，委员会尚未确定计算这一报酬的具体公式(而是使用专利法中规定的标准)。虽然我们通常与我们的员工签订发明转让协议，根据该协议，这些个人向我们转让在其受雇或受雇于我们的范围内创造的任何发明的所有权利，但我们可能会面临要求为所转让的发明支付报酬的索赔。由于此类索赔，我们可能需要向现任和/或前任员工支付额外的薪酬或特许权使用费，或者被迫 提起此类索赔诉讼，这可能会对我们的业务产生负面影响。

与我们的证券投资相关的风险

不能保证我们不会在2024年或之后的任何一年成为被动的外国投资公司，或PFIC，用于美国联邦所得税。如果我们是PFIC，这可能会给持有我们证券的美国纳税人带来不利的美国联邦所得税后果。

对于美国联邦所得税而言，我们通常会被视为在任何纳税年度内的美国联邦所得税的PFIC，在任何课税年度，如果(1)我们的总收入的至少75%是“被动收入” 或(2)平均至少有50%的资产按价值计算(通常根据季度平均值确定)或产生被动 收入或为产生被动收入而持有。为此，被动收入通常包括产生被动收入的某些股息、利息、特许权使用费、租金以及商品和证券交易以及出售或交换财产的收益 。被动收入还包括因资金临时投资而获得的金额，包括通过公开募股筹集的资金。在确定一家非美国公司是否为PFIC时，它直接或间接拥有至少25%权益(按价值计算)的每个公司的收入和资产的比例份额 都被考虑在内。根据我们的预期收入以及我们的收入和资产构成，我们认为我们不是2023纳税年度的PFIC。由于PFIC确定 是高度事实密集型的，因此不能保证我们在2023年不是PFIC，也不会在2024年或任何其他年份成为PFIC，因为我们在任何这样的年份的经营业绩都可能导致我们成为PFIC。如果我们在2023年是PFIC，或在随后的任何一年都是PFIC， 而美国股东没有选择将我们视为“合格选举基金”或QEF，或做出“按市值计价”的选择，则“超额分配”给美国股东，以及通过出售或以其他方式处置我们的证券而实现的任何收益将受到特殊规则的约束。根据这些规则：(1)超额分配或收益将在证券的美国股东持有期内按比例分配；(2)分配给本纳税年度和我们作为PFIC的第一个纳税年度第一天之前的任何期间的金额将作为普通收入征税；以及(3)分配给 每一其他课税年度的金额将按适用类别纳税人在该年度的最高税率缴税，并将就每一其他课税年度的应得税项征收被视为递延利益的利息费用。此外，如果美国国税局或美国国税局确定我们在一年内是PFIC，而我们已确定我们不是PFIC，则美国股东可能已经太晚了，无法及时进行QEF或按市值计价 选择。只有在我们每年向您提供某些税务信息的情况下，您才可以就您的普通股或美国存托凭证进行QEF选择。 我们目前不打算准备或提供此类信息。在我们曾经或现在是PFIC期间持有或曾经持有我们证券的美国股东一般将遵守前述规则，除非我们不再是PFIC，并且您对我们的普通股作出“视为 出售”的选择。如果我们在任何一年都是PFIC，由于直接或间接拥有PFIC的股票，美国股东可能需要遵守额外的 IRS备案要求，包括IRS Form 8621的备案。敦促美国股东 就PFIC规则的应用咨询他们自己的税务顾问。有关更多信息，请参见第10项。“其他 信息-税收-某些重大的美国联邦所得税后果。”

如果美国人被视为至少拥有我们普通股的10%，则该持有者可能受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

如果美国人 被视为(直接、间接或建设性地)拥有我们普通股至少10%的价值或投票权，则对于我们 集团(如果有)中的每一家受控外国公司或氟氯化碳，该 人可能被视为“美国股东”。由于我们的集团包括一家美国子公司，我们的某些非美国子公司将被视为氟氯化碳(无论我们是否被视为氟氯化碳)。CFCs的美国股东可能被要求每年报告一次，并在其 美国应纳税所得额中包括其在“F分部收入”、“全球无形低税收入”和CFCs在美国房地产投资中的按比例份额，无论我们是否进行任何分配。作为美国股东的个人与氟氯化碳有关，一般不允许对作为美国公司的美国股东 给予某些税收减免或外国税收抵免。不遵守这些报告义务可能会使美国股东受到重大的 经济处罚，并可能阻止针对该股东应提交报告的年度的美国联邦所得税申报单的诉讼时效 。我们不能保证我们将协助投资者确定我们或我们的任何非美国子公司是否被视为氟氯化碳，或任何投资者是否被视为美国股东 ，或向任何美国股东提供遵守上述报告和纳税义务可能必要的信息。美国国税局就投资者可能依赖可公开获得的信息来履行其关于外国控制的氟氯化碳的报告和纳税义务的情况提供了有限的指导。美国投资者应就这些规则在投资我们的普通股或美国存托凭证时可能适用的问题咨询其顾问。

美国和外国税法的变化可能会对我们的业务、现金流、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

我们在多个国家/地区征税，包括美国和以色列；税法的变化或对我们税务状况的挑战可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。因此，我们受制于美国联邦、州和地方政府的税收法律、法规和政策，以及外国司法管辖区的类似税务当局。税法的变化，包括2017年颁布的美国联邦税法，通常称为2017年减税和就业法案，以及其他因素，可能会 导致我们未来的纳税义务和有效税率出现波动，并以其他方式对我们的纳税状况和/或纳税义务产生不利影响。不能保证我们的有效税率、纳税、税收抵免或激励措施 不会受到不同司法管辖区税法变化的不利影响。

我们证券的市场价格不受 波动的影响，这可能会导致我们的投资者遭受重大损失。

整体股票市场 以及我们在纳斯达克上的美国存托凭证的市场价格正在或将会受到波动，这些价格的变化可能与我们的经营业绩 无关。我们预计我们证券的市场价格将继续受到 广泛波动的影响。我们证券的市场价格现在和将来都会受到多项因素的影响，包括：

这些因素可能会对我们的证券S的市场价格产生实质性的影响和不利影响，并导致我们的投资者遭受重大损失。

我们不知道美国存托凭证的市场是否会持续，也不知道美国存托凭证的交易价格是多少，因此您可能很难出售你的美国存托凭证。

虽然我们的美国存托凭证在纳斯达克上交易，但活跃的美国存托凭证交易市场可能无法持续。您可能很难在不压低美国存托凭证市场价格的情况下销售美国存托凭证。由于这些和其他因素，您可能无法销售您的美国存托凭证。此外，不活跃的市场 还可能削弱我们通过出售美国存托凭证筹集资金的能力，并可能削弱我们以美国存托凭证为对价达成战略合作伙伴关系或收购 公司或产品的能力。

未来出售我们的证券可能会降低其市场价格。

在纳斯达克上大量出售我们的证券 ，可能会导致我们证券的市场价格下跌。我们或我们的证券持有人出售大量我们的证券，或认为这些出售可能在未来发生，可能会导致我们证券的市场价格下降。

发行任何额外的普通股、美国存托凭证、认股权证或任何可为本公司普通股或美国存托凭证行使或转换为普通股或美国存托凭证的证券，可能会对我们证券的市价产生不利影响，并将对我们现有股东及美国存托凭证持有人产生摊薄效应。

美国存托凭证持有人可能无法获得与我们向我们普通股持有人提供的相同的股息或股息 ，在某些有限的情况下，您可能无法获得我们普通股的股息或其他分配，如果向您提供这些股息或股息 是非法或不切实际的，您可能无法获得这些普通股的任何价值。

美国存托凭证的托管人 已同意在扣除其费用和支出后，向您支付其或托管人从普通股或其他已存入的美国存托凭证中获得的现金股息或其他分配。您将按照您的美国存托凭证所代表的普通股数量 按比例获得这些分配。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是违法或不切实际的，则保管人不承担责任。例如，如果美国存托凭证的持有者 包含根据修订后的《1933年证券法》或《证券法》需要注册的证券，但 没有根据适用的注册豁免进行适当注册或分发，则向该证券持有人进行分销将是违法的。此外，将外币转换为美元可能需要获得任何政府或机构的批准或许可，或向任何政府或机构备案，而这可能是无法获得的。在这种情况下，保管人可以决定不分配 这种财产并将其作为“存款证券”持有，或者可以寻求影响替代股息或分配，包括 保管人认为公平和可行的替代股息的销售所得现金净额。我们没有义务 根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许将美国存托凭证、普通股、权利或其他任何东西分配给美国存托凭证持有人。此外，保管人可在保管人认为有必要扣留的范围内，扣留其因税收或其他政府收费而产生的费用和数额。这意味着您可能无法获得与我们向我们普通股持有人提供的相同的分配或股息，在某些有限的情况下，如果我们向您提供此类分配或股息是非法或不切实际的，您可能无法获得任何价值。这些 限制可能导致美国存托凭证的价值大幅下降。

美国存托凭证持有人必须通过美国存托凭证行使其作为本公司股东的权利。

本公司美国存托凭证持有人并不拥有与本公司股东相同的权利，并只能根据《存款协议》的规定，就相关普通股行使投票权。根据以色列法律和我们修订和重述的公司章程，召开股东大会所需的最短通知时间 不少于21或35个日历日，具体取决于股东大会议程上的提议。当召开股东大会时，美国存托凭证持有人可能没有收到足够的股东大会通知，以允许他们撤回普通股以允许他们就任何特定事项投票。此外，托管机构及其代理人可能无法及时向美国存托凭证持有人发送表决指示或执行其表决指示。我们将尽一切合理努力促使托管机构及时将投票权扩大至美国存托凭证持有人，但我们不能向持有人保证他们会及时收到投票材料，以确保他们能够指示托管机构 对其美国存托凭证的普通股进行投票。此外，保管人及其代理人对未能执行任何投票指示、任何投票方式或任何此类投票的效果概不负责。因此，美国存托凭证持有人 可能无法行使他们的投票权，而且如果他们的美国存托凭证相关普通股没有按照他们的要求进行投票，他们可能没有追索权。此外，以美国存托凭证持有人的身份，他们将无法召开股东大会。

由于美国存托凭证在纳斯达克上市交易，我们产生了额外的成本增加，我们的管理层需要投入大量时间用于新的合规举措和报告要求 。

作为一家美国上市公司，我们因美国存托凭证在纳斯达克上市而产生巨额会计、法律和其他费用。这些费用 包括与美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的公司治理要求和纳斯达克的市场规则相关的成本，以及第404条和2002年萨班斯-奥克斯利法案或萨班斯-奥克斯利法案的其他条款下的要求。这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，引入了投资者关系、证券交易所上市费用和股东报告等成本，并使一些活动更加耗时和成本更高。 未来影响美国和以色列上市公司的法律和法规的任何变化，包括第404条和 萨班斯-奥克斯利法案的其他条款、美国证券交易委员会采用的规则和法规以及纳斯达克股票市场规则，可能会导致我们在应对此类变化时增加 成本。这些法律、规则和法规可能会使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而产生更高的费用。这些要求的影响还可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任执行 管理人员。

作为外国私人发行人，我们被允许 遵循本国的某些公司治理实践，而不是适用的美国证券交易委员会和纳斯达克要求，这可能导致 对投资者的保护低于适用于国内发行人的规则。

作为外国私人发行人，我们被允许遵循某些母国公司治理实践，而不是纳斯达克规则对国内发行人的其他要求。如果遵循我们的母国治理实践，而不是 适用于在纳斯达克上市的美国公司的要求，提供的保护可能会少于适用于国内发行人的纳斯达克规则给予投资者的保护。有关更多信息，请参阅“项目16G。公司治理-纳斯达克股票市场上市规则和母国实践。

此外，作为一家外国私人发行人，我们不受1934年修订的《证券交易法》或《交易法》有关委托书的提供和内容的规则和规定的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像其证券根据交易法注册的国内公司那样， 定期或及时地向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告和财务报表。

我们未来可能会失去外国和私人债券发行人的地位，这可能会导致大量额外的成本和支出。

我们是外国私人发行人， 该术语在证券法下的规则405中定义，因此，我们不需要遵守交易法和相关规章制度的所有定期披露和当前报告要求。根据规则405，外国私人发行人身份的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日进行，因此，将在2024年6月30日对我们进行下一次确定。

未来，如果我们的大多数股东、董事或管理层是美国公民或居民，而我们未能满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求，我们将失去 我们的外国私人发行人地位。尽管我们已选择遵守某些美国监管规定，但我们失去外国私人发行人身份将使此类规定成为强制性规定。根据美国证券法，作为美国国内发行人，我们的监管和合规成本可能要高得多。如果我们不是外国私人发行人， 我们将被要求向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人提供的表格更详细、更广泛。例如，表格10-K的年度报告 要求国内发行人以个人为基础披露高管薪酬信息，并具体披露国内薪酬理念、目标、年度总薪酬(基本工资、奖金、股权薪酬)以及与控制权变更、退休、死亡或残疾相关的潜在支付 ，而适用于外国私人发行人的美国证券交易委员会表格 允许他们在不要求或发行人所在司法管辖区未提供以个人为基础披露高管薪酬信息的情况下按总体披露高管薪酬信息。我们披露个人薪酬信息，但这种披露没有美国国内发行人要求的那么全面，因为我们不需要在以色列披露更详细的 信息。我们打算继续这种做法，只要美国证券交易委员会的规则允许，而且以色列的规则 不要求更详细的披露。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到《交易法》第16节的短期利润披露和追回条款的约束。我们还可能被要求修改我们的某些政策，以符合与美国国内发行人相关的良好治理做法。这种改装和修改将涉及额外的费用。此外，我们可能无法依赖美国证券交易所向外国私人发行人提供的某些公司治理要求的豁免。

如果我们未能针对财务报告制定并保持适当和有效的内部控制 ，我们编制及时准确的财务报表、遵守适用的法律法规或进入资本市场的能力可能会受到损害。

作为一家上市公司，我们 正在积极评估我们对财务报告的内部控制，以符合《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)条或第404条所要求的上市公司的标准。如第15项所披露，我们管理层的结论是，截至2023年12月31日，公司对财务报告的内部控制是有效的。

设计和实施有效的财务报告内部控制的过程是一项持续的努力。如果我们的管理层不能积极评估我们对财务报告的内部控制的有效性，或者如果我们的独立注册会计师事务所发现我们的内部控制存在重大弱点 ，投资者对我们财务业绩的信心可能会减弱，我们证券的市场价格可能会受到影响。

我们修改和重述的公司章程 规定，除非我们同意另一替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的可能给我们的股东带来额外诉讼费用的任何索赔的独家法院。

我们修订和重述的公司章程规定，美国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的一项或多项诉讼原因的任何投诉的独家论坛，包括针对该投诉的任何被告提出的所有诉讼原因 。证券法第22节规定，联邦法院和州法院对所有此类证券法诉讼拥有同时管辖权。因此，美国联邦州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。这种法院条款的选择 可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能增加与此类诉讼相关的成本，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高管和员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的 公司章程中的这些规定不适用于一种或多种指定类型的诉讼或诉讼，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类问题而产生 额外费用，这可能对我们的业务和财务状况产生不利影响 。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本中的任何权益，应被视为已收到 通知，并同意选择上文所述经修订和重述的组织章程细则的论坛条款。本条款不适用于根据《交易法》产生的诉讼原因。

一般风险因素

在可预见的将来，我们不打算为我们的普通股支付任何现金股息，因此，您在我们股票上的任何投资回报必须来自我们证券的价值和交易价格的增加 。

我们于2022年12月28日在 中支付了160万美元的现金股息。我们预计在可预见的未来，我们不会为我们的证券支付任何现金股息，因此，您对我们证券的投资的任何回报必须来自我们证券的价值和交易价格的增加。

我们打算保留我们的收益 ，为业务的发展和支出提供资金。未来与我们的股息政策有关的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于许多因素，包括未来的收益、我们的财务状况、经营业绩、 合同限制、资本要求、业务前景、适用的以色列法律以及我们的董事会可能 认为相关的其他因素。

通过发行证券筹集额外资本 可能会对现有股东造成稀释。

我们可以通过私募和公开股权发行、债务融资和合作以及战略和许可安排相结合的方式寻求额外资本。 如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，所有权权益将被稀释，任何此类发行的条款可能包括清算或其他优惠，可能对当时现有的 股东权利产生不利影响。债务融资(如果可行)将导致固定支付义务增加，并可能涉及以下协议： 包括限制或限制我们采取特定行动(如产生债务或进行资本支出)的能力的契约。 如果我们通过与第三方的协作、战略联盟或许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流或候选产品的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可证。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或者发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场将取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们无法 控制这些分析师。不能保证分析师会报道我们或提供有利的报道。如果一位或多位分析师 下调我们的股票评级或改变他们对我们证券的看法，我们证券的价格可能会下跌。此外，如果一名或多名分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性， 这可能会导致我们的股价或交易量下降。

对环境、社会和治理(ESG)计划的更多关注和不断变化的期望 可能会对我们的业务产生不利影响。

2022年6月，美国证券交易委员会发布了一项拟议的气候信息披露规则，根据该规则，我们将被要求披露某些与气候相关的信息，如可能影响我们的气候相关风险和相关风险管理流程的治理 、气候相关财务报表矩阵等。虽然拟议的规则尚未最终敲定，我们无法预测这将对我们的业务产生的最终范围和影响，但如果最终敲定，它可能会导致额外的法律、会计和财务合规性，并增加一般和行政费用 。此外，这可能会增加管理时间和注意力，以确保我们遵守法规和期望。

项目4.关于公司的信息

A.公司的历史和发展

根据1983年《以色列公司条例(新版)》，我们于1999年12月9日在以色列国注册为一家私人公司。2006年2月，我们完成了在以色列的首次公开募股，我们的普通股在TASE交易，直到2021年1月25日。2015年5月，我们在纳斯达克上列出了这些美国存托凭证，自2015年8月以来，这些美国存托凭证已在纳斯达克上以“MDG”的代码进行交易。继我们的普通股于2022年7月7日进行20：1的反向拆分，以及美国存托凭证于2022年11月14日进行1：15的比例调整(“比例更改”)后，每一股美国存托股份代表十五(15)股普通股。2024年3月6日，我们的股东批准了我们董事会章程的修正案，将公司更名为Xylo Technologies Ltd.，或公司注册处将批准的任何其他名称，我们的董事会认为这可能更好地反映未来的业务扩展 。名称更改于2024年4月1日生效，符号更改于2024年4月18日生效。

主要资本开支

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，本集团的资本支出 分别约为51，000美元、74，000美元和141，000美元。我们的资本支出 主要用于网络基础设施、计算机硬件、机械和软件的购买以及我们设施的租赁改进。 我们已从可用现金中资助资本支出。我们预计2024年资本支出将保持一致的 数量。

该公司目前没有进行重大资本支出或资产剥离。

B.业务概述

概述

我们和我们的子公司开展的活动 集中在互联网和其他在线相关技术、电子商务、医疗相关设备、产品 以及无人机和电动汽车(EV)领域的安全系统。

我们的互联网相关活动包括通过我们在GIX Internet的股份开展广告技术业务，截至2023年12月31日，我们持有GIX Internet 45.75%的流通股 资本。我们的互联网相关活动还包括我们对在线活动管理和票务平台Eventer的投资，截至2023年12月31日，我们持有该平台46.21%的已发行股本。

我们的电子商务活动包括 Jeffs‘Brands Ltd.的业务，截至2023年12月31日，我们持有该公司34.11%的已发行股本， 运营在线商店，在亚马逊在线市场上销售各种消费品。

我们的医疗相关活动 包括：具有直接可视化功能的创新手术设备，用于使用超声外科内吻合器或MUSE和Polyrizon开发生物凝胶来治疗胃食道反流性疾病，旨在保护患者免受生物威胁，并减少过敏原和病毒通过上呼吸道和眼腔的入侵。

我们在电动汽车领域的业务 包括我们对充电机器人有限公司(“充电机器人”)及其19.99%的子公司Revoltz的所有权，开发 无线汽车电池充电技术和三款模块化电动汽车。2023年4月7日，Charge Robotics完成了一项换股交易，成为Fuel Doctor的全资子公司。因此，我们现在持有Fuel Doctor已发行股本的67%，并有权根据预定的里程碑将我们的持股比例增加到已发行股本的71%。

我们在无人机产品和安全领域的活动是通过我们在Parazero Technologies Ltd.(“Parazero”)的股份进行的，截至2023年12月31日，我们持有Parazero Technologies Ltd.(“Parazero”)20.04%的已发行股本。

互联网和其他在线相关活动 概述

GIX互联网 – 广告技术和 在线广告

GIX Internet是上市公司Viewbix Inc.(场外交易代码：VBIX)(“Viewbix”)的母公司，在2022年9月19日完成公司重组(“重组交易”)后，Viewbix Inc.是GIX Media Ltd.的大股东。GIX Media Ltd.， 是Cortex Media Group Ltd.的大股东，Cortex Media Group Ltd.是一个数字广告平台，开发和营销各种技术 平台，使数字在线活动自动化、优化并盈利。

我们合并了截至2022年2月28日的GIX Internet 财务报表。

截至2023年12月31日，我们持有GIX Internet已发行股本的45.75%。我们有权将我们在GIX Internet的持股比例增加到其已发行股本的48.11%。这些期权可以每股2.5新西兰元的价格行使，将于2024年12月19日到期。

Eventer Technologies Ltd.-在线活动管理

EVENTER是一家技术公司， 致力于开发一种独特的工具，用于自动创建、管理、推广和对活动和票务销售进行计费。 EVENTER寻求利用企业和私人在线交流日益增长的需求。因此，Eventer的系统为在线活动(如在线音乐会、企业活动和在线会议)提供并启用了 先进、用户友好的解决方案，此外还为在线下场馆进行的活动提供管理和门票销售。此外，Eventer的平台为个人提供了创建和销售定制小型私人或公共活动门票的能力。Eventer的收入来自通过其平台计划和管理的线上和线下活动门票销售的佣金 。

截至2023年12月31日，我们 持有Event已发行股本的46.21%。

电子商务活动概述

杰夫斯品牌有限公司。

杰夫斯品牌(纳斯达克： jfbr)是一家消费品电子商务公司，主要在亚马逊平台上运营。Jeffs‘Brands拥有五家全资子公司：Smart Repair Pro，Top Rank Ltd.或Top Rank，Fort Products Ltd.，或Fort，Jeffs’Brands Holdings Inc.，或Jeffs‘Brands Holdings and Fort Products LLC。Jeffs‘Brands还拥有SciSparc Nutreuticals Inc.或SciSparc U.S.的少数股权，这两家公司利用亚马逊(Amazon)或FBA的履行模式，运营在线商店，在亚马逊在线市场上销售各种消费品。除了执行FBA业务模式外，Jeffs‘Brands还利用人工智能、人工智能和机器学习技术来分析亚马逊平台上的销售数据和模式，以确定具有发展和增长潜力的现有商店、利基市场和产品，并最大限度地提高现有专有产品的销售额。

2022年8月30日，我们参与了杰夫斯品牌在纳斯达克的首次公开募股。

截至2023年12月31日，我们持有Jeffs Brands已发行和已发行股本的34.11%。截至本年度报告发布之日，我们持有Jeffs‘Brands流通股资本的6.32%。我们拥有34,341份认股权证，可以购买最多34,341股普通股，行使价为每股14.14美元，另外还有34,341份非上市认股权证，可以购买最多34,341股普通股，行权价为每股14.11美元。

医疗活动概述 

我们的MUSE‎™‎系统

我们一直致力于具有直接可视化能力的创新手术设备的开发、生产和销售，用于治疗胃食道反流病，这是一种常见疾病，主要通过药物治疗(例如质子泵抑制剂)或在慢性病例中使用传统的开腹或腹腔镜手术进行治疗。我们的产品用于经口胃底折叠术的MUSE™系统是一种用于治疗胃底折叠症的一次性创新设备。MUSE™系统是一种内窥镜下的无切口解决方案，用于执行手术 ，作为外科胃底折叠术的替代方案。

2019年6月3日，我们就中国、香港、台湾和澳门的MUSE™系统相关产品的专有技术许可和销售订立了黄金大协议。黄金大协议中预定的五个里程碑中有四个是在2020至2021年间完成的，因此，协议付款的80%已经转给了我们。各方在完成最后一个里程碑方面遇到困难，目前正在讨论如何解决这一问题。

聚利酮--保护性生物凝胶

Polyrizon是一家临床开发 生物技术公司，专门开发创新的鼻凝胶，以提供针对广泛横截面的病毒以及细菌、过敏原和其他毒素的预防性治疗。Polyrizon专有的捕获和包含水凝胶平台以鼻腔喷雾的形式提供，并在鼻腔内形成一种基于薄凝胶的保护性屏蔽层。

截至2023年12月31日，我们 持有Polyrizon已发行股本的38.76%。

电动汽车活动概述

充电 机器人技术有限公司。

我们投资了Charge Robotics，它以前是我们的全资子公司。充电机器人公司正在为电动汽车开发一种自主无线充电系统。于2023年3月28日，本公司与Fuel Doctor订立证券交换协议(“交换协议”)。根据交换协议，于2023年4月7日完成交易时，Fuel Doctor收购了Charge Robotics 100%的已发行股本及 已发行股本，使Charge Robotics成为Fuel Doctor的全资附属公司，以换取Fuel Doctor发行普通股。因此，Charge Robotics成为Fuel Doctor的子公司，截至2023年12月31日，我们持有Fuel Doctor已发行股本的67%，并有权根据预先设定的里程碑将我们的持股比例增加至其已发行股本的71%。

Revoltz Ltd.

2021年2月19日，Charge Robotics与Amir Zaid、周伟健和Charge Robotics签订合资协议，旨在通过新的子公司Revoltz Ltd.(“Revoltz”)开发和商业化三款面向城市个人使用的模块化电动汽车(EV)微型机动车辆和“最后一英里”货物配送。根据该协议条款，Charge Robotics发行了Revoltz已发行和已发行股本的19.99%。

燃料医生控股公司

截至2023年12月31日，我们 通过证券交换协议(“交换协议”)持有Fuel Doctor 67%的股份，由我们之前持有多数股权的子公司Charge Robotics和Fuel Doctor于2023年4月7日完成。根据交换协议，于交易完成时，Fuel Doctor收购了Charge Robotics 100%的已发行及已发行股本，使Charge Robotics成为Fuel Doctor的全资附属公司，以换取Fuel Doctor普通股的发行。因此，Charge Robotics 成为Fuel Doctor的子公司，我们现在持有Fuel Doctor已发行股本的67%，并有权根据预先设定的里程碑将我们的持股比例增加至其已发行股本的71%。

其他活动：

Parazero Ltd.

2022年，我们通过各种交易对Parazero进行了多次投资，Parazero是一家专门从事无人机安全系统的公司。截至2023年12月31日，我们持有Parazero已发行和已发行股本的20.04%。Parazero开发并提供无人机安全解决方案，旨在保护人员和有效载荷，提供一种解决方案，以降低城市环境中无人机故障的风险。

Parazero于2023年7月28日在纳斯达克完成首次公开募股，并于2023年10月30日完成定向增发交易。

Zig迈阿密54有限责任公司

2023年9月13日，我们 与佛罗里达州有限责任公司Zig Investment Group LLC(“Zig Investment Group”)(“Zig Investment Group”)签署了一项经营协议，根据协议，他们成立了一家公司，名称为Zig Miami 54 LLC(“Zig Miami 54”)，佛罗里达州一家有限责任公司。 Zig Miami 54的目的是收购、改善、翻新、开发、管理、出售和以其他方式处理位于佛罗里达州迈阿密的一处商业物业。Zig Miami 54的权利由Zig Investment Group行使，Zig Miami 54的业务和事务在Zig Investment Group(“经理”)的指导下 管理。截至2023年12月31日，我们持有齐格迈阿密54‘S 60%的已发行和已发行股本。

我们的战略

我们的主要目标是通过我们的合并子公司的活动产生收入，每个子公司都在各自的市场和领域。此外，我们寻求通过寻找销售我们的缪斯女神的潜在机会来创造收入^™使用技术，或者授予使用缪斯的一个或多个许可证 ^™这项技术。我们的战略包括以下关键要素：

将我们合并后的子公司提供的产品和服务商业化，并实现有机增长和盈利。我们的董事会已决定支持我们合并后的子公司业务的增长、发展和扩张。 

销售或许可缪斯‎^™新技术。 我们的董事会决定研究出售我们的缪斯女神的潜在机会^™技术，或者 授予使用缪斯的一个或多个许可证^™ 技术

对机会的普遍追求。{br]我们的董事会和管理层一直在寻找机会，通过这些机会来利用我们的资产和能力。

我们2023年和2022年收入的很大一部分 来自GIX互联网、杰夫斯的品牌和事件。2021年，来自Jeffs品牌、EVENTER以及许可和销售协议的收入以下数据反映了我们来自以下服务的总收入：

以下数据反映了我们按地理区域细分的总收入 ：

业务的季节性

在过去几年中，我们的销售没有出现任何季节性变化。然而，我们的子公司在其运营中经历了一定的季节性影响。

与我们的子公司EVENTER有关，在以色列的假日期间安排的活动有所增加，通常发生在9月和10月。 这与门票销售的增加相对应。在2023年10月哈马斯袭击以色列和持续的战争之后，事件减少，导致2023年第四季度销售额下降。

对于Jeffs的品牌，由于假日季节的原因，每个财年的第四季度通常会产生大量的活动。因此，第一季度营收普遍下降，运营亏损普遍增加。截至2024年1月，在截至2023年12月31日的一年中，Jeffs‘Brands保留并被视为子公司，截至本年度报告日期 ，Jeffs’Brands不再是我们的子公司。

就我们的子公司GIX Internet而言，数字广告行业不受太多季节性影响。然而，有一种季节性趋势，即第四季度的活动高于平均水平，而第一季度的活动低于平均水平。 这种季节性的原因之一是大型广告预算的变化，通常是在每个季度末，并在每年年底生效 。此外，今年最后一个季度包括许多重要活动以及广告预算和网络流量的增加。

市场营销与分销

缪斯的售卖或特许经营^™电子邮件系统

作为董事会决定的一部分，我们将研究出售我们缪斯女神的潜在机会^™使用技术，或者授予使用缪斯的一个或多个许可证 ^™在技术方面，我们的董事会重新审查了我们之前在我们的缪斯女神身上投入的努力和资源 ^™技术分销协议以及通过此类协议获得的收入 ，以评估其财务可行性。作为这一分析的结果，我们的董事会决定终止我们的分销协议 ，以便将我们的资源重新用于获得许可协议，这反过来可能在短期内产生可观的收入，减少运营费用并降低我们公司的消耗率。2021年5月5日，本公司与承包商签订了一项服务 协议，承包商在缪斯产品和技术领域为本公司寻找、开发、评估、筛选和推荐合适的商机，并与潜在客户进行沟通和会面，向其介绍本公司和本公司的产品，并在公司不时需要的情况下，就与潜在客户的谈判提供协助和支持。

知识产权

我们的商业成功在一定程度上取决于在美国和国际上对我们产品中使用的技术 获得和维护专利和其他知识产权保护。我们不能确定我们的任何专利在保护我们的技术方面将在商业上有用。 我们的商业成功在一定程度上还取决于我们没有侵犯第三方的专利或专有权利。医疗器械公司和公司在汽车领域的专利 地位可能高度不确定，涉及复杂和不断变化的 法律和事实问题。有关其他信息，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的知识产权有关的风险。”

我们，Charge Robotics和GERD IP(以下在本段中：“我们”或“我们”)拥有13项美国专利，并在美国还有另外两项未决专利申请。此外，我们拥有9项在其他国家授予的专利，包括欧洲专利，这些专利除非在特定的欧洲国家进行验证，否则它们本身是无效的，因为确实得到了统一专利系统的验证或请求保护，以及此类其他国家的4项未决专利申请。我们还拥有两项悬而未决的巴黎公约(PCT)专利申请。根据 此类研究和许可协议中商定的条款，我们还拥有一家学术机构的两项专利资产的独家许可，其中包括一项已颁发的美国专利和一项PCT；根据所述协议，我们还与 所述学术机构共同拥有一项PCT。

我们拥有十七(17)个注册商标、商号和服务 标志。

GIX互联网的子公司 Viewbix拥有四(4)项在美国获得的专利。

Parazero的专利组合 包括十五(15)项专利和专利申请。

Polyrizon的专利组合 包括十一(11)项专利和专利申请。

我们不能确定是否会就任何未决专利申请或我们在未来提交的任何专利申请授予任何 专利。还有一个很大的风险是，任何已颁发的专利的权利要求都将比目前申请的专利窄得多。

竞争

与缪斯‎的竞争^™电子邮件系统

我们在医疗设备和制药行业有几个竞争对手。患者和医生可能会选择更成熟的现有疗法来治疗GERD，包括PPI药物治疗或腹腔镜胃底折叠术。PPI目前由几家大型制药商提供，其中大多数比我们拥有更多的财务、临床、制造、营销、分销和 技术资源和经验。

在过去的几年里，已经推出了许多不同的医疗设备和治疗方法，以解决GERD治疗 和长期药物治疗与手术治疗之间的“治疗差距”。这些装置和治疗寻求比胃底折叠术更具侵袭性的GERD治疗，而且不需要长期使用药物治疗。

与杰夫斯品牌相关的竞争

消费品和电子商务市场是一个竞争激烈的环境。Jeffs的竞争格局包括各种类型的公司，如传统和非传统消费品公司、折扣店、传统零售商、独立零售店、这些传统零售竞争对手的在线平台和电子商务公司。这些竞争对手包括：Thrasio Holdings，Inc.(纳斯达克代码： Ater)、亚马逊、海伦of Troy Ltd.、纽威尔品牌公司(纳斯达克：NWL)、弗里吉代尔电器公司和商标全球公司。

在CPG公司中，我们的竞争对手包括：Thrasio Holdings，Inc.；Aterian，Inc.(纳斯达克：ATER)；亚马逊；特洛伊有限公司的Helen of Troy Ltd.，Newell Brands公司(纳斯达克：NWL)；Frigidaire电器公司和商标全球公司。尽管竞争形势看似严峻，但我们相信，我们的技术和经验 使我们能够成功竞争并实现我们的财务目标。

与我们的子公司赛事相关的竞争

Eventer的竞争对手 是传统票务办公室和数字票务公司，它们运营与Eventer平台类似的在线平台和/或 提供门票营销和分销服务。以色列以外还有许多公司提供与EVENTER类似的活动管理服务。然而，特别是在以色列，在数字门票销售平台领域运营的竞争对手包括Eventbuzz和TickChak Ltd.，以及营销活动的公司包括Kupat和Evenm。同样，以色列有三家大公司从事活动的营销和分销，包括Leaan Tickets Ltd.、CTS Evenm New Co(Evenm)和Kupot tel-Aviv Tickets和Show Ltd。Eventer还可以销售各种景点和活动的门票，如跳伞、魅力和赛车运动。对于这些类型的活动和活动，Eventer与包括BUYME和Groupon在内的公司竞争，这些公司向消费者和企业销售代金券，并从此类销售佣金中获得收入。

与我们的子公司GIX互联网相关的竞争

有些公司开发各种类型的软件和数字内容，以部分支持GIX Internet执行的某些操作。截至报告发布之日，GIX互联网无法评估其与其他竞争对手相比的规模和地位，以及其在数字广告市场的规模 。该领域的主要竞争对手是Perion-一家生产Tools Utility软件工具的软件公司。Buzz Feed， Pub+，新奇，蜂巢媒体，Kueez。此外，还有数百家规模较小的竞争对手。

政府监管

医疗保健行业，以及我们的业务，都受到广泛的联邦、州、地方和外国监管。一些相关法律尚未得到监管部门或法院的明确解释，其条款可以有多种解释。此外，这些法律及其解释可能会发生变化。

联邦和州政府机构继续对医疗行业进行严格的监管审查，包括加强民事和刑事执法 。正如这些机构发布的工作计划和报告所表明的那样，联邦政府将继续审查医疗保健提供者的账单做法和保健产品的营销等。

我们相信，我们已将我们的业务运营和与客户的关系进行了组织，以遵守所有适用的法律要求。但是，政府实体或其他第三方可能会以不同的方式解释这些法律，并做出不同的断言。此外，由于存在我们的产品可能在标签外使用的风险，我们认为，根据这些法律和这些实体，即使我们认为我们的行为是适当的，我们也会受到更大的起诉风险。下面我们讨论与我们的业务最相关且在执法行动中最常被引用的法规和法规。

C.组织结构

截至2023年12月31日，我们拥有四家重要子公司：(I)Jeffs‘Brands，这是一家根据以色列国法律成立的公司，截至2023年12月31日，我们 持有该公司34.11%的已发行股本；截至本年度报告日期，我们持有Jeffs Brands已发行股本的6.32%，它不再是一家重要的子公司；(Ii)Eventer Technologies，一家根据以色列国法律注册成立的公司，截至2023年12月31日，该公司持有其已发行股本的46.21%；(Iii)Fuel Doctor，一家特拉华州公司，截至2023年12月31日，我们持有其已发行股本的67%，(Iv)GIX Internet是一家根据以色列国法律注册成立的公司，截至2023年12月31日，我们持有该公司已发行股本的45.75%。

2023年4月，Charge Robotics Ltd.完成换股交易，成为Fuel Doctor Holdings，Inc.的全资子公司。因此，截至2023年12月31日，我们持有Fuel Doctor Holdings，Inc.已发行股本的67% ，并有权根据预定的里程碑将我们的持股增加至已发行股本的71%。另请参阅“项目4.B.-业务概述-电动汽车活动概述”。

D.财产、厂房和设备

我们的办公室、研究和开发设施位于以色列特拉维夫哈内科谢特街10号，邮政编码6971072，占地面积约10200平方米。

项目4A。未解决的问题工作人员的评论

不适用。

项目5.经营及财务回顾 及展望

以下关于我们财务状况和经营结果的讨论 应与我们的合并财务报表以及本年度报告中其他表格20-F中所包括的这些报表的相关附注一起阅读。除历史综合财务信息外，以下讨论和分析包含涉及风险、不确定因素和假设的前瞻性陈述。 由于许多因素，包括“第3项.关键信息-D.风险因素”和本年度报告中其他部分讨论的因素，我们对选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

本项目5称为 的某些信息，包括截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的讨论 此前已在我们2023年5月3日的年度报告中，在项目5“经营和财务回顾与展望”下报告。

就本 第5项而言，提及“Xylo Technologies”时，“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指Xylo Technologies及其合并子公司。

概述

我们的法律和商业名称是Xylo Technologies Ltd。根据1983年以色列《公司条例(新版)》，我们于1999年12月9日在以色列国注册为一家私人公司。2006年2月，我们完成了在以色列的首次公开募股，直到2021年1月25日，我们的普通股在TASE交易，代码为“MDG”。2021年1月25日，我们的普通股 在多伦多证交所退市。2015年5月，我们在纳斯达克上列出了我们的美国存托凭证，从2015年8月到2024年4月17日，我们的美国存托凭证在 纳斯达克上交易，代码为“MDG”。根据美国存托凭证于2022年11月14日1：15的比例变动(“比率变动”)，每一股美国存托股份代表十五(15)股普通股。由于我们更名，自2024年4月18日起，我们的美国存托凭证开始在纳斯达克上交易，交易代码为 “XYLO”。

2020年10月14日，我们与Eventer签署了购股协议和循环贷款协议。Event的交易于2020年10月26日完成。根据购股协议，吾等投资750,000元，获发行Eventer普通股325,270股，相当于Eventer当时已发行及已发行股本的58.7%。 于2021年4月8日，Eventer与若干投资者完成一项额外购股协议，涉及出售及发行合共225万美元的普通股(“购买协议”)。根据购买协议， 如果在购买协议结束后的12个月内，或2022年3月25日，Event未完成IPO，则 每股价格将通过增发股份进行调整。截至2022年3月25日，EVENTER尚未完成IPO，因此，EVENTER于2022年5月25日向公司和其他投资者增发了股票。由于发行了这样的股票，我们在Event的持股比例降至Event已发行股本的46.21%。

2020年10月8日，我们与Pro Inc.、Purex及其各自的股东签订了一项普通股购买协议，根据协议，我们通过对两家公司的现金投资和从两家公司当时的现有股东手中收购额外股份，以我们的 受限美国存托凭证和现金部分为代价，在完全稀释的基础上收购了Purex已发行和已发行股本的50.01%和50.03%。我们同意；向Pro和Purex投资总计1,250,000美元，向现有股东支付150,000美元 现金对价，并向符合EBITDA里程碑的此类公司的现有股东发行价值高达500,000美元的限制性美国存托凭证 。在EBITDA业绩公布后，该公司于20201年6月发行了价值7.1万美元的限制性美国存托凭证 。最终协议中设想的交易于2021年1月4日完成。

2021年5月16日，我们与Pro和Purex的另一位股东Viki Hakmon和Jeffs‘Brands签订了股票交换和重组计划协议。 根据该协议，我们和Victor Hacmon将我们在Pro和Purex的所有持股转让给Jeffs’Brands，以换取分别发行的Jeffs‘Brands普通股的对价。因此，Pro和Purex成为Jeffs‘Brands的全资子公司。股票交换交易的会计处理方式类似于权益汇集(“作为汇集”)。

2022年8月30日，我们参与了Jeffs Brands首次公开募股，购买了34,341股普通股和认股权证，最多购买34,341股普通股，行权价为每股普通股14.14美元。这些数字进行了调整，以反映2023年11月3日发生的反向股票拆分。

截至2023年12月31日，我们持有Jeffs Brands已发行股本的34.11%。

2024年1月30日，Jeffs‘Brands完成了我们没有参与的私募 。在这样的私募之后，截至本报告日期，我们持有Jeffs Brands已发行股本的6.32%。

截至2021年12月31日，我们 持有Gix Internet 34.58%的流通股本。2022年2月14日，我们额外购买了500，000股股份，使 我们的持股比例增至Gix Internet已发行股本的35.78%。2022年2月28日，我们购买了额外股份，随后 我们在Gix Internet的持股增加至其已发行股本的38.03%。由于这一增加以及其他条件的满足 ，我们合并了Gix Internet截至2023年2月28日的财务报表。2022年6月19日，我们额外购买了 3，171，160股Gix Internet股票。2023年12月11日，我们签署了130万新谢克尔（约35万美元）的额外投资协议。截至2023年12月31日，我们持有Gix Internet 45.75%的流通股本。

A.经营业绩:

下表列出了 我们的经营业绩摘要：

截至2023年12月31日的年度，与截至2022年12月31日的年度相比

收入

截至2023年12月31日止年度的收入为91，724千美元，与截至2022年12月31日止年度的总收入91，858千美元相比减少了134千美元或0.1% 。

收入减少主要是由于Gix互联网 收入减少被Jeffs ' Brands相关收入的增加所抵消。

下表列出了我们按地区和产品列出的各个时期的收入：

美元;单位：千

美元;单位：千

我们2023年的收入主要来自产品销售 ，主要来自亚马逊在线市场和互联网服务。

来自互联网服务的收入减少主要是由于技术变化和广告平台内容政策的变化。

亚马逊在线市场上产品的收入增加主要是因为2023年3月9日收购Fort Products Ltd..

收入成本

截至2023年12月31日的年度收入成本为79,883,000美元，比收入成本增加2,477,000美元，增幅为3.2%；截至2022年12月31日的年度收入成本为77,406,000美元。增加的主要原因是：(I)与截至2023年12月31日的12个月期间相比，截至2022年2月28日的GIX互联网进行了整合；(Ii)于2023年3月9日收购Fort Products Ltd.(Iii)Jeffs‘Brands的佣金成本增加。

毛利

截至2023年12月31日止年度的毛利为11,841,000元，较截至2022年12月31日止年度的14,452,000元减少2,611,000元。毛利润下降主要是由于技术变化和广告平台内容政策的变化导致GIX互联网收入下降，以及Jeffs‘Brands的毛利润下降。

研究和开发费用

截至2023年12月31日的年度研发费用为5,888,000美元，较截至2022年12月31日的5,221,000美元增加667,000美元，增幅12.8%。这一增长主要是由于与截至2023年12月31日的整个财年相比，截至2022年2月28日的GIX互联网整合生效。

销售和营销费用

截至2023年12月31日的年度的销售和营销费用为4，66万美元，与截至2022年12月31日的年度的4,372,000美元相比，增加了28.8万美元或6.6%。这一增长主要是由于GIX互联网的销售和营销费用增加，主要是由于其编写内容的成本增加以及扩展到更多语言。这还是由于截至2022年2月28日的GIX互联网合并 ，而截至2023年12月31日的整个财年。

一般和行政费用

截至2023年12月31日止年度的一般及行政开支为12,108,000元，较截至2022年12月31日止年度的13,440,000元减少1,332,000元或9.9%。减少的主要原因是我们的专业服务减少，以及Eventer的专业服务减少。

按公允价值计入损益的金融资产公允价值净变动

于2023年期间，我们确认金融资产的公允价值净变动亏损3,830,000美元，主要是由于Parazero的1,806美元、ClearMind Medicine Inc.的703,000美元和Automax Ltd.的793,000美元的费用所致。

股权损失

Polyrizon、Revoltz、Laminera、SciSparc Nutreuticals Inc.、A.I Conversation Systems和Zig Miami 54各自的投资均采用权益法入账。于截至2023年12月31日止年度，按权益法计入的股份净亏损为4,107,000元，较截至2022年12月31日止年度的2,659,000元增加1,448,000元，增幅为54.5%。这一增长主要是由于SciSparc Nutreuticals和Laminera的股权损失。

取消确认投资的净亏损 使用权益法核算

于二零二三年内，我们录得因使用权益法终止确认投资而录得净亏损2,227,000美元，主要由于Parazero投资转换至公允价值法所带来的714,000美元收益，以及Odysight.ai于出售前转换至公允价值法所产生的2,941,000美元亏损所致。

商誉和其他无形资产减值

于2023年，我们确认商誉及其他无形资产的减值亏损1,812,000美元，主要是由于网络广告及互联网流量报告部门的商誉减值亏损508,000美元，以及与Eventer的软件许可相关的1,304,000美元。

营业亏损

本公司于截至2023年12月31日止年度的营运亏损为23,321,000美元，较截至2022年12月31日的13,784,000美元的营运亏损增加9,537,000美元，增幅为69.2%。增加的主要原因是权益亏损增加、按公允价值计算的金融资产亏损增加、采用权益法计提的投资终止确认亏损、商誉及其他无形资产减值，以及联营公司的超额收购价摊销。

向投资者发行认股权证的公允价值变动

截至2023年12月31日止年度，向投资者发行认股权证的公平值变动溢利为39.6万美元，较截至2022年12月31日止年度的15.9万美元溢利增加23.7万美元。盈利增加主要由于认股权证于2023年7月19日到期。

子公司向第三方投资者发行的权证公允价值变动造成的损失(收益)

截至2023年12月31日止年度，一间综合附属公司向第三方投资者发行认股权证的公平值变动收益为2,322,000美元，而截至2022年12月31日止年度则亏损3,619,000美元。

根据与认股权证所附权利有关的会计指引，向投资者发行的认股权证 被分类为负债或股东权益的一部分。由于无现金行使机制而被归类为负债的权证，在每个财务状况报表截止日期均须按公允价值调整。此项调整在合并损失表和其他全面损失表中分别列示。

财务费用净额

截至2023年12月31日止年度的财务开支净额为1,532,000元，较截至2022年12月31日止年度的2,309,000元财务开支减少777,000元。 主要由于Jeffs‘Brands贷款减少、事件财务开支减少及汇率差异所致。

本年度亏损

本公司于截至2023年12月31日止年度录得净亏损21,732,000元，较截至2022年12月31日止年度亏损10,208,000元增加11,524,000元或112.9%。这一增长主要是由于：(I)GIX互联网和Jeffs‘Brands的毛利率下降；(Ii)股本亏损增加；(Iii)使用权益法计提的投资终止确认亏损；以及(Iv)商誉和其他无形资产减值 增加。

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度相比

关于截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的运营结果的讨论和分析 包含在我们于2023年5月3日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告 中。

有效企业税率

我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的有效综合税率几乎为零(0%)，这主要是因为本公司、GIX互联网、Jeffs‘Brands和Event没有记录与在以色列发生的亏损相关的递延税项资产，因为我们不太可能在可预见的未来将此类亏损用于应纳税收入。

通货膨胀、贬值和货币波动对经营业绩、负债和资产的影响

我们的部分收入 使用不同于我们的本位币(美元)的货币，如NIS、欧元和英镑。因此，我们的一些金融资产 以这些货币计价，这些货币的波动可能会对我们的财务业绩产生不利影响。我们有相当多的费用是以美元计算的，但工资等费用的很大一部分是以NIS等其他 货币计算的。除了在以色列的业务外，我们还在扩大我们在欧洲联盟的国际业务。因此，我们产生并预计将继续产生上述非美元货币的额外费用。由于上述 ，我们的业绩可能会因美元相对于这些 其他货币的升值或贬值而受到不利影响。

以色列过去几年的通货膨胀相对来说并不重要，因此对我们的行动结果也没有实质性的影响。

自2016年1月1日起 我们将本位币从NIS改为美元。这一变化是基于管理层的评估，即美元 是我们运营所处经济环境的主要货币。因此，我们合并 财务报表的本位币和报告货币为美元。

B.流动资金和资本资源

流动性

在截至2023年12月31日的年度内，我们发生了约2,180万美元的全面亏损，经营活动中使用的现金流量为负约620万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字约为1.016亿美元。

我们将需要寻求额外的 资金来源，包括出售额外的股权、债务或其他证券或进入信贷安排，采取成本削减措施或修改我们当前的业务计划以实现盈利。如果我们通过发行债务证券筹集更多资金， 这些证券可能拥有优先于我们普通股的权利，并可能包含可能限制我们运营和发行股息的契诺 。我们还可能需要比目前预计的数额更多的资金。任何所需的额外 资本，无论是否预测，都可能无法以合理的条款获得，或者根本无法获得。如果我们无法获得额外融资， 我们可能被要求缩小、推迟或取消部分或全部计划的研究、开发和商业化活动，这可能会对我们的业务和运营结果造成实质性损害。

由于与我们的产品开发和当前经济形势相关的众多风险和不确定性，我们无法估计完成产品开发并成功向市场交付商业产品所需的资本支出和运营支出的确切金额。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于以下因素：

现金流

截至2023年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为6，24.7万美元，而截至2022年12月31日的年度为565.6万美元。截至2023年12月31日的年度，公司用于投资活动的现金净额为1,438,000美元，而截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为4,476,000美元。在截至2023年12月31日的一年中，公司在融资活动中使用的现金净额为3,149,000美元，而在截至2022年12月31日的一年中，融资活动的现金流量净额为5,410,000美元。

在截至2023年12月31日的一年中，我们的流动资金发生变化 是由几个因素造成的，包括但不限于：

C.研发、专利和许可证， 等

我们的研究和开发 致力于不断改进我们的产品。我们所有的研究活动都在以色列进行。

截至2023年12月31日，我们的研发团队由14名员工和分包商组成，负责在GIX互联网上开发我们的产品，并根据需要进入 。我们组建了一支经验丰富的团队，在软件、控制算法和系统集成方面拥有公认的专业知识。

下表列出了我们在所述时期的研究和开发费用：

为了保护我们已开发的知识产权，我们不时在某些国家/地区提交专利注册申请 ，其中一些是我们活跃的国家/地区，一些是我们认为是潜在市场的国家/地区。

D.趋势信息

除本年度报告中披露的情况外，我们不了解2023年1月1日至2023年12月31日期间的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件，这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或 导致披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。

E.关键会计估计数

我们的重要会计政策及其对我们的财务状况和经营结果的影响在本年度报告的其他部分包括的经审计的综合财务报表中有更全面的描述。我们的财务报表是按照国际财务报告准则或国际财务报告准则编制的，该准则要求管理层作出估计和假设，以影响我们的合并财务报表和附注中报告的金额。这些估计是在考虑了过去和当前的 事件以及各种其他假设后，根据我们的最佳判断而准备的。虽然管理层认为评估的因素为制定和应用合理的会计政策提供了有意义的基础，但管理层不能保证估计结果总是与实际结果一致。此外，我们在编制此类估计时依赖的某些信息包括内部生成的财务和运营信息、外部 市场信息(可用时)以及必要时从与第三方协商中获得的信息。实际结果可能与这些估计值不同。我们认为，以下讨论的会计政策对我们的财务业绩以及对我们过去和未来业绩的了解至关重要，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及管理层的 估计和假设。我们认为会计估计在以下情况下是关键的：(1)它要求我们做出假设，因为它包括当时高度不确定的 事项，我们正在进行估计，或者由于涉及的主观性和判断水平而假设是重大的，以及(2)估计的变化可能对我们的财务状况或运营结果产生重大影响。

公允价值计量和估值按公允价值通过损益计量的金融资产和负债过程(FVTPL)

本集团部分金融资产及金融负债按公允价值计量，以供财务报告之用。

在估计该等资产或负债的公允价值时，本集团使用可观察到的市场数据。如没有1级或2级投入，本集团将采用可接受的估值技术厘定金融工具的公允价值，并(如适用)聘请第三方合资格的 估值专家进行估值。

无形资产减值准备

2023年期间，公司确认了在线广告和互联网流量路线报告部门的商誉减值损失50.8万美元，截至2023年12月31日，商誉的账面价值降至770万美元。本公司的量化商誉减值测试涉及将各报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。在估计在线广告和互联网流量路由报告单元(GIX互联网)的公允价值时，公司使用了收益法，这要求管理层 对未来现金流和贴现率做出重大估计和假设。

此外，公司的子公司在截至2023年12月31日的年度内，Jeffs‘Brands在其对SciSparc Nutreuticals Inc.的股权投资中记录了955,000美元的减值损失。减值损失是根据SciSparc Nutreuticals Inc.对Wellution商品名称的公允价值 估值确定的。在估计该商品名称的公允价值时，Jeffs’s Brands 使用了特许权使用费方法，该方法同样要求管理层对未来的现金流和贴现率做出重大估计和假设。

近期会计公告

有关最近的会计声明的信息，请参阅本年度报告中其他部分包含的经审计的 合并财务报表的附注2。

项目6.董事、高级管理人员和员工

A.董事和高级管理人员

下表列出了截至2024年4月19日我们董事和高级管理人员的姓名和年龄：

利隆·卡梅尔。自2019年4月以来一直担任我们的首席执行官。卡梅尔先生在多个行业拥有丰富的商业和领导经验，包括生物制药、互联网技术、石油和天然气勘探与生产、房地产和金融服务。此外，他还担任以色列乒乓球协会主席。卡梅尔先生目前还担任我们几家子公司的董事会成员，包括从2021年4月开始担任GIX互联网公司(TASE：GIX)，从2020年7月开始担任Polyrizon Ltd.，从2021年9月开始担任Jeffs‘s Brands Ltd.(纳斯达克代码：JFBR)，从2022年9月开始担任Viewbix Inc.(场外交易代码：VBIX)，从2020年10月开始担任Eventer Technologies Ltd.的董事会主席。

埃利亚胡·约雷什他自2018年9月以来一直担任我们的董事会成员，并自2020年2月以来担任董事会主席。约雷斯先生是纳斯达克(多伦多证券交易所股票代码：FRSX)的首席财务官。此外，Yresh先生还担任GIX(多伦多证券交易所股票代码：GIX)的董事长，以及董事公司(Rail Vision)(纳斯达克代码：RVSN)、杰夫斯品牌公司(JFBS：JFBR)、Viewbix Inc.(场外交易代码：VBIX)、Fuel Doctor Holdings Inc.(场外交易代码：FDOC)的董事。Yresh先生在2005至2008年间担任全球越野车制造商Tomcar Global Holdings Ltd.的首席执行官。约雷什先生是一名以色列注册会计师。Yresh先生拥有以色列管理学院的工商管理学士学位和以色列巴伊兰大学的法学硕士学位。

罗南·罗森布鲁姆。自2018年9月以来， 一直担任董事会成员。罗森布鲁姆先生是一名独立律师，自2004年以来一直在一家自己拥有的律师事务所工作，专门处理白领犯罪。RosenBloom先生在2015年11月至2019年12月期间担任以色列禁止洗钱委员会和特拉维夫地区禁止洗钱委员会主席，这两个委员会都是以色列律师协会的成员。罗森布鲁姆拥有曼彻斯特大学以色列分校小野学院的法学士学位。

伊莱·科恩自2018年9月以来，他一直担任我们董事会的成员。科恩先生 是一名为一家自营公司工作的独立律师。他 担任Univo制药有限公司董事长，欧洲董事有限公司，之前曾担任哈格集团有限公司、多金属公司、瑞穗有限公司和User Trend-M有限公司的董事。科恩先生还担任过几家私营公司的董事。Cohen先生拥有特拉维夫大学的经济学学士学位、法学士学位和商法法学硕士学位，以及西北大学和特拉维夫大学联合项目的MBA学位。

Kineet Tzedef：自2019年6月以来一直担任本公司董事会成员。Tzedef女士还担任体育部门的董事，并自2007年以来在哈普尔组织(以色列体育联合会)担任其他职位。Tzedef女士担任安捷伦品牌控股有限公司(多伦多证券交易所股票代码：UPSL)的外部董事以及奥风能源科技存储有限公司(多伦多证券交易所股票代码：AUGN)的外部董事。Tzedef女士自2014年起被以色列律师协会接纳为会员。Tzedef女士拥有以色列法律和科学学术中心的法学士学位和学士学位。在以色列温盖特学院学习法律。

塔利·迪纳自2021年6月8日以来一直担任我们的首席财务官。迪纳女士在2019年1月至2023年1月期间担任私人公司Novomic Ltd.的首席财务官。迪纳女士目前还担任Jeffs‘Brands的董事会成员，自2021年9月30日起在帕拉泽罗任职。2022年2月13日起，董事充电机器人有限公司2021年11月起，董事燃料 博士控股有限公司2023年4月4日起。她还在2016年7月至2023年2月期间担任Micronet Ltd.(TASE：MCRNT)的董事会成员。此外，自2020年8月至2022年3月，她还一直担任Canzon以色列有限公司(多伦多证券交易所代码：CNZN)的董事。2019年至2020年，迪纳女士担任TechCare Corp.(现为Citine Global Corp.) (场外交易市场代码：CTGL)的首席财务官。2009年至2019年，迪纳女士在MICT集团工作，担任过多个职位，包括MICT Inc.(纳斯达克代码：MICT)的首席财务官和MICT Telematics Ltd.的首席财务官。从2002年到2006年，迪纳女士担任I.T.L.光电有限公司的首席财务官。从1997年到2000年，迪纳女士在安永全球的审计部门工作。 迪纳女士是以色列的注册会计师，并拥有以色列管理学院会计和企业管理学士学位。

家庭关系

我们的执行管理层成员和董事之间没有任何家族关系 。

选举董事和管理层成员的安排

我们与大股东、客户、供应商或其他人没有任何安排或谅解，我们的任何执行管理层或董事都是根据这些安排或谅解任命的 。

B.补偿

董事及行政人员的薪酬

根据《公司法》的规定，我们董事和高级管理人员的薪酬通常必须符合我们薪酬委员会、董事会和股东大会批准的我们薪酬政策的条款和条件，但《公司法》规定的某些例外情况除外。

下表反映了在截至2023年12月31日的年度内或就该年度给予我们六名薪酬最高的董事和高级管理人员的薪酬。

根据《公司法》的定义，在截至2023年12月31日的一年中，我们向我们的任职人员支付的总薪酬约为130万美元，其中包括6人。此金额包括(如适用)预留或应计以提供退休金、遣散费、退休或类似的福利或开支、汽车开支和代表会计开支的期权所涉及的普通股价值，但不包括报销给高级职员的商务差旅、搬迁、专业和商业协会会费和开支，以及通常由以色列公司报销或支付的其他福利。

董事的补偿s

根据《公司法》及其颁布的规章制度，我们的董事有权获得固定的年度薪酬，最高限额为薪酬政策 规定的限额。目前，我们每年向Ronen RosenBloom先生、Kineet Tzedef女士和Eli Cohen先生每人支付132,000新谢克尔的费用。

我们的每位非执行董事亦获授予根据该计划(定义见下文)购买100,000股普通股的选择权。此类期权已于2021年6月29日授予 。期权在自2021年4月1日开始的三(3)年内授予，其中1/12在授予后随后的每个三个月期间结束时授予，(Ii)期权的期限为自授予日期起六(6)年， 除非已根据本公司适用的激励计划的条款或条件行使或取消， (Iii)除非先前行使或取消，否则期权可行使至董事任期终止后180天。(br}(Iv)购股权的每股行权价格相等于授出日期前30天的平均股价，$1.783。(V)购股权的授出符合并符合《所得税条例》第102条的规定。[新版](“税务条例”)、 (如适用)及(Vi)在重大交易完成后加快认购权，导致本公司控制权变更 。

2021年4月25日和2021年5月4日，我们的薪酬委员会和董事会批准了Eliyahu Yresh先生作为董事会现役主席服务的新薪酬条款。对于他的服务，Yresh先生有权每月获得45,000新谢克尔外加增值税，这是唯一和全部的补偿。此外，Yresh先生有权获得基于目标的年度奖金和额外的超额奖金，每人最多6个月的工资。每个目标和超额完成的权重将由我们的董事会和薪酬委员会根据以下权重确定：(A)35%的公司 战略目标和相关目标的绩效衡量；(B)25%的公司重大交易或材料 盈利/收入的绩效衡量；(C)20%的收入和/或减少亏损的公司绩效衡量；以及(D)20%的公司绩效衡量 实现公司技术商业化。上述补偿条款与我们当前的补偿政策 一致。

在本公司于2021年8月30日举行的股东周年大会上获得批准后，Yresh先生获授予根据计划条款购入300,000股普通股的一次性购股权。该等期权于2021年4月1日起计三(3)年内授予，其中1/12在授予后的每三个月期间结束时授予，(Ii)该等期权的期限为自授予日期起计六(6)年，除非该等期权已根据本公司适用的奖励计划的条款或条件行使或注销，(Iii)除非先前已行使或注销，否则该等期权可行使 至自Yresh先生终止主席任期起计180天。(Iv)购股权每股行使价相等于授出日期前30天的平均股价，$1.783(V)购股权将根据及遵守税务条例第102条(如适用)，及(Vi)于重大交易完成后加快购股权， 导致本公司控制权变更。

由于市场状况， 2023年6月，约雷什和卡梅尔决定将他们的薪酬削减20%，从2023年6月起至2023年12月止。同样，董事会投票决定将2023年第二季度、第三季度和第四季度的董事薪酬削减20%。

我们高管和董事的股权薪酬 

截至2024年2月20日，购买1,212,500股我们普通股的期权 已发行，并由现任高管和董事(由6人组成)持有 ，平均行使价为每股普通股6.78新谢克尔，其中，购买1,204,167股我们普通股的期权目前 可在2024年2月20日起60天内行使或行使。截至2023年12月31日，已有259,844个限制性股票单位或RSU 授予我们的高管和董事，见本年度报告20-F表格中的“第6项.董事、高级管理人员和员工-E股份所有权” 。

与我们的行政人员签订的协议

我们已经与我们的每一位高管签订了书面协议。所有这些协议都包含关于竞业禁止、信息保密和发明转让的惯例条款。但是，竞业禁止条款的可执行性可能受到适用法律的限制。此外，我们还与每位高管和董事签订了协议，据此，我们同意在法律允许的最大范围内对他们每人进行赔偿，但这些责任不在董事和高管保险的覆盖范围内。

我们的任职人员通常 每年都有资格获得奖金。奖金是根据我们的薪酬政策制定和发放的，通常在达到我们薪酬委员会和董事会批准的目标和指标后支付 (如果我们的股东要求)。

与卡梅尔先生签订的咨询协议

2019年7月25日，我们的股东 批准，自2019年4月2日起，我们公司将与担任首席执行官的卡梅尔先生签订咨询协议。期限是无限期的，但任何一方都可以提前60天通知或在某些情况下更短的期限内终止协议，例如因“原因”而终止。在通知期内，卡梅尔先生将有权获得 咨询费，但前提是他在通知期内向本公司提供服务。该协议还包括关于保密、知识产权转让、竞业禁止和竞业禁止的惯例公约。

卡梅尔先生每月的咨询费为60,000新谢克尔外加增值税，自2021年5月起生效，这是我们股东在2021年8月30日举行的年度股东大会上批准的。此外，卡梅尔先生有权获得以年度目标为基础的奖金和额外的业绩超额奖金，每人最多 6个月工资，但须遵守本公司薪酬委员会和董事会按年批准的业绩基准表 ，而此类年度奖金中最多30%可酌情发放，不受可衡量的业绩指标制约。我们的董事会可能会根据我们的财务状况和卡梅尔先生的表现减少年度目标奖金，如果后来被证明是错误的发放，必须由卡梅尔先生退还，并应在我们的财务报表中重述。

此外，根据下列 条款，卡梅尔先生获授予购买最多62,500股本公司普通股的期权(“期权”)：(I)自2019年4月1日起四(4)年内归属的期权，于一周年(即2020年4月1日)归属的期权的25%，以及其后三(3)年内按季归属的期权的75%；(Ii)该等购股权的有效期为自授出日期起计六(6)年，除非该等购股权已根据本公司适用的奖励计划的条款及条件行使或注销，(Iii)除非事先行使或注销，否则该等购股权可行使至服务终止日期起计180天，(Iv)购股权的每股行使价应为11.8新谢克尔，(V)购股权的授予须符合及符合《所得税条例》第102节。[新版]，以及(Vi)期权 应在重大交易完成后加速，从而导致本公司控制权的变更。

在本公司于2021年8月30日举行的股东周年大会上，卡梅尔先生获授予额外认购权，以购买300,000股普通股。 认购权于2021年4月1日起计三(3)年内授予，其中1/12于授出后三个月结束时授予，(Ii)认购权期限为自授出日期起计六(6)年，除非已根据本公司适用的奖励计划的条款及条件行使或注销。(Iii)除非先前已行使或取消购股权，否则购股权可行使至合约终止后180日，(Iv)购股权的每股行使价 相等于授出日期前30日的平均股价，$1.783(V)购股权将根据 及税务条例第102条(如适用)授出，及(Vi)购股权将于重大交易完成 后加速，导致本公司控制权变更。

继美国证券交易委员会根据规则10D-1(“追回上市规则”) 批准纳斯达克建议的追回上市标准(“追回上市规则”)，指示公司 采用并遵守书面的追回政策，以将该政策作为证据在其年报中披露并备案后，我们已于2023年9月28日起采用 根据追回上市规则设想的追回政策，作为本年度报告的附件作为证据97。这是一个很大的问题。

C.董事会惯例

引言

根据《公司法》和我们修订和重述的公司章程，我们的业务管理权属于我们的董事会。我们的董事会 可以行使所有权力，并可以采取所有未明确授予我们的股东或管理层的行动。我们的执行人员负责我们的日常管理，并由我们的董事会确定个人职责。

根据我们修订和重述的公司章程，我们的董事会必须由至少三名但不超过六名董事组成，包括根据公司法的要求任命的两名外部 董事。我们的董事会目前有四名成员，没有一个是外部董事，包括我们的董事会主席，董事会主席也是由我们的股东大会任命的。

我们的董事分为三类，交错三年任期。于本公司每次股东周年大会上，于该类别董事任期届满后选举或重选 名董事，其任期至该选举或重选后第三届年度股东大会时届满，以致于每届年度股东大会上只有一类董事任期届满。每名董事的任期直至其任期届满年度的股东周年大会为止，直至其继任者获正式委任为止，除非该董事的任期根据公司法于发生某些事件时提前届满 ，或除非根据吾等修订及重述的公司章程，在股东大会上经股东投票罢免至少占本公司股东总投票权65%的股份 。

我们的董事分为以下三类 ：

此外，我们修订和重述的组织章程细则允许我们的董事会任命董事来填补我们董事会的空缺，或在代理董事的基础上增加 (受董事人数及其资格的限制)，直到下一次可能任命董事或终止该任命的股东大会 为止。

董事会(以及，如董事会决定，则为股东大会)可随时及不时委任任何人士为董事 以填补空缺(不论该空缺是因董事不再任职或因任职董事人数少于最多六名董事所致)。如果董事会出现一个或多个这样的空缺，继续留任的董事可以 继续处理每一事项，但如果在任董事人数少于三人，则我们的董事会 只能在紧急情况下行事，或者填补董事的职位空缺，最多三名董事，或者 召开本公司股东大会以选举董事填补任何或所有空缺的目的。董事会为填补空缺而任命的董事的 职位，只能在任期结束的董事本应任职的剩余时间内任职，或者，如果由于任职董事人数少于六人而出现空缺，董事会应在任命时确定额外的董事应被分配到的类别。

根据《公司法》和我们修订和重述的公司章程，在任何董事会会议上提出的决议，如经出席并有资格投票的董事的多数表决通过，即可获得通过。董事会的法定人数 要求至少有合法有权参加会议的在任董事的过半数。

根据《公司法》，上市公司董事会必须确定具备财务和会计专业知识的董事会成员的最低人数，同时考虑公司的性质、规模、运营的范围和复杂性以及公司章程中规定的董事人数。我们的董事会决定， 需要具备财务和会计专业知识的董事会成员最少为一人，而Eliyahu Yresh先生拥有公司法所要求的会计和财务专业知识 。

外部董事

根据《公司法》，根据以色列国法律注册成立的公司，包括在纳斯达克资本市场上市的公司，必须至少任命两名外部董事。外部董事必须满足一定的独立性 标准，以确保他们与公司及其控股股东没有关联，以及某些其他标准。外部董事根据《公司法》及其颁布的条例的具体规定选举产生，任期三年，只有在有限的情况下才能被免职。根据《公司法》，被授权行使董事会权力的公司 董事会的每个委员会必须包括至少一名外部董事，而且所有外部董事必须是公司审计委员会和薪酬委员会的成员。

根据《公司法》公布的规定 ，在包括纳斯达克资本市场在内的美国证券交易所上市的公司，在符合某些条件的情况下，可以在《公司法》关于任命外部董事的要求以及有关 董事会审计委员会和薪酬委员会组成的相关《公司法规则》的规定中“选择退出”。根据本规定，自2017年6月28日起，我们已从《公司法》关于任命外部董事及相关公司的要求中“选择退出” 关于董事会审计委员会和薪酬委员会组成的法律规则。

根据这些规定，只要：(I)我们没有“控股股东”(根据公司法定义)，(Ii)我们的股票在美国证券交易所(包括纳斯达克资本市场)交易，以及(Iii)我们遵守适用于美国国内发行人的董事独立性要求、审计委员会和薪酬委员会的组成要求，我们将继续享有此类公司法要求的豁免 。我们相信，就纳斯达克股票市场规则而言，伊莱·科恩先生、埃利亚胡·约雷什先生、罗南·罗森布鲁姆先生和凯内特·泽德夫女士是“独立的”。

候补董事

我们修改和重述的公司章程 规定，在公司法允许的情况下，任何董事可以通过书面通知我们，任命另一位有资格担任董事的人作为董事的替补，并终止该任命。根据《公司法》，没有资格被任命为董事的人、已经担任董事的人或者已经在担任另一个董事的替补董事的人，不得被任命为替补董事。然而，已经担任董事 的董事可以被任命为董事会委员会成员的候补董事，只要他或她还没有担任该委员会的成员。

董事会委员会

董事会可在符合《公司法》规定的情况下，将其任何或全部权力授予委员会，每个委员会由一名或多名董事组成 (审计委员会和薪酬委员会除外，如下所述)，并可不时撤销这种授权或改变任何此类委员会的组成。除非董事会另有明确规定，否则委员会不得进一步授权 进一步授权此类权力。我们的审计委员会和薪酬委员会的组成和职责如下。

审计委员会

我们的审计委员会目前由Eli Cohen先生、Eliyahu Yresh先生和Ronen RosenBloom先生组成。伊莱·科恩先生担任我们审计委员会的主席。

《公司法》要求

根据《公司法》，我们的董事会必须任命一个审计委员会，该委员会负责以下事项：

纳斯达克要求

根据纳斯达克公司治理规则，我们必须维持一个由至少三名独立董事组成的审计委员会，他们都具有财务知识，其中一人具有会计或相关财务管理专业知识。我们审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会适用的规章制度和纳斯达克公司治理规则对财务知识的要求 。我们的董事会 已确定Eliyahu Yresh先生是美国证券交易委员会规则定义的审计委员会财务专家，并具有纳斯达克商城规则定义的必要财务 经验。

审计委员会的每个成员都被要求是“独立的”，因为这一术语在交易法下的规则10A-3(B)(1)中有定义， 不同于董事会和委员会成员独立性的一般测试。我们的董事会已经确定，我们的审计委员会的每个成员 都是独立的，因为这一术语在《交易所法案》规则10A-3(B)(1)中有定义。

审计委员会的角色

我们的董事会已经 通过了审计委员会章程，规定了审计委员会的职责，符合美国证券交易委员会规则和 纳斯达克规则，其中包括：

审计委员会章程规定，在履行其义务时，审计委员会有权要求公司提供履行其角色和职责所需的任何文件、文件、报告或任何其他 信息，并与我们的任何员工或我们子公司的任何员工进行面谈，以获得有关其工作范围或与审计委员会的角色和职责相关的其他问题的更多详细信息。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会 目前由Ronen RosenBloom先生、Eli Cohen先生和Kineet Tzedef女士组成。罗南·罗森布鲁姆先生担任我们薪酬委员会的主席。

《公司法》要求

根据《公司法》，上市公司的董事会必须任命一个薪酬委员会，该委员会的职责包括：

纳斯达克要求

我们的董事会已经 通过了一项薪酬委员会章程，规定了该委员会的职责，符合纳斯达克规则，其中包括 ：

薪酬委员会 还被授权保留和终止委员会的薪酬顾问、法律顾问或其他顾问，并在其认为必要或适宜的范围内批准聘用任何此类顾问、律师或顾问。

我们的董事会已经 确定，根据纳斯达克规则，我们的薪酬委员会的每个成员都是独立的，包括适用于薪酬委员会成员的额外独立性 要求。

补偿政策

根据《公司法》，根据以色列国法律注册的公司，其股票在证券交易所上市交易或已向以色列境内或境外的公众提供股票，如我们，必须通过一项关于“公职人员” 薪酬的政策(见《公司法》的定义)。根据我们薪酬委员会的建议和董事会的批准，我们的股东于2021年8月30日批准了一项新的董事和高管薪酬政策。我们的薪酬政策必须至少每三年批准一次，首先，根据薪酬委员会的建议，由我们的董事会批准，其次，由出席的普通股的简单多数(亲自或委托)批准，并在股东大会上投票，条件是：

根据上述多数要求确定的这种多数在下文中称为补偿特别多数要求。

如果薪酬政策没有在正式召开的股东大会上得到股东的批准或薪酬特别多数的要求，公司董事会可以在董事会和薪酬委员会基于特定原因重新讨论此事后，推翻股东的决议，并确定尽管股东拒绝，但采用薪酬政策符合公司的最佳利益。三年以上的补偿政策必须每三年按上述程序审批一次。

薪酬政策必须 作为关于公职人员雇用或聘用的财务条款的决定的基础，包括免责、保险、赔偿或与雇用或聘用有关的任何金钱付款或付款义务。薪酬政策 必须与某些因素相关，包括推进公司目标、公司业务计划及其长期战略，以及为公职人员创造适当的激励措施。除其他事项外，它还必须考虑公司的风险管理、规模和业务性质；关于可变薪酬，任职人员对实现公司长期目标和利润最大化的贡献，所有这些都具有长期目标，并根据任职人员的职位 。薪酬政策还必须进一步考虑以下额外因素：

薪酬政策还必须包括以下 原则：

我们的薪酬政策旨在促进董事和高管的留任和激励，激励优秀的个人，使董事和高管的利益与我们的长期业绩保持一致，并提供风险管理工具。为此，我们的高管薪酬方案的一部分 旨在反映我们的短期和长期目标，以及高管的个人绩效。另一方面，我们的薪酬政策包括旨在减少高管承担可能长期损害我们的过度风险的激励措施，例如限制现金奖金和基于股权的薪酬的价值， 限制高管的可变薪酬与总薪酬之间的比率，以及最短行权期和基于业绩的股权薪酬。

我们的薪酬政策也将我们高管的个人特征(例如他们各自的职位、教育程度、职责范围和对实现我们目标的贡献)作为我们高管薪酬变动的基础，并考虑我们高管和董事与其他员工之间的薪酬内部比率。根据我们的薪酬政策，可授予高管的薪酬可包括：基本工资、年度奖金和其他现金奖金(如签约奖金和与任何特殊业绩有关的特别奖金，如杰出的个人成就、杰出的个人努力或杰出的公司业绩)、基于股权的薪酬、福利以及退休和终止服务安排。 所有现金奖金均限于与高管基本工资挂钩的最高金额。

在实现预先设定的定期目标和个人目标后，可向执行官员颁发年度现金奖金。除行政总裁外，本公司每年可向行政总裁发放的现金红利 将根据业绩目标及行政总裁对行政总裁整体表现的酌情 评估而定，并受最低限额限制。除我们的首席执行官外，可授予高管的 年度现金奖金也可以完全基于酌情评估 。此外，我们的首席执行官将有权批准向他报告的高管 的绩效目标。

首席执行官的可衡量绩效目标将由我们的薪酬委员会和董事会每年确定。根据我们薪酬政策的规定，首席执行官年度现金奖金中的非物质部分 可能基于薪酬委员会和董事会对首席执行官整体表现的酌情评估 。

根据我们对高管(包括董事会成员)的薪酬政策，我们的股权薪酬 与确定基本工资和年度现金奖金的基本目标一致，其主要目标是加强高管利益与我们和股东的长期利益之间的 一致性，并加强 高管的长期留任和激励。根据我们当时实施的股权激励计划，我们的薪酬政策以股票期权或其他基于股权的奖励形式提供高管薪酬 ，例如限制性股票和限制性股票单位。股权薪酬将不定期发放，并根据高管的业绩、教育背景、先前的商业经验、资历、角色和个人责任 单独确定和授予。

此外，我们的薪酬政策 包含补偿追回条款，允许我们在某些条件下追回超过支付的奖金，使我们的首席执行官能够批准直接向他汇报的高管的雇用条款的非实质性变化(前提是雇佣条款的变化符合我们的薪酬政策)，并允许我们在以色列法律允许的最大程度上，在符合其中规定的某些限制的情况下，为我们的高管和董事开脱责任、赔偿和投保。

我们的薪酬政策还规定，我们董事会成员的薪酬可以(I)按照2000年《公司条例》(关于外部董事的薪酬和费用的规定)中规定的金额或(Ii)根据我们薪酬政策中确定的金额支付给董事会成员，这些规定经2000年《公司条例》(以色列境外上市公司的救济)修订。

投资委员会

我们的投资委员会由Eli Yresh先生和Eli Cohen先生组成。投资委员会有权根据董事会批准的公司投资政策批准某些投资。投资委员会监督投资组合的管理 是否符合投资政策和指导方针，并考虑可能对公司有利的时间敏感型投资的优点 。

内部审计师

根据《公司法》，上市公司董事会必须根据审计委员会的建议任命一名内部审计师。根据《公司法》，下列人员不得被任命为内部审计师：

内部审计师的作用之一是审查公司的行为是否符合适用的法律和有序的业务程序。审计委员会被要求监督活动，评估内部审计师的业绩，并审查内部审计师的工作计划。我们的内部审计师是Daniel·斯皮拉，注册会计师(ISR)。

受托责任、特定关联方交易的批准和以色列法律规定的赔偿

公职人员的受信责任

《公司法》对公司所有公职人员规定了由注意义务和忠诚义务组成的受托责任。

注意义务要求 公职人员在相同情况下的熟练程度与处于相同职位的合理公职人员的行事熟练程度相同。除其他事项外，注意义务包括根据情况使用合理手段的义务，以获得：

忠诚义务要求公职人员本着诚信并为公司利益行事，除其他事项外，还包括以下义务：

根据《公司法》，我们 可以批准上述行为，前提是该官员本着诚信行事，该行为或其批准不损害公司的最佳利益，并且该官员在批准该行为之前充分披露了他或她的个人利益，包括 任何相关文件。

披露公职人员的个人利益并批准交易

《公司法》要求任职人员及时向公司披露其可能拥有的任何个人利益，以及与公司现有或拟进行的任何交易有关的所有相关重要信息或文件。有利害关系的官员必须迅速披露信息，而且无论如何不迟于审议交易的董事会第一次会议。根据《公司法》，一旦任职人员符合上述披露要求，交易所在的董事会将予以考虑。如果公职人员的个人利益完全源自其亲属在一项不被视为特别交易的交易中的个人利益，则该公职人员没有义务披露此类信息。

根据《公司法》，只有在任职人员遵守上述披露要求的情况下，公司才可以批准公司与任职人员或第三方之间有个人利益的交易，但前提是公司不得批准对公司不利的交易或行动。

根据《公司法》，除公司章程另有规定外，与任职人员或与第三人的交易如与任职人员或第三人有个人利益，则非非常交易，需经董事会批准。我们修订和重述的公司章程未另行说明。如果考虑与公职人员或第三方进行的交易是一项非常交易，而该公职人员在该交易中拥有个人利益，则在董事会批准 之前，必须获得审计委员会的批准。关于批准与董事和执行干事的薪酬安排，见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例--董事和执行干事的薪酬”。

在董事会或审计委员会会议之前进行的交易的批准中有个人利害关系的任何人不得 出席会议或就该事项进行表决。但是，如果董事会主席或审计委员会主席确定需要有个人利益的任职人员出席，该任职人员可以出席会议 以陈述该事项。尽管如此，如果大多数董事或审计委员会成员在批准该交易中有个人利益，则有个人利益的董事可以出席 会议并就此事进行表决‘，但如果出席董事会会议的大多数董事在批准该交易时有个人利益，则该交易还需要得到公司股东的批准。

根据《公司法》，个人利益 定义为个人在公司诉讼或交易中的个人利益，包括该人亲属的个人利益，或该人和/或该人的 亲属为董事或总经理、5%的股东或持有5%或以上投票权的任何其他法人团体的利益，或有权任命至少一名董事或总经理，但不包括仅因持有公司股份而产生的个人利益。 个人利益还包括(1)根据另一人的委托投票的人的个人利益，包括在 该人没有个人利益的情况下，以及(2)委托另一人代表他或她投票的人的个人利益，无论如何投票的决定权取决于该人是否投票。

根据《公司法》，“非常交易” 定义为下列任何一项：

如果一项非常交易涉及某位官员的个人利益，则需要先得到公司审计委员会的批准，然后再经过董事会的批准。

披露控股股东的个人利益和批准交易

《公司法》还要求控股股东迅速向公司披露他或她可能拥有的任何个人利益以及与公司任何现有或拟议交易有关的所有相关材料 信息或文件。控股股东的信息披露必须迅速进行，而且无论如何不迟于审议交易的董事会第一次会议。 以下事项需要得到以下每一个人的批准：(I)审计委员会(或薪酬委员会关于控股股东或其亲属与提供服务的公司有关的聘用条款，包括作为公司的公职人员或雇员)，(Ii)董事会及(Iii)股东(依序)：(A)与控股股东或控股股东有个人利益的特别交易(包括控股股东有个人利益的私募)，(B)直接或间接与控股股东或其亲属就向公司提供服务的接触，(C)控股股东或其担任公职的亲属的聘用条款及薪酬，及(D)公司雇用控股股东或其亲属，但并非担任公职人员(统称为与控股股东的交易)。此外，股东批准 必须满足以下要求之一：

此外，与控股股东进行的任何特别交易或控股股东拥有超过三年的个人权益的任何特别交易都需要每三年获得上述批准，但就某些交易而言，审计委员会 认为该较长期限在当时情况下是合理的。

根据公司法颁布的规定 ，与控股股东、控股股东的亲属或董事的某些交易，如果不是需要公司股东的批准，则在审计委员会和董事会做出某些决定后，可以免除股东的批准。

《公司法》要求 ，亲自、通过代理人或投票文书参与与控股股东交易的投票的每一位股东，必须事先或在投票中表明该股东是否在相关投票中有个人利益。 如未能如此表明，则该股东的投票将被无效。

批准董事及行政人员的薪酬

对非董事的公职人员的薪酬，或对其进行赔偿、保险或洗脱责任的承诺，需要得到公司薪酬委员会的批准，然后得到公司董事会的批准，如果此类薪酬安排或赔偿或保险承诺与公司声明的薪酬政策不一致，或者如果所述职位持有人是公司的首席执行官 (除一些特定的例外情况外)，则此类安排须经我们的 股东批准，并受薪酬特别多数要求的约束。

董事。根据《公司法》，我们董事的薪酬需要得到我们薪酬委员会的批准、董事会的随后批准，以及我们的 股东大会的批准，除非根据《公司法》颁布的规定获得豁免。如果我们董事的薪酬与我们声明的薪酬政策不一致，那么，如果薪酬委员会和董事会已经考虑了根据公司法必须包括在薪酬政策中的那些条款 ，那么也需要得到股东的批准，才能获得薪酬特别多数要求的批准。

首席执行官以外的其他行政人员。《公司法》要求上市公司高管(首席执行官除外)的薪酬按以下顺序获得批准：(I)薪酬委员会，(Ii)公司董事会，以及(Iii)如果这种薪酬安排与公司声明的薪酬政策不一致，公司的 股东将按照薪酬特别多数要求获得批准。然而，如果公司股东不批准与高管的薪酬安排 与公司声明的薪酬政策不一致，薪酬委员会和董事会可以推翻股东的决定，如果薪酬委员会和董事会都提供了他们的决定的详细理由。

首席执行官。*根据《公司法》，上市公司首席执行官的薪酬必须经：(I)公司薪酬委员会；(Ii)公司董事会，以及(Iii)公司股东根据薪酬特别要求 多数批准。然而，如果公司股东不批准与首席执行官的薪酬安排，薪酬委员会和董事会可以推翻股东的决定，如果薪酬委员会和董事会都为他们的决定提供了详细的理由。每个薪酬委员会和董事会的批准必须符合公司规定的薪酬政策；但在特殊情况下，薪酬委员会和董事会可以批准与公司薪酬政策不一致的首席执行官的薪酬条款，前提是他们考虑了根据《公司法》必须纳入薪酬政策的条款，并且股东批准是根据薪酬特别多数要求。此外，如果薪酬委员会认定薪酬安排符合公司声明的薪酬政策，且首席执行官与公司或公司的控股股东没有先前的业务关系 ，而批准担任首席执行官的候选人的聘用条款将阻碍 公司获得候选人担任公司首席执行官的能力，薪酬委员会可议决不需要股东批准担任首席执行官候选人的聘用条款 。

股东的责任

根据《公司法》，股东有义务避免滥用其在公司的权力，并在行使其权利和履行其对公司和其他股东的义务时以诚信和可接受的方式行事，其中包括在股东大会上就以下事项进行表决：

股东还负有不歧视其他股东的一般义务。

违约时通常可获得的补救措施 也适用于违反上述股东义务的行为，如果其他股东受到歧视，受害股东还可以获得额外的补救措施。

此外，任何控股股东、任何知道其投票可以决定股东投票结果的股东，以及任何根据公司章程有权任命或阻止任命公职人员或与公司有关的任何其他权力的股东，都有责任公平对待公司。《公司法》没有描述这一义务的实质 ，只是声明，如果违反公平行事的义务，考虑到每个股东在公司中的地位，通常可以获得的补救措施也将适用。

批准私募配售

根据《公司法》及其颁布的条例，私募证券不需经公司股东大会批准；但在特殊情况下，如以私募代替特别要约完成的私募或符合关联方交易资格的私募(见“董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例--受托责任和以色列法律规定的特定关联方交易和薪酬的批准”)，则需经公司股东大会批准。

董事及高级职员的豁免、保险及弥偿

根据《公司法》，公司不得免除公职人员违反受托责任的责任。以色列公司可以预先免除因违反注意义务而对公司造成损害的全部或部分责任，但前提是必须在公司章程中列入授权免除责任的条款。我们修订和重述的公司章程 包括这样一项规定。公司不得预先免除董事因禁止向股东派发股息或分红而产生的责任。

根据《公司法》和 第5738-1968号《证券法》或《证券法》，公司可以赔偿任职人员在事件发生之前或之后所发生的下列责任、 因其作为任职人员所发生的行为而产生的付款和费用，但公司的公司章程必须包括授权这种赔偿的条款：

根据《证券法》第H3章(以色列证券管理局的货币制裁)、H4章(行政强制执行委员会的程序)或I1章(防止程序或程序中断的安排，但受条件限制)，“行政程序” 被定义为程序。

根据《公司法》和《证券法》，公司可以在公司章程规定的范围内，为任职人员的行为 为其承担下列责任：

根据《公司法》，公司不得赔偿、免除公职人员的责任或为其投保下列任何事项：