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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

_______________________________________

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》（修正号）

_______________________________________

由注册人提交ý由注册人以外的一方提交¨

选中相应的复选框：

¨

初步委托书

¨

机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

ý

最终委托书

¨

权威附加材料

¨

根据 §240.14a-12 征集材料

环球电子公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

ý

无需付费

¨

之前使用初步材料支付的费用

¨

根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用

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目录

我们董事长兼首席执行官的来信

2024 年 4 月 25 日

亲爱的股东：

诚挚邀请您参加环球电子公司2024年年度股东大会，该会议将于当地时间2024年6月11日星期二下午1点在亚利桑那州斯科茨代尔当地时间下午1点在我们位于斯科茨代尔北路15147号H300套房85254号的公司办公室举行。

以下年度股东大会通知和委托书包括有关股东在年会上应采取行动的事项的信息。我们希望您能够行使投票权，可以参加年会并亲自投票，也可以尽快通过其他可接受的方式进行投票。您可以通过互联网、电话或邮寄填好的代理卡（如果您通过经纪人持有股票，则可通过投票说明表）进行投票。

关于代理材料可用性的重要通知

适用于 2024 年年度股东大会

我们正在向许多股东邮寄一份关于代理材料可用性的通知，而不是我们的全套代理材料。该通知包含有关如何在互联网上访问我们的代理材料的说明，以及如果股东愿意，如何获得全套代理材料的纸质副本的说明。此过程更加环保，降低了我们打印这些材料并将其分发给股东的成本。所有未收到代理材料可用性通知的股东都将收到我们的全套代理材料。

我们代表环球电子公司董事会和管理层，感谢您的支持。

真诚地是你的，
保罗·D·阿林
董事长兼首席执行官

                                 

环球电子公司

北斯科茨代尔路 15147 号，H300 套房

亚利桑那州斯科茨代尔 85254

480-530-3000

www.uei.com

---

目录

目录

年度股东大会通知
代理概述			1
提案 1：董事选举			6
公司治理			10
商业道德——行为准则			10
董事独立性			10
领导结构			10
风险管理			11
与董事的沟通			12
董事会和委员会自我评估			12
董事会委员会章程和其他公司治理材料			12
股票所有权准则			12
董事会结构和委员会成员			13
董事会组成和多元化			16
董事薪酬和股票所有权准则			17
独立董事薪酬			17
独立董事薪酬表			18
董事持股指南			20
提案2：在咨询基础上批准指定执行官薪酬			21
提案3：通过和批准经修订和重述的2018年股权和激励性薪酬计划			22
薪酬讨论和分析			32
按绩效付费			32
高管薪酬做法摘要			37
我们的薪酬计划的理念和概述			37
我们如何做出薪酬决定			38
指定高管薪酬的要素			41
补偿的税收抵免性			45
回扣政策			46
薪酬委员会报告			46
薪酬摘要表			47
2023财年基于计划的奖励的发放			49
2023 财年年末的杰出股票奖励			50
补偿协议			51
终止或控制权变更后的潜在付款			52
首席执行官薪酬比率披露			56
薪酬与绩效			57
提案4：批准任命独立注册会计师事务所			61
关联人交易			63
关联人交易的审查和批准			63
安全所有权			63
其他事项			64
本次年会和2025年年会的股东提案			64
其他业务			65
关于会议和投票			65
附录 A-非公认会计准则指标的对账			68
附录B——经修订和重述的2018年股权和激励性薪酬计划			71

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目录

环球电子公司

公司总部
北斯科茨代尔路 15147 号，H300 套房
亚利桑那州斯科茨代尔 85254

年度股东大会通知
将于 2024 年 6 月 11 日星期二举行

特拉华州的一家公司环球电子公司（“环球”、“UEI”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）的2024年年度股东大会将于当地时间2024年6月11日星期二下午1点在亚利桑那州斯科茨代尔市斯科茨代尔市斯科茨代尔北路15147号H300套房85254号公司办公室举行。

会议将出于以下目的举行：

提案一：						选举保罗·阿林为一类董事，在董事会任职至2025年举行的下一次年度股东大会或直到其继任者当选并获得资格为止；并选举威廉·穆里根、萨吉夫·查希尔、苏·安·汉密尔顿、罗慕洛·庞图尔、埃里克·辛格和爱德华·辛瑟为二类董事在董事会任职至年度股东大会将于2026年举行，或直到其各自的继任者当选并获得资格为止；
提案二：						在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬；
提案三：						通过和批准经修订和重述的2018年股权和激励性薪酬计划；
提案四：						批准任命独立注册会计师事务所致同律师事务所为截至2024年12月31日止年度的审计师；以及
在本次年度股东大会或其任何延期或休会之前，考虑可能适当处理的其他事项并采取行动。

在2024年4月15日星期一营业结束时，我们普通股（纳斯达克股票代码：UEIC）的所有登记持有人都有权在会议以及会议的任何延期或休会中进行投票。为确保及时记录您的投票，即使您计划亲自参加会议，也请尽快投票。我们鼓励您通过互联网投票 www.aalvote.com/UEIC。它很方便，可以为我们节省邮费和处理成本。此外，当您通过互联网投票时，您的投票会立即记录在案，并且不存在邮政延误导致您的选票延迟送达从而无法计算在内。如果您不通过互联网投票，请通过电话投票，或者在随附的回邮信封中填写、签名、注明日期并归还随附的代理卡。提前投票将有助于避免额外的招标费用，也不会妨碍您参加年会。

如果你计划参加会议：

注册和入座将在会议当天下午 12:30（亚利桑那州斯科茨代尔当地时间）开始。每位股东都需要携带有效的带照片的身份证件，例如驾驶执照或护照，才能进入会议。持有经纪账户股票的股东（“街道名称” 持有人）将需要携带一份反映截至记录日期股票所有权的经纪声明副本。

关于将于2024年6月11日星期二举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知。

UEI的委托书和我们的2023年10-K表年度报告可在以下网址在线获取 http://www.viewproxy.com/ueinc/2024并通过我们网站的 “投资者关系” 部分， www.uei.com。        

根据董事会的命令，
小理查德·A·Firehammer
秘书

2024 年 4 月 25 日

亚利桑那州斯科茨代尔

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目录

环球电子公司

北斯科茨代尔路 15147 号，H300 套房

亚利桑那州斯科茨代尔 85254

代理概述                            

本委托书包含有关我们的年度股东大会（“年会”）的信息，该年度股东大会（“年会”）将于2024年6月11日星期二下午1点在亚利桑那州斯科茨代尔当地时间下午 1:00 以及会议的任何休会或延期期间在亚利桑那州斯科茨代尔举行，地点为亚利桑那州斯科茨代尔北部15147号，H300套房，85254。在2024年4月15日星期一（我们年会的创纪录日期）营业结束时，公司普通股的持有人可以在年会上对自己的股票进行投票。在记录日期拥有的每股股份均有权获得一票。在创纪录的日期营业结束时，流通的普通股为12,903,172股。

我们的董事会正在征集您的会议代理人。本委托书和我们的年度报告将从2024年4月25日星期四左右开始邮寄给股东。

在年会上，股东将根据本委托书提供的会议通知中概述的事项采取行动，包括以下内容：

提案

董事会建议

提案 1

董事选举

适用于所有被提名者

提案 2

在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬

为了

提案 3

通过和批准经修订和重述的2018年股权和激励性薪酬计划

为了

提案 4

批准任命独立注册会计师事务所Grant Thornton LLP为截至2024年12月31日止年度的公司审计师

为了

此外，管理层将回答股东的问题（如果有）。我们不知道有任何其他事项将提交年度会议以供采取行动。

公司治理要点

多年来，董事会和管理层认识到，在履行对股东的职责和责任时，需要健全的公司治理实践。以下是一些公司治理要点，包括我们实施的政策和其他显著的治理成就。

独立董事(1)			7 个中的 6 个			反质押政策			是的
设立并任命首席独立董事			是的			完全独立的董事会委员会			是的
独立董事在没有管理层的情况下开会			是的			董事出席情况（董事会和委员会）			>75%
2023 年举行的董事会会议			12			达到或超过最低所有权要求 (2)			100%
独立董事的股票所有权指南 (2)			是的			董事、高级职员和雇员行为守则			是的
董事会和委员会的自我评估			是的			风险管理审查			是的
独立董事执行会议			是的			内部董事每年选举一次			是的

(1)2023 年 10 月 2 日，卡尔·沃格尔辞去了董事会的职务。2023 年 12 月 21 日，董事会任命了埃里克·辛格，填补了这个空缺。

(2)截至2023年12月31日，独立董事的平均实际所有权为398,978美元，包括基于时间的限制性股票单位，比25万美元的最低所有权准则高出148,978美元。自加入公司董事会之日起，新的独立董事有五年时间来满足这些最低要求。

1

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目录

董事候选人和董事会摘要

您将被要求对以下董事候选人的选举进行投票。简要的传记信息以及董事候选人的委员会成员和领导职位列于下文。有关董事候选人的其他信息可从第6页开始找到。

董事候选人：

姓名			年龄			独立			审计			补偿			公司治理、可持续发展和提名			产品策略和创新			其他 公开 公司 董事会
保罗·D·阿林 董事长兼首席执行官			61
威廉 ·C· 穆里根 首席独立董事 退休合伙人， 私募股权			70			þ			£						ø						1
Satjiv S. Chahil (1) 创新顾问和社会企业家			73			þ						£			£			£
苏安·R·汉密尔顿 创始人兼校长， 汉密尔顿媒体有限公司			63			þ						ø			£						1
Romulo C. Pontual (2) 技术顾问			64			þ									£			ø
爱德华 ·K· 辛瑟 财务顾问			66			þ			ø			£
埃里克·B·辛格 (3) Toro 18 Holdings LLC 总裁兼首席执行官 Immersion Corporation 总裁、首席执行官兼董事长			50			þ						£									2

ø 椅子 £ 会员

(1) Chahil 先生于 2023 年 7 月被任命为产品战略与创新委员会新成员。

(2) Pontual 先生于 2023 年 4 月被任命为公司治理、可持续发展和提名委员会的新成员。Pontual 先生于 2023 年 7 月被任命为产品战略与创新委员会主席。

(3) 辛格先生于 2023 年 12 月 21 日被任命为董事会和薪酬委员会成员。

高管薪酬计划亮点

我们坚信，高管薪酬，包括薪酬机会和实际实现的薪酬，应与公司业绩和长期股东回报挂钩。2023年，我们首席执行官总薪酬的81％以上是与公司的经营业绩或股价挂钩的年度和长期激励措施。根据相同的年度和长期激励措施，我们的其他指定执行官平均获得2023年总薪酬的65％左右。此外，绝大多数指定执行官的薪酬没有保障，但受年度财务和绩效目标或公司股价的限制。下图作为补充披露提供，不能替代委托书后面要求的薪酬与绩效披露。该图表显示了公司业绩（以2019年1月1日起的五年期内公司普通股的累计股东总回报率来衡量，基于所示年末股价占截至2019年1月1日股价的百分比）与首席执行官的年度薪酬之间的密切联系同样的五年期：

2

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目录

我们认为，在制定薪酬计划和实施薪酬决策时遵守以下原则，最能促进高管和股东利益的一致性：

•长期承诺-该计划应旨在获得引领我们成功的久经考验、成就卓著的高管的长期承诺。我们的执行官在公司总共工作了大约 125 年，在此期间，他们担任过不同的职务，并被提升到越来越多的责任等级。

•按绩效付费-总薪酬的很大一部分应处于风险之中，并与年度运营和战略目标的实现以及股东价值的增加挂钩。

•强调股权-应每年以公司股权形式提供长期激励措施，以鼓励高管从长期股东的角度进行计划和采取行动。

•可持续绩效导向-提供的激励措施组合应激励公司价值的可持续增长。

•专注于总薪酬-应在薪酬总额与与我们竞争人才的类似科技公司的薪酬做法的背景下考虑薪酬机会。

最后，我们认为，设计薪酬计划以奖励长期价值创造和实现年度财务业绩目标可以保护公司免受不当风险承担和利益冲突的影响。

3

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目录

			我们做什么						我们不做什么
ü			将我们的绝大多数高管薪酬与实现年度运营和战略目标以及股东价值的增加挂钩。			ý			追溯期权或重新定价选项。
ü			制定具有竞争力和合理的离职后和控制变更条款。			ý			提供固定福利或补充高管退休计划。
ü			有股票所有权要求（首席执行官基本工资的4倍；其他执行官基本工资的1倍）。			ý			为员工福利或津贴提供税收总额(1).
ü			制定广泛的回扣政策。			ý			允许使用保证金账户和质押股票。
ü			聘请独立的薪酬顾问。			ý			退休时提供股权奖励的全额归属。

(1)除非根据阿林先生的雇佣协议和我们某些其他执行官的工资延续协议。

我们的股东对我们的薪酬计划表示了广泛认可。在我们的2023年年会上，有权对薪酬发言提案进行表决的股票中约有83％投票批准了我们的指定执行官薪酬。

结果和关键举措

从历史上看，我们在竞争激烈的环境中运营。过去的一年也不例外。在这一年中，我们继续受到供应链和运输问题以及对客户销售减少的影响。同时，我们继续投资新产品和技术，我们认为这将推动与长期股东价值相关的关键财务指标的业绩改善。

（以百万计，每股金额和百分比除外）						2019						2020						2021						2022						2023
净销售额						$	753.5					$	614.7					$	601.6					$	542.8					$	420.5
净收益（亏损）						$	3.6					$	38.6					$	5.3					$	0.4					$	(98.2)
摊薄后的每股收益（亏损）						$	0.26					$	2.72					$	0.39					$	0.03					$	(7.64)
运营现金流						$	85.3					$	73.4					$	40.3					$	10.9					$	25.2
毛利率%						22.6		%				28.7		%				28.8		%				28.1		%				23.2		%
营业利润率%						2.0		%				6.1		%				3.9		%				2.7		%				(20.3)		%
平均资产回报率						0.6		%				7.2		%				1.0		%				0.1		%				(22.8)		%
收盘年率 Y/E 股价						$	52.26					$	52.46					$	40.75					$	20.81					$	9.39

在2019年至2023年的五年中，公司共产生了2.351亿美元的运营现金流。

4

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目录

以下列出了2023年的主要战略举措和相关成就：

战略举措

相关成就

ü

在高增长的HVAC OEM渠道中加大新产品开发力度，以提高我们在现有客户中的市场渗透率并获得新客户，目标是在两年内实现气候控制渠道的市场份额领先地位。

ü

目前正在与主要的OEM品牌和集成合作伙伴共同开发十多种由客户发起的气候控制产品。 产品路线图扩展到包括四个新产品扩展和两个新配件，包括内置室内空气质量 (iAQ) 监控和空气净化器控制 (IR) 的无线桥接器。

ü

扩大我们的家庭控制和家庭自动化产品解决方案，以期获得在各自渠道和地区代表市场份额领先的新客户。

ü

开发并推出了新的智能家居无线控制解决方案，用于安全、电动窗帘和智能照明应用。 推出了四款采用集成无线协议技术的白标智能家居集线器，包括针对特定频道用例的 Matter®。集线器与 UEI Aspen 系列传感器兼容，包括运动、温度和门/窗传感器。

ü

扩展我们的软件和服务平台 QuickSet，以提供完整的智能娱乐和智能家居管理服务平台。

ü

发布了第六代云软件，该软件将智能家居与视频娱乐用例融为一体，利用服务和内容发现（包括在家中任何设备上进行全家音频-视频投放）来提高用户参与度和个性化程度。

ü

投资创建可持续的技术解决方案，为我们的全球产品组合提供产品差异化。

ü

推出了依赖内置能量收集功能的Eterna和Eterna XLR远程控制平台，并推出了一种利用混合超级电容器进行能量存储的创新的无电池遥控器。

ü

在我们的核心订阅广播频道中探索和扩展除传统娱乐遥控器之外的产品供应。

ü

扩展了我们的软件套件，使其包括经过 Matter 认证的智能家居仪表板，可在家中的任何娱乐平台上运行；用于设备入门和故障排除的虚拟代理，以及用于远程访问和控制以及简单消费者移交的技术支持嵌入式软件。

ü

寻求能够补充和加强我们现有业务的收购或战略合作伙伴。

ü

我们今年的重点是通过内部新产品和技术开发实现有机增长。当有资金追求无机增长机会时，可能会重新审视这一策略。

ü

加快我们的长期工厂规划战略，以优化我们的制造足迹，减少我们在中华人民共和国的制造集中度。

ü

在确信我们新成立的越南工厂将以所需的效率水平运行后，我们于9月关闭了中国西南部的工厂。 迄今为止，越南工厂的进展已达到或超过我们的预期，我们预计，随着工厂的继续扩大，运营效率将进一步提高。

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提案 1-选举董事

2023 年 10 月 2 日，公司宣布，卡尔·沃格尔决定辞去董事会职务，立即生效。2023年12月21日，公司与特拉华州有限责任公司Toro 18 Holdings LLC（“Toro 18”）、特拉华州的一家公司Immersion Corporation（“Immersion”）（“Immersion”）、威廉·马丁和埃里克·辛格签订了合作协议（“合作协议”）。根据合作协议，公司任命辛格先生为董事会成员，填补了沃格尔辞职造成的空缺。该公司还同意提名辛格先生参加年会董事会选举。

年会选举候选人

保罗·阿林被提名当选为一类董事，任期一年，将在2025年年会上届满。威廉·C·穆里根、萨吉夫·查希尔、苏·安·汉密尔顿、罗慕洛·庞图尔、埃里克·辛格和爱德华·辛格被提名为二类董事，任期两年，将在我们的2026年年会上届满。

董事背景

保罗·D·阿林 董事长兼首席执行官 自 1996 年起担任董事 年龄：61						保罗·阿林是我们的董事长兼首席执行官。他于 1996 年 5 月加入我们，担任首席财务官，并于 1996 年 8 月被任命为董事会成员。他于1998年9月被任命为总裁兼首席运营官，于2000年10月晋升为首席执行官，并于2001年7月被任命为董事长。
						Arling 先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的理学学士学位和工商管理硕士学位。
						在2023年年会上，阿林先生再次当选为公司董事长，任期至2024年年会。
						阿林先生在UEI工作了超过28年，目前担任董事长兼首席执行官，他对公司的业务、运营、机遇和战略有着广泛而深入的了解。他在UEI的整个职业生涯中担任的职位范围广泛，这也为他在无线控制行业提供了重要的领导力、企业战略、制造、零售、营销和国际经验。

威廉 ·C· 穆里根 首席独立董事 审计委员会 公司治理、可持续发展和提名委员会（主席） 自 1992 年起担任董事

在这家私募股权公司工作了35年后，穆里根先生从Primus Capital Funds退休。在加入Primus Capital Funds之前，穆里根先生曾在麦肯锡公司担任顾问。他是TFS金融公司（纳斯达克股票代码：TFSL）的董事，在TFS的薪酬和审计委员会任职。穆里根先生还是克利夫兰诊所基金会（在审计委员会任职）、西储土地保护协会和丹尼森大学的受托人。 Mulligan 先生拥有丹尼森大学经济学文学学士学位和芝加哥大学工商管理硕士学位。

年龄：70

穆里根先生自 1992 年起担任该公司的二级董事。2023年4月，穆里根先生被任命为首席独立董事。他还担任我们的公司治理、可持续发展和提名委员会主席以及我们的审计委员会成员。在2022年年会上，穆里根先生再次当选为公司二类董事，任期至2024年年会。

穆里根先生在金融服务、投资银行、会计、风险管理领域的广泛知识以及他在其他上市公司董事会和审计委员会任职期间获得的法律和公司治理领域以及审计监督方面的经验，为我们的董事会和他所服务的委员会做出了贡献。

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Satjiv S. Chahil 薪酬委员会 公司治理、可持续发展和提名委员会 产品战略与创新委员会 自 2002 年起担任董事

查希尔先生是硅谷的全球营销和创新顾问，自2011年起担任社会企业家。2011年之前，查希尔先生曾在苹果公司、棕榈公司和惠普公司担任首席高管。在他早期的职业生涯中，他曾在IBM和施乐公司担任专业管理职位。此外，他还曾担任多家全球高科技公司的高级顾问，包括黑莓、宝马、索尼、施华洛世奇、Beats Electronics和Starkey Hearing Technologies。他还是美国印度基金会（www.aif.org）的创始人圈成员，也是硅谷电影节（www.cinequest.org）Cinequest的董事会成员。

年龄：73

Chahil 先生拥有印度昌迪加尔旁遮普大学的商业学士学位和亚利桑那州的美国（雷鸟）国际管理研究生院的硕士学位。

查希尔先生自二零零二年起担任本公司二级董事。他还是我们的薪酬、公司治理、可持续发展和提名委员会以及产品战略和创新委员会的成员。在2022年年会上，查希尔先生再次当选为公司二类董事，任期至2024年年会。

查希尔先生为我们的董事会提供了在数字融合、新媒体和全球营销领域久经考验的领导能力和业务经验，他在跨国信息技术、计算和无线控制公司担任各种执行管理职位以及从这些职位中获得的丰富管理和公司治理经验。

苏安·R·汉密尔顿 薪酬委员会（主席） 公司治理、可持续发展和提名委员会 自 2019 年起担任董事 年龄：63

汉密尔顿女士是汉密尔顿媒体有限责任公司的创始人兼负责人，该公司自2007年起为大型和新兴媒体与科技公司提供咨询和代表。在此职位上，汉密尔顿女士曾担任AXS TV LLC的发行和业务发展执行副总裁，该公司由创始人马克·库班、AEG、瑞安·西克雷斯特媒体、创意艺术家机构和哥伦比亚广播公司合伙经营。在创立汉密尔顿媒体之前，她曾在2003年至2007年期间担任Charter Communications（有线和互联网提供商）的节目执行副总裁。在Charter工作之前，她在1993年至2002年期间在AT＆T Broadband LLC及其前身TCI担任过多个管理职位。在职业生涯的早期，汉密尔顿女士是总部位于芝加哥的Kirkland & Ellis律师事务所的合伙人，专门从事复杂的商业交易。

自2020年12月以来，汉密尔顿女士还担任自由宽带公司（纳斯达克股票代码：LBDRA）的董事会成员。她曾担任 GCI Liberty, Inc.（2020 年 12 月并入自由宽带公司）的董事会成员，也曾担任 FTD Companies, Inc. 的董事会成员。作为马克·库班公司/激进风险投资公司的代表，她自 2012 年起担任私营科技公司 Philo, Inc. 的董事会观察员。

汉密尔顿女士以优异成绩毕业于卡尔顿学院，获得文学学士学位，并获得了斯坦福法学院的法学博士学位，在那里她曾担任《斯坦福法律评论》的副总编辑和《斯坦福国际法杂志》的编辑。

汉密尔顿女士自2019年起担任公司二级董事。她还担任我们的薪酬委员会主席以及我们的公司治理、可持续发展和提名委员会的成员。在2022年年会上，汉密尔顿女士再次当选为公司二类董事，任期至2024年年会。

汉密尔顿女士在有线电视行业担任高管和顾问超过29年的背景使她能够为我们的董事会贡献科技、媒体和电信领域的广泛知识和战略见解。此外，她的财务和法律经验增强了我们董事会的集体资格、技能和素质。她在上市和私人控股公司的董事会成员中获得的经验使公司受益于公司治理的最佳实践。

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Romulo C. Pontual 公司治理、可持续发展 和 提名委员会产品战略与创新委员会（主席） 自 2022 年起担任董事

自2015年9月以来，Pontual先生一直担任经验丰富的技术专家和顾问。在此期间，他还在 2016 年至 2019 年 5 月期间担任 Greenwave Systems, Inc. 的董事会成员。从 2004 年 1 月到 2015 年 8 月，他担任 DirecTV 的执行副总裁兼首席技术官。在加入DirecTV之前，庞图尔先生在1996年8月至2004年1月期间担任新闻集团电视平台执行副总裁，在此期间，他在巴西天空、Innova和iDirect的董事会任职。在加入新闻集团之前，他曾在SES卫星（卢森堡）和Embratel（巴西）担任过各种高级工程职务。

年龄：64

Pontual 先生拥有里约热内卢弗鲁米嫩塞联邦大学的理学学士学位。他还获得了里约热内卢天主教大学的卫星通信专业学位和法国枫丹白露欧洲工商管理学院工商管理学硕士学位。

庞图尔先生自2022年7月27日起担任二类董事，并被任命任期至2024年年会。他还担任我们的产品战略和创新委员会主席以及我们的公司治理、可持续发展和提名委员会的成员。

Pontual先生将他作为订阅广播行业的高管和技术顾问的丰富经验带给我们的董事会，这使他能够将这些知识和战略见解贡献给我们的董事会。此外，他的工程背景、培训和经验增强了我们董事会在公司面临的技术问题方面的技能和素质。此外，我们的董事会将受益于庞图尔先生在上市和私营公司各董事会成员中获得的经验。

埃里克·B·辛格 根据现任董事会成员和公司治理、可持续发展和提名委员会的推荐，于 2023 年 12 月被任命为董事兼薪酬委员会成员 年龄：50

埃里克·辛格自2023年起担任Immersion（纳斯达克股票代码：IMMR）的总裁、首席执行官兼董事长。Immr是一家许可公司，专注于通过许可发明、加速和扩展创新触觉技术。从 2020 年到 2023 年，他担任 Immersion 的执行主席。他还是Immersion全资拥有的Toro 18的总裁兼首席执行官。从2014年到2022年，他是他创立的投资管理服务公司VIEX Capital Advisors的管理成员。辛格先生拥有丰富的公共董事会任职经验，自2021年9月起担任应用控制器和防火墙云安全公司A10 Networks（纽约证券交易所代码：ATEN）的首席独立董事。此前，他曾在Velodyne Lidar的董事会任职；视频数据存储和管理公司Quantum Corp.；Numerex Corp.，支持物联网的托管机器对机器企业解决方案提供商；RhythmOne plc和YuMe, Inc.，均为品牌视频广告软件和观众数据的提供商；Support.com, Inc.，技术支持和支持中心服务提供商；Meru Networks, Inc.，Wi-Fi 网络解决方案公司；PCI Express 和以太网半导体公司 PLX Technology, Inc.；以及 Sigma Designs, Inc.，家庭娱乐市场的集成电路提供商等公司。 辛格先生拥有布兰迪斯大学文学学士学位。

辛格先生于2023年12月21日被任命为董事，以填补董事会空缺，任期至2024年年会，还被任命为薪酬委员会成员。

辛格先生在科技领域拥有丰富的经验，特别是在制定旨在提高其所服务企业整体价值的战略方面。这种经验将很好地转化为创造新的方法，通过将我们的知识产权货币化来释放和提高股东价值，并以其他方式帮助我们的董事会制定提高盈利能力的路线图。

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爱德华 ·K· 辛瑟 审计委员会（主席） 薪酬委员会 自 2006 年起担任董事 年龄：66

Zinser先生自2017年起担任财务顾问。 从2014年5月到2016年7月，辛瑟先生担任互联网消费者服务和产品提供商联合在线公司（纳斯达克股票代码：UNTD）的执行副总裁兼首席财务官。从 2008 年 1 月到 2014 年 11 月，Zinser 先生担任领先的 Wi-Fi 软件和服务提供商 Boingo Wireless 的首席财务官。在此之前，Zinser先生曾担任互动娱乐软件全球发行商THQ, Inc. 的执行副总裁兼首席财务官。在加入THQ之前，Zinser先生曾担任娱乐和教育软件全球发行商维旺迪环球游戏的执行副总裁兼首席财务官。辛瑟先生还曾担任Styleclick, Inc. 的总裁兼首席运营官、互联网购物网络有限责任公司的高级副总裁兼首席财务官、Chromium Graphics, Inc. 的执行副总裁兼首席财务官，以及华特迪士尼公司的各种高级财务职位。

Zinser 先生拥有费尔菲尔德大学的商业管理理学学士学位和芝加哥大学的金融学工商管理硕士学位。

Zinser 先生自 2006 年起担任我们公司的二级董事。他还担任我们的审计委员会主席和薪酬委员会的成员。在2022年年会上，辛瑟先生再次当选为公司二类董事，任期至2024年年会。

辛瑟先生在财务和会计领域拥有丰富的知识，他对投资银行业务的了解，以及他在其他上市公司的各种首席财务官职位中获得的法律、公司治理和审计监督经验，为我们的董事会和他所服务的委员会，尤其是我们担任主席的审计委员会做出了贡献。

董事会一致建议对所有被提名人投票。

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公司治理

我们的董事会可以不时通过决议确定授权的董事人数。目前的董事人数为七名。我们在下面描述了我们的主要公司治理政策，这些政策使我们能够按照较高的道德标准和股东的最大利益管理我们的业务。

商业道德——行为准则

我们的行为准则适用于我们董事会的每位成员以及UEI及其子公司的所有高级职员和员工，无论身在何处。我们的行为准则包含按照最高商业道德标准开展UEI业务的一般指导方针和原则。根据我们的《行为准则》，我们的首席执行官兼首席财务官（也是我们的首席会计官）有责任在整个公司营造和维护高道德标准和承诺合规的文化，以确保公平及时地报告UEI的财务业绩和状况。

我们鼓励员工举报所有违反公司政策和法律的行为，包括骚扰、歧视或外国腐败行为。为协助员工履行道德和法律义务并举报涉嫌违反法律、政策和程序的行为，管理层在董事会的指导下，设立了独立的第三方 “道德热线”。

我们的《行为准则》发布在我们网站的公司治理页面上，网址为 www.uei.com。对于我们首席执行官、首席财务官或首席会计官或董事会任何成员对《行为准则》的任何修订或对其条款的豁免，都将立即发布在我们网站上 www.uei.com.

董事独立性

董事会采用了董事独立性标准，以协助确定每位董事的独立性。为了使董事被视为独立董事，董事会必须肯定地确定该董事与UEI没有实质性关系。在每种情况下，董事会都会广泛考虑所有相关事实和情况，包括董事的商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善和家庭关系以及董事会可能不时确定的其他标准。这些董事独立性标准发布在我们的公司治理页面www.uei.com上。董事会已确定，现任六名二类董事，即威廉·穆里根、萨吉夫·查希尔、苏·安·汉密尔顿、罗慕洛·庞图尔、埃里克·辛格和爱德华·辛格均符合这些标准，因此是独立的，此外还满足纳斯达克股票市场的独立性要求。董事会还确定，2023年10月辞去董事会职务的卡尔·沃格尔符合这些标准，是独立的，符合纳斯达克股票市场的独立性要求。据我们所知，除了担任董事和股东外，没有一位独立董事与我们公司或其子公司和关联公司有任何直接或间接的关系。

根据董事会董事独立性标准的规定，审计、薪酬、公司治理、可持续发展和提名委员会以及产品战略和创新委员会的所有成员都必须独立。审计和薪酬委员会成员还必须满足额外的独立性要求，除其他外，这些要求规定，除董事薪酬外，他们不得直接或间接地接受来自UEI或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用。

董事会领导结构

我们认为，我们目前的董事会结构可以有效支持强大的董事会领导力。董事会已确定，董事会兼任董事长兼首席执行官将使公司受益，而Arling先生的独特视角和经验（如下文所述）对于制定公司的总体方向以及业务和产品战略非常有价值。2023 年，为了进一步促进有效的公司治理，董事会设立了首席独立董事一职，并当时任命穆里根先生为我们的首席独立董事。

Arling 先生自 2000 年以来担任首席执行官的丰富领导经验，加上他以前的职位以及对我们业务、产品和运营的深刻了解，为董事会提供了宝贵的见解。作为我们的最大股东之一，阿林先生也为我们的长期成功进行了投资。Mulligan 先生自 1992 年以来一直是我们的董事会成员，他带来了

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丰富的治理和财务经验，包括驾驭私营部门复杂商业机遇和挑战的经验，并在领导董事会方面发挥着重要而有意义的作用。

主席和首席独立董事通力合作，促进董事会的有效监督、治理、政策和决策。他们为董事会会议制定议程，任何一方都可以召集董事会特别会议。作为主席，阿林先生主持董事会会议。作为我们的首席独立董事，穆里根先生提供独立监督，促进董事会与管理层（包括阿林先生）之间的有效沟通。我们的首席独立董事职位还包括以下权力和职责，其中包括：

•主持董事长/首席执行官未出席的所有董事会会议，以及独立董事的所有会议，包括独立董事的执行会议；

•召集独立董事单独会议；

•在董事会会议、执行会议和其他会议期间促进独立董事之间的讨论和公开对话；

•担任独立董事与董事长/首席执行官之间的主要联络人；

•向董事长/首席执行官提供有关其与董事会互动的反馈和建议；

•在董事长/首席执行官的角色可能发生冲突或可能被认为存在冲突的情况下，向董事会提供领导；

•在与董事长/首席执行官协调制定董事会会议议程时考虑其他独立董事的意见；以及

•与薪酬和公司治理、可持续发展和提名委员会进行协调，领导董事会处理治理事宜，包括评估董事长/首席执行官的业绩、委员会主席和成员的选择以及董事会和委员会的年度自我评估。

我们的首席独立董事还履行董事会可能以其他方式决定和委派的额外职责。

其他领导力组成部分。 我们领导结构的另一个关键组成部分是我们强有力的治理实践，以确保董事会有效履行其监督管理层的责任。除董事长外，所有董事都是独立的，所有委员会都完全由独立董事组成。我们的独立董事由首席独立董事领导，在每次定期董事会会议结束时定期举行执行会议。我们的首席独立董事可能会酌情安排额外的执行会议。管理层成员不参加这些执行会议。董事会随时有权访问我们的管理团队。此外，董事会或任何委员会可以在董事会或委员会自行决定的时间和条件下，聘请独立的法律、财务和其他顾问和顾问，为董事会或委员会履行其监督职责提供建议和协助。

风险管理

管理层负责评估和管理UEI面临的各种风险，而董事会则负责监督风险管理。管理层有一个企业风险管理流程，用于识别、评估和管理UEI面临的最重大风险，包括财务、战略、运营、诉讼、合规和声誉风险。

审计委员会负有监督责任，负责审查管理层的风险管理流程，包括管理层用于识别、评估和管理UEI的风险（包括网络安全风险）的政策和指导方针。审计委员会还负责监督财务风险。董事会对所有其他风险负有监督责任。管理层至少每季度与审计委员会一起审查财务风险，并与审计委员会持续审查其风险管理流程。管理层全年在必要和/或适当时与董事会一起审查各种重大风险，并每年与董事会一起对最重大风险的评估和管理进行正式审查。

我们的内部审计师（“内部审计师”）可以直接访问审计委员会，并负责领导公司内部的正式风险评估和管理流程。内部审计师通过与公司高级管理层的协商，定期评估公司面临的主要风险，并与负责管理每种特定风险的高管合作。内部审计师定期（不少于每季度）与审计委员会一起审查公司面临的主要风险以及管理层为监控和减轻这些风险而采取的措施。内部审计师的

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风险管理报告是在定期举行的审计委员会会议之前提供的，由整个审计委员会审查。负责管理特定风险的高管还可以向审计委员会或全体董事会报告如何管理和缓解风险。审计委员会主席全年向内部审计师提供基于绩效和发展的反馈。

多年来，管理层识别、评估和管理风险的职责以及董事会在风险监督中的作用已得到明确界定。董事会在风险监督中的作用对董事会的领导结构没有重大影响。但是，我们认为，董事会的领导结构，阿林先生担任董事长兼首席执行官，穆里根先生担任我们的首席独立董事，这提高了董事会的风险监督效率，因为他们综合了对公司运营和我们开展业务的行业的广泛了解。

此外，董事会还委托其他委员会监督其职责和专业领域的风险。例如，薪酬委员会监督与公司薪酬做法相关的风险，包括定期审查公司对员工的薪酬政策和做法。公司已确定其薪酬政策不构成任何合理可能对公司产生重大不利影响的风险。公司治理、可持续发展和提名委员会负责监督与公司整体治理及其继任计划流程相关的风险。

与董事的沟通

董事会采用了一种程序，股东和其他利益相关方可以通过普通邮件与董事会成员、首席独立董事、委员会主席或独立董事进行集体沟通。通过普通邮件发送给位于亚利桑那州斯科茨代尔市斯科茨代尔市斯科茨代尔北路15147号H300套房的环球电子公司，提请相关董事注意，并将副本送交秘书。

董事会和委员会自我评估

董事会通过其公司治理、可持续发展和提名委员会定期决定是否对董事会及其各委员会进行自我评估，以协助确定董事会及其委员会是否有效运作。由于董事会和委员会的规模，这些评估通常是以非正式方式进行的。2023 年，审计委员会完成了自我评估，并与董事会全体成员审查和讨论了结果。2024 年，公司治理、可持续发展和提名委员会将由全体董事会组成，每个委员会将进行正式的自我评估，并将与全体董事会讨论每项结果。

董事会委员会章程和其他公司治理材料

董事会通过了审计委员会、薪酬委员会、公司治理、可持续发展和提名委员会以及产品战略与创新委员会的书面章程。每个委员会至少每年审查和评估其章程是否充分，并将任何拟议的变更建议提交董事会批准。您可以通过我们网站的 “投资者关系” 栏目访问所有委员会章程、我们的《行为准则》、《公司治理准则》、董事独立性标准和其他公司治理材料， www.uei.com.

股票所有权准则

董事会坚信，其董事和执行官应在UEI中拥有有意义的股权。因此，董事会制定了最低股份所有权要求。每位董事应至少拥有相当于25万美元的普通股，每位执行官应至少拥有该数量的普通股，其价值相当于其基本工资的倍数，从某些执行官的最低一倍到董事长兼首席执行官的四倍不等。自加入公司之日起，任何新任董事或执行官都有五年时间来满足这些最低所有权要求。目前，我们所有的董事和执行官都符合这些指导方针。为了满足这一最低股权要求，根据我们的福利计划持有的每股等值普通股和每个基于时间的限制性股票单位均被视为普通股。股票期权和未归属的基于业绩的限制性股票单位不被视为满足此要求。有关执行官股票所有权指南的更多信息，请参见标题 “执行官持股指南”在 “薪酬讨论与分析”

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部分。此外，有关董事会持股指南的更多信息载于标题下 “董事持股指南”在 “董事薪酬和持股准则”部分。

董事会结构和委员会成员

董事会构成

我们目前有七名董事：一名是第一类董事，六名是二级董事。一类董事是指同时也是UEI雇员的董事，每年在年会上当选，任期一年；二类董事是指非雇员的董事，每隔偶数年在年会上当选，任期两年。

2023 年举行的董事会会议

2023 年，董事会举行了九次正式会议，经一致书面同意采取了两次行动，另一次是通过电话采取行动。预计每位董事都将出席董事会及其所任职委员会的每一次会议。2023 年，没有一位董事出席的董事会会议和该董事任职的委员会会议总数的 75%。由于我们的股东历来是通过代理而不是亲自出席我们的年会，因此我们不要求我们的独立外部董事参加这些会议。但是，在2023年年会上，除了阿林先生亲自出席外，还有四位独立董事虚拟出席了会议。

董事会主要委员会的作用

董事会下设四个常设委员会——审计、薪酬、公司治理、可持续发展和提名以及产品战略与创新。每个委员会完全由独立董事组成，由董事会根据适用的纳斯达克上市标准和董事会的董事独立标准确定。此外，根据适用的纳斯达克和证券交易委员会（“SEC”）独立性要求，审计委员会和薪酬委员会成员符合适用于审计委员会和薪酬委员会成员的额外更高独立性标准。下表提供了有关委员会当前成员和2023年举行的会议数量的信息。

名称/物品

审计 委员会

补偿 委员会

企业 治理、可持续发展和 提名 委员会

产品策略和创新 委员会

威廉 ·C· 穆里根 (1)

X

椅子

Satjiv S. Chahil (2)

X

X

X

苏安·R·汉密尔顿

椅子

X

Romulo C. Pontual (3)

X

椅子

埃里克·B·辛格 (4)

X

爱德华 ·K· 辛瑟

椅子

X

会议次数

4*

5**

2***

2

(1) 穆里根先生于2023年被任命为首席独立董事。

(2)Chahil 先生于 2023 年 7 月被任命为产品战略与创新委员会成员。

(3) Pontual 先生于 2023 年 4 月被任命为公司治理、可持续发展和提名委员会成员，并于 2023 年 7 月被任命为产品战略与创新委员会成员。

(4) 辛格先生于 2023 年 12 月被任命为董事会和薪酬委员会成员。

* 经一致书面同意，审计委员会还采取了一次行动。

** 薪酬委员会还经一致书面同意采取了一次行动。

*** 经一致书面同意，公司治理、可持续发展和提名委员会还两次采取行动。

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审计委员会

审计委员会主要关注我们财务报表的完整性、我们对法律和监管要求的遵守情况、独立注册会计师事务所的独立性、资格和业绩以及内部审计师的业绩。审计委员会的职能包括：

•监控公司的主要风险敞口，包括财务风险，以及管理层为控制此类风险而采取的措施；

•与我们的独立注册会计师事务所和管理层代表会面；

•就独立注册会计师事务所的任命向董事会提出建议；

•批准独立注册会计师事务所提供的审计和其他服务的范围；

•为向独立注册会计师事务所支付的所有审计、审计相关费用、税收和其他费用制定预先批准的政策和程序；

•考虑注册会计师提供任何专业服务是否会损害其独立性；

•审查外部审计的结果、财务报告中适用的会计原则以及财务和运营控制；以及

•与内部审计员会面，批准内部审计员的审计范围和审查。

独立注册会计师和内部审计师均可不受限制地进入审计委员会，审计委员会成员可以不受限制地与每位独立注册会计师和内部审计师接触。

所有审计委员会成员都具备财务知识。董事会已确定，根据美国证券交易委员会适用的法规，Zinser先生有资格成为 “审计委员会财务专家”。

审计委员会报告

审计委员会代表董事会审查我们的财务报告流程，虽然管理层对财务报表和报告流程负有主要责任，但我们的独立注册会计师有责任就我们经审计的财务报表在所有重大方面是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见。由于沃格尔先生辞职，审计委员会目前仅由两名成员组成。委员会必须在年会之前按照纳斯达克规则的要求增加第三名成员，委员会完全打算这样做。

在此背景下，审计委员会特此报告如下：

1.审计委员会与管理层和独立注册会计师审查并讨论了我们截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表。

2.审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用标准要求讨论的事项。

3.审计委员会已收到独立注册会计师事务所按照PCAOB适用要求的书面披露和信函，内容涉及独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性问题进行沟通，并与独立注册会计师事务所讨论了其独立性。

4.审计委员会已考虑独立注册会计师向我们提供的非审计服务（如果有）是否符合注册公共会计师的独立性。

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根据上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议将我们向审计委员会提交的截至2023年12月31日的年度财务报表纳入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，该报告将根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）和规则向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中，董事会已批准以及据此颁布的条例.

董事会审计委员会
爱德华·K·辛塞尔— 椅子
威廉 ·C· 穆里根

薪酬委员会

薪酬委员会协助董事会履行其与首席执行官和其他执行官（包括 “NEO”）薪酬相关的职责，该术语定义见下文 “薪酬讨论与分析”）。除其他外，薪酬委员会：

•审查董事会批准的与首席执行官和其他执行官薪酬相关的公司宗旨和目标，根据这些宗旨和目标评估他们的业绩，并根据其评估和适当的建议，每年审查和批准首席执行官和其他执行官的薪酬；

•监控与公司薪酬政策和做法相关的潜在风险；

•审查并与管理层讨论美国证券交易委员会规则所要求的薪酬讨论和分析，向董事会建议是否应将薪酬讨论和分析纳入公司的年度报告和委托书中，并根据美国证券交易委员会规则的要求编写薪酬委员会报告，以纳入公司的年度报告和委托书；

•定期审查公司独立董事的薪酬，并酌情向董事会提出变更建议；

•审查和批准新任执行官的薪酬待遇以及解雇本公司执行官的遣散费待遇；

•审查激励措施和其他股票薪酬计划的通过或修订并向董事会提出建议；

•管理公司的股票激励计划；以及

•评估公司任何外部薪酬顾问的独立性。

薪酬委员会联锁和内部参与

以下个人在2023财年担任过我们的薪酬委员会成员：苏·安·汉密尔顿（主席）、萨吉夫·查希尔、埃里克·辛格（于2023年12月21日任命）和爱德华·辛瑟，他们都没有担任过公司的执行官，也没有根据S-K条例第404项要求公司披露的关系。此外，我们没有任何执行官在任何有一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会中任职或曾任职。

公司治理、可持续发展和提名委员会

公司治理、可持续发展和提名委员会协助董事会物色合格人员成为董事会和委员会成员，考虑公司治理事宜，并协助董事会评估董事会的有效性。除其他外，公司治理、可持续发展和提名委员会：

•制定董事会成员资格标准并向董事会提出建议；

•根据董事会的指示，确定、审查和招聘候选人参加董事会选举，填补董事会空缺或新职位；

•审查公司股东推荐的董事会选举候选人（如果有）；

•每年审查我们的公司治理原则，并酌情向董事会提出变更建议；

•向董事会建议修改我们的《行为准则》；

•监督识别、评估、监测和管理可持续发展举措和风险的流程；

•就董事会和每个委员会的规模、结构、组成和职能进行审查并向董事会提出建议；

•协助董事会培养和评估行政职位的潜在候选人，并监督高管继任计划的制定；以及

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目录

•监督董事会及其委员会的评估流程。

公司治理、可持续发展和提名委员会将考虑股东推荐的董事候选人。推荐候选人供公司治理、可持续发展和提名委员会考虑的股东应将他们的建议提交给我们在亚利桑那州斯科茨代尔市斯科茨代尔市斯科茨代尔北路15147号H300套房85254号的环球电子公司的秘书。推荐必须包括候选人的姓名、传记资料和资格。

任何此类建议都应附上：

•候选人出具的书面声明，表明其同意被提名为候选人，如果被提名和当选，则表示愿意根据我们的政策和章程担任董事；

•一份填写完毕的书面问卷，其形式和实质内容将由UEI秘书提供，涵盖的事项包括候选人在董事会任职的背景和资格；以及

•一份由UEI秘书提供的形式和实质内容的书面陈述和协议，内容涉及候选人所加入的任何与候选人的任何投票承诺或保证有关的任何协议、安排或谅解，以及我们的章程中更具体描述的某些其他事项。

公司治理、可持续发展和提名委员会将根据评估其他来源候选人的相同标准，对股东推荐的董事候选人（如果有）进行评估。公司治理、可持续发展和提名委员会可能会聘请专业的搜索公司（我们将为此付费）来协助寻找具有所需技能和学科的潜在董事会成员。

产品战略与创新委员会

产品战略与创新委员会在产品和技术的开发和生命周期管理方面向管理层提供战略和战术监督、协助和指导，以支持我们的短期和长期战略和绩效，并协助制定我们的年度预算。除其他外，产品战略与创新委员会：

•为管理层制定具有价值机会的五年产品和技术路线图提供指导；

•协助管理层开发在短期内实现的战术和战略收入和产品机会；

•审查管理层产品和技术路线图的战略契合度、可行性、市场需求和财务影响，并向管理层提供指导；

•审查管理层的短期和长期预算提案，包括研发预算以及与管理层产品和技术路线图相关的支出，并向管理层提供指导；以及

•与预算相比，对管理层、当前产品和技术绩效、市场动态、竞争格局和客户反馈进行了审查，旨在增加短期收入和开发新产品机会，其中可能包括战略重点的转移。

董事会组成和多元化

公司没有为董事会成员维持正式的多元化政策，但是，董事会认为，董事会作为一个群体来考虑，应提供背景、经验、知识和能力的组合，因此，我们承诺由各种各样的人员组成，他们运用自己的个人和专业经验，在董事会中就相互竞争的观点和意见展开建设性的辩论。董事会认识到，正是通过这种多样性，而不仅仅是背景和经验，董事会对这种多样性进行了广泛的定义，包括背景、资格、经验、观点、地理位置、教育、技能和专业知识、专业和行业经验以及个人特征（包括年龄、性别和种族/民族）的差异，将有助于确保董事会最好地履行其监督职能，更全面地代表公司股东、员工的多样性，客户，以及我们开展业务的社区。

尽管有这种信念，但在履行审查董事会组成的职责时，公司治理、可持续发展和提名委员会制定了具体的甄选标准，用于帮助确定潜在的董事会接纳候选人，重点是寻找合格的女性和其他多元化候选人。除其他外，这些标准包括具备以下条件的候选人：

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目录

•最高的个人和职业道德、品格、诚信和价值观；

•在以下领域、产品开发/技术、运营、视频服务、财务和/或销售和营销方面的适当特征、技能和经验，以便为董事会做出重大贡献；

•好奇和客观的视角、实践的智慧和成熟的判断力；以及

•承诺代表我们所有股东、员工、客户和我们运营所在社区的利益，同时也表明了对长期在董事会任职的承诺。

此外，每位董事都必须在主要专业职责变更时通知公司治理、可持续发展和提名委员会主席和主席。公司治理、可持续发展和提名委员会在向董事会建议董事是否应继续担任董事会成员时，可能会考虑这种身份变更。董事会鼓励董事参与继续董事教育，并将报销与之相关的费用。董事会认为，任期限制可能会导致长期任职的董事流失，这些董事随着时间的推移对我们的业务有了独特而宝贵的见解，因此可以为董事会做出重大贡献。

董事会多元化矩阵（截至 2024 年 4 月 1 日）
董事总数						7
第一部分：性别认同						女						男性						非二进制						没有透露性别
导演						1						5						—						1
第二部分：人口背景						女						男性						非二进制						没有透露性别
非裔美国人或黑人						—						—						—						—
阿拉斯加原住民或美洲原住民						—						—						—						—
亚洲的						—						1						—						—
西班牙裔或拉丁裔						—						—						—						—
夏威夷原住民或太平洋岛民						—						—						—						—
白色						1						3						—						—
两个或更多种族或民族						—						1						—						—
LGBTQ+						—
没有透露人口统计背景						1

董事薪酬和股票所有权准则

独立董事薪酬

在吸引和留住我们的独立董事方面，我们主要与科技公司竞争。我们独立董事的建议对我们的成功至关重要。正如上述董事背景概述中所述，我们现任董事在科技行业、硅谷创新和全球营销、电信和订阅服务电视、电子设备制造和营销、科技私募股权投资以及基于互联网的消费服务和产品方面拥有丰富的经验。而且，每当我们的独立董事准备连任时，我们的股东都以压倒性多数批准了他们的连任，从而认可了他们的价值。

与这种科技行业背景相一致，我们董事会长期以来一直认为，其担任董事会成员的薪酬应与股东的利益密切相关；因此，独立董事薪酬的很大一部分是股权。薪酬委员会上次研究独立董事薪酬时，将重点放在公司的同行群体上，该小组用于评估高管薪酬。同行集团由电子设备和仪器、电子制造服务、电子元件/家用电器和消费电子行业的公司组成（有关同行集团的详细信息，请参阅下文第39页）。薪酬委员会还考虑了有关董事会薪酬计划的法律、公司治理、股东行动主义和薪酬做法的最新发展、薪酬趋势和最佳实践、有竞争力的薪酬水平、股东对独立董事薪酬做法的看法、近期法律解释的影响以及代理披露。

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目录

根据这项研究和薪酬委员会得出的结论，独立董事2023年的年度薪酬设定如下：

1.董事会成员的现金储备金等于50,000美元（每季度支付12,500美元）；

2.首席独立董事现金预付金等于20,000美元（每季度支付5,000美元）；

3.委员会成员现金储备金如下：

a.审计委员会成员-10,000 美元（每季度支付 2,500 美元），

b.薪酬委员会成员-10,000 美元（每季度支付 2,500 美元），

c.公司治理、可持续发展和提名委员会成员资格-5,000美元（每季度支付1,250美元），

d.产品战略与创新委员会会员-10,000美元（每季度支付2,500美元）；

4.每个委员会主席的现金储备金如下：

a.审计委员会主席——11,250美元（每季度支付2,812.50美元）

b.薪酬委员会主席-10,000 美元（每季度支付 2,500 美元），

c.公司治理、可持续发展和提名委员会主席——6,000美元（每季度支付1,500美元），

d.产品战略与创新委员会主席——10,000美元（每季度支付2,500美元）；以及

5.奖励5,000个限制性股票单位（董事会认为必要和适当时可以减少限制性股票的数量），但在任何情况下，此类限制性股票单位奖励的美元价值都不得超过500,000美元。在本财年中，这些限制性股票单位每季度按比例归属。

除了年度薪酬外，独立董事还可以在必要时定期获得股票期权补助（例如，在首次被任命为董事会成员时），或者补偿他们过去的出色表现，或激励他们继续担任董事会成员。

独立董事薪酬表 

董事姓名						年						以现金赚取或支付的费用 (1) ($)						股票 奖项 (2) ($)						选项 奖项(3)   ($)						总计 补偿 ($)
威廉 ·C· 穆里根 (4)						2023						81,000						49,275						—						130,275
Satjiv S. Chahil						2023						70,000						49,275						—						119,275
苏安·R·汉密尔顿						2023						75,000						49,275						—						124,275
Romulo C. Pontual						2023						63,333						49,275						—						112,608
埃里克·B·辛格 (5)						2023						1,833						—						—						1,833
卡尔·沃格尔 (6)						2023						45,000						49,275						—						94,275
爱德华 ·K· 辛瑟						2023						81,250						49,275						—						130,525

 

(1)本列表示 2023 年因董事会和委员会服务而获得的现金薪酬。请参阅下表 “有关 2023 年期间以现金赚取或支付的费用的其他信息”。

(2)本列表示作为薪酬一部分向二类董事发放的股票奖励的授予日期公允价值。有关股票薪酬和计算授予日公允价值时使用的假设的更多信息，请参阅我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注15。有关2023年授予的股票奖励的更多信息，请参见 “有关独立董事股票奖励的更多信息”。

(3)本列表示作为薪酬一部分授予二类董事的股票期权的授予日期公允价值。有关股票薪酬和计算授予日公允价值时使用的假设的更多信息，请参阅我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注15。有关2023年授予的股票奖励的更多信息，请参见 “有关独立董事股票奖励的更多信息”。

(4)作为首席独立董事，穆里根先生在2023年获得了两个季度的薪酬。

(5)辛格先生于 2023 年 12 月 21 日被任命为董事会成员。辛格先生获得了 2023 年因董事会和薪酬委员会服务而获得的现金补偿。

(6)在2023年10月2日辞职之前，沃格尔先生获得了2023年因2023年任期相关的董事会和委员会服务而在2023年获得的现金薪酬。

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阿林先生是公司的首席执行官，也是公司唯一的一类董事，他在2023年担任董事时没有获得任何额外报酬。所有董事参加会议所产生的差旅费和其他自付费用均可获得报销。

有关 2023 年期间以现金赚取或支付的费用的其他信息

下表提供了有关2023年期间向独立董事赚取或支付的现金费用的更多信息：

董事姓名						年						年度预付金 (2) ($)						委员会 椅子费 (1) ($)						委员会 会员费(3) ($)						总计 ($)
威廉 ·C· 穆里根						2023						60,000						6,000						15,000						81,000
Satjiv S. Chahil						2023						50,000						—						20,000						70,000
苏安·R·汉密尔顿						2023						50,000						10,000						15,000						75,000
Romulo C. Pontual						2023						50,000						5,000						8,333						63,333
埃里克·B·辛格						2023						1,528						—						305						1,833
卡尔·沃格尔						2023						37,500						—						7,500						45,000
爱德华 ·K· 辛瑟						2023						50,000						11,250						20,000						81,250

(1)2023年，穆里根先生、汉密尔顿女士、庞图尔先生和辛瑟先生分别担任公司治理、可持续发展和提名委员会、薪酬委员会、产品战略和创新委员会以及审计委员会主席。

(2)作为首席独立董事，穆里根先生获得了2023年两个季度的薪酬。辛格先生自2023年12月21日起被任命为董事会成员，因此，他的年度预付金从该日起至2023年12月31日按比例分配。Vogel 先生于 2023 年 10 月 2 日辞去董事会职务，因此他的年度预付金反映了截至该日的收入。

(3)辛格先生自2023年12月21日起被任命为薪酬委员会成员，因此，从该日起至2023年12月31日，他的年度预付金按比例分配。Vogel 先生于 2023 年 10 月 2 日辞去董事会职务，因此他的会员费反映了截至该日的收入。

有关独立董事股权奖励的其他信息

下表提供了有关2023年向独立董事发放的股权奖励以及年底的杰出奖励的更多信息：

 

董事姓名						限制性股票单位奖励 在 2023 年授予 (#)						期权奖励 在 2023 年授予 (#)						授予日期 2023 年授予的股票和期权奖励的公允价值 (1) ($)						股票奖励 年底表现出色 (#)						期权奖励 年底表现出色 (#)
威廉 ·C· 穆里根						5,000						—						49,275						3,750						—
Satjiv S. Chahil						5,000						—						49,275						3,750						—
苏安·R·汉密尔顿 (2)						5,000						—						49,275						3,750						20,000
Romulo C. Pontual (3)						5,000						—						49,275						3,750						20,000
埃里克·B·辛格 (4)						—						—						—						—						—
卡尔·沃格尔 (5)						5,000						—						49,275						—						—
爱德华 ·K· 辛瑟						5,000						—						49,275						3,750						—

 

(1)表示 2023 年授予的股票和期权奖励的授予日公允价值。就限制性股票单位而言，该数字是通过将授予之日普通股的公允市场价值乘以授予的股票数量计算得出的，就股票期权而言，基于下述假设。有关计算授予日公允价值所用假设的更多信息，请参阅我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注15。

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(2)向汉密尔顿女士发行的已发行股票期权包括2019年11月1日（在她被任命为董事会成员后）授予的20,000份股票期权，这些期权在三年内按比例归属，并将于2029年11月1日到期。

(3)向蓬图尔先生发行的未偿还股票期权包括2022年7月27日（在他被任命为董事会成员后）授予的20,000份股票期权，这些期权在三年内按比例归属，并将于2032年7月27日到期。

(4)辛格先生于2023年12月21日被任命为董事会成员，股票奖励的授予日期为2024年1月1日。

(5)沃格尔先生于2023年10月2日辞去董事会职务，并没收了剩余的3,750份股票奖励。

董事持股指南

公司要求我们每位独立的二类董事拥有价值至少25万美元的普通股（新成员自加入董事会之日起有五年时间以满足指导方针）。这些指导方针旨在使二类董事的长期财务利益与股东的长期财务利益保持一致。截至2023年12月31日，我们所有的独立董事都满足了股票所有权准则或有望在规定的时间范围内达到这些指导方针。作为新的独立董事，辛格先生自加入公司董事会之日起有五年时间来满足这些最低要求。

为了满足这一最低持股要求，每个基于时间的限制性股票单位都被视为普通股。股票期权和未归属的基于业绩的限制性股票单位不被视为满足此要求。

薪酬委员会每年审查董事的所有权水平。下表列出了对我们独立董事的要求以及截至2023年12月31日我们独立董事的平均实际所有权水平。

反质押和对冲政策                                

公司有一项反质押政策，禁止公司的所有独立董事和执行官质押任何此类股票作为任何贷款的抵押品或在有保证金债务的账户中持有公司股票。根据公司的内幕交易政策，通常允许在规定的交易窗口内或以其他方式对公司股票进行套期保值。

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提案 2-在咨询基础上批准指定执行官薪酬

按照《交易法》第14A条的要求，公司寻求股东在咨询基础上批准其指定执行官的薪酬，如第32页开头的薪酬讨论和分析部分以及第47页开头的薪酬汇总表和支持表和信息。该公司设计的薪酬计划旨在帮助招聘、留住和激励关键高管，以实现投资者期望的成功运营、财务和股东价值表现。薪酬委员会坚信，高管薪酬，包括薪酬机会和实际实现的薪酬，都应与公司的业绩挂钩。2023年，我们首席执行官总薪酬的81％以上是与公司的经营业绩和股价挂钩的年度和长期激励措施。根据相同的年度和长期激励措施，我们的非首席执行官平均获得2023年总薪酬的65％左右。在2023年6月6日举行的去年年会上，薪酬咨询投票以压倒性多数获得赞成，所有有权投票的股份中约有83％投票批准我们的指定执行官薪酬计划。在2023年年会上，90％的选票赞成未来每年就高管薪酬举行咨询投票。因此，我们每年都将在代理材料中纳入有关指定执行官薪酬的咨询投票，至少在下一次 “对频率发表意见” 投票之前，该投票将不迟于我们的2029年年会。

在决定如何对该提案进行表决时，董事会鼓励您阅读薪酬讨论与分析部分，详细了解我们的高管薪酬理念和计划、薪酬委员会在这些计划下做出的薪酬决定以及在做出这些决定时考虑的因素。

因此，我们要求股东对以下决议投赞成票：

“已决定，环球电子公司。”的股东特此在咨询基础上批准根据美国证券交易委员会薪酬披露规则（包括 “薪酬讨论与分析”、薪酬表和环球电子公司披露的任何相关材料）披露的指定执行官的薪酬。”s 代理声明。”

这次关于指定执行官薪酬的咨询投票对我们没有约束力。但是，董事会和薪酬委员会重视股东的意见。如果有大量人投票反对该提案，我们将努力确定股东担忧的原因，薪酬委员会将评估在未来做出指定执行官薪酬决定时是否需要采取任何行动来解决这些问题。

董事会一致建议投赞成票，在咨询的基础上批准我们的指定执行官薪酬。

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提案3——通过和批准环球电子公司经修订和重述的2018年股权和激励性薪酬计划

在2018年6月4日举行的2018年年度股东大会上，股东通过并批准了公司的2018年股权和激励薪酬计划（“2018年计划”）。在2021年6月8日举行的2021年年度股东大会上，股东通过并批准了对2018年计划（经2021年修正案修订的2018年计划，即 “当前计划”）的修正案。2024 年 4 月 23 日，根据薪酬委员会的建议，董事会一致通过并批准了环球电子公司修订和重述的 2018 年计划（以下简称 “经修订和重述的 2018 年计划”），并正在向股东提交经修订和重述的 2018 年计划，供其在年会上通过和批准。经修订和重述的2018年计划允许根据经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第422条授予股票期权（包括旨在符合激励性股票期权资格的期权（“激励性股票期权”），以及不符合激励性股票期权资格的期权（“非合格股票期权”）、股票增值权（“SAR”）、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”））、其他股票奖励和现金奖励（统称为 “奖励”），其中任何一项都可能基于绩效。董事会通过并批准了经修订和重述的2018年计划，但须经股东批准，以允许公司继续使用股票薪酬来调整股东和参与者的权益，使其与公司保持一致。

当前计划的重大变更汇总

经修订和重述的2018年计划如果获得股东的批准，将导致与当前计划相比发生以下重大变化：

•将根据经修订和重述的2018年计划预留和可供发行的与奖励相关的普通股数量增加1,000,000股，这将使经修订和重述的2018年计划下新的总股份储备金为3,100,000股；

•在行使根据经修订和重述的2018年计划授予的激励性股票期权时实际发行或转让的普通股的最大数量相应增加至1,000,000股；

•对根据经修订和重述的2018年计划授予的所有奖励增加了最低归属要求，规定此类奖励通常不得在适用授予日一周年之前归属（可用股票储备的5％和某些其他有限情况下除外）；

•对薪酬委员会加快奖励（或其任何部分）的授予或行使能力的新限制，除非与参与者签订的奖励协议或雇佣或服务协议的条款有明确规定，或者控制权发生变化或参与者死亡或残疾；

•根据经修订和重述的2018年计划授予的股票期权、股票增值权和现金奖励不得提供股息或股息等价物，禁止在根据经修订和重述的2018年计划授予任何限制性股票或限制性股票单位或其他股票奖励之前支付股息或股息等价物；

•对经修订和重述的2018年计划中控制权处理方式的变更进行了修订，规定，除非奖励协议中另有规定，否则奖励将在控制权变更之前立即完全归属或行使（适用的绩效指标被视为对具有股价目标的奖励的实际绩效水平和所有其他目标的目标绩效水平感到满意），而不是由薪酬委员会自行决定；

•如果参与者选择放弃获得补偿的权利，以换取基于公允市场价值的股票，则根据经修订和重述的2018年计划，此类股票将可供将来使用；

•修订和重述的2018年计划中 “公允市场价值” 的定义已更新为指普通股在给定日期的最高和最低销售价格的平均值，或薪酬委员会真诚地确定为公允市场价值的其他金额；

•经修订和重述的2018年计划的到期日将为自董事会和公司股东通过该计划之日起10年；以及

•经修订和重述的2018年计划还包含对当前计划条款的某些其他一致、澄清性或非实质性的修改。

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为什么你应该投票支持经修订和重述的2018年计划

董事会建议公司股东批准经修订和重述的2018年计划，因为它认为公司发放股权奖励的能力对于公司能够有效竞争、留住并适当激励和奖励关键人才仍然至关重要。加强公司吸引、激励和留住员工、高级管理人员和非雇员董事、顾问和顾问的能力，并通过持股和其他激励措施为这些人员提供额外激励，以改善财务业绩，增加利润并加强这些人与公司股东之间的共同利益，符合公司及其股东的长期利益。董事会认为，激励员工、高级职员和非雇员董事、顾问和顾问的努力（每种情况下都被选为参与者），通过增强这些人继续努力为公司的成功和进步做出贡献的愿望，最有利于公司的利益。

推广良好的公司治理惯例

董事会认为，使用股票激励奖励可以最大限度地提高股东价值，从而促进公司治理的最佳实践。通过向经修订和重述的2018年计划的参与者提供公司成功的股份，参与者的利益与公司股东的利益一致。经修订和重述的2018年计划符合良好公司治理做法的具体特征包括但不限于：

•授予期权和特别股权的行使价或行使价不得低于授予日标的股票的公允市场价值，但经修订和重述的2018年计划中描述的替代奖励除外；

•未经股东批准，通常不得对期权或其他奖励进行重新定价，包括不得取消任何未偿还期权或特别行政区或用新期权或特别行政区或其他奖励或现金替换任何未偿还期权或特别行政区，或以降低特区行使价或行使价的修改或修改；

•禁止 “自由派” 股票回收——这意味着用于支付与未偿奖励相关的行使价或预扣税的股票将不会回收到经修订和重述的2018年计划中，用于未来补助金；

•经修订和重述的2018年计划不包含控制定义的广泛变化；

•期权和股票奖励通常不得转让，除非根据遗嘱或血统和分配法，或者经薪酬委员会批准，经董事会或薪酬委员会批准或证明授予奖励的奖励协议中规定的某些家族成员、信托、合伙企业或有限责任公司或其他受让人；以及

•如果参与者参与了经修订和重述的2018年计划中所定义的任何 “有害活动”，则薪酬委员会可以规定补偿或没收任何奖励和相应收益。经修订和重述的2018年计划下的奖励还受公司最近通过的薪酬和补偿政策的约束，如本委托书的薪酬讨论和分析部分所述。

关键数据

下表包括截至2024年4月1日公司所有未偿还的股权奖励（仅包括期权、限制性股票单位奖励和绩效股票奖励）以及（ii）公司当前计划下可供未来奖励的股票的信息，每份奖励均为截至2024年4月1日（且与批准经修订和重述的2018年计划相关的额外100万股未生效）：

所有已发行期权所依据的股份总数			691,385
未平仓期权的加权平均行使价			$34.50
未平仓期权的加权平均剩余合约期限			4.25 岁
所有已发行和未归属限制性股票奖励所依据的股份总数			580,049
根据2018年计划可能发行的未来奖励的调整后股份 (1)			10,835

(1)2024年1月25日，薪酬委员会批准向我们的非执行员工集团发行21.5万股股票，预计将在年会之前发放。因此，截至2024年4月1日，根据2018年计划可能发行的225,835股未来奖励股票已经减少，以反映未来的拨款。

悬垂。 截至2024年4月1日，应获得未偿还奖励的普通股总数（1,271,434股），加上当前计划下目前可供发行的普通股（225,835股），表示当前的剩余总量为1,497,269股（11.6％），以及根据修正案要求的额外1,000,000股股份

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重述的2018年计划的总悬浮百分比为19.3％（换句话说，经修订和重述的2018年计划所代表的股东的最大潜在直接摊薄率）。

燃烧率。 在2021年、2022年和2023年，我们根据当前计划分别授予了236,159股、400,960股和575,580股普通股的奖励。根据我们在2021-2023年三年期间的已发行普通股基本加权平均股数分别为13,465,000股、12,703,000股和12,855,000股，在不考虑没收的情况下，我们在当前计划下的平均年销毁率为3.1％（2021年我们的个人年份销毁率为1.8％，2022年为3.2％，2023年为4.5％）。

根据2024年4月1日公司普通股的收盘价为10.02美元，截至2024年4月1日，根据经修订和重述的2018年计划要求的新1,000,000股普通股的总市值为10,02万美元。

计划摘要

参照本委托书附录B中载列的经修订和重述的2018年计划的完整声明，以下经修订和重述的2018年计划的重要条款摘要完全符合条件。经修订和重述的2018年计划将在获得公司股东批准后，于2024年6月11日生效。

目的。 经修订和重述的2018年计划的目的是继续提供公司吸引和留住关键人员的手段，并提供一种手段，使公司及其子公司（“公司集团”）的非雇员董事、高级职员、员工、顾问和顾问可以收购和维持公司的股权或获得激励性薪酬，激励性薪酬可以（但不必要）参照公司股票的价值来衡量普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）。

资格。公司集团的非雇员董事、执行和非执行官员、员工、顾问和顾问将有资格获得奖励；前提是激励性股票期权只能授予员工。公司与每位参与者之间的书面协议将证明根据经修订和重述的2018年计划授予的每项奖励的条款，任何现金奖励除外。截至2024年4月1日，共有6名非雇员董事、6名执行官、29名非执行官、4,422名其他员工，没有顾问，也没有其他顾问有资格获得奖励。参与经修订和重述的2018年计划的依据是有资格获得该计划的补助金，并由管理人选择。

授权股份数量；限制。根据经修订和重述的2018年计划，公司共预留了三百万股3,100,000股普通股用于发行根据该计划授予的奖励（所有奖励均可作为激励性股票期权发行），外加根据任何先前计划（定义见经修订和重述的2018年计划）授予的因任何原因到期、终止或取消或没收的奖励所依据的普通股数量或以现金结算，或根据适用的优先计划条款不可赚取。这比当前计划授权的金额增加了1,000,000股。每年，每位非雇员董事的参与者都将获得奖励，其金额涵盖了（i）5,000股普通股（董事会认为必要和适当时可以减少该数量的普通股）或（ii）授予之日最高总价值为500,000美元的普通股（“年度奖励”），以较低者为准。除了年度奖励外，作为鼓励他们开始在公司担任非雇员董事或不时奖励现有非雇员董事所提供的卓越服务的激励措施外，现任或成为非雇员董事的参与者还可以获得涵盖最多20,000股普通股的期权奖励。

如果根据经修订和重述的2018年计划授予的任何奖励未行使到期、被取消、没收、以现金结算或未赚取，则受该奖励约束的普通股将再次用于未来的补助。根据经修订和重述的2018年计划，使用普通股支付所需的行使价或纳税义务，或与期权结算或特别股权结算无关、公司在公开市场上重新收购或以其他方式使用行使期权所得现金收益的股票，或用于履行参与者纳税义务的股票将无法再次获得其他奖励。如果参与者选择放弃获得补偿的权利，以换取基于公允市场价值的普通股，则根据经修订和重述的2018年计划，此类普通股将再次获得奖励。通常，任何因行使或支付奖励而到期的部分股份将以现金结算。

通常，根据经修订和重述的2018年计划（现金奖励除外）授予的奖励将不早于适用授予日期的一周年之内；前提是以下奖励不受此类奖励的约束

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目录

最低归属要求：（i）与根据经修订和重述的2018年计划的规定假定、转换或替代的奖励相关的任何奖励；（ii）以代替全部既得现金义务而交付的普通股；（iii）在适用授予日期一周年纪念日和下次年度股东大会（至少在前一年的50周年之后）授予的非雇员董事的奖励年度股东大会；以及 (iv) 额外奖励薪酬委员会最多可发放批准发行的可用股票储备金的百分之五（5%）。但是，这一最低归属条款不妨碍薪酬委员会 (x) 就某些事件，包括但不限于与参与者死亡、残疾或控制权变更有关或之后发生的任何奖励继续归属或加速归属，或 (y) 行使修改任何条款、更改、暂停、中止、取消或终止经修订和重述的2018年计划中规定的任何奖励的权力。

在奖励发放之日之后，薪酬委员会不得加快全部或任何部分奖励的授予或行使，除非 (i) 奖励协议条款中有明确规定，(ii) 与参与者的雇佣或服务协议条款中明确规定，或 (iii) 与控制权变更或参与者的死亡或残疾有关。

行政。薪酬委员会将管理经修订和重述的2018年计划。除其他职责外，薪酬委员会将选择参与者并确定向参与者发放的奖励类型、奖励所涵盖的普通股数量以及奖励条款和条件，解释经修订和重述的2018年计划及其授予的奖励，制定、修改、暂停或放弃规则，并可能加快奖励的授予或行使或限制的失效，并做出任何其他决定和采取任何其他决定它认为有必要或需要采取的行动经修订和重述的2018年计划。

修改或终止。除非提前终止，否则经修订和重述的2018年计划的到期日将是第十个 (10)第四) 董事会和公司股东批准该计划之日的周年纪念日；但是，该到期不得影响当时尚未兑现的奖励，经修订和重述的2018年计划的条款和条件应继续适用于所有此类奖励。董事会可以随时修改或终止经修订和重述的2018年计划；前提是，如果为遵守适用于经修订和重述的2018年计划的任何税收或监管要求而必须获得股东批准，则不得进行此类修改或终止，并且任何可能对所授奖励的任何参与者或任何持有人或受益人的权利产生重大不利影响的任何此类修正或终止在未经股东同意的情况下在该程度上不会生效受影响的参与者、持有人或受益人。在符合任何适用奖励协议条款的范围内，薪酬委员会可以修改或终止根据经修订和重述的2018年计划或相关奖励协议授予的任何奖励；前提是，未经受影响参与者的同意，任何可能对任何参与者在经修订和重述的2018年计划下授予的任何奖励的权利产生重大不利影响的修正或终止在此程度上不会生效，一般而言，没有受影响参与者的同意在一定程度上获得股东批准根据普通股上市或报价的任何适用的国家证券交易所或交易商间报价系统的规则，（i）任何修正或修改均不得降低任何期权的行使价或任何特别行政区的行使价，（ii）薪酬委员会不得取消任何未偿还期权或特别股权并将其替换为新期权或特别行政区、其他奖励或现金；（iii）薪酬委员会不得采取任何其他被视为 “重组” 的行动定价”，就适用股东批准规则而言证券交易所或交易商间报价系统。

选项。薪酬委员会可自行决定向参与者授予激励性股票期权和非合格股票期权。除非奖励协议规定该期权是激励性股票期权，否则根据修订和重述的2018年计划授予的所有期权都将是非合格股票期权。非雇员董事、高级职员、员工、顾问和顾问可以获得非合格股票期权，但只有员工才能获得激励性股票期权。薪酬委员会将确定根据经修订和重述的2018年计划授予的期权的行使价。除某些例外情况外，激励性或非合格股票期权的行使价应至少为授予期权之日受该期权约束的普通股公允市场价值的100％（对于授予超过10％的股东的激励性股票期权，则为110％）。薪酬委员会将自行决定每种期权的条款（“期权期”）。期权自授予之日起十年内不得行使（如果向超过10％的股东授予激励性股票期权，则为五年）。期权不得提供任何股息或股息等价物。

购买行使期权时发行的普通股和支付任何此类行使时应缴税款的可接受对价将包括现金、支票、现金等价物和/或普通股（或其证明），薪酬委员会可能允许其他形式的对价，包括（1）经纪人协助的无现金行使或（2）减少行使时可交割的股票数量。任何小额金额将以现金结算。

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目录

股票增值权/SARS。薪酬委员会可自行决定向参与者发放SARs。通常，特别行政区允许参与者行使权利并获得相当于普通股在一段时间内升值价值的报酬，但金额超过特区授予之日普通股的公允市场价值。公司将以现金、支付时以公允市场价值计算的普通股或薪酬委员会确定的任意组合支付相应金额。普通股的任何部分应以现金结算。SAR可以单独授予，也可以与期权同时授予，可以以现金、股票或其组合进行结算。如果特区与期权同时授予，则特区将成为可行使的，并将根据与该期权相同的归属时间表和到期条款到期。独立于期权而授予的特别股权将可以行使，并将以薪酬委员会确定的方式和日期到期，不超过十年（“特区期限”）。薪酬委员会将自行决定每个特别行政区的条款。SAR不得提供任何股息或股息等价物。

限制性股票和限制性股票单位奖励。薪酬委员会可自行决定向参与者发放限制性股票和/或限制性股票单位（以普通股或现金或两者结合的形式支付的假设账户）。薪酬委员会将自行决定每只限制性股票和限制性股票单位奖励的条款。根据奖励条款，限制性股票的获得者通常将拥有股东在限制性股票方面的权利和特权，包括对股票的投票权。薪酬委员会可能扣留的归因于限制性股票或限制性股票单位的任何特定股份的股息（如果有）将以现金或普通股的形式分配给参与者，前提是适用于此类奖励的限制措施的解除。如果限制性股票或限制性股票单位奖励被没收，则参与者将无权获得此类股息。为避免疑问，限制性股票或限制性股票单位的任何股息或其他分配将延期至此类限制性股票或限制性股票单位的归属，并视其归属情况而定。

授予限制性股票奖励后，该奖励所依据的股份将以参与者的名义注册。除非薪酬委员会在奖励协议或其他方面另有规定，否则限制性股票单位通常以普通股结算。但是，薪酬委员会将有权在结算时酌情以现金支付限制性股票单位普通股或两者的组合。薪酬委员会还可以选择推迟此类普通股或现金或两者组合的交付。

其他股票类奖项。薪酬委员会可自行决定单独或与其他奖励同时向参与者发放非限制性普通股或其他以普通股计价的奖励。薪酬委员会将自行决定彼此的股票奖励条款与修订和重述计划的条款不矛盾。薪酬委员会可以授权在延期和或有基础上支付其他股票奖励的股息等价物，但任何此类股息等价物或其他普通股分配将推迟到此类奖励的授予之后支付，并以此类奖励的授予为前提并视其归属而定。

其他基于现金的奖励。薪酬委员会可以单独或与其他奖励一起发放以现金计价或支付给参与者的其他现金奖励。薪酬委员会将自行决定彼此基于现金的奖励的条款，这些条款与经修订和重述的计划条款不矛盾。根据经修订和重述的2018年计划授予的现金奖励可能不提供任何股息或股息等价物。

资本化调整。 通常，在 (1) 发生任何股息（定期现金分红除外）或其他分配、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、分割、分割、合并、分割、合并、回购或交换普通股或其他公司证券、发行认股权证或其他权利以收购公司普通股或其他类似的公司交易或事件（包括但不限于 “控制权变更”（定义见修订和重述）2018年计划）），（2）影响公司集团任何成员或公司集团任何成员财务报表的异常或非经常性事件（包括但不限于 “控制权变动”），或（3）任何政府机构或证券交易所或交易商间报价系统的适用规则、裁决、规章或其他要求的变化、会计原则或法律、必要或适当的公平调整（视情况而定）由薪酬委员会提出），包括向公司普通股或其他证券的数量（或其他证券或其他财产的数量和种类）的数量，或根据经修订和重述的2018年计划或根据经修订和重述的2018年计划适用的任何其他限制，这些限制涉及根据经修订和重述的2018年计划可能授予的奖励数量以及任何未偿奖励的条款，包括股票数量的普通股或其他证券

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目录

受未付奖励或未付奖励相关的公司（或数量和种类的其他证券或其他财产）、任何奖励的行使价或行使价或任何适用的绩效衡量标准。此外，薪酬委员会可以规定奖励的替代或假设，加速奖励的行使、限制失效或终止，或规定在此类事件发生之前的行使期限，或者取消任何奖励并导致向奖励持有人支付相当于此类奖励价值的款项（现金、普通股、其他证券、其他财产或其任何组合），由薪酬委员会决定。

控制权变更。除非奖励协议中另有规定，否则，如果 “控制权变更”，薪酬委员会应对所有未偿还的奖励采取以下行动：（1）所有期权和特别股权应在 “控制权变更” 之前立即行使；（2）限制性股票、限制性股票单位、其他股票奖励和现金奖励的任何奖励应在 “变更之前归属” 控制，” (3) 任何绩效标准都将被视为在实际水平上得到满足股价目标的业绩和所有其他业绩目标的目标绩效水平，以及 (4) 任何延期奖励应在《守则》第409A条允许的范围内尽快结算。

第 409A 节。经修订和重述的2018年计划以及根据该计划可能授予的奖励旨在遵守或免受《守则》第409A条的约束，应根据该意图进行管理、解释和解释；前提是，公司、任何关联公司、董事会、薪酬委员会或任何其他方均不保证此类合规或豁免，如果奖励旨在遵守或豁免，则该方不对任何参与者承担任何责任《守则》第 409A 条不符合或不豁免按预期取自《守则》第 409A 条。

可转移性。 奖励通常不可转让，但根据遗嘱或血统和分配法，所有奖励均可在参与者死亡后转让。薪酬委员会可允许将奖励（激励性股票期权除外）转让给参与者的家庭成员、仅为参与者或其家庭成员利益而设立的信托、唯一合伙人或股东为参与者或其家庭成员的合伙企业或有限责任公司，或董事会或薪酬委员会可能批准的任何其他受让人。指定受益人将不被视为转账。

扣留。 参与者必须向公司集团的任何成员支付公司集团的任何成员，公司集团的任何成员都有权并被授权从根据任何奖励可交割的任何现金或普通股或任何薪酬或其他应付给参与者的款项中扣留与奖励、其行使或任何相关的任何所需预扣税或任何其他适用税款（现金、普通股、其他证券或其他财产）的金额（现金、普通股、其他证券或其他财产）根据裁决进行付款或转账，并在裁决中采取其他必要行动薪酬委员会或公司关于履行支付此类预扣税和税款的所有义务的意见。薪酬委员会可自行决定允许参与者通过以下方式全部或部分履行上述预扣税责任：(i) 交付参与者拥有的普通股，或 (ii) 要求公司在行使或结算后本可发行或交割的普通股数量中扣留一些公允市场价值等于此类预扣责任的股份。

有害活动；回扣。 如果参与者根据薪酬委员会确定的经修订和重述的2018年计划第15（v）条从事任何 “有害活动”，则薪酬委员会可以（i）取消参与者的任何或全部未付奖励，或（ii）规定参与者将没收并立即偿还因授予或行使奖励而获得的任何收益。有害活动通常包括参与者 (1) 未经授权使用、披露或传播与公司集团任何成员的业务有关的机密信息或商业秘密；(2) 从事有理由终止参与者在公司集团任何成员的雇用或服务的活动；或 (3) 违反对该参与者具有约束力的任何限制性协议。经修订和重述的2018年计划下的奖励也应在遵守本委托书薪酬讨论和分析部分所述的公司薪酬补偿政策以及任何其他适用法律所必需的范围内进行补偿。

没有继续就业的权利。经修订和重述的2018年计划并未赋予任何参与者保留在公司集团任何成员的雇用或服务的权利。除非经修订和重述的2018年计划或任何奖励协议中另有明确规定，否则公司集团的任何成员均可随时解雇参与者或终止任何咨询关系，不承担任何责任或提出任何索赔。

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目录

政府和其他法规。公司以普通股或其他对价结算奖励的义务受所有适用的法律、规章和法规的约束，并视需要获得政府机构的批准。公司没有义务要约出售或出售任何普通股，也不得根据奖励发售或出售任何普通股，除非此类股票已根据经修订的1933年《证券法》在证券交易委员会正式登记出售，或者除非公司收到令公司满意的律师的意见，即根据现有豁免可以在不进行此类注册的情况下发行或出售此类股票以及此类豁免的条款和条件已得到充分遵守。

联邦所得税待遇

以下是经修订和重述的2018年计划中某些类型奖励的某些美国联邦所得税后果的概述。该摘要未描述所得税（例如医疗保险和社会保障税）以外的联邦税，也没有解释州和地方税收或任何外国税收待遇。州和地方的税收待遇可能与美国联邦所得税待遇有所不同。以下内容仅限于美国联邦所得税对美国公民或居民的个人产生的后果。该法律是技术性的、复杂的，以下摘要是一般性的。以下内容不被视为对任何可能参与经修订和重述的2018年计划的人员的税务建议，建议参与者就修订和重述的2018年计划下特定交易的税收后果咨询其税务顾问。

激励性股票期权。 获得激励性股票期权的参与者在授予激励性股票期权时无需缴纳联邦所得税，并且在行使激励性股票期权时不会确认常规应纳税所得额。但是，如果参与者在行使的应纳税年度需要缴纳替代性最低税，则参与者将确认替代性最低应纳税所得额，该收入等于行使时购买股票的公允市场价值超过为这些股票支付的行使价。参与者通常将在参与者出售根据此类激励性股票期权购买的股票的当年确认收入。如果参与者作出 “合格处置”，则参与者将确认长期资本收益，该收益等于（a）出售或处置时实现的金额超过（b）为股票支付的行使价，并且公司不能对这些股票进行所得税减免。排位赛 当参与者出售或以其他方式处置股份时（a）在激励性股票期权授予之日起两（2）年以上，并且 (b) 自行使处置所涉特定股份的期权之日起一 (1) 年以上。相比之下，取消资格 处置是指在满足这两个最低持有期之前进行的任何出售或其他处置。参与者必须在参与者作出取消资格处置之日后立即以书面形式通知公司。通常，当根据激励性股票期权购买的股票会被取消资格时 处置时，参与者将在处置时确认普通收入，其金额等于（a）行使日股票的公允市场价值与（b）这些股票的行使价相等于参与者确认的与处置有关的普通收入金额的所得税减免。

非合格股票期权。 获得不合格股票期权的参与者在授予不合格股票期权后无需缴纳联邦所得税，但通常情况下 将在参与者行使期权的当年确认普通收入，其金额等于（a）行使日所购股票的公允市场价值超过（b）为这些股票支付的行使价，公司将有权获得等于参与者确认的普通收入金额的所得税减免。参与者稍后还将确认资本收益，前提是出售通过行使不合格股票期权收购的股票所实现的金额超过参与者的股票基础。

股票增值权/SARS。获得 SAR 的参与者在获得 SAR 后无需缴纳联邦所得税，但通常会在参与者行使特别行政区当年确认普通收入，其金额等于行使特别行政区时转让给参与者的现金金额或股票价值，公司将有权获得等于参与者确认的普通收入金额的所得税减免。

限制性股票奖励。 通常，当股票被没收的重大风险消失时，即 “归属” 时，获得限制性股票奖励的参与者将确认应纳税所得额。应纳税所得额将等于限制性股票归属时的公允市场价值，公司将有权获得等于参与者确认的普通收入金额的所得税减免。 根据该守则第83（b）条，参与者可以选择将相当于转让日股票公允市场价值的金额作为奖励当年的普通收入。如果参与者选择了第83（b）条，则参与者在股份归属时将不会确认任何额外收入。奖励后限制性股票价值的任何升值均不作为补偿征税，但是

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取而代之的是，在出售或转让限制性股票时作为资本收益征税。 如果参与者根据第 83 (b) 条作出选择，而限制性股票随后被没收，则参与者无权获得税收减免或已缴税款的退款。 第 83 (b) 条的选举必须在三十 (30) 天内向美国国税局提交 在将股份授予参与者之后。

限制性股票单位/限制性股票单位；其他奖励。 获得 RSU 的参与者通常不会在授予 RSU 或归属 RSU 时确认收入，而只有在结算了 RSU 时才会确认收入。参与者确认的普通收入等于参与者在结算时获得的现金金额或股票价值，公司将有权获得等于参与者确认的普通收入金额的所得税减免。其他股票奖励或现金奖励通常将受到与上述限制性股票单位相同的税收待遇，具体取决于奖励条款。

公司扣除额和第 162 (m) 条。 该守则第162（m）条通常限制公司在任何财政年度扣除向某些 “受保员工” 支付的超过100万美元的薪酬的能力，除非满足某些例外情况，例如历史上基于绩效的合格薪酬的例外情况。根据自2018年1月1日起的2017年《减税和就业法》，取消了守则第162（m）条规定的合格绩效薪酬的例外情况，公司不再打算发放符合该例外情况的薪酬。

新计划福利

除了下文所述的2024年发放的非雇员董事奖励外，根据经修订和重述的2018年计划将发放或支付的福利目前无法确定。此类奖励由薪酬委员会自行决定，薪酬委员会尚未确定未来的奖励或谁可能获得这些奖励。根据公司先前计划（包括当前计划）下过去的补助金，公司预计经修订和重述的2018年计划应足以支付未来两到三年向参与者发放或支付的福利。有关在前一个财政年度根据公司先前的计划向公司指定执行官发放的奖励的信息，可以在本委托书的薪酬讨论和分析部分以及下面的现有计划福利表中找到。

经修订和重述的2018年计划
姓名和职位						美元价值 ($)						单位数量 (#)
Paul D. Arling（董事长兼首席执行官）						—						—
布莱恩·哈克沃思（首席财务官兼高级副总裁）						—						—
Ramzi S. Ammari（企业规划和战略高级副总裁）						—						—
理查德·卡尼法克斯（全球运营高级副总裁）						—						—
David Chong（全球销售执行副总裁）						—						—
执行官小组						—						—
非执行董事集团 (1)						300,600						30,000
非执行员工小组						—						—

(1)“美元价值” 表示 “单位数量” 栏中列出的6名非雇员董事的奖励的估计总价值（使用每股10.02美元的假设价值，这是公司普通股在2024年4月1日的收盘价）。根据经修订和重述的2018年计划的条款，年度董事奖励的美元金额上限为每位董事50万美元。

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现有计划的好处

截至2024年4月1日，根据现行计划，已向以下人员和类别的人员发放了以下期权和RSU补助总数（不包括没收）：

姓名和职位						受授予股票期权约束的股票数量 (#)						授予的限制性股数 (#) (1)
Paul D. Arling（董事长兼首席执行官）						366,235						223,340
布莱恩·哈克沃思（首席财务官兼高级副总裁）						115,760						103,464
Ramzi S. Ammari（企业规划和战略高级副总裁）						97,280						88,065
理查德·卡尼法克斯（全球运营高级副总裁）						18,465						46,861
David Chong（全球销售执行副总裁）						19,455						61,050
执行官小组						675,215						571,923
非执行董事集团						40,000						190,625
非执行员工小组						19,455						770,432
每位参选董事的提名人：
保罗·D·阿林						366,235						223,340
威廉 ·C· 穆里根						—						30,000
Satjiv S. Chahil						—						30,000
苏安·R·汉密尔顿						20,000						23,333
Romulo C. Pontual						20,000						9,639
埃里克·B·辛格						—						2,653
爱德华 ·K· 辛瑟						—						30,000

(1)包括目标级别基于绩效的 RSU。

在美国证券交易委员会注册

我们打算在股东批准经修订的2018年计划后，根据经修订的1933年《证券法》，尽快在S-8表格上向美国证券交易委员会提交一份注册声明，内容涉及根据经修订和重述的2018年计划增发普通股。

需要投票和董事会推荐

我们对2018年股权和激励性薪酬计划的修正案要求出席年会或由代理人代表出席年会并有权对该提案进行表决的大多数股份投赞成票。弃权票将被视为出席或由代理人代表，将产生对该提案投反对票的效力。经纪商不投票不被视为有权投票，因此，经纪商的无票对该提案没有影响。

董事会一致建议对与通过和批准经修订和重述的2018年股权和激励性薪酬计划有关的提案3投赞成票

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目录

股权薪酬计划信息（截至 2023 年 12 月 31 日）

						(a)						(b)						(c)
计划类别						的数量 即将到来的证券 发布于 的行使 杰出的 选项， 认股权证和 权利						加权平均值 的行使价 杰出的 期权、认股权证 和权利						的数量 证券 剩余可用 供将来发行 股权不足 补偿计划 （不包括 反映的证券 在 (a) 栏中)
证券持有人批准的股权补偿计划						901,457						$	38.78					336,566
股权补偿计划未获得证券持有人批准						—						—						—
总计						901,457						$	38.78					336,566

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目录

薪酬讨论和分析

本节描述了我们的高管薪酬理念、计划和实践、薪酬委员会在这些计划下做出的薪酬决定以及在做出这些决定时考虑的因素。本薪酬讨论与分析的重点是以下在 2023 年担任我们任命的执行官（“NEO”）的高管：

姓名						标题
保罗·D·阿林						董事长兼首席执行官
布莱恩·哈克沃思						首席财务官兼高级副总裁
Ramzi S. Ammari						企业规划和战略高级副总裁
理查德·卡尼法克斯						全球运营高级副总裁
大卫冲						全球销售执行副总裁

按绩效付费

我们的薪酬计划和做法旨在帮助招聘、留住和激励关键高管，使他们能够实现投资者所期望的成功运营、财务和股东价值表现。

基于绩效的薪酬

薪酬委员会认为，我们的薪酬计划和做法符合行业标准和我们运营的竞争市场，通常旨在支持股东实现多年来的经营成功和业绩。该计划强调基于年度和长期绩效的激励措施，因此我们指定的执行官的总薪酬中的绝大多数与公司的财务或长期股价表现挂钩。

2023年，我们首席执行官总目标薪酬的81％以上是与公司的经营业绩或股价挂钩的年度和长期激励措施。我们的其他指定执行官平均在相同的年度和长期激励措施中获得2023年目标薪酬总额的65％左右。

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目录

薪酬委员会坚信，高管薪酬机会和实际实现的薪酬应与公司相对于类似科技公司的绝对业绩挂钩，并以有竞争力的薪酬标准为依据。此外，已实现的高管薪酬应通过两个关键方式与业绩挂钩：（1）公司的运营和财务业绩以及（2）随着时间的推移向股东的回报。

经营业绩

从历史上看，我们在竞争激烈的环境中运营。过去的一年也不例外。在这一年中，我们继续受到供应链和运输问题以及对客户销售减少的影响。同时，我们继续投资新产品和技术，我们认为这将推动与长期股东价值相关的关键财务指标的业绩改善。

（以百万计，每股金额和百分比除外）						2019						2020						2021						2022						2023
净销售额						$	753.5					$	614.7					$	601.6					$	542.8					$	420.5
净收益（亏损）						$	3.6					$	38.6					$	5.3					$	0.4					$	(98.2)
摊薄后每股收益（亏损）						$	0.26					$	2.72					$	0.39					$	0.03					$	(7.64)
运营现金流						$	85.3					$	73.4					$	40.3					$	10.9					$	25.2
毛利率%						22.6		%				28.7		%				28.8		%				28.1		%				23.2		%
营业利润率%						2.0		%				6.1		%				3.9		%				2.7		%				(20.3)		%
平均资产回报率						0.6		%				7.2		%				1.0		%				0.1		%				(22.8)		%
收盘年率 Y/E 股价						$	52.26					$	52.46					$	40.75					$	20.81					$	9.39

在2019年至2023年的五年中，公司通过运营产生了2.351亿美元的现金流。

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目录

以下列出了2023年的主要战略举措和相关成就：

战略举措						相关成就
在高增长的HVAC OEM渠道中加大新产品开发力度，以提高我们在现有客户中的市场渗透率并获得新客户，目标是在两年内实现气候控制渠道的市场份额领先地位。						目前正在与主要的OEM品牌和集成合作伙伴共同开发十多种由客户发起的气候控制产品。 产品路线图扩展到包括四个新产品扩展和两个新配件，包括内置室内空气质量 (iAQ) 监控和空气净化器控制 (IR) 的无线桥接器。
扩大我们的家庭控制和家庭自动化产品解决方案，以期获得在各自渠道和地区代表市场份额领先的新客户。						开发并推出了新的智能家居无线控制解决方案，用于安全、电动窗帘和智能照明应用。 推出了四款采用集成无线协议技术的白标智能家居集线器，包括针对特定频道用例的 Matter®。集线器与 UEI Aspen 系列传感器兼容，包括运动、温度和门/窗传感器。
扩展我们的软件和服务平台 QuickSet，以提供完整的智能娱乐和智能家居管理服务平台。						发布了第六代云软件，该软件将智能家居与视频娱乐用例融为一体，利用服务和内容发现（包括在家中任何设备上进行全家音频-视频投放）来提高用户参与度和个性化程度。
投资创建可持续的技术解决方案，为我们的全球产品组合提供产品差异化。						推出了依赖内置能量收集功能的Eterna和Eterna XLR远程控制平台，并推出了一种利用混合超级电容器进行能量存储的创新的无电池遥控器。
在我们的核心订阅广播频道中探索和扩展除传统娱乐遥控器之外的产品供应。						扩展了我们的软件套件，使其包括经过 Matter 认证的智能家居仪表板，可在家中的任何娱乐平台上运行；用于设备入门和故障排除的虚拟代理，以及用于远程访问和控制以及简单消费者移交的技术支持嵌入式软件。
寻求能够补充和加强我们现有业务的收购或战略合作伙伴。						我们今年的重点是通过内部新产品和技术开发实现有机增长。当有资金追求无机增长机会时，可能会重新审视这一策略。
加快我们的长期工厂规划战略，以优化我们的制造足迹，减少我们在中华人民共和国的制造集中度。						在确信我们新成立的越南工厂将以所需的效率水平运行后，我们于9月关闭了中国西南部的工厂。 迄今为止，越南工厂的进展已达到或超过我们的预期，我们预计，随着工厂的继续扩大，运营效率将进一步提高。

向股东返回

下图和表格比较了截至2023年12月31日的五年期内，我们普通股的累计股东总回报率（“TSR”）与标准普尔小盘股600（“标普小盘股600”）、纳斯达克综合指数和同行集团指数的累计总回报率，如下所示。比较假设2018年12月31日我们的每只普通股、标准普尔小盘股600、纳斯达克综合指数和同业集团指数投资了100美元，并且所有股息都进行了再投资。我们没有支付任何股息，因此，我们的累计总回报率的计算完全基于股价的升值，而不是股息的再投资。根据纳斯达克股票市场和纽约证券交易所提供的每个日历年度的信息，该图表和表格根据实际市值相对于100美元的初始投资的增减来描绘了年终价值。

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			12/31/2018						12/31/2019						12/31/2020						12/31/2021						12/31/2022						12/31/2023
环球电子公司			$	100					$	207					$	208					$	161					$	82					$	37
标普小型股 600 指数			$	100					$	121					$	132					$	166					$	137					$	156
纳斯达克综合指数			$	100					$	135					$	194					$	236					$	158					$	226
同行群体索引 (1)			$	100					$	121					$	200					$	186					$	139					$	186

(1)同行集团指数中的公司如下：杜比实验室公司、罗技国际有限公司、VOXX国际公司和Xperi公司（前身为TiVo公司）。

高管薪酬与公司绩效之间的一致性

薪酬委员会认为，高管薪酬与公司业绩之间应该有很强的相关性。如上所述，公司的高管薪酬计划包括许多旨在保持这种一致性的功能，同时还保护公司免受不当风险承担和公司、股东和高管利益冲突的影响。

如上所述，我们首席执行官2023年目标薪酬总额中约有81％以年度现金激励和长期股权激励的形式与业绩挂钩。下图是作为补充披露提供的，不能替代委托书后面要求的薪酬与绩效披露，它显示了我们首席执行官的总年薪酬（“首席执行官年度薪酬”）与公司过去五年的业绩（以总股东总回报率衡量）之间的历史一致性。

首席执行官每年的年度薪酬是收到的工资、实际获得的年度激励、收到的所有其他薪酬（如薪酬汇总表所示）以及该年度授予的股权奖励的年终价值的总和。股权奖励余额按公司股票在相应授予年度的年终收盘价进行估值，包括限制性股票单位和 “价内” 股票期权。股东总回报率反映了自2018年底以来股价的升值或下跌，并以所示的每年年底股价与2018年底股价相比的百分比显示。

薪酬委员会认为，我们的首席执行官年度薪酬与股东总回报率的关系表明了我们的高管薪酬计划中的有效绩效薪酬。

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目录

薪酬决定

薪酬委员会每年一月就指定执行官的基本工资和长期激励补助金做出决定。当时，最终的年度激励奖励也是根据去年相对于目标的业绩来确认的。考虑到我们去年的业绩、我们对本年度业绩的预期、Pay Governance LLC的意见以及其他来源的指导，薪酬委员会做出了以下与2023年NEO薪酬相关的决定：

•Carnifax先生和Chong先生分别获得了基本工资的增加。

•根据公司业绩和我们的激励计划融资时间表，没有向我们的首席执行官和2023年非首席执行官NEO支付年度激励措施（请参阅第43页的2023年绩效激励计划计算表）。

•于2023年2月9日和2023年5月23日提供了股票期权和限制性股票单位的年度授予，与2022年的补助金相比，我们的首席执行官的授予额增加了33％，某些非首席执行官的NEO增加了30％。另见第43页标题为 “长期激励措施” 的部分中的表格。

从历史上看，高管薪酬计划的股权部分包括股票期权的授予。对于2024年的奖励，薪酬委员会修改了首席执行官和非首席执行官NEO薪酬计划的这一股权部分，取消了股票期权的授予，取而代之的是基于绩效的股票单位的授予，这些股票单位通常取决于适用的NEO的继续雇用和薪酬委员会设定的某些绩效标准的实现。这一变更是由薪酬委员会做出的，目的是使高管股权补助金与股东权益更加紧密地保持一致。

Say on Pay

在我们的2023年年会上，我们有大约83％的有权投票的股份投票批准了我们的指定执行官薪酬。薪酬委员会对这一有利结果感到满意，并认为这表达了我们的股东对薪酬委员会决定和我们现有高管薪酬计划的支持。与这种支持一致，薪酬委员会没有根据本次投票的直接结果做出任何修改，并决定

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目录

在2023年剩余时间内保留我们高管薪酬计划的核心设计，因为它认为这些计划将继续吸引、留住和适当激励高级管理人员。

在我们全年与股东就许多问题进行互动时，我们还欢迎就高管薪酬发表意见。董事会和薪酬委员会适当考虑股东的意见以及本薪酬讨论与分析中讨论的其他因素，并定期审查我们的高管薪酬计划和做法。

此外，在我们的2023年年会上，90％的选票赞成在未来举行咨询投票，以批准每年指定的执行官薪酬。因此，我们每年至少将在代理材料中纳入有关指定执行官薪酬的咨询投票，直到下一次 “Say on Frequency” 投票，该投票将不迟于我们的2029年年会。

高管薪酬做法摘要

下面我们列出了我们为适当安排高管薪酬而实施的高管薪酬做法，以及由于我们认为这些措施不符合股东的长期利益而未实施的高管薪酬做法。

公司治理和最佳实践

根据我们对高管薪酬最佳实践的承诺，公司在2023年继续采用以下高管薪酬做法：

•通过将我们的绝大多数高管薪酬与实现年度运营和战略目标以及股东价值的增加挂钩来支付绩效。

•没有追溯或重新定价股票期权。

•没有固定福利养老金计划。

•没有补充的高管退休计划。

•没有员工福利或津贴的税收总额（根据阿林先生的雇佣协议和向我们某些其他执行官签订的薪金延续协议中规定的除外）。

•具有竞争力和合理的离职后和控制变更条款。

•要求高管遵守股票所有权准则。

•要求高管遵守回扣要求。

•禁止高管在保证金账户中持有公司股票或质押此类股票作为贷款抵押品。

•监控与公司薪酬政策和做法相关的潜在风险。

•委员会聘用一名独立薪酬顾问。

我们的薪酬计划的理念和概述

本节描述了我们的高管薪酬理念，并概述了我们的薪酬计划以及该计划每个组成部分的理由。

理念和目标

薪酬委员会认为，吸引和留住高绩效的管理团队最能增进股东的利益。为了实现这一目标，薪酬委员会在制定我们的高管薪酬计划时遵循以下基本原则：

•长期承诺-该计划应旨在获得引领我们成功的久经考验、成就卓著的高管的长期承诺。我们的高管总共在公司工作了大约 125 年，在此期间，他们担任过不同的职位，并被提升到越来越多的责任等级。

•按绩效付费-总薪酬的很大一部分应处于风险之中，并与年度运营和战略目标的实现或股东价值的增加挂钩。

•强调股权-应每年以公司股权形式提供长期激励措施，以鼓励高管从长期股东的角度进行计划和采取行动。

•可持续绩效导向-所提供的激励措施组合应激励公司价值实现可持续增长。

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目录

•专注于总薪酬-应在薪酬总额与与我们竞争人才的类似科技公司的薪酬做法的背景下考虑薪酬机会。

薪酬委员会定期评估公司的薪酬安排，以评估其结构是否合理，以支持这些目标，以及是否能有效吸引和留住顶尖人才担任关键领导职位。

计划概述

我们的高管薪酬计划设计简单，范围有限。我们只向在美国的高管提供一项低成本的高管福利，不提供任何津贴。下文着重介绍了每个方案组成部分及其理由。

元素						角色和目的
基本工资						为总薪酬提供竞争基础。
年度激励措施						激励和奖励年度财务目标的实现，这推动了我们股票的估值。 酌情酌情增加或减少奖励，对个人业绩实行问责。
长期激励措施						使高管的利益与股东的利益保持一致。
退休储蓄						允许高管参与公司的401（k）计划，以促进退休储蓄。
行政福利						通过补充人寿保险单为高管家庭提供保障。

我们如何做出薪酬决定

本节描述了公司设定高管薪酬的参与者和流程。

首席执行官在设定薪酬中的作用

每年，管理层和董事会都会确定我们认为公司成功需要实现的运营目标。这些目标主要源自首席执行官主持的公司财务和战略规划会议，会议期间分析了公司的增长机会，并确定了来年的目标。除财务目标外，这些目标还包括旨在创造长期股东价值的定性战略和运营目标。在为首席执行官和其他执行官做出薪酬决策时，要考虑这些目标的实现情况。

薪酬委员会根据首席执行官对公司发展和经营业绩的贡献以及有竞争力的薪酬惯例对首席执行官薪酬的所有内容进行审查。薪酬委员会制定首席执行官的薪酬变动并向全体董事会提出薪酬变动建议，以供其批准。薪酬委员会在确定所有其他指定高管薪酬时会考虑首席执行官的建议。在整个过程中，薪酬委员会还会在认为必要和可取的情况下考虑我们的独立薪酬顾问的意见。

薪酬顾问

薪酬委员会有权聘请薪酬咨询公司专门协助其进行评估

执行官和员工薪酬和福利计划。2022年底，薪酬委员会聘请了全国认可的独立薪酬咨询公司Pay Governance LLC来协助其履行职责。Pay Governance LLC就薪酬趋势和最佳实践、股东对薪酬做法的看法以及代理披露向公司提供了建议。由于委员会保留了去年高管薪酬计划的核心设计，因此委员会没有要求Pay Governance LLC对我们的高管薪酬计划进行详细的审查和分析，而是要求委员会就该计划的具体组成部分的水平（包括行业和同行群体的薪酬中位数基准）提供建议和咨询。此外，委员会酌情向其他来源寻求并获得了指导。尽管我们的顾问定期就执行薪酬委员会要求的工作与管理层协商，但Pay Governance LLC没有为管理层提供任何单独的额外服务。

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目录

薪酬委员会已确定薪酬治理有限责任公司是独立的，保留薪酬治理有限责任公司不存在利益冲突。在得出这些结论时，薪酬委员会还考虑了

《交易法》第10C-1条和适用的上市标准中规定的因素。

同行小组

薪酬委员会认为，为我们的指定执行官提供有竞争力的总薪酬待遇是适当的，以吸引和留住顶尖高管人才。薪酬同行群体（“同行小组”）允许薪酬委员会监督我们的主要竞争对手对高管人才的薪酬做法。薪酬委员会利用这些信息来确定我们的NEO的薪酬范围，考虑到本披露前面描述的一系列因素，每个人的薪酬都设定在这些基于市场的薪酬范围内。

薪酬委员会每年审查和批准同行小组。对同行集团进行了2023年修订，以更好地适应我们的业务范围和公司规模。因此，Littlefuse, Inc.和Kimball Electronics, Inc.被从现有的Peer集团中删除，并增加了Alarm.com控股公司、爱洛科技、Bel Fuse Inc.、InterDigital, Inc.、Knowles公司、Vishay Precision Group, Inc.、Vishay Precision, Inc.、VIXX国际公司和Xperi Inc.。

薪酬委员会认为，这些公司是比较的合适同行群体，也是一个足够庞大和多样化的群体，因此任何一家公司都不会改变整体分析。

环球电子 2023 年高管薪酬同行组

电子设备和仪器

电子元件/ 家用电器

电子 制造服务

应用软件

消费类电子产品

系统软件

爱洛科技

Bel Fuse Inc.

CTS 公司

Alarm.com 控股有限公司

GoPro, Inc.

杜比实验室公司

康耐视公司

Coherent, Inc.

Methode 电子有限公司

InterDigital, Inc.

VOXX 国际公司

Xperi Inc.

Daktronics Inc.

iRobot 公司

FARO 技术有限公司

诺尔斯公司

Novanta Inc.

罗杰斯公司

OSI 系统公司

威世精密集团有限公司

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同行集团中的20家公司2023年的收入、市值和企业总价值（截至2023年12月31日）的相关区间通常与公司相当，如下所示。

（单位：百万）						收入						市场 资本化						工业
公司
连贯公司						$	1,823					$	4,868					电子组件
杜比实验室公司						$	1,300					$	8,193					系统软件
OSI 系统公司						$	1,278					$	2,192					电子设备和仪器
Methode 电子有限公司						$	1,180					$	809					电子制造服务
GoPro, Inc.						$	1,005					$	528					消费类电子产品
罗杰斯公司						$	908					$	2,459					电子组件
iRobot 公司						$	891					$	1,078					家用电器
Alarm.com 控股有限公司						$	882					$	3,230					应用软件
Novanta Inc.						$	882					$	6,031					电子设备和仪器
康耐视公司						$	838					$	7,185					电子设备和仪器
Daktronics, Inc.						$	754					$	392					电子设备和仪器
诺尔斯公司						$	708					$	1,617					电子组件
Bel Fuse Inc.						$	640					$	848					电子组件
CTS 公司						$	550					$	1,363					电子制造服务
InterDigital, Inc.						$	550					$	2,790					应用软件
VOXX 国际公司						$	534					$	242					消费类电子产品
Xperi Inc.						$	521					$	479					系统软件
爱洛科技公司						$	491					$	901					电子设备和仪器
环球电子公司						$	420					$	122					消费类电子产品
FARO 技术有限公司						$	359					$	427					电子设备和仪器
威世精密集团有限公司						$	355					$	461					电子设备和仪器
同行群体中位数						$	754					$	1,078
数据来源：标准普尔的 Capital IQ。

设定2023年的高管薪酬

在确定基本工资、目标年度激励和股权奖励指导方针时，薪酬委员会以指定高管当前的薪酬水平为起点审查总薪酬。更改薪酬的决定考虑：

•每位行政部门所监督职能的范围和复杂性；

•这些职能对我们整体业绩的贡献；

•个人能力和角色成熟度；

•个人表现；

•角色关键程度和更换高管的难度；以及

•我们的同行（包括我们同行小组的成员）的薪酬做法。

首席执行官使用薪酬委员会确定的标准，根据既定目标和期望评估彼此指定高管的个人绩效。首席执行官还使用相同的标准向薪酬委员会提供自我评估，包括：

•关键财务指标的结果；

•实现战略运营目标，例如兼并和收购、技术创新和全球扩张；

•通过新的或改进的产品和服务、市场领先地位以及吸引和留住客户，提高商业卓越性；

•在生产力、效率和风险管理等领域实现运营目标；

•通过员工实践和组织结构提高组织卓越性；以及

•支持公司价值观，例如诚信和高道德标准。

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薪酬委员会审查首席执行官的评估，并批准首席执行官和其他所有指定高管的总体评级。总体评级表明被提名高管的个人在基本工资、目标年度激励、指导性长期激励机会和目标直接薪酬（基本工资、目标年度激励和指导性长期股权奖励价值）方面处于竞争市场范围的低、中或上三分之一。

竞争激烈的市场范围基于薪酬委员会从薪酬治理有限责任公司的分析中获得的可比职位的基准薪酬数据。对于名为高管的个人，区间的中点固定在市场的第50个百分位上，区间的低端反映了市场的第25个百分位数，区间的高端反映了市场的第75个百分位数。这种设定薪酬的方法符合我们的意图，即提供薪酬，该薪酬视公司的业绩和贡献而定，但在市场中具有竞争力。

2023 年直接薪酬总机会

根据薪酬委员会的审查，我们的NEO的2023年总直接薪酬机会是：

行政管理人员						基地 工资						将年度激励目标定为基本工资的百分比						目标现金（基本工资 + 年度激励）						长期激励措施						目标直接补偿总额
保罗·D·阿林						$	830,000					100%						$	1,660,000					$	2,800,000					$	4,460,000
布莱恩·哈克沃思						$	400,000					70%						$	680,000					$	800,000					$	1,480,000
Ramzi S. Ammari						$	400,000					60%						$	640,000					$	700,000					$	1,340,000
理查德·卡尼法克斯						$	302,300					50%						$	453,300					$	400,000					$	853,300
大卫冲						$	367,140					50%						$	551,140					$	95,000					$	646,140

指定高管薪酬的要素

我们通常根据市场惯例在总薪酬计划的主要要素（基本工资、年度绩效激励和长期股权奖励）之间进行分配。这确保了我们的薪酬计划能够有效吸引和留住关键领导者。

基本工资

我们每年审查基本工资，并根据业绩、增加的责任、同行小组研究和市场竞争力不时对其进行调整。2023年，卡尼法克斯和庄先生的基本工资分别增长了17.8％和10.7％。根据薪酬研究，增加这些薪酬是为了使他们的基本工资与工资中位数更加紧密地保持一致。

行政管理人员						2023 年基本工资						2022 年基本工资						变化百分比
保罗·D·阿林						$	830,000					$	830,000					0.0%
布莱恩·哈克沃思						$	400,000					$	400,000					0.0%
Ramzi S. Ammari						$	400,000					$	400,000					0.0%
理查德·卡尼法克斯						$	302,300					$	256,600					17.8%
大卫冲						$	367,140					$	331,755					10.7%

年度激励措施

我们的高管参与环球电子公司的年度绩效激励计划（“绩效激励计划”）。在年初后的90天内，薪酬委员会确定将参与当年绩效激励计划的指定执行官，并制定年度绩效标准。

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目录

2023年，指定高管的绩效激励计划薪酬分两个步骤确定。首先，初步年度激励是使用以下公式计算的：

基本工资 x 目标年度激励% x 公司绩效系数 = 初步年度激励

考虑到个人业绩，薪酬委员会可以酌情修改初步年度激励措施。

公司绩效因素。2023年，薪酬委员会选择调整后的非公认会计准则摊薄每股收益（“EPS”）作为绩效激励计划的适当绩效衡量标准。调整后的非公认会计准则摊薄后每股收益反映了公司的经营业绩，直接影响股东的回报。此外，管理层和股东使用调整后的非公认会计准则摊薄每股收益对公司进行估值。

鉴于严峻的经济环境，并考虑到2022年调整后的非公认会计准则摊薄每股收益为2.56美元，薪酬委员会将绩效激励计划资金的调整后非公认会计准则摊薄每股收益定为3.00美元，达到2023年的目标水平。在确定调整后的非公认会计准则摊薄后每股收益目标的过程中，薪酬委员会得出结论，其实现情况存在很大不确定性。2023年调整后的非公认会计准则每股实际亏损为0.18美元，导致公司绩效系数为0％（如下所示），因此没有根据绩效激励计划支付年度激励措施。

调整后的非公认会计准则摊薄后每股收益（亏损）可在我们与季度和年度收益发布有关的新闻稿中找到，但不包括以下项目：

•与收购资产相关的摊销和折旧费用；

•基于股票的薪酬；

•过多的制造开销和工厂过渡成本；

•固定资产减值；

•商誉减值；

•工厂重组成本；

•对收购的有形资产的调整；

•收购的无形资产的摊销；

•诉讼费用；

•外币收益和损失；以及

•上述调整的税收影响。

下表显示了针对不同绩效水平的目标资金的百分比，并显示了每个近地天体的年度激励金额占每个绩效水平支付的基本工资的百分比：

						阈值						目标						最大值						实际的
调整后的非公认会计准则摊薄后每股收益（亏损） (1)						$2.90						$3.00						$3.30						$(0.18)
目标资金的百分比						50%						100%						200%						0%
保罗·D·阿林						50%						100%						200%
布莱恩·哈克沃思						35%						70%						140%
Ramzi S. Ammari						30%						60%						120%
理查德·卡尼法克斯						25%						50%						100%
大卫冲						25%						50%						100%

(1)调整后的非公认会计准则摊薄后每股收益（亏损）目标包括绩效激励计划的资助金额。

个人绩效因素。 薪酬委员会在确定指定高管的最终激励奖励时还会评估个人表现。在进行评估时，首席执行官提供对其他高管的评估，作为薪酬委员会评估的参考。该评估如上所述”设置指定高管薪酬."

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目录

下表列出了我们 NEO 的 2023 年绩效激励计划奖励计算结果：

行政管理人员						基本工资						目标年度激励百分比						目标年度激励						公司绩效因素						个人绩效评级 (1)						实际年度激励奖励
保罗·D·阿林						$	830,000					100%						$	830,000					0%						不适用						$	—
布莱恩·哈克沃思						$	400,000					70%						$	280,000					0%						不适用						$	—
Ramzi S. Ammari						$	400,000					60%						$	240,000					0%						不适用						$	—
理查德·卡尼法克斯						$	302,300					50%						$	151,000					0%						不适用						$	—
大卫冲						$	367,140					50%						$	184,000					0%						不适用						$	—

(1)由于公司绩效系数为零（0），因此没有给予激励性奖励，因此无需提供个人绩效评级。

长期激励措施

薪酬委员会为我们的NEO制定了长期股权薪酬的指导性奖励水平。2023年指导方针以补助金价值表示，在确定此类价值时，委员会成员使用了薪酬研究确定的补助金价值。

每位高管相对于指导值的长期股权薪酬的实际拨款价值由薪酬委员会在考虑以下因素后酌情单独确定：

•指定高管的技能、经验、长期贡献和潜力；以及

•个人和公司在上一年度的业绩。

现有的股票所有权水平不是奖励决定的一个因素，因为我们不想阻止高管持有我们的股票超过既定股票所有权准则的水平。

一旦确定了长期股权薪酬奖励的价值，薪酬委员会将在年度长期股权奖励中混合使用股票期权和限制性股票单位。薪酬委员会认为，使用这些股票工具在奖励普通股（股票期权）市值的增长和激励公司留存（限制性股票单位）之间取得了适当的平衡。此外，限制性股票单位为高管提供了股价上涨的好处，同时仍承担其他股东为股价下跌所承担的风险。

根据我们的股票激励计划授予员工的股票期权和限制性股票单位的授予价格是授予之日我们股票最高价和最低价交易的平均值。我们在2023年向NEO（不包括庄先生）的股权赠款的授予价格为24.77美元。我们在2023年向Chong先生授予股权的授予价格为9.51美元（这是由于赠款发生在不同的日期）。2023年股票期权补助的布莱克·斯科尔斯公允价值为10.83美元。我们禁止股票期权的重新定价或回溯日期。由于授予的股票数量四舍五入，薪酬汇总表中报告的金额可能无法反映股票期权和限制性股票单位的完全相同比例。

下表列出了我们在2023年对NEO的股票奖励：

						所有股票奖励的目标拨款价值						限制性股票单位 已授予						股票期权 已授予						最终奖励价值
行政管理人员																								限制性股票单位						股票期权						实际补助金价值
保罗·D·阿林						$	2,800,000					56,530						129,270						$	1,399,965					$	1,399,995					$	2,799,960
布莱恩·哈克沃思						$	800,000					16,150						36,935						$	399,955					$	400,005					$	799,960
Ramzi S. Ammari						$	700,000					14,135						32,320						$	350,055					$	350,025					$	700,080
理查德·卡尼法克斯						$	400,000					8,075						18,465						199,975						199,975						399,950
大卫冲						$	95,000					10,002						—						95,120						—						95,120

股票期权功能。 授予我们的NEO的2023年股票期权奖励的最长期限为七年，并有三年的归属期（2024年2月9日为33.33％，此后每季度为8.33％）。我们认为，这一归属计划有助于我们留住高管和激励长期业绩。根据我们的股票激励计划的条款，如果高管自愿离开公司，未归属的股票期权将被没收。

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目录

限制性股票单位的特点。 我们在考虑我们的业绩、协调和保留目标以及该奖项的财务影响后，确定每个奖项的授予时间表。2023年授予我们的NEO（不包括钟先生）的限制性股票单位的归属期为三年（2024年2月9日为33.33％，此后每季度为8.33％）。授予庄先生的2023年限制性股票的年度归属期为三年，从2024年5月23日开始（因为对庄先生的授予发生在不同的日期）。根据我们的股票激励计划的条款，如果高管自愿离开公司，未归属的限制性股票将被没收。

离职后补偿

我们为包括NEO在内的所有执行官提供一定的离职后薪酬和福利，包括控制权变更遣散费，如下文标题的部分所述 终止或控制权变更后的潜在付款。提供这些控制权变更遣散补助金是为了使我们的高管可以专注于控制权交易的变更，而不必担心他们的个人财务状况。

其他补偿

除了美国所有全职员工参与的福利外，我们只为居住在美国的某些高管（包括近地天体）提供一项福利。我们认为这种方法是合理的，符合我们强调绩效薪酬的总体高管薪酬理念。

这些高管因公司支付的补充人寿保险单而获得的估算收入超过了美国国税局的非税收限额。公司不对代表指定执行官为其补充人寿保险单支付的保费提供税收总额。

执行官持股指南

公司维持包括NEO在内的执行官的股票所有权准则。这些指导方针旨在使高管的长期财务利益与股东的长期财务利益保持一致。所有权准则如下：

位置						待持普通股的价值
首席执行官						基本工资的四倍
其他高管，包括近地天体						一次性基本工资

为了满足这一最低持股要求，根据我们的福利计划持有的每股等值普通股和每个基于时间的限制性股票单位均被视为普通股。股票期权和未归属的基于业绩的限制性股票单位不被视为满足此要求。

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薪酬委员会每年审查我们高管的所有权水平。下表列出了对我们的近地天体的要求及其截至2023年12月31日的实际所有权水平。我们的五个近地天体都符合要求的指导方针。

反质押和对冲政策

公司有一项反质押政策，禁止公司的所有独立董事和执行官质押任何此类股票作为任何贷款的抵押品或在有保证金债务的账户中持有公司股份。根据公司的内幕交易政策，通常允许在规定的交易窗口内或以其他方式对公司股票进行套期保值。

补偿的税收减免性

该守则第162（m）条通常限制公司扣除在任何财政年度向某些 “受保员工” 支付的超过100万美元的薪酬的能力。在 2018 年 1 月 1 日之前，根据《守则》第 162 (m) 条符合 “绩效” 薪酬的薪酬，该免赔额限制有一个例外情况。但是，2017年《减税和就业法》（“TCJA”）取消了基于绩效的例外情况，并扩大了 “受保员工” 的定义，将公司的首席财务官和其他执行官包括在内。TCJA包括一项过渡规则，根据该规则，《守则》第162（m）条的变更不适用于根据2017年11月2日生效且在该日期之后未经实质性修改的具有约束力的书面合同支付的赔偿。公司历来打算让某些奖励有资格享受基于绩效的例外情况，尽管根据该过渡规则，其中一些奖励可能已获保留，但公司无法保证此类奖励有资格获得过渡救济或最终可以由公司扣除。

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回扣政策

自2023年11月13日起，根据美国证券交易委员会和纳斯达克的要求，公司通过了一项新的薪酬补偿政策（“回扣政策”），该政策规定，如果公司因严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而需要编制会计重报，则可以合理迅速地追回（或回扣）现任或前任执行官在适用的三年恢复期内获得的某些基于激励的超额薪酬（或回扣）。出于这些目的，基于激励的超额薪酬通常是指该执行官获得的基于激励的薪酬金额（在2023年10月2日当天或之后），该执行官如果根据重报的金额确定则本应获得的基于激励的薪酬金额，不考虑已缴纳的任何税款。根据回扣政策，可能需要追回的激励性薪酬通常仅限于全部或部分基于一项或多项财务报告指标的实现情况而发放、获得或归属的任何薪酬。

回扣政策并未以执行官的过错为条件进行此类回扣，但在回扣政策中规定的有限情况下，如果薪酬委员会已确定追回不切实际，则公司无需收回款项。在回扣政策生效后的头几年中，回扣政策的实施需要经过短暂的分阶段实施。在强制性会计重报的情况下，公司不得向任何此类执行官赔偿此类追回薪酬的损失。

公司还维持其先前适用于我们执行官的回扣政策（“原始政策”），该政策将继续适用于2023年10月2日之前收到的基于激励的薪酬。根据原始政策，如果董事会确定执行官参与了欺诈性或故意的不当行为，董事会将采取行动纠正不当行为，防止其再次发生，并酌情对不当行为者实施纪律处分。纪律可能因事实和情况而异，可能包括但不限于：（i）终止雇佣，（ii）以违反信托义务为由提起诉讼，以及（iii）如果不当行为导致公司财务业绩的重大重报，则要求补偿向高管支付或发放的基于绩效的薪酬或激励性薪酬中超过根据重报的财务业绩计算后本应支付或发放的任何部分。这些补救措施将是对执法机构、监管机构或其他当局采取的任何行动的补充，而不是取而代之。

经修订和重述的2018年计划还规定，如果参与者参与了经修订和重述的2018年计划中定义的任何 “有害活动”，薪酬委员会可以规定补偿或没收任何奖励和相应收益。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了薪酬讨论与分析。根据与管理层的审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入我们 2023 年 10-K 表年度报告和 2024 年委托书中。本报告由组成薪酬委员会的以下独立董事提供：

董事会薪酬委员会
苏·安·R·汉密尔顿— 椅子
Satjiv S. Chahil
埃里克·B·辛格
爱德华 ·K· 辛瑟

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薪酬汇总表

 

姓名和主要职位						年						工资 ($)						股票 奖项 (1) ($)						选项 奖项 (2) ($)						非股权激励计划薪酬 (3) ($)						所有其他 补偿 (4) ($)						总计 ($)
保罗·D·阿林						2023						830,000						1,399,965						1,399,995						—						28,775						3,658,735
董事会主席和						2022						830,000						1,049,955						1,049,970						—						27,275						2,957,200
首席执行官						2021						830,000						1,050,130						1,050,005						—						26,775						2,956,910
布莱恩·哈克沃思						2023						400,000						399,955						400,005						—						17,605						1,217,565
高级副总裁和						2022						400,000						299,935						300,000						—						23,795						1,023,730
首席财务官						2021						400,000						300,120						299,985						—						30,990						1,031,095
Ramzi S. Ammari						2023						400,000						350,055						350,025						—						16,330						1,116,410
高级副总裁，						2022						400,000						275,060						275,020						—						18,330						968,410
企业规划和战略						2021						400,000						274,865						275,055						—						14,330						964,250
理查德·卡尼法克斯						2023						302,300						199,975						199,975						—						11,250						713,500
高级副总裁，						2022						256,600						180,005						—						—						10,250						446,855
全球运营						2021						246,090						149,940						—						—						9,750						405,780
大卫冲						2023						367,140						95,120						—						—						10,270						472,530
执行副总裁，						2022						331,755						200,020						—						—						6,745						538,520
全球销售						2021						334,230						175,050						—						—						6,795						516,075

 

(1)本列表示2023年、2022年和2021年期间授予的限制性股票单位奖励的总授予日公允价值，金额是根据财务会计准则委员会ASC主题718 “股票补偿” 计算得出的。有关股票薪酬和计算授予日公允价值时使用的假设的更多信息，请参阅我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注15。

(2)本列表示2023年、2022年和2021年授予的股票期权的总授予日公允价值，金额是根据财务会计准则委员会ASC主题718 “股票补偿” 计算得出的。有关股票薪酬和计算授予日公允价值时使用的假设的更多信息，请参阅我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注15。

(3)此列代表根据公司绩效激励计划赚取的现金金额。

(4)有关其他信息，请参见 “所有其他薪酬表”。

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所有其他补偿表

下表描述了薪酬汇总表中 “所有其他薪酬” 列的每个组成部分。

 

行政人员姓名						年						保费 为了生命 保险(1) ($)						公司捐款 到退休 计划 ($)						已租用 车辆 ($)						其他 好处 ($)						全部合计 其他 补偿 ($)
保罗·D·阿林						2023						13,775						15,000						—						—						28,775
						2022						13,775						13,500						—						—						27,275
						2021						13,775						13,000						—						—						26,775
布莱恩·哈克沃思 (2)						2023						2,605						15,000						—						—						17,605
						2022						2,605						13,500						—						7,690						23,795
						2021						2,605						13,000						—						15,385						30,990
Ramzi S. Ammari (3)						2023						1,330						15,000						—						—						16,330
						2022						1,330						13,500						—						3,500						18,330
						2021						1,330						13,000						—						—						14,330
理查德·卡尼法克斯						2023						—						11,250						—						—						11,250
						2022						—						10,250						—						—						10,250
						2021						—						9,750						—						—						9,750
大卫冲						2023						—						4,760						5,510						—						10,270
						2022						—						—						6,745						—						6,745
						2021						—						—						6,795						—						6,795

 

(1)此列表示本年度NEO补充人寿保险费的应纳税款项。在每个财政年度结束时，总面值为274万美元。

(2)哈克沃思先生在2022年和2021年获得的其他福利是由于达到公司政策允许的最大休假累积金额而对休假时间的收购。

(3)阿马里先生在2022年获得的其他福利是对服务25年的奖励。

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2023 财年基于计划的奖励的发放

下表提供了有关2023年向我们的NEO发放的股权和非股权补偿的信息。 

												非股权激励计划奖励下的预计可能支出 (2)																		股票奖励：股票数量或单位数 (#)						期权奖励：证券标的期权数量 (#)						期权行使或期权奖励的基本价格(3) （美元/股）						关闭 市场 价格开启 选项 授予日期 （美元/股）						授予日期股票和期权奖励的公允价值 ($)
行政人员姓名						格兰特 日期 (1)						阈值 ($)						目标 ($)						最大值 ($)
保罗·D·阿林												415,000						830,000						1,660,000
						2/9/2023																								56,530																								1,399,965
						2/9/2023																														129,270						24.77						24.38						1,399,995
布莱恩·哈克沃思												140,000						280,000						560,000
						2/9/2023																								16,150																								399,955
						2/9/2023																														36,935						24.77						24.38						400,005
Ramzi S. Ammari												120,000						240,000						480,000
						2/9/2023																								14,135																								350,055
						2/9/2023																														32,320						24.77						24.38						350,025
理查德·卡尼法克斯												75,500						151,000						302,000
						2/9/2023																								8,075																								199,975
						2/9/2023																														18,465						24.77						24.38						199,975
大卫冲												92,000						184,000						368,000
						5/23/2023																								10,002																								95,120

(1)2023年2月9日授予的限制性股票单位和股票期权奖励的归属期为3年（2024年2月9日为33.33％，此后每季度为8.33％）。2023年5月23日授予的限制性股票单位奖励的年度归属期为3年。

(2)本列代表基于公司绩效衡量标准实现情况的绩效激励计划下年度激励奖励的门槛、目标和最高授予日期值。薪酬委员会可根据个人表现进一步调整金额。

(3)期权行使价格基于授予日最高价和最低价交易的平均值。

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2023 财年年末的杰出股票奖励

下表提供了有关NEO截至2023年12月31日持有的股票期权和限制性股票单位奖励的信息： 

												期权奖励																											限制性股票单位奖励
行政人员姓名						授予日期						未行使期权标的证券数量 (#) 可锻炼 (1)						未行使期权标的证券数量 (#) 不可运动 (1)												期权行使 价格 (2) ($)						选项 到期 日期						未归属的股份或股票单位的数量 (3) (#)						未归属的股票或股票单位的市场价值 (4) ($)
保罗·D·阿林						2/8/2017						38,245						—												62.700						2/8/2024
						2/8/2018						52,595						—												44.950						2/8/2025
						2/13/2019						63,230						—												27.065						2/13/2026
						2/12/2020						59,320						—												46.170						2/12/2027
						2/11/2021						40,155						3,650												59.430						2/11/2028
						2/10/2022						41,190						29,420												34.555						2/10/2029
						2/9/2023						—						129,270												24.765						2/9/2030
						各种各样 (5)						—						—												—						—						70,662						663,516
布莱恩·哈克沃思						2/8/2017						15,300						—												62.700						2/8/2024
						2/8/2018						21,040						—												44.950						2/8/2025
						2/13/2019						29,185						—												27.065						2/13/2026
						2/12/2020						16,950						—												46.170						2/12/2027
						2/11/2021						11,473						1,042												59.430						2/11/2028
						2/10/2022						11,769						8,406												34.555						2/10/2029
						2/9/2023						—						36,935												24.765						2/9/2030
						各种各样 (6)						—						—												—						—						20,185						189,537
Ramzi S. Ammari						2/13/2019						19,455						—												27.065						2/13/2026
						2/12/2020						15,535						—												46.170						2/12/2027
						2/11/2021						10,519						956												59.430						2/11/2028
						2/10/2022						10,789						7,706												34.555						2/10/2029
						2/9/2023						—						32,320												24.765						2/9/2030
						各种各样 (7)						—						—												—						—						17,835						167,471
理查德·卡尼法克斯						2/9/2023						—						18,465												24.765						2/9/2030
						各种各样 (8)						—						—												—						—						12,779						119,995
大卫冲						2/8/2017						12,750						—												62.700						2/8/2024
						2/8/2018						14,025						—												44.950						2/8/2025
						2/13/2019						19,455						—												27.065						2/13/2026
						各种各样 (9)						—						—												—						—						15,276						143,442

(1)股票期权在授予之日一周年之际以33.33％的利率归属，此后每季度以8.33％的利率归属，在授予之日三周年之际完全归属。

(2)期权行使价格基于授予日最高和最低交易的平均值。

(3)请看看 “薪酬讨论与分析”在标题下 “长期激励措施”获取与我们的限制性股票单位奖励相关的更多信息。

(4)未归属限制性股票单位奖励的市值是根据2023年12月29日（2023年最后一个工作日）UEIC普通股9.39美元的收盘价计算得出的。

(5)阿林先生于2021年2月11日发放的限制性股票单位奖励分配如下：2024年2月11日为1,472股。阿林先生于2022年2月10日发放的限制性股票单位奖励如下：2024年2月10日授予2532股股票，此后每个季度周年纪念日，直至2025年2月10日最后一次归属。阿林先生的限制性股票单位

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日期为2023年2月9日的授予如下：2024年2月9日授予18,843股股票，2024年5月9日授予4,711股股票，此后的每个季度周年纪念日直至2025年11月9日，最后一次归属于2026年2月9日为4,710股。

(6)哈克沃思先生于2021年2月11日发放的限制性股票单位奖励如下：2024年2月11日为420股。哈克沃思先生于2022年2月10日发放的限制性股票单位奖励如下：2024年2月10日授予723股股票，此后每个季度周年纪念日，直到2025年2月10日最后一次归属。哈克沃思先生于2023年2月9日发放的限制性股票单位奖励如下：2024年2月9日授予5,383股股票，2024年5月9日授予1,346股股票，此后直到2025年11月9日的每个季度周年纪念日，2026年2月9日最终归属的1,345股。

(7)阿马里先生于2021年2月11日发放的限制性股票单位奖励分配如下：2024年2月11日有385股股票。阿马里先生于2022年2月10日发放的限制性股票单位奖励如下：2024年2月10日授予663股股票，此后每个季度周年纪念日，直至2025年2月10日最后一次归属。阿马里先生于2023年2月9日发放的限制性股票单位奖励如下：2024年2月9日授予4,712股股票，2024年5月9日授予1,178股股票，此后直到2025年11月9日的每个季度周年纪念日，2026年2月9日最终归属的1,177股。

(8)卡尼法克斯先生于2021年2月25日发放的限制性股票单位奖励如下：2024年2月25日为836股。卡尼法克斯先生于2022年2月22日发放的限制性股票单位奖励如下：2024年2月22日授予1,934股股票，此后每年授予直到2025年2月22日最后一次归属。卡尼法克斯先生于2023年2月9日发放的限制性股票单位奖励如下：2024年2月9日授予2692股股票，2024年5月9日授予673股，此后直到2025年11月9日的每个季度周年纪念日，2026年2月9日最后一次归属的672股。

(9)庄先生于2021年2月25日发放的限制性股票单位奖励分配如下：2024年2月25日为976股。庄先生于2022年2月22日发放的限制性股票单位奖励如下：2024年2月22日授予2,149股股票，此后每年授予直至2025年2月22日最后一次归属。庄先生于2023年5月23日发放的限制性股票单位奖励如下：2024年5月23日授予3,334股股票，此后每年授予直至2026年5月23日最后一次归属。

期权行使和股票归属

下表提供了有关截至2023年12月31日的年度中已行使的期权和归属于NEO的限制性股票单位的信息：

						期权奖励												限制性股票单位奖励
行政人员姓名						行使时收购的股票数量 (#)						通过锻炼实现的价值 ($)						归属时收购的股票数量 (#)						归属时实现的价值 (1) ($)
保罗·D·阿林						—						—						25,509						437,117
布莱恩·哈克沃思						—						—						7,290						124,891
Ramzi S. Ammari						—						—						6,681						114,474
理查德·卡尼法克斯						—						—						3,595						46,949
大卫冲						—						—						5,219						65,657

(1)表示根据归属日UEI股票的公允市场价值实现的金额，该公允市场价值定义为该日最高价和最低价交易的平均值。

补偿协议

保罗·D·阿林雇佣协议

2003年4月23日，公司和阿林先生签订了为期三年的雇佣协议，除非任何一方根据协议条款终止该协议，否则该协议将自动连续续延一年。2005年10月，双方同意将该雇佣协议的到期日延长至2009年4月30日。2008年2月，双方同意将本雇佣协议的到期日延长至2011年4月30日，并具有自动续订功能，除非公司根据协议条款另有选择。由于该协议具有续订功能，阿林先生的雇佣协议被允许续订，目前定于2025年4月30日到期。

该协议要求阿林先生在其任期内必须 (i) 将全部工作时间和精力投入到我们身上，(ii) 避免披露和/或使用我们的任何商业秘密和专有信息，(iii) 在协议期限内和

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在此后的两年内，不要招揽我们的某些大客户或任何关键员工。该协议还为阿林先生提供了获得薪酬委员会根据其既定计划和政策确定和设定的增加（但不减少）年薪的机会。

如果在协议期限内，阿林先生出于 “正当理由”（如协议中所定义）辞职，则阿林先生将获得（i）相当于18个月工资的款项（如果此类辞职与协议中定义的 “控制权变更” 有关，则为24个月）；（ii）相当于（x）18个月（如果辞职与 “变更” 有关，则为24个月）in Control”）乘以（y）（1）他在离职日期前一年的奖金期内每月支付的奖金率，或（2）中的较大者该期间的预计奖金金额，包括其解雇日期（不考虑任何减少或终止此类奖金的企图），（iii）激励性薪酬的价值以及获得股票期权和股票奖励的权利，如果他在公司维持的所有激励性薪酬和期权/股票计划下继续工作18个月（如果辞职与 “控制权变动” 有关，则为24个月），以及（iv）继续参与我们的18岁福利计划辞职后的几个月（如果辞职与 “控制权变更” 有关，则为 24 个月）（参见下文 “解雇或控制权变更时的潜在付款”）。

工资延续协议

哈克沃思先生和阿马里先生以及公司的某些其他执行官和其他高管签订了工资延续协议（“SCA”）。对哈克沃思先生而言，SCA是在2006年12月签订的。对阿马里先生来说，SCA是在1999年11月签订的。SCA是作为雇用和留用人员做法的一部分签订的。自2010年以来一直没有签订任何SCA，公司也不再向其员工提供SCA。每个 SCA 都代表公司的一项具有约束力的义务，该义务在 “控制权变更” 发生时生效。每份 SCA 生效后，均作为雇佣协议运作，规定在我们这里工作的期限为 12 至 18 个月（如果发生恶意收购，则为 12 至 36 个月）。此外，每项SCA规定，根据我们的标准政策和惯例，高管或其他高级管理人员在SCA任期内增加工资和奖金；但是，在任何情况下，该基本工资和奖金都不得低于高管或其他高级管理人员在SCA生效日期前一年获得的基本工资和奖金。此外，每份SCA规定，高管或其他高管有权获得股票期权补助金，并以其他方式参与我们的激励性薪酬和福利计划以及其他不时生效的惯常福利计划，但在任何情况下，这种参与都不得少于在SCA生效之日前向高管或其他高管提供的参与度。

根据每个 SCA，如果我们出于高管或其他高管死亡或残疾以外的原因或 “有原因”（定义见每个 SCA）而终止高管或其他高管的聘用，或者如果高管或其他高管出于 “正当理由”（定义见每个 SCA，包括与 “控制权变更” 有关的辞职）辞职，则高管或其他高管将一次性获得等于的款项 (i) 相当于12至18个月工资的金额（如果辞职与之有关，则为12至36个月）协议中定义的 “敌对收购”，（ii）等于（x）12至18个月（如果辞职与 “敌对收购” 有关，则为12至36个月）的金额乘以（y）（1）其在离职日期前一年的奖金期的每月奖金支付率，或（2）包括其解雇在内的期间的预计奖金金额，取较大值日期（不考虑任何减少或终止此类奖金的企图），（iii）激励性薪酬的价值和权利根据公司维持的所有激励性薪酬和期权/股票计划，获得股票期权和股票奖励（如果辞职与 “敌对收购” 有关，则为12至36个月），并且（iv）在辞职后的12至18个月内（如果辞职与 “敌对收购” 有关，则在12至36个月之间）继续参与我们的福利计划”）。

终止或控制权变更时可能支付的款项

执行官遣散计划

除了作为雇佣协议的一部分向阿林先生提供的遣散费以及根据SCA向哈克沃思先生和阿马里先生以及公司的某些其他执行官提供的遣散费外，我们没有针对执行官的书面遣散费计划。但是，向其执行官提供遣散费是公司的长期政策和惯例，将来我们将继续根据我们的政策和惯例提供此类福利。

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终止情景的定义

“有理由” 解雇——一般而言，阿林先生的雇佣协议和SCA将 “原因” 定义为（i）高管在公司提出实质性业绩要求后故意持续未能实质性履行其职责，这特别指出了据信该高管没有实质性履行其职责的方式；（ii）高管故意参与重大且明显不可避免的严重不当行为对公司的财产或业务有损害；或 (iii)行政部门犯下的欺诈、挪用公款或重罪的行为。

“推定性解雇” ——一般而言，“推定性解雇” 的定义见阿林先生的雇佣协议和高管辞职之日的 SCA，前提是此类辞职发生在 (i) 高管未能当选、连任、未被任命或重新任命担任高管所担任的职位（由 “原因” 解雇的结果除外）发生后的十八个月内该高管是公司的高级管理人员，而该高管所担任的职位是他们是根据公司章程选出的；（ii）高管职能、职责或职责的变化，导致高管在公司的职责、重要性或范围大大降低；或（iii）“控制权变更”。

“控制权变更”-在阿林先生的雇佣协议和SCA中定义了 “控制权变更”，即（i）任何人获得公司有权在董事选举中投票的已发行证券总投票权的20％或以上；（ii）我们的大多数董事被替换，但现有董事批准的董事除外；（iii）在公司有表决权的股票立即流通的情况下进行合并合并前不会立即继续占总投票权的至少 80%合并；或（iv）公司解散或清算。

“正当理由” ——对阿林先生而言，以 “正当理由” 解雇的定义在他的雇佣协议中，包括他因以下一项或多项原因辞职：

•企图终止或减少其 “基本现金工资”；

•试图终止或减少适用于他的计划或计划下的奖金和/或激励性薪酬奖励机会，除非终止或减少是由于公司的政策平等适用于公司所有高管员工；

•试图根据适用于他的计划或计划终止或减少其股票期权和/或股票奖励机会，除非终止或减少是由于公司的政策平等适用于公司所有高管员工；

•企图终止或减少他在本公司任职期间向其提供的通常适用于公司高管雇员的津贴；

•他被调往距其当前办公地点五十英里以上的办公室（公司总部除外）；

•他在公司内的职责和地位大幅减少，或其头衔或职位发生变化；

•他试图终止对公司维持的任何福利计划的参与，除非该计划因法律原因终止，或者公司因计划缴款或付款的税收减免权而中止，或者由于公司平等适用于所有参与者的政策而终止该计划；

•试图将其带薪休假减少到低于协议规定的带薪休假；

•无论该实体是否因合并、合并、出售公司资产或其他形式的重组而成为公司的继任者，公司均未能让公司的任何受让人或继承人承担公司根据其协议承担的义务；或

•出现 “控制权变更”。

对于Hackworth先生和Ammari先生以及某些其他执行官而言，(a) SCA中的 “正当理由” 一词定义为：(i) 行使或履行行政权力或职责的性质或范围或地点与《SCA》中提及的权力和职责相比发生重大变化，总薪酬、薪酬计划、福利或津贴的减少，或公司的违规行为 SCA 的任何其他条款；或 (ii) 行政部门作出的合理决定，即由于 “控制权变更”此后情况的变化严重影响了高管的地位，高管无法行使与高管职位有关并由SCA考虑的权限、权力、职能或职责。，（b）SCA将 “敌对收购” 定义为未经现任董事会批准的控制权变更，(c) SCA中将 “现任董事会” 定义为（i）董事会成员 1999 年 2 月 1 日，以及 (ii) 任何在此之后成为董事会成员的个人

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1999 年 2 月 1 日，如果他或她的董事选举或提名以当时的现任董事会多数成员的赞成票获得批准。

股票期权和 RSU 加速

根据适用的股票期权计划和相应的奖励协议的规定，如果高管无故终止在公司的聘用或推定性解雇（例如通过控制权变更），则该高管将立即完全归属于其股权激励薪酬补助金，但以先前未归属的范围为限。

Tax GrossUp

根据阿林先生的雇佣协议和SCA的规定，如果确定因控制权变更而支付的任何薪酬或分配均需缴纳该法第4999条征收的消费税，或与消费税（合称 “消费税”）有关的任何利息或罚款（统称为 “消费税”），则公司将向参与者支付一定金额的额外款项（“总付款”）例如，在参与者缴纳了所有税款，包括对任何总付款征收的任何消费税之后，参与者保留一定的总付款金额，金额等于对付款征收的消费税。

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解雇时的补偿

下表中的金额说明了假设NEO自2023年12月29日起终止雇佣关系的前提下，将根据协议、SCA或我们的政策和惯例支付的补偿。将对公司的其他执行官进行同样的计算。2023年最后一个工作日，UEI普通股的收盘价为9.39美元。这些金额是对美国雇员在终止雇用时通常可获得的福利的补助，例如我们的401（k）计划的分配和应计休假的支付。所有款项将一次性支付。

（以千计）
姓名						月 的 付款						终止 场景						总计 ($)						工资 ($)						奖金 ($)						其他 (1) ($)												未归属股票加速增长的总价值 选项 ($)												未归属限制性股票单位加速增长的总价值 ($)						Tax GrossUp (2) ($)
保罗·D·阿林						18						没有理由						6,153						1,245						—						4,244												—												664						—
						18						好理由						6,153						1,245						—						4,244												—												664						—
						24						改变 处于控制之中						10,620						1,660						—						5,658												—												664						2,638
						24						敌对收购						10,620						1,660						—						5,658												—												664						2,638
布莱恩·哈克沃思						—						没有 原因 (3)						857						667						—						—												—												190						—
						—						好理由						190						—						—						—												—												190						—
						12						变化 控制						1,408						400						—						818												—												190						—
						24						敌对收购						2,626						800						—						1,636												—												190						—
Ramzi S. Ammari						—						没有 原因 (3)						1,067						900						—						—												—												167						—
						—						好理由						167						—						—						—												—												167						—
						12						变化 控制						1,283						400						—						716												—												167						—
						12						敌对收购						1,283						400						—						716												—												167						—
理查德·卡尼法克斯						—						没有 原因 (3)						221						101						—						—												—												120						—
						—						好理由						120						—						—						—												—												120						—
						—						变化 控制						120						—						—						—												—												120						—
						—						敌对收购						120						—						—						—												—												120						—
大卫冲						—						没有 原因 (3)						602						459						—						—												—												143						—
						—						好理由						143						—						—						—												—												143						—
						—						变化 控制						143						—						—						—												—												143						—
						—						敌对收购						143						—						—						—												—												143						—

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(1)本栏显示了 (1) 他在公司维持的所有激励性薪酬和期权/股票计划下有权获得的股票期权和股票奖励补助的权利的估计应付金额；(2) 如果他在适用期内继续工作，则继续参与我们的福利计划。

(2)如上所述，近地物体和其他执行官可能有权就其因控制权变更或敌对收购而终止雇用时支付的某些款项获得消费税。表中包含的金额是经过估算的；实际消费税和任何总额将根据控制权变更或敌对收购时的情况确定。

(3)该金额是根据公司的政策和惯例确定的，即向公司执行官支付相当于本年度基本工资的一个月，该金额是在没有执行官原因的情况下被解雇时每年工作的。

首席执行官薪酬比率披露

2023财年，我们的首席执行官保罗·阿林的年总薪酬（“首席执行官薪酬”）与我们所有员工和合并子公司（首席执行官除外）的年总薪酬中位数（“年薪中位数”）的比率为353比1。本薪酬比率披露是合理的估计，其计算方式与S-K法规第402（u）项一致，使用下述数据和假设进行计算。在本摘要中，我们将获得年薪中位数的员工称为 “员工中位数”。就本披露而言，用于确定员工中位数的日期为2023年12月31日（“确定日期”）。

出于本次薪酬比率披露的目的，首席执行官薪酬确定为3,658,735美元，这是阿林在 “薪酬汇总表” 下报告的2023年薪酬总额。此外，年度薪酬中位数确定为10,366美元，计算方法是根据S-K法规第402（c）（2）（x）项，对我们的员工中位数2023年所有适用的薪酬要素进行总和。

我们从3,967名美国和非美国员工中确定了截至确定日期的员工中位数，这些员工代表截至该日的全职、兼职、季节性和临时员工，不包括我们的首席执行官。根据适用的美国证券交易委员会规则，该数字不包括任何独立承包商或 “租赁” 员工。此外，该数字不包括209名非美国员工（包括法国的3名员工、德国的7名员工、意大利的3名员工、日本的15名员工、韩国的9名员工、西班牙的7名员工、英国的10名员工和巴西的155名员工，合计占我们员工总数的5.00％）。薪酬衡量标准是根据每位员工在 2023 年获得的基本现金薪酬的总和计算得出的，这代表了我们在确定薪酬比率时一直采用的薪酬衡量标准。特别排除在持续适用的薪酬措施之外的是费用报销、激励性工资和奖金、股票薪酬以及附带薪酬，例如养老金和其他退休金、公司提供的交通、食品和住房补贴等。此外，我们在披露薪酬比率时没有使用任何统计抽样或生活费用调整。

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薪酬与绩效

下表列出了本委托书第47页薪酬汇总表（“SCT”）中列出的我们首席执行官的薪酬和非首席执行官NEO的平均薪酬，并反映了过去四年中根据美国证券交易委员会的薪酬与绩效披露规则（S-K条例第402（v）项的定义，向此类个人支付的实际薪酬（“上限”）。该表还提供了有关我们的累计股东总回报率（“TSR”）、同行集团的累计股东总回报率、净收益和调整后的非公认会计准则摊薄后每股收益（亏损）的信息。

年						首席执行官薪酬总额汇总表 (1)						实际支付给首席执行官的薪酬 (2)						非首席执行官NEO的平均薪酬汇总表总计 (3)						实际支付给非首席执行官NEO的平均薪酬 (4)						基于 100 美元的初始固定投资的价值												净收益（亏损）						调整后的非公认会计准则摊薄后每股收益（亏损） (6)
																														股东总回报						同行集团股东总回报率 (5)
2023						$3,658,735						$381,905						$	880,001					$	275,696					$	17.97					$	159.99					$	(98,237,542)					$	(0.18)
2022						$2,957,200						$(2,618,300)						$	765,983					$	(154,242)					$	39.82					$	116.92					$	407,060					$	2.56
2021						$2,956,910						$(1,677,451)						$	817,621					$	137,764					$	77.98					$	155.76					$	5,300,311					$	3.59
2020						$3,592,645						$3,349,806						$	1,006,866					$	1,026,956					$	100.38					$	169.76					$	38,572,463					$	3.76

(1)本栏中报告的金额是报告的总赔偿金额 阿林先生，首席执行官，在SCT的 “总计” 栏中列出每个相应年份。

(2)本栏中报告的金额代表根据S-K法规第402（v）项计算的向阿林先生支付的CAP金额，如下所示：

为确定首席执行官实际支付的薪酬而进行的调整						2023						2022						2021						2020
SCT 中报告的薪酬总额						$	3,658,735					$	2,957,200					$	2,956,910					$	3,592,645
扣除SCT “股票奖励” 栏下报告的金额						(1,399,965)						(1,049,955)						(1,050,130)						(1,049,905)
扣除在 SCT 中 “期权奖励” 栏下报告的金额						(1,399,995)						(1,049,970)						(1,050,005)						(1,049,965)
本年度授予但截至年底仍未归属的奖励的公允价值增加						782,328						1,047,544						1,281,390						2,533,261
增加/扣除本年度之前发放的截至年底未偿还和未归属的奖励从上年年底到本年年底的公允价值变动						(1,166,621)						(3,249,637)						(3,453,055)						(375,385)
本年度之前授予的本年度归属的奖励从上年年终到归属之日的公允价值变动的增加/扣除						(92,577)						(1,273,482)						(362,561)						(300,845)
CAP（按计算结果计算）						$	381,905					$	(2,618,300)					$	(1,677,451)					$	3,349,806

(3)本列中报告的金额代表每个适用年份在SCT的 “总计” 栏中公司非首席执行官NEO作为一个整体报告的金额的平均值。为计算每个适用年度的平均金额而包括的每位非首席执行官NEO的姓名如下：（i）2023年，哈克沃思、阿玛里、卡尼法克斯和Chong先生；（ii）2022年，哈克沃思、阿玛里、库普曼斯和卡尼法克斯先生；（iii）2021年和2020年，哈克沃思、阿玛里、库普曼斯先生和 Miketo。

(4)本栏中报告的金额表示根据S-K法规第402（v）项计算得出的非首席执行官近地物体的平均上限金额，如下所示：

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调整以确定为非首席执行官NEO实际支付的薪酬						2023						2022						2021						2020
SCT 中报告的薪酬总额						$	880,001					$	765,983					$	817,621					$	1,006,866
扣除SCT “股票奖励” 栏下报告的金额						(261,276)						(226,243)						(218,776)						(243,781)
扣除在 SCT 中 “期权奖励” 栏下报告的金额						(237,501)						(181,246)						(218,785)						(218,751)
本年度授予但截至年底仍未归属的奖励的公允价值增加						156,172						210,946						266,975						563,014
增加/扣除本年度之前发放的截至年底未偿还和未归属的奖励从上年年底到本年年底的公允价值变动						(231,410)						(573,230)						(518,874)						(29,238)
本年度之前授予的本年度归属的奖励从上年年终到归属之日的公允价值变动的增加/扣除						(30,290)						(150,452)						9,603						(51,154)
CAP（按计算结果计算）						$	275,696					$	(154,242)					$	137,764					$	1,026,956

(5)用于此目的的同行群体由以下公司组成，我们的同行集团指数中使用这些公司来绘制我们最新的年度报告中的业绩图表：杜比实验室有限公司；罗技国际有限公司；VOXX国际公司；和Xperi公司（前身为TiVo公司）。

(6)我们已经确定，调整后的非公认会计准则每股摊薄收益（亏损）是财务业绩指标，在我们的评估中，它代表了最重要的业绩指标（无需在表中披露），用于将最近完成的年度实际支付给NEO（包括阿林先生）的薪酬与公司业绩挂钩。有关调整后的非公认会计准则摊薄每股收益（亏损）与摊薄后每股收益（亏损）——GAAP的对账情况，请参阅附录A。

下表列出了我们认为代表最重要的财务业绩指标（包括调整后的非公认会计准则摊薄每股收益（亏损））的三种财务业绩指标，我们用来将2023年的CAP与我们的NEO（包括阿林先生）与2023年的公司业绩挂钩：

最重要的绩效衡量标准
衡量标准1——调整后的非公认会计准则摊薄后每股收益（亏损）
措施 2-市值
衡量标准 3-股价

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下图以图形方式显示了公司四年累计股东总回报率与行业同行集团指数的对比。

下图以图形方式显示了向我们的首席执行官和非首席执行官NEO（整体）支付的实际薪酬与公司四年累计股东总回报率的对比。

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下图以图形方式显示了实际支付给我们的首席执行官和非首席执行官NEO（作为一个整体）的薪酬与公司净收入的对比。

下图以图形方式显示了向我们的首席执行官和非首席执行官NEO（整体）支付的实际薪酬与公司选定的衡量标准，即调整后的非公认会计准则摊薄每股收益（亏损）。

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提案4——批准独立注册会计师事务所的任命

董事会根据其审计委员会的建议，已任命独立注册会计师事务所Grant Thornton LLP（“GT”）为审计师，负责审查并向董事会和股东报告公司2024年的合并财务报表。自2005年以来，GT一直是我们的独立注册会计师事务所。

尽管法律不要求批准GT的任命，但出于良好的公司治理，董事会将其提交给股东。如果股东不批准任命，审计委员会将考虑在未来几年选择另一家独立的注册会计师事务所。

如果他们愿意，GT的代表将出席年会发表声明，并将随时回答适当的问题。

在截至2023年12月31日的财政年度，我们聘请了GT作为我们的独立注册会计师事务所。根据审计委员会的建议，董事会批准了聘用GT的决定，并在2023年年会上得到了股东的批准。

支付给独立注册会计师事务所的费用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们为GT提供的专业服务向GT支付的总费用如下：

（以千计）						截至年底
费用类型						12/31/2023 (1)						12/31/2022 (1)
审计费 (2)						$	1,671					$	1,586
与审计相关的费用 (3)						—						—
税费 (4)						—						—
所有其他费用 (5)						—						—
费用总额						$	1,671					$	1,586

(1)以外币计费的费用使用该期间的平均汇率进行转换。

(2)审计费包括与合并财务报表综合审计、季度合并财务报表审查以及与其他法定和监管申报相关的审计服务所提供的专业服务的费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，与我们的法定和监管文件相关的服务的审计费用分别为16.4万美元和14.9万美元。

(3)与审计相关的费用包括GT为与综合审计或审查我们的合并财务报表的绩效合理相关的服务收取的费用，这些服务未在 “审计费用” 项下报告。

(4)税费由GT开具的与税收项目相关的总费用组成。

(5)所有其他费用包括所有其他非审计服务。

审计委员会对独立注册会计师事务所审计和非审计服务的预先批准政策

审计委员会的政策要求其预先批准由公司独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计（超过20,000美元）服务。除非某项服务属于审计委员会预先批准的服务类别，否则提供该服务的约定需要预先批准。此外，超过预先批准的成本水平的拟议服务需要额外的预先批准。

根据美国证券交易委员会制定的规则，对公司独立注册会计师事务所提供的拟议服务进行评估，将服务费分为以下四个类别之一： 审计服务、审计相关服务, 税务服务和 所有其他服务。所有拟议的服务均由审计委员会讨论和批准。为了获得批准，审计委员会提供了本年度按类别批准的服务和费用表以供参考，并提供了具体的细节。审计委员会已授权预先批准

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对于必须加快服务的案件，授权其主席。公司管理层向审计委员会提供了本财年按类别分列的所有预先批准的服务和相关费用的报告，并预计将在该年度提供更多服务。

与上述披露的费用有关的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。

董事会一致建议投票 “赞成” 批准任命格兰特·桑顿律师事务所为截至2024年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所。

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关联人交易

关联人交易的审查和批准

我们会审查公司和我们的董事和执行官或其直系亲属参与的所有关系和交易，以确定这些人是否具有直接或间接的重大利益。法律人员主要负责制定和实施流程和控制措施，从董事和执行官那里获取有关关联人交易的信息，然后根据事实和情况确定公司或相关人员在交易中是否有直接或间接的重大利益。根据美国证券交易委员会规则的要求，经确定对公司或关联人员具有直接或间接重要性的交易将在委托书中披露。

董事被提名人和执行官的证券所有权

我们的普通股是我们唯一优秀的股票证券。下表列出了截至2024年4月1日实益持有的普通股以及该日起60天内可收购的普通股的信息，这些信息由 (1) 每位董事被提名人（包括我们的首席执行官）、(2) 每位非首席执行官任命的执行官以及 (3) 所有董事候选人和执行官作为一个整体在一起的普通股。 

姓名和地址(1)

的股份 普通股 受益人拥有

股份百分比 已发行

董事候选人：

保罗·D·阿林 (2)

617,426

4.66%

威廉 ·C· 穆里根 (3)

48,903

*

Satjiv S. Chahil (4)

130,061

1.01%

苏安·R·汉密尔顿 (5)

42,083

*

Romulo C. Pontual (6)

16,246

*

埃里克·B·辛格

1,403

*

爱德华 ·K· 辛瑟

38,062

*

指定执行官：

布莱恩·哈克沃思 (7)

182,792

1.40%

Ramzi S. Ammari (8)

102,063

*

理查德·卡尼法克斯 (9)

14,884

*

大卫冲 (10)

70,212

*

所有被提名董事和执行官作为一个整体（12 人） (11)

1,265,802

9.37%

*			小于百分之一。

(1)此表中列出的每位董事被提名人和指定执行官的地址为环球电子公司，地址为亚利桑那州斯科茨代尔市斯科茨代尔北路15147号H300套房 85254。据公司所知，除非本表脚注中另有说明，否则本表中列出的每位股东对该股东实益拥有的股票拥有唯一的投票权和投资权，并受社区财产法（如适用）的约束。

(2)包括可行使期权的325,769股股票和在60天内归属于限制性股票单位的7,243股股票。还包括阿林家族信托基金持有的271,614股股票和阿林先生妻子持有的1,000股股票；阿林先生宣布放弃实益所有权。

(3)包括威廉·穆利根Rev Dec信托账户中持有的46,413股股票，穆里根宣布放弃该账户的实益所有权。

(4)包括萨吉夫·查希尔信托账户中持有的130,061股股票，查希尔宣布放弃该账户的实益所有权。

(5)包括可在 60 天内行使的期权的 20,000 股股票。还包括苏安·汉密尔顿信托账户中持有的22,083股股票，汉密尔顿女士宣布放弃该账户的实益所有权。

(6)包括可在 60 天内行使的期权的 6,667 股股票。

(7)包括可行使期权的110,211股股票和在60天内归属于限制性股票单位的2,069股股票。还包括哈克沃思家族信托基金持有的59,312股股票，哈克沃思宣布放弃对这些股票的实益所有权。

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(8)包括73,804股可行使期权的股票和在60天内归属于限制性股票单位的1,841股股票。

(9)包括可行使期权的7,694股股票和60天内归属限制性股票单位的673股股票。

(10)包括33,480股可行使期权的股票和在60天内归属于限制性股票单位的3,334股股票。

(11)包括577,625股可行使期权的股票和在60天内归属于限制性股票单位的16,827股股票。

某些受益所有人的安全所有权

下表列出了有关我们已知是已发行普通股5％以上的受益所有人的个人或团体实益拥有的普通股的信息。

姓名和地址						的股份 普通股 受益人拥有						股份百分比 已发行 (1)
宏利金融公司 (2)						705,168						5.46%
Toro 18 控股有限责任公司 (3)						1,544,647						11.96%

(1)已发行股票的百分比是使用截至2024年4月1日的已发行股票数量计算得出的。

(2)正如投资顾问公司宏利金融公司于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G所报告的那样，其主要业务办公室位于加拿大安大略省多伦多布洛尔街东200号M4W 1E5，该股东对705,168股股票拥有唯一的投票权和唯一的处置权。

(3)正如Toro 18 Holdings LLC于2024年1月3日向美国证券交易委员会提交的附表4所报告的那样，其主要业务办公室位于佛罗里达州阿文图拉市东北191街2999号610套房，33180股，股东对1,544,647股股票拥有共同的投票权和共同处置权。

其他事项

本次年会和2025年年会的股东提案

如果股东希望将提案纳入我们的2025年年会委托书和委托书表中，则该提案必须符合《交易法》第14a-8条的要求以及美国证券交易委员会关于提案提交和内容的其他适用代理规则和解释，必须以书面形式通过预付邮资的美国头等邮件向位于北斯科茨代尔路15147号的环球电子公司秘书递交或邮寄通知，Suite H300，亚利桑那州斯科茨代尔 85254，必须不迟于收到2024 年 12 月 30 日营业结束。任何此类通知均应载明：(a) 股东的姓名和地址以及拟提出的提案文本；(b) 截至该通知发布之日该股东持有、实益持有并由代理人代理的登记股票数量；(c) 股东打算亲自或通过代理人出席会议以介绍通知中规定的提案的陈述。如果股东希望提名董事参加2025年年会选举，则股东必须在2024年12月30日营业结束前在同一地址提供书面通知，该通知必须符合经修订和重述的章程第四条的要求，并附上所有要求的信息。为了按照《交易法》第14a-4 (c) (1) 条的规定及时考虑股东在第14a-8条程序之外的提案（根据经修订和重述的章程要求提名董事），我们必须不迟于2025年3月15日通过同一地址收到该提案。

除了满足经修订和重述的章程的要求外，如果股东打算遵守通用代理规则并寻求代理人以支持被提名人以外的董事候选人，则股东必须提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息，该通知必须在不迟于一年前的60个日历日内在主要执行办公室以邮戳或以电子方式发送给我们年会周年纪念日（2025年年会，不迟于 2025 年 4 月 14 日（因为 2025 年 4 月 12 日是星期六）。但是，如果自该周年纪念日起，2025年年会的日期更改超过30个日历日，则股东必须在2025年年会日期前60个日历日中较晚者发出通知

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目录

以及首次公开宣布2025年年会日期之后的第10个日历日。

为了让股东在本次年会上考虑董事候选人当选董事，公司必须在2023年12月28日营业结束前收到提名，并且必须符合经修订和重述的章程的要求并附上所有信息。我们没有收到本次年会董事的股东提名。此外，除非我们在2024年3月12日之前收到该提案的通知并收到有关该提案的具体投票指示，否则代理持有人将酌情对在场上正确提交且未包含在本次年会委托书中的任何股东提案进行表决。

其他业务

截至本委托书发布之日，我们知道除本委托书中提及的项目外，没有其他业务将在本次年会上提请审议。如果有任何其他事项适当地提交给股东采取行动，则将根据董事会的建议或在没有此类建议的情况下，根据代理持有人的判断对所附表格中的代理人进行表决。

关于会议和投票                                

我该如何投票？

大多数股东可以选择通过邮件、互联网、电话或亲自参加我们的年会进行投票。

通过邮件投票。 如果您是我们普通股的注册持有人（即，您的股票以您的名义在我们的过户代理商Computershare Trust Company，N.A.）注册，您可以通过签署、注明日期并在随附的预付信封中归还代理卡来投票。代理持有人将根据您的指示对您的股票进行投票。如果你签署并归还了代理卡，但没有正确指示如何对提案进行投票，则代理持有人将对你的股票进行投票。”对于”提案 1 中提名的被提名人的选举，”对于”提案2、3和4。此外，代理持有人将根据其自由裁量权就可能提交给我们的年会的任何其他提案和其他事项对您的股票进行投票。

如果您以街道名称持有我们的普通股（即，您的股票是以您的经纪人、银行或其他被提名人的名义向我们的过户代理人注册的，您应填写、签署投票说明卡并注明日期，或遵循经纪人或其他被提名人提供给您的任何其他程序。

通过互联网或电话投票。 如果您是我们普通股的注册持有人，则您的代理卡上附有互联网和电话投票的详细说明。您的互联网或电话投票授权代理持有人对您的股票进行投票，就像您通过邮寄方式签署并归还代理卡一样。如果您是我们普通股的注册持有人，并且通过互联网或电话进行投票，则必须在2024年6月10日星期一美国东部时间晚上 11:59 之前收到您的选票；您不应归还代理卡。

如果您以街道名称持有我们的普通股，则可以在经纪人或被提名人允许的情况下通过互联网或电话进行投票。请遵循您的经纪人或其他被提名人向您提供的任何程序。

亲自投票。 所有股东都可以在我们的年会上亲自投票。我们普通股的注册持有人也可以由出席我们年会的另一人代表，签署一份委托书，指定该人代表他们行事。如果您以街道名义持有我们的普通股，则只有在获得经纪人或其他授权您对股票进行投票的代理人签名的委托书后，您才可以在我们的年会上亲自投票。

退休、储蓄或其他类似计划的参与者。 如果您参与拥有我们普通股股份的退休、储蓄或其他类似计划，则该计划的独立受托人将根据您的受托人收到的有关计划股份的所有指示对所有计划股份进行投票。请按照受托人提供给您的任何程序对您的计划股票进行投票。您无法在年会上亲自对计划股票进行投票。

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目录

如果我以街道名称持有股票但没有发出投票指示，会发生什么？

如果您以街道名义持有股票，并且没有向经纪人或其他被提名人提供具体的投票指示，则您的经纪人通常可以对例行事项进行投票，但不能对非常规事项进行投票。提案1、2和3被视为非常规事项。因此，如果您不指示经纪人如何对提案1、2和3进行投票，则您的经纪人没有权限，也不会对这些提案进行投票。这通常被称为 “经纪人不投票”。提案4被视为例行公事，因此，预计不会有任何经纪人对该提案投反对票。

谁列出了选票？

联盟顾问的代表将列出我们年会的选票。

什么是年会的法定人数？

股东的 “法定人数” 是我们举行有效的年会所必需的。为了达到法定人数，登记在册的股东必须亲自出席，或通过代理人，或使用通信设备，有权行使公司不少于百分之五十的投票权。弃权票和经纪人无票均计算在内，以确定是否达到法定人数。

批准每项提案需要多少票？

选举董事（提案 1）。要当选为董事，被提名人必须获得多数选票的赞成票。根据多元化投票标准，获得 “赞成” 票最多的被提名人将当选。对该提案投弃权票和经纪人不投票将无效。

在咨询基础上批准指定执行官薪酬（提案2）。 在咨询基础上，对我们指定执行官薪酬的批准是咨询性的，对公司或董事会没有约束力。但是，薪酬委员会将考虑在年会上出席或由代理人代表并有权对该提案进行表决的大多数股份的赞成票。弃权票将被视为出席或由代理人代表，将产生对该提案投反对票的效力。经纪商不投票不被视为有权投票，因此，经纪商的无票对该提案没有影响。

通过和批准经修订和重述的2018年股权和激励性薪酬计划（提案3）。 通过和批准我们的2018年股权和激励性薪酬计划修正案需要出席年会或由代理人代表出席年会并有权对该提案进行表决的大多数股份投赞成票。弃权票将被视为出席或由代理人代表，将产生对该提案投反对票的效力。经纪商不投票不被视为有权投票，因此，经纪商的无票对该提案没有影响。

批准独立注册会计师事务所的任命（提案4）。 批准任命独立注册会计师事务所Grant Thornton LLP为截至2024年12月31日的年度审计师，需要出席年会或由代理人代表出席年会并有权对该提案进行表决的大多数股份投赞成票。对该提案的弃权票将产生投反对票的效力。

提交代理后，我可以撤销或更改我的投票吗？

如果您是我们普通股的注册持有人，则可以在代理卡投票之前随时撤销或更改您的投票，方法是向我们的过户代理人发送书面撤销通知或正式执行的具有稍后日期的代理人。如果你亲自出席会议，你可以要求选举检查员暂停代理持有人的投票权，你可以提交另一份代理人或通过投票进行投票。您出席会议本身不会撤销先前授予的代理人。任何撤销代理的书面通知都应发送给联盟顾问，收件人：Proxy Logistics，200 Broadacres，3第三方楼层，布卢姆菲尔德，新泽西州 07003。如果您的股票以 “街道名称” 持有，或者您是退休或储蓄计划或其他计划的成员

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目录

类似的计划，请查看您的投票说明卡或联系您的经纪人或其他被提名人，以确定您是否能够撤销或更改投票。

我怎样才能参加年会？

只有在记录日期2024年4月15日星期一营业结束时作为股东时，您才有权参加年会。如果我们的普通股以您的名义注册，我们将要求您出示股票所有权证据和有效的带照片的身份证件，例如有效的驾驶执照或护照，以参加我们的年会。如果您以街道名称持有股票，我们将要求您提供截至记录日期的受益所有权证明，例如显示2024年4月15日星期一所有权的银行或经纪账户对账单、您的经纪人或其他被提名人提供的投票指示卡副本或类似的所有权证据。

谁支付此次代理招标的费用？

我们将承担代理招标的全部费用，包括本委托书、代理卡和向股东提供的任何其他材料的准备、组装、打印和邮寄本委托书。

代理招标材料的副本将提供给以其名义持有其他人实益拥有的股份的银行、经纪公司、信托机构和托管人，然后转交给此类受益所有人。此外，我们可能会补偿此类人员向此类受益所有人转发招标材料的费用。我们的官员和其他员工也可能要求代理人退货。可以通过个人联系、邮件、电话和电子方式请求代理。

什么是代理材料的 “家用”，它能为公司省钱吗？

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和经纪人等中介机构通过向股东提交一份年度报告和委托书来满足与共享相同地址的两名或更多股东有关的代理材料的交付要求。这个过程通常被称为 “住户”，有可能为股东提供额外的便利，为公司节省成本。尽管我们不对以普通股持有人名义注册的普通股持有人进行住户，但许多经纪公司已将以 “街道名称” 持有的股票设为户籍，除非收到受影响股东的相反指示，否则向共享一个地址的多名股东提供一套代理材料。一旦您收到经纪人的通知，他们将把房屋材料发送到您的住所，房屋持有将一直持续到您收到另行通知或撤销您的同意为止。如果您收到年度报告和委托书的多份副本，并且只希望收到一份副本，请通知您的经纪商。

10-K表格的委托书和2023年年度报告是否可在互联网上查阅？

是的。本委托书和我们的2023年10-K表年度报告可在以下网址在线获取 http://www.viewproxy.com/ueinc/2024并通过我们网站的 “投资者关系” 部分， www.uei.com.

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目录

附录 A

非公认会计准则财务指标的使用

除了根据公认的会计原则（GAAP）报告财务业绩外，UEI还提供调整后的非公认会计准则信息作为其经营业绩的额外信息。提及调整后的非公认会计准则信息是指非公认会计准则财务指标。这些指标不是公认会计原则所要求的，也不是公认会计原则的替代方案，可能与其他公司使用的非公认会计准则财务指标不同。UEI的管理层使用这些措施来审查UEI的财务业绩，以进行预算规划并做出运营和财务决策。管理层认为，向投资者提供这些非公认会计准则财务指标，作为公认会计准则财务指标的补充，有助于投资者评估UEI的核心运营和财务业绩以及业务趋势，使其与管理层评估此类业绩和趋势的方式一致。此外，管理层认为，这些衡量标准有助于与竞争对手和其他公司的核心运营和财务业绩以及业务趋势进行比较。

调整后的非公认会计准则净收益（亏损）定义为净收益，其中不包括基于业绩的认股权证的股票薪酬的影响；对在中国制造和进口到美国的产品征收的301美国额外关税；超额的制造管理费用和工厂过渡成本；固定资产减值费用；出售俄亥俄州呼叫中心的亏损；解除俄亥俄州呼叫中心租赁义务担保的收益；股票薪酬支出；与增长相关的折旧费用从成本到公平的固定资产收购产生的市场价值；收购无形资产的摊销；与收购相关的或有对价变动；与某些诉讼工作相关的成本；出售阿根廷子公司的亏损；与我们在2018年出售的广州实体相关的社会保险应计和应收账款准备金的撤销；商誉减值费用；工厂重组费用；遣散费；外币损益；所有调整的相关税收影响；以及其他收入的影响税调整。调整后的摊薄后每股非公认会计准则收益（亏损）是使用调整后的非公认会计准则净收益（亏损）计算的。下文列出了这些财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账。

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目录

环球电子公司

调整后的非公认会计准则财务指标的对账

（以千计，每股金额除外）

（未经审计）

						截至12月31日的十二个月
						2023						2022						2021						2020
净收益（亏损）：
净收益（亏损）-GAAP						$	(98,238)					$	407					$	5,301					$	38,572
基于业绩的认股权证的股票薪酬						—						—						(686)						686
第 301 节：美国对从中国进口的商品征收关税 (1)						—						—						—						3,523
过多的制造开销和工厂过渡成本 (2)						9,108						6,670						5,830						7,500
长期资产的减值 (3)						7,823						2,868						3,473						—
俄亥俄州呼叫中心出售亏损 (4)						—						—						—						570
俄亥俄州呼叫中心租赁义务担保的解除收益 (5)						—						—						(542)						—
股票薪酬支出						8,809						10,013						9,970						9,123
对收购的有形资产的调整 (6)						241						241						257						378
收购的无形资产的摊销						1,137						1,153						1,544						4,508
偶然考虑因素的变化						—						—						(180)						(2,408)
诉讼费用 (7)						1,687						6,268						15,300						3,901
出售阿根廷子公司的亏损 (8)						—						—						6,050						—
应计社会保险调整 (9)						—						—						—						(9,464)
冲销应收账款准备金 (10)						—						—						—						(432)
商誉减值 (11)						49,075						—						—						—
工厂重组 (12)						4,015						—						—						—
遣散费 (13)						2,635						—						717						491
外币（收益）损失						3,501						1,091						1,334						1,984
调整所得税条款						6,517						4,035						984						(4,349)
其他所得税调整 (14)						1,377						—						—						(1,303)
调整后的非公认会计准则净收益（亏损）						$	(2,313)					$	32,746					$	49,352					$	53,280
用于计算每股收益（亏损）的摊薄股份：
GAAP						12,855						12,779						13,742						14,166
调整后的非公认会计准则						12,855						12,779						13,742						14,166
摊薄后的每股收益（亏损）：
摊薄后每股收益（亏损）——GAAP						$	(7.64)					$	0.03					$	0.39					$	2.72
调整总额						$	7.46					$	2.53					$	3.21					$	1.04
调整后的非公认会计准则摊薄后每股收益（亏损）						$	(0.18)					$	2.56					$	3.59					$	3.76

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目录

(1)截至2020年12月31日的十二个月包括直接归因于美国于2018年对在中国制造并进口到美国的商品征收的301条款额外关税的成本。

(2)截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的十二个月包括未吸收的制造管理费用，这些成本是由于我们在墨西哥扩建制造运往美国市场的产品，而随后的产量下降又加剧了这一点。这些运往美国市场的产品以前是在中国制造的。截至2023年12月31日的十二个月中还包括与我们在越南的新工厂相关的制造效率低下，该工厂于2023年6月下半月开始运营。此外，在截至2023年12月31日的十二个月和截至2022年12月31日的十二个月中，我们承担了正常的启动成本，例如越南工厂开工前的闲置劳动力和培训。此外，截至2020年12月31日的十二个月中还包括由于 COVID-19 疫情导致我们暂时关闭位于中国和墨西哥的工厂而产生的超额制造管理费用。

(3)截至2023年12月31日的十二个月包括与机械和设备相关的减值费用以及与关闭中国西南工厂相关的租赁权益改善，该工厂于2023年9月停止运营。此外，由于需求减少，我们正在减少墨西哥工厂的产能，我们还产生了与墨西哥工厂的机械和设备相关的减值费用。截至2022年12月31日的十二个月包括与墨西哥工厂固定资产使用不足相关的减值费用。截至2021年12月31日的十二个月包括与我们在中国的工厂固定资产使用不足相关的减值费用，这是我们降低该地区的集中风险的长期工厂规划战略的结果。

(4)包括2020年2月出售我们的俄亥俄州呼叫中心时记录的损失。

(5)包括与我们在2021年1月解除与2020年2月出售的俄亥俄州呼叫中心相关的租赁义务担保的相关收益。

(6)包括与企业合并中购置的固定资产从成本到公允价值的加价相关的折旧。

(7)包括与我们涉及 Roku, Inc. 和某些其他相关实体的各种诉讼事项相关的费用，包括三起联邦地方法院案件、两起国际贸易委员会调查、美国专利和商标委员会对各种当事方审查和上诉的辩护以及其他非经常性法律事务。

(8)包括2021年9月出售我们的阿根廷子公司时记录的亏损。

(9)包括撤销与我们在广州实体相关的社会保险应计额，该实体于2018年出售。与出售我们在广州实体相关的赔偿协议已于2020年第二季度到期。

(10)包括冲销与我们在广州实体相关的应收账款余额的准备金，该实体已于2018年出售。这笔款项已在2020年第四季度收回。

(11)截至2023年12月31日的十二个月包括4,910万美元的商誉减值费用，这是由于我们的市值大大低于股票的账面价值。

(12)截至2023年12月31日的十二个月包括与关闭中国西南部工厂相关的遣散费和设备搬运费用。

(13)截至2023年12月31日的十二个月包括与公司办公室裁员相关的遣散费。截至2021年12月31日和2020年12月31日的十二个月包括与我们在整个业务中裁员相关的遣散费。

(14)截至2023年12月31日的十二个月包括我们在中国西南地区的实体因关闭而记录的140万美元递延所得税资产的估值补贴。截至2020年12月31日的十二个月包括撤销与我们在广州实体相关的不确定税收状况的准备金，该储备金于2018年出售。与出售我们在广州实体相关的赔偿协议已于2020年第二季度到期。

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目录

附录 B

环球电子公司

经修订和重述

2018 年股权和激励薪酬计划

1.目的。环球电子公司2018年股权和激励性薪酬计划的目的是为公司提供一种吸引和留住关键人员的手段，并为公司及其子公司的董事、高级职员、员工、顾问和顾问提供一种手段（”公司群组”）可以收购和维持公司的股权，也可以获得激励性薪酬，激励性薪酬可以（但不必要）参照普通股的价值来衡量，从而加强他们对公司集团福利的承诺，使他们的利益与公司股东的利益保持一致。

2.定义。以下定义应在整个计划中适用：

“年度大奖” 的含义与计划第5（d）节中该术语的含义相同。

“奖项” 单独或集体指根据本计划授予的任何激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他股票奖励、现金奖励。

“奖励协议” 指公司与参与者之间的书面协议，证明向参与者授予奖励（现金奖励除外）。

“板” 指公司董事会。

“业务合并” 的含义与 “” 的定义中给出的含义相同控制权变更.”

“基于现金的奖励” 指不是根据本计划第10条授予的股票增值权或限制性股票单位的奖励，以现金计价和/或支付。

“原因” 就特定奖励而言，是指，除非适用的奖励协议另有规定，(i) 公司或任何子公司有 “理由” 终止参与者的雇佣或服务，其定义见参与者与公司集团任何成员在解雇时生效的任何雇佣或咨询协议，或 (ii) 没有任何此类雇佣或咨询协议（或没有任何定义）原因” 其中包含以下与参与者有关的内容：(a) 犯下涉及道德败坏的重罪或其他罪行，或在履行对公司或其任何子公司的职责时犯下任何涉及不诚实、不忠诚或欺诈的行为或不作为；(b) 任何与其职责有关但可以合理预期或确实会导致公众关注的行为对公司或其任何子公司造成耻辱、声誉损害或重大经济损失。(c) 重复或在收到书面通知后的十五 (15) 天内持续未能履行其职责，但未得到公司合理满意 (提供的, 那个，对于反复或惯常的违规行为，不应有这样的补救机会）；(d) 故意不服从主管的行为或一再拒绝听从主管的合理合法指示，包括从事损害公司或其任何子公司的破坏性行为；(e) 与履行对公司或其任何子公司的职责有关的重大过失或故意不当行为。(f)) 获取任何未向公司彻底披露和未经公司批准的个人利润本公司或其任何子公司或其任何子公司或代表其达成的任何交易，或违反其对公司或其任何子公司的信托义务；(g) 违反公司或其任何子公司适用的实质性政策的任何实质性条款，且在发出书面通知后的十五 (15) 天内未得到公司合理满意的修正 (提供的, 那个，对于反复或惯常的违规行为，不应有这样的补救机会）；或（i）任何违反公司或其子公司与参与者之间书面协议中任何重要条款的行为，如果在收到书面通知后的十五（15）天内未得到公司合理满意的纠正。

“控制权变更就特定奖励而言，除非适用的奖励协议另有规定或包含 “控制权变更” 的不同定义，否则应被视为在以下情况首次发生时发生：

(i) 任何个人、实体或团体（根据经修订的1934年《证券交易法》第12（d）（3）条或第14（d）（2）条及其任何继承者（”《交易法》”)) (a “人”）成为公司当时已发行普通股（A）的百分之五十（50％）或以上的受益所有人（根据《交易法》颁布的第13d-3条）（”杰出公司普通股”）或（B）公司当时有权在董事选举中普遍投票的尚未兑现的有表决权证券的合并投票权（”杰出公司投票证券”); 提供的, 然而，就本文而言，以下收购不构成控制权变更：（I）公司的任何收购，（II）任何员工福利计划的任何收购（或

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目录

相关信托）由公司或本公司的任何关联公司担保或维持，或（III）任何公司根据符合以下定义第（iii）（A）、（iii）（B）和（iii）（C）小节的交易进行的任何收购。

(ii) 在任何连续十二 (12) 个月的时间内，截至本文发布之日组成董事会的个人（”现任董事会”) 因任何原因停止构成董事会的至少多数。 提供的, 然而，任何在本协议发布之日之后成为董事的个人，如果公司股东的选举或提名获得当时组成董事会的至少多数董事的投票通过，则应被视为该个人是现任董事会的成员，但为此，不包括因与选举或罢免有关的实际或威胁的竞选而最初就职的任何个人董事或其他实际人员或受威胁者由董事会以外的人士或代表其他人征求代理或同意。

(iii) 完成重组（不包括《美国法典》第11编第7章或第11章规定的重组）、涉及公司或其任何子公司的合并、法定股票交换或合并或类似交易，出售或以其他方式处置公司的全部或基本上全部资产，或本公司或其任何子公司收购其他实体的资产或股票（各为”业务合并”），在任何情况下，除非在此类业务合并之后，

(A) 在此类业务合并之前作为已发行公司普通股和流通公司有表决权证券的受益所有人的全部或几乎所有个人和实体，直接或间接地实益拥有当时流通的普通股（或非公司实体的等价证券）的百分之五十（50％）以及当时有权在董事选举中投票的有表决权证券的合并投票权（或非公司实体，等效管理机构），视情况而定，由此类业务合并产生的实体（包括但不限于通过此类交易直接或通过一家或多家子公司拥有公司全部或基本全部资产的实体），其比例与其在流通公司普通股和流通公司有表决权证券的业务合并之前的所有权比例基本相同，视情况而定，

(B) 任何人（不包括因此类业务合并或公司或此类业务合并产生的此类公司的任何员工福利计划（或相关信托）而产生的任何公司）直接或间接分别拥有该业务合并产生的公司当时已发行普通股的百分之五十（50％）或以上的实益所有权，除非此类所有权在此之前存在企业合并以及 (C) 在执行初始协议或董事会采取规定此类业务合并的行动时，由此类业务合并产生的实体的董事会（或非公司实体的同等管理机构）的至少多数成员是现任董事会成员；或

(iv) 公司股东批准公司的全面清算或解散。

尽管如此，根据美国财政条例第1.409A-3 (i) (5) 条或任何后续条款，构成控制权变更的事件还构成公司的 “所有权变更”、公司 “有效控制权的变更” 或公司 “很大一部分资产所有权的变更”，否则不得将控制权变更视为本计划下的发生。

“代码” 指经修订的1986年《美国国税法》及其任何继任者。本计划中提及的《守则》任何部分均应视为包括该章节下的任何法规或其他解释性指导，以及该章节、规章或指南的任何修正案或后续条款。

“委员会” 指董事会薪酬委员会或董事会为管理本计划而可能任命的至少由两人组成的委员会，如果董事会未任命此类委员会，则指董事会。

“普通股” 指公司的普通股，面值为每股0.01美元（以及可以将此类普通股转换成或交换成的任何股票或其他证券）。

“公司” 指特拉华州的一家公司环球电子公司及其任何继任者。

“机密信息” 指任何具有竞争敏感性或商业价值且不为公众所知的数据、信息或文档（包括第三方收到的此类数据、信息或文档），包括与以下内容有关或相关的数据、信息或文件：(1) 财务、供应或服务；(2) 客户、供应商或消费者，包括客户名单、关系和个人资料。

(3) 营销或产品信息，包括产品规划、营销策略、营销结果、营销预测、计划、财务、运营、报告、销售估计、业务计划和与过去、现在或未来的业务活动、客户和供应商相关的内部绩效结果；以及 (4) 科学或技术信息、设计、流程、程序、公式

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目录

或改进、计算机软件、目标代码、源代码、规格、发明或系统信息，不论是否可申请专利或受版权保护，否则不属于商业秘密。

“拨款日期” 指授权授予奖励的日期，或该授权中可能规定的其他日期。

“有害活动” 是指以下任何一项：(1) 未经授权使用、披露或传播与公司集团任何成员的业务有关的机密信息或商业秘密；(2) 任何有理由终止参与者在公司集团任何成员的雇用或服务的任何活动；或 (3) 参与者违反对该参与者有约束力的任何限制性契约，包括但不限于任何不得竞争或不出让的承诺在与公司集团任何成员签订的任何协议中。 提供的, 然而，本定义第 (1) 条中描述的活动不适用于 (x) 任何公司集团成员的竞争对手因参与者的行为或不作为或 (y) 法律或司法程序（例如传票）要求的参与者的通信（例如传票）而广为知的任何机密信息。此外，该定义不妨碍参与者与任何美国联邦、州或地方政府或执法部门、机构或实体（统称为”政府实体”) 关于可能违反任何美国联邦、州或地方法律或法规的行为，或以其他方式向任何政府实体披露受此类法律或法规举报人条款保护的行为， 提供的, 那个，在每种情况下，此类通信和披露均符合适用法律，并且 提供的, 更远的，未经董事会或其指定人员事先书面同意，在任何情况下，参与者均无权披露公司集团的律师-客户特权或律师工作成果或商业秘密所涵盖的任何信息。

“生效日期” 指本计划首次获得董事会通过和公司股东批准的日期。

“合格董事” 是指《交易法》第16b-3条所指的 “非雇员董事” 的人。

“符合条件的人” 指公司集团任何成员雇用的任何 (i) 个人；(ii) 公司集团任何成员的董事；或 (iii) 公司集团任何成员的顾问或顾问，他们可以根据《证券法》或《证券法》第701条或任何其他可用豁免（如适用）在S-8表格上注册的证券。

“雇佣协议” 指参与者与公司集团成员之间的雇佣协议或类似协议。

“《交易法》” 在 “控制权变更” 的定义中具有该术语的含义，计划中提及《交易法》的任何部分（或根据交易法颁布的规则）均应视为包括该部分或规则下的任何规则、规章或其他解释性指导，以及该条款、规则、规章或指导方针的任何修正案或后续条款。

“行使价格” 的含义与计划第7（b）节中该术语的含义相同。

“公允市场价值” 指（i）在给定日期，在普通股上市的国家证券交易所报告的普通股的最高和最低销售价格的平均值，或者，如果该日没有此类销售，则指报告此类销售的最后前一日期，或（ii）委员会真诚地确定为普通股公允市场价值的其他金额满足《守则》第 409A 条的原则。

“好理由” 或”建设性终止” 指雇佣协议或奖励协议中规定的该术语的定义。 提供的, 那个，如果此类协议中没有此类定义，则该概念不适用于参与者奖励。

“直系亲属” 应具有第 15 (b) 节中规定的含义。

“激励性股票期权” 指被委员会指定为《守则》第422条所述的激励性股票期权的期权，以其他方式符合计划中规定的要求。

“现任董事会” 的含义与 “控制权变更” 的定义中给出的该术语的含义相同。

“不可赔偿的人” 应具有本计划第4（e）节中规定的含义。

“成熟股票” 指参与者拥有的不受任何质押或担保权益约束、参与者先前已在公开市场上收购或符合其他要求（如果有）的普通股

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委员会可能决定有必要避免因使用此类股票支付行使价或履行参与者的预扣义务而产生会计收益费用。

“不合格股票期权” 指未被委员会指定为激励性股票期权的期权。

“选项” 指根据本计划第7条授予的奖励。

“期权期” 的含义与计划第7（c）节中该术语的含义相同。

“其他股票类奖励” 是指根据本计划第10条授予的不是期权、股票增值权、限制性股票或限制性股票单位的奖励，（1）通过普通股交割和/或（2）参考普通股的价值来衡量。

“杰出公司普通股” 的含义与 “控制权变更” 的定义中给出的含义相同。

“杰出公司投票证券” 的含义与 “控制权变更” 的定义中给出的该术语的含义相同。

“参与者” 指经委员会选定参与本计划并根据本计划第6节获得奖励的合格人士。

“允许的受让人” 应具有本计划第15（b）节中规定的含义。“人” 的含义与 “控制权变更” 定义中该术语的含义相同。

“计划” 指环球电子公司经修订和重述的2018年股权和激励性薪酬计划。

“事先计划” 指环球电子公司2014年股票激励计划、环球电子公司2010年股票激励计划、环球电子公司2006年股票激励计划、环球电子公司2003年股票激励计划和环球电子公司1999年A非合格股票激励计划（统称为”先前的计划”).

“限制期” 指委员会确定的限制奖励的时间期限，或者（如适用）为确定是否获得奖励而衡量绩效的时间段。

“限制性股票单位” 是指根据本计划第9节批准的交付普通股、现金、其他证券或其他财产的无准备金和无担保承诺，但须遵守某些限制（包括但不限于要求参与者在指定时期内继续工作或提供持续服务）。

“限制性股票” 指普通股，但须遵守本计划第9节规定的某些特定限制（包括但不限于要求参与者在指定时间内继续工作或提供持续服务）。

“特区时期” 的含义与《计划》第8（b）节中该术语的含义相同。

“《证券法》” 指经修订的1933年《证券法》及其任何继承者。本计划中提及《证券法》的任何部分（或根据该法颁布的规则）应被视为包括该章节或规则下的任何规则、规章或其他解释性指导，以及该条款、规则、规章或指南的任何修正案或后续条款。

“股票增值权” 或”特区” 指根据本计划第8条授予的奖励。

“行使价” 指，除非委员会在替代奖励中另有规定，(i) 对于与期权同时授予的特区，则指相关期权的行使价，或 (ii) 对于独立于期权授予的特别行政区，则指授予之日的公允市场价值。

“子公司” 指公司、公司或其他实体 (i) 其已发行股份或证券（代表董事选举或其他管理机构的投票权）中超过百分之五十（50％），或（ii）没有已发行股份或证券（例如合伙企业、合资企业、有限责任公司、非法人协会或其他类似实体），但代表其所有权权益的百分之五十（50％）以上无论现在还是将来，一般而言，为此类其他实体做出决定的权利是由公司直接或间接拥有或控制。 提供的, 然而，为了确定任何人是否可以成为授予激励性股票期权的参与者，“子公司” 是指公司当时直接或间接拥有或控制该公司发行的所有类别股票所代表的总投票权百分之五十（50％）以上的任何公司。

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“替代奖” 的含义与第 5 (g) 节中该术语的含义相同。

“子计划” 指董事会或委员会为允许向位于美利坚合众国以外的公司集团任何成员的员工提供奖励而通过的本计划的任何子计划，每个子计划均旨在遵守适用于此类外国司法管辖区产品的当地法律。尽管为了遵守适用的当地法律，可以将任何子计划指定为与本计划分开的独立计划，但第5节中规定的限额应总体上适用于本计划和根据本计划通过的任何子计划。

“商业秘密” 指但不限于，(1) 任何具有竞争敏感性或商业价值且不为公众所知的数据或信息，以及 (2) 任何科学或技术信息、设计、工艺、程序、配方或改进、计算机软件、目标代码、源代码、规范、发明或系统信息，无论是否可申请专利或受版权保护。 提供的, 那个，商业秘密的这一定义应具有法律允许的最广泛的含义，并且应超出《特拉华州统一商业秘密法》中规定的 “商业秘密” 的定义。

3.生效日期；持续时间。本计划自生效之日起生效。根据先前的任何计划，均不得在生效之日或之后提供任何补助金。 提供的, 那个，根据任何先前计划发放的未偿奖励仍将受适用的先前计划的条款和条件的约束。除非按照本协议的规定提前终止，否则本计划的到期日应为生效日期十周年（10）周年，在此之日及之后不得根据本协议授予任何奖励。 提供的, 然而，此类到期不应影响当时尚未兑现的奖励，本计划的条款和条件应继续适用于此类奖励。

4.行政。(a) 委员会应管理本计划。在遵守《交易法》颁布的第16b-3条规定的必要范围内（如果董事会不是计划下的委员会），委员会每位成员在就本计划下的奖励采取任何行动时都应成为合格董事。但是，委员会成员没有资格成为合格董事这一事实不应使委员会授予的任何根据本计划有效授予的奖励无效。委员会的过半数成员构成法定人数。出席任何达到法定人数的会议的大多数成员的行为或委员会根据特拉华州法律以书面形式批准的行为应被视为委员会的行为。

(b) 在遵守本计划和适用法律规定的前提下，除本计划赋予委员会的其他明确权力和授权外，委员会应拥有以下唯一和全权的权力：(i) 指定参与者；(ii) 确定向参与者发放的奖励类型；(iii) 确定应涵盖的普通股数量或与哪些付款权有关，或与奖励相关的其他事项。(iv) 确定任何奖励的条款和条件，包括任何与奖励相关的适用绩效标准；(v) 确定奖励是否、在多大程度上和在何种情况下可以以现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他财产进行结算或行使，或取消、没收或暂停奖励，以及结算、行使、取消、没收或暂停奖励的方法或方法；(vi) 确定是否、在多大程度上以及在什么情况下交付现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他财产以及其他应付金额对奖励的尊重应自动延期，也可以在参与者或委员会的选择下推迟；(vii) 解释、管理、调和本计划以及与本计划相关的任何文书或协议中的任何缺陷和/或提供任何遗漏；(viii) 制定、修改、暂停或放弃任何规章制度，并任命委员会认为适合适当管理的代理人该计划；(ix) 加快该计划的归属或行使性、付款或失效对奖励的限制；（x）通过子计划；以及（xi）做出任何其他决定，并采取委员会认为管理本计划必要或可取的任何其他行动。

(c) 委员会可不时将其在本计划下的全部或部分权力下放给其小组委员会。就任何此类授权而言，本计划中提及委员会的内容将被视为提及该小组委员会。委员会还可以授权公司集团任何成员的一名或多名高级职员代表委员会就本协议中由委员会负责或分配给委员会的任何事项、权利、义务或选择行事，法律上可以这样下放，但向受《交易法》第16条约束的人员发放奖励除外。

(d) 除非本计划中另有明确规定，否则本计划或任何奖励下或与之有关的所有指定、决定、解释和其他决定或任何证明根据本计划授予的奖励的文件均应由委员会自行决定，可随时作出，应是最终的、决定性的，对所有个人或实体具有约束力，包括但不限于公司、任何子公司、任何参与者、任何持有人或受益人任何奖项，以及公司的任何股东。

(e) 董事会、委员会成员、委员会代表或公司的任何雇员或代理人（每个这样的人员都是”不可赔偿的人”）应对已采取或不采取的任何行动或作出的任何决定负责

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本着诚意对待本计划或本协议下的任何奖励。本公司应赔偿每位应赔偿人并使其免受损害，使其免受任何损失、成本、责任或费用（包括律师费）的损失、成本、责任或开支（包括律师费），这些损失与该应受赔偿人可能参与的任何行动、诉讼或诉讼有关或因该应受赔偿人可能参与的任何行动、诉讼或诉讼所产生的任何损失、成本、责任或费用（包括律师费），并使其免受损害将根据本计划或任何奖励协议提取，并抵消该应赔偿人支付的任何和所有款项经公司批准，进行和解，或由该赔偿人支付款项，以满足针对该应赔偿人的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的任何判决。 提供的, 那个，公司有权自费承担任何此类诉讼、诉讼或诉讼并为之辩护，一旦公司发出辩护意向的通知，公司应完全控制由公司选择的律师进行此类辩护。如果对该受赔偿人具有约束力的最终判决或其他最终裁决（无论哪种情况均不可进一步上诉）确定该应受赔偿人引起赔偿索赔的作为或不作为是由该受赔偿人的恶意、欺诈或故意的犯罪行为或不作为造成的，则上述赔偿权不适用于该受赔偿人或者法律或公司的公司注册证书或章程以其他方式禁止此类赔偿权。上述赔偿权不排除根据公司的公司注册证书或章程、法律或其他规定可能享有的任何其他赔偿权，也不得排除公司为赔偿此类应受赔偿人员或使其免受伤害而可能拥有的任何其他赔偿权。

(f) 尽管本计划中包含任何相反的规定，董事会可随时不时地自行决定授予奖励并管理与此类奖励相关的本计划。在任何此类情况下，董事会应拥有本计划赋予委员会的所有权力。

5.奖励的授予；受计划约束的股份；限制。(a) 委员会可不时向一名或多名合格人员授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他股票奖励和现金奖励。

(b)    可用股票。根据本计划第11节进行调整，与本计划下所有类型奖励相关的预留和可供发行的普通股总数应为3,100,000股，外加根据任何先前计划授予的任何奖励的普通股数量，这些奖励由于任何原因到期、终止或被取消或没收，或以现金（全部或部分）结算或未获得（全部或部分）未获得（全部或部分）在一定程度上）符合适用的优先计划的条款。

(c)    激励性股票期权的限制。尽管本计划中有任何相反的规定，但根据本计划第11节的规定进行调整，公司在行使激励性股票期权时实际发行或转让的普通股总数将不超过3,100,000股普通股。

(d)    董事奖。每年，在本计划到期或终止之前，从生效日期之后的7月1日开始，每位合格董事的参与者都将获得奖励，包括 (i) 5,000 股普通股（董事会认为必要和适当时可以减少该数量的普通股）和 (ii) 授予之日最高总价值的普通股（计算任何此类股票的价值）中较低者基于授予日（用于财务报告的公允价值）的奖励为500,000美元（这个”年度大奖”）。除了年度奖励外，作为诱因开始在公司担任合格董事或不时奖励现有合格董事所提供的卓越服务，还可向现任或成为合格董事的参与者授予期权奖励，最多涵盖20,000股普通股。

(e)    份额计数。使用普通股支付所需的行使价或纳税义务，或与期权或特别股结算无关的股票、公司在公开市场上重新收购或使用行使期权的现金收益以其他方式收购的股票，或用于履行参与者纳税义务或用于履行参与者纳税义务的股份，无论此处有任何相反的规定，均不得再次获得本计划下的其他奖励。如果参与者选择放弃获得补偿的权利，以换取基于公允市场价值的普通股，则此类普通股将再次获得本计划规定的奖励。本计划下被没收、取消、未行使到期、以现金（全部或部分）结算或未获得（全部或部分）的股票可再次获得本计划下的奖励。

(f)    股票来源。公司为结算奖励而交付的普通股可以是授权和未发行的股票、公司国库中持有的股份、在公开市场上或通过私人购买购买的股份，也可以是上述两者的组合。

(g)    替代奖励。委员会可自行决定根据本计划发放奖励，以假设或取代先前由公司收购或与公司合并的实体授予的未偿奖励（”替代奖励”）。任何替代奖励所依据的普通股数量应计入本计划下可供奖励的普通股总数。

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(h)    最低归属要求。尽管本计划（本第5（h）节除外）有任何其他相反的规定，但根据本计划授予的奖励（现金奖励除外）的授予不得早于适用的授予日期一周年； 提供的，以下奖励不受上述最低归属要求的约束：（i）与根据本计划第5（g）条假定、转换或替代的奖励相关的任何奖励；（ii）为代替全额既得现金义务而交付的普通股；（iii）在适用授予日期一周年纪念日和下次年度股东大会上向符合条件的董事发放的奖励也就是在前一年的年会之后至少 50 周股东；以及（iv）委员会可能授予的额外奖励，最高不超过根据第5（b）条批准在本计划下发行的可用股票储备金的百分之五（5％）（视第11条进行调整而定）。但是，本第 5 (h) 节中的任何内容均不妨碍委员会自行决定 (x) 针对某些事件，包括但不限于与参与者死亡、残疾或控制权变更有关或之后发生的持续归属或加速归属，或 (y) 在授予奖励后的任何时间根据第 13 (b) 条行使其权力。

(i)授予后限制加速。在奖励授予之日之后，委员会不得加快全部或任何部分奖励的授予或行使，但以下情况除外：（i）与控制权变更或参与者死亡或残疾有关；（ii）奖励协议条款中明确规定的情况；（iii）与参与者签订的雇佣或服务协议条款中明确规定的情况。

6.资格。参与应仅限于已签订奖励协议或已收到委员会或委员会指定人员的书面通知的合格人员，即他们已被选中参与本计划。

7.选项. (a) 一般来说。根据本计划授予的每份期权均应以奖励协议（无论是纸质还是电子媒介（包括电子邮件或在公司或与公司签订合同的第三方维护的网站上发布的内容）作为证据）。以这种方式授予的每种期权均应遵守本第7节规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的与本计划不一致的其他条件。根据本计划授予的期权可能不提供任何股息或股息等价物。除非适用的奖励协议明确规定该期权旨在成为激励性股票期权，否则根据本计划授予的所有期权均为非合格股票期权。激励性股票期权应仅授予属于公司集团员工的合格人士，并且不得向根据本守则没有资格获得激励性股票期权的任何合格人员授予激励性股票期权。除非本计划以旨在符合《守则》第422 (b) (1) 条股东批准要求的方式获得公司股东批准，否则不得将任何期权视为激励性股票期权， 提供的, 那个，任何意在成为激励性股票期权的期权不得仅因为未能获得此类批准而失效，而是应将此类期权视为非合格股票期权，除非获得此类批准。就激励性股票期权而言，此类授予的条款和条件应遵守并符合《守则》第422条可能规定的规则。如果出于任何原因，打算成为激励性股票期权的期权（或其任何部分）不符合激励性股票期权的资格，则在该不符合资格的范围内，该期权或其部分应被视为根据本计划适当授予的非合格股票期权。

(b)    行使价格。除非委员会对替代奖励另有规定，否则行使价 (”行使价格”）每股期权的每股普通股不得低于该股票公允市场价值的百分之百（100％）（自授予之日起确定）。 提供的, 然而，如果向在授予该期权时拥有占公司集团任何成员所有类别股票投票权百分之十（10％）以上的员工授予激励性股票期权，则每股行使价不得低于授予之日每股公允市场价值的百分之十（110％）。

(c)    归属和到期。期权应按委员会确定并在奖励协议中规定的方式和日期归属和行使，并应在委员会可能确定的不超过十 (10) 年的期限之后到期（”期权期”); 提供的, 然而，对于授予在授予之日拥有占公司集团任何成员所有类别股票投票权百分之十（10％）以上的参与者的激励性股票期权，期权期限自授予之日起不得超过五（5）年。

(d)    行使方式和付款方式。在公司收到期权行使价的全额付款，并且参与者向公司支付了等于任何需要预扣的联邦、州、地方和非美国所得税和就业税的金额之前，不得根据任何期权的行使交割普通股。可行使的期权可以通过根据期权条款向公司发送书面或电子行使通知并支付行使价来行使。

行使价应 (i) 以现金、支票、现金等价物和/或按期权行使时公允市场价值的普通股支付（包括根据委员会批准的程序，通过以下方式

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证明足够数量的普通股的所有权以代替实际向公司交付此类股票）； 提供的, 那个，此类普通股不受任何质押或其他担保权益的约束，属于到期股票，以及；(ii) 采用委员会可自行决定允许的其他方法，包括但不限于：(A) 在行使之日公允市场价值等于行使价的其他财产中，或者 (B) 如果当时普通股有公开市场，则通过经纪人协助的 “无现金行使”” 根据该协议，公司向股票经纪人交付了不可撤销的指示副本，要求其出售以下股票以其他方式可在行使期权时交割的普通股，并通过 “净行使” 方法立即向公司交付等于行使价或（C）的金额，即公司从行使期权的普通股的交付中扣留公允市场价值等于行使期权普通股总行使价的普通股数量。普通股的任何部分应以现金结算。

(e)    取消激励性股票期权处置资格的通知。根据本计划获得激励性股票期权的每位参与者应在取消行使该激励性股票期权后收购的任何普通股的资格处置之日后立即以书面形式通知公司。取消资格处置是指在（A）激励性股票期权授予之日起两（2）年或（B）行使激励性股票期权之日后一（1）年内对此类普通股的任何处置（包括但不限于任何出售），以较晚者为准。如果委员会决定并根据委员会制定的程序，公司可以保留通过行使激励性股票期权而获得的任何普通股的所有权，作为相关参与者的代理人，直到前一句所述期限结束为止。

(f)    遵守法律等。尽管如此，在任何情况下，都不允许参与者以委员会认为会违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、任何其他适用法律或美国证券交易委员会的适用规章制度或公司证券上市或交易所的任何证券交易所或交易商间报价系统的适用规章制度的方式行使期权。

8.股票增值权. (a) 一般来说。根据本计划授予的每项特别行政区均应以奖励协议（无论是纸质还是电子媒介（包括电子邮件或在本公司或与本公司签订合同的第三方维护的网站上发布的内容）作为证据。如此授予的每项特别行政区均应遵守本第8节规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的与本计划不一致的其他条件。根据本计划授予的特别股息可能不提供任何股息或股息等价物。根据本计划授予的任何期权都可能包括串联SAR。委员会还可以向独立于任何期权的合格人员授予特别股权。

(b)    归属和到期。与期权相关的特别股权应可行使并根据与相应期权相同的归属时间表和到期条款到期。独立于期权而授予的特别行政区应归属并可行使，并应以委员会确定并在奖励协议中规定的方式和日期到期，并应在委员会可能确定的不超过十 (10) 年的期限后到期（”特区时期”).

(c)    运动方法。根据奖励条款，可以通过向公司发送书面或电子行使通知来行使可行使的特别行政区，具体说明要行使的特别行政区数量和授予此类特别行政区的日期。尽管如此，如果在期权期限的最后一天（如果是独立于期权的特别行政区，则为特区时段），公允市场价值超过行使价，参与者没有行使特别股权或相应的期权（如果适用），并且特别股权和相应的期权（如果适用）均未到期，则该特别行政区应被视为参与者在该最后一天行使，公司应做出适当的决定为此付款。

(d)    付款。行使特别行政区后，公司应向参与者支付一笔金额，等于行使的受特别行政区约束的股票数量乘以行使日一股普通股的公允市场价值超过行使价的部分（如果有），减去等于需要预扣的任何联邦、州、地方和非美国所得税和就业税的金额。根据委员会的决定，公司应以现金、按公允市场价值计算的普通股或两者的任意组合支付。普通股的任何部分应以现金结算。

9.限制性股票和限制性股票单位. (a) 一般来说。限制性股票和限制性股票单位的每笔授予均应以奖励协议（无论是纸质还是电子媒介（包括电子邮件或在公司或与公司签订合同的第三方维护的网站上发布的内容））作为证明。每项此类补助金均应遵守本第9节规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的与本计划不一致的其他条件。

(b)    股票证书；托管或类似安排。授予限制性股票后，委员会应安排发行以参与者名义注册的股票证书或账面记账号，如果委员会确定在适用限制解除之前，限制性股票应由公司持有或以托管形式持有而不是交付给参与者，则委员会可要求参与者额外执行并交付给参与者

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公司 (i) 委员会满意的托管协议（如果适用），以及（ii）该协议所涵盖的限制性股票的相应股权（空白背书）。如果参与者未能在委员会规定的时间内执行证明限制性股票奖励的协议，以及托管协议和空白股票权力（如果适用），则该奖励将无效。在遵守本第9节和适用的奖励协议规定的限制的前提下，参与者通常应享有股东对此类限制性股票的权利和特权，包括但不限于对此类限制性股票的投票权。如果限制性股票被没收，则向参与者签发的任何证明此类股票的股票证书或账面记账号均应归还给公司，参与者以及作为股东对此类股票的所有权利应终止，公司无需承担进一步的义务。

(c)    Vesting.加速限制失效。除非下文另有规定，否则限制期将根据委员会的决定和奖励协议的规定失效。

(d)    限制性股票的交付和限制性股票单位的结算。(i) 任何限制性股票的限制期到期后，除非适用的奖励协议中另有规定，否则适用的奖励协议中规定的限制对此类股票将不再具有进一步的效力或效力。如果使用托管安排，则在到期后，公司应免费向参与者或其受益人交付股票证书，证明当时未被没收且限制期已到期的限制性股票。委员会可能扣留的归因于限制性股票任何特定股份的股息（如果有）应在解除对此类股票的限制后，以现金形式分配给参与者，或由委员会自行决定以公允市场价值等于此类股息金额的普通股分配，如果此类股份被没收，则参与者无权获得此类分红。为避免疑问，任何此类限制性股票的股息或其他分配将延期至此类限制性股票的归属，并视其归属情况而定。

(ii) 除非奖励协议、雇佣协议或委员会另有规定，否则在任何未偿还的限制性股票单位的限制期到期后，公司应免费向参与者或参与者的受益人交付每股此类未发行限制性股票单位的一股普通股。 提供的, 然而，委员会可自行决定（i）支付现金或部分现金和部分普通股，以代替仅交付此类限制性股票单位的普通股，或（ii）将普通股（或现金或部分普通股和部分现金，视情况而定）的交付推迟到限制期到期之后。如果以现金支付代替普通股的交付，则此类付款金额应等于截至此类限制性股票单位的限制期到期之日普通股的公允市场价值，减去等于需要预扣的任何联邦、州、地方和非美国所得税和就业税的金额。委员会可在授予之日或之后授权以现金或额外普通股的递延和或有方式支付此类限制性股票单位的股息等价物； 提供的, 然而，普通股标的限制性股票单位的股息等价物或其他分配将推迟至此类限制性股票单位的归属，并视其归属情况而定。

(e)    限制性股票传奇。在对此类普通股的所有限制失效之前，每份代表根据本计划授予的限制性股票的证书或账面记账号除了公司认为适当的任何其他信息外，还应以以下形式注明：

根据环球电子公司的条款，本证书及其所代表股份的转让受到限制。修订并重述了环球电子公司之间的2018年股权和激励薪酬计划以及限制性股票奖励协议和参与者。此类计划和奖励协议的副本已存档于环球电子公司的主要执行办公室。

10.其他股票奖励和现金奖励。委员会可以单独或与其他奖励一起向符合条件的人员发放本计划下的其他股票奖励，金额由委员会不时自行决定。根据本计划授予的所有其他股票奖励均应由奖励协议（无论是纸质还是电子媒介（包括电子邮件或在公司或与公司签订合同的第三方维护的网站上发布的内容）来证明）。以这种方式授予的其他每份股票奖励均应遵守与本计划不一致的条件，这些条件可能反映在适用的奖励协议中。委员会可根据本计划单独或与其他奖励一起向符合条件的人发放现金奖励，其金额和条件由委员会不时自行决定。根据本计划授予的每项现金奖励均应以委员会可能不时决定的形式予以证明，并应遵守与本计划不一致的条件，这些条件可能反映在证明该奖励的表格中。委员会可以在授予之日或之后，授权以现金或额外普通股的形式以递延和或有的方式支付其他股票奖励的股息等价物； 提供的, 然而，其他股票奖励所依据的普通股的股息等价物或其他分配将推迟至归属，并视其归属情况而定

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此类其他股票奖励。根据本计划授予的现金奖励可能不提供任何股息或股息等价物。

11.资本结构的变化和类似事件。如果 (a) 任何股息（定期现金分红除外）或其他分配（无论是现金、普通股、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、分割、分割、合并、分割、合并、回购或交换普通股或其他股权，发行认股权证或其他收购普通股的权利公司的股票或其他证券，或其他类似的公司交易或事件（包括，不包括限制，影响普通股的控制权变更），或（b）影响公司集团任何成员或公司集团任何成员的财务报表的异常或非经常性事件（包括但不限于控制权变更），或任何政府机构或证券交易所或交易商间报价系统、会计原则或法律的适用规则、裁决、规章或其他要求的变动，例如在任何一种情况下都确定调整由委员会自行决定是否必要或则委员会应以其认为公平的方式作出任何调整, 包括但不限于以下任何或所有调整:

(i) 调整 (A) 本计划（包括计划第 5 节）中规定的关于根据本计划可能授予的奖励数量的任何或全部限额，(B) 公司普通股或其他证券的数量（或其他证券或其他财产的数量和种类），这些限额可能与奖励有关或根据本计划可以授予的奖励（包括但不限于调整任何或本计划第 5 节下的所有限制）或任何子计划以及（C）任何未决条款奖励，包括但不限于：(1) 公司普通股或其他证券的数量（或其他证券或其他财产的数量和种类），或与未偿奖励相关的数量，(2) 任何奖励的行使价或行使价，或 (3) 任何适用的业绩。 提供的, 那个，本第 11 (i) 条规定的任何调整均为决定性的，对所有目的均具有约束力，并可能规定取消任何本来可能受到奖励的部分股份。

(ii) 规定奖励（或收购公司的奖励）的替代或假设，加快奖励的行使、终止或终止奖励的限制，或规定在此类事件发生之前有一段行使期限；以及

(iii) 在遵守《守则》第 409A 条所必需的任何限制或削减的前提下，取消任何一项或多项未偿奖励，并要求以现金、普通股、其他证券或其他财产或任何组合的形式向其持有人支付委员会确定的此类奖励的价值（如果适用）（如果适用），可以根据收到或将要收到的普通股的每股价格在这种情况下由公司其他股东承担），包括但不限于未偿还期权或 SAR，一种现金支付，其金额等于受该期权约束的普通股的公允市场价值（截至委员会规定的日期）超过该期权或特别行政区总行使价或行使价（据了解，在这种情况下，每股行使价或行使价等于或高于公平市场的任何期权或 SAR 受其约束的普通股的价值可以在不支付任何款项或对价的情况下取消和终止因此），或者，如果限制性股票、限制性股票单位或其他股票奖励在取消时尚未归属，则根据取消前适用于此类限制性股票、限制性股票单位或其他股票奖励的归属限制，或与之相关的标的股票的现金支付或应延期归属和交割的股权。

提供的, 然而，对于任何 “股权重组”（根据财务会计准则委员会第123号财务会计准则声明（2004年修订）），委员会应公平或按比例调整未付奖励，以反映此类股权重组。根据本第11条对激励性股票期权进行的任何调整（激励性股票期权的取消除外）只能在不构成《守则》第424（h）（3）条所指的 “修改” 的范围内进行，并且根据本第11条进行的任何调整都应在适用的范围内不会对《交易法》第16b-3条规定的豁免产生不利影响。公司应根据本协议向每位参与者发出调整通知，在收到通知后，此类调整将是决定性的，对所有目的均具有约束力。

在根据本第11条进行任何付款或调整之前，委员会可以要求参与者（A）对参与者奖励的未设押所有权进行陈述和保证，（B）承担该参与者在任何收盘后赔偿义务中的比例份额，并受到与其他普通股持有人相同的收盘后收购价格调整、托管条款、抵消权、保留条款和类似条件的约束，前提是为遵守《守则》第 409A 条而可能需要的任何限制或削减，以及 (C)提供委员会合理确定的惯常转让文件。

12.控制权变更的影响。除非奖励协议中另有规定，否则如果控制权发生变化，尽管本计划有任何相反的规定，委员会仍应对所有未偿奖励采取以下行动：

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(a) 然后，未兑现的期权和特别股权应在控制权变更前立即开始行使。

(b) 限制性股票、限制性股票单位、其他股票奖励和现金奖励的奖励应在控制权变更前夕全部归属。

(c) 适用于奖励的任何绩效标准将被视为符合 (i) 股价目标、实际业绩水平，以及 (ii) 对于所有其他绩效目标，即目标绩效水平；以及

(d) 先前推迟的奖励应在第 409A 条允许的范围内尽快全额结算。

在切实可行的范围内，委员会根据前面条款 (a) 至 (d) 采取的任何行动的方式和时间均应允许受影响的参与者参与与受其奖励约束的普通股有关的控制权变更交易。

13.修改和终止. (a) 计划的修改和终止。董事会可以随时修改、修改、暂停、终止或终止本计划或其任何部分；前提是，(i) 未经股东批准，不得对第13 (b) 条进行任何修订（在此类第 13 (b) 条的条件所要求的范围内）；(ii) 如果必须获得股东批准，则不得进行此类修订、修改、暂停、终止或终止适用于本计划的任何税收或监管要求（包括但不限于遵守任何规则所需的税收或监管要求）或任何可以上市或报价普通股的证券交易所或交易商间报价系统的要求）；此外，未经受影响的参与者、持有人或受益人的同意，任何可能对任何参与者或迄今为止授予的任何奖励的持有人或受益人的权利产生重大不利影响的修改、变更、暂停、终止或终止在此范围内均不生效。

(b)    对奖励协议的修改。在符合任何适用奖励协议条款的范围内，委员会可放弃任何条件或权利，修改其任何条款，或更改、暂停、终止、取消或终止迄今授予的任何奖励或相关奖励协议；前提是，任何此类豁免、修改、更改、暂停、终止、取消或终止会对任何人的权利产生重大不利影响的豁免、修改、更改、暂停、终止、取消或终止在此范围内，参与者获得的任何奖励均无效未经受影响参与者的同意；此外，除非本计划第11节另行允许，否则未经股东批准不得降低任何期权的行使价或任何特别行政区的行使价，(ii) 任何修正或修改均不得降低任何期权的行使价或任何特别行政区的行使价，(ii) 委员会不得取消任何未偿还的期权或特别行政区行使价，以及将其替换为新的期权或 SAR、其他奖励或现金以及 (iii)就适用的证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则而言，委员会不得采取任何其他被视为 “重新定价” 的行动。

14.第 409A 节。(a) 尽管此处有任何相反的规定，但本计划和根据本计划授予的任何奖励均应予以解释和适用，因此本计划规定的付款和福利要么不受守则第409A条和据此颁布的最终《财政条例》的要求的约束（”最终国库条例” 以及《守则》第 409A 条，”第 409A 节”），或者应符合第 409A 节的要求，因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释为豁免或遵守第 409A 条。如果公司确定本计划的任何条款或根据本计划授予的任何奖励将导致参与者承担第409A条规定的任何额外税收或利息，则公司有权对该条款进行改革，试图通过善意修改来遵守或免受第409A条的约束。如果为了遵守第 409A 条而对本协议中的任何条款进行了修改，则此类修改应本着诚意进行，并应在合理的最大范围内在不违反第 409A 条规定的前提下保持参与者和公司的初衷和经济利益。在任何情况下，参与者均不得直接或间接指定根据本协议或其他构成第 409A 条所指的 “延期补偿” 的款项的日历年。

(b) 除非另有特别规定，否则奖励项下的应付金额，除明确规定的延期或分期付款外，将在获得和归属之日后尽快支付，无论如何，应在第 409A 条中定义的第一个日历年度的次年 3 月 15 日当天或之前，此类金额不再面临重大没收风险的下一个日历年的 3 月 15 日当天或之前。

(c) 无论本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，任何规定在参与者终止雇用时或之后支付构成 “不合格递延薪酬” 的金额或福利的奖励均不得视为已终止雇用，除非这种解雇也属于第 409A 条所指的 “离职”，以及任何此类条款所指的 “离职” 本计划或任何奖励协议的条款，提及 “终止”、“终止

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雇用” 或类似术语应指 “离职”，就任何此类薪金或福利而言，离职日期应为终止日期。

(d) 就第 409A 条而言，根据本计划支付的一系列款项中的每笔款项以及根据本计划发放的任何奖励均应视为单独付款。

(e) 尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，但如果参与者在解雇时使用公司不时选择的识别方法，被视为第 409A 条所指的 “特定员工”，如果没有，则根据构成 “延期薪酬” 的任何安排在高管解雇时应付的任何款项或福利第 409A 条的规定应延迟付款或提供（或如果是分期付款，则从 (i) 雇员因除死亡以外的任何原因终止雇佣关系后的六 (6) 个月零一 (1) 天（以较早者为准）的第一个工资发放日开始（”延迟付款日期”）以及（ii）高管去世的日期，以及任何剩余的补助金和福利应按照为此类补助金或福利规定的正常付款日期支付或提供。 提供的, 那个、符合短期延期（根据第 409A 条和《最终财政条例》第 1.409A-1 (b) (4) 条的定义）或非自愿离职金（根据第 409A 条和《最终财政条例》第 1.409A-1 (b) (9) (iii) (A) 条的定义）以及第 409A 条和《最终财政条例》第409A条和《最终财政条例》允许的款项或福利不受这样的延迟六个月。在延迟付款日，公司将一次性向员工支付一笔款项，金额等于在不要求延迟付款的情况下本应支付的所有款项，外加该金额的利息，其利率等于当时有效的短期适用联邦利率，此后将继续根据本第14（e）条分期向员工支付遣散费。

(f) 参与者或参与者的任何债权人或受益人均无权将根据本计划及其下的补助金支付的任何递延补偿（根据第409A条的定义）用于任何预期、转让、出售、转让、质押、抵押、扣押或扣押。除非第409A条允许，否则应付给参与者或参与者在本计划下的福利和本计划下的补助金的任何递延薪酬不得减少或抵消参与者欠公司集团任何成员的任何金额。

(g) 公司集团成员及其任何员工、董事或高级管理人员均不保证本计划或根据本协议授予的任何奖励符合或不受第409A条的约束，前述任何人对任何不遵守该条款或未获此豁免的行为均不承担任何责任。

15.普通的. (a) 奖励协议。除现金奖励外，本计划下的每项奖励均应以奖励协议为证，该协议应以纸质或电子媒介（包括电子邮件或在公司或与公司签订合同的第三方维护的网站上发布的帖子）交付给参与者），并应具体说明奖励的条款和条件，任何适用的规则，包括但不限于死亡、残疾或终止雇用或服务对该奖励的影响参与者，或任何其他活动的参与者由委员会决定。

(b)    不可转让。(i) 每项奖励只能由参与者在参与者的一生中行使，或在适用法律允许的情况下，由参与者的法定监护人或代表行使。除遗嘱或血统和分配法律外，参与者不得转让、转让、质押、附着、出售或以其他方式转让或抵押任何奖励，任何此类所谓的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或抵押均无效，且不可对公司集团的任何成员执行。 提供的, 那个, 指定受益人不应构成转让, 转让, 质押, 扣押, 出售, 转让或抵押.

(ii) 尽管有上述规定，委员会仍可自行决定允许参与者将奖励（激励性股票期权除外）不加对价地转让给：(A) 任何参与者 “家庭成员” 的人，因为该术语在《证券法》下表S-8的说明中统称为 “表格”，但须遵守委员会为维护本计划目的而可能采用的与任何适用的奖励协议一致的规则（，”直系亲属”)；(B) 仅为参与者及其直系亲属的利益而设立的信托；或 (C) 合伙人或有限责任公司，其唯一合伙人或股东是参与者及其直系亲属；或 (D) 董事会或委员会自行决定批准的任何其他受让人，或 (II) 适用奖励协议中规定的任何其他受让人（每位受让人）上述 (A)、(B) (C) 和 (D) 条款中描述的树在下文称为 a”允许的受让人”); 提供的, 那个，参与者提前向委员会发出书面通知，说明拟议转让的条款和条件，委员会以书面形式通知参与者，此类转让将符合本计划的要求。

(iii) 根据前一句转让的任何奖励的条款应适用于许可受让人，本计划或任何适用的奖励协议中提及参与者的任何内容均应视为指许可受让人，除非 (A) 除遗嘱或血统和分配法外，获许可的受让人无权转让任何奖励。(B) 获准的受让人无权转让任何奖励。(B) 获准的受让人无权行使任何已转让的期权，除非实际上有注册声明涵盖普通股的适当形式为

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如果委员会根据任何适用的奖励协议确定此类注册声明是必要或适当的，则根据行使该期权而被收购；(C) 委员会或公司无需向许可受让人提供任何通知，无论根据本计划还是以其他方式要求向参与者发出此类通知；以及 (D) 参与者终止雇用的后果，或根据以下条款向公司集团的任何成员提供服务本计划和适用的奖励协议应继续适用于参与者，包括但不限于允许的受让人只能在本计划和适用的奖励协议规定的范围内和期限内行使期权。

(c)    预扣税款。(i) 参与者必须向公司集团的任何成员支付，公司集团的任何成员都有权并被授权从任何奖励下可交付的任何现金、普通股、其他证券或其他财产中，或从应付给参与者的任何薪酬或其他款项中扣留任何所需的预扣税款或任何其他适用税款（现金、普通股、其他证券或其他财产）的金额（现金、普通股、其他证券或其他财产）奖励的行使、奖励的行使，或根据奖励或本计划进行的任何付款或转移并采取委员会或公司认为可能必要的其他行动，以履行缴纳此类预扣税和税款的所有义务。

(ii) 在不限制上述第 (i) 款概括性的前提下，委员会可自行决定允许参与者通过以下方式全部或部分履行上述预扣责任：(A) 交付由参与者拥有的普通股（不受任何质押或其他担保权益的约束，属于到期股票），或者（B）让公司预扣税款根据行使或结算以其他方式可发行或可交割的普通股数量授予公允市场价值等于该预扣负债的若干股票。 提供的, 那个，对于根据第 (B) 条扣留的股份，除非委员会决定不会导致不利的会计后果，否则此类股票数量的公允市场价值不得超过法定预扣税的最低要求。

(d)    不得申请裁决；无继续就业权；豁免。公司集团任何成员的员工或其他人员均无权申请或有权根据本计划获得奖励，或在被选中授予奖励后，被选中获得任何其他奖励的授予。没有义务统一参与者或奖励持有人或受益人的待遇。对于每位参与者，奖励的条款和条件以及委员会对此的决定和解释不必相同，可以选择性地在参与者之间制定，无论这些参与者是否处境相似。本计划或根据本计划采取的任何行动均不得解释为赋予任何参与者保留在公司集团任何成员的雇用或服务的权利，也不得解释为赋予任何参与者继续在董事会任职的任何权利。除非本计划或任何奖励协议中另有明确规定，否则公司集团的任何成员均可随时解雇参与者或终止任何咨询关系，在本计划下不承担任何责任或提出任何索赔。

(e)    参与者。根据第13条规定的股东批准要求，对于在美国境外居住或工作的参与者，委员会可自行决定修改本计划条款，制定或修改子计划或修改有关此类参与者的未偿奖励，以使这些条款符合当地法律的要求或为参与者或公司集团的任何成员获得更优惠的税收或其他待遇。

(f)    指定和变更受益人。每位参与者均可向委员会书面指定一人或多人为受益人，受益人有权获得根据本计划应付的应付奖励（如果有）应付的款项。参与者可以在未经任何先前受益人同意的情况下通过向委员会提交新的指定来不时撤销或更改其受益人指定。委员会最后收到的此类指定应为控制性指定； 提供的, 然而，除非委员会在参与者去世前收到任何指定、变更或撤销，否则任何指定、变更或撤销均不生效，而且在任何情况下，该指定、变更或撤销均不得自收到此类指定、变更或撤销之日起生效。

如果参与者未指定受益人，则受益人应被视为其配偶，或者，如果参与者死亡时未婚，则应将受益人视为其遗产。

(g)    终止雇用/服务。除非委员会在此类事件发生后的任何时候另有决定：(i) 如果参与者因疾病、休假或休假而暂时离职，或从公司工作或服务转到公司子公司或关联公司工作或服务，均不被视为终止在公司集团任何成员的雇佣或服务；(ii) 如果参与者在公司集团的雇用终止，但该参与者继续提供以非方式向公司集团提供服务员工能力，这种身份变更不应被视为终止与公司集团任何成员的雇佣关系。

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(h)    作为股东没有权利。除非本计划或任何奖励协议中另有明确规定，否则在向该人发行或交付此类股票之前，任何人均无权享受根据本协议受奖励的普通股的所有权特权。

(i)    政府和其他法规。(i) 公司以普通股奖励或其他对价结算的义务应遵守所有适用的法律、规章和法规，并视需要获得政府机构的批准。尽管任何奖励中有任何相反的条款或条件，但公司没有义务要约出售或出售任何普通股，也不得根据奖励要约出售或出售任何普通股，除非此类股票已根据《证券法》在证券交易委员会正式注册出售，或者除非公司收到令公司满意的律师的意见，即此类股票可以在没有此类注册的情况下发行或出售获得可用的豁免因此，此类豁免的条款和条件已得到充分遵守。根据《证券法》，公司没有义务登记出售根据本计划发行或出售的任何普通股。委员会有权规定，根据本计划交付的公司集团任何成员的普通股或其他证券的所有证书均应遵守本计划、适用的奖励协议、联邦证券法或美国证券交易委员会的规则、规章和其他要求，以及当时上市此类股票或其他证券的任何证券交易所或交易商间报价系统下委员会认为可取的止损转让令和其他限制或引述以及任何其他适用的联邦、州、地方或非美国法律，在不限制本计划第9节概括性的情况下，委员会可能会在任何此类证书上注明图例或图例，以适当提及此类限制。尽管本计划中有任何相反的规定，但委员会保留自行决定在本计划下授予的任何奖励中增加其认为必要或可取的任何额外条款或规定的权利，以使该奖励符合该奖励受其管辖的任何政府实体的法律要求。

(ii) 如果委员会自行决定法律或合同限制和/或封锁和/或其他市场考虑因素将使公司从公开市场收购普通股、公司向参与者发行普通股、参与者从公司收购普通股和/或参与者向公开市场出售普通股成为非法、不切实际或不可取的，则委员会可以取消奖励或其任何部分。如果委员会决定根据上述规定取消奖励的全部或任何部分，则公司应向参与者支付的金额等于 (A) 受该奖励约束的普通股的总公允市值或取消的部分（自适用的行使日或股票归属或交付之日确定）超过 (B) 总行使价或行使价 (B) 如果是期权或特别里亚尔，则分别）或任何作为条件的应付金额普通股的交付（如果是任何其他奖励）。在该奖励或部分奖励取消后，应尽快将该金额交付给参与者。

(j)    向参与者以外的人付款。如果委员会发现根据本计划可支付任何金额的任何人因疾病或事故而无法照顾自己的事务，或者是未成年人或已经死亡，则根据委员会的指示，应向该人或其遗产支付的任何款项（除非正式任命的法定代表人事先就此提出过索赔），则可以向其配偶、子女、亲属、机构支付任何应付的款项（除非正式任命的法定代表人事先提出过索赔）或监护该人，或委员会认为是适当收款人的任何其他人该人本来有权获得付款。任何此类付款均应完全解除委员会和公司为此承担的责任。

(k)    本计划的非排他性。董事会通过本计划或将本计划提交给公司股东批准均不得解释为限制董事会采取其认为必要的其他激励安排的权力，包括但不限于授予本计划以外的股票期权，此类安排可能普遍适用，也可能仅适用于特定情况。

(l)    未创建信托或基金。本计划和任何奖励均不得设立或解释为在公司集团的任何成员与参与者或其他个人或实体之间建立任何形式的信托或独立基金，也不得将其解释为建立信托关系。为了履行本计划下的任何义务，本计划或任何奖励的任何条款均不得要求公司购买资产或将任何资产存入受款的信托或其他实体，也不得以其他方式隔离任何资产，公司也不得保留单独的银行账户、账簿、记录或其他证据，证明存在用于此类目的的隔离或单独维护或管理的基金。除了作为公司的无担保普通债权人外，参与者在本计划下没有其他权利，除非他们可能有权通过提供服务获得额外薪酬，则根据普通法，他们应与其他雇员拥有相同的权利。

(m)    对报告的依赖。根据公司集团独立公共会计师提交的任何报告和/或本公司、委员会或董事会的任何代理人除其本人以外的与本计划有关的任何其他信息，委员会每位成员和董事会的每位成员均应有充分的理由采取行动或不采取行动，并且对本人如此行事或未能真诚行事不承担任何责任。

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(n)    与其他福利的关系。除非其他计划中另有明确规定，否则在确定公司任何养老金、退休、利润分享、团体保险或其他福利计划下的任何福利时，均不得考虑本计划下的任何款项。

(o)    适用法律。本计划应受特拉华州内部法律的管辖和解释，该法律适用于完全在特拉华州签订和履行的合同，但不影响其中的法律冲突条款。

(p)    可分割性。如果本计划或任何奖励或奖励协议的任何条款在任何司法管辖区或任何个人或实体或奖励中已经或成为或被视为无效、非法或不可执行，或者根据委员会认为适用的任何法律将取消本计划或任何奖励的资格，则该条款应被解释或视为符合适用法律的修订，或者如果没有委员会的裁决就无法解释或认为已修改，实质性地改变了本计划或奖励的意图，应解释或视为此类条款对此类司法管辖区、个人或实体或裁决以及本计划的其余部分和任何此类奖励均应保持完全效力和效力。尽管本计划或任何奖励或奖励协议中有任何相反的规定，但本计划或任何奖励或奖励协议中的任何内容均不阻止参与者在未事先通知公司的情况下向政府当局提供有关可能违法行为的信息，或以其他方式作证或参与任何政府机构就可能的违法行为进行的任何调查或诉讼，为明确起见，不禁止参与者自愿向证券交易所提供信息根据《交易法》第21F条设立的委员会。

(q)    对继任者具有约束力的义务。公司在本计划下的义务对因公司合并、合并或其他重组而产生的任何继任公司或组织具有约束力，或对继承公司几乎所有资产和业务的任何继任公司或组织具有约束力。

(r)    费用；性别；标题和标题。本计划的管理费用应由公司集团承担。阳性代词和其他阳性词语应同时指男性和女性。本计划中各章节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，应以计划案文为准，而不是此类标题或标题。

(s)    其他协议。尽管如此，作为授予和/或接收奖励普通股的条件，委员会可能要求参与者执行封锁、股东或其他协议，由其自行决定。

(t)    付款。在适用法律要求的范围内，参与者必须支付根据本计划发放的任何奖励获得普通股所需的任何款项。

(u)    部分股票。除非在奖励协议、雇佣协议或委员会其他方面另有规定，否则任何因行使或支付奖励而到期的部分股份均应以现金结算。

(v)    有害活动。尽管此处或任何奖励协议中包含任何相反的规定，但如果参与者参与了委员会确定的任何不利活动，委员会可自行决定规定以下一项或多项内容：

(1) 取消该参与者的任何或全部未决奖励；或

(2) 参与者没收因授予或行使奖励而获得的任何收益，并立即向公司偿还任何此类收益。

(w)    回扣/还款。所有奖励均应在必要范围内减少、取消、没收或补偿，以遵守 (1) 自 2023 年 11 月起生效的环球电子公司薪酬补偿政策，以及董事会或委员会通过并不时生效的任何其他回扣、没收或其他类似政策，以及 (2) 适用法律，无论此类政策或法律在生效日期之前或之后生效，授予奖励的日期。此外，如果参与者出于任何原因（包括但不限于财务重报、计算错误或其他管理错误）获得的金额超过参与者根据奖励条款本应获得的金额，则应要求参与者向公司偿还任何此类超额款项。通过接受本计划下的奖励，参与者将被视为已确认并同意公司申请、实施和执行董事会或委员会通过的任何回扣、没收或其他类似政策，无论这些政策是在授予奖励之日之前还是之后通过的，以及与减免、没收或补偿有关的适用法律的任何规定，并同意公司可以采取此类政策为执行任何此类政策或适用法律而采取的必要行动，无需进一步的考虑或行动。

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经董事会于 2018 年 4 月 24 日通过并于 2018 年 6 月 4 日获得环球电子公司股东批准，经董事会修订，自 2021 年 6 月 8 日起生效，环球电子公司股东于 2021 年 6 月 8 日批准，经董事会修订和重述，自 2024 年 4 月 23 日起生效，并经环球电子公司股东批准 [2024年6月11日].

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