NANOBIOTIX

2023年股票期权计划

附件-股票期权授予协议

第一部分-授予股票期权的通知
第II部分-条款和条件
行使通知

NANOBIOTIX
2023年股票期权计划

1.计划的目的

根据2023年6月27日合并股东大会第三十一次决议授予的授权，执行董事会于2023年7月20日决定，遵守第225-177条的规定。序列号。根据法国商法典，通过NANOBIOTIX的2023年股票期权计划，其条款和条件如下所述。

该计划的目的是：

-鼓励吸引和留住担任实质性责任职位的最佳可用人员；

-鼓励向受益人提供额外的激励措施；以及

--努力推动公司业务取得成功。

根据本计划授予美国受益人的期权旨在为激励股票期权或非法定股票期权，由管理人在授予期权时确定，并应在所有方面遵守美国适用法律，以便美国受益人可以受益于可用的税收优惠。

2.定义。

(A)“管理人”系指公司的执行董事会，其应根据本计划第(4)节的规定管理本计划。

(B)“关联公司”系指符合《商法典》第225-180条规定的下列标准的公司：

-公司直接或间接持有至少10%(10%)股本或投票权的公司；

-直接或间接拥有公司至少10%(10%)股本或投票权的公司；以及

-由直接或间接拥有公司至少50%(50%)股本或投票权的公司直接或间接持有至少50%(50%)股本或投票权的公司；

(C)“受益人”指总裁与本公司执行董事会成员(董事总经理)或董事会总裁(行政总监)、总经理(董事总经理)、副总经理(董事S)以及根据雇佣合同条款和条件受雇于本公司或任何关联公司的任何个人，其中明确规定，本公司或董事监事会成员的任期(有偿与否)不应被视为雇佣关系。

(D)“董事会”指公司的执行董事会。

(E)“商法典”系指法国商法典。

(F)“公司”系指NANOBIOTIX S.A.，一家根据法兰西共和国法律成立的公司。

(G)“持续受益人身份”就总裁及董事会成员或董事会总裁、总经理、副总经理(S)而言，指其任期尚未终止；就雇员而言，指受益人与本公司或任何关联公司之间的雇佣关系并未终止。在下列情况下，作为受益人的连续地位不应被视为终止：(I)任何已获得本公司事先批准的休假或根据美国法律无需事先批准的任何休假，或(Ii)本公司地点之间、本公司或任何关联公司之间或相反的转移，或也从一家关联公司转移到另一关联公司。不终止作为受益人的连续身份必须事先获得本公司批准的休假，应包括三(3)个月以上的疾病休假或员工事先了解的情况、军假或任何其他个人休假。就美国受益人和奖励股票期权而言，此类假期不得超过三(3)个月，除非此类假期到期后重新就业得到法规合同或公司政策的保证。如果在公司批准的休假结束后不能保证再次就业，则在休假第91天，美国受益人持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并在美国税务目的下被视为非法定股票期权。

(H)“授予日期”是指董事会决定授予期权的日期。

(I)“残疾”是指根据法国劳动法第L.4624-1条或根据适用于外国附属公司的任何类似规定进行的体检后进一步宣布的残疾。

(J)“交易法”指经修订的1934年美国证券交易法。

(K)“公平市价”是指按照股东授权的规定，由管理人根据下列规定真诚确定的每股价值：

(I)董事会可根据法律规定厘定股份的认购或买入价。然而，在任何情况下，购买或认购价格不得低于董事会决定授予期权之日之前巴黎泛欧交易所受监管市场最后20个交易日平均股价的95%(95%)。

(Ii)对于美国受益人，认购或购买价格不得低于授予日股票的公平市场价值，其确定如下：(A)如果股票在交易所上市或报价，其价值将被视为在该日期交易或报价该证券的主要交易所的股票的收盘价或最后报价，但如果该日期不是交易日，则在该日期之前的最后一个市场交易日；及(B)如股份并非上市或报价于交易所买卖，则根据美国守则第422条有关奖励股票期权的规定及美国守则第409A条有关并非奖励股票期权的规定，董事会厘定的股份公平市价，订明当一项购股权使持有人有权购买本公司先前购回的股份时，即使有上述条文及根据适用法律，行使价格仍不得低于本公司持有的库藏股支付的平均购买价的80%。

认购或购买股份的价格在期权可能行使期间不得修改。 然而，如果公司进行L条提及的一项操作。根据《法国商法典》第225-181条，必须采取一切必要措施，在《法国商法典》第L 228-99条规定的条件下保护期权人的利益。 在发行授予普通股准入权的证券以及公司合并或分立的情况下，董事会可以决定在有限的时间内暂停期权的行使。

(l)“激励股票期权”是指旨在符合美国法典第422条及其颁布法规含义内激励股票期权资格的期权。

(M)“非法定股票期权”是指不符合激励股票期权资格的期权。

(N)“授予通知”是指证明个别期权授予的主要条款和条件的书面通知。授予通知是期权协议的一部分。

(O)“选择权”指根据本计划授予的购买或认购股份的选择权。

(P)“期权受让人”是指至少持有一项未决期权的受益人。

(Q)“购股权协议”指本公司与购股权持有人订立的书面协议，以证明个别购股权授出的条款及条件。期权协议受制于计划的条款和条件。

(R)“期权交换计划”是指交出未偿还期权以换取不同行权条件的期权的计划。

(S)“母公司”系指美国法典第424(E)节所界定的“母公司”，无论是现在存在的，还是今后存在的。

(T)“计划”是指董事会于2023年7月20日通过的2023年股票期权计划。

(U)“股份”是指公司的普通股(诉讼普通股)

(V)“股东授权”指本公司股东于2023年6月27日举行的合并股东大会上根据第三十一项决议案(经股东大会不时增加或修订并准许董事会授出购股权)作出的授权。

(W)“股本”是指公司的已发行和已缴足股本。

(X)“附属公司”系指美国法典第(424)(F)节所界定的“附属公司”，不论是现在或以后存在的。

(Y)对美国而言，“美国适用法律”是指根据州公司法和证券法以及美利坚合众国现行的美国法典，与股票期权计划的管理有关的法律要求。

(Z)“美国受益人”是指居住在美国或受美国法律、法规或税收约束的公司或关联公司的受益人。

(Aa)“美国国税法”指经修订的1986年美国国税法。

(Ab)“美国期权持有人”是指居住在美国或受美国法律、法规或税收约束的期权持有人。

3.受本计划规限的股份

在符合本计划第(11)节的规定下，根据股东授权，根据本计划可认购及发行的最高股份总数为1,200,000股，或，只要本公司已签订合作协议及

与一家主要制药集团达成的商业化许可协议，相当于1,700,000美元。除上述规定外，就“奖励股票期权”而言，可供认购及发行的最高股份数目为1,200,000股或1,700,000股。根据Nanobiotix与强生集团旗下公司Janssen PharmPharmtica NV之间的签约，根据该计划可认购及发行的最高股份总数为1,700,000股，而就“激励性股票期权”而言，可认购及发行的最高股份数目为1,700,000股。根据该计划认购和发行的股票可以是新发行的股票、库存股或在公开市场上购买的股票。

如购股权到期或因任何原因无法行使而未全部行使，则除非该计划已终止，否则受该购股权约束的未认购股份将重新可供日后根据该计划授出。

4.计划的管理

(A)程序

该计划应由管理人管理。

(B)遗产管理人的权力。

在符合《商业法典》、《股东授权》、《计划》和美国适用法律的规定下，管理人有权酌情决定：

(I)根据《计划》第2(K)节确定股份的公平市价；

(2)确定可根据本协议获得选择权的受益人；

(3)选择受益人，并决定是否授予选择权以及在何种程度上给予选择权；

(4)批准或修订根据本计划使用的协议格式；

(V)决定根据本协议授予的任何期权的条款和条件。这些条款和条件包括但不限于行使价格、行使期权的一个或多个时间(可能基于业绩标准)、任何加速或放弃没收限制的归属、以及对任何期权或与之相关的股份的任何限制或限制，在每一种情况下，基于管理人应根据其全权酌情决定的因素(行使价格除外)确定的因素；具体规定，管理人的酌情决定权

仍受本计划和《商法典》中规定的规则和限制的约束；

(6)解释和解释《计划》的条款和根据《计划》授予的备选方案；

(7)规定、修订和废除与本计划有关的规则和条例，包括与根据外国税法有资格享受优惠税收待遇而设立的次级计划有关的规则和条例；

(8)修改或修正每一种期权(在符合《计划》第13(C)节的规定的前提下)，包括在雇佣协议终止或任期结束后延长期权终止后行使期限的酌处权，其时间长于《计划》的其他规定；

(Ix)授权任何人代表公司签立所需的任何文书，以完成管理人先前授予的选择权的授予；

(X)实施期权交换方案；

(Xi)确定适用于期权的条款和限制；以及

(Xii)作出执行本计划所需或适当的所有其他决定。

(C)署长决定的效力。

行政长官的决定、决定和解释是最终的，对所有被选项人具有约束力。

5.Limitations

(A)就美国受益人而言，每个期权应在授予通知中指定为“激励性股票期权”或“非法定股票期权”。奖励股票期权只能授予符合美国法典第3401(C)节“雇员”定义的公司或子公司的受益人。

然而，根据本计划或本公司(或本公司的任何母公司或子公司)的任何其他股票期权计划授予的、在任何日历年首次可行使的奖励股票期权所涵盖的股票的公平市值合计不得超过100,000美元：只要该等股份的公平市场总价值超过100,000美元，其公平市值导致所有此类股票的公平市场总价值超过100,000美元的股票的期权应被视为非法定期权。年的订单中应考虑激励股票期权

这些股份的总公平市价应在授予之日确定。

(B)期权受《商法》第L.225-177条及以下条款管辖。它们不是雇佣协议的一部分，也不是允许被选择者获得选择权的办公室的一部分。它们也不构成受权人报酬的一个要素。

本计划或任何购股权并不赋予购股权持有人任何权利继续受聘于本公司或任何联营公司，亦不得以任何方式干预购股权持有人或本公司或联营公司(视属何情况而定)随时终止该等雇用或任期的权利，不论是否有理由。

(C)除本协议明文规定外，本公司监事会或董事会成员(如本公司管理模式发生变化)或关联公司同等管理机构的成员均无资格获得本计划项下的期权。

6.计划期限

该计划自董事会通过之日起生效，并可于2023年7月20日授予选择权。根据本协议，期权可授予至2025年9月20日。它将继续有效，直到最后一个有效的选项终止之日，除非根据本计划第13节提前终止。

7.期权期限

每项期权的期限应在授予通知中注明为授予之日起十(10)年，根据股东授权，或者，如果在该10年期间内期权持有人死亡或残疾，则根据法国法律，自期权持有人死亡或残疾之日起六(6)个月，但为免生疑问，为免生疑问，授予任何美国期权持有人的期权不得在授予之日10周年后行使。

8.期权行权价格及对价

(A)认购或购买价格

根据一项选择权的行使而发行或出售的股份的每股认购或购买价格应由署长根据公平市价确定。

(I)就授予美国受益人的“奖励股票期权”而言，该受益人在授予奖励股票期权时，拥有相当于本公司或任何母公司所有股票类别投票权的10%(10%)以上的股票

(X)每股认购或购买价格不得低于第(2)(K)(Ii)及(Y)节所界定的授出日每股公平市价的110%；及(Y)购股权终止日期不得超过5年；

(Ii)如授予任何美国受益人的“非法定购股权”或“激励性购股权”不在上文第(8)(A)(I)节涵盖范围内，每股认购或购买价格不得低于第(2)(K)(Ii)节所界定授予日每股公平市值的100%。

(B)行使日期

在授予选择权时，管理人应确定行使选择权的期限，并确定在行使选择权之前必须满足的任何条件。在这样做时，管理人可以规定，在公司或关联公司的服务期结束之前，不得行使期权。

(C)代价的形式

在行使包括支付方式在内的选择权后发行或购买的股份的对价应由管理人决定。该对价应完全由与行使价格相对应的欧元金额组成，该金额应通过电汇支付。

凡行使一项期权会导致本公司有责任支付任何款项，不论是由于费用、税项或任何性质的收费，以代替期权持有人，则当期权持有人就行使该期权的股份执行全数付款，而期权持有人向本公司提供述明由期权持有人支付上述费用、税项或收费的收据时，该期权即被视为已妥为行使，否则，在相同条件下，本公司在行使期权时应代替期权持有人而支付该等费用、税项或收费。任何因行使将由本公司承担的选择权而到期的款项。

9.期权的行使

(A)行使程序；作为股东的权利

根据本协议授予的任何期权应根据本计划的条款，在管理人确定并在期权协议中规定的时间和条件下行使。

股票的一小部分不能行使期权。

当本公司收到：(I)行使购股权的书面通知(根据购股权协议的规定)连同股份认购事项时，购股权即视为已行使：

或由有权行使购股权的人士正式签署的购买表格(Bullet de souscription ou d‘achat)，及(Ii)就行使购股权的股份所支付的全额款项。全额付款可由署长授权并经期权协议和计划允许的任何对价和付款方式组成。

凡行使一项期权会导致本公司有责任支付任何款项，不论是由于费用、税项或任何性质的收费，以代替期权持有人，则当期权持有人就行使该期权的股份执行全数付款，而期权持有人向本公司提供述明由期权持有人支付上述费用、税项或收费的收据时，该期权即被视为已妥为行使，否则，在相同条件下，本公司在行使期权时应代替期权持有人而支付该等费用、税项或收费。任何因行使将由本公司承担的选择权而到期的款项。

行使购股权时，向购股权受让人发行或出售的股份应与本公司所有其他同类股份同化，并在行使购股权的会计年度发行股份后有权获得股息。

如果受益人违反上述承诺之一，该受益人应对该侵权行为造成的任何后果为本公司负责，并承诺赔偿本公司因该侵权行为而应支付的所有款项。

以任何方式授予购股权，将导致此后可用于本计划目的的股份数量减少，减去可行使该期权的股份数量。

(B)终止期权接受者作为受益人的连续地位

在受权人作为受益人的连续地位终止时，除受权人死亡或伤残外，受权人可行使其期权，但只能在授予通知中规定的时间内行使，且只能行使受权人在终止之日有权行使的部分期权(但在任何情况下不得晚于授予通知中规定的该等期权的期限届满之时)。除非授出通知指明较长期间或董事会以其他方式作出决议，否则购股权在受购人终止作为受益人的连续地位后六(6)个月内仍可行使。在“激励性股票期权”的情况下，这一期限不能超过期权接受者终止连续受益人身份后的三(3)个月。如果在终止之日，期权受让人无权行使其所有期权，期权中不可行使部分所涵盖的股份应恢复到本计划。如果在终止后，期权接受者没有在管理人指定的时间内行使其所有期权，期权将终止，期权所涵盖的股份应恢复到计划。

(C)选择权人的无行为能力

倘若购股权持有人作为受益人的持续身份因其伤残而终止，除非董事会另有决议，否则购股权持有人可于终止日期起计六(6)个月内随时行使其购股权，但仅限于该等购股权于终止时可予行使(但在任何情况下不得迟于授出通知所载该等购股权期限届满后)。如果在终止之日，期权受让人无权行使其所有期权，期权未行使部分所涵盖的股份应恢复到该计划。如果在终止后，期权接受者没有在本协议规定的时间内行使其所有期权，期权将终止，期权所涵盖的股份应恢复到本计划。

(D)期权持有人死亡

如购股权持有人于购股权期限内死亡，除非董事会另有决议，否则购股权持有人可于去世后六(6)个月内的任何时间，由受购人的遗产或以遗赠或继承方式取得行使购股权权利的人士行使购股权，但仅限于该等购股权可于去世时行使。如果在死亡时，期权接受者无权行使其所有期权，期权未行使部分所涵盖的股份应立即恢复到该计划。如果期权受让人的遗产或通过遗赠或继承获得行使期权权利的人在死亡后未在本协议规定的时间内行使期权，期权将终止，期权所涵盖的股份应恢复到本计划。

10.期权不可转让

除通过遗嘱或继承法或分配法外，不得以任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置期权，并且在期权接受者在世期间，只能由期权接受者行使。

11.根据资本化、解散的变化进行调整

(A)资本化的变化

本公司根据《商法典》第225-181条进行的任何金融业务：

-包括摊销或减少股本，

--关于利润分配的修正案，

--鼓励免费派发股份，

-增加准备金、利润、发行溢价的资本化，

-包括发行股份或证券，给予将以现金认购的股份权利或以抵销仅向股东提供的现有债务的方式；

本公司应根据《商法典》第L.228-99条规定的条件，采取必要的措施保护期权持有人的利益。

(B)解散或清盘

如本公司建议解散或清盘，则在先前未曾行使某项选择权的范围内，该选择权将于紧接该建议行动完成前终止。在这种情况下，管理人可在行使其唯一酌情决定权时宣布，任何选择权应于管理人决定的日期终止，并赋予每名选择权受让人行使其对本不能行使该等选择权的股份的选择权。

(C)管制的改变

不迟于紧接相关流动性事件(定义如下)完成之前：

-如果公司合并为另一家公司，或一个或几个股东单独或联合行动将公司的一些股份出售给一个或几个第三方，导致公司超过50%(50%)的股份转让给所述第三方(“流动性事件”)，则受权人行使期权的权利将加快，以便受权人可以在紧接相关流动性事件完成之前行使所有这些权利；

-可行使的期权不得迟于紧接有关流动资金活动完成前行使，规定本公司须在任何建议的流动资金活动完成前至少15天通知期权受购人；及

-任何在流动性事件完成之日或之前因任何原因未行使的期权将自动失效。

*********

对于激励性股票期权，所有假设、替代和调整应根据美国法典第422和424节以及在其下推广的法规确定，对于美国受益人的非法定期权应根据美国法典第424节确定。

12.Grant

12.1在所有情况下，授予选择权的日期应为署长决定授予该选择权的日期。授予通知应在授予日期后的一段合理时间内提供给每一位受购人。

12.2.如果因授予期权而产生任何纳税义务，应由受益人单独承担纳税责任。

12.3美国第83(B)条选举。本公司不会就受益人参与2023年股票期权计划或受益人因行使授予的期权而收购或出售本公司股份提供任何税务、法律或财务咨询或建议。受益人在就2023年股票期权计划做出任何决定之前，应就参与该计划咨询他或她自己的税务、法律或财务顾问。更具体地说，美国税务居民受益人应咨询他们自己的税务顾问，以确定他/她是否有资格在授予分配给他/她的选项之日起30(30)天内向美国国税局提交“第83(B)条选举”，这一术语由美国适用法律定义。

受益人应按本公司认为合适的条款及条件，订立本公司为此目的而指定的弥偿协议及签署本公司为此目的而指定的任何及所有文件，并于授出日期及本公司酌情决定的任何其他时间按本公司认为合适的条款及条件向受益人追讨应付税款。

13.图则的修订及终止

(A)修订和终止

管理人可随时修改、更改、暂停或终止本计划。

(B)股东批准

本公司应在符合美国适用法律(包括任何股票可在其上上市或报价的任何交易所或报价系统的要求)所必需及合宜的范围内，取得股东对任何计划修订的批准。如有需要，应以适用法律、规则或法规要求的方式和程度获得股东的批准。

(C)修订或终止的效力

本计划的任何修订、更改、暂停或终止均不得损害任何受购权人的权利，除非受购权人与管理人双方另有协议，该协议必须以书面形式并由受购权人与本公司签署。

14.发行股份的条件

(A)合法合规

美国受益人持有的股份不得根据行使选择权而出售或发行，除非行使该选择权，而该等股份的发行或出售及交付须

遵守所有相关法律规定，包括但不限于《商法》、修订后的1933年《证券法》、《交易法》、据此颁布的规则和条例、美国适用法律以及股票上市或报价所依据的任何证券交易所或报价系统的要求。

(B)投资申述

作为美国受益人行使购股权的一项条件，本公司可要求行使该期权的人士在行使该等期权时作出陈述及保证，表明认购或购买股份仅作投资用途，目前并无出售或分派该等股份的意向，而本公司的律师认为需要该等陈述。

15.公司的法律责任

15.1如本公司未能从任何具司法管辖权的监管机构取得授权(本公司的任何律师认为该授权对根据本协议合法发行或出售任何股份是必需的)，应免除本公司因未能发行或出售该等股份而未能获得所需授权的任何责任。

15.2如受益人因任何非本公司或其关联公司的原因未能行使购股权或收购股份，本公司及其关联公司可能不会以任何方式承担责任。

16.法律、司法管辖权

本计划应受法国法律管辖，并根据法国法律解释。

本公司注册办事处的相关法院将完全有权裁决与此相关的任何索赔或争议。

根据本计划授予的期权应使本公司有权要求受益人遵守本公司不时在期权中可能需要的法律要求。

*
*    *    *

展品

NANOBIOTIX
股票期权授予协议
第一部分
关于授予股票期权的通知
OSA 2023-01普通

[受权人的姓名和地址]

阁下已获授予认购本公司普通股的期权，称为“OSA 2023-01普通股”，受2023年购股权计划(“计划”)及本购股权协议的条款及条件所规限。期权受《法国商法典》第L.225-177条及以下条款管辖。它们不是雇佣协议的一部分，也不是允许被选择者获得选择权的办公室的一部分。它们也不构成受权人报酬的一个要素。除非本协议另有规定，否则本计划中定义的术语应与本期权协议中定义的含义相同。

凡按本计划第9(A)条所述行使某项期权，会导致本公司有责任支付任何款项，不论是因费用、税项或任何性质的收费，以代替购股权持有人，则当期权持有人就行使该期权的股份执行全数付款，而该期权持有人向本公司提供述明由该期权持有人支付上述费用、税项或收费的收据时，该等费用、税项或收费即视为已妥为行使，否则，本公司在行使该期权时本应支付该等费用、税项或收费，以代替该期权持有人，或向本公司提供全数付款。在此基础上

1分配期权的董事会会议日期。

2董事会选择的日期为归属生效日期；否则为授予日期。

同样的条件，在行使本公司将承担的期权时到期的任何金额。

如果您违反了上述承诺，您应为该侵权行为造成的任何后果为公司承担责任，并承诺赔偿公司因该侵权行为而应支付的所有金额。

选项的有效性：

这些选项将自授予之日起生效。

归属时间表：

除非董事会另有决定或作出修改，否则购股权持有人可根据下列初始归属时间表行使购股权，但须受以下条件规限，即购股权持有人须事先将经正式草签及签署的购股权授出协议第II部分第(2)节所指文件退还本公司：

-自2024年7月20日起，最多三分之一的选择；

-从2025年7月20日起增加三分之一的选择；

-余额，即从2026年7月20日起的三分之一的期权，

受权人在相应参照期内连续出现在集团内的每一次付款，以及

-最迟在授予之日起十(10)年内，或在期权持有人死亡或残疾后十(10)年内，即期权持有人死亡或残疾之日起六(6)个月内(为免生疑问，规定授予任何美国期权持有人的期权不得在授予之日10周年后行使)。

根据上述归属时间表可行使的期权数量将始终向上舍入到最接近的完整数字。

如果期权持有人未能在上述十(10)年内(可延长至六(6)个月)全部或部分行使期权，期权将自动失效。

终止期限：

除非董事会另有决定，否则在受权人作为受益人的连续地位终止的情况下，在终止时可行使的期权可用于

终止后六(6)个月，激励股票期权为三个月，规定所有其他期权在终止时自动失效。

除非董事会另有决定，否则在受购人死亡时，购股权可在本计划规定的六(6)个月内行使。

除本计划另有规定外，在任何情况下，选择权的行使不得晚于上述规定的期限/到期日。倘若该等购股权到期或因任何原因无法行使而尚未全部行使，则除非该计划已终止，否则受该等购股权影响的未认购股份将可供日后根据该计划授予。

经其签署及以下本公司代表签署，购股权持有人及本公司同意购股权乃根据本计划及本购股权协议之条款及条件授出，并受该等条款及条件所管限。受购人已全面审阅本计划及本购股权协议，并在签署本购股权协议前有机会征询法律顾问的意见，并完全理解计划及购股权协议的所有条款。受权人在此同意接受行政长官就与计划和选项协议有关的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力的、最终的和最终的决定或解释。承购人还同意在下列住所地址发生任何变化时通知本公司。

NANOBIOTIX
股票期权授予协议
第II部
条款及细则
OSA 2023-01普通

1.授予期权。

1.1公司管理人特此授予作为本协议第一部分所附授予通知中所列的受购人(“受购人”)，[ o ]根据本计划的条款及条件，按授出通知所载每股行使价(“行使价”)认购授出通知所载数目普通股的期权，该计划在此并入作为参考。

如果本计划的条款和条件与本期权协议的条款和条件发生冲突，应以本计划的条款和条件为准。

如在授出通知中指定为奖励股票期权，则该期权旨在符合美国法典第(422)节下的奖励股票期权的资格，尽管本公司并无就该期权的税务地位作出任何陈述。然而，如果该期权的目的是激励股票期权，如果它超过美国法典第422(D)节规定的100,000美元，超出的部分应被视为非法定股票期权

1.2选项自授予之日起生效。

1.3如因授出购股权而产生任何税务责任，则该等税款的缴税责任应由受益人独自承担。受益人应按本公司认为合适的条款及条件，订立本公司为此目的而指定的弥偿协议及签署本公司为此目的而指定的任何及所有文件，以向受益人追讨应缴税款。

2.行使选择权

(一)行使权利。根据授予通知中列出的归属时间表以及计划和本期权协议的适用条款，期权在有效期内可以行使，但前提条件是，受权人应根据以下第10条规定的条件，通过电子交付方式将期权返还给公司：

-股票期权授予协议的第一部分和第二部分，正式草签(除签字页外所有页面)并签署(签字页)。

如果期权接受者死亡、残疾或以其他方式终止其作为受益人的持续地位，期权的可行使性受本计划和本期权协议的适用条款管辖。

(B)锻炼的方法。购股权可按本计划所附形式递交行使通知(“行使通知”)，列明行使购股权的选择、行使购股权的股份数目(“已行使股份”)，以及本公司根据计划条文可能要求的其他申述及协议。行使通知须由购股权持有人签署，并须亲自或以挂号邮递或传真方式送交本公司或其指定代表，以即时以挂号邮递方式向本公司确认。行权通知须附有就所有行权股份支付的行权总价。于本公司收到该已全面签立之行使权通知并附有该行使总价之付款证明后，该购股权即被视为行使。

任何股份不得因行使购股权而发行，除非该等发行及行使符合该计划第(14)(A)节所载的所有相关法律条文。

于行使购股权时，向购股权受让人发行的股份应与本公司所有其他股份同化，并有权在行使购股权期间的会计年度获得股息。

3.付款方式。行使总价的支付应在相应的交换合同签订时以电汇方式支付。

凡行使一项期权会导致本公司有责任支付任何款项，不论是由于费用、税项或任何性质的收费，以代替购股权受权人，则在下列情况下，该购股权将被视为已妥为行使：(A)购股权受权人已就行使购股权的股份执行全数付款，及(B)购股权受权人向本公司提供(I)如上所述由本公司在行使购股权时须支付的任何上述费用、税项或收费的收据，或(Ii)全数付款，在相同条件下，任何因行使将由本公司承担的购股权而到期的款项。

如受益人因任何非本公司或其关联公司的原因未能行使购股权或购买股份，本公司及其关联公司可能不会以任何方式承担责任。购买股份的款项应由受购人根据本条款和条件自行负责支付。

4.期权不可转让。选择权不得以遗嘱或继承法或分配法以外的任何方式转让，并且只能由被选择者在生前行使。该计划和该选项的条款

协议对受权人的遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人和受让人具有约束力。

5.期权期限。在本计划的规限下，购股权只能在授出通知规定的期限内行使，并且只能根据计划和本期权协议的条款在该期限内行使。

6.整个协议--管治法。本计划在此引用作为参考。本计划及本购股权协议构成订约方就本协议标的之完整协议，并完全取代本公司及购股权持有人先前就本协议标的事项所作之所有承诺及协议，除非本公司与购股权持有人签署书面协议，否则不得作出对购股权持有人利益不利之修改。本协议受法兰西共和国法律管辖。

根据本计划或本协议产生的任何索赔或争议应受公司注册办事处所在地法院的专属管辖权管辖。

7.纳税义务。不论本公司或受购方雇主(“雇主”)就任何或所有所得税、社会保险、工资税或其他与税务有关的预扣(“税务项目”)采取的任何行动，受购方承认，受购方对所有合法应付的与税务有关项目的最终责任仍然是受购方的责任，公司和/或雇主(1)不会就期权授予的任何方面(包括授予、授予或行使期权)如何处理任何与税务有关的项目作出任何陈述或承诺，其后出售因行使该项权力而取得的普通股股份，并收取任何股息；以及(2)不承诺安排赠款的条款或期权的任何方面，以减少或消除受权人对与税收有关的项目的责任。

在行使期权之前，期权受让人将支付或作出令公司和/或雇主满意的充分安排，以履行公司和/或雇主的所有扣缴义务(如果有)。在这方面，购股权人授权本公司及/或雇主从本公司及/或雇主向购股权人支付予购股权人的补偿或出售股份所得款项中，扣留购股权人合法应付的所有适用税务相关项目。此外，如果当地法律允许，本公司可出售或安排出售受购人为履行与税务有关项目的预扣义务而获得的股份。最后，受权人将向公司或雇主支付因受权人参与计划或购股权人购买股票而无法通过上述方式支付的公司或雇主可能被要求扣缴的任何与税收相关的项目。如果受权人不履行本节所述受权人与税务有关的义务，公司可以拒绝履行行使期权的义务，并拒绝交付行使期权时可发行的股票。

8.授予的性质。在接受赠款时，Optionee承认：

(A)本计划由本公司自愿制定，其性质是可自由支配的，本公司可随时修改、修订、暂停或终止本计划，除非本计划和本协议另有规定；

(B)授予期权是自愿和偶然的，并不产生任何合同权利或其他权利，以获得未来授予的期权或代替期权的利益，即使期权过去曾多次授予；

(C)有关未来期权授予的所有决定(如有)将由本公司全权酌情决定；

(D)受选人参加该计划不应产生与雇主进一步就业的权利，也不应干扰雇主随时终止受选人的雇佣关系的能力，不论是否有理由；

(E)受期权人自愿参加该计划；

(F)期权是一个非常项目，不构成对向公司或雇主提供的任何种类的服务的任何种类的补偿，并且不在期权接受者的雇佣合同的范围(如果有的话)的范围内；

(G)该选项不属于任何目的的正常或预期薪酬或工资的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、服务终止金、奖金、长期服务金、退休金或退休福利或类似的付款，并且在任何情况下都不应被视为对公司或雇主过去服务的补偿或与之相关的补偿；

(H)期权授予不会被解释为与本公司、雇主或本公司的任何子公司或关联公司签订雇佣合同；

(I)标的股份的未来价值未知，且不能肯定地预测；

(J)如果标的股份不增值，期权将没有价值；

(K)如果期权受让人行使期权并获得股份，在行使时获得的这些股份的价值可能增加或减少，甚至低于行使价格；

(L)就授出购股权而言，因购股权终止或因行使购股权而购买的购股权价值减值而产生的任何索偿或获得赔偿或损害的权利不得因受购权人的雇佣关系终止而产生本公司或雇主(不论因任何理由)，而受购权人不可撤销地免除本公司及雇主的任何该等索偿

产生；如果尽管有前述规定，但有管辖权的法院发现任何此类索赔已经发生，则通过签署本协议，被选项方应被视为不可撤销地放弃了被选项方进行此类索赔的权利；以及

(M)在受权人终止聘用的情况下，受权人收取购股权及归属于本计划项下购股权(如有)的权利，将自受权人收到终止通知之日起终止，不论该终止于何时生效；此外，在雇佣终止的情况下，受权人于雇佣终止后行使购股权的权利(如有)，将由受权人收到终止通知之日起计算；本公司将有独家酌情决定权决定受权人何时不再受雇于受权人授出购股权的目的。此外，根据任何合约、成文法、普通法或民法给予或本应给予的任何通知期或代替该等通知期的补偿，均不包括在内。

9.数据隐私。承购人在此明确及毫不含糊地同意雇主、本公司及其附属公司及联营公司(视情况而定)以电子或其他形式收集、使用及转让本文件所述承购人的个人资料，以执行、管理及管理承购人参与计划。

购股权持有人明白，本公司及雇主可持有有关购股权持有人的某些个人资料，包括但不限于，受期权持有人的姓名、家庭住址及电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、薪金、国籍、职称、本公司持有的任何股份或董事职位、所有购股权的详情或以受期权持有人为受益人而授予、取消、行使、既得、未归属或尚未行使的股份的任何其他权利(“资料”)。

期权接受者理解数据的接收者可能位于美国或包括欧洲经济区以外的其他地方，并且接受者所在国家(例如美国)的数据隐私法和保护措施可能与期权接受者所在国家不同。选购人了解到，选购人可通过联系选购人的当地人力资源代表，要求提供一份列有任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。购股权人授权本公司及任何其他可能协助本公司(现时或将来)实施、管理及管理该计划的人士，以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留及转移资料，目的仅为实施、管理及管理购股权人参与该计划。期权持有人理解，只有在实施、管理和管理期权持有人参与本计划所需的时间内，才会持有数据。承购人理解，承购人可随时免费通过书面联系承购人的当地人力资源代表，查看数据、要求提供有关数据存储处理的补充信息、要求对数据进行任何必要的修改或拒绝或撤回本协议中的同意。然而，期权持有人明白，拒绝或撤回期权持有人的同意可能会影响期权持有人参与本计划的能力。有关以下后果的更多信息

在受权人拒绝同意或撤回同意的情况下，受权人理解受权人可以联系受权人当地的人力资源代表。

10.电子交付。本公司可全权酌情决定以电子方式交付与期权及参与本计划或未来根据本计划授予的期权有关的任何文件，或以电子方式请求获认购人同意参与本计划。承购人在此同意以电子方式接收该等文件，并在被要求时同意通过由本公司或本公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

11.可分割性。本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式全部或部分不可执行，其余条款仍应具有约束力和可执行性。

NANOBIOTIX
匿名者协会和监督委员会

注册办事处：[___]
[__]R.C.S.[__]

2023年股票期权计划
行使通知
(股份认购表格)

1.行使选择权。于今天_股票的认购价为欧元。5.00，根据期权协议的要求。

2.付款的交付。承购人特此向本公司交付股份的全部认购价。

3.选择权人的申述。受购人确认受购人已收到、阅读并理解本计划和购股权协议，并同意遵守和受其条款和条件的约束。

4.股东权利。在股份发行前(如本公司账簿上的适当记项所证明)，购股权持有人作为购股权持有人并无投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利，但购股权持有人作为本公司股东可能拥有的权利除外。对于记录日期早于股票发行日期的权利，将不会进行任何调整，但本计划第(11)节规定的除外。

5.税务咨询。受权人明白，受权人可能因认购或处置股份而蒙受不利的税务后果。期权持有人表示，期权持有人已就股份的认购或处置与任何税务顾问进行磋商。承购人并不依赖本公司提供任何税务建议。

6.整个协议--管治法。计划和选项协议在此引用作为参考。本行使通知、计划及购股权协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，并全部取代本公司及购股权持有人先前就本协议标的事项作出的所有承诺及协议，除非本公司与购股权持有人签署书面协议，否则不得作出对购股权持有人权益不利的修改。本协议受法兰西共和国法律管辖。

*
*    *

本练习通知书一式两份，其中一份应退还
给被选上的人。

* 选择者的签名之前必须注明以下手稿“接受正式且不可撤销的订阅 [__________________]普通股”。