Fangdd 网络集团有限公司

12B1 号楼 4106 室

深圳湾生态科技园

深圳市南山区 518067

中华人民共和国

2022年8月3日

通过埃德加

凯尔·威利先生

詹妮弗汤普森女士

公司财务部

房地产与建筑办公室

美国证券交易委员会

华盛顿特区东北部 F 街 100 号 20549

对工作人员于 2023 年 7 月 20 日发表的评论 信的回应

文件编号 001-39109

尊敬的威利先生和汤普森女士：

这封信阐述了 公司对员工评论的回应（”员工”) 美国证券交易委员会 （”佣金”) 包含在 2023 年 7 月 20 日的信中（”评论信”) 在 2023 年 4 月 19 日向委员会公开提交的截至 2022 年 12 月 31 日的财政年度 20-F 表上（”20-F 表格”).

工作人员的评论 在下面以粗体重复，然后是公司的回应。此处使用但未定义的大写术语按注册声明中的定义在此处使用 。公司恭敬地告知员工，如果公司为回应员工的评论而提议在未来的20-F表格中增加或 修改披露内容，则所做的更改将受相关事实更新和相关法律法规或其解释的变更的约束。

截至2022年12月31日止年度的20-F表格

第 16I 项。关于防止检查的外国 司法管辖区的披露，第 144 页

关于根据第16I项第 (a)、(b) (2) 和 (b) (3) 段要求提交的 ，公司恭敬地表示，除了开曼群岛的成员登记册外，公司还审查了以下公开文件 。

公司未依赖任何 法律意见或宣誓书等第三方认证作为提交的依据。据公司所知 在研究了上述附表13G、附表13D及其修正案以及成员登记册后，截至2023年3月31日（2022年20-F表中披露的最新 可行日期），除董事会主席兼首席执行官曾希先生外，没有股东 实益拥有公司总已发行股份和投票权的5％或以上 br} 公司高管控制了公司70.8％的投票权。截至2023年3月31日，曾先生通过在英属维尔京群岛注册成立的ZX INTERNATIONAL LTD持有161,396,567股B类普通股和5,700,000股C类普通股。因此，公司不由外国司法管辖区的政府实体拥有或控制。

此外，公司在英属维尔京群岛、香港和中国大陆的子公司 由公司全资拥有或控制。此外，公司 是VIE及其子公司的主要受益人。它有权指导VIE和VIE 子公司对其经济表现影响最大的活动，获得VIE 和VIE子公司的几乎所有经济利益，并拥有在中国法律允许的时间和在 允许的范围内购买VIE的全部或部分股权的独家选择权。因此，公司的子公司、VIE和VIE的子公司不由外国司法管辖区的政府实体拥有或控制 。

公司恭敬地表示， 它对公司、其重要子公司 和合并后的外国运营实体的董事会成员进行了调查并收集了问卷，询问他们中是否有人是中国共产党官员。 这些董事会成员均在相应的问卷中确认，在担任公司、其子公司或合并外国运营实体董事期间，她或他不是中国 共产党的官员。 此外，公司使用公司、 其子公司和合并外国运营实体董事会成员姓名的关键字进行了互联网研究，并审查了搜索结果是否显示这些董事 中有任何一位是中国共产党的官员。对于属于公司雇员的董事会成员， 根据公司留用员工的就业概况，公司还确认他们不是中国 共产党的官员。公司恭敬地表示，它没有以任何法律意见或第三方认证（例如 宣誓书）作为提交的依据。

公司恭敬地提议 修改 “第16I项” 最后一段中的披露。在未来提交的20-F表申报中，有关阻止检查的外国司法管辖区的披露如下” （更改以斜体标记，删除部分为删除线，添加的部分用下划线标出）：

“截至本年度 报告发布之日，（i）没有普通股 我们的公司 Fangdd Network Group Ltd.、其子公司、VIE 和 VIE 的子公司由我们注册成立的中国大陆、香港、英属维尔京群岛或开曼群岛 的政府实体持有；(ii) 没有政府实体 中国大陆，我们前任审计师的管辖权, 在以下方面拥有控股权益 我们 Fangdd Network Group Ltd.、其子公司、 VIE 和 VIE 的子公司；(iii) 没有董事会成员 我们的公司或我们的可变 利益实体 Fangdd Network Group Ltd.、其子公司、VIE 和 VIE 的子公司是中国共产党的 官员；以及 (vi) 我们的 这目前有效的备忘录和同事条款 Fangdd Network Group Ltd. 及其子公司、VIE 和 VIE 的每家子公司不包含 章程或中国共产党章程文本。”

* * *

如果您对本次提交的内容有任何疑问 ，请致电 +852-3758-1210 或通过 电子邮件与 Cooley LLP 的美国法律顾问 Will H. Cai 联系，或发送电子邮件至 wcai@cooley.com。