附件4.11

天津宏恩完美未来教育科技有限公司

LTD.

完美小鹏（北京）动画有限公司公司

（转让人）

完美小鹏（天津）动漫科技有限公司公司

完美小鹏（北京）动漫科技有限公司公司

完美小鹏（成都）动漫科技有限公司公司

完美世界控股集团有限公司公司

（转让人）

资产转让协议

2024年2月

内容


1.	定义和解释	4

2.	交货条件	5

3.	资产交付安排	6

4.	资产相关协议的安排（现有协议）	10

5.	资产相关协议的安排（新协议）	13

6.	申述及保证	13

7.	考虑、税费	14

8.	机密性	15

9.	赔偿	15

10.	不可抗力	16

11.	通知	16

12.	管理法律和争端解决	17

13.	其他	17

附录		21

本资产转让协议(以下简称《本协议》)由下列各方于2024年2月29日在北京签订：

(1)

天津市鸿恩完美未来教育科技有限公司是依照人民Republic of China法律正式登记成立的有限责任公司，统一社会信用代码***，注册地址***(天津鸿恩)。

(2)

完美鲲鹏(北京)动漫有限公司是依照人民Republic of China法律正式登记成立的有限责任公司，统一社会信用代码***，注册地址***(“完美鲲鹏”)。

(3)

完美鲲鹏(天津)动漫科技有限公司是依照人民Republic of China法律正式注册成立的有限责任公司，统一社会信用代码***，注册地址***(“天津鲲鹏”)。

(4)

完美鲲鹏(北京)动漫科技有限公司是依照人民Republic of China法律正式注册成立的有限责任公司，统一社会信用代码***，注册地址***(北京鲲鹏)。

(5)

完美鲲鹏(成都)动漫科技有限公司是依照人民Republic of China法律正式注册成立的有限责任公司，统一社会信用代码***，注册地址***(“成都鲲鹏”)。

(6)

完美世界控股集团有限公司是依照人民Republic of China法律正式登记设立的有限责任公司，统一社会信用代码为***，注册地址为***(“完美世界集团”)。

本协议的每一方在下文中分别称为“当事人”、“当事人”，统称为“当事人”，并相互称为“当事人”和“其他当事人”。

鉴于：

作为天津宏恩的全资子公司，完美鲲鹏是为此次资产收购而适时成立的。天津鲲鹏、北京鲲鹏、成都鲲鹏、完美世界集团(以下统称“转让方”)同意按本协议约定将相关资产转让给受让方，受让方同意按本协议约定接受资产。

有鉴于此，双方经过友好协商，一致同意如下内容：

1.定义和解释

1.1定义


受让方	完美鲲鹏及其附属公司。

完美鲲鹏的附属公司	法人共同受控，完善鲲鹏

鲲鹏出让方	指天津鲲鹏、北京鲲鹏和成都鲲鹏。

完美世界转让者	完美世界集团

转让人	指天津鲲鹏、北京鲲鹏、成都鲲鹏和完美世界集团

交货日期	交付条件完全满足且双方已签署《资产交付条件满足确认书》的日期。

交易基准日	这指的是2023年12月31日。

主题资产	这是指所有有形和无形资产，包括但不限于商标、版权、专利、域名和经营账户，涉及从转让方转移到受让方的资产收购。

交易对价	这是指受让人根据本协定第7.1条规定的资产购置向转让人支付的总价。

重大不良反应	这是指可能使资产购置不可能或不合法或不可取的情况，或可能导致根据本协定转让的资产价值大幅缩水的情况。

拟转让的商标资产	是指在本法规定的交付日期后立即办理商标转让申请的商标资产。

许可的商标资产

这是指在本协议规定的交付日期后，将实际所有权立即转移给受让方的商标资产，商标转让申请今后由受让方自行处理。

1.2释义

在本协议中，除非另有规定，否则：

(1)

对适用法律的提及，无论是明示的还是默示的，应被视为包括其经修订的规定和不时重新颁布的修订，而其他适用法律可不时取代其职能；

(2)

除文意另有所指外，“条款”和“附录”分别指本协定的条款和附录。本协议与反面条款、定义和解释条款以及每个附录一起构成本协议。对“本协议”的引用应理解为包括附录；

(3)

“写作”是指通过书信或电子邮件进行交流；

(4)

“包括”一词和类似的术语没有限制性，“包括”一词应解释为“但不限于”紧跟在“包括”一词之后；

(5)

本协议所使用的货币单位“元”是指人民币元。

交货条件

双方理解并同意，根据本协议交付资产应满足下列所有条件。此外，在该等条件完全满足之日(“交付日”)，双方应共同签署《资产交付条件满足确认书》(见附件10)：

(1)

转让方在本协议项下作出的陈述和保证应真实、准确、完整、有效，在任何方面都不具有误导性，并具有与本协议正式签署之日所作的声明和保证以及转让方应在当日或之前履行的承诺和契诺相同的效力。

至交货日已履行；

(2)

在签署和签署本协议时，转让方已获得必要的内部授权，包括转让方股东大会/董事会的决议、确认或特定法人或个人的同意；

(3)

关于标的资产，受让人已按照法律和财务方面的要求完成尽职调查，受让人对尽职调查的结果感到满意；

(4)

受让人对标的资产进行了评估，受让人对评估结果感到满意。因遗漏或者偏离作为评估参考依据的评估结果不准确的，当事人应当本着诚实信用的原则重新确认评估结果；

(5)

转让方未采取任何违反适用法律或可能导致标的资产违反适用法律的行为，转让方未收到或可能收到任何政府当局指控违法的通知，也没有未被取消或已被要求改正的通知；

(6)

没有任何政府机关制定、颁布、颁布、执行或通过任何法律、政府指令或意见，将资产收购定为非法或限制或禁止资产收购，或在资产收购完成后对受让人造成实质性不利影响；

(7)

自本协议正式签署之日起至资产交付之日止，转让方及标的资产在法律及财务、税务、商业价值、声誉、商誉及公众情绪等方面并无亦预期不会受到任何重大不利影响。

资产交付安排

根据本协议，转让方应向受让方转让的资产的详细清单附在本协议附件中。双方同意，转让方应尽其在商业上最合理的努力，执行本协议第三条及本协议附件所列向受让方转让转让方资产的安排，并由转让方与受让方签署附件9所列《已交付标的物资产确认书》。

根据本协定第三条的规定。本协议生效后，如果受让方和转让方认为本协议界定的资产范围(包括但不限于商标和专利、注册平台账户等)存在遗漏，转让方同意(1)将相应资产纳入本协议项下标的资产范围，(2)立即变更相关资产登记/将相关资产无偿转让给受让方。

3.1关于拟转让的商标资产

对于附件2.1所列拟转让的商标资产，受让方应当审核变更商标所有权所需的手续，转让方应当为转让提供必要的支持与配合。转让该标的物资产的申请应当自交付之日起两个月内提出，转让方应当在交付之日起六个月内尽最大商业合理努力完成附录所列拟转让商标资产的全部转让。

按照中国国家知识产权局等主管部门的要求，因拟转让商标资产清单以外的同类商标资产应当一并转让而增加附录2.2所列转让标的的，转让方有义务配合受让方办理相关资产所有权变更登记手续。

受让人取得该主体资产所需的全部商标注册文件(具体为所有权变更后的商标注册证明文件，包括但不限于原注册证、商标转让证等)。且审批过程中无异议的，受让方应当通知转让方签署《已交付标的物资产确认书》(见附件9)，并要求转让方在收到通知之日起五日内签署确认书。

3.2关于注册商标资产

对于附录2.2所列的许可商标资产，双方同意，自本协议生效之日起，(1)该商标的所有权归属于受让方，暂不受理商标所有权转让申请；(2)受让方有权以书面通知转让方的方式，要求转让方立即将该商标的全部或部分转让给受让方。转让手续由受让方办理，转让方提供协助。

本协议生效后，在清单中的相关资产转让给受让方之前，受让方有权酌情决定附录2.2所列的所有商标资产，包括但不限于对外许可、续展申请和对连续三年停用的注册商标撤销申请的抗辩。受让方应在转让方的协助下，自费维持所附清单所列资产的有效性。此外，转让方不得对附录2.2所列商标资产进行包括但不限于质押、转让、出让等行为，否则需事先征得受让方的书面同意。

如果满足本协议第二条规定的所有交付条件，转让方应在交付之日起三天内向受让方授予无偿、永久和独占的许可，允许其使用和再许可使用本协议生效之日起附录2.2所列所有商标资产。(许可协议请参阅附录12。)许可资产在正式签署许可协议时视为交付，受让人以通知方式要求转让人签署《已交付标的物资产确认书》(见附件9)，并要求转让人在收到通知后五日内签署附件。

在附录2.2所列许可商标资产全部转让给受让人之前，转让人应当至少提前一个月书面通知受让人控制权变更或者破产清算。

3.3关于版权资产

受让方应当办理附录3.1所列著作权资产所有权变更手续，转让方应当为转让提供必要的支持与配合。转让方应在交付之日起三日内交付附件3.2所附《著作权转让协议》第1.1条和第3条规定的所有材料。该标的物资产的转让登记申请应当自交付之日起两个月内提出，转让人应当尽最大的商业合理努力，自交付之日起六个月内完成附录所列全部转让的著作权资产的转让。

受让人取得该标的物资产所需的全部著作权文件(具体为著作权转让后著作权登记的证明文件)，在审批过程中无异议的，应当要求转让人在《交付确认书》上签字

标的资产“(见附录9)，并要求转让方在收到通知后五日内签署确认书。

3.4关于专利资产

受让方应当办理专利权变更所需手续，转让方应当为转让提供必要的支持与配合。标的物资产的所有权变更申请应当自交付之日起两个月内提出，转让人应当在交付之日起六个月内尽最大商业合理努力完成附录所列待转让专利资产的全部转让。

当受让人取得该标的物资产所需的全部专利文件(具体为专利登记变更后的专利转让证明文件)且在审批过程中无异议时，受让人应当通知转让人签署《已交付标的物资产确认书》(见附件9)，并要求转让人自收到通知之日起五日内在确认书上签字。

3.5关于域名资产

受让方应当办理域名转让手续，出让方应当尽最大商业合理努力，协助受让方自交付之日起两个月内办理受让方域名所有权变更手续。如果转让方收到相关邮件，转让方应及时将域名管理部门的邮件/邮件或证书送达受让方，以确认域名转让已完成。

当受让方收到该邮件/邮件或证书且审批过程中无异议时，受让方应通知转让方签署《已交付目标资产确认书》(见附件9)，并要求转让方自收到通知之日起5日内签署确认书。

3.6关于社交媒体帐户资产(“帐户资产”)

受让方应当办理账户资产划转手续，转让方应自交割之日起三个月内尽力协助受让方办理全部账户资产权属变更手续。如果转让方收到任何相关邮件/电子邮件，转让方应及时将账户管理部门的邮件/电子邮件递送给受让方

确认已完成帐户更改以及更改后的帐户信息的机构。如果上述账户资产在转让过程中遇到实质性障碍，无法按照本协议变更所有权，双方同意受让方可选择下列选择之一：(1)转让方可以代表受让方运营前述账户，实际权利和收益归受让方所有；(2)注销前述账户，并以受让方的名义注册新的认证账户，在原账户注销前，转让方应协助将所有相关关注者/订户迁移至受让方登记的新账户；(三)当事人约定的其他选择。

受让人收到上述邮件/邮件，经审核无异议后，转让人应通知转让人签署《已交付标的物资产确认书》(见附件9)，转让人应自收到通知之日起5日内协助受让人签署确认书。

4.	与资产有关的协议安排(现有协议)

自本协议正式签署之日起，转让资产中嵌入了转让方的一些签约协议，这些协议与本协议第三条所述的待转让资产直接相关。双方同意按照下列规定认可或完成上述仍在执行的协议的过渡。

4.1直接背书

(1)	转让人仍在执行的协议，如果对方当事人愿意协助变更合同当事人的，转让人、受让人和第三人应当按照附件7.2中的模板完成合同当事人变更。

(2)	适用直接背书模式的合同清单见附录7.1。

(3)	对于附录7.1所指的每项协议，转让人应在合同当事人变更为受让人之前履行其所有义务，转让人应赔偿受让人因转让人未能承担、执行、履行或履行此类协议项下的义务而造成的任何损失，并使受让人不受损害，以及受让人因下列原因而遭受的任何损失

受让人为逃避、抗拒或抗辩本条所指的任何责任而采取的合理行动。

(4)	就附录7.1所述的每项协议而言，受让人应在合同当事人变更为受让人后履行其所有义务，受让人应赔偿受让人因受让人未能承担、签立、履行或履行其在该等协议、合同下的义务而遭受的任何损失，以及因转让人为避免、抵制或抗辩本条所指的任何责任而采取合理行动而遭受的任何损失，并使转让人不受损害。

(5)	尽管有上述规定，双方同意，除本协议第4.3条所述外，经转让方和受让方批准，(I)在交割日之前履行附录7.1所载协议所产生的所有支出和收益(独家)应全部归属于转让方，及(Ii)在交割日及之后履行附录7.1所述协议所产生的所有支出和所得款项应全部归属于受让方。一旦本协议生效之日起20个工作日内，附件7.1所列所有协议签署后，双方应确认上述所有费用和收益。应按照“多付退款或少付补缴”的原则一次性结清。因上述安排造成转让人纳税义务的，由受让人承担纳税义务。

(6)	转让方应立即开始与有关交易对手订立协议，自交付日期起更改附录7.1所指各项协议的缔约一方，并尽其在商业上最合理的努力，促使该等协议在切实可行范围内尽快最终签署。

4.2过渡模式

(1)	对于转让方仍在执行的协议，如果协议的对手方不能协助转让方变更合同当事人，转让方和受让方应按照附件8.2中的模板签订过渡协议。根据协议，(1)转让方应全面履行相关协议，(2)自交割日(含)起，相关协议项下收益归受让方所有，外部费用由受让方承担。转让方应代表有关协议项下的受让方负责收款和付款。直到《公约》规定的协议

在附录8.1全部履行完毕后，转让方和受让方应在每月月底确认当月发生的所有收益和支出，并按照“多付退款或少付补充”的原则，在每月底后10天内一次性结清款项。前款规定的代收代付安排造成转让人纳税义务的，由受让人承担纳税义务。

(2)	适用于过渡模式的合同清单见附录8.1。附录所列合同的对方当事人约定在后续履行中订立权利义务三方继承协议的，可以订立权利义务三方继承协议，附件所列合同的承包人为实际履行该合同的当事人。

(3)	关于附录8.1所述的协议，转让方应履行相关协议项下的所有义务，并应赔偿受让方因转让方未能承担、执行、履行或履行此类协议、合同项下的义务而遭受的任何损失，并使受让方不受损害，以及因受让方采取任何合理行动逃避、抵制或捍卫本条规定的任何责任而导致受让方遭受的任何损失。

(4)	转让方应在交付之日起一个月内签署交接协议。

4.3其他公约

双方同意，自交付日期前一天起，转让方预先收到的涉及转让方预收款项的附录7.1和附录8.1所列协议(具体为上述附录所述的适用协议)，包括但不限于发行主题动画的任何收益、作为主题动画投资而收到的任何款项等，应由转让方在满足资产交付条件和转让方收到相关付款之日起五日内支付给受让方。转让人预缴费用的，受让人应当自收到转让人通知之日起五个工作日付给转让人。因上述安排造成转让人纳税义务的，由受让人承担纳税义务。

5.	与资产有关的协议安排(新协议)

自交付日起，如需要就尚未转让给受让方的标的资产订立新的协议(包括但不限于收入合同)，双方同意，转让方应免费许可受让方版权(见附录11)和/或商标(见附录12)，受让方应在此基础上与外部各方签订合同，以实际执行相关协议并收取相关收益。

申述及保证

6.1共同陈述和保证

本合同各方应向其他各方作出下列陈述和保证：

(1)	公司应当依照注册地的法律正式登记设立，并有效存在；

(2)	它拥有合法的权利和完全的权力，并被授权订立和执行本协议；

(3)	它已经或将获得有效签署和交付本协定以及履行本协定项下义务所需的所有批准和其他同意；

(4)	本协议的执行和交付以及履行本协议项下的义务不会导致违反其组织文件的任何规定，也不会导致违反其所属或受其约束的任何重要协议、许可证或其他文书，或任何法院、政府当局或监管机构的任何重要命令、判决、政策、法规、法令或规则。

6.2转让人的陈述和担保

转让人向受让人作出下列陈述和保证：

(1)	本协议生效后，转让方不再从事儿童动漫及动漫产品(以下简称动漫产品)的创意、生产、发行、产品营销或对外授权

“竞争性业务”)，除非在本合同明确约定的情况下，除非转让方事先向受让方披露，且双方同意放弃本条的要求；

(2)	本协议正式签署后，如果转让方名下有新开发或尚未转让的、可用于竞争性业务的资产(包括商标、专利、卡通形象、音像作品、域名或经营账户)，转让方应独家许可受让方永久免费使用该等资产，并在可行的情况下立即办理无偿转让手续；

(3)	转让人向受让人保证，转让人对本条款所述资产拥有合法权利，且不存在与本条款所述资产有关的产权负担(包括担保、质押、转让、抵押、留置权、担保物权、不利债权，或构成具有全部或部分限制所有权、实益权益、可转让或任何其他类似效力的特权或权利的任何合同或协议的任何合同或协议)，除完美世界转让方向鲲鹏转让方就本文所述资产授权，以及完美世界转让方及/或鲲鹏转让方在鲲鹏转让方业务期间就本文所述资产作出任何外部授权外。

考虑、税费

7.1.资产对价

受让方转让本合同项下资产，应向转让方支付总对价人民币6400万元(折合人民币6400万元)，并存入转让方指定的银行账户。付款条件具体如下：

(1)	总对价的80%，即人民币5120万元(约合人民币5120万元)，自资产交付并收到受让方开具的等值有效增值税专用发票之日起10个工作日内支付；

(2)	总对价的20%，即人民币1280万元(约合人民币1280万元)，自收到受让方开具的等值有效增值税专用发票起10个工作日内，在受让方协助受让方提交转让申请并签署本合同附件规定的相关协议后10个工作日内支付；

(3)	双方同意，如果本协议项下拟转让的资产和相关协议未能按本协议的规定进行转让/修改，则转让方应与受让方协商，以找到解决办法。

7.2.受让方发票信息：

****************

7.3双方同意，本协议第7.1条约定的对价为含税金额，包括受让方在本协议项下购买标的资产时可能需要支付的任何和所有税费以及任何其他费用。

7.4.除本协议另有约定外，因执行本协议而产生的税收责任，由双方依照人民Republic of China法律的规定分别承担。

7.5政府机关因执行本协议而收取的转让申请、变更登记等官方费用以及相应的中介费(如有)由受让方承担。

机密性

本协议双方应以保密的方式处理本协议的谈判和签署过程、本协议的条款和条件，以及本协议执行过程中已知的任何其他各方的所有信息、文件、数据和其他材料(“保密信息”)。未经另一方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露保密信息，除非法律强制披露或政府当局要求披露。

赔偿

如果本协议一方(此时称为“违约方”)违反本协议，包括其在本协议项下的陈述和/或保证，或未能履行其在本协议项下的任何义务，将构成违约。违约方在接到对方书面通知后60个工作日内不改正的，守约方有权追究违约方的违约责任，并要求违约方赔偿违约方遭受的一切直接损失。

10.

不可抗力

10.1不可抗力事件是指超出合理控制范围、无法预见或无法避免，致使任何一方不能履行本协议项下全部或部分义务的事件。此类事件包括但不限于审批、注册和其他政府行为、政策变化、地震、台风、洪水、火灾或其他自然灾害、战争和任何其他类似事件。

10.2如发生不可抗力，受影响一方应自发现或应当知道不可抗力事件之日起三个工作日内通知对方(除非受影响一方因不可抗力原因不能及时通知对方)，并在不可抗力发生后15日内向其他任何一方提供不可抗力的详细情况和有效证据。同时，受影响一方应采取一切合理措施，消除不可抗力的影响，尽量减少因不可抗力给其他方造成的损失。受不可抗力影响的一方不承担违约责任。不可抗力事件一旦消失，双方应继续履行各自在本合同项下的义务。

11.

通知

11.1本协议项下的通知、同意、请求和其他通信应通过快递公司、个人服务或电子邮件按以下地址和号码发送，除非提前书面通知希望提供通知的一方任何其他方的地址和号码已更改。以快递公司或个人服务方式投递的，投递至上述地址时视为送达。以电子邮件方式发送的，进入上述电子邮件系统即视为送达。

11.2受让人

收件人：*

地址：* *

电子邮件：*

11.3小鹏转会

收件人：*

地址：* *

电子邮件：*

完美世界转让者

收件人：*

地址：* *

电子邮件：*

12.

管理法律和争端解决

12.1执政规律

本协议的签署、修改、解释和执行均受中华人民共和国法律管辖。

12.2争议解决

因本协议产生或与本协议有关的任何争议或分歧均应提交北京仲裁委员会最终解决。

13.

其他

13.1有效性

本协议自各方授权代表正式签署并盖章之日起生效。

13.2分配

未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的义务。

13.3.当事人的责任

根据本协议，转让方应承担连带责任，受让方也应承担连带责任。

13.4%更改

对本协议的任何修改、修改或变更，除非依照中华人民共和国Republic of China的法律以书面形式作出，并由本协议各方或其各自的代表正式签署，否则无效。

13.5.整个协议

本协议和其他交易文件构成双方对本协议和其他交易文件中提及的标的的完整理解和协议，并取代各方就同一标的所作的任何书面或口头声明、协议或安排。

13.6%可分割性

如果本协议的任何条款被视为全部或部分非法、无效或不可执行，则该条款或其相关部分应被视为不构成上述范围内的本协议的一部分，但本协议其余部分的合法性、有效性和可执行性不受影响。

13.7.附录

本协议的附件是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力。

13.8%对口单位

本协议一式六份，双方各执一份，所有副本具有同等法律效力。

(有意将以下空白处留空)

(本页无文字，为天津宏恩完美未来教育科技有限公司、完美鲲鹏(北京)动漫有限公司、完美鲲鹏(天津)动漫科技有限公司、完美鲲鹏(北京)动漫科技有限公司、完美鲲鹏(成都)动漫科技有限公司、完美世界控股集团有限公司签订的《资产转让协议》签字页)

天津市宏恩完美未来教育科技有限公司(盖章)


法定代表人（签字）：	/s/彭戴

日期：2024年2月29日

完美鲲鹏(北京)动漫有限公司(盖章)

法定代表人（签字）：	/s/彭戴

日期：2024年2月29日

完美小鹏（天津）动漫科技有限公司有限公司（盖章）


法定代表人（签字）：	/s/迪赫

日期：2024年2月29日

完美小鹏（北京）动漫科技有限公司有限公司（盖章）


法定代表人（签字）：	/s/迪赫

日期：2024年2月29日

完美小鹏（成都）动漫科技有限公司有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：	/s/迪赫

日期：2024年2月29日

完美世界控股集团有限公司有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：	/s/玉凤池

日期：2024年2月29日