00018144232023财年错误真的14400000014400000000Http://fasb.org/us-gaap/2023#RelatedPartyMemberHttp://fasb.org/us-gaap/2023#RelatedPartyMember14400000014400000000美国公认会计原则Http://fasb.org/us-gaap/2023#RelatedPartyMemberHttp://fasb.org/us-gaap/2023#RelatedPartyMemberP4YP5Y00P0Y0001814423Ih:TianjinHongenPerfectFutureEducationTechnologyCoLtdMember2023-01-012023-12-310001814423Ih:BeijingJinhongenEducationTechnologyCoLtdMember2023-01-012023-12-310001814423IH：共享回购计划2021成员美国-公认会计准则：公共类别成员2023-01-012023-12-310001814423IH：共享回购计划2021成员美国-公认会计准则：公共类别成员2022-01-012022-12-310001814423IH：共享回购计划2021成员美国-公认会计准则：公共类别成员2021-01-012021-12-310001814423美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2023-12-310001814423美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2022-12-310001814423美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2021-12-310001814423IH：共享回购计划2021成员Dei：AdrMembers2021-01-012021-12-310001814423IH：共享回购计划2021成员2021-01-012021-12-310001814423SRT：最大成员数IH：共享回购计划2021成员Dei：AdrMembers2021-12-310001814423美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2023-01-012023-12-310001814423美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2022-01-012022-12-310001814423美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2021-01-012021-12-310001814423美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-12-310001814423美国-公认会计准则：保留应得收益成员2023-12-310001814423US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001814423Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-12-310001814423美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-12-310001814423美国-公认会计准则：保留应得收益成员2022-12-310001814423US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001814423Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001814423美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-310001814423美国-公认会计准则：保留应得收益成员2021-12-310001814423US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001814423Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001814423美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-12-310001814423美国-公认会计准则：保留应得收益成员2020-12-310001814423US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001814423Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001814423美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-12-012022-12-310001814423SRT：最小成员数美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-12-012022-12-310001814423SRT：最大成员数美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-12-012022-12-310001814423ih：子公司和附属公司的PerfectWorldHoldingGroupCoLtdMemberih：ProductSalesMember美国-公认会计准则：关联方成员2023-01-012023-12-310001814423ih：业务涉及的业务成员ih：ProductSalesMember美国-公认会计准则：关联方成员2023-01-012023-12-310001814423US-GAAP：传输超过时间成员2023-01-012023-12-310001814423US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2023-01-012023-12-310001814423ih：业务涉及的业务成员ih：ProductSalesMember美国-公认会计准则：关联方成员2022-01-012022-12-310001814423US-GAAP：传输超过时间成员2022-01-012022-12-310001814423US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2022-01-012022-12-310001814423ih：业务涉及的业务成员ih：ProductSalesMember美国-公认会计准则：关联方成员2021-01-012021-12-310001814423US-GAAP：传输超过时间成员2021-01-012021-12-310001814423US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2021-01-012021-12-310001814423ih：EquityInvesteeMember美国-公认会计准则：关联方成员2022-01-012022-12-310001814423美国-GAAP：家具和固定设备成员2023-12-310001814423US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2023-12-310001814423美国公认会计准则：次要事件成员2024-02-012024-02-290001814423Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember美国-公认会计准则：关联方成员2023-12-310001814423Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberSRT：关联实体成员2023-12-310001814423SRT：ParentCompany MemberSRT：关联实体成员2023-12-310001814423Ih:VariableInterestEntitiesExcludingGroupCompaniesMember美国-公认会计准则：关联方成员2023-12-310001814423ih：子公司和附属公司的PerfectWorldHoldingGroupCoLtdMember美国-公认会计准则：关联方成员2023-12-310001814423ih：宏教育与技术有限公司及子公司成员美国-公认会计准则：关联方成员2023-12-310001814423Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember美国-公认会计准则：关联方成员2022-12-310001814423Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberSRT：关联实体成员2022-12-310001814423SRT：ParentCompany MemberSRT：关联实体成员2022-12-310001814423Ih:VariableInterestEntitiesExcludingGroupCompaniesMember美国-公认会计准则：关联方成员2022-12-310001814423ih：宏教育与技术有限公司及子公司成员美国-公认会计准则：关联方成员2022-12-310001814423ih：EquityInvesteeMember美国-公认会计准则：关联方成员2022-12-310001814423Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-012023-12-310001814423Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-12-310001814423Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-12-310001814423美国-公认会计准则：关联方成员2023-12-310001814423ih：子公司和附属公司的PerfectWorldHoldingGroupCoLtdMember美国-公认会计准则：关联方成员2022-12-310001814423美国-公认会计准则：关联方成员2022-12-310001814423ih：子公司和附属公司的PerfectWorldHoldingGroupCoLtdMemberih：研究与开发管理与开发服务成员美国-公认会计准则：关联方成员2023-01-012023-12-310001814423ih：子公司和附属公司的PerfectWorldHoldingGroupCoLtdMemberih：RentalAndProperty ManagementServicesMember美国-公认会计准则：关联方成员2023-01-012023-12-310001814423ih：宏教育与技术有限公司及子公司成员ih：研究与开发外包服务成员美国-公认会计准则：关联方成员2023-01-012023-12-310001814423ih：EquityInvesteeMemberih：研究与开发外包服务成员美国-公认会计准则：关联方成员2023-01-012023-12-310001814423ih：子公司和附属公司的PerfectWorldHoldingGroupCoLtdMemberih：研究与开发管理与开发服务成员美国-公认会计准则：关联方成员2022-01-012022-12-310001814423ih：子公司和附属公司的PerfectWorldHoldingGroupCoLtdMemberih：RentalAndProperty ManagementServicesMember美国-公认会计准则：关联方成员2022-01-012022-12-310001814423ih：宏教育与技术有限公司及子公司成员ih：研究与开发外包服务成员美国-公认会计准则：关联方成员2022-01-012022-12-310001814423ih：EquityInvesteeMemberih：研究与开发外包服务成员美国-公认会计准则：关联方成员2022-01-012022-12-310001814423ih：子公司和附属公司的PerfectWorldHoldingGroupCoLtdMemberih：研究与开发管理与开发服务成员美国-公认会计准则：关联方成员2021-01-012021-12-310001814423ih：子公司和附属公司的PerfectWorldHoldingGroupCoLtdMemberih：RentalAndProperty ManagementServicesMember美国-公认会计准则：关联方成员2021-01-012021-12-310001814423ih：宏教育与技术有限公司及子公司成员ih：研究与开发外包服务成员美国-公认会计准则：关联方成员2021-01-012021-12-310001814423Ih：IHuman Online LimitedMembers2023-12-310001814423Ih:HongenPerfectBeijingEducationTechnologyDevelopmentCo.LtdMember2023-12-310001814423ih：Honggen Ihonggen完美未来天津投资有限公司Honggen InvestmentOrWfoe会员2023-12-310001814423ih：子公司和附属公司的PerfectWorldHoldingGroupCoLtdMemberSRT：最大成员数ih：研究与开发外包服务成员美国-公认会计准则：关联方成员2023-07-310001814423SRT：最小成员数美国-GAAP：Intelligence ectualPropertyMember2023-12-310001814423SRT：最小成员数US-GAAP：计算机软件无形资产成员2023-12-310001814423SRT：最大成员数美国-GAAP：Intelligence ectualPropertyMember2023-12-310001814423SRT：最大成员数US-GAAP：计算机软件无形资产成员2023-12-310001814423美国-GAAP：Intelligence ectualPropertyMember2023-12-310001814423US-GAAP：计算机软件无形资产成员2023-12-310001814423美国-GAAP：Intelligence ectualPropertyMember2022-12-310001814423US-GAAP：计算机软件无形资产成员2022-12-310001814423Dei：AdrMembers2022-01-012022-12-310001814423Dei：AdrMembers2021-01-012021-12-310001814423美国公认会计准则：次要事件成员2024-02-290001814423美国-公认会计准则：关联方成员2023-01-012023-12-310001814423美国-公认会计准则：关联方成员2022-01-012022-12-310001814423美国-公认会计准则：关联方成员2021-01-012021-12-3100018144232023-01-010001814423美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310001814423美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-12-310001814423SRT：ParentCompany Member美国-公认会计准则：公共类别成员2023-12-310001814423SRT：ParentCompany Member美国-公认会计准则：公共类别成员2023-12-310001814423SRT：ParentCompany Memberih：UndesignatedMember2023-12-310001814423美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-12-310001814423ih：UndesignatedMember2023-12-310001814423SRT：ParentCompany Member美国-公认会计准则：公共类别成员2022-12-310001814423SRT：ParentCompany Member美国-公认会计准则：公共类别成员2022-12-310001814423SRT：ParentCompany Memberih：UndesignatedMember2022-12-310001814423美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-12-310001814423美国-公认会计准则：公共类别成员2022-12-310001814423美国-公认会计准则：公共类别成员2022-12-310001814423ih：UndesignatedMember2022-12-310001814423ih：CommonSharesMember美国公认会计准则：次要事件成员2024-02-012024-02-290001814423Dei：AdrMembers美国公认会计准则：次要事件成员2024-02-012024-02-290001814423美国-公认会计准则：员工股票期权成员2019-01-310001814423SRT：最大成员数国家：香港2023-12-310001814423SRT：最大成员数国家：CN2023-12-310001814423Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2023-01-012023-12-310001814423SRT：ParentCompany Member2023-01-012023-12-310001814423Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2022-01-012022-12-310001814423SRT：ParentCompany Member2022-01-012022-12-310001814423Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2021-01-012021-12-310001814423SRT：ParentCompany Member2021-01-012021-12-310001814423SRT：ParentCompany Member2021-12-310001814423SRT：ParentCompany Member2020-12-310001814423Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberUs-gaap:AssetPledgedAsCollateralWithoutRightMember2023-12-310001814423Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMemberUs-gaap:AssetPledgedAsCollateralWithoutRightMember2022-12-3100018144232021-12-3100018144232020-12-310001814423美国公认会计准则：销售和营销费用成员2023-01-012023-12-310001814423美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2023-01-012023-12-310001814423美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2023-01-012023-12-310001814423美国-GAAP：销售成本成员2023-01-012023-12-310001814423美国公认会计准则：销售和营销费用成员2022-01-012022-12-310001814423美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2022-01-012022-12-310001814423美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2022-01-012022-12-310001814423美国-GAAP：销售成本成员2022-01-012022-12-310001814423美国公认会计准则：销售和营销费用成员2021-01-012021-12-310001814423美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2021-01-012021-12-310001814423美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2021-01-012021-12-310001814423美国-GAAP：销售成本成员2021-01-012021-12-310001814423美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-01-012023-12-310001814423US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-12-310001814423美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-12-310001814423US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001814423美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-012021-12-310001814423Us-gaap:StateAdministrationOfTaxationChinaMember2023-01-012023-12-310001814423Us-gaap:CaymanIslandsTaxInformationAuthorityMember2023-12-310001814423IH：共享回购计划2021成员Dei：AdrMembers2023-01-012023-12-310001814423IH：共享回购计划2021成员Dei：AdrMembers2022-01-012022-12-310001814423美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-09-012022-09-300001814423SRT：最小成员数2022-01-012022-12-310001814423SRT：最大成员数2022-01-012022-12-310001814423Ih:TianjinHongenPerfectFutureEducationTechnologyCoLtdMemberUs-gaap:StateAdministrationOfTaxationChinaMember2023-01-012023-12-3100018144232022-01-012022-01-310001814423美国-公认会计准则：员工股票期权成员2019-01-012019-01-310001814423ih：子公司和附属公司的PerfectWorldHoldingGroupCoLtdMember美国-公认会计准则：关联方成员2021-01-012021-12-310001814423美国-公认会计准则：香港税务会员2023-01-012023-12-3100018144232022-01-012022-12-310001814423美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-01-012023-12-310001814423美国-公认会计准则：保留应得收益成员2023-01-012023-12-310001814423美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-012022-12-310001814423美国-公认会计准则：保留应得收益成员2022-01-012022-12-310001814423美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-01-012021-12-310001814423美国-公认会计准则：保留应得收益成员2021-01-012021-12-310001814423US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-3100018144232021-01-012021-12-310001814423Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2023-12-310001814423SRT：ParentCompany Member2023-12-3100018144232023-12-310001814423Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2022-12-310001814423SRT：ParentCompany Member2022-12-3100018144232022-12-310001814423Dei：AdrMembers2023-01-012023-12-310001814423美国-公认会计准则：公共类别成员2023-01-012023-12-310001814423美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-12-310001814423美国-公认会计准则：公共类别成员2023-12-310001814423美国-公认会计准则：公共类别成员2023-12-310001814423Dei：商业联系人成员2023-01-012023-12-3100018144232023-01-012023-12-31Xbrli：共享ISO4217：人民币ISO 4217：美元Xbrli：纯ISO 4217：港币ih：投票ISO 4217：美元Xbrli：共享ISO4217：人民币Xbrli：共享ISO 4217：美元ISO4217：人民币

目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

☐根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的登记声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

需要这份空壳公司报告的事件日期

对于从日本到日本的过渡期，日本从日本到日本。

委托文件编号：001-39591

洪恩教育公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

B栋8楼,

望京东路1号,

朝阳区, 北京100102

人民Republic of China

(主要执行办公室地址)

王薇薇，首席财务官

电邮：ir@ihuman.com

电话：+86 105780-6606

B栋8楼,

望京东路1号,

朝阳区, 北京100102

人民Republic of China

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：


每个班级的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称和名称
美国存托股份，每股代表五股A类普通股，每股票面价值0.0001美元	IH	纽约证券交易所
A类普通股，每股票面价值0.0001美元*		纽约证券交易所

*不用于交易，仅与我们的美国存托股份在纽约证券交易所上市有关，每股美国存托股份相当于五股A类普通股。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

无

目录表

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

(班级名称)

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

截至2023年12月31日，有263,704,787已发行普通股，即119,704,787A类普通股和144,000,000B类普通股。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是☒ 不是

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。☐是☒ 不是

注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。☒ 是☐不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒是☐不是

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“加速申请者和大型加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义：


大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件管理器	☒	新兴成长型公司	☒

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。这是一个很大的问题。☐是☒*否

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ﬃCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记标出登记人已被用于编制本文件中包括的财务报表的会计基础：


美国公认会计原则 ⌧		国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则 ☐		其他类型☐

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。☐项目17☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐是☒不是

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。☐是☐不是

目录表


引言			1

前瞻性信息			3

第I部分			4

	第1项。	董事、高级管理人员和顾问的身份	4
	第二项。	报价统计数据和预期时间表	4
	第三项。	关键信息	4
	第四项。	关于该公司的信息	60
	项目4A。	未解决的员工意见	100
	第五项。	经营和财务回顾与展望	100
	第六项。	董事、高级管理人员和员工	112
	第7项。	大股东及关联方交易	122
	第八项。	财务信息	123
	第九项。	报价和挂牌	124
	第10项。	附加信息	124
	第11项。	关于市场风险的定量和定性披露	139
	第12项。	除股权证券外的其他证券说明	140

第II部			142

	第13项。	违约、拖欠股息和拖欠股息	142
	第14项。	对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改	142
	第15项。	控制和程序	143
	项目16A。	审计委员会财务专家	143
	项目16B。	道德准则	144
	项目16C。	首席会计师费用及服务	144
	项目16D。	豁免审计委员会遵守上市标准	144
	项目16E。	发行人及关联购买人购买股权证券	144
	项目16F。	更改注册人的认证会计师	145
	项目16G。	公司治理	145
	第16H项。	煤矿安全信息披露	146
	项目16I。	关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露	146
	项目16J。	内幕交易政策	146
	项目16K。	网络安全	146
第III部			147
	第17项。	财务报表	147
	第18项。	财务报表	147
	项目19.	展品	148

签名			150

目录表

引言

除另有说明或文意另有所指外，本年度报告中提及：

●

“美国存托凭证”指的是可以证明美国存托凭证的美国存托凭证；

●

“美国存托股票”指的是美国存托股份，每股美国存托股份代表五股A类普通股；

●

“人工智能”是指人工智能；

●

“A类普通股”是指对我们A类普通股，每股票面价值0.0001美元；

●

“B类普通股”是指对我们B类普通股，每股票面价值0.0001美元；

●

“鸿恩教育”是指鸿恩教育科技股份有限公司及其前身和子公司。鸿恩教育是我们的一个附属公司，和我们共享一个共同的董事--池汉峰先生。此外，我们的创始人兼董事会主席迟玉峰先生实益拥有宏恩教育和我们超过50%的投票权。因此，迟玉峰先生能够指导宏恩教育和我们公司的管理和政策。因此，宏恩教育和我们处于共同控制之下，根据证券法第405条规则，宏恩教育成为我们的关联公司；

●

“洪恩教育”、“我们的公司”和“我们的”指洪恩教育、我们的开曼群岛控股公司、其子公司，在描述我们的业务和综合财务信息时，指可变利益实体和可变利益实体的子公司；

●

“月活跃用户”或“MAU”相对于我们的任何应用程序，是指每个月至少通过其访问该应用程序一次的独特移动设备的数量。出于计算MAU的目的，我们将每个可区分的设备视为单独的用户，尽管有些人可能使用多个移动设备，多个人可能共享一台移动设备来访问我们的应用程序；对于我们的任何应用程序，特定时期的“平均MAU”是指该期间此类应用程序的MAU总和的月平均值；“总MAU”是通过组合我们所有应用程序在给定月份的MAU来计算的，不同应用程序的重复访问不会从计算中剔除；指定期间的“平均总MAU”是指该期间我们的总MAU总和的月平均值；

●

“NYSE”指的是纽约证券交易所；

●

“线下产品等”是我们线下运营的智力开发材料和设备；

●

“在线订阅”指的是我们以科技为动力的智力开发应用的在线运营；

●

“我们的WFOE”是指宏恩完美未来（天津）投资有限公司，洪恩完美（北京）教育科技发展有限公司有限公司;

●

某一时段的付费用户是指在该时段内为我们的任何一个应用程序付费内容支付订阅费的用户；使用同一注册账户在不同应用程序之间进行支付的用户计为一名付费用户；在同一时段内多次支付同一应用程序的用户计为一名付费用户；

●

“完美世界集团”或“完美世界”指完美世界控股集团有限公司，有限公司，一家在中国大陆注册成立的控股公司及其控制实体和附属公司，包括完美世界公司，有限公司，一家在中国大陆注册成立并在深圳证券交易所上市的公司（深圳证券交易所：002624）。迟宇峰先生实际拥有完美世界集团和我们50%以上的投票权，并且是完美世界集团和我们的共同董事。因此，Michael Yufeng Chi先生能够指导完美世界集团和我们公司的管理和政策。因此，完美世界集团与我们处于共同控制之下，根据《证券法》第405条，完美世界集团成为我们的附属公司;

目录表

●

“人民币”和“人民币”是中国的法定货币；

●

“股份”或“普通股”是指我们A类和B类普通股，每股票面价值0.0001美元；

●

“美国公认会计原则”是指在美国普遍接受的会计原则；

●

“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是美国的法定货币；

●

“VIE”指可变权益实体，“VIE”或“天津弘恩”指天津弘恩完美未来教育科技有限公司，公司

我们的报告货币是人民币。除非另有说明，本年度报告中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按7.0999元人民币兑1.00美元的汇率进行，汇率为2023年12月29日美联储理事会H.10统计数据发布时的有效汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币。2024年4月19日，美联储理事会H.10统计数据发布的汇率为7.2403元人民币兑1美元。

由于四舍五入的原因，本年报中所列数字的总和未必与所提供的总数准确，而百分比亦未必准确反映绝对数字。

目录表

前瞻性信息

本年报载有前瞻性陈述，反映我们目前的期望及对未来事件的看法。前瞻性陈述主要载于标题为“项目3。关键信息—D.风险因素，第4项。公司信息—B业务概述，"和"项目5。经营及财务回顾及展望”。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括"项目3.关键信息—D.风险因素"可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就有重大差异。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

●

我们的目标和战略；

●

我们未来的产品供应、业务发展、财务状况和经营结果；

●

我们对我们产品的需求和市场接受度的期望；

●

我们对维护和加强与用户、客户、业务伙伴和其他利益相关者的关系的期望；

●

我们行业的竞争；

●

我们的地理覆盖范围的扩大；

●

与本行业有关的政府政策和法规；以及

●

全球和内地的总体经济和商业情况中国。

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大相径庭的重要风险和因素在本年度报告的“第3项.关键信息-D.风险因素”、“第4项.公司信息-B.业务概述”、“第5项.经营和财务回顾与展望”以及其他章节中普遍阐述。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。你应该仔细阅读这份年度报告和我们提到的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的更糟糕。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本年报所作之前瞻性陈述仅与截至本年报所作陈述日期之事件或资料有关。除法律要求外，我们没有义务在声明发表之日后公开更新或修订任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，也没有义务反映意外事件的发生。阁下应完整阅读本年报及我们在本年报中提及并已作为本年报附件存档的文件，并了解我们的实际未来业绩可能与我们预期有重大差异。

目录表

第I部分

第1项。董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第二项。报价统计数据和预期时间表

不适用。

第三项。关键信息

我们的控股公司结构和与VIE及其股东的合同安排

洪恩教育不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，在VIE中没有股权。我们在内地中国的业务主要透过(I)我们在内地中国的附属公司及(Ii)与我们维持合约安排的VIE及VIE的附属公司进行。内地法律法规对外商投资增值电信业务和某些其他业务设立了条件。因此，我们通过VIE和VIE的子公司在中国经营这些业务，并依赖我们在内地的子公司中国、VIE及其股东之间的合同安排。VIE为会计目的而合并，但不是我们开曼群岛控股公司或我们的投资者拥有股权的实体。VIE贡献的收入分别占我们2021年、2022年和2023年总收入的几乎所有。在本年报中，“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”是指洪恩教育及其子公司，在描述我们的经营情况和综合财务信息时，指VIE和VIE在内地的子公司中国，包括但不限于天津鸿恩。我们美国存托凭证的投资者并不是在购买内地中国VIE的股权，而是在购买一家在开曼群岛注册成立的控股公司的股权。VIE结构给投资者带来了独特的风险，我们美国存托凭证的持有者可能永远不会直接持有中国运营公司的股权。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与公司结构有关的风险”。

下图显示了截至2023年12月31日我们的公司结构，包括我们的主要子公司、VIE及其主要子公司：

目录表

注：

(1)	天津宏恩的股东及其在VIE及与本公司的关系中各自持有的股份为：(I)我公司的董事股东兼控股股东池宇峰先生的兄弟池汉峰先生；(Ii)我们的股东中国在内地成立的有限责任合伙企业--三明聚一昌企业管理服务合伙企业(有限合伙)(17.67)%；(Iii)本公司的股东田亮先生；(Iv)由本公司雇员实益全资拥有的在内地注册成立的有限责任合伙企业中国(有限合伙)(6.65)%；及(V)由我们的雇员迟翰峰先生实益全资拥有的在内地注册成立的中国信息技术服务有限公司(5)%。

我们的子公司、VIE和指定股东之间已经签署了一系列合同协议，包括代理权、独家看涨期权协议、独家管理服务和业务合作协议、股权质押协议和财务支持函。以下是合同协议的摘要：

●

受权人的权力：根据代股东行使的受权人权力，代股东同意委托宏恩投资一名不可撤销的代理人行使其作为天津宏恩(VIE)股东的所有权利，并代表代股东批准与其以天津宏恩股东身份行使权利有关的所有相关法律文件。宏恩投资亦有权自行决定将其投票权转让或转让予任何其他人士或实体，而无须事先通知指定股东或征得其同意。

●

独家看涨期权协议：根据宏恩投资、天津宏恩及其代名股东之间的独家看涨期权协议，代名股东不可撤销地授予宏恩投资或其指定人(S)独家看涨期权，以在内地中国法律法规允许的范围内购买天津宏恩的全部或部分股权。购买天津宏恩全部或部分股权或天津宏恩持有的资产的看涨期权的行使价将是当时适用的内地法律法规所允许的最低对价金额。

●

独家管理服务及业务合作协议：根据宏恩投资、天津宏恩与指定股东签订的独家管理服务及业务合作协议，宏恩投资拥有向天津宏恩及其附属公司提供技术及咨询服务的独家权利，包括但不限于管理咨询服务、知识产权许可、技术支持及业务支持。天津宏恩同意向宏恩投资支付服务费。宏恩投资有权单方面调整手续费。

●

股权质押协议：根据宏恩投资、天津宏恩及其指定股东之间的股权质押协议，指定股东已将其在天津宏恩的全部股权质押给宏恩投资，以保证天津宏恩的业绩及履行上述合同协议项下的义务。在股权质押协议期限内，宏恩投资有权收取天津宏恩的全部股息和质押股权分配的利润。天津宏恩及其指定股东承诺，未经宏恩投资事先书面同意，不会转让、产生或允许对质押股权产生任何产权负担。

●

财政支助函：根据天津宏恩与我们签订的金融支持函，我们有义务并在此承诺，在内地适用法律法规允许的范围内，向天津宏恩提供无限的金融支持中国。我们同意，如果天津宏恩无法偿还此类资金，我们将放弃要求偿还的权利。

有关这些合同安排的更多细节，请参阅“项目4.关于公司-C.组织结构--与VIE及其股东的合同安排”。

目录表

我们的公司结构受到与VIE的合同安排相关的风险的影响。合同安排可能不如直接拥有VIE和VIE的子公司那么有效，我们可能会产生大量成本来执行安排的条款。截至本年度报告之日，我们与VIE的合同尚未在法庭上进行测试。内地中国法律制度的不明朗因素，包括内地中国的法律、法规和政策如何诠释和执行的不明朗因素，可能会限制我们作为开曼群岛控股公司执行这些合约安排的能力。同时，合约安排会否被裁定为有权指挥越南独立企业的活动，而这些活动对其经济表现有最重大影响，这方面的先例很少，或内地法院应如何解释或执行有关独立企业的合约安排中国。如果有必要采取法律行动，我们不能保证法院会做出有利于合同安排可执行性的裁决。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法行使权力指导VIE的活动，从而对其经济表现产生最重大的影响，我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的公司结构相关的风险--与VIE及其股东的合同安排可能不如直接所有权”和“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的公司结构相关的风险--VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突”。

有关我们开曼群岛控股公司与VIE及其股东的合约安排的权利状况，内地现行及未来法律、法规及规则的解释及应用存在重大不确定性中国。目前尚不确定内地中国是否会通过任何与VIE结构有关的新法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。不能保证内地中国政府未来不会颁布或修订法律法规以禁止VIE结构，这可能会导致我们的运营发生重大不利变化，我们的美国存托凭证可能会大幅贬值或变得一文不值。如果我们或VIE被发现违反了内地中国现有或未来的任何法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，内地有关中国监管当局将拥有广泛的酌情权，可采取行动处理该等违规或不合格行为。如果内地中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合内地中国关于外商投资相关行业的规定，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。我们的开曼群岛控股公司、我们在内地的子公司中国、VIE和VIE的子公司以及本公司的投资者可能会受到内地中国政府未来可能采取的行动的影响，该行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而对VIE和我们公司的整体财务表现产生重大影响。见“第三项.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-如果内地中国政府发现为我们部分业务建立运营结构的协议不符合内地中国与相关行业有关的规定，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃在这些业务中的权益”和“-我们目前的公司结构和业务运营可能会受到外商投资法的重大影响。”

目录表

通过我们组织的现金流

洪恩教育是一家控股公司，没有自己的物质业务。我们主要通过我们的子公司开展业务，VIE和VIE在内地的子公司中国。因此，洪恩教育的S分红能力取决于我们在中国的子公司支付的股息。如果我们在内地的现有子公司中国或任何新成立的子公司未来自行产生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。此外，中国内地现行法规允许我们在内地的子公司中国只能从其留存收益(如有)中向各自的股东支付股息，该等留存收益是根据中国内地的会计准则和法规确定的。此外，我们的附属公司、VIE及VIE在内地的附属公司中国须向若干法定储备基金拨款或可向若干酌情基金拨款，除非公司出现有偿债能力的清盘情况，否则该等基金不得作为现金股息分配。不能保证大陆中国政府未来不会根据事实和情况颁布或修改法律法规，这可能会影响洪恩教育及其子公司以及VIE转移现金或其他资产的能力。若业务中的现金或其他资产位于内地中国或内地中国实体，则该等资金或其他资产未必可用于内地以外的营运或用作中国境外的其他用途。截至本年报日期，香港对现金或其他资产转进或转出香港实体并无同等或类似的限制或限制。然而，如果将来现金或其他资产转进或转出香港实体，我们香港实体的资金或其他资产可能无法用于在香港以外的运作或其他用途。有关详情，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-风险因素摘要-与本公司架构相关的风险”、“第3项.主要资讯-D.风险因素-与本公司架构相关的风险-我们可能依赖内地子公司支付的股息来支付现金及融资需求”。限制我们在内地的附属公司中国向我们派发股息的能力，可能会对我们开展业务及向美国存托凭证持有人及我们的普通股支付股息的能力产生重大不利影响“及”第五项经营及财务回顾及展望-B.流动资金及资本资源-控股公司架构“。

我们为组织内部的现金流建立了严格的控制和程序。我们的开曼群岛控股公司与其子公司、VIE和VIE的子公司之间的每一笔现金转移都需要得到内部批准。开曼群岛控股公司的现金流入主要来自我们从公开发行普通股中获得的收益。2021年、2022年和2023年，洪恩教育通过其中间控股公司分别向宏恩投资出资人民币6,380万元、人民币6,870万元和零，宏恩投资随后在同年根据需要向宏恩投资的子公司宏恩教育进行了划转。于2021年、2022年及2023年，洪恩教育分别向其在香港的附属公司提供零、零及人民币3,250万元(460万美元)贷款，并分别收取还款人民币1.275亿元、零及零。截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度，开曼群岛控股公司与其附属公司、VIE及VIE的附属公司之间并无现金以外的资产转移；附属公司及VIE并无向控股公司支付股息或作出其他分派；亦无向美国投资者支付或作出任何股息或分派。2024年2月，董事会批准向普通股持有人和美国存托凭证持有人分别发放每股普通股0.02美元或每股美国存托股份0.1美元的特别现金股息。特别股息总额约为530万美元。我们目前打算保留大部分可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--股利政策”。有关大陆中国和美国联邦所得税在投资我们的美国存托凭证方面的考虑，请参阅“第10项.附加信息-E.税收”。

VIE需要根据合同安排，通过支付服务费将现金转移到我们的WFOES。VIE在2021年、2022年和2023年分别向鸿恩教育科技支付了人民币4300万元、人民币8950万元和人民币7960万元(约合1120万美元)的服务费。在2021年、2022年和2023年，VIE分别向鸿恩教育科技提供了5500万元、1.26亿元和1350万元人民币(190万美元)的贷款，并分别获得了零、9000万元和4000万元人民币(560万美元)的偿还。于2021年、2022年及2023年，VIE向鸿恩投资提供的贷款分别为零、零及320万元人民币(50万美元)，并分别获偿还210万元、零及210万元人民币(30万美元)。展望未来，我们打算根据合同安排将VIE和VIE子公司的利益转移到我们的WFOEs。

目录表

根据中国大陆的法律及法规，我们在中国大陆的附属公司及VIE在派付股息或以其他方式将其任何资产净值转让予我们方面受到若干限制。外商独资企业将股息汇出境外，也须经国家外汇管理局指定的银行审核。此外，我们在中国大陆的附属公司、VIE及VIE的附属公司主要以人民币产生收入，人民币不可自由兑换为其他货币。因此，任何外汇兑换限制均可能限制我们在中国大陆的附属公司向我们派付股息的能力。详情请参阅"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的公司结构有关的风险—我们可能依赖于我们在中国大陆的附属公司支付的股息来满足现金和融资需求。我们在中国大陆的附属公司向我们派付股息的能力受到任何限制，可能会对我们开展业务以及向美国存托证券持有人派付股息的能力造成重大不利影响。关键信息—D.风险因素—与在中国营商有关的风险—中国内地对离岸控股公司向中国内地实体贷款及直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们向中国内地附属公司及中国内地VIE发放贷款，这可能会对我们的流动性、融资及扩展业务的能力造成重大不利影响。

为了说明起见，以下讨论反映了假设中国可能需要在内地缴纳的税款，假设：(I)我们有应纳税收入，以及(Ii)我们决定未来向海外实体支付内地中国子公司的股息：


	计税计算⁽¹⁾
假设税前收益⁽²⁾	100	%
按25%的法定税率征收所得税⁽³⁾	(25)	%
可供分配的净收益	75	%
预缴税金，标准税率为10%⁽⁴⁾	(7.5)	%
净分配给洪恩教育公司/股东	67.5	%

备注：

(1)	出于本例的目的，税务计算已被简化。假设账面税前收益金额在不考虑时间差异的情况下，被假设为等于内地中国的应纳税所得额。

(2)	根据合约协议条款，我们在中国大陆的附属公司可能就向VIE提供的服务向VIE收取费用。该等服务费确认为VIE的费用，相应金额确认为我们在中国大陆的子公司的服务收入，并于合并时对销。就所得税而言，我们在中国大陆的附属公司及VIE按独立公司基准提交所得税申报表。已付服务费由VIE确认为税项扣减，并由我们在中国大陆的附属公司确认为收入，且为税项中性。

(3)	我们的若干附属公司及VIE及VIE的附属公司在中国内地符合12. 5%或15%的优惠所得税率。然而，该优惠利率须受限制，属暂时性质，且可能无法于未来期间作出分派。就这个假设性例子而言，上表反映了一个最高税率情况，在该情况下，全额法定税率将有效。

(4)	《中华人民共和国企业所得税法》及相关法规对外商投资企业向其在内地境外的直接控股公司中国发放的股息征收10%的预提所得税。若外商投资企业的直属控股公司注册于香港或与中国订立税务条约安排的其他司法管辖区，则适用5%的较低预提所得税税率，但须于分配时进行资格审查。在这个假设的例子中，上表假设了一个最高征税方案，在该方案下将适用全额预扣税。

上表乃假设VIE的所有利润将根据税务中性合约安排作为费用分配予我们在内地的附属公司中国。倘若日后VIE的累计盈利超过支付予吾等内地附属公司中国的服务费(或倘若公司间实体之间目前及预期的收费结构被确定为非实质性且不获中国税务机关批准)，VIE可就VIE内滞留的现金金额向吾等在内地的附属公司中国作出不可抵扣的转账。这将导致此类转移对于VIE来说是不可扣除的费用，但对于在内地的子公司中国来说仍然是应纳税收入。这样的转移和相关的税收负担将使我们的税后收入减少到税前收入的50.6%左右。我们的管理层认为，这种情况发生的可能性很小。

目录表

我们的运营需要获得中国当局的许可

我们主要通过子公司以及VIE和VIE在中国大陆的子公司开展业务。我们在中国大陆的业务受中国大陆法律法规管辖。据我们的中国法律顾问天源律师事务所建议，截至本年度报告之日，除《在线出版服务许可证》、《在线传输视听节目许可证》以及完成有关我们的一些在线应用程序的教育应用程序备案外，如“第3项”所披露和进一步详细说明。关键信息-D。风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们在相关法规的制定方面面临着不确定性。由于法规或政策的不利变化，未能及时获得或更新所需的许可证或许可证，或未能获得新所需的许可证或许可证，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响”，和“第3项。关键信息-D。于本年度报告日期，(I)除吾等已完成有关本公司少数网上应用的教育应用备案外，吾等相信吾等在内地的附属公司中国、VIE及VIE的附属公司无须取得中国教育部的任何许可或批准，及(Ii)吾等并未收到教育部的任何通知，显示吾等在内地的附属公司中国、VIE或VIE的附属公司须获得教育部的任何许可或批准。见“第3项.主要资料-D.风险因素-与本公司业务有关的风险-内地中国有关本公司所经营行业的法律、法规及政策的解释及执行情况可能会有所改变，可能会对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。”此外，我们在内地的子公司中国、VIE和VIE的子公司并未被任何内地中国政府当局拒绝批准或批准我们经营我们的业务。此外，据吾等中国法律顾问告知，于本年度报告日期，根据现行中国法律、法规及规则，吾等、吾等在内地的子公司中国、VIE及VIE的附属公司毋须获得中国证监会或中国证监会的许可，或接受中国政府网信局或中国证监会的网络安全审查，或获得内地其他中国政府机关的许可或批准，以经营吾等的业务，但上文所列许可或批准除外。倘若吾等、吾等在内地的附属公司中国、吾等及其附属公司(I)未收到或维持内地中国当局就经营业务或提供证券所需的任何许可或批准，(Ii)无意中得出结论认为不需要该等许可或批准，或(Iii)适用的法律、法规或解释因事实及情况而改变，而吾等日后须取得该等许可或批准，吾等不能向阁下保证，吾等将能够及时或完全取得所需的许可或批准，而即使取得该等批准亦可能被撤销。任何此类情况都可能使我们受到惩罚，包括罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，极大地限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。更详细的信息见“项目3.关键信息--D。风险因素-与我们的商业和工业相关的风险-我们在制定相关法规方面面临着不确定性。因法规或政策的不利变化而未能及时获得或续期申请的许可证或许可证，或因法规或政策的不利变化而无法获得新的许可证或许可证，可能会对我公司的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响，“第三项.主要信息-D.风险因素-与我公司业务有关的风险-内地中国对我公司经营行业的法律、法规和政策的解释和执行可能发生变化，可能对我公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，及“第三项主要资料-D.风险因素-与在中国营商有关的风险-我们可能会受到内地中国对互联网相关业务及公司的规管的复杂性、不明朗因素及变化的不利影响。”

目录表

此外，中国证监会于2023年2月17日发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》或《试行办法》及五项配套指引，并下发了《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》，规定(I)我司指定的内地主要经营单位中国可能被要求向中国证监会备案，进行与试行办法要求的后续发行及其他活动相关的活动；(Ii)发生某些事件后，我们可能被要求向中国证监会报告相关信息。同日，证监会还召开了《试行办法》和《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》发布的新闻发布会，其中明确，试行办法生效前已完成境外发行上市的境内公司，现阶段不要求完成备案程序，但如发生续发证券等事项，应按试行办法要求完成备案程序。因此，根据我们的中国法律顾问的建议，根据试行办法，吾等无须向中国证监会提交我们之前在纽约证券交易所进行的发行和上市，但可能需要就未来的发行和发生的某些事件向中国证监会提交备案和报告要求。如果吾等未能按照《试行办法》的要求完成备案程序或隐瞒任何重大事实或伪造吾等备案文件中的任何重大内容以进行任何后续发售和某些其他活动，吾等可能会受到行政处罚，例如责令改正、警告、罚款或其他可能对吾等的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及吾等的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行为。2021年12月28日，民航委会同其他大陆中国政府部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起生效，根据该办法，网络平台经营者从事具有或可能影响国家安全的数据处理活动，应进行网络安全审查。截至本年度报告之日，我们尚未参与CAC对网络安全审查进行的任何正式调查，也没有收到有关主管部门要求我们申请网络安全审查的通知或询问。有关更详细的资料，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国营商有关的风险-我们未来的离岸发行及根据内地法律法规发生的某些活动可能需要向中国证监会备案，我们无法预测我们是否能够完成此类备案。”和“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的业务在正常过程中生成和处理数据，我们必须遵守中国有关隐私、数据安全和网络安全的法律。不适当地收集、使用或披露数据可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

与VIE相关的财务信息

下表列出了洪恩教育公司、其WFOEs以外的子公司、WFOES以及VIE和VIE的子公司截至报告日期的经营业绩、财务状况和现金流的简明综合时间表。

精选简明综合经营报表资料


	截至2023年12月31日的财政年度
		三家子公司		VIE和
		(除		VIE
	洪恩教育公司	WFOE）	WFOEs	三家子公司	淘汰	已整合

	(单位：千元人民币)

第三方收入	—	7,721	—	1,010,418	—	1,018,139
集团内收入⁽¹⁾	—	4,651	49,840	—	(54,491)	—
第三方收入成本和业务费用	(16,011)	(25,230)	(113,560)	(703,451)	—	(858,252)
集团内收入和运营费用成本⁽¹⁾	—	(3,411)	—	(50,587)	53,998	—
子公司、VIE和VIE子公司的收入（损失）份额⁽²⁾	190,880	(63,088)	—	—	(127,792)	—
其他收入，净额	6,038	11,831	632	24,185	—	42,686
所得税前收入(亏损)	180,907	(67,526)	(63,088)	280,565	(128,285)	202,573
所得税费用	—	(100)	—	(21,566)	—	(21,666)
净收益(亏损)	180,907	(67,626)	(63,088)	258,999	(128,285)	180,907

目录表


	截至2022年12月31日的财政年度
		三家子公司		VIE和
		(除		VIE
	洪恩教育公司	WFOE）	WFOEs	三家子公司	淘汰	已整合

	(单位：千元人民币)

第三方收入	—	81	—	985,436	—	985,517
集团内收入⁽¹⁾	—	243	80,980	—	(81,223)	—
第三方收入成本和业务费用	(18,993)	(8,136)	(142,120)	(704,686)	—	(873,935)
集团内收入和运营费用成本⁽¹⁾	—	(171)	—	(80,980)	81,151	—
子公司、VIE和VIE子公司的收入（损失）份额⁽²⁾	126,241	(58,731)	—	—	(67,510)	—
其他收入，净额	2,571	3,823	2,996	11,800	—	21,190
所得税前收入(亏损)	109,819	(62,891)	(58,144)	211,570	(67,582)	132,772
所得税费用	—	—	(587)	(22,366)	—	(22,953)
净收益(亏损)	109,819	(62,891)	(58,731)	189,204	(67,582)	109,819


	截至2021年12月31日的财政年度
		三家子公司		VIE和
		(除		VIE
	洪恩教育公司	WFOE）	WFOEs	三家子公司	淘汰	已整合

	(单位：千元人民币)

第三方收入	—	—	—	944,722	—	944,722
集团内收入⁽¹⁾	—	—	42,179	—	(42,179)	—
第三方收入成本和业务费用	(22,755)	(831)	(151,627)	(823,757)	—	(998,970)
集团内收入和运营费用成本⁽¹⁾	—	—	—	(42,179)	42,179	—
子公司、VIE和VIE子公司的收入（损失）份额⁽²⁾	(15,874)	(108,777)	—	—	124,651	—
其他收入，净额	1,578	1,559	823	13,092	—	17,052
所得税前收入(亏损)	(37,051)	(108,049)	(108,625)	91,878	124,651	(37,196)
所得税优惠(费用)	—	—	(152)	297	—	145
净收益(亏损)	(37,051)	(108,049)	(108,777)	92,175	124,651	(37,051)

目录表

精选简明综合资产负债表信息


	截至2023年12月31日。
		三家子公司		VIE和
		(除		VIE
	洪恩教育公司	WFOE）	WFOEs	三家子公司	淘汰	已整合

	(单位：千元人民币)

资产
现金和现金等价物	138,574	314,106	21,337	739,750	—	1,213,767
集团公司应付款项⁽³⁾	315,959	2,855	4,943	118,806	(442,563)	—
关联方应付款项	—	—	549	1,261	—	1,810
对子公司的投资和对VIE和VIE子公司的合同权益⁽²⁾	506,526	—	—	—	(506,526)	—
其他资产	6,627	4,195	10,082	216,783	(2,769)	234,918
总资产	967,686	321,156	36,911	1,076,600	(951,858)	1,450,495
应付集团公司款项⁽³⁾	5,973	315,961	115,686	4,943	(442,563)	—
应付关联方的款项	—	—	382	4,046	—	4,428
亏损超过对附属公司的投资⁽²⁾	—	100,549	—	—	(100,549)	—
其他负债	3,909	16,078	21,392	449,088	(2,204)	488,263
总负债	9,882	432,588	137,460	458,077	(545,316)	492,691
股东权益合计(亏损)	957,804	(111,432)	(100,549)	618,523	(406,542)	957,804


	截至2022年12月31日。
		三家子公司		VIE和
		(除		VIE
	洪恩教育公司	WFOE）	WFOEs	三家子公司	淘汰	已整合

	(单位：千元人民币)

资产
现金和现金等价物	186,825	284,105	73,448	505,621	—	1,049,999
集团公司应付款项⁽³⁾	282,687	—	11,489	111,494	(405,670)	—
关联方应付款项	—	—	547	1,739	—	2,286
对子公司的投资和对VIE和VIE子公司的合同权益⁽²⁾	306,751	—	—	—	(306,751)	—
其他资产	2,382	992	12,665	265,147	(72)	281,114
总资产	778,645	285,097	98,149	884,001	(712,493)	1,333,399
应付集团公司款项⁽³⁾	2,092	282,686	109,403	11,489	(405,670)	—
应付关联方的款项	—	—	2,124	4,820	—	6,944
亏损超过对附属公司的投资⁽²⁾	—	41,144	—	—	(41,144)	—
其他负债	7,101	5,875	27,766	516,261	—	557,003
总负债	9,193	329,705	139,293	532,570	(446,814)	563,947
股东权益合计(亏损)	769,452	(44,608)	(41,144)	351,431	(265,679)	769,452

目录表

精选简明综合现金流信息


	截至2023年12月31日的财政年度
		三家子公司		VIE和
		(除		VIE
	洪恩教育公司	WFOE）	WFOEs	三家子公司	淘汰	已整合

	(单位：千元人民币)

经营活动提供(用于)的现金净额	(15,968)	(437)	(26,642)	215,169	—	172,122
投资活动提供(用于)的现金净额	(25,483)	—	(19)	18,960	33	(6,509)
融资活动提供(用于)的现金净额	(9,448)	25,483	(25,450)	—	(33)	(9,448)


	截至2022年12月31日止的年度
		三家子公司		VIE和
		(除		VIE
	洪恩教育公司	WFOE）	WFOEs	三家子公司	淘汰	已整合

	(单位：千元人民币)

经营活动提供(用于)的现金净额	(18,992)	894	(51,715)	258,279	—	188,466
用于投资活动的现金净额	(1,655)	(69,007)	(100)	(68,433)	106,353	(32,842)
融资活动提供(用于)的现金净额	(6,956)	1,655	104,698	—	(106,353)	(6,956)


	截至2021年12月31日止的财政年度
		附属公司		这是一场激烈的竞争。
		（除		VIE‘s
	iHuman Inc.	WFOE）	WFOEs	三家子公司	淘汰	已整合

	(单位：千元人民币)

经营活动提供(用于)的现金净额	(15,837)	755	(91,684)	144,980	—	38,214
投资活动提供(用于)的现金净额	127,514	(64,598)	(10,396)	(76,555)	(7,916)	(31,951)
融资活动提供(用于)的现金净额	313	(127,514)	119,598	97	7,916	410

备注：

(1)	代表合并层上的公司间服务费的抵销。

(2)	代表取消洪恩教育、子公司(WFOEs除外)、WFOEs以及VIE和VIE的子公司之间的投资。

(3)	代表洪恩教育公司、子公司(WFOEs除外)、WFOEs以及VIE和VIE的子公司之间的公司间余额的消除。

与我们在中国大陆的业务有关的其他风险

我们面临着与在中国做生意相关的各种风险和不确定性。我们的业务运作主要在内地进行，中国须遵守内地复杂和不断演变的法律法规。例如，我们面临与监管审批、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，这些风险可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国交易所上市的能力。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关在中国经商的风险的详细描述，请参阅“第三项.关键信息--D.风险因素--在中国经商的相关风险”项下披露的风险.

中国内地中国政府在规范我们的业务方面的巨大权力，以及它对中国发行人在海外进行的发行和外国投资的监督和控制，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业监管规定可能会导致此类证券的价值大幅下降。有关详情，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国营商有关的风险-内地中国政府对我们业务运作的重大监督和酌情决定权，可能导致我们的营运和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。”

目录表

中国内地法律制度所产生的风险和不确定因素，包括与执行法律有关的风险和不确定因素，以及中国内地中国迅速演变的规则和法规，可能会导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关更多详情，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国营商有关的风险-内地中国法律制度的不明朗因素，包括内地中国的法律、法规和政策在诠释和执行方面的不明朗因素，可能会对我们造成不利影响。随着内地中国的法律制度不断演变，内地中国的法律、法规和规则可能会在事先通知的情况下迅速变化，这可能会使我们因适用于我们的法律、法规和规则的意外变化而出现不符合规定的情况“，以及”-我们可能会受到与互联网相关的业务和公司在内地中国的监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响“。

《追究外国公司责任法案》

根据经《2023年综合拨款法案》或《美国证券交易委员会法案》修订的《要求外国公司承担责任法案》，如果美国证券交易委员会或美国证券交易委员会认定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所连续两年没有接受上市公司会计监督委员会或美国上市公司会计监督委员会的检查，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，其认定PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国，包括我们的审计师。2022年5月，由于我们于2022年4月29日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日的财政年度20-F表格年度报告，以及我们聘请的注册会计师事务所安永华明律师事务所出具的审计报告，因此我们最终将我们列为HFCAA下委员会指定的发行人。安永华明会计师事务所是一家注册会计师事务所，总部设在中国内地的中国，在那里，PCAOB认定，在2022年12月之前，它无法检查或调查总部在那里的完全注册的会计师事务所。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们提交了截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，我们没有被确定为HFCAA下的委员会识别的发行人，并且在我们提交了截至2023年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，我们预计不会被识别为委员会识别的发行人。2022年12月29日，《2023年综合拨款法案》签署成为法律，该法案修订了HFCAA，(I)将触发HFCAA禁令所需的连续未检查年数从三年减少到两年，以及(Ii)使任何外国司法管辖区都可能成为PCAOB无法完全检查或调查公司审计师的原因。正如最初颁布的那样，只有在PCAOB因相关公共会计师事务所所在外国司法管辖区的当局采取的立场而无法进行检查或调查的情况下，HFCAA才适用。作为《2023年综合拨款法》的结果，如果PCAOB由于任何外国司法管辖区的当局采取的立场而无法检查或调查相关会计师事务所，HFCAA现在也适用。拒绝管辖权不需要在会计师事务所所在的地方。

每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定其不再具有全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所的完全权限，并且我们继续使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，则我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为欧盟委员会指定的发行商，如果我们连续两年被指定为发行人，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--PCAOB历来无法就我们的财务报表审计工作检查我们的审计师，过去PCAOB无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处”，以及“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证未来可能被禁止在美国进行交易。美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。

目录表

选定的合并财务数据

以下精选的截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度综合经营报表、截至2022年和2023年12月31日的精选综合资产负债表数据以及截至2021年、2022年和2023年12月31日的精选综合现金流量数据来源于我们的经审计综合财务报表，这些数据包含在从F-1页开始的本年度报告中。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的精选综合经营报表及精选综合现金流量数据，以及截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日的精选综合资产负债表数据均源自本年度报告中未包括的经审核综合财务报表。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们的历史结果并不一定预示着未来时期的预期结果。你应阅读本年度报告其他部分所选的综合财务数据一节，连同我们的综合财务报表及相关附注，以及“第5项.营运及财务回顾及展望”。


	截至十二月三十一日止年度，
	2019	2020	2021	2022	2023
	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币	美元

	(单位为千，不包括股票金额和每股数据)
选定的综合业务报表：
收入	218,656	531,915	944,722	985,517	1,018,139	143,402
收入成本⁽¹⁾	(84,163)	(166,472)	(284,098)	(294,343)	(296,868)	(41,813)
毛利	134,493	365,443	660,624	691,174	721,271	101,589
运营费用
研发费用⁽¹⁾	(170,155)	(199,510)	(415,334)	(313,481)	(257,546)	(36,275)
销售和市场营销费用⁽¹⁾	(53,716)	(95,717)	(202,093)	(156,916)	(199,504)	(28,100)
一般和行政费用⁽¹⁾	(189,433)	(114,667)	(97,445)	(109,195)	(104,334)	(14,695)
总运营费用	(413,304)	(409,894)	(714,872)	(579,592)	(561,384)	(79,070)
营业收入(亏损)	(278,811)	(44,451)	(54,248)	111,582	159,887	22,519
其他收入，净额	4,578	7,441	17,052	21,190	42,686	6,012
所得税前收入(亏损)	(274,233)	(37,010)	(37,196)	132,772	202,573	28,531
所得税优惠(费用)	(1,364)	(466)	145	(22,953)	(21,666)	(3,052)
净收益(亏损)	(275,597)	(37,476)	(37,051)	109,819	180,907	25,479
或有可赎回普通股的赎回价值	(821)	(10,792)	—	—	—	—
普通股股东应占净收益(亏损)	(276,418)	(48,268)	(37,051)	109,819	180,907	25,479
每股收益(亏损)
基本信息	(1.52)	(0.21)	(0.14)	0.41	0.69	0.10
稀释	(1.52)	(0.21)	(0.14)	0.41	0.66	0.09
按美国存托股份计算的收益(亏损)
基本信息	(7.62)	(1.07)	(0.69)	2.06	3.43	0.48
稀释	(7.62)	(1.07)	(0.69)	2.03	3.30	0.46
每股收益（亏损）中使用的加权平均股份
基本信息	181,427,603	226,339,320	266,631,802	266,535,220	264,052,936	264,052,936
稀释	181,427,603	226,339,320	266,631,802	270,204,542	273,765,128	273,765,128

注：

(1)	以股份为基础的薪酬开支记录如下：

目录表


	截至十二月三十一日止年度，
	2019	2020	2021	2022	2023
	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币	美元

	(单位：万人)
基于股份的薪酬支出：
收入成本	—	1,897	940	348	299	42
研发费用	76,301	19,499	5,431	6,377	4,055	571
销售和市场营销费用	25,892	2,858	3,010	1,599	707	100
一般和行政费用	168,348	55,637	5,794	4,720	4,374	616
总计	270,541	79,891	15,175	13,044	9,435	1,329

下表列出了截至2019年、2020年、2021年、2022年和2023年12月31日的选定合并资产负债表数据：


	截至2011年12月31日。
	2019	2020	2021	2022	2023
	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币	美元

	(单位：万人)
选定的综合资产负债表数据：
现金和现金等价物	104,883	861,682	855,362	1,049,999	1,213,767	170,956
应收账款净额	20,118	77,965	56,132	79,614	60,832	8,568
流动资产总额	163,062	1,021,461	1,015,244	1,253,791	1,382,438	194,713
总资产	168,315	1,046,945	1,100,881	1,333,399	1,450,495	204,297
递延收入和客户预付款	71,831	268,613	302,980	379,063	318,587	44,872
流动负债总额	182,764	399,222	482,933	561,053	490,758	69,121
总负债	182,764	404,292	492,510	563,947	492,691	69,393
夹层总股本	120,821	—	—	—	—	—
股东权益合计(亏损)	(135,270)	642,653	608,371	769,452	957,804	134,904

下表列出了截至2019年、2020年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度的选定综合现金流数据：


	截至十二月三十一日止年度，
	2019	2020	2021	2022	2023
	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币	美元

	(单位：万人)
选定的合并现金流数据：
经营活动提供的净现金	42,627	222,986	38,214	188,466	172,122	24,242
用于投资活动的现金净额	(2,391)	(15,906)	(31,951)	(32,842)	(6,509)	(917)
融资活动提供(用于)的现金净额	58,523	571,959	410	(6,956)	(9,448)	(1,331)
现金及现金等价物净增(减)	98,759	756,799	(6,320)	194,637	163,768	23,067
年初的现金和现金等价物	6,124	104,883	861,682	855,362	1,049,999	147,889
年终现金和现金等价物	104,883	861,682	855,362	1,049,999	1,213,767	170,956

[已保留]

资本化和负债化

不适用。

C.	提供和使用收益的原因

不适用。

目录表

风险因素

风险因素摘要

投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。以下是我们面临的重大风险的摘要，按相关标题进行组织。这些风险在项目3.主要信息--D.风险因素中有更充分的讨论。

与我们的商业和工业有关的风险

●

如果我们不能继续吸引和留住用户，将非付费用户转化为付费用户，并保持或增加付费用户在我们产品上的支出，我们的业务和前景将受到实质性和不利的影响；

●

我们的在线业务在不断变化的市场中的运营历史有限，这使得我们难以预测我们的前景以及我们的业务和财务表现；

●

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响；

●

我们面临竞争，这可能会将用户转移到我们的竞争对手那里，导致定价压力和市场份额的损失；以及

●

内地中国对本公司所在行业的法律、法规和政策的解释和执行可能发生变化，可能对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响；

与我们的公司结构相关的风险

●

我们在内地中国的业务主要透过(I)我们在内地的附属公司中国及(Ii)与我们维持合约安排的VIE及VIE的附属公司进行。我们的控股公司、我们在内地的子公司中国、VIE和VIE的子公司以及我公司的投资者可能会受到内地中国政府未来可能采取的行动的影响，这取决于可能影响我们与VIE及其股东的合同安排的可执行性并因此对VIE和我们公司的整体财务业绩产生重大影响的事实和情况。如果大陆中国政府发现建立我们业务运营架构的协议不符合大陆中国的法律法规，或者如果这些法规或它们的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。内地中国监管当局可能不允许VIE结构，这可能会导致我们的业务发生重大不利变化，我们的美国存托凭证可能会大幅贬值或变得一文不值。见“第3项.主要资料-D.风险因素-与本公司架构有关的风险-如内地中国政府发现为本公司部分业务设立营运架构的协议不符合内地中国有关行业的规定，或如果这些规定或对现行条例的解释日后有所改变，我们可能会受到严厉惩罚或被迫放弃在该等业务中的权益。”；；

●

VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的公司结构有关的风险--VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大的不利影响。”；

●

VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。见“第3项.关键信息-D.风险因素--与我们的公司结构有关的风险--VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突”；以及

目录表

●

我们可能会依赖我们在大陆的子公司中国支付的股息来为现金和融资需求提供资金。限制我们在内地的附属公司中国向我们派发股息的能力，可能会对我们开展业务及向美国存托凭证持有人及我们的普通股支付股息的能力产生重大不利影响。见“项目3.主要资料-D.风险因素-与本公司架构相关的风险-我们可能依赖内地子公司中国支付的股息为现金及融资需求提供资金。我们在内地的子公司中国向我们支付股息的能力受到任何限制，都可能对我们开展业务以及向美国存托凭证持有人和我们的普通股支付股息的能力产生重大不利影响。“

在中国做生意的相关风险

●

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响”；；

●

有关内地中国法律制度的不明朗因素，包括对内地中国法律、法规和政策的诠释和执行方面的不明朗因素，可能会对我们造成不利影响。随着内地中国法律制度的演变，内地中国的法律、法规和规则可能会在很少提前通知的情况下迅速变化，这可能会使我们因适用于我们的法律、法规和规则的意外变化而出现不符合规定的情况。见“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国营商有关的风险-内地中国法律制度的不明朗因素，包括内地中国的法律、法规和政策的解释和执行的不明朗因素，可能会对我们造成不利影响。随着内地中国的法律制度不断演变，内地中国的法律、法规和规则可能会在很少事先通知的情况下迅速变化，这可能会使我们因适用于我们的法律、法规和规则的意外变化而出现不符合规定的情况。

●

我们可能会受到内地中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。见“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国营商有关的风险-我们可能会受到内地中国对与互联网有关的业务和公司的监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响”；；

●

大陆中国省政府已表示有意，并可能颁布某些法规和规则，对中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。倘若吾等未能遵守内地中国有关海外证券发行或外商投资的任何法律及监管规定，吾等向投资者发售或继续发售证券的能力可能会受到显著限制或完全受阻，而该等证券的价值可能会大幅缩水或变得一文不值。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-内地中国政府对我们业务运作的重大监督和酌情决定权，可能导致我们的业务和我们美国存托凭证的价值发生重大不利变化。”；；

●

根据中国内地中国的法律法规，我们可能需要就我们未来的离岸发行和发生的某些活动向中国证监会提交备案文件，我们无法预测我们是否能够完成此类备案。见“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国营商有关的风险-我们可能需要向中国证监会就我们未来的离岸发行及根据内地法律法规发生的某些活动向中国证监会备案，我们无法预测我们能否完成此类备案”；；

●

PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，使我们的投资者失去了此类检查的好处。见“第3项.关键信息-D.风险因素--与在中国做生意有关的风险--PCAOB历来无法检查我们的审计师对我们财务报表所做的审计工作，过去PCAOB无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者进行此类检查的好处”；以及

目录表

●

如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证可能会被禁止在未来在美国进行交易。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证未来可能被禁止在美国进行交易。美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。

与我们美国存托凭证相关的风险

●

我们美国存托凭证的交易价格一直并可能继续波动，这可能会给投资者造成重大损失；以及

●

我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的控制权变更交易。

与我们的商业和工业有关的风险

如果我们不能继续吸引和留住用户，将非付费用户转化为付费用户，并保持或增加付费用户在我们产品上的支出，我们的业务和前景将受到实质性和不利的影响。

我们的收入主要来自用户为我们的科技驱动的智力开发应用程序的优质内容支付的订阅费，以及向个人用户和组织销售线下产品。因此，我们吸引和留住用户，将非付费用户转化为付费用户，并保持或增加付费用户在我们产品上的支出的能力，对我们业务的持续成功和增长至关重要。这种能力主要取决于我们为用户提供的整体智力开发体验，我们内容的质量和受欢迎程度，以及我们技术的有效性。

虽然我们已经建立了庞大且稳步增长的用户基础，但要继续这样做，我们必须通过继续扩大产品范围和提高产品质量来吸引用户，加强我们的内容开发能力和技术领先地位，继续建立我们作为技术驱动的智力开发产品领先提供商的品牌和声誉，专注于让父母更容易地养育孩子，以及有效地向潜在用户营销和精确定位我们的产品。然而，我们可能并不总是能够满足我们用户的期望，其中许多是我们无法控制的。我们可能会面临用户的不满，因为我们认为我们未能有效地吸引用户，我们的用户对我们智力开发产品的内容质量总体上不满意，我们产品的技术中断或故障，以及父母对他们的孩子使用我们的娱乐功能过于沉浸和分散注意力的产品的潜在担忧。

倘我们无法继续吸引及挽留用户订阅我们的智能数码应用程序的优质内容或购买我们的其他产品，或维持或增加现有用户在我们产品上的支出，我们的收入可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们的在线业务在不断变化的市场中的运营历史有限，这使得我们难以预测我们的前景以及我们的业务和财务表现。

虽然我们的业务历史可以追溯到1996年宏恩教育推出第一款产品时，但我们的在线运营历史有限，因为我们在2016年才推出在线运营，并在2019年末建立了线上线下集成产品套件。我们在当前业务模式下的有限运营历史可能不足以作为评估我们的前景和经营结果(包括我们的收入、现金流和营业利润率)的充分基础。我们所处的行业仍在快速发展，竞争激烈，这使得评估我们的业绩和前景变得更加困难。我们已经并可能在未来继续遇到与运营技术驱动的智力开发业务和扩大我们的全球覆盖范围相关的风险、挑战和不确定因素，例如继续开发高质量内容、扩大我们的用户基础和增强用户参与度、驾驭不确定和不断变化的监管环境以及改进和扩大我们的产品供应。如果我们不能成功地管理这些风险，我们的经营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

目录表

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

近年来，我们的业务持续增长。然而，我们的历史增长可能不能预示我们未来的业绩或财务结果。我们不能向您保证，我们将能够以与过去相同的速度实现增长，或避免未来的任何衰退。为了实现业务的可持续性，我们需要吸引更多的用户，聘请更多合格的内容开发和其他员工，扩大我们的产品供应，并加强我们的技术基础设施。此外，我们目前和计划的人员配备、系统、政策、程序和控制措施可能不足以支持我们未来的运作。为了有效地管理我们的业务和人员，我们还需要完善我们的业务、财务和管理控制以及报告系统和程序。如果我们不能有效地管理我们业务的这种扩张，我们的成本和支出可能会比我们计划的增长得更快，我们可能无法以经济高效的方式成功地吸引足够数量的用户和客户，无法应对竞争挑战，也无法以其他方式执行我们的业务战略。这些活动需要大量的资本支出以及宝贵的管理和财务资源的投资，我们的增长将继续对我们的管理提出重大要求。日益庞大的用户基础和不断扩大的内容也使我们面临与法律合规有关的挑战，例如遵守不断变化的隐私和知识产权法律法规。我们不能保证我们能够以高效、经济、及时的方式有效地管理未来的任何增长，或者根本不能保证。我们过去的增长并不一定预示着我们未来可能取得的成果。如果我们不能有效地管理我们业务和运营的增长，或者根本不能扩大我们的业务和运营，我们的声誉、运营结果以及整体业务和前景可能会受到负面影响。

我们面临竞争，这可能会将用户转移到我们的竞争对手，导致定价压力和市场份额的损失。

我们经营的行业正在发展和竞争，我们预计随着更多的参与者可能进入这个充满希望的市场，该行业的竞争将持续并加剧。我们在产品供应的每个部分都面临着来自其他行业参与者的竞争。例如，我们的每个科技驱动的智能数字应用程序都有某些竞争对手创建和运营类似的内容。我们的线下运营也面临着来自其他智力开发产品提供商的压力。当我们收购与以下相关的知识产权资产时宇宙飞船，3D喜剧冒险动画系列，并打算开发更多的知识产权产品和衍生品，我们也面临着来自儿童娱乐领域其他公司的竞争压力。我们目前的一些竞争对手或未来进入这个市场的一些竞争对手可能比我们在某些业务上拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度或更多的财务、技术或营销资源。我们在一系列因素上与我们的竞争对手竞争，包括高素质的内容开发人员、内容原创性和吸引力、技术基础设施和数据分析能力、我们提供的产品的范围和质量、用户体验、内容分发渠道和品牌认知度。我们的竞争对手可能会推出不同定价方案的类似产品，这些产品可能比我们的产品更具吸引力。如果我们为了留住或吸引用户或寻求新的市场机会而降低订阅费或增加支出以应对竞争，我们的收入可能会减少，我们的成本和支出可能会因此而增加，这可能会对我们的运营利润率产生不利影响。如果我们不能成功地争夺用户，维持或提高我们的订阅费水平，吸引和留住称职的内容开发人员或其他关键人员，以成本效益的方式保持我们提供的产品质量方面的竞争力，我们的业务和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

内地中国对我们所经营行业的法律、法规和政策的解释和执行可能会发生变化，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们在内地经营的行业中国经历了严格的审查，并受到监管变化的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

目录表

2019年8月，教育部会同其他大陆中国政府部门发布了《关于引导和规范教育手机应用有序健康发展的意见》。根据这些意见，符合教育应用定义的某些在线应用的提供商必须向相关省级监管部门完成某些备案。见“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-与教育应用相关的法规”。2021年7月24日，国务院办公厅、中央办公厅、中国共产党中央办公厅联合印发《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和课后辅导负担的意见》或《减轻负担意见》。《减负意见》发布后，相关监管部门已撤回对所有相关网络应用的备案审批。在与政府主管部门沟通后，我们已于2023年8月为我们的主要在线应用重新提交了教育应用的备案申请。截至本年报发布之日，我们已经完成了针对我们所有主要产品的教育应用的备案，还有一些其他产品正在进行或准备备案。任何未能完成教育应用程序所需备案的情况可能会导致我们的相关在线应用程序被政府主管部门列入黑名单或从应用程序商店中删除，并且我们可能被禁止在确定后六个月内提交任何此类备案文件。

《减负意见》对课后辅导机构，特别是为义务教育阶段学生提供学业科目辅导服务的课后辅导机构，提出了一系列操作要求，我们称之为学术性课后辅导机构。地方政府不再批准任何新的学术AST机构，现有的学术AST机构应全部登记为非营利性机构，地方政府当局不再批准任何新的为学龄前儿童和十至十二年级学生提供学术科目辅导服务的AST机构。已向当地教育行政部门备案的在线学术AST机构将接受政府主管部门的审查和重新审批程序，如果未能获得批准，将导致其先前的备案和ICP许可证被吊销。禁止学术类科技机构上市融资或进行任何资本化活动，禁止上市公司通过资本市场融资活动投资学术类科技机构，禁止上市公司以现金、发行证券等方式收购学术类科技机构资产。禁止外资通过并购、委托经营、加入特许经营或可变利益主体等方式控股或参股任何学术学术机构。国家法定节假日、周末和放假期间，教育机构不得提供学科辅导服务。不得在主流媒体、新媒体、公共场所和居民区展示的网络平台和广告牌上发布或播放AST的广告。义务教育学科辅导收费将需要遵循政府的指导方针，以防止任何过度收费或过度牟利活动。政府部门将对AST机构预收费用实施风险管控，要求设立第三方托管人和风险准备金，并加强对辅导服务贷款的监管。禁止对学龄前儿童进行线上辅导，也严禁对学龄前儿童进行线下学业科目(含外语)辅导服务。

截至本年报日期，我们已经完成了所有主要产品的教育APP作为非AST应用的备案，我们没有收到内地监管部门中国的任何通知，表明我们的产品被归类为AST产品。因此，我们相信我们的产品是非AST产品。然而，在复杂和不断演变的监管制度下，由于政府当局在解释、应用和执行《减轻负担意见》及相关法规方面拥有广泛的酌情决定权，我们不能向您保证政府当局可能不会持相反的观点，因此我们不清楚我们提供的产品是否会根据内地现有和未来的法律法规或监管部门的意见被归类为学术科目AST。倘若根据内地任何现有及未来的法律法规或监管机构的意见，吾等被视为就学术科目提供AST，吾等可能须遵守内地中国有关AST的《减轻负担意见》及其他法律法规的规定，并可能被罚款或被要求解除现有合约协议及/或处置相关业务，从而可能对吾等目前的公司架构、公司管治、业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。我们正在密切关注不断变化的监管环境，并正在努力寻求政府当局的指导并与其合作，以遵守有关我们经营的行业的新法律和法规。由于监管环境的复杂性和很大的不确定性，我们不能向您保证我们的运营将及时或完全符合适用的法律、法规和政策。我们可能会被处以罚款或其他处罚，或被要求立即终止某些业务，在这种情况下，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。

目录表

我们正在继续努力遵守这些法规和实施中适用于我们的要求。然而，目前还不确定大陆中国政府当局是否以及如何进一步颁布关于我们所在行业的新法律法规，如针对儿童智力刺激内容的监管要求、对广告和收费的限制以及对儿童可以在数字产品上花费的时间的限制。此外，政府当局在解释和实施这些法律和法规方面有很大的自由裁量权，并可以对其要求的遵守情况进行检查。我们不能向您保证，我们将能够及时遵守这些要求，或者根本不能。如果我们未能遵守这些要求和任何其他适用的监管要求，我们可能会受到罚款、暂停运营的监管命令或其他监管和纪律制裁，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

在制定相关法规方面，我们面临着不确定性。由于法规或政策的不利变化而未能及时获得或续期所要求的许可证或许可证，或未能获得新的所需许可证，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们经营的行业受到大陆中国政府的高度监管。作为一家智力开发技术公司，我们需要获得和维护适用于我们业务运营的所有必要的批准、许可证或许可，并为我们的产品在中国大陆进行所有必要的注册和备案，并且我们可能需要为我们的运营申请和获得额外的许可证或许可证，因为中国大陆对现行法律法规的解释和实施仍在不断发展，中国也可能会颁布新的法律法规。

目前持有网络智力开发业务互联网内容提供商许可证4张，广播电视节目制作经营许可证5张，互联网文化经营许可证1张，信息系统安全等级保护备案证书3张。我们在我们的某些在线平台上向用户提供预先录制的音频视频内容。根据内地相关法律法规，未取得国家新闻出版广电总局(现为国家广电总局或其地方局)颁发的《网络传播视听节目许可证》或向国家广电总局或其所属地方局办理相关登记手续，任何单位和个人不得提供网络视听节目服务。目前，只有国有或国有控股单位才有资格申请网络视听节目传播许可证。截至本年报之日，未明确要求智力开发类APP运营商取得《网络传播视听节目许可证》。因此，我们目前没有在线传播视听节目的许可证。然而，内地中国政府可能会改变看法，发现我们的上述经营活动或我们提供的任何其他内容属于“互联网视听节目”的定义，因此要求我们获得“网上传播视听节目许可证”。然而，我们没有资格申请这样的许可证，因为我们不是国有或国有控股实体。如果发生这种情况，我们可能会受到惩罚、罚款、法律制裁或暂停提供我们的相关产品的命令。此外，鉴于适用于我们业务的某些法规要求的解释和实施存在重大不确定性，我们可能需要申请并获得额外的许可证、许可或记录。截至本年度报告日期，尚未有实施细则、政府当局的明确解释或现行执法做法将通过我们的应用程序向我们的用户提供我们的内容视为“在线发布”，指的是具有出版功能的数字作品，如已被编辑、制作或处理，并可通过信息网络向公众开放，并需要在线出版服务许可证。如果我们平台中提供的内容被视为“在线出版物”，我们可能需要获得在线出版服务许可证。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章制度-与网上出版有关的规章制度”。不能保证内地中国地方当局不会采取不同的执法做法，或者任何内地中国政府当局不会不时发布更明确的解释和规则或颁布新的法律法规来进一步规范我们经营的行业，这可能会使我们必须遵守额外的许可要求才能继续经营我们的在线业务。截至本年度报告日期，吾等尚未收到任何来自政府部门的通知，表明吾等未能或需要获得额外的许可证、许可或录音，包括(除其他事项外)《在线传播视听节目许可证》和《在线出版服务许可证》，且吾等并未因未能取得许可证或其他惩罚而被处以罚款或其他惩罚。

此外，如果内地未来的法律法规规定，我们提供给智力开发机构的线下产品可能受到政府当局的审查、审查或任何限制，也不能保证我们会通过这些审查或遵守这些限制。如果我们没有通过审查，或者被限制向智力开发机构销售我们的线下产品，我们可能需要根据这些法律法规调整我们的线下产品，并产生额外的成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

目录表

鉴于中国内地中国当局在解释、实施和执行规则和法规方面可能拥有很大的自由裁量权，以及我们无法控制和预期的其他因素，不能保证在需要时，我们能够获得所有必要的批准、许可证和许可，并为我们的产品及时完成所有必要的备案、备案续期、审查和注册。如果我们未能及时获得所需的许可，或未能获得或更新任何许可和证书，或未能及时完成必要的备案、记录续期、审查或登记，我们可能会被罚款、没收从我们的违规运营中获得的收益、暂停我们的违规运营或要求赔偿我们的用户或其他相关方遭受的任何经济损失。

我们的业务有赖于我们品牌的持续成功，如果我们未能保持和提高我们品牌的认知度，或者我们的品牌认知度因任何与我们有关的负面宣传而受到不利影响，我们的声誉和经营业绩可能会受到损害。

我们相信，我们的品牌在用户和客户中的市场知名度对我们的成功做出了重要贡献。维护和提升我们的品牌对于我们扩大业务规模、吸引和留住用户和客户的努力至关重要。我们的品牌认知度和知名度通过我们提供的高质量和多样化的产品以及有机的口碑推荐而蓬勃发展。此外，我们还从事应用商店推广、性能营销、直播和电子商务广告等品牌推广工作。这些努力可能并不总是取得预期的结果。如果我们不能保持一个强大的品牌，我们的业务、运营结果和前景将受到实质性和不利的影响。此外，如果我们不能使我们各自的品牌具有认知度和差异化，客户可能会被我们不同业务线的各种品牌以及具有类似名称/商标的其他品牌所迷惑。如果我们无法保持和进一步提升我们的品牌认知度，或者如果我们的品牌形象受到任何负面宣传的负面影响，我们可能无法保持我们的竞争地位，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。

对我们和我们的业务、股东、附属公司、董事、高级管理人员、其他员工、业务合作伙伴、用户、未经我们授权的类似名称的企业以及我们经营的行业的负面宣传可能会损害我们的品牌和声誉。关于这些缔约方的负面宣传可能涉及各种各样的问题，包括但不限于：

●

我们的董事、高级管理人员和其他员工涉嫌不当行为或其他不当活动，特别是在智力发展或子女养育方面，包括我们的员工在销售和营销活动中向潜在用户做出的虚假陈述；

●

对我们或我们的董事、股东、关联公司、管理人员和其他员工的虚假或恶意指控或谣言；

●

用户和客户对我们产品的投诉；

●

机密用户或交易数据的安全漏洞；

●

与雇佣有关的索赔，涉及涉嫌非法解雇、就业歧视、违反工资和工时规定；以及

●

因我们未能遵守适用的法律和法规而导致的政府和监管调查或处罚。

近年来，社交媒体平台和类似的媒体在中国身上变得流行起来。它们使信息得以迅速传播，并接触到广泛的受众。即时通讯应用程序和社交媒体平台上的信息几乎可以立即获得，而不会给我们提供纠正或纠正的机会。传播信息的机会，包括不准确的信息，似乎是无限的和容易获得的。我们公司、股东、关联公司、董事、高级管理人员和其他员工的信息可能会随时发布在这些平台上。与任何此类负面宣传或不正确信息相关的风险无法完全消除或减轻，并可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果造成重大损害。

目录表

我们推出的新产品可能不会成功，可能会让我们面临新的挑战和更多风险。

尽管我们已经成功地推出了不同侧重点的应用程序和其他产品，但不能保证我们能够在未来推出新产品时继续取得成功。我们希望扩大我们提供的产品的人口统计覆盖范围，以增加用户生命周期价值。我们还打算进军儿童娱乐市场，首先收购与以下相关的知识产权资产宇宙飞船。我们预计将开发更多的产品和衍生品，包括该领域的动画和玩具。我们对这些新产品缺乏经验，可能会对我们的前景以及我们在这些产品类别中与现有市场参与者竞争的能力产生不利影响。此外，新产品的推出和向新市场的扩张可能会扰乱我们正在进行的业务，分散我们的管理层和员工的注意力，并增加我们的费用，以弥补不可预见或隐藏的负债或成本。在实现与这些新产品相关的协同效应和增长机会的预期好处方面，我们还可能面临挑战。我们还可能受到这些新产品类别的额外合规性要求的约束。未能成功扩张也可能降低投资者对我们决策和执行能力的信心，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

如果我们不能继续聘用、培训和留住高素质的内容开发人员，我们可能无法以具有成本效益的方式提供有吸引力的新内容或维持现有产品内容的质量。

由于我们相信，高品质的原创内容对我们以产品为中心的业务模式和前景至关重要，我们的内容开发人员对我们产品的受欢迎程度以及用户和客户的体验至关重要。我们寻求聘用具有丰富亲子行业背景和创新能力的高素质内容开发人员。我们需要提供有竞争力的薪酬，并提供有吸引力的职业前景，以吸引和留住他们。我们亦必须为我们的内容开发人员提供持续的培训，以确保他们能跟上个人使用者和专注于智力开发的机构不断变化和多样化的需要。此外，随着我们继续开发新产品，我们可能需要聘请额外具备适当技能或背景的高素质内容开发人员，以有效地开发内容。我们不能保证我们将能够迅速有效地聘用和培训这些工作人员，或根本不能保证。此外，考虑到我们技术熟练且经验丰富的内容开发人员可能会有更有吸引力的机会，随着时间的推移，他们中的一些人可能会选择离开我们。高质量内容开发人员的离职可能会降低我们产品的吸引力，并对我们的运营业绩产生负面影响。虽然我们过去在聘用、培训或挽留高素质内容开发人员方面没有遇到重大困难，但我们未必总能在保持内容开发质量的同时跟上我们的增长步伐。高素质内容开发人员短缺、现有员工的实际或想象表现质量下降，或聘用或挽留高素质内容开发人员的成本大幅增加，都会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们可能无法开发和引入新功能，或升级现有产品中的现有功能，以及时和具有成本效益的方式满足不断变化的用户偏好。

为了吸引用户并保持现有用户的参与度，我们必须推出新产品并升级现有产品，以满足用户不断变化的偏好。很难预测特定用户或特定用户组的偏好。我们现有产品的更改和升级可能不会受到用户的欢迎，新推出的产品可能不会像预期的那样取得成功。展望未来，我们还可能在我们目前业务之外的领域推出新产品，这些领域我们以前几乎没有经验，比如儿童娱乐领域的动画和玩具。这种努力可能需要我们贡献大量额外的人力资本和财政资源。我们不能向您保证，任何此类新产品将获得市场认可或产生足够的收入，以充分补偿与我们的开发和推广工作相关的成本和支出。如果我们不能及时或具有成本效益地改进现有产品并推出新产品，我们吸引和留住用户的能力可能会受损，我们的财务业绩和前景可能会受到不利影响。

目录表

我们业务的成功和未来增长可能受到用户和客户的接受程度以及智力刺激和技术整合的市场趋势的影响。

我们的商业模式将创新技术与智力刺激紧密结合，使父母更容易养育孩子，并将智力发展转变为儿童的乐趣之旅。然而，在中国看来，科技驱动的智力开发仍然是一个相对较新的概念，我们可以依赖的预测用户需求、偏好或可用的行业标准的成熟方法有限。普通公众，其中许多是我们的潜在用户，可能不会认识和接受儿童通过APP而不是真人参与智力发展活动的概念。考虑到我们的商业模式相对较新，市场上几乎没有经过验证的参与者，他们可能还会担心我们的互动和自我导向应用程序的有效性。因此，普通公众可能不会选择我们的产品，而可能会坚持使用传统的面对面节目。如果我们不能让我们的用户和潜在用户相信我们创新方法的价值和有效性，并进一步推广我们的产品，我们的增长将是有限的，我们的业务、财务业绩和前景可能会受到实质性和不利的影响。

我们可能无法维持或提高我们的价格水平，我们也不能保证我们的货币化战略将成功实施。

我们的经营结果受到产品价格的影响。我们的收入主要来自用户为我们在线应用程序的优质内容支付的订阅费。对于我们的大多数应用程序，用户可以免费试用内容，但需要支付订阅费才能使用我们的优质内容。对于优质内容，我们提供基于时间的订阅套餐和基于内容的订阅套餐。我们主要根据对产品的需求、目标用户的购买力、竞争对手收取的费用水平、获得市场份额的定价策略和总体经济状况来确定产品价格。我们不能保证我们将来能够维持或提高我们的费用水平，而不会对我们产品的需求造成不利影响。

我们与各种商业伙伴合作，如供应商和分销商。如果我们不能保持与现有业务伙伴的关系或发展与新的业务伙伴的关系，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们在正常的业务过程中与各种商业伙伴进行合作。例如，我们与当地分销合作伙伴合作，有效地推广我们的产品。我们还外包我们的某些艺术品和视频制作，我们从我们的商业合作伙伴那里获得某些受版权保护的材料的许可，以便在某些应用程序中使用。我们还与供应商在材料和组装方面进行合作，以生产某些有形产品。我们通常与我们的商业伙伴签订合作协议，这些合作协议通常不会限制商业伙伴与我们的竞争对手合作。与供应商和分销商保持牢固的关系对我们的运营结果和业务前景至关重要。我们不能保证目前与我们合作的商业伙伴将继续以商业上可接受的条件与我们合作，或者根本不能保证在当前协议的条款到期后继续与我们合作。我们吸引经销商与我们合作的能力也取决于我们产品的质量和受欢迎程度。如果我们不能确保我们的产品在用户和客户中得到很好的认可，我们可能就无法吸引新的分销商或维持我们现有的分销渠道。如果我们无法维持与现有业务伙伴的关系或发展与新业务伙伴的关系，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

此外，当我们第一次启动在线运营时，我们利用了来自我们附属公司的支持以及我们与其之间的关系来获得后台支持。例如，完美世界集团历来为我们提供某些人力资源服务、行政和IT支持、金融服务和法律服务。因此，我们有限的独立管理历史可能不能作为评估我们行政效率的充分基础。自2022年以来，我们一直独立处理这些后台职能中的大部分。

目录表

我们的业务在正常过程中生成和处理数据，我们必须遵守与隐私、数据安全和网络安全相关的中国法律。不当收集、使用或披露数据可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

作为一家提供在线应用程序并主要来自在线订阅的企业，我们在处理和保护数据方面面临固有的风险，并受到与数据安全和隐私相关的各种监管要求的约束。我们在处理和保护数据方面面临的挑战尤其包括：

●

保护我们系统中和托管的数据，包括防止外部各方攻击我们的系统或我们的员工和业务合作伙伴的欺诈行为或不当使用；

●

解决与隐私和共享、安全、安保和其他因素有关的关切；以及

●

遵守与个人信息的收集、使用、存储、传输、披露和安全有关的适用法律、规则和法规，包括监管和政府当局对这些数据的任何要求。

总体而言，我们预计数据安全、网络安全和数据保护合规将受到中国和其他司法管辖区监管机构的更大关注和关注，并在未来吸引持续或更大的公众监督和关注，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全、网络安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们或我们的业务合作伙伴无法管理这些风险，我们可能会受到负面宣传和/或受到惩罚，包括罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，我们的声誉和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。有关我们遵守中国以外司法管辖区数据隐私法律法规的风险，请参阅“-我们的业务受中国以外司法管辖区数据隐私法律法规的约束。任何不遵守或被认为不遵守这些法律和法规的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。“

内地中国在数据安全、网络安全和数据保护方面的监管和执法制度正在演变，可能会有不同的解读或重大变化。此外，内地中国的不同监管机构，包括全国人大常委会、工业和信息化部、CAC、公安部和国家市场监管总局，都以不同的标准和应用执行了数据安全、网络安全、隐私和保护法律法规。见“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-与网络安全、数据安全和个人信息保护相关的法规”。以下是内地中国在这方面的一些监管活动的例子：

2021年12月，中国民航总局会同其他部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行，取代了原条例。根据修订后的《网络安全审查办法》，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商或从事数据处理活动的在线平台运营商，如果其活动影响或可能影响国家安全，必须接受网络安全审查。修订后的网络安全审查办法进一步规定，持有100万以上用户个人信息的网络平台经营者，在境外证券交易所首次公开募股前，应向网络安全审查办公室申请网络安全审查。截至本年度报告之日，我们尚未收到任何政府机构的通知，称我们是一家关键的信息基础设施运营商。此外，吾等的中国法律顾问已咨询有关政府当局，证实根据内地现行有效的法律法规，在修订后的《网络安全审查办法》公布前已在外国证券交易所上市的公司，无须向网络安全审查办公室申请进行网络安全审查。截至本年度报告日期，我们没有参与CAC对网络安全审查的任何调查，也没有收到大陆中国监管部门在网络安全、数据安全和个人数据保护方面的任何询问、通知、警告或处分。基于上述情况，我们的中国法律顾问认为，截至本年度报告日期，我们不需要向网络安全审查办公室申请网络安全审查。不过，现行监管制度下“关键信息基础设施营运者”的确切范围有待政府主管部门作出更详细的解释，而内地中国政府主管部门在解释和执行适用法律方面可能拥有广泛的酌情权。因此，我们未来是被视为关键信息基础设施运营商，还是根据内地中国的法律法规接受网络安全审查，这是不确定的。如果我们被认定为大陆中国网络安全法律法规下的关键信息基础设施运营商，我们可能会承担除我们根据大陆中国网络安全法律法规所履行的义务之外的义务。

目录表

吾等的中国法律顾问认为，截至本年度报告日期，吾等符合CAC发布的现行中华人民共和国关于网络安全、数据安全和个人数据保护的法规和政策的许可和批准要求。

2021年11月，CAC发布了《网络数据安全条例(征求意见稿)》或《条例草案》。条例草案规定，数据处理者是指在数据收集、存储、利用、传输、发布和删除等数据处理活动中，对数据处理的目的和方式拥有自主权的个人或组织。根据条例草案，数据处理者应申请对某些活动进行网络安全审查，其中包括：(1)处理100万以上用户个人信息的数据处理者在境外上市；(2)影响或可能影响国家安全的任何数据处理活动。然而，截至本年度报告发布之日，有关部门尚未澄清判断一项活动是否“影响或可能影响国家安全”的标准。此外，《条例草案》要求，数据处理商对在境外加工处理或在境外上市的数据处理商，必须自行或委托数据安全服务商进行年度数据安全评估，并于每年1月底前将上一年度的评估报告报送市网络安全部门。截至本年度报告发布之日，条例草案仅供公众征求意见，其各自的条款和预期通过或生效日期可能会因重大不确定性而发生变化。2022年9月14日，CAC公布了《关于修改中华人民共和国网络安全法的决定(征求意见稿)》，其中加重了违反网络安全义务和关键信息基础设施运营商义务的法律责任。截至本年度报告发布之日，本修正案草案仅供公众发表意见，其各自的条款和预期通过或生效日期可能会因重大不确定性而发生变化。

许多与数据有关的立法相对较新，其中的某些概念仍有待监管机构的解释。如果我们拥有的任何数据属于需要更严格审查的数据类别，我们可能需要采取更严格的措施来保护和管理这些数据。修订后的网络安全审查办法和条例草案仍不清楚，如果我们寻求在内地以外的地方上市，这些要求是否适用于已经在美国上市的公司，如我们中国。现阶段，我们无法预测修订后的网络安全审查措施和条例草案(如果有的话)的影响，我们将密切关注和评估规则制定过程中的任何发展。如果修订后的网络安全审查措施和法规草案的颁布版本要求批准网络安全审查和我们这样的发行人将采取的其他具体行动，我们将面临不确定性，即我们是否能够及时或根本完成这些额外程序，这可能会推迟或不允许我们未来的上市(如果我们决定追查)，使我们受到政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们的不合规运营或将我们的应用程序从应用程序商店中移除，并对我们的业务和运营结果产生重大和不利影响。截至本年度报告之日，我们尚未参与CAC在此基础上对网络安全审查进行的任何正式调查。

一般而言，遵守内地中国现有的法律法规，以及内地监管机构日后可能制定的有关网络安全、数据安全和个人信息保护的额外法律法规，我们可能会付出高昂的代价并导致额外的费用，而任何潜在的违规行为可能会使我们受到负面宣传，从而损害我们的声誉和业务运营。在实践中如何执行和解释这些法律和条例也存在不确定性。

目录表

我们的业务在中国以外的司法管辖区受数据隐私法律法规的约束。任何不遵守或被认为不遵守此类法律和法规的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

我们在处理和保护数据时面临着固有的风险，并受到与数据安全和隐私有关的各种监管要求的约束。见“-我们的业务在正常过程中生成和处理数据，我们必须遵守中国有关隐私、数据安全和网络安全的法律。不适当地收集、使用或披露数据可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响“，请参阅详细信息。由于我们的在线应用程序在全球应用商店都可以使用，我们也受到海外数据隐私法律法规的约束，其中之一是儿童网络隐私保护法。我们一直在采取措施，包括为美国用户实施量身定制的数据隐私政策，并将继续采取措施，确保我们收集、使用和披露美国13岁以下儿童的个人信息符合《儿童在线隐私保护法》，并适当获得必要的父母同意。2024年2月28日，拜登政府发布了14117号行政命令，内容是“防止受关注国家获取美国人的大量敏感个人数据和美国政府相关数据”。该命令与美国司法部发布的拟议规则制定预先通知一起，旨在禁止和限制某些涉及美国人与受关注国家或受覆盖人之间转移美国敏感个人数据的数据交易。承保国家的定义包括中国，承保人的定义包括由有关国家拥有、控制或受其管辖或指示管辖的公司。我们认为我们的商业行为没有违反命令或通知，因为我们目前将所有海外敏感个人数据存储在海外云服务器上，并禁止将敏感数据转移给中国。然而，我们不能保证政府当局不会持相反的观点，因为该命令和通知是新发布的，政府当局可能会进一步补充和修改。此外，虽然我们在欧盟的用户基础相对有限，但我们已经实施了数据隐私保护措施，以确保我们遵守欧洲数据隐私法律法规，包括欧盟的一般数据保护条例。我们努力确保我们的应用程序符合海外适用的数据隐私和保护法律法规。然而，法律法规可能会以我们无法预料或适当调整的新方式进行解释、适用或修改。我们还可能产生大量成本，以确保我们在国际上合规。此外，用户或潜在用户可能会发现我们遵守适用法律法规的措施很难遵循，因此我们可能会失去我们的用户或潜在用户。

我们或我们的业务合作伙伴未能或被认为未能遵守适用的隐私、数据安全和个人信息保护法律、法规、政策、合同条款、行业标准和其他要求，可能会导致我们的应用程序暂停甚至删除，以及民事或监管责任，包括政府或数据保护机构的执法行动和调查、罚款、处罚、要求我们停止以某种方式运营的执行命令、诉讼或不利宣传，并可能需要我们花费大量资源来回应和辩护指控和索赔。

如果我们的安全措施遭到破坏或失败，导致未经授权的披露或意外的数据泄漏，我们可能会失去现有用户，无法吸引新用户，并面临旷日持久且代价高昂的诉讼或行政制裁。

我们存储和传输专有和机密信息，包括用于用户注册的昵称、手机号和电子邮件地址等机密儿童和父母信息，用于创建用户个人资料的图片和用于测试的语音信息。这些数据主要存储在我们的数字数据库中。为了确保我们数据的机密性和完整性，我们采取了全面和严格的数据安全措施。例如，我们对机密的个人信息进行匿名和加密，并采取其他技术措施来确保数据的安全处理、传输和使用。见“项目4.关于公司的信息-B.业务概述-数据隐私和安全”。我们的董事会还成立了一个网络安全委员会来监督我们的网络安全风险管理，该委员会代表董事会负责制定网络安全措施，监督措施的实施，并在出现重大网络安全问题时处理此类问题。然而，这些措施可能没有我们预期的那么有效。如果我们的安全措施被违反，或未能按预期发挥作用，并导致未经授权披露或意外泄露数据，外部方可能会收到或能够访问我们用户的个人信息，这可能会使我们承担责任，中断我们的业务，并对我们的声誉造成不利影响。此外，我们目前对我们处理此类信息的方式负有一定的法律义务。加强对数据利用做法的监管，包括自我监管或现有法律下限制我们收集、传输和使用数据的能力的调查结果，可能会对我们的业务产生不利影响。如果我们以他们反对的方式处理或披露我们用户的数据，我们的商业声誉可能会受到不利影响，我们的在线应用程序可能会从某些应用程序商店中删除，我们可能面临可能影响我们运营业绩的法律索赔。

目录表

这些问题中的任何一个都可能损害我们的声誉，对我们吸引用户和客户的能力产生不利影响，留住现有用户和客户，或使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他诉讼或责任。此外，任何因违反我们的安全措施而造成的声誉损害都可能造成潜在客户或投资者对我们公司的不信任。我们可能需要花费大量额外资源，以保护我们免受安全措施被破坏的威胁，或减轻这种破坏或破坏所造成的问题。

我们的技术基础设施的任何重大中断或我们未能保持令人满意的性能、安全性和完整性将降低客户满意度并损害我们的声誉。

我们信息技术系统的性能和可靠性对我们的运营和声誉至关重要。我们的网络基础设施和与我们在大陆的运营相关的数据中国主要分别部署和维护在北京第三方服务提供商运营的物理机房中。对于我们的海外业务，网络基础设施和数据分别部署和存储在海外云服务器上。我们的运营取决于服务提供商是否有能力保护其设施中的系统免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境条件、计算机病毒或试图损害我们的系统、犯罪行为及类似事件等超出我们控制范围的事件的影响。如果我们与此类服务提供商的协议终止，或者如果他们的设施出现服务失误或损坏，我们的产品供应可能会中断。对我们系统的可访问性或访问质量的任何中断都可能降低用户满意度，并导致活跃用户数量减少，这将降低我们应用程序的吸引力并损害我们的声誉。截至本年度报告之日，我们尚未遇到任何由IT问题导致的重大系统中断，但我们不能向您保证未来不会发生此类问题。

我们可能无法成功地发展或维持与我们所在行业的主要参与者和其他分销渠道的关系，并可能面临与应收账款收款相关的风险。

我们的应用程序可在各种移动设备上同时在iOS和Android系统上使用。我们依赖于我们的产品与我们无法控制的流行设备和移动操作系统的互操作性。设备或其系统的任何变更降低了我们产品的功能或给予竞争产品优惠待遇，都可能对我们产品的使用产生不利影响。我们可能无法成功地与移动行业的主要参与者建立关系，或者无法开发出能够与他们的操作系统、网络、设备和标准有效运行的产品。我们还与移动行业的主要参与者合作，将我们的产品放在各自应用商店的首页，并将我们的产品标记为推荐产品，这有助于我们吸引潜在用户。如果我们无法以合理的成本或根本无法维持此类关系，我们可能无法在其各自平台上获得足够的曝光，这将损害我们获取流量的能力。

此外，我们主要依靠第三方分销渠道向我们的用户分发我们的应用程序，并向我们的用户收取订阅费。我们还依赖第三方内容分发渠道来分发我们的产品。因此，我们应用程序的推广、分发和运营以及我们内容的推广和分发都受制于分发渠道的标准条款和政策，这些条款和政策受这些分发渠道的解释和频繁更改。如果任何主要分销渠道以对我们未来不利的方式解释或更改其标准条款和条件，或终止与我们的现有关系，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。当我们聘请第三方分销商分发我们的应用程序或内容时，我们主要确认应收账款，偶尔还会收到预付款。因此，这些第三方分销商的财务稳健可能会影响我们收回应收账款的能力。如果第三方分销商的经营状况和流动资金状况恶化，我们可能会在结算应收账款或注销相关金额方面遇到困难，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

我们大部分收入依赖单一应用程序iHuman Chinese，而iHuman Chinese的市场变化及受欢迎程度可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

iHuman中文它于2016年推出，并于2018年4月商业化，先于我们的大多数其他应用程序，一直是我们最受欢迎的应用程序，分别占我们2021年、2022年和2023年收入的大部分。我们预计收入来自iHuman中文在不久的将来保持我们收入的大部分。尽管自我们推出以来，我们已经将各种其他技术驱动的智能开发应用程序商业化iHuman中文，与这些产品相关的收入和盈利能力可能不会超过iHuman中文，以及我们对iHuman中文可能会在不久的将来继续下去。如果……的受欢迎程度受到任何干扰iHuman中文，无论是由于我们未能继续提供高效和吸引人的内容、向市场推出其他竞争应用程序或其他原因，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到实质性和不利的影响。

目录表

如果我们不能提高或保持我们的销售和营销效率，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

自从我们的在线业务开始以来，我们一直在高效地开展我们的销售和营销活动。我们在2021年、2022年和2023年分别产生了2.021亿元人民币、1.569亿元人民币和1.995亿元人民币(2810万美元)的销售和营销费用。根据我们以产品为中心的商业模式，我们主要依靠用户之间的口碑推荐和领先在线应用商店的促销和推荐来扩大我们的用户基础，同时我们也从事广告活动作为补充，以促进我们的用户基础的有机增长。我们打算与在线应用商店进行战略合作，以加强应用商店的推广和用户推荐，我们还计划从战略上加强我们的品牌认知和营销努力，以补充有机用户增长，如社交媒体、互联网视频、电子商务广告和基于直播的促销活动。这些销售和营销活动可能不会受到我们的目标用户群的欢迎，也可能不会导致我们预期的销售水平。我们也可能无法留住或招聘有经验的营销人员，也无法有效地培训初级营销人员。此外，我们所在市场的销售和营销方法和工具也在不断发展。这进一步要求我们加强我们的营销和品牌推广方法，并试验新方法，以跟上行业发展和用户偏好的步伐。如果不能改进我们现有的销售和营销方法，或以具有成本效益的方式引入新的销售和营销方法，可能会减少我们的市场份额，导致我们的收入下降，并对我们的运营利润率产生负面影响。

我们可能会不时卷入因我们的运营而产生的法律和其他纠纷，包括与我们侵犯第三方知识产权有关的指控。

在我们的正常业务过程中，我们已经并可能继续卷入法律和其他纠纷，包括对我们可能侵犯第三方版权或其他知识产权的指控。在我们的正常业务过程中，我们产品的内容可能会使我们面临第三方侵犯知识产权的指控。我们可能没有为我们提供的所有内容获得许可，我们为某些内容获得的许可的范围、类型和条款可能不够广泛，不足以涵盖我们目前或未来可能采用的所有时尚。此外，如果我们许可的内容的任何所谓许可人实际上没有获得与内容有关的足够授权或向我们许可内容的权利，或者如果该所谓许可人失去了对我们许可的分许可内容的授权，并且没有及时通知我们这种授权的丧失，我们可能会受到第三方的知识产权侵权索赔。此外，我们产品的某些内容，包括洪恩教育图书和洪恩教育故事，包含第三方文学作品的故事情节或段落，我们认为这些内容属于公共领域或不再受版权保护，并且不能保证我们使用这些内容不会侵犯任何第三方的知识产权。

此外，我们许可的某些内容的许可协议限制了这些内容从大陆以外的地方访问中国。我们的在线应用是全球可访问的，虽然我们使用基于IP的位置识别系统来阻止此类内容在海外访问，但系统可能会被攻破，在这种情况下，我们可能会违反这些许可协议的条款，并因我们的用户从大陆以外访问这些内容而受到争议中国。

从历史上看，我们曾卷入过侵犯版权的诉讼或索赔。我们不能向您保证，我们不会因为用户在美国和其他司法管辖区访问我们内容的能力、美国和其他司法管辖区投资者对我们的美国存托凭证的所有权、外国法院对外国法律的域外适用或其他原因而受到其他版权法或由任何司法管辖区(如美国)的第三方提起的法律诉讼的约束。此外，我们是一家上市公司，因此我们可能面临更大的诉讼风险。如果在美国或其他司法管辖区对我们提出的侵权索赔成功，我们可能会被要求在执行时(I)支付大量法定或其他损害和赔偿，(Ii)从我们的平台或我们的在线应用程序从某些应用商店删除某些内容，或(Iii)为这些内容支付许可费，这些费用可能无法按商业合理的条款提供。

任何针对我们的索赔，无论有没有正当理由，都可能耗费时间和成本来辩护或提起诉讼，转移我们管理层的注意力和资源，或者导致与我们品牌相关的商誉损失。如果针对我们的诉讼成功，我们可能被要求为争议内容支付大量损害赔偿和/或许可费，这可能会对我们产品的吸引力产生不利影响，限制我们吸引和留住用户的能力，损害我们的声誉，并对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。

目录表

未能保护我们的知识产权可能会削弱我们的竞争地位，而保护我们的知识产权或针对第三方侵权指控进行抗辩的诉讼可能代价高昂且无效。

我们相信，我们的专利、版权、商标和其他知识产权对我们的成功至关重要，我们在很大程度上依赖于我们开发和维护与我们的内容和技术相关的知识产权的能力。我们投入了大量的时间和资源来开发和改进我们的在线应用程序、互动内容、智能设备、网站和我们的系统基础设施。

我们主要依靠知识产权法和其他合同限制的组合，包括保密协议、竞业禁止协议和知识产权所有权转让条款，来保护我们业务中使用的知识产权。然而，这些措施只能提供有限的保护，我们在保护知识产权方面采取的行动可能不够充分。我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手知道或独立发现。第三方将来可能会盗版我们的内容，并可能侵犯或盗用我们的其他知识产权。特别是，我们的印刷品历来是盗版攻击和其他知识产权侵犯的目标，由于盗版成本低，这一直是中国出版物非常关注的问题。我们的印刷品销售是在全国范围内进行的，这使得监督和执行我们的知识产权变得更加困难。我们的在线应用程序的内容也可能受到盗版和其他知识产权侵犯。侵犯或挪用我们的专有内容和技术或其他知识产权可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。虽然我们已采取措施，监察和监管未经授权使用知识产权的行为，但监管未经授权使用知识产权的行为，可能是困难和昂贵的。

此外，为了执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定他人专有权利的有效性和范围，诉讼可能是必要的。这样的诉讼可能代价高昂，并转移管理层对我们业务的注意力。在任何此类诉讼中做出不利裁决将损害我们的知识产权，并可能损害我们的业务、前景和声誉。中国案的判决执行也是不确定的，因此即使我们在诉讼中胜诉，也可能不会为我们提供有效的补救措施。此外，我们没有为诉讼费用提供保险，如果我们无法向其他各方追回诉讼费用，我们将不得不承担所有因诉讼而产生的费用。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们的业务受到国际业务风险的影响。

我们的在线应用程序可以通过应用程序商店在海外市场访问。我们已经成功地推出了几种为海外市场量身定做的产品，例如啊哈世界。我们打算通过为海外用户推出更多产品以及在海外社交媒体和在线应用商店上推广此类产品来继续发展我们的国际业务。因此，我们的国际业务和扩张努力已经并可能继续导致成本增加，并使我们面临各种风险，包括竞争加剧、我们的知识产权执行不确定、海外市场条件和用户偏好的变化和演变，以及遵守外国法律和法规(包括数据保护法)的复杂性。

此外，遵守适用的中国和外国法律和法规，如进出口要求、反腐败法、税法、外汇管制和现金汇回限制、数据隐私要求、劳动法、外国投资限制和反竞争法规，增加了在外国司法管辖区开展业务的成本和风险敞口。尽管我们已分别根据《儿童在线隐私保护法》和《一般数据保护条例》为我们在美国和欧盟的用户实施了量身定制的隐私政策，并要求我们的海外用户获得父母的可核实同意，但我们或我们的员工或合作伙伴仍可能违反其他适用的外国法律。在某些情况下，遵守一个法域的法律和条例可能会违反另一个法域的法律和法规。违反这些法律法规可能会对我们的品牌、国际推广和业务产生实质性的不利影响。

目录表

如果我们不采用对我们的业务很重要的新技术，我们的竞争地位和创造收入的能力可能会受到实质性的不利影响。

互联网和增值电信服务中使用的技术，特别是在线智力开发业务中使用的技术，可能会随着时间的推移而发展和变化。作为科技驱动的智力开发产品的供应商，我们必须预见和适应这种技术变化，并及时采用新技术。如果我们做不到这一点，我们的竞争地位和业务发展可能会受到影响，进而对我们的财务状况和经营业绩产生重大的不利影响。如果我们不能成功应对与未能采用新技术相关的任何风险，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们可能会因在线应用程序上的任何不当内容而受到责任索赔，这可能会导致我们招致法律费用并损害我们的声誉。

我们实施监控程序，以禁止在我们的在线应用程序和其他材料上显示不适当的内容。然而，我们不能向您保证，我们的内容中不会包含任何不适当的材料。因此，如果个人或公司、政府或其他实体认为我们的内容，特别是与智力发展有关的内容，违反了任何法律、法规或政府政策，或侵犯了其合法权利，我们可能面临民事或行政责任。即使这样的索赔不成功，为这样的索赔辩护可能会导致我们招致巨额费用。此外，对我们互动内容产品中不适当内容的任何指控都可能导致重大负面宣传，这可能会损害我们的声誉和运营结果。

我们可能无法在需要的时候获得额外的资本，无论是以优惠的条件还是根本不能。

我们在内容开发、技术系统和其他项目上进行投资，以保持竞争力。由于资本市场和我们行业的不可预测性，我们不能保证我们能够以对我们有利的条款筹集额外资本，或者在需要时筹集到任何额外资本，特别是如果我们的运营结果令人失望。如果我们不能按要求获得足够的资本，我们为我们的运营提供资金、利用意想不到的机会、发展或加强我们的基础设施或应对竞争压力的能力可能会受到极大限制。如果我们真的通过发行股权或可转换债券筹集更多资金，我们股东的所有权利益可能会被显著稀释。这些新发行的证券可能拥有优先于现有股东的权利、优惠或特权。

我们过去遭受了净亏损，未来我们可能无法保持盈利或提高盈利能力。

我们于2021年录得净亏损人民币3710万元，于2022年及2023年分别录得净收益人民币1.098亿元及人民币1.809亿元(2,550万美元)。我们不能向您保证，我们未来将能够保持或提高盈利能力。我们保持盈利的能力主要取决于我们提高营业利润率的能力，既可以通过以高于我们运营费用(如研发费用)的速度增长的速度增长我们的收入，也可以通过降低我们的运营费用占我们净收入的百分比来实现。由于我们计划继续投资于扩大产品范围和提高产品质量以及营销和品牌努力，因此不能保证我们将实现盈利，而且我们未来可能会出现亏损。

我们的成功有赖于我们的创始人、高级管理团队和其他关键员工的持续努力。

我们创始人、高级管理团队和其他关键员工的持续努力对我们的持续成功非常重要。我们尤其依赖我们的创始人兼董事会主席迟玉峰先生的专业知识和经验。我们还依赖于我们高级管理团队的经验和服务。如果他们不能有效或高效地合作，我们的业务可能会严重中断。如果我们的一名或多名高级管理层不能或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法轻易或根本无法更换他们，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。此外，我们的某些高级管理层成员，包括迟玉峰先生，也在我们的附属公司担任职务，如完美世界集团。如果我们的任何高级管理层成员在我们的联属公司投入更多的时间或精力，我们的业务和运营可能会受到重大和不利的影响。如果我们的任何高级管理层加入竞争对手或形成竞争对手的业务，我们可能会失去用户、关键专业人员和其他员工。我们的高级管理层已经与我们签订了雇佣协议，其中包含保密条款，以及独立的保密和竞业禁止协议。然而，如果我们的高级管理层与我们之间发生任何纠纷，我们可能不得不产生大量的成本和费用来执行中国的此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

目录表

我们可能会在与关联公司的竞争中遇到潜在的利益冲突，而这种利益冲突可能不会以有利于我们的方式得到解决。

我们的创始人、董事局主席兼控股股东池宇峰先生、董事会成员池含峰先生以及董事会成员兼首席财务官王薇薇女士在我们的部分附属公司担任过职务，包括完美世界集团的董事长池雨峰先生、董事的王薇薇女士以及宏恩教育的董事董事池涵峰先生。此外，池宇峰先生实益拥有宏恩教育和完美世界集团超过50%的投票权。某些附属公司也从事与我们相关的业务。因此，我们可能与这些附属公司存在利益冲突，包括：

●

员工招聘和保留。我们和我们的关联公司可能会参与竞争，以争夺合格的员工，特别是内容开发人员。

●

新的商业机会。我们经营所在的市场可能会出现新的商机，我们及我们的联属公司均认为对我们各自现有业务具有吸引力及互补性。

●

董事会决定。我们的董事长迟玉峰先生也是完美世界集团的董事长，我们的董事王薇薇女士也是完美世界集团的董事成员。当池宇峰先生和王薇薇女士面临可能对完美世界集团和我们产生不同影响的决定时，这种关系可能会造成或似乎会产生利益冲突。

由于我们与我们的任何关联公司没有不招揽或不竞争的安排，因此不能保证Michael Yufeng Chi先生、Hanfeng Chi先生或Vivien WeiweiWang女士将以我们的利益为受益人解决任何潜在的利益冲突。

我们受到第三方支付处理相关风险的影响。

我们部分产品的付款是通过中国主要的第三方在线支付渠道进行的。我们还可能容易受到欺诈、用户数据泄露和其他与我们提供的各种支付方式有关的非法活动的影响。此外，我们的业务依赖于第三方支付服务提供商的账单、支付和托管系统，以保持准确的客户付款记录并收取有关付款。如果这些支付处理和托管服务的质量、实用性、便利性或吸引力下降，或者如果我们出于任何原因不得不改变使用这些支付服务的模式，我们公司的吸引力可能会受到重大不利影响。我们亦须遵守各种监管或其他方面的规则、法规及要求，这些规则、法规及要求可能会更改或被重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们未能遵守这些规则或要求，我们可能会面临罚款和更高的交易费用，并无法接受客户提供的现有在线支付解决方案，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。涉及在线支付服务的业务面临多项风险，这些风险可能对第三方在线支付服务提供商向我们提供支付处理和托管服务的能力造成重大不利影响，包括：

●

对这些在线支付服务的不满或对其服务的使用减少；

●

竞争日益激烈，包括来自其他老牌中国互联网公司、支付服务提供商和从事其他金融技术服务的公司；

●

更改适用于链接到第三方在线支付服务提供商的支付系统的规则或做法；

●

侵犯客户的个人信息，以及对从买家那里收集的信息的使用和安全的担忧；

●

服务中断、系统故障或故障，以有效扩展系统以处理大量和不断增长的交易量；

●

增加第三方在线支付服务供应商的成本，包括银行通过在线支付渠道处理交易的费用，这也会增加我们的收入成本；以及

目录表

●

未能准确管理资金或资金损失，无论是由于员工欺诈、安全漏洞、技术错误或其他原因。

我们的经营结果会受到季节性波动的影响。

我们的经营业绩受季节性波动影响。从历史上看，在我们的业务中，我们在第一季度和第三季度看到了更高的增长。然而，我们难以判断未来业务季节性的确切性质或程度。鉴于我们有限的经营历史，我们过去经历的季节性趋势未必能反映我们未来的经营业绩。我们未来期间的财务状况及经营业绩可能继续波动。因此，我们的美国存托证券的交易价格可能会因季节性因素而不时波动。

我们已授出以股份为基础的奖励，并预期根据我们的股份激励计划继续授出以股份为基础的奖励，这可能会导致以股份为基础的薪酬开支增加。

2020年，我们通过了一项股票激励计划，我们称之为2020计划，为我们的员工、董事和顾问提供额外的激励，根据该计划，VIE以前授予的期权以一对一的方式在2020计划下以相同的条款和条件继续进行。根据2020财年计划下的所有奖励可发行的普通股的最大总数最初为19,684,555股，外加从2021年1月1日开始的财年开始的十年期间每个财年第一天的年增额，金额相当于上一财年最后一天已发行和已发行股票总数的2.0%。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.董事和高级管理人员的薪酬--股份激励计划”。于2021年、2022年及2023年，我们分别录得股份薪酬开支约人民币1,520万元、人民币1,300万元及人民币940万元(合130万美元)。截至2024年3月31日，根据2020年计划，已授予14,918,287项期权，不包括在相关授予日期后行使、没收或取消的期权。我们预计将继续根据我们的股票激励计划授予奖励，我们相信这对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。

我们依赖某些关键的运营指标来评估我们的业务表现，这些指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。

我们依靠某些关键的运营指标，如总MAU，来评估我们业务的表现。由于方法和假设的不同，我们的运营指标可能与第三方发布的估计或其他公司使用的类似名称的指标不同。我们使用公司内部数据和某些外部数据来计算这些运营指标。如果我们发现我们使用的运营指标存在重大不准确，或者如果我们认为这些不准确，我们的声誉可能会受到损害，我们的评估方法和结果可能会受到损害，这可能会对我们的业务产生负面影响。如果投资者根据我们披露的不准确的运营指标做出投资决定，我们还可能面临潜在的诉讼或纠纷。

我们的业务和财务状况可能会受到全球或中国经济低迷的不利影响。

我们业务的成功取决于付费用户在我们产品上的支出等。我们的大部分收入来自中国。因此，我们的收入和财务业绩在很大程度上受到中国和全球经济状况的影响。全球宏观经济环境面临诸多挑战。自2010年以来，中国经济增速一直在放缓，2022年中国人口开始下降。美联储和中国以外的其他央行已经提高了利率。俄罗斯-乌克兰冲突、哈马斯-以色列冲突以及红海航运遇袭事件加剧了世界各地的地缘政治紧张局势。俄罗斯-乌克兰冲突对乌克兰粮食出口的影响导致了粮食价格的上涨，从而导致了更普遍的通货膨胀。也有人担心中国与其他国家的关系可能会对经济产生影响。特别是，在包括贸易政策、条约、政府法规和关税在内的一系列问题上，美国和中国之间的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

目录表

我们的商业保险覆盖范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

我们为产品及员工提供各种保险，以防范风险及突发事件。然而，我们不提供业务中断保险或关键人保险。我们无法向您保证，我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，或者我们将能够及时或根本地成功地索赔我们的损失。倘我们蒙受保险单不涵盖的任何损失，或获赔金额远低于实际损失，则我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。

倘我们未能实施及维持有效的内部监控系统，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告责任或防止欺诈行为，投资者信心及美国存托证券的市价可能受到重大不利影响。

我们是一家受2002年萨班斯-奥克斯利法案约束的美国上市公司。2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们在20-F表格的年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告。这份Form 20-F年度报告不包括我们独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告，因为截至2023年12月31日，我们符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(经2015年《修复美国地面运输法案》修订)定义的“新兴成长型公司”的资格，该法案也被称为JOBS Act。一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。

我们的管理层对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估，并得出结论，我们的财务报告内部控制自2023年12月31日起有效。见“第15项.控制和程序”。然而，不能保证我们未来不会出现任何实质性的疲软。未能发现和解决任何控制缺陷可能会导致我们的财务报表不准确，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。如果我们未能建立或维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能会在综合财务报表中出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致美国存托凭证的交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述前几个时期的合并财务报表。

劳动力成本的增加和大陆更严格的劳工法律法规的执行中国可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

中国整体经济和中国平均工资近年来有所增长，预计还会增长。近年来，我们的雇员平均工资水平亦有所上升。我们预计，未来我们的劳动力成本（包括工资和雇员福利）将增加。除非我们能够通过更快地增加收入来抵消这些增加的劳动力成本，否则我们的盈利能力和经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，我们还在与员工签订劳动合同以及向指定政府机构支付各种法定员工福利方面受到监管要求，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以造福我们的员工。根据《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定劳动者试用期和单方面终止劳动合同等方面受到要求。如果我们决定解雇我们的部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或具有成本效益的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

目录表

由于对劳动相关法律法规的解释和实施还在不断演变，我们的用工行为可能会违反大陆中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳资纠纷或政府调查。我们不能向您保证，我们已经或将能够遵守所有与劳动有关的法律和法规，包括与缴纳社会保险和缴纳住房公积金义务有关的法律和法规。如果我们被认为违反了劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

如果我们未能有效地识别、追求和完善战略投资、收购或伙伴关系，我们的增长和实现盈利能力可能会受到影响。

我们已经并可能继续进行战略投资、收购或合作，并与可能的国内和国际候选人进行讨论。例如，在2024年2月，我们收购了与以下相关的知识产权资产宇宙飞船来自完美世界集团旗下的动画制作工作室鲲鹏，包括版权和商标等，总代价为6,400万元人民币(合900万美元)。投资、收购和伙伴关系涉及不确定性和风险。我们的投资、收购或合作可能会对我们的财务业绩产生不利影响。此外，我们可能无法为战略投资、收购或合作寻找合适的机会，无法以商业上有利的条件完成此类交易，也无法成功整合被收购企业和公司的业务运营、基础设施和管理理念。此外，我们可能无法达到预期的盈利水平或从这些机会中实现其他好处，如果有的话。此外，我们的投资未来可能会意外缩水，我们可能无法收回他们的成本。我们向新市场的潜在扩张可能会有特别的复杂性，无论是监管还是其他方面，我们的战略可能不会在现有市场之外取得成功。如果我们不能有效地应对这些挑战，我们作为长期战略组成部分进行战略投资、收购或合作的能力将受到损害，这可能会对我们的增长和盈利能力产生不利影响。

我们的运营取决于中国的互联网基础设施和电信网络的表现。

我们业务的成功运营取决于中国的互联网基础设施和电信网络的表现。几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工业和信息化部的行政控制和监管监督下保持的。此外，我们还与一些省级电信服务提供商的子公司签订了合同，并依赖它们通过当地电信线路向我们提供数据通信能力。如果中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的电信网络出现中断、故障或其他问题，我们获得替代网络或服务的机会有限。我们定期为大量用户提供服务。随着我们业务的扩大，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们在线应用程序日益增长的流量。然而，我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上升，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加，我们的用户流量可能会下降，我们的业务可能会受到损害。

我们面临与自然灾害和其他灾害有关的风险，包括爆发卫生流行病、恶劣天气条件、武装冲突和其他非常事件，这可能严重扰乱我们的行动。

我们的业务可能会受到疫情的不利影响，包括新冠肺炎、禽流感、非典、寨卡病毒、埃博拉病毒或其他疾病。如果我们的任何员工被怀疑感染了上述任何疾病，我们的业务运营可能会中断，因为这可能需要对我们的员工进行隔离或对我们的办公室进行消毒。2020年至2022年期间，新冠肺炎导致中国和世界各地的隔离、旅行限制和企业和设施暂时关闭。这场大流行对我们未来业务成果的影响程度将取决于未来的事态发展，包括未来新冠肺炎爆发的频率、持续时间和程度，具有不同特征的新变种的出现，控制或治疗病例的努力的有效性，以及未来可能针对这些事态发展采取的行动。

我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、电力损失、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能会引起服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，从而可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们的产品运营能力产生不利影响。

目录表

我们的大部分董事和管理层以及我们的大部分员工目前居住在中国北部。我们的大部分系统硬件和备份系统都托管在位于北京的设施中。因此，如果任何自然灾害、卫生流行病或其他公共安全问题影响到北京或整个中国北部，我们的运营可能会发生实质性的中断，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

当我们不再有资格成为一家新兴成长型公司时，我们的成本就会增加。

作为一家上一财年营收低于12.35亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条关于财务报告内部控制的审计师证明要求。

如果我们不再符合“新兴成长型公司”的资格，我们将产生巨额开支，并投入大量的管理努力，以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和规定。

我们是纽约证券交易所上市公司手册所指的“受控公司”，因此，我们可以依赖于豁免某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求。

根据纽约证券交易所的公司治理规则，我们是一家“受控公司”，因为我们的创始人兼董事会主席迟玉峰先生实益拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择并可能依赖于某些公司治理规则的豁免，包括我们的董事会必须有多数成员必须是独立董事，或者我们必须建立一个提名委员会和一个完全由独立董事组成的薪酬委员会的规则的豁免。我们依赖于关于上述董事会做法的豁免。目前，我们的董事会有六名董事，其中包括两名独立董事。我们还依赖于规则方面的豁免，即我们必须建立一个完全由独立董事组成的提名委员会和薪酬委员会。我们目前在提名和公司治理委员会有三名成员，在薪酬委员会有三名成员。我们的提名和公司治理委员会和薪酬委员会的两名成员是独立的。因此，您可能得不到对受这些公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。

与我们的公司结构相关的风险

如果内地中国政府发现为我们部分业务建立运营架构的协议不符合内地中国与相关行业有关的规定，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

提供增值电信服务的实体的外资所有权（少数例外情况）受中国大陆现行法律法规的限制。具体而言，外国对互联网信息服务提供商的所有权不得超过50%。

我们是一家开曼群岛公司，我们在大陆的子公司中国被视为外商投资企业。为确保符合内地法律法规，我们透过天津市宏恩投资有限公司(VIE)及VIE附属公司(目前持有我们经营此类受限业务所需的增值电讯业务牌照及其他牌照)，根据弘恩投资、VIE及其股东之间的一系列合约安排，在中国经营我们的外商投资限制业务。该等合约协议使吾等有权(I)在吾等已满足根据美国公认会计原则合并VIE的条件下，指挥VIE进行对其经济表现最具重大影响的活动；(Ii)在我们已满足VIE根据美国GAAP合并的条件的范围内，获得VIE的实质所有经济利益；及(Iii)在内地中国内地的法律及法规允许的范围内，拥有独家认购选择权以购买VIE的全部或部分股权。由于这些合同安排，我们是VIE的主要受益者，用于会计目的，并根据美国公认会计准则在我们的财务报表中合并VIE和VIE子公司的财务结果。更多细节见“项目4.公司-C组织结构信息”。

目录表

截至本年报日期，我们已经完成了所有主要产品的教育APP作为非AST应用的备案；此外，我们还没有收到内地监管机构中国的任何通知，表明我们的产品被归类为AST产品，并将进一步受《减负意见》中可能影响我们的所有权结构和合同安排的条款的监管。因此，我们的中国律师田源律师事务所认为，(I)VIE及宏恩投资于中国的股权结构并无违反内地现行适用法律法规的强制性规定；及(Ii)宏恩投资、VIE及其股东之间受内地中国法律法规管辖的合约安排不会导致违反内地中国现行法律或法规的任何规定。

然而，吾等为开曼群岛控股公司，并无于VIE拥有股权，而吾等于内地中国的业务主要透过吾等于内地中国的附属公司以及与吾等维持合约安排的VIE以及VIE的附属公司进行。因此，我们美国存托凭证的投资者不是在购买VIE的股权，而是在购买一家开曼群岛控股公司的股权。如果内地中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合内地中国对相关行业外商投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。如果我们不能维护我们对中国内地子公司中国和VIE资产的合同控制权，我们的股票可能会下跌或变得一文不值。2023年，这些资产贡献了我们几乎所有的收入。我们在开曼群岛的控股公司、VIE和VIE的子公司以及我们公司的投资者面临着内地中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响VIE和我们公司的财务业绩。

根据吾等中国法律顾问的意见，虽然吾等相信吾等、吾等在内地的附属公司中国及VIE遵守内地现行法律法规，但在所有重大方面，吾等不能向阁下保证，内地中国政府会同意吾等的合约安排符合内地中国的许可、注册或其他监管规定、现行政策或未来可能采纳的规定或政策。内地中国政府拥有广泛的自由裁量权，可以决定对内地中国不遵守或违反法律法规的行为采取纠正或惩罚性措施。如果内地中国省政府认定我们或VIE不遵守适用法律，它可以撤销VIE和VIE子公司的业务和经营许可证，要求VIE和VIE的子公司停止或限制其经营，限制其收入的权利，屏蔽其网站，要求我们重组VIE和VIE子公司的运营，施加VIE可能无法遵守的额外条件或要求，对VIE和VIE的子公司或其客户的业务运营施加限制，或对VIE结构采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。任何此类或类似事件都可能严重扰乱我们或VIE的业务运营，或限制VIE进行其大部分业务运营，这反过来将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果发生上述任何事件，导致吾等无法指导VIE在内地的活动，对其经济表现有最重大影响，及/或吾等未能从VIE获得经济利益及剩余回报，以及吾等未能以令人满意的方式重组我们的股权结构及营运，吾等可能无法根据美国公认会计原则在综合财务报表中综合VIE的财务业绩。

与VIE及其股东的合约安排可能不如直接拥有权有效。

我们必须依赖与VIE及其股东的合约安排，在外资所有权受到限制的领域经营业务，包括提供若干增值电信服务。然而，这些合同安排可能不如VIE的直接所有权有效。例如，VIE及其股东可能违反彼等与我们的合约安排，包括未能以可接受的方式经营VIE或采取其他有损我们利益的行动。

目录表

倘我们在中国大陆拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使作为股东的权利，对VIE的董事会进行变动，而董事会则可在管理层及营运层面实施变动，惟须遵守任何适用的受托责任。然而，根据现行合约安排，吾等依赖VIE及其股东履行彼等在合约项下的责任，以直接影响VIE经济表现并从VIE获得经济利益的活动。VIE的股东可能不符合本公司的最佳利益或可能不履行其在这些合同下的义务。倘与该等合约有关的任何争议仍未解决，我们将须透过中国大陆的法律法规以及仲裁、诉讼及其他法律程序行使我们在该等合约下的权利，因此将受中国大陆法律制度的不确定性所影响。见“—VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。

VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。

倘VIE或其股东未能履行彼等各自在合约安排下的责任，吾等可能须承担大量成本及动用额外资源以执行该等安排。我们还可能需要依赖中国大陆法律法规下的法律救济，包括寻求特定履行或禁令救济，以及合同救济，我们无法保证您在中国大陆法律法规下充分或有效。例如，如果VIE股东拒绝将其于VIE的股权转让给我们或我们的指定人（如果我们根据该等合约安排行使购买选择权），或如果他们以其他方式对我们恶意行事，则我们可能需要采取法律行动迫使他们履行合约义务。

根据我们的合约安排，所有协议均受内地中国的法律和法规管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据内地中国的法律法规进行解释，任何纠纷将按照内地中国的法律程序解决。内地的中国法律制度发展迅速。因此，内地法律制度的不明朗因素，可能会限制我们执行这些合约安排的能力。见“-在中国营商的风险-内地法律制度的不明朗因素，包括内地中国的法律、法规和政策在诠释和执行方面的不明朗因素，可能会对我们造成不利影响。随着内地中国的法律制度不断演变，内地中国的法律、法规和规则可能会在很少事先通知的情况下迅速变化，这可能会使我们因适用于我们的法律、法规和规则的意外变化而出现不合规的情况。同时，有关合约安排会否被判定为有权指挥VIE的活动而对其经济表现有重大影响，或VIE的合约安排应如何在内地中国的法律法规下诠释或执行，则鲜有先例，亦鲜有正式指引。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在不确定性。此外，根据内地中国的法律法规，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能向法院上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在内地中国的法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法指导VIE的活动，这些活动对VIE的经济表现影响最大，并从VIE获得经济利益，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。

VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致VIE违反或拒绝续签我们与他们和VIE之间的现有合同安排，这将对我们指导VIE活动的能力产生重大和不利的影响，这些活动对VIE的经济表现产生重大影响，并从VIE获得经济利益和经济利益。例如，股东可能会导致我们与VIE的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将根据合同安排应支付的款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。

目录表

目前，吾等并无任何安排以解决该等股东与本公司之间潜在的利益冲突，惟吾等可根据与该等股东订立的独家认购期权协议行使购股权，要求彼等在内地法律法规许可的范围内，将彼于VIE的全部股权转让予吾等指定的内地实体或个人中国。对于同时也是我们董事和高级管理人员的个人，我们依赖他们遵守开曼群岛的法律，该法律规定，董事和高级管理人员对公司负有受托责任，要求他们本着善意行事，并本着他们认为是公司最大利益的原则行事，不得利用他们的职位谋取个人利益。VIE的股东已签署委托书，委托宏恩投资或宏恩投资指定的一名人士代表他们投票，并作为VIE的股东行使投票权。如果我们不能解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。

VIE的股东可能涉及与第三方的个人纠纷或其他事件，可能会对他们在VIE的各自股权以及我们与VIE及其股东的合同安排的有效性或可执行性产生不利影响。例如，如果VIE的任何股东与他或她的配偶离婚，配偶可以要求该股东持有的VIE的股权是他们共同财产的一部分，应该在该股东和他或她的配偶之间分配。如果此类索赔得到法院的支持，相关股权可能由股东的配偶或不受我们合同安排义务约束的另一第三方获得，这可能导致我们失去指导VIE活动的权力，从而对VIE的经济表现产生最大影响。同样，如果VIE的任何股权被与当前合同安排不具约束力的第三方继承，我们可能会失去指导VIE活动的权力，这些活动对VIE的经济表现影响最大，或者必须通过产生不可预测的成本来保持这种权力，这可能会对我们的业务和运营造成重大干扰，并损害我们的财务状况和运营结果。

尽管根据我们目前的合约安排，（i）迟汉峰先生及田亮先生的配偶各自已签立配偶同意书，据此，各配偶同意其不会就股权提出任何申索，并将采取一切行动确保合约安排的履行，及（ii）未经鸿恩投资事先书面同意，VIE及其股东不得将彼等各自的任何权利或义务转让予任何第三方，我们不能向阁下保证这些承诺和安排会得到遵守或有效执行。倘其中任何一项被违反或变得不可强制执行并导致法律诉讼，则可能扰乱我们的业务、分散我们管理层的注意力，并令我们对任何该等法律诉讼的结果存在重大不确定性。

与VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或VIE需要缴纳额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据内地适用的法律法规，中国，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。倘若中国税务机关认定与VIE有关的合约安排并非在保持一定距离的基础上订立，以致导致中国内地适用法律、规则及法规所规定的不允许减税，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入，吾等可能面临重大及不利的税务后果。转让定价的调整可能(其中包括)导致VIE在中国内地的税务支出扣除减少，这反过来可能增加其税务负担，而不会减少我们在内地的子公司中国的税收支出。此外，中国税务机关可根据适用规定对VIE征收滞纳金和其他处罚。如果VIE的纳税义务增加，或者如果它被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

我们目前的公司结构和业务运营可能会受到外商投资法的重大影响。

2019年3月15日，全国人大公布外商投资法，自2020年1月1日起施行。然而，在其解释和执行方面存在不确定性。外商投资法没有明确规定，通过合同安排控制的可变利益实体，如果最终由外国投资者“控制”，是否会被视为外商投资企业。但是，在“外商投资”的定义中有一个包罗万象的规定，包括外国投资者以法律、行政法规规定的其他方式或者国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此，未来的法律、行政法规或国务院的规定，将合约安排规定为外商投资的一种形式，仍然是留有余地的，届时我们的合约安排会否被视为违反内地外商投资中国的市场准入要求，以及如果是的话，我们的合约安排应如何处理，仍属未知之数。

目录表

外商投资法给予外商投资主体国民待遇，但在商务部和国家发展改革委联合颁布并于2022年1月1日起施行的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》中明确的外商投资限制或禁止外商投资的行业除外。“外商投资法”规定，从事“受限制的”或“被禁止的”行业的外商投资实体，需要获得内地中国政府部门的市场准入许可和其他批准。如果我们通过合同安排指导VIE活动的权力被视为未来的外国投资，并且VIE的任何业务根据当时生效的“负面清单”被“限制”或“禁止”对外投资，我们可能被视为违反了《外商投资法》，允许我们有权指导VIE活动的合同安排可能被视为无效和非法，我们可能被要求解除此类合同安排和/或重组我们的业务运营，其中任何一项都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能面临重大不确定性，无法及时完成或根本无法完成此类行动。未能及时采取适当措施应对任何该等或类似的监管合规挑战可能会对我们目前的公司架构及业务营运造成重大不利影响。

如果VIE宣布破产或面临解散或清算程序，我们可能会失去使用和享受VIE持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力。

VIE持有某些资产，这些资产可能对我们的业务运营至关重要。如果VIE的股东违反合同安排，自愿清算VIE和VIE的子公司，或者VIE和VIE的子公司宣布破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或者在未经我们同意的情况下被以其他方式处置，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。此外，如果VIE和VIE的子公司进行非自愿清算程序，第三方债权人可能会要求对其部分或全部资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大或不利影响。

我们可能会依赖我们在大陆的子公司中国支付的股息来为现金和融资需求提供资金。限制我们在内地的附属公司中国向我们派发股息的能力，可能会对我们开展业务及向美国存托凭证持有人及我们的普通股支付股息的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们可能依赖我们在内地的子公司中国支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向美国存托凭证持有人和我们的普通股持有人支付股息和其他现金分配所需的资金，以及偿还我们可能产生的任何债务。如果我们在内地的附属公司中国日后自行产生债务，有关债务的工具可能会限制其向我们派发股息或作出其他分配的能力。

不能保证大陆中国政府未来不会根据事实和情况颁布或修改法律法规，这可能会影响洪恩教育及其子公司以及VIE转移现金或其他资产的能力。若业务中的现金或其他资产位于内地中国或内地中国实体，则该等资金或其他资产未必可用于内地以外的营运或用作中国境外的其他用途。见“项目3.关键信息--现金流经本组织”。

根据中国大陆的法律法规，中国大陆的外商独资企业（如鸿恩投资）只能从其根据中国大陆会计准则及法规厘定的累计利润中支付股息。此外，外商独资企业须于弥补过往年度累计亏损（如有）后，每年提取最少10%的税后溢利作为若干法定储备金，直至该等储备金总额达到其注册资本的50%为止。我们在中国大陆的全资附属公司向我们派付股息或作出其他分派的能力受到任何限制，可能会对我们的业务增长、进行投资或收购、派付股息或以其他方式提供资金及开展业务的能力造成重大不利影响。

截至本年报日期，香港对现金或其他资产转进或转出香港实体并无同等或类似的限制或限制。然而，如果将来现金或其他资产转进或转出香港实体，我们香港实体的资金或其他资产可能无法用于在香港以外的运作或其他用途。

目录表

根据中国企业所得税法及相关法规，外商投资企业(例如我公司在内地的子公司中国)向其任何境外非居民企业投资者支付的股息、利息、租金或特许权使用费，以及任何该等外国企业投资者处置资产的收益(在扣除该等资产净值后)须缴纳10%的预扣税，除非该外国企业投资者的注册司法管辖区与中国订立了减收预扣税的税务协定。更多细节见“项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动性和资本资源--控股公司结构”。洪恩教育所在的开曼群岛与中国没有这样的税收协定。香港与中国订有税务安排，就股息征收5%的预扣税，但须受若干条件及规定规限，例如香港居民企业须拥有内地中国企业最少25%的股份，并须在紧接派发股息前12个月的期间内随时派发股息，并须成为股息的“实益拥有人”。例如，洪恩教育在线有限公司，它直接拥有我们在内地的子公司中国，宏恩投资，就是在香港注册的。然而，如果洪恩教育在线有限公司不符合适用税务通告中的任何条件和要求，则该等股息将按10%的税率征收预扣税。如果我们在大陆的子公司中国向我们申报并分配利润，这类付款将被征收预扣税，这将增加我们的纳税义务，并减少我们公司可用的现金数量。

在中国做生意的相关风险

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们预计我们的收入将主要来自中国，我们的大部分业务将继续在中国进行。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景都受到中国所处的经济、政治和社会条件的影响。中国的经济在许多方面都是独一无二的，包括政府监管、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然大陆中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国相当大一部分生产性资产仍归政府所有。大陆中国政府还通过战略性配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。尽管中国的经济在过去几十年里经历了显著的增长，但这种增长在不同地区和经济部门之间并不平衡，可能不会持续下去。中国的经济状况、中国政府的政策或内地法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。例如，从2020年到2022年，新冠肺炎对中国经济造成了严重的负面影响。这些变化可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们产品的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但对我们可能不会产生同样的效果。

有关内地中国法律制度的不明朗因素，包括内地中国的法律、法规和政策的释义和执行方面的不明朗因素，可能会对我们造成不利影响。随着内地中国法律制度的演变，内地中国的法律、法规和规则可能会在很少提前通知的情况下迅速变化，这可能会使我们因适用于我们的法律、法规和规则的意外变化而出现不符合规定的情况。

我们主要通过我们在中国大陆的子公司以及VIE和VIE在中国大陆的子公司的执法来开展业务。我们在中国大陆的业务受中国大陆的法律法规规管。我们在中国大陆的附属公司须遵守适用于外商投资中国大陆的法律及法规。中国大陆的法律制度是以成文法为基础的大陆法系，先前的法院判决的判例价值有限。中国大陆的法律制度正在迅速发展，许多法律、法规和规则的解释可能存在不一致之处，而这些法律、法规和规则的执行也存在不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国司法和行政当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大自由裁量权，因此可能很难预测司法或行政诉讼的结果。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已签订的合同的能力，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

目录表

此外，内地中国的法律制度部分是以政府政策和内部规则为基础的，有些政策和内部规则没有及时公布，或根本没有公布，但可能具有追溯力。因此，我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

中国大陆政府对我们的业务行为进行了严格监督，并表示有意对海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资实施更多监督。任何此类行为都可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

我们可能会受到内地中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。

大陆中国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业运营公司相关的许可证和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行动或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。

我们是VIE的主要受益人，只是出于会计目的，我们将VIE和VIE子公司的财务结果合并到我们根据美国公认会计准则编制的财务报表中。这种公司结构可能会使我们受到制裁，影响相关合同安排的可执行性，这可能会导致我们的业务严重中断。

内地中国对互联网行业的监管体系不断演变，可能会导致建立新的监管机构。例如，2011年5月，国务院宣布成立国家互联网信息办公室(国务院新闻办公室、工业和信息化部、公安部参与)。国家互联网信息办公室的主要职责是促进这一领域的政策制定和立法发展，指导和协调有关部门有关在线内容管理的工作，并处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。

VIE和VIE的子公司目前持有某些ICP牌照，这是一种增值电信业务经营许可证。工业和信息化部2006年7月发布的《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，禁止境内电信服务提供商以任何形式向境外投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，禁止向境外投资者在中国非法经营电信业务提供任何资源、场地、设施。通知还要求每个许可证持有人拥有其批准的业务运营所需的设施，包括服务器，并在其许可证覆盖的区域内维护此类设施。

对中国内地中国与互联网行业相关的现有法律、法规和政策以及可能出台的新法律、法规或政策的解释和应用，给中国现有和未来的外国投资以及互联网业务(包括我们的业务)的业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。我们不能向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或将能够保留现有许可证或获得新的许可证。

目录表

中国大陆中国政府对我们业务运营的重大监督和自由裁量权可能会导致我们的业务和我们美国存托凭证的价值发生重大不利变化。

我们主要在中国开展业务。我们在内地的业务受中国在内地的法律法规管辖。中国大陆中国政府对我们的业务行为拥有重要的监督和自由裁量权，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们证券的价值发生重大变化。内地中国政府最近公布了影响某些行业的新政策，我们不能排除未来会发布直接或间接影响我们行业的法规或政策，或要求我们寻求额外许可才能继续经营，这可能会导致我们的运营和/或我们的普通股和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。我们的普通股和美国存托凭证可能会因此贬值或变得一文不值。此外，内地中国政府已表示有意并可能颁布某些法规和规则，对境外和/或外国投资内地中国发行人进行的发行施加更多监督和控制，例如确保国家安全。倘若吾等未能遵守内地中国有关海外证券发行或外商投资的任何法律及监管规定，吾等向投资者发售或继续发售证券的能力可能会受到显著限制或完全受阻，而该等证券的价值可能会大幅缩水或变得一文不值。

根据中国内地中国的法律法规，我们可能需要就我们未来的离岸发行和发生的某些活动向中国证监会提交备案文件，我们无法预测我们是否能够完成此类备案。

2021年7月6日，内地中国政府有关部门发布《关于依法严厉打击证券违法违规活动的意见》。这些意见强调，要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进监管体系建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。

2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《试行办法》及五份配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据试行办法，(一)境内公司或者被认定为境内公司境外间接发行上市的境外公司的发行人，在首次公开发行后寻求在同一境外市场发行证券的，应当在募集完成后三个工作日内向中国证监会备案；(二)发行人首次公开发行后，寻求在境外其他市场发行上市的，应当在提出申请后三个工作日内向中国证监会提交备案；(三)发行人境外发行上市被视为境内公司境外间接发行上市的，发行人应当指定境内主要经营主体负责向中国证监会办理所有备案手续；(四)发行人同时满足下列条件的，应当认定为境内公司境外间接发行上市：(一)发行人最近一个会计年度境内经营主体的资产、净资产、收入或利润总额占发行人同期经审计合并财务报表中相应数字的50%以上；(二)主要经营活动在中国境内进行，或者主要营业地点在中国，或者发行人负责经营管理的高级管理人员多为中国公民或以中国为住所；(五)发行人应当在下列事件发生并公告后三个工作日内向中国证监会报告有关情况：(一)发行人控制权发生变更；(二)发行人受到境外证券监督管理机构或其他主管部门的调查、处分等措施；(三)发行人变更上市地位或上市董事会；(四)发行人主动或者强制终止上市的；(六)发行人的主营业务发生重大变化，使发行人不再需要遵守备案要求的，发行人应当在三个工作日内向中国证监会报告相关信息。

同日，证监会还召开了试行办法发布新闻发布会，发布了《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》等，其中明确，试行办法生效前已完成境外发行上市的境内公司，现阶段不要求完成备案程序，但如发生续发证券等事项，应按试行办法要求完成备案程序。详情请参阅“第四项.本公司资料-B.业务概述-规则-有关并购及海外上市的规则”。

目录表

我们不需要在现阶段完成备案程序，因为我们在试行措施生效之前已经完成了海外上市。然而，如果我们没有按照试行办法的要求完成备案程序，或者隐瞒或遗漏任何重大事实或伪造我们的备案文件中的任何重要内容，以及试行办法要求的其他活动，我们可能会受到行政处罚，如责令改正、警告、罚款或其他可能对我们的业务运营、财务状况和业务前景产生重大不利影响的行为。

您可能会在履行法律程序、执行外国判决或在中国对我们或基于外国法律点名的我们的管理层提起诉讼时遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。然而，我们基本上所有业务都在内地进行，中国和我们几乎所有资产都位于内地中国。向开曼群岛公司送达法庭文件的方式可以是：亲自送达文件，通过预付邮资的信件将文件寄往公司的注册办事处，并可以通过在开曼群岛大法院就外国判决债务对开曼群岛公司提起诉讼来执行在有管辖权的外国法院获得的外国判决，条件是这种判决是：(A)由具有管辖权的外国法院作出；(B)规定判定债务人有责任支付判决所涉的一笔已清偿的款项；(C)是最终和决定性的；(D)不涉及税收、罚款或罚款；及(E)不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的执行。然而，如果投资者希望向我们的董事和高级管理人员送达文件和/或执行针对我们的董事和高级管理人员的外国判决，他们将需要确保他们遵守董事和高级管理人员所在司法管辖区的规则。此外，除Wendy Hayes女士大部分时间居住在美国境内外，我们大部分董事及高级管理人员大部分时间居住在中国内地中国境内，且截至本年报日期，他们大多为中国公民。因此，如果您认为您的权利在美国联邦证券法或其他方面受到侵犯，您可能很难向我们或我们的管理层送达程序文件或对其提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国大陆的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决，具体取决于我们的董事和高级管理人员的所在地。与在美国执行判决的程序相比，您可能还需要遵守美国法院针对我们或我们在中国内地的董事或高管中国获得的执行判决的更复杂的程序，因为美国和中国大陆没有关于相互承认和执行判决的有效双边条约或多边公约。因此，美国的任何判决只能在大陆执行中国，前提是这些司法管辖区的法律规定的条件被大陆中国的法院裁定为已经满足。关于民事责任可执行性的限制的详细情况，见“第6项.董事、高级管理人员和雇员--民事责任的可执行性”。

海外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。

在美国常见的股东索赔或监管调查在中国通常很难作为法律或实践问题进行。例如，在中国，在提供监管调查或在中国境外发起的诉讼所需信息方面存在重大的法律和其他障碍。虽然中国当局可能与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，以实施跨境监管，但在缺乏相互及务实合作机制的情况下，与美国证券监管机构的此类合作未必有效。此外，根据于二零二零年三月生效的《中国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国内地境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未出台，但境外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

目录表

如果我们在中国大陆就所得税而言被分类为中国大陆居民企业，则该分类可能会对我们以及我们的非中国大陆居民股东或美国存托凭证持有人造成不利的税务后果。

根据《中国企业所得税法》及其实施细则，在内地境外设立中国，但其“事实上的管理机构”在内地中国境内的企业被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局第82号通知》的通知，上一次修订是在2017年，其中为确定离岸注册成立的内地中国居民企业控制的企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了一定的具体标准。虽然本通知只适用于由内地中国企业或企业集团控制的离岸企业，而不适用于由内地中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的总体立场。根据国税局第82号通告，由内地中国居民企业或企业集团控制的离岸注册企业，将凭借其在中国的“事实上的管理机构”而被视为内地中国税务居民，并在符合下列所有条件的情况下，才可就其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在内地中国；(Ii)有关企业的财务和人力资源事宜的决定，须经内地的机构或人员作出或批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在内地；及(Iv)至少有50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在内地。

就税务而言，吾等相信本公司在内地以外的实体中并无中国为内地居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。若中国税务机关就企业所得税而言认定洪恩教育为内地居民企业中国，吾等可能须按吾等全球收入的25%税率缴交中国税，这可能会大幅减少吾等的净收入，而吾等可能被要求就支付予非居民企业股东(包括吾等美国存托凭证持有人)的股息预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而获得的收益被视为来自中国内部，按10%的税率缴纳中国税。此外，若吾等被视为内地中国居民企业，则支付予吾等股东(包括美国存托股份持有人)的股息及该等股东转让美国存托凭证或普通股所产生的任何收益，将按10%的税率(对于中国内地的非居民企业)或20%的税率(如果是中国的非居民个人)缴税，除非根据适用的税务条约可予减收。目前尚不清楚，倘若吾等被视为内地居民企业，吾等非内地居民中国的股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或普通股的投资回报。

我们面临非内地居民中国的控股公司间接转让内地中国居民企业股权的不确定性。

我们面临着有关非居民投资者转让和交换我们公司股票的以前私募股权融资交易的报告和后果的不确定性。2015年2月，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》(以下简称《公告7》)。根据《公告7》，内地非居民企业间接转让中国在内地的资产，包括转让内地中国非上市非居民控股公司的股权，如果这种安排没有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税而建立的，可以重新定性，并将其视为直接转让内地的基础资产。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款，而转让内地中国居民企业的股权目前的税率为10%。Sat Bulleting7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，而此类股票是通过公共证券交易所的交易获得的。2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》，即37号公告，自2017年12月1日起施行，经修订。37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

目录表

我们面临着未来私募股权融资交易、股票交易所或其他涉及内地中国非居民企业投资者转让我公司股份的交易的报告和后果的不确定性。中国税务机关可就申请或受让人的扣缴义务追究该等非居民企业的申请，并要求我行在内地的子公司中国协助申请。因此，我们和此类交易中的非居民企业可能面临根据SAT公告7和SAT公告37申报义务或被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源来遵守这些公告或确定我们和这些非居民企业不应根据这些公告征税，这可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

人民币兑换成包括美元在内的其他货币，是根据人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币对其他货币的汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。人民币对其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。很难预测未来市场力量或政府政策会如何影响人民币与其他货币之间的汇率。

人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。例如，就我们的业务需要将美元兑换成人民币的程度而言，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们为了支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的而决定将我们的人民币兑换成美元，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

在中国，对冲选择非常有限，以减少我们的汇率波动风险。截至本年报日期，我们并无订立任何对冲交易以减少我们所承受的外汇风险。虽然我们可能决定于未来订立对冲交易，但该等对冲的可用性及有效性可能有限，我们可能无法充分对冲或根本无法对冲风险。此外，我们的外汇损失可能因中国内地的外汇管制法规而扩大，限制我们将人民币兑换为外币的能力。

中国大陆的并购规则及若干其他法规为外国投资者在中国大陆收购的某些公司制定了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国大陆的收购寻求增长。

内地多项法规确立了中国的程序和要求，可能使境外投资者在内地的并购活动变得更加耗时和复杂。除了《反垄断法》本身，其中包括2006年由内地六家监管机构采纳并于2009年修订的《并购规则》，以及2011年颁布的《商务部关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规则》。这些法律法规在某些情况下规定，外国投资者控制内地境内企业的控制权变更交易，必须事先通知中华人民共和国商务部中国。此外，反垄断法要求，如果触发某些门槛，任何业务集中必须事先通知中华人民共和国商务部。此外，《商务部关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业“国家安全”担忧的并购，应受到中华人民共和国商务部的严格审查，并禁止任何绕过安全审查的企图，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易结构。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守法规的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括中国商务部的批准，都可能延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

目录表

任何未能遵守中国大陆有关雇员股票激励计划注册规定的规定，我们的股票激励计划参与者或我们可能会面临罚款及其他法律或行政制裁。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年颁布的旧规定。根据此等规则，中国公民及非中国公民在中国连续居住不少于一年，并参与境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，须通过境内合格代理人(可为该海外上市公司在内地的附属公司中国)向外汇局登记，并完成若干其他手续。此外，还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。自本公司于2020年完成首次公开招股而成为海外上市公司以来，本公司及本公司高管及其他在中国连续居住满一年并获授予购股权的高管及其他雇员，一直受本条例约束。未能完成外管局登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们在内地的子公司中国额外注资的能力，并限制我们内地中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据内地中国的法律法规为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。见“第四项公司信息-B.业务概述-规章制度-与股票激励计划相关的规章制度”。

此外，国家税务总局还发布了关于员工股票期权和限售股的若干通知。根据该等通函，吾等在中国工作之雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们在内地的子公司中国有义务向有关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票有关的文件，并对行使股票期权的员工代扣代缴个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或者我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务部门或其他大陆中国政府部门的处罚。见“第四项公司信息-B.业务概述-规章制度-与股票激励计划相关的规章制度”。

内地中国有关内地居民中国境外投资活动的规定，可能会限制我们的内地中国附属公司更改注册资本或向吾等分配利润的能力，或以其他方式使吾等或身为内地居民中国的实益拥有人须承担内地中国法律法规下的责任及惩罚。

2014年7月，国家外汇管理局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的机构往返投资外汇管理有关问题的通知》，简称外汇管理局第37号文。外管局第37号通告要求中国大陆居民（包括在中国大陆的个人和法人，以及在外汇管理中被视为中国大陆居民的外国个人）以合法拥有的资产或股权设立或控制境外投资或融资的境外机构，向国家外汇管理局或其所在地分支机构登记注册境内企业或境外资产的权益或中国大陆居民或实体持有的权益。2015年2月，国家外汇管理局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，简称国家外汇管理局第13号文，自2015年6月起施行。根据国家外汇管理局第13号文，对境内外商直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括国家外汇管理局第37号文要求的，将向符合条件的银行而不是国家外汇管理局提出。符合条件的银行将在国家外汇管理局的监督下直接审核和受理登记。国家外汇局第37号文进一步要求，境外特殊目的公司的基本信息发生变更，如中国大陆个人股东、名称、经营期限变更，或境外特殊目的公司的重大变更，如增资、股份转让、互换等，或者合并或者分割。外汇管理局第37号通函及第13号通函适用于我们为中国大陆居民的股东，并可能适用于我们日后进行的任何境外收购。

倘本公司为中国大陆居民或实体的股东未在当地外汇局分支机构完成登记，本公司在中国大陆的附属公司可能会被禁止分配其利润及任何减资、股份转让或清盘所得款项予本公司，而本公司向本公司在中国大陆的附属公司注资的能力可能会受到限制。

目录表

我们已通知所有直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份且据我们所知为中国大陆居民的中国大陆个人或实体完成外汇登记。然而，吾等可能不会被告知所有于吾等公司拥有直接或间接权益的中国大陆居民或实体的身份，吾等亦不能强制吾等的实益拥有人遵守外汇管理局的登记规定。我们无法向您保证，我们的所有股东或实益拥有人（即中国大陆居民或实体）均已遵守，并将在未来进行、获得或更新国家外汇管理局规定的任何适用登记或批准。

这些股东或实益拥有人未能或不能遵守外管局的规定，或我们未能修订我们在内地的子公司中国的外汇登记，可能会令我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们在内地中国附属公司向我们作出分派或向我们派发股息的能力，或影响我们的股权结构。因此，我们的业务运营和我们向您分配利润的能力可能会受到实质性的不利影响。

中国内地对离岸控股公司向中国内地实体贷款及直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们向中国内地附属公司及中国内地VIE发放贷款，这可能会对我们的流动资金以及为业务提供资金及扩展的能力造成重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，透过我们在内地的附属公司中国，即VIE及VIE的附属公司，在内地开展业务。吾等可向我们在内地的附属公司中国、VIE及VIE的附属公司提供贷款，但须获得政府当局的批准或登记及额度限制，或可向我们在内地的附属公司中国额外出资。向我们在内地的全资子公司中国提供的任何贷款，根据内地中国的法律法规被视为外商投资企业，都必须遵守适用的外汇贷款登记要求。此外，外商投资企业必须在其经营范围内按照真实、自用的原则使用资本。外商投资企业的资本不得用于：(一)直接或间接用于超出外商投资企业经营范围的款项或法律、法规禁止的款项；(二)直接或间接用于证券投资，但有关法律、法规另有许可的除外；(三)向非关联企业发放贷款，但外商投资企业经营范围明确允许的除外；(四)支付非自用房地产的建设或购置费用(房地产企业除外)。由于向内地境内公司中国发放的外币贷款受到限制，我们不太可能向VIE提供此类贷款，VIE是一家内地境内公司中国。此外，由于内地从事互联网信息及某些其他业务的内资企业中国受到监管限制，我们不太可能通过出资的方式为VIE的活动提供资金。

目录表

国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》，取代原规定，于2015年6月起施行。根据外管局第19号通知，规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。尽管外管局第19号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于中国内部股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的用途的原则。因此，在实际操作中，外管局是否会允许将这笔资金用于中国的股权投资尚不明朗。国家外汇管理局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，重申了外管局第19号通知的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。外管局第19号通函及第16号通函可能会大大限制我们将所持有的任何外币转移至我们在内地的附属公司中国的能力，这可能会对我们的流动资金及为我们在中国的业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。2019年10月23日，外管局发布了《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，其中包括允许所有外商投资企业使用外币资本折算成人民币对中国进行股权投资，只要股权投资是真实的，不违反适用法律，不属于外商投资负面清单。2020年12月31日，人民中国银行、外管局等政府部门联合发布了《关于进一步优化跨境人民币政策支持稳定外贸和外商投资的通知》，其中重申了外管局第28号通知的上述规定。然而，目前尚不清楚外管局和其他政府部门以及主管银行将如何在实践中执行外管局第28号通告和330号通告。

鉴于中国大陆有关离岸控股公司向中国大陆实体贷款及直接投资的法规所施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准（如有的话），就未来向我们在中国大陆的附属公司或VIE提供的贷款或我们向中国大陆的附属公司的未来注资而言。因此，我们能否在需要时向中国大陆附属公司或VIE提供迅速财务支持存在不确定性。倘吾等未能完成有关登记或取得有关批准，吾等为中国大陆业务提供资本化或以其他方式提供资金的能力或会受到负面影响，从而可能对吾等的流动资金及资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国内地的中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出的货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司架构下，我们的开曼群岛控股公司可能会依赖我们在内地的子公司中国支付的股息来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据内地现行的外汇法规，中国的经常项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易，可以在符合一定程序要求的情况下，无需外汇局事先批准，以外币支付。具体地说，在现有的外汇限制下，在没有事先获得外管局批准的情况下，我们在内地的子公司中国的运营产生的现金可能会用于向我们公司支付股息。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，需要获得相关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们在内地的子公司中国和VIE的运营产生的现金，以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。

目录表

针对中国的资本外流，内地中国政府实施了更严格的外汇政策，并加强了对包括海外直接投资在内的重大对外资本流动的审查。外管局设置了更多限制和严格的审查程序，以监管属于资本账户的跨境交易。如受该等保单监管的任何股东未能及时或完全符合适用的海外直接投资申报或审批规定，可能会受到中国当局的处罚。大陆中国政府未来可能会酌情进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息，包括美国存托凭证的持有者。

PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，使我们的投资者失去了此类检查的好处。

我们的审计师是出具本年度报告其他部分所包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。审计师位于内地中国，在这个司法管辖区，PCAOB历来无法在2022年前完全进行检查和调查。结果，我们和美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计委员会过去不能对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我国独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外的审计师受到审计委员会的检查。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而，如果PCAOB未来确定它不再具有全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所的完全权限，并且我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们提交给美国证券交易委员会的财务报表发布审计报告，我们和我们ADS的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处，这可能导致ADS的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证可能会被禁止在未来在美国进行交易。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。

根据HFCAA，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。

2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，PCAOB无法检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所，我们的审计师受到这一确定的影响。2022年5月，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告后，美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA下委员会指定的发行商。2022年12月15日，PCAOB将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们提交了截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，我们没有被确定为HFCAA下的委员会识别的发行人，并且在我们提交了截至2023年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，我们预计不会被识别为委员会识别的发行人。

目录表

每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定它不再拥有全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所的完全权限，并且我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的Form 20-F年度报告提交后被确定为委员会识别的发行人。根据HFCAA的规定，如果我们连续两年被证监会认定为发行商，我们的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易，我们是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来，都不确定。禁止在美国进行交易将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，甚至根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们面临着与国际业务相关的不确定性和风险，包括不利的监管、政治、税收、汇率和劳动力条件，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们已经将我们的在线应用程序扩展到全球市场，这些市场受到不同司法管辖区的法律、政治、监管和社会要求以及经济条件的制约。然而，我们在营销和运营我们的在线应用程序方面的海外经验有限，这样的扩张将需要我们做出巨额支出，包括雇用或与当地内容和营销团队合作。我们受到与国际商业活动相关的许多不确定性和风险的影响，这些不确定性和风险可能会增加我们的成本，影响我们吸引用户的能力，并需要大量的管理层关注。这些不确定性和风险包括但不限于：

●

我们的产品在海外不同司法管辖区上市时，符合各种税收政策、法规和许可要求；

●

建立本地化的内容和营销团队，对外业务人员配备和管理困难，以及外国劳工法律、法规和限制；

●

在新司法管辖区吸引客户的困难；

●

外币汇率和利率的波动；

●

美国和其他外国政府的贸易限制、制裁以及资本和外汇管制；

●

外交关系的变化，包括政治风险和基于这些变化和风险的客户看法；

●

政治不稳定、自然灾害、流行病、战争或恐怖主义事件；以及

●

国际经济关系紧张加剧，比如美国和中国之间的关系，以及对俄罗斯的制裁。

这些不确定性和风险可能会影响对我们产品的需求，影响我们的竞争地位，或者使我们无法在某些国家开展业务。如果我们不能成功地应对这些风险，我们的业务、前景、运营结果和财务状况可能会受到损害。

与我们美国存托凭证相关的风险

我们的美国存托证券的交易价格一直且可能会继续波动，这可能会给投资者带来重大损失。

美国存托证券之交易价可能会持续波动，并可能因我们无法控制之因素而大幅波动。这可能是由于广泛的市场及行业因素，包括业务主要位于中国并已在美国上市的其他公司的表现及市场价格波动。除市场及行业因素外，美国存托证券的价格及成交量可能因我们自身业务的特定因素而极不稳定，包括以下因素：

目录表

●

我们的收入、收益或现金流的变化；

●

运营指标的波动；

●

我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略伙伴关系或合资企业；

●

我们或我们的竞争对手发布的新产品和扩展；

●

证券分析师财务估计的变动；

●

对我们、我们的竞争对手或我们的行业进行有害的负面宣传；

●

关键人员的增减；

●

出售额外的股权证券；

●

我们的股份回购计划；

●

影响我们或我们的行业的监管发展；

●

潜在的诉讼或监管调查；以及

●

中国或世界其他地方的一般经济或政治状况。

这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。此外，股票市场总体上经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。美国存托股份价格的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，这些员工中的大多数已经获得了股权激励。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后，对公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的控制权变更交易。

我们的授权及已发行普通股分为A类普通股及B类普通股。就需要股东投票的事宜而言，除法律另有规定外，A类普通股及B类普通股持有人作为单一类别共同投票，A类普通股持有人每股可投一票，B类普通股持有人每股可投十票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下不可转换为B类普通股。

目录表

截至2024年3月31日，我们的创始人兼董事会主席池宇峰先生实益拥有144,000,000股B类普通股，占我们全部已发行和已发行普通股的总投票权的92.4%，这是由于我们的双层投票权结构相关的投票权不同。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--E.股份所有权”。迟玉峰先生对需要股东批准的事项具有相当大的影响力，例如任命董事和批准重大合并、收购或其他业务合并交易。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他可能被A类普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。

我们不能保证任何股票回购计划将完全完成，或任何股票回购计划将提高长期股东价值，股票回购可能会增加我们美国存托凭证价格的波动性，并可能减少我们的现金储备。

2021年12月，我们的董事会批准了一项股份回购计划，根据该计划，我们可以在未来12个月内回购最多1000万美元的普通股。股份回购计划于2021年12月21日公开宣布。2022年12月，我们的董事会批准将股票回购计划再延长12个月，至2023年12月31日。2023年12月，我们的董事会批准将股票回购计划再延长12个月，至2024年12月31日。根据延长股份回购计划，建议回购可不时以当时市价的公开市场交易、私下协商的交易、大宗交易及/或其他法律许可的方式进行，视乎市场情况及根据适用的规则及规例而定。我们的董事会将继续定期审查延长的股份回购计划，并可能授权调整其条款和规模。我们预计将继续用我们现有的现金余额为延长的股份回购计划下的回购提供资金。自2021年12月21日股票回购计划公开公布之日起，至2024年3月31日，我们以每美国存托股份2.79美元的加权平均价，斥资2645,872美元回购美国存托凭证。我们的股票回购计划可能会影响我们的股票价格，增加波动性，并可能随时暂停或终止，这可能会导致我们证券的交易价格下降。此外，股票回购可能会减少我们的现金储备。

如果证券或行业分析师停止发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对美国存托凭证的建议做出不利改变，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

您可能需要依靠我们的美国存托凭证的价格升值来获得投资回报。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的运营结果和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。我们目前打算保留大部分可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报很可能取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。

目录表

未来我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。

我们的ADS在公开市场的销售，或认为这些销售可能发生，可能导致我们的ADS的市场价格下跌。在我们首次公开发行中出售的所有ADS都可以自由转让，不受限制或根据证券法进行额外登记。于我们首次公开发行后已发行及发行在外的剩余普通股亦可供出售，惟须遵守证券法第144及701条所规定的数量及其他适用限制。如果我们的普通股在市场上大量出售，我们的美国存托证券的市价可能会下跌。

本公司经修订及重列的组织章程大纲及细则载有反收购条文，可能对本公司普通股及美国存托证券持有人的权利造成重大不利影响。

本公司经修订及重列的组织章程大纲及细则包含限制他人取得本公司控制权或导致本公司进行控制权变更交易的能力的条文。该等条文可能会剥夺股东以高于现行市价的溢价出售其股份的机会，阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得本公司的控制权。我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下，以一个或多个系列发行优先股，并确定其名称、权力、优先权、特权和相关参与权、选择权或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部权利可能大于与我们普通股（包括美国存托凭证所代表的普通股）相关的权利。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或防止本公司控制权的变更，或使管理层的免职更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，美国存托证券的价格可能下跌，我们普通股和美国存托证券持有人的投票权和其他权利可能受到重大不利影响。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及我们与开户银行的协议或存款协议规定，美国纽约南区地区法院(或，如果纽约南区美国地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，纽约州法院)是美国境内的独家法院，用于解决任何声称因美国联邦证券法而引起或与之有关的申诉，以及任何因存款协议而引起或与之有关的诉讼、诉讼或法律程序。这可能会限制我们普通股、美国存托凭证或其他证券的持有者在与我们、我们的董事和高级管理人员、开户银行以及可能的其他人发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则规定，美国纽约南区地区法院(或者，如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，则为纽约州法院)是美国境内的独家论坛，用于解决任何声称因美国联邦证券法而产生或以任何方式与美国联邦证券法有关的诉因的投诉，无论该诉讼、诉讼或诉讼是否也涉及我们公司以外的各方。我们的存款协议规定，美国纽约南区地区法院(或，如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，则纽约州法院)对针对或涉及吾等或托管人的任何诉讼、诉讼或法律程序拥有专属管辖权，这些诉讼、诉讼或法律程序以任何方式因存款协议或因拥有ADS或ADR而产生或与之相关。其他公司的组织文件中类似的联邦法院选择法院条款的可执行性在美国的法律程序中受到了质疑，法院可能会发现此类条款不适用或不可执行。如果法院发现我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的联邦法院选择的条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。如果得到支持，我们修订和重述的组织章程大纲和章程中的法院选择条款，以及存款协议中的法院选择条款，可能会限制证券持有人在其首选的司法法院向我们、我们的董事和高级管理人员、托管银行以及可能的其他人提出索赔的能力，这一限制可能会阻止此类诉讼。我们股票或美国存托凭证的持有者不会被视为放弃遵守联邦证券法以及根据修订和重述的组织章程和存款协议中的独家论坛条款颁布的法规。

目录表

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指导您的美国存托凭证所代表的相关普通股的投票。

美国存托证券持有人与我们的登记股东并无相同的权利。作为美国存托股份持有人，阁下将无权出席股东大会或于该等大会上投票。阁下将只能根据存管协议的规定，通过向存管人发出投票指示，间接行使由阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股附带的投票权。如有任何事项须于股东大会上表决，则在收到阁下的表决指示后，存托人将尽量根据阁下的指示，尽量就阁下的ADS所代表的相关A类普通股进行表决。除非阁下于股东大会记录日期前撤回该等A类普通股并成为该等A类普通股的登记持有人，否则阁下将无法直接行使阁下就相关A类普通股的投票权。

当召开股东大会时，阁下可能无法收到足够的大会事先通知，以撤回由阁下美国存托证券代表的相关A类普通股，并成为该等A类普通股的登记持有人，以让阁下出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据本公司经修订及重列的组织章程大纲及细则，为厘定有权出席任何股东大会并于会上投票的股东，本公司董事可暂停本公司的股东名册及╱或预先订定有关大会的记录日期，而关闭本公司的股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下撤回所代表的相关A类普通股，阁下于登记日期前成为该等A类普通股的登记持有人，以致阁下无法出席股东大会或直接投票。如有任何事项须于股东大会上付诸表决，保管人将根据本公司的指示通知阁下即将进行的表决，并安排将本公司的表决材料送交阁下。吾等无法保证阁下将及时收到投票材料，以确保阁下可指示存托人就阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股进行投票。

此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股的投票方式，如果您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。此外，以美国存托股份持有者的身份，你将无法召开股东大会。

此外，根据美国存托证券的存托协议，如阁下不投票，存托人将授予我们一名全权委托代表，以便在股东大会上就由美国存托证券代表的相关A类普通股进行投票，除非：

●

我们已通知托管人，我们不希望授予全权委托；

●

我们已通知保存人，对会议表决的事项有很大的反对意见；

●

会议表决事项会对股东造成重大不利影响；或

●

会议上的表决将以举手表决。

此全权委托书的效果是，除非在上述情况下，否则您不能阻止您的美国存托凭证所代表的我们的相关A类普通股进行投票。这可能会对您的利益造成不利影响，并使美国存托股份持有者更难影响我们公司的管理。我们普通股的持有者不受这项全权委托的约束。

目录表

您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利有关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。

您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)(以下简称公司法)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，关于开曼群岛的公司，原告在试图在美国的州或联邦法院主张衍生品索赔时可能面临特殊障碍，包括但不限于与管辖权和地位有关的障碍。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(我们的组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和抵押登记以及我们股东的特别决议除外)或获取这些公司的股东名单的副本。根据我们修订和重述的组织章程细则，我们的董事有权决定我们的股东是否可以以及在什么条件下查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。关于《开曼群岛公司法》的规定与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，见“项目10.补充资料--B.备忘录和章程--公司法的差异”。

目录表

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。此外，我们目前的许多董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

您作为美国存托凭证持有人向存托机构索赔的权利受到存款协议条款的限制。

根据存款协议，任何针对吾等或托管银行或涉及吾等或托管银行的法律诉讼、诉讼或法律程序，如因存款协议或拟进行的交易或凭借拥有美国存托凭证而以任何方式引起或有关，只可在美国纽约南区地区法院提起(或如美国纽约南区地区法院对某一特定争议缺乏事由管辖权，则在纽约州纽约州法院提起)，而阁下作为吾等美国存托凭证持有人，将不可撤销地放弃阁下对任何该等诉讼地点的任何反对，并不可撤销地接受此类法院在任何此类诉讼或程序中的专属管辖权。

保管人可全权酌情要求根据存款协议所述条款进行的仲裁，将因存款协议产生的关系引起的任何争议或分歧提交并最终解决，尽管仲裁条款并不阻止您根据《证券法》或《交易法》向美国纽约南区地区法院(或此类州法院，如果纽约南区美国地区法院没有标的物管辖权)提出索赔。

美国存托凭证持有人可能无权就存款协议下的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告不利的结果。

管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存托协议规定，在受托管理人要求将索赔提交仲裁的权利的限制下，美国纽约南区地区法院(或者，如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，则在纽约州的州法院)拥有专属管辖权，以审理和裁决以任何方式引起或与存款协议有关的索赔(包括根据《交易法》或《证券法》产生的索赔)，并在法律允许的最大范围内，对于因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，美国存托股份持有人均放弃接受陪审团审判的权利。

如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同规定的争议前陪审团免审条款一般是可执行的，包括根据管辖保证金协议的纽约州法律。在决定是否强制执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否知情、明智和自愿放弃接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在投资美国存托凭证之前，就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果阁下或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证所产生的事项，包括根据联邦证券法提出的索偿，向吾等或受托保管人提出索赔，阁下或该等其他持有人或实益拥有人可能无权就该等索偿进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对吾等或受托保管人的诉讼。如果根据存款协议对我们或托管机构提起诉讼，只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。

目录表

然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被执行，在法院诉讼进行的范围内，它将继续根据存款协议的条款与陪审团审判。存托协议或存托凭证的任何条件、规定或规定均不构成存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或存托人对遵守《证券法》和《交易法》任何规定的放弃。

作为一家于开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们获准就与纽交所上市准则有重大差异的企业管治事宜采用若干母国惯例。

作为一家于纽交所上市的开曼群岛获豁免公司，我们须遵守纽交所上市标准，该标准规定上市公司董事会成员多数为独立人士，并须由独立董事监督行政人员薪酬及董事提名。然而，纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理惯例。开曼群岛（我们的祖国）的某些企业管治惯例可能与纽约证券交易所的上市标准有很大差异。

根据开曼群岛的法律或我们的组织章程大纲及章程细则，我们并不需要(I)在每个财政年度召开年度股东大会，(Ii)拥有一个至少由三名成员组成的审计委员会，以及(Iii)让我们的首席执行官每年向纽约证券交易所证明他或她不知道公司违反了纽约证券交易所的公司治理上市标准等。我们选择在纽约证券交易所的这些公司治理要求方面遵循我们本国的做法。因此，如果我们完全遵守纽约证券交易所的上市标准，我们的股东获得的保护可能会比他们本来享有的保护要少。

我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于根据《交易法》，我们有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

●

《交易法》规定，向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则；

●

《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征集委托书、同意或授权的章节；

●

《交易法》中的条款要求内部人提交关于其股票所有权和交易活动的公开报告，以及对在短时间内从交易中获利的内部人的责任；

●

《FD条例》规定的重大非公开信息发行人的选择性披露规则；以及

●

交易法规则10A-3中的某些审计委员会独立性要求。

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定，以新闻稿的形式每季度公布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

作为一家上一财年营收低于12.35亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。因此，我们可以利用特定的减少报告和其他要求，否则这些要求通常适用于上市公司。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师认证要求，并允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私人公司。因此，如果我们选择不遵守此类报告和其他要求，特别是审计师认证要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

目录表

《就业法》还规定，新兴增长型公司无需遵守任何新的或经修订的财务会计准则，直至私营公司必须遵守此类新的或经修订的会计准则之日为止。我们选择利用延长的过渡期，遵守新订或经修订的会计准则，直至这些准则适用于私营公司为止。因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与采纳新订或经修订会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表进行比较。如果我们不再是一家新兴增长型公司，我们将不再能够利用这些豁免或延长的过渡期来遵守新的或经修订的会计准则。

我们无法预测投资者是否会发现我们的美国存托证券的吸引力较低，或我们的公司与某些其他上市公司的可比性较低，因为我们将依赖这些豁免和选择。如果部分投资者发现我们的美国存托证券的吸引力因此下降，我们存托证券的交易市场可能会减少活跃，我们的美国存托证券的价格可能会更不稳定。

我们认为，在截至2023年12月31日的纳税年度，出于美国联邦所得税的目的，我们是一家被动型外国投资公司，或称PFIC，这可能会使我们美国存托凭证或A类普通股的美国投资者面临严重的不利美国所得税后果。

就美国联邦所得税而言，我们将在任何课税年度被归类为被动型外国投资公司或PFIC，条件是：(A)该年度我们的总收入中有75%或以上由某些类型的“被动型”收入构成，或(B)该年度内我们的资产价值的50%或以上(通常根据季度平均值确定)或为产生被动型收入或资产测试而持有。尽管这方面的法律尚不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们打算将VIE(包括VIE的子公司)视为由我们所有，这不仅是因为我们有权指导此类实体的活动，对其经济表现产生最大影响，还因为我们有权获得其几乎所有的经济利益，因此，我们将其运营结果合并到我们的合并财务报表中。

根据我们资产的性质和构成(特别是保留了大量现金、存款和投资)以及我们的ADS的市场价格，我们认为在截至2023年12月31日的纳税年度内，我们是美国联邦所得税的PFIC，我们很可能在本纳税年度是PFIC，除非我们的ADS的市场价格上升和/或我们持有的大量现金和其他被动资产投资于产生或持有用于产生主动收入的资产。

如果我们在任何纳税年度是PFIC，则美国持有人（定义见“第10项”。附加信息—E.税项—美国联邦所得税考虑因素」）一般将受申报规定规限，并可能因出售或以其他方式处置美国存托证券或A类普通股及就美国存托证券或A类普通股收取分派而产生显著增加的美国所得税，惟有关分派被视为「超额分派」根据美国联邦所得税规则，此类美国持有人可能会受到繁重的报告要求。此外，如果我们在美国持有人持有我们的美国存托证券或A类普通股的任何年度内是PFIC，则我们一般将在该美国持有人持有我们的存托证券或A类普通股的所有随后年度内继续被视为PFIC，除非我们不再是一家私人投资公司，而美国持有人就美国存托证券或A类普通股作出“视为出售”的选择。更多信息见"项目10。附加信息—E.税收—美国联邦所得税考虑”和“项目10。附加信息—E.美国联邦所得税考虑—被动外国投资公司规则。

第四项。关于该公司的信息

公司的历史与发展

我们于2016年3月通过天津宏恩完美未来教育科技有限公司或天津宏恩开始运营。

宏恩教育科技有限公司，或称宏恩教育，是我们的子公司。2019年11月和12月，通过共同控制下的业务合并，将宏恩教育的部分业务合并为天津宏恩的全资子公司北京金宏恩教育科技有限公司。宏恩教育将继续是我们的附属公司。

目录表

我们的控股公司洪恩教育于2019年9月注册成立。2019年10月，洪恩教育在香港成立了全资子公司洪恩教育在线有限公司。2019年11月，洪恩教育在线有限公司在中国、鸿恩完美未来(天津)投资有限公司或鸿恩投资设立了全资子公司。2020年5月，鸿恩投资在中国设立了全资子公司--鸿恩完美(北京)教育科技发展有限公司或鸿恩教育科技。于二零二零年六月，吾等获授权指挥天津宏恩对其经济表现有重大影响并从天津宏恩获得经济利益的活动，并通过与天津宏恩及其股东订立一系列合约安排，透过宏恩投资成为其会计上的主要受益人。

2020年10月9日，我们的美国存托凭证开始在纽约证券交易所交易，交易代码为“IH”。

2024年2月，我们收购了与以下相关的知识产权资产宇宙飞船来自完美世界集团旗下的动画制作工作室鲲鹏。宇宙飞船是一部广受欢迎的卡通冒险系列，在儿童娱乐领域建立了强大的影响力。

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国北京市朝阳区望京东路1号B座8层。我们的电话号码是+86 10 5780 6606。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House Grand Cayman，KY1 1104，Cayman Islands。

美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含有关发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息，这些发行人于Www.sec.gov。您也可以在我们的网站上找到信息https://ir.ihuman.com.本网站所载的资料并非本年报的一部分。

业务概述

我们是中国科技驱动的智力开发产品的领先提供商，致力于让父母更轻松地养育孩子，并将智力发展转变为儿童的乐趣之旅。得益于将二十多年育儿行业经验、卓越的原创内容、先进的高科技创新DNA和研发能力与尖端技术相结合的深厚遗产，我们为父母提供了工具，使孩子的养育体验更加高效。我们提供的独特、有趣和互动的产品激发了孩子们自然的好奇心和探索性。凭借面向个人用户和组织的创新和高质量的产品，我们已经建立了几个值得信赖和公认的品牌，并在中国国内外建立了庞大和忠诚的用户基础。2023年，我们的应用程序平均总MAU达到2304万。

我们全面的创新和高质量产品套件包括互动和自我指导的应用程序、离线产品和其他以及动画系列。

互动和自我导向应用程序代表了我们利用尖端技术提供的核心产品-它们引人入胜、创新和有趣，旨在激发儿童的智力好奇心，使儿童能够以自我导向、有趣和身临其境的方式发展他们的认知能力，同时让父母的生活变得更容易。我们的自我导向应用程序无缝集成了可靠的内容、有吸引力的娱乐功能和系统的评估工具，从而在智力刺激和娱乐之间取得了适当的平衡。我们的应用程序以以下品牌提供：iHuman, 贝基德斯和啊哈世界.

●

iHuman我们提供 iHuman品牌应用程序主要针对中国用户。目前，我们已经扩大了应用程序的覆盖范围 iHuman许多智力发展领域的系列，包括 iHuman中文 (“洪恩识字”), iHuman ABC (“洪恩ABC "）， iHuman拼音 (“洪恩拼音”), iHuman Magic Thinking (“洪恩思维”), 洪恩教育图书 (“洪恩双语绘本”), 洪恩教育故事 (“洪恩动画故事”), iHuman阅读 (“洪恩阅读”), iHumanpedia (“洪恩十万问”), iHuman儿童锻炼 (“洪恩爱运动”), iHuman编码 (“洪恩编程”), iHuman有趣的成语 (“洪恩成语”), iHuman小艺术家 (“洪恩小画家”), iHuman阅读器 (“洪恩分级阅读”), iHuman Writing (“洪恩写字“)，以及iHuman Fantastic Friends (“洪恩超能英语”).我们在苹果应用商店和Android应用商店上提供这些应用程序，并与智能平板电脑、智能电视和智能扬声器等主要分销渠道合作，推广我们的旗舰产品。与此同时，我们还列出了全球最受欢迎的中国应用程序，例如 iHuman中文和iHuman拼音，特别照顾海外家庭的需要，目的是激发他们的子女对中国语言和文化的了解。

目录表

●

别急。我们正式推出了面向国际的品牌 贝基德斯2022年第二季度。的 贝基德 系列应用程序旨在通过STEAM、语言和艺术类别促进儿童的全面发展，并通过有趣的数字仙境培养学龄前儿童和幼儿的创造力、语言和逻辑思维。目前，我们提供 Bekids Coding,Bekids着色,贝基德雷丁,bekids拼图,贝基德学院和Gogo系列，由领导的一系列应用程序 Gogo迷你世界在全球的应用商店利用我们的竞争优势和成功的 iHuman品牌，我们希望通过贝基德斯品牌，它不仅保留了高质量的内容和互动和娱乐的特点iHuman应用程序，但也适应了我们运营的国家多样化的儿童养育规范和儿童行为。

●

啊哈世界。为补充全面发展的征程iHuman和贝基德斯品牌，我们进一步推出了啊哈世界该品牌旨在为海外用户提供有趣且智力刺激的数字体验。我们根据 啊哈世界让孩子们在迷人的虚拟世界中自由奔跑，激发创造力的品牌。

此外，我们提供线下产品和其他以物理格式包含智力开发内容的产品，以及增强我们材料有效性的智能设备。我们的智力刺激材料既服务于个人用户，也服务于组织，涵盖了广泛的领域，以发展儿童的说话能力、批判性思维、独立阅读和创造力，并培养他们对中国传统文化的天然兴趣。我们的智能设备旨在配合使用，进一步推动我们的智力刺激材料的有效性。为了最大限度地利用我们的线上线下产品开发能力和优质内容，以实现未来的可持续业务增长，我们一直并将继续推动我们的线上线下产品的全面融合。例如，我们一直在将我们的传统线下产品转变为一个整合的套件，它以线上和线下的格式组成多样化的内容。

2024年2月，我们收购了与以下相关的知识产权资产宇宙飞船，一部广受欢迎的3D喜剧冒险动画系列，包括版权和商标等。在收购之前，我们已经整合了某些知识产权宇宙飞船进入我们的一些产品。这部动画轻松愉悦的本质与我们的整体产品风格和美学完美地相辅相成。有了更大的知识产权自主权，我们可以进一步将其整合到我们的产品中，并开发更多的知识产权产品和衍生品，包括动画、玩具等。

我们的原创内容创作能力和行业领先的技术是支持我们可持续业务增长的主要支柱。

内容凭借我们在育儿和智力开发领域的深刻见解以及在内容创作、娱乐和动画方面的技术实力，我们以丰富的格式提供涵盖各个领域的各种高质量互动和自我导向的线上应用和线下产品，迎合个人用户和组织在智力开发方面不断变化和多样化的需求。我们在智力刺激材料、娱乐功能、视频和音频效果以及艺术设计方面拥有强大的内部内容开发专业知识。此外，我们的产品充满了丰富的操作诀窍，以及过去几十年积累的对育儿和智力开发领域的深刻理解，使我们的内容对用户具有极强的吸引力。我们还有选择地与全球领先的互动内容提供商合作，共同开发高质量的材料，以进一步增强我们的内容原创能力。例如,iHuman Fantastic Friends是一款分级英语阅读应用程序，包括原始的牛津分级读者和配套材料。

目录表

科技。我们不断开拓新产品，抓住最新技术突破带来的新市场机遇，满足不断变化的用户在智力开发方面的需求。我们部署了先进的智力刺激和娱乐技术、3D引擎、人工智能和机器学习技术，以及对儿童行为和心理的大数据分析，以提供卓越的用户体验。例如，在2021年，我们推出了iHuman儿童锻炼，这是一款专门为儿童在家锻炼而设计的人工智能健身应用程序，我们采用了实时人体运动检测和快速图像裁剪技术，跟踪和分析用户身体动作的状态、轨迹和角度，并提供实时反馈。2022年，我们推出了iHuman小艺术家我们利用关键点识别和基于深度学习的图像分割技术，将孩子们的艺术作品变成具有单一快照的动画，并允许孩子们与他们在屏幕上创作的作品互动，将它们拖放到不同的场景中，创造独特的故事。我们的人工智能内容生成技术，以iHuman小艺术家，被CAC评为2023年深度合成服务算法，将我们定位为中国将AI深度合成技术应用于商业活动的先行者之一。2023年，我们升级了iHumanpedia通过一个创新的模块，AI Talk，一个人工智能生成的内容聊天机器人，可以理解和回应孩子的问题，并通过个性化的反馈和指导来回答。我们还开发了自己的人工智能驱动的语音评估引擎和文本到语音转换引擎，旨在根据孩子们在语音学习过程中的特点纠正他们的发音。我们不断完善我们的语音评估引擎，不断发展人工智能算法和更全面的数据分析。我们还在研发工作中接受人工智能，以提高工作效率。例如，我们加强了我们的产品开发，并利用人工智能在分析大数据集、开发用户洞察力和识别儿童智力发展趋势方面升级了我们的产品。我们还广泛应用了人工智能支持的内容生成技术，以提高我们在内容开发方面的效率，例如AI ART生成器和AI语音生成器。我们致力于人工智能生成内容的多样化应用场景的研究，并期待在未来将这项技术进一步整合到我们的应用程序中。我们的专有技术使我们的产品能够提供互动和娱乐的体验，激发孩子们的求知欲，并推动他们的参与。利用我们专有的大数据系统，我们能够持续改进和升级我们的产品，并智能地向我们的用户推荐内容，并不断改善用户体验。

我们的产品

我们已经建立了一套创新的、以技术为动力的智力开发产品的集成套件，为个人用户和组织提供，涵盖各种场景下的儿童发展需求。通过我们互动和自主的线上应用程序，以及我们紧跟行业趋势的线下产品，我们为父母提供优质而高效的育儿体验，为孩子们提供有效和有趣的体验，在中国和世界各地。

交互式和自我导向应用程序

我们提供以下交互式在线应用程序，以满足个人用户和组织在智力开发方面不断发展和多样化的需求。我们的产品通过整合扎实的内容、吸引人的娱乐功能和系统的评估工具，让儿童以自我指导、有趣和沉浸式的方式发展他们的认知能力，使儿童养育体验更高效、更轻负担。

iHuman

iHuman中文

我们推出了第一个应用程序， iHuman中文2016年12月。 iHuman中文利用互动活动与汉语言文学相结合，帮助儿童认识、理解和掌握基本的汉字。 iHuman中文一直是我们最受欢迎的应用程序之一。2023年，iHuman中文根据AppFigures的数据，在苹果应用商店的儿童类应用程序中，中国在iPad用户中排名第一的时间为363天，在苹果手机用户中的排名为260天。

目录表

iHuman中文拥有完善的基本汉字库。我们的育儿行业专家在我们的内容中注入了早期语言掌握方法，以最大限度地提高儿童的理解水平。在我们的应用程序上，角色根据难度分为三个级别，以使孩子们顺利进步。我们为每个角色提供了一个系统的强化周期。为了激发持久的记忆，对于每一组新角色，我们都提供了一套复习活动，并提供了包含新角色的原创故事供孩子阅读。汉字识别、理解和记忆的整个循环是由互动会话和基于情景的活动驱动的。家长可以在应用程序的儿童锁保护部分跟踪孩子的进度。在2023年，我们引入了一个新的模块，名为日常生活中的汉字“通过将汉字融入日常生活场景，并将其编织成能引起孩子们共鸣的有趣短篇小说，该模块以一种有趣的方式加强了孩子们对汉字的熟悉和熟练程度。

通过其独特的互动功能和高质量的内容，iHuman中文激发孩子们的好奇心，推动他们的参与，从而使孩子们能够在我们的应用程序上以自我导向、有趣和沉浸式的方式发展他们的认知能力。

iHuman ABC

iHuman ABC是一款供儿童阅读、理解和说英语的互动应用程序。这款应用程序拥有一个智能系统，旨在与儿童的智力发展阶段保持一致。用户可以在设计的四个级别中的任何一个级别内访问适合其熟练程度的单独课程。

iHuman ABC通过数百种模拟真实世界的3D设置提供身临其境的体验。因此，用户通常会发现，在上下文中理解新单词和短语很容易，而且可能会变得更加熟悉使用旨在模仿现实生活对话的功能随意说英语。该应用程序还提供有趣和互动的视频会话、童谣和水平图画书，此外还加入了人工智能语音识别和AR技术，使整个旅程更加有效和个性化。

孩子们可以在应用程序的特定部分， 对话城.我们利用我们的人工智能驱动的语音评估引擎， 对话城发展和改善孩子们的发音。 iHuman ABC还提供自动进度报告，让父母随时了解他们孩子的进步进度。

iHuman拼音

iHuman拼音为儿童提供识别和使用拼音的互动环境。拼音是汉字的语音系统。

我们的互动节目iHuman拼音推动儿童参与，使儿童以自我导向、有趣和身临其境的方式发展他们的认知能力。我们的内容开发专业知识为每个拼音元素创作了一首原创歌曲，帮助儿童轻松区分拼音元素和英文Alphabet字母，并为儿童量身定做童谣和插图，让他们牢牢理解和记住拼音符号。

iHuman拼音利用我们专有的语音评估引擎来帮助孩子们有效地练习和掌握他们的拼音发音。我们在语音识别引擎中部署了人工智能技术，专门用于识别儿童的语音并帮助纠正他们的发音。 iHuman拼音还在应用程序中提供成绩报告，让父母随时了解孩子的进步。

iHuman Magic Thinking

iHuman Magic Thinking应用多种身临其境和刺激的方法，通过具有娱乐功能的互动动画课程培养和提高儿童的兴趣，激发儿童的智力好奇心，发展他们的想象力和逻辑推理能力。

我们有经验丰富的育儿和智力开发行业的专家，开发了各种不同级别的综合会议。儿童可以选择遵循一条系统的经验之路，包括游戏、观看、拼图、使用和复习。

目录表

我们的数字内容由经验丰富的专家持续更新，以增强儿童的用户体验和参与度。家长可以在应用程序中查看进度报告，以监控孩子的进步进度。

洪恩教育图书

洪恩教育图书提供中英文书籍，配以优质插图，供儿童阅读。我们根据我们的行业洞察力和专业知识选择现代和经典故事，所有故事都可以阅读完整或更短的版本。故事可以用英文和中文叙述。洪恩教育图书提供阅读材料，以提高儿童的识字率和阅读能力。利用我们先进的动画技术， 洪恩教育图书通过互动动画提供高质量的插图，为孩子创造创新的AR阅读体验，提高他们的阅读兴趣。

洪恩教育故事

洪恩教育故事精心挑选了经典和流行的睡前故事，主要是为儿童设计的。它为孩子们提供了无数的故事，每个故事都有高质量的音频叙述或娱乐动画，迎合了不同认知水平、兴趣和需求的儿童。孩子们将享受原创戏剧故事带来的身临其境的生动体验，这些故事以丰富的人物为特色，并通过故事发展社会和情感意识。

iHumanpedia

iHumanpedia是一款自我导向的智力开发应用程序，旨在促进儿童对科学基础的理解。根据儿童的认知能力， iHumanpedia精心挑选了一百多个与儿童生活密切相关的科学主题，并将其分组为不同的主题，其中包括“生活中的科学”、“自然现象”、“人体”、“奇妙的动物”、“安全意识”，并量身定制了孩子们最喜欢的模块，如恐龙,宇宙,昆虫,神奇科学,地球寻宝记和动物建筑师，以及其他。iHumanpedia为孩子们提供多元化的资源，包括有趣的科学视频、引人入胜的百科动画、情景模拟和虚拟实验，旨在以轻松的方式解释科学原理，激发孩子们对科学的好奇心。我们一直在通过增加越来越多的主题来不断扩展这款应用的内容。例如，在2023年，我们举办了科普比赛，鼓励参赛者创作以科学为主题的短片，其中最优秀的参赛作品将在iHumanpedia.

iHuman儿童锻炼

iHuman儿童锻炼是一款为儿童量身定做的人工智能健身应用程序。这款应用由人工智能行业的专业人士和国家运动员团队设计，通过将身体健康知识与趣味性和互动性设计相结合，让孩子们在家中以一种有趣、科学和有效的方式锻炼。孩子们可以根据自己的需要选择各种有趣的练习，包括AI跳绳,饥饿的怪物,框显目标,音乐明星,钢琴舞,平视和橙色跑动，除其他外。运动对 iHuman 儿童锻炼都是严格基于运动训练和儿童运动能力逐步发展的原则。在人工智能技术的支持下，iHuman儿童锻炼能够准确跟踪和分析用户身体运动的状态、轨迹和角度，并提供实时反馈。我们还采用了快速图像遮挡技术，将真人图像与背景分离，然后将其与人工智能支持的虚拟互动运动环境相结合，提供了新鲜而身临其境的体验，进一步提高了儿童对运动的兴趣。

iHuman编码

iHuman编码是一款专门为儿童设计的启发性编码应用程序，帮助他们发展逻辑思维和创造力。它通过结构良好的编码场景和编程动画为孩子们提供身临其境的互动编码体验，引导他们创建自己的编码程序，同时在每个级别完成精心设计的有趣任务。精美的动画和丰富的编程类型，让孩子们通过有趣的互动了解编程原理，提高分析和解决问题的能力，激发他们对编程的智力好奇心。2023年，我们推出了创意区中的一个交互模块iHuman编码这使得孩子们能够在应用程序内外与同龄人分享他们的编码项目。这一新功能允许孩子们尝试彼此的作品，对他们喜欢的项目竖起大拇指，并通过应用程序内的各种活动进行互动。这有助于提高用户参与度，同时培养孩子的逻辑思维和创造力。

目录表

洪恩教育阅读

iHuman阅读是一款专门为儿童设计的阅读应用程序。利用我们专有的三步法，即预读指导、扫描和精读，iHuman阅读为孩子们提供广泛的精选内容，包括中国古诗、成语故事、传统故事、中外经典，涵盖人文、历史、天文和地理。为了激发孩子们对阅读的好奇心和兴趣， iHuman阅读将互动绘本、童谣和高品质的情景动画结合在一起，为孩子们带来沉浸式和有趣的阅读体验。

iHuman有趣的成语

作为一款专为孩子量身定制的、欣赏中华文化之美的中国成语应用， iHuman有趣的成语精心挑选日常生活中常用的成语，为孩子们提供一种身临其境的方式来理解中国古代文化。而不是在刚性钻机中交付， iHuman有趣的成语采用多种方法，以轻松有趣的方式阐释成语背后的含义，包括生动的绘本、原创的动画视频和有趣的互动叙事。由我们专有的语音评估技术提供支持， iHuman有趣的成语并为儿童提供互动活动，如成语朗诵，故事复述等，提高儿童的语言表达能力，加强他们对成语的理解。

iHuman小艺术家

iHuman小艺术家是一款艺术应用程序，旨在培养孩子们的艺术想象力和动手技能。该APP通过勾勒、笔触、上色、手工等多样化的艺术创作活动，引导孩子们观察和使用日常生活中常见的艺术工具创作艺术品，激发他们的绘画热情，引导他们欣赏艺术品，引导他们创作自己的艺术。

iHuman小艺术家包含不同的模块，例如 创意绘画画布, 免费涂鸦画布和互动美术馆，等等，让孩子们练习绘画，更好地理解著名的艺术品。在人工智能技术的支持下，iHuman小艺术家可以将孩子们的艺术作品变成只有一张快照的动画，让孩子们与他们在屏幕上的创作互动，并通过将这些创作拖放到不同的场景中来创建他们自己的独特故事。这个创意绘画画布单元提供丰富多彩的主题绘画活动，通过趣味互动激发孩子们对艺术的兴趣，通过动手绘画程序激发孩子们的创造力。这个免费涂鸦画布模块为孩子们提供了广泛的艺术工具和不同的主题配色模板，通过涂鸦释放他们的创造力。这个互动美术馆是一个创新的模块，旨在通过线上和线下的集成体验向儿童介绍艺术并培养他们的创造力.该模块利用关键点识别、图像分割和人工智能驱动的评估引擎等先进技术，在儿童的整个创作过程中为他们提供广泛的支持，包括来自经验丰富的艺术专业人员的逐步指导、即时和个性化的反馈和指导。

iHuman阅读器

洪恩教育读者是一款全面分级的英语阅读应用程序，它嵌入了人工智能支持的评估模块，我们与牛津大学出版社合作并共同推广这些模块。该应用程序根据读者的英语阅读能力和兴趣对他们进行评级，提供定制的阅读计划，帮助他们成为自信的读者。

我们的智能算法密切分析孩子们的日常阅读习惯，并相应地调整内容的难度。读者可以根据自己的喜好、兴趣和阅读能力获得图书推荐。此外，个性化的阅读任务旨在为每个独特的读者提供最有效和最高效的周期。

iHuman Writing

iHuman Writing是我们体现线上线下融合能力的产品之一。这是一款适合儿童的自主汉字书写应用程序，与我们的洪恩教育智能书写笔配合使用。我们集成了iHuman Writing应用程序和智能笔创造了一种科技驱动的纸屏同步和实时反馈体验。iHuman Writing为孩子们提供专家示范和互动活动，帮助他们了解基本笔画、笔顺和汉字结构，掌握正确的中文书写方法，通过循序渐进的过程提高整体书写技能。此外，我们还为iHuman Writing采用多维AI评分和大数据算法，提供纠错、实时反馈和个性化指导。因此，我们帮助提高孩子们认识、书写和欣赏汉字的能力。

目录表

iHuman Fantastic Friends

iHuman Fantastic Friends是一款分级英语阅读应用程序。它包括原始的牛津水平读者和配套材料。对于这款应用，我们已经从牛津大学出版社获得了英语阅读计划的许可证。基于儿童早期语言智力发展的目标，该应用程序通过科学排序的过程为儿童带来原创英语内容。严格控制每个级别的单词和句型的难度，使词汇和语法与儿童的阅读能力保持良好的一致。iHuman Fantastic Friends还通过将每个图片故事卡通成吸引人的动画视频来吸引孩子们阅读。它的互动式课后练习通过各种有趣的活动提高孩子们的英语阅读理解能力。为了进一步丰富孩子们的阅读体验，我们开发了多层次的纸质书，每本书都提供了引人入胜的拼写、阅读和写作练习。我们还推出了专门开发的智能阅读笔洪恩教育奇妙的朋友。该笔集讲故事、心算、拼音练习和录音播放等多种功能于一体。APP、纸质书和智能阅读笔的结合让孩子们可以探索吸引人的实体和数字格式的原创英语故事，为他们提供有趣而简单的阅读体验，同时增强他们对内容的理解和参与。

贝基德斯

Bekids Coding

Bekids Coding是一款交互式的学习编程应用程序，让孩子们在编码技能、解决问题和逻辑思维方面奠定坚实的基础。我们设计跨独特趣味区的编码任务和挑战Bekids Coding孩子们可以在那里与可爱的卡通英雄互动。我们通过设置有趣的任务来让编程变得有趣，比如收集隐藏物品、打开密门、建造火箭和许多其他任务来激励和吸引年轻的程序员。此外，上提供的编码会话Bekids Coding由专家设计，让孩子们在冒险过程中一步一步地掌握计算机编程的基本知识。

Bekids着色

Bekids着色是一款旨在激发儿童艺术创造力和通过有趣和互动绘画活动发展他们的视觉素养的应用程序。 Bekids着色是一款终极绘画和上色应用程序，可以将涂鸦的人转变为杰作的创造者。我们提供了广泛的主题来绘画-孩子们不仅为他们最喜欢的小鸡、飞车、外星宇宙飞船、美味食物等上色，而且还画出了杰作灵感的主题来重新想象这些著名的作品。我们为我们的年轻艺术家配备了Bekids着色他们可以使用各种虚拟工具，如铅笔、画笔、油漆和微光笔，使他们能够在空白的画布上释放他们的创造力。孩子们画完画后，简单的触摸屏幕就会让孩子们的作品栩栩如生--小鸡跳起来，彗星咆哮，恐龙跳舞。

于2022年第三季度推出， Bekids着色已经从北美最受认可和最有影响力的两个家庭产品奖项组织--“妈妈的选择奖”和“家长测试家长认可奖”中获得了两个享有盛誉的奖项。

贝基德雷丁

贝基德雷丁是一款适合所有年龄段儿童阅读的应用程序。每本数字图书都利用令人兴奋的互动内容来帮助培养发音、拼写和单词识别等语言技能。贝基德雷丁为孩子们提供与他们不同阅读水平的阅读技巧相匹配的引人入胜的故事，逐渐把他们变成有动力的读者。 贝基德雷丁旨在通过利用允许孩子们玩应用程序内角色的阅读前活动，将不情愿的读者转变为热切的书呆子。阅读后，各种小测验、单词任务和谜题也有助于促进孩子的阅读理解，增强单词识别和建立语音意识。2023年，贝基德雷丁获得了w3金奖，这是数字设计、营销、媒体和技术领域最负盛名的荣誉之一，表彰了业界在用户体验、内容和创造力方面的最佳表现。

目录表

bekids拼图

bekids拼图是一款为孩子们准备的游戏程序 bekids拼图旨在以有趣和有意义的方式提高孩子们的技能，同时解决恐龙、汽车、动物等的谜题。我们设计了成百上千的挑战在几种拼图模式--旋转拼图，形状匹配拼图，旋转拼图，拼图，零件拼图等等bekids拼图。孩子们可以在屏幕上做多项活动，比如匹配形状和图案，寻找颜色，并在试图找到哪些块放到哪里时培养他们的逻辑思维能力。我们还设置了从低到高的难度等级和下一步的提示功能，鼓励孩子们接受更多的挑战。

贝基德学院

贝基德学院是由专家为儿童早期发展精心设计的，帮助孩子们建立信心和生活技能。孩子们可以通过超级有趣和互动的智力刺激活动、歌曲和卡通来熟悉科学、阅读、语音、谜题、艺术、音乐等。在……上面贝基德学院，孩子们将有机会在与他们的认知水平、兴趣和发展阶段相匹配的个性化娱乐活动中掌握语言表达、思维、解决问题和社交情感发展方面的技能。我们还集成了家长仪表盘，让家长可以跟踪孩子的进步并庆祝成就。

Gogo系列

Gogo系列，由Gogo迷你世界，是一系列应用程序，提供挤满了人的有趣任务和活动，专为儿童早期发展而设计。它们是儿童友好的应用程序，只需要最少的父母支持，专为学龄前儿童和蹒跚学步的儿童设计，让他们在数字仙境中享受乐趣的同时，发展他们的创造力、语言和逻辑思维。我们创造了不同的场景，具有独特的活动、挑战和机会，具有动态的难度范围。2023年，我们推出了许多新的儿童应用程序，与该系列现有的应用程序一起，形成了全面多样的青少年儿童互动体验集合。我们根据目标将我们的应用程序分为不同的类别：模拟、DIY、认知开发和智力刺激。我们的模拟应用程序，包括蛋糕制造者,动物养殖场,在小船上钓鱼,披萨烹饪餐厅,动物救援和有趣的商店，旨在复制真实世界的体验，使孩子们能够在多样化的活动中找到喜悦。我们的DIY应用程序，包括独角兽装扮,赛车,操场,宠物护理和婴儿之家，专注于设计和创造力，提供了大量的设计元素选择，使儿童能够构建自己独特的想象力世界。我们的认知发展应用程序，包括快乐医院,睡前故事和童话和恐龙岛，通过融入幽默来激发孩子们的求知欲，让学习常识变得愉快。我们的智力刺激应用程序，包括智慧星球,Baby Music和Gogo食品VS Dinos，设计了丰富多样的挑战，鼓励儿童突破他们的界限，提高他们的智力能力。

啊哈世界

啊哈世界是一款开放式互动应用程序，培养孩子们对发现的渴望。作为专门为国际市场开发的新产品，啊哈世界旨在通过为孩子们提供具有全面主题和迷人功能的高度身临其境的数字体验来激发创造力和想象力。孩子们可以做的唯一限制是啊哈世界是他们的想象力。例如，孩子们可以与恐龙一起漫步，挖掘埋藏的神秘宝藏，在实验室进行实验，在恐龙王国,海洋世界和冬日之地。2023年，我们扩大了啊哈世界有四个高度吸引人的模块，我的世界,城市,镇和魔幻世界。这些模块旨在进一步释放儿童的创造力，为儿童提供了广泛的元素，他们可以利用这些元素来使用他们的想象力来定制设计虚拟世界中日常生活的场景。这些单元提供的开放式创意体验受到了年轻观众的热烈欢迎。啊哈世界允许年轻玩家从无数的互动项目、角色和设置中进行选择，个性化他们的声音和表情，并创建他们自己的世界和故事情节。我们的目标是在唯一的规则下促进孩子的创造力-没有规则啊哈世界.

啊哈世界自推出以来，其用户基础显著增长。其YouTube和TikTok账户在2023年总共吸引了超过2亿的浏览量。它还赢得了YouTube的银色创造者奖，并在2023年第四季度上升到美国苹果应用商店最受欢迎的儿童应用程序前三名。

目录表

我们的离线产品

我们为儿童开发智力刺激材料，包括书籍、互动材料和智能设备。我们的离线内容和智能设备既服务于寻求优质智力发展资源的组织，也服务于希望享受更高效和更少负担的育儿体验的家庭。

对于组织来说，我们利用育儿行业专家的经验和我们对智力发展领域的深刻理解，开发了我们的专有内容，以有效地提高儿童的综合心智和身体能力。这些量身定做的材料旨在通过各种智力刺激活动来引导孩子们表演、探索和玩耍。这些教材为孩子们奠定了坚实的基础，涵盖了蒸汽、口语熟练程度、批判性思维、阅读理解、绘画、音乐、体育锻炼和创造力，并以有趣的方式培养了孩子们对中国传统文化的自然兴趣。我们几乎所有的材料都是在内部开发的，并有经验丰富的专家致力于为每个领域设计、评估和定期更新我们的材料。

对于家庭用户，我们提供智力开发材料，如在艺术风格、内容和知识产权方面与我们的在线产品完美匹配的书籍和卡片。这有效地扩大了我们在线产品的趣味性、沉浸式和智力刺激场景，提高了儿童智力发展的效率，形成了闭环、提升的用户粘性。

我们提供帮助智力开发过程的智能设备，包括智能阅读笔和智能书写笔，使儿童的智力开发更具生产力和趣味性。我们的智能设备被设计成与我们的其他智力刺激材料一起使用，如书籍和卡片。我们的智能阅读笔旨在与我们的儿童阅读材料一起使用。经过近二十年的发展和增强，我们的智能阅读笔不仅仅是一种点击阅读的设备。它集讲故事、心算、语音练习和录音播放等多种功能于一体。我们的智能书写笔通过神经网络图像识别算法和纸屏同步技术，加上有趣的视频和有趣的激励系统，有效地指导孩子们写汉字并及时纠正错误，帮助孩子们自主练习和提升书写技能。逻辑伙伴是一款操作简单的设备，配有可插拔的卡，专为中国儿童设计。各种任务都是根据特定的故事情节设计的，并有语音提示来指导孩子们完成，使整个过程成为一个动态而有趣的旅程。2023年，我们推出了点店说书人，这是一款便携设备，赋予孩子们增强讲故事能力和扩大想象力的能力。该设备提供了丰富的互动故事，让孩子们与讲故事的人交流，并创造自己的故事情节。此外,点店说书人还包含各种资源，包括经典诗歌、多语言歌曲和放松的摇篮曲，向幼儿介绍不同的艺术和文化，同时培养对讲故事的热爱。

我们一直并将继续推动线上线下产品的全面融合，我们一直致力于将部分传统线下产品转型为线上线下形式多元化内容的综合套件。例如，我们以前的一些纸质材料已升级为配备纸质小册子和学习工具包的互动在线课程。

我们的动画

我们收购了与以下项目相关的知识产权资产宇宙飞船2024年2月，来自完美世界集团旗下的动画制作工作室鲲鹏，包括版权和商标等。宇宙飞船是一部3D喜剧冒险动画系列。这部剧的每一集都会带着年轻观众踏上一段充满冒险的旅程，激发他们对动物王国和自然界的好奇心，同时也鼓励他们建立健康的友谊，培养团队合作技能，并以决心克服挑战。这部系列片是一部受欢迎的动画片，拥有庞大的观众基础。截至本年度报告之日，该剧已在多个国家和省级动漫网络播出，在线点击量超过100亿次。

在收购之前，我们已经整合了某些知识产权宇宙飞船进入我们的一些产品。这部动画令人愉悦的主题和艺术设计与我们的整体产品风格和美学完美配合。随着收购后对知识产权的更大自主权和控制权，我们可以进一步将其整合到我们现有的产品中，并产生协同效应。更重要的是，我们可以通过进军儿童娱乐领域，开发更多的知识产权产品和衍生品，包括动画片、电影、玩具等，来扩大我们的产品供应。与宇宙飞船通过特许经营，我们的目标是使我们的产品多样化，增加用户参与度，提高品牌认知度，并将我们的产品带给更广泛的受众。

目录表

我们的用户和客户

我们的在线应用程序用户

我们的用户主要是儿童，父母通过高质量、智能的数字产品寻求更少负担和更有效的子女养育体验，这些产品可以帮助他们的孩子发展各种认知能力。这些父母通常是80后、90后和2000年代出生的年轻一代，他们更精通科技。

我们的管理层定期审查平均总MAU作为关键业绩指标，以评估我们的业务业绩。我们相信，活跃、庞大和忠诚的用户基础对于增加我们从数字内容订阅和销售中获得的收入至关重要。因此，我们使用平均总MAU作为我们活跃用户基础规模的关键指标，因为它有助于我们的管理层和投资者了解我们的用户对我们的产品有多喜欢，并评估我们的用户粘性。我们还使用平均总MAU来制定我们的业务战略，特别是关于如何有效地吸引更多用户和完善我们的在线产品。此外，我们还跟踪平均总MAU的波动，以微调我们的研发战略，增强我们的研发能力。我们计算一段特定期间的平均总MAU，方法是取该期间内所有MAU的每月平均数。我们的平均总MAU数量从2021年的1640万增加到2022年的1986万，随着我们继续扩大用户基础和产品供应，2023年进一步增加到2304万。此外，我们的管理层将付费用户数量作为一项运营指标来评估我们的用户基础和用户参与度在一定时期内的波动，我们相信通过这一点，投资者可以更好地了解我们同期收入的变化。付费用户是指在特定时间段内为我们的任何应用程序的付费内容支付订阅费的用户；使用同一注册账户在不同应用程序之间进行支付的用户计为一个付费用户；在同一时间段内多次为同一个应用程序付费的用户计为一个付费用户。2021年、2022年和2023年，为我们应用程序的优质内容付费订阅的付费用户数量分别为444万、475万和427万。从2022年到2023年，付费用户数量略有下降，反映了疫情期间更多室内活动导致的需求增加的正常化。此外，我们的许多付费用户重复购买和/或扩展了他们在我们各种产品中的订阅，从而在不直接影响付费用户数量的情况下增加了他们对我们收入的贡献。展望未来，我们打算在我们的产品中不断提高用户体验、用户满意度和用户参与度。我们还打算继续使我们的产品组合多样化，并改进和升级我们现有的产品。

我们的离线产品客户

我们主要面向为儿童寻求高质量智力发展资源的组织，以及希望享受更有效和更少负担的儿童养育体验的家庭。根据我们第三方分销合作伙伴提供的信息和我们的内部数据，截至2023年12月31日，我们已经将我们的线下产品销售给了几乎覆盖中国所有省市的组织，总共覆盖了383个城市。为了最大限度地利用我们的线上线下产品开发能力和优质内容，以实现未来的可持续业务增长，我们一直并将继续推动我们的线上线下产品的全面融合。例如，我们一直在将一些传统的线下产品转变为一个整合的套件，以线上和线下的格式组成多样化的内容。

我们的动画片观众

我们的动画系列，宇宙飞船，在其庞大的观众群中很受欢迎，并通过一些主流在线视频平台、全国和省级电视频道以及动画电影院线向广大年轻观众提供。我们打算开发更多的产品和衍生品，基于宇宙飞船，包括动画、玩具等，以扩大和多样化我们的客户基础。

内容开发

我们专注于培养创造力和团队合作，以开发适合儿童的具有互动功能的最佳内容。作为我们综合产品策略的一部分，我们在内容开发过程中采取整体方法为我们的业务进行整体产品规划和资源分配。利用我们在为人父母和智力发展方面丰富的行业和运营专业知识，以及我们在应用先进技术方面的专业知识，我们将我们坚实的内容与乐趣元素相结合。

我们有一支专门的内容开发团队，由对儿童心理有深刻理解的经验丰富的专家和智力开发方面的专业知识、娱乐设计师、艺术品和图形人员以及产品经理组成。

目录表

studio模型

我们的内容开发人员被组织成各种工作室，其中每一个都是一个创意中心。此外，我们还选择性地与全球领先的内容提供商合作，共同开发智力刺激材料，以进一步增强我们的内容原创能力。

工作室的组成

每个工作室都配备了专门的设计师和专业人员团队。

●

开发和更新高质量的内容. 我们的专家将他们的行业洞察力和经验融入到促进儿童智力发展的坚实内容中。为了确保我们跟上最新的行业趋势，我们的专家会定期审查和更新我们的内容。

●

创新的乐趣和智力刺激的功能。我们的设计师利用我们的先进技术，在我们的应用程序上创建具有乐趣和智力刺激功能的互动活动，从而将乐趣和技能培养的平衡结合在一起，为儿童的智力发展体验注入活力。我们的设计师根据来自用户的反馈、产品的用户保留率和我们的大数据分析，不断开发新的功能并改进现有功能，以推动用户参与度。

●

设计图稿。我们的插图和图形人员专注于创建我们的离线材料的布局和插图，以及我们应用程序上的插图。

●

有效的产品开发。我们的产品经理负责从产品开发和营销角度简化内容开发流程。

技术和基础设施

我们强大的技术能力使我们能够提供卓越的智力开发体验，并提高运营效率。

智力开发技术

我们的智力开发技术使我们能够为儿童提供互动和身临其境的体验。我们的科技驱动的智能数字应用程序中的有趣和智力刺激功能经过精心设计，并融入了儿童心理学、认知能力和记忆曲线方面的专业知识，为儿童提供了乐趣和智力刺激的平衡混合。我们已经开发了我们的专有着色器系统，它采用了下一代基于物理的渲染技术，专为优化在线应用程序的内容设计而定制。

目录表

人工智能

我们在我们的智能数字应用程序中应用了各种人工智能和机器学习技术，以更好地帮助父母监控孩子的发展。例如，我们开发了我们专有的人工智能驱动的语音评估引擎，它是为儿童的语音量身定做的，可以纠正儿童的发音。它还可以自动回答孩子们的问题，并在孩子们使用我们的应用程序时评估他们的表现。为儿童量身定做的语音评估技术要求的准确性远远高于市场上常见产品中嵌入的语音识别工具。我们的语音评估引擎还解决了背景噪音带来的挑战。在人工智能技术的支持下，我们还可以准确跟踪和分析用户身体运动的状态、轨迹和角度，并提供实时反馈。同时，我们采用快速图像遮片技术将真人图像从背景中分离出来，然后将其与人工智能支持的虚拟交互环境相结合。此外，我们还利用基于深度学习的关键点识别和图像分割技术，将孩子们的艺术作品变成带有简单快照的动画，使其栩栩如生。此外，我们还自主开发了一种AI文本生成技术，适用于对话场景，可以根据文本或图像的输入生成答案。该技术在2023年被中国民航总局认定为深度合成服务算法，将我们定位为中国将AI深度合成技术应用于商业活动的先驱之一。我们期待在为儿童智力发展开发智能和互动环境方面，充分释放人工智能和机器学习技术的潜力。我们还将人工智能应用于我们的研发工作，以提高工作效率，利用其能力来提高工作效率。例如，我们加强了我们的产品开发，并利用人工智能在分析大数据集、开发用户洞察力和识别儿童智力发展趋势方面升级了我们的产品。我们还广泛应用了人工智能支持的内容生成技术，以提高我们在内容开发方面的效率，例如AI ART生成器和AI语音生成器。我们紧跟人工智能的进步，并打算在未来将尖端技术更深入地整合到我们的研发过程中。

大数据

我们可以访问在我们的应用程序上积累的大量用户行为数据，并从父母那里获得反馈。所有这些数据都很重要，让我们了解市场不断变化的需求。我们使用算法、模型和数据分析工具来分析此类数据，从而建立了强大的数据分析能力。利用我们的大数据分析技术，我们有效地升级了我们的产品，并为我们的用户改进了我们的智能内容推荐，从而增强了用户体验。

网络基础设施

我们构建了可扩展的网络基础设施，可以支持庞大的活跃移动用户群。我们使用托管在第三方互联网数据中心的专有服务器。我们还使用第三方云服务来托管我们的网络基础设施。我们还拥有内部部署的物理服务器来支持我们的业务。交通高峰通常出现在下午、晚上和周末。我们专注于维护和增强我们网络基础设施的可靠性、稳定性和可扩展性。我们的IT部门定期监控我们的应用程序和基础设施的性能，使我们能够快速响应潜在问题。

品牌、营销和销售

自成立以来，我们一直专注于为儿童和父母提供优质的科技驱动的智力发展产品。这使我们能够在整个中国的家庭和组织中以及全球范围内建立起持久的品牌认知度，并通过口碑推荐产生巨大的有机流量。2023年，我们被认定为基于大模型的少儿启迪成长问答机器人代表性企业。基于大模型的儿童启蒙成长问答机器人并入选北京市通用人工智能大模型行业应用经典场景案例(“北京市通用人工智能大模型行业应用经典场景案例在2023年全球数字经济大会-人工智能高峰论坛上。此外，我们还获得了Rock Solid合作伙伴奖(“磐石合作伙伴奖“)，以及iHuman中文荣获杰出合作应用奖(“卓越联运应用奖“)在2023年HDC。iHuman中文还在Vivo开发者大会上荣获最佳合作伙伴，在2023年联想天禧-生态合作伙伴大会上荣获年度最受欢迎App。在2022年，iHuman中文荣获2022年中国最佳HMS创新奖(《2022年年度中国赛区最佳HMS创新奖“)中应用程序启动华为全球应用创新大赛，并荣获2022年《NextWorld》(《NextWorld 2022》年度风采奖《启迈网知识阅读类奖项》和《2022年Funbook儿童应用中心最受欢迎奖和最具商业价值奖》(趣味互动类)(《2022小课屏少儿应用中心最受欢迎奖和最具商业价值奖”）由京东方易云Funbook“同平星光”内容激励计划。

目录表

我们的贝基德斯产品还获得了公认且有影响力的家庭产品奖项组织颁发的许多奖项。例如，2023年， 贝基德雷丁获得著名的w3金奖、学者选择奖、国家育儿产品奖、妈妈选择奖、创意儿童奖和Educational App Store的5星认证; 贝基德学院获得国家育儿产品奖、家长精选奖、家长和教师选择奖以及教育应用商店的5星认证; Bekids Coding和bekids拼图每一位都获得了国家育儿产品奖。2022年，每一位贝基德雷丁和Bekids着色获得了妈妈的选择奖，以及Bekids着色获得家长测试家长认可奖。

我们面向全球的应用程序，啊哈世界，也在2023年获得了认可。例如，它赢得了YouTube的银色创造者奖，并在2023年第四季度上升到美国苹果应用商店最受欢迎的儿童应用程序前三名。

我们相信，我们专注于创新产品开发及原创内容创作将继续加强我们的品牌知名度，这是我们最佳及最具成本效益的营销措施。

此外，我们还通过各种营销和品牌推广活动来推广我们的产品。我们主要通过应用商店和电子商务渠道上的广告进行在线营销。我们还在社交媒体平台上进行营销，在网络视频和直播平台上开展促销活动。为了扩大我们的地理范围，我们一直在探索各种新的销售渠道，以扩大我们在海外市场的足迹，并在中国更多的城市渗透国内市场。

我们有专门的销售团队来推广我们的线下产品，包括补充我们数字产品的材料和设备。这些销售团队将我们的线下产品直接销售给组织和第三方分销合作伙伴。个人用户也可以通过我们或第三方运营的电子商务和直播购物平台购买我们的线下产品。为了最大限度地利用我们的线上线下产品开发能力和优质内容，以实现未来的可持续业务增长，我们一直并将继续推动我们的线上线下产品的全面融合。作为我们管理线下和在线产品的集成方法的一部分，我们利用我们的线下销售网络交叉销售我们的在线产品，这使我们能够经济高效地扩展我们的业务。我们也有促销活动，我们提供在线产品和我们的线下产品的捆绑销售。

货币化

我们的收入主要来自用户为在线应用程序的优质内容支付的订阅费。我们还从向个人用户和组织销售线下产品中获得收入。

在线应用程序的订阅费

我们在我们的在线应用程序上用免费内容吸引用户，并将他们转化为付费用户。对于我们的大多数在线应用程序，用户可以免费试用内容，但需要支付订阅费才能使用我们的优质内容。

基于时间的订阅

我们为我们的各种应用程序提供基于时间的优质内容订阅套餐，通常从一个月到十二个月不等。订阅套餐通常定价在合理水平，并为订阅者提供访问大量仅供订阅者使用的内容的权限，为我们应用程序的用户提供了物有所值的服务。

内容订阅

我们还为我们的一些产品提供基于内容的订阅套餐。透过该等订阅，我们的用户可在我们产品的生命周期内无限期地选择包含优质内容的特定套餐，而无需订阅以时间为基础的套餐。我们策略性地将内容订阅套餐定价在合理范围内，以提高用户转化率及增强用户粘性。

线下产品销售

我们透过向分销伙伴销售及直接向终端用户销售的线下产品产生收入。

目录表

数据隐私和安全

我们致力于保护用户的个人信息和隐私。我们在征得用户事先同意的情况下，根据适用法律收集个人信息和数据。我们已制定并实施有关数据收集、处理和使用的隐私政策。

为确保数据的机密性和完整性，我们采取全面和严格的数据安全措施。我们对机密的个人信息进行匿名化和加密，并采取其他技术措施确保数据的安全处理、传输和使用。我们亦制定了严格的内部协议，据此，我们仅授予有限员工以严格界定及分层的访问授权，对机密个人资料进行机密访问。

见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的业务在正常过程中生成和处理数据，我们必须遵守中国有关隐私、数据安全和网络安全的法律。不当收集、使用或披露数据可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响“和”项3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务相关的风险-我们的业务受中国以外司法管辖区的数据隐私法律法规的约束。任何不遵守或被认为不遵守这些法律和法规的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。“

竞争

我们经营的市场竞争激烈，不断发展。我们在中国和全球面临着来自其他科技驱动的智能开发产品提供商的竞争。我们还面临着来自其他儿童动画电影和电视连续剧以及动画衍生产品供应商的竞争。

我们的竞争主要基于以下因素：

●

产品质量；

●

积累的用户和客户基础；

●

技术基础设施和数据分析能力；

●

内容的原创性和感染力；

●

新产品的开发；

●

品牌认知度和声誉;以及

●

内容分发渠道。

我们相信，基于上述因素，我们已处于有利地位，以有效竞争。然而，我们目前或未来的竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更高的品牌知名度或更多的财务、技术或营销资源。关于与竞争有关的风险的讨论，见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们面临竞争，这可能会使用户转向竞争对手，导致定价压力和市场份额的损失。

知识产权

我们的商标、版权、域名、商业秘密和其他知识产权使我们的产品与竞争对手的产品区分开来，并有助于我们在目标市场中的竞争能力。我们依靠版权及商标法、商业秘密保护、与员工订立的保密协议以及与第三方供应商订立的协议中的知识产权合同限制和保密条款等措施来保护我们的知识产权。此外，根据我们与员工和顾问签订的雇佣协议，他们承认他们与我们的雇佣有关而产生的知识产权是我们的财产。我们还定期监控任何侵犯或盗用我们知识产权的行为。

目录表

截至2023年12月31日，我们已经注册了14个与我们的业务相关的域名，包括我们的网站www.ihuman.com，软件著作权121件，美术作品等著作权46件，专利19件，商标460件。我们还在申请中国在内地和海外的专利和商标注册。

环境、社会和治理（ESG）倡议

我们致力于以卓越的原创内容和高科技创新为育儿行业赋能，并促进更快乐和高效的育儿体验。我们相信，我们的持续增长取决于我们将环境、社会及管治价值观融入企业愿景及日常营运。自成立以来，我们一直致力于承担环境可持续发展和企业社会责任，并在充满挑战的经济环境下满足社会不断变化的需求。

环境可持续性

环保是我们业务不可分割的一部分。在认识到气候变化对我们长期发展的影响后，我们积极促进环境可持续发展，继续为经济发展、环境友好和社会和谐创造价值。我们不是在一个会留下严重碳足迹的传统行业运营。与大量生产纸质印刷书籍相比，我们的在线应用程序有助于减少温室气体排放。对于我们的线下产品，我们采用大豆油墨和环保油墨，以减少有害化学品的使用和排放。我们还在智能笔的包装上贴上密封标签，而不是整个塑料密封，减少了塑料的使用和处置。我们还倡导绿色办公实践，通过鼓励节约水、电、纸和办公用品，不断提高员工的环保意识。例如，我们采用了合同、付款、报销和其他工作流程的在线系统，大大减少了纸张消耗。我们还促进了办公设备的回收利用。通过在辞职和入职过程中重复使用设备的回收流程，我们控制了对新电子设备的需求。我们亦控制办公室隔间的垃圾桶数目，在每个办公室楼层放置分类垃圾桶，并指导员工采取适当的垃圾分类方法。我们提倡在办公室内使用和循环使用节能低碳设备，使我们的运营更加环保。具体地说，我们优先使用节能LED照明灯具以减少电力消耗，在我们的办公室安装二氧化碳传感器以实现与中央空调控制室的通信，实施热回收系统以收集建筑物中的多余能量，促进室内外新风交换，并在洗手间安装运动传感器水阀以控制用水量。我们还鼓励绿色交通，为员工提供往返于几个接送地点和办公室之间的穿梭巴士，并免费为电动汽车安装充电站。

社会责任

我们努力为更大的社会公益做出有意义的贡献。我们致力于对社会负责，并对社会产生积极影响。

公认的，优秀的，高效的，放心的孩子- 养育经历。我们致力于让父母更轻松地养育孩子，并将智力发展转变为孩子们的乐趣之旅。我们是许多公认和有影响力的奖项的获得者，包括2023年w3金奖、学者选择奖、创意儿童奖、2023年全国育儿产品奖和YouTube银质创作者奖、2022年和2023年母亲选择奖、2022年父母测试批准奖和中国最佳健康管理创新奖。我们提供的有趣和互动的产品激发了孩子们天生的好奇心和探索性。我们高质量的原创内容涵盖了阅读、绘画、健身、科学和编码等领域。为了满足用户的智力和文化需求，我们将继续与内部内容开发商合作，使我们的产品多样化，丰富我们的内容。我们相信家庭和养育子女的价值是人类社会的基本价值之一，并渴望通过我们的贡献来丰富这一价值。

参与《代码的时刻》。在继续推进我们的战略优先事项的同时，我们也积极参与旨在激励年轻人和支持他们全面发展的公共倡议。自2022年以来，我们一直是代码之小时的热情参与者。代码一小时是一项全球倡议，通过免费的编码教程和活动向全球数千万学生介绍计算机科学和编程。2022年，美国各地的几所小学完成了我们的代码一小时挑战，并在社交媒体上分享了他们的经验。2023年，我们再次参与了代码一小时倡议，旨在进一步激励和参与世界各地的儿童。

目录表

农村和社区服务。利用我们的行业洞察力，我们寻求通过促进农村地区的知识共享和开展社区服务来回馈社会。我们提供的产品促进了每个人平等和公平地获得知识-农村地区的父母和孩子本来可能没有足够的机会获得知识，但他们能够享受一次启蒙之旅，拥有丰富的知识，只需要一个连接互联网的智能设备。此外，我们还与当地政府部门和慈善基金合作，服务和回馈农村和当地社区。比如，我们与北京百人仁爱基金会合作，执行了《追梦行动》公益活动。通过这项活动，我们向云南和贵州偏远地区的学校提供了支持，通过提供各种图画书来改善学校的教育环境。我们还组织工作人员到农村学校开展义务教学。

员工关怀我们的员工是我们最重要的资产。我们努力为员工提供全面的社会福利、多样化的工作环境和广泛的职业发展机会。我们已经投入并致力于不断分配资源用于员工的职业发展和培训。我们建立了全面的员工培训体系，以满足员工在不同发展阶段、不同岗位和不同业务线的培训需求。这包括专业技能分享、领导力培训和高级管理人员发展项目。为营造积极、愉悦、关怀的工作环境，我们组织了各种团队建设活动，丰富员工的文化生活。除了法定年假外，我们还提供带薪假期和补休假期制度。其他福利包括免费班车、女员工的护理室以及团队建设和社交活动的特别津贴。我们有一个系统和明确的晋升机制，所有员工都可以在我们的内部网站上访问。这种设置使员工能够清楚地了解职级系统、晋升途径以及每个职级所需的能力和技能，从而使他们能够相应地发展自己的能力。

支持和友好的工作安排。我们希望在促进环境可持续发展的同时，让员工的工作生活变得更轻松。为此，我们鼓励绿色交通，为我们的员工提供免费班车，让他们在几个接送地点与他们的办公室和电动汽车充电站之间免费往返。我们优先考虑员工的工作和生活平衡，并制定了考勤和休假管理政策，为员工提供法定假期和其他形式的假期。我们的办公空间还配备了餐厅、健身俱乐部和睡舱，以方便员工。此外，我们关心员工的身心健康，并设有现场护士和员工援助计划，通过该计划为有需要的员工提供心理健康咨询。我们还为所有员工提供免费的年度体检，并在办公室提供基本的医疗用品和紧急设施，如自动体外除颤器设备。

保险

除根据中国大陆法律法规为雇员提供社会保障保险外，我们亦为雇员提供补充商业医疗保险。我们为离线场景中使用的某些物料投保产品责任保险。我们不为我们的网络基础设施或信息技术系统的损坏投保。我们也不投保业务中断保险或一般第三方责任保险，也不投保产品责任保险或关键人员保险。自二零二零年十月起，我们已投保董事、高级职员及公司责任保险。我们认为我们的保险范围与中国其他规模及业务性质相似的公司一致。

有关我们保险范围的风险的讨论，请参阅"第3项。关键信息—D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们的商业保险覆盖范围有限，这可能使我们面临重大成本和业务中断。"

条例

我们在内地经营业务所依据的法律制度，是由中国最高立法机关全国人民代表大会、中国中央政府最高行政机关国务院及其辖下多个部委和机构，包括教育部、工业和信息化部、国家市场监管总局(前称国家工商行政管理总局)和国家新闻出版总署(前称新闻出版总署)组成的。这一部分总结了中国在内地与我们业务相关的主要规定。

目录表

与外商投资有关的法规

2019年3月15日，全国人大公布了外商投资法，自2020年1月1日起施行。外商投资法施行前设立的现有外商投资企业，可以在五年内保留其法人资格。根据外商投资法，“外国投资者”是指外国的自然人、企业或其他组织，“外商投资企业”是指根据内地中国的法律法规设立的外国投资者全资或部分投资的企业，“外商投资”是指外国投资者对内地中国的直接或间接投资，包括：(1)单独或与其他投资者共同在内地中国设立外商投资企业；(2)获得中国境内企业的股份、股权、财产股和其他类似权益；(三)中国个人或与其他投资者共同投资内地新项目；。(四)法律、行政法规、国务院规定的其他投资方式。

外商投资法规定，中国对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度，除特殊情况外，政府一般不征收外商投资，对境外投资者给予公平合理补偿。外国投资者被禁止投资负面清单上的禁止行业，在投资该清单上的限制行业时，必须遵守规定的要求。当进入某个行业需要许可证时，外国投资者必须申请许可证，政府必须与国内企业一样对待申请，除非法律或法规另有规定。此外，要求外商投资企业备案，对外商投资进行国家安全审查。

2019年12月26日，国务院公布了《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。《外商投资法实施细则》重申了外商投资法的某些原则，并进一步规定，在《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商投资企业法》施行之日前设立的现有外商投资企业，可以在《外商投资法》施行之日起五年内，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等法律法规的规定，调整公司形式或者治理结构，完成变更登记，逾期不变更登记的，自2025年1月1日起，企业登记机关不再办理外商投资企业的其他登记事项，并可对不合规情况进行公示。2019年12月26日，最高人民法院发布了《关于外商投资法适用的解释》，对外商投资合同的效力作了进一步的规定。有关与《外商投资法》有关的风险的详细讨论，请参阅“第3项.主要信息--D.风险因素--与我们的公司结构有关的风险--我们目前的公司结构和业务运作可能会受到《外商投资法》的重大影响。

与外商投资限制有关的规定

境外投资者对中国的投资活动，主要受2002年2月国务院公布并于2002年4月起施行的《外商投资方向指导性文件》和2021年12月由商务部、国家发展改革委公布并于2022年1月起施行的《外商投资准入特别管理办法(负面清单)》或《2021年负面清单》管理。2021年负面清单统一规定了外商投资准入的持股比例和管理要求、禁止外商投资的行业等限制性措施。2021年负面清单涵盖12个行业，凡不属于2021年负面清单的领域，按照内外资一视同仁的原则进行管理。根据2021年负面清单，外商投资从事增值电信服务的实体(电子商务、国内多方通信、仓储转发和呼叫中心除外)的比例不得超过50%。

根据2021年负面清单，境内企业从事2021年负面清单禁止外商投资的任何领域的活动，须经有关境外上市和股票交易主管部门审批，境外投资者不得参与企业经营管理，境外投资者在企业的股权比例比照境外投资者境内证券投资管理规定执行。

目录表

《外商投资电信企业管理条例》于2002年1月1日起施行，上一次修订于2022年3月29日，自2022年5月1日起施行，是中国外商直接投资电信企业的重点规定。《外商投资电信企业管理条例》规定，电信企业的外国投资者不得持有提供增值电信服务的外商投资企业50%以上的股权。此外，有意投资或设立经营增值电信业务的增值电信企业的外国投资者，必须获得工业和信息化部、商务部或其授权的当地同行的批准，这两个部门在批准时拥有相当大的自由裁量权。

2006年7月13日，工业和信息化部发布了《关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》，其中要求：(一)外国投资者只能通过持有有效电信业务经营许可证设立电信企业在中国经营电信业务；(二)禁止境内许可证持有人以任何形式向外国投资者出租、转让或出售电信业务经营许可证，或者向外国投资者提供任何资源、场地和设施，为无照经营中国电信业务提供便利；(3)增值电信服务供应商或其股东必须直接拥有其在日常经营中使用的域名和注册商标；(4)每个增值电信服务供应商必须具备其经批准的业务运营所需的设施，并在其牌照覆盖的地理区域内维持该等设施；及(5)所有增值电信服务供应商应加强网络和信息安全，制定相关的信息安全管理法规和设立应急计划，以确保网络和信息安全。各省通信管理局作为管理电信业务的地方主管部门，对不符合上述要求或者逾期不整改的，可以吊销其增值电信业务经营许可证。

为了遵守上述外商投资限制，我们依靠与VIE的合同安排在中国经营我们的业务。然而，我们的中国律师田源律师事务所告知我们，关于内地中国关于外商投资的现行和未来法律、法规和规则的解释和适用仍存在不确定性。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-如果大陆中国政府发现为我们的一些业务建立运营结构的协议不符合内地中国与相关行业有关的规定，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。”

有关增值电讯服务的规管

2000年9月25日，国务院发布了《中华人民共和国电信条例》，对中国的电信活动进行了规范。该条例将电信业务分为两类，即“基础设施电信业务”和“增值电信业务”。根据《电信条例》，增值电信业务运营商必须首先获得工业和信息化部或其省级对应部门的增值电信业务经营许可证。2009年3月1日，工业和信息化部公布了《电信业务经营许可证管理办法》，该办法于2009年4月10日初步施行，2017年7月3日修订，2017年9月1日起施行。《电信经营许可证管理办法》对经营VATS所需许可的种类、取得许可的资格和程序以及许可的管理和监督等作出了较为具体的规定。

目录表

2016年3月1日起施行并于2019年6月6日修订的《电信服务分类目录(2015版)》，将信息服务定义为“通过公共通信网络或互联网，通过信息采集、开发、处理和信息平台建设等方式，为用户提供的信息服务”。此外，信息服务继续被归类为增值税类别，并被澄清为包括本目录下的信息发布和交付服务、信息搜索和查询服务、信息社区平台服务、信息实时互动服务和信息保护和处理服务。中国国务院于2000年9月25日公布了《互联网信息服务管理办法》，最近一次修订是在2011年1月8日，对提供互联网信息服务作出了更具体的规定。根据《互联网信息服务管理办法》，从事商业性互联网信息服务的公司，在内地中国境内提供商业性互联网信息服务前，须取得政府主管部门颁发的《互联网信息服务增值电信业务经营许可证》。根据上述规定，商业性互联网信息服务一般是指以营利为目的，通过互联网提供特定信息内容、在线广告、网页建设和其他在线应用服务。

除上述规定外，以移动互联网应用提供商业性互联网信息服务，由中国网信办于2016年6月28日发布，最后一次修订于2022年6月14日的《移动互联网应用信息服务管理规定》。移动互联网应用提供商应当遵守本规定的要求，包括取得资格和遵守法律法规规定的其他要求，并对信息安全负责。

2023年7月21日，工信部印发《工信部关于移动互联网应用备案工作的通知》。根据通知，所有APP必须向运营商所在地的省通信管理局完成备案。对于2023年7月21日之前开始运行的所有应用程序，必须在2024年3月之前完成备案；对于所有在2023年7月21日之后开始运行的应用程序，必须在应用程序运行之前完成备案。省通信管理局收到任何APP运营商提交的备案材料后，在材料齐全、准确的情况下，应当在20个工作日内通过发放备案号并向社会公开备案信息的方式进行备案处理。否则，不予处理。如果APP信息被更改或注销，APP运营者必须向原始备案机构报告更改或撤回。

我们通过我们的在线应用程序和网站向我们的用户提供信息，这被归类为上述规定定义的商业互联网信息服务。为了遵守法律法规，截至本年度报告之日，我们已经获得了四个ICP许可证。

与教育应用程序相关的监管

2019年8月10日，中华人民共和国教育部会同内地中国等政府部门发布了《关于引导和规范教育移动应用有序健康发展的意见》，其中要求以学校教职工、学生或家长为主要用户，以教育或学习为主要应用场景的在线应用提供商，或教育应用，向省级主管部门备案。《意见》还要求：(一)在备案前，教育App的提供者应已取得互联网内容提供商许可证或完成互联网内容提供商许可证备案，并取得网络安全等级保护证书和等级评估报告；(二)主要用户未满18周岁的教育应用应限制用户使用时间，明确适龄范围，并严格监控内容；(三)教育App作为必修APP向学生推出前，应经适用学校集体决策批准，并报教育主管部门备案；(四)教育主管部门和学校统一使用的教育APP不得向学生或家长收取任何费用，不得提供任何商业广告和游戏。2019年11月11日，教育部发布了《教育手机应用备案管理规则》，补充了教育手机应用备案的要求。2021年7月24日，国务院办公厅、中央办公厅联合印发《减轻负担意见》。《减负意见》发布后，监管部门已撤回对所有相关网络应用的备案审批。我们已于2023年8月为我们的主要在线应用重新提交了教育应用的备案申请。截至本年报发布之日，我们已经完成了针对我们所有主要产品的教育应用的备案，还有一些其他产品正在进行或准备备案。见“第3项.主要资料-D.风险因素-与本公司业务有关的风险-内地中国有关本公司所经营行业的法律、法规及政策的解释及执行情况可能会有所改变，可能会对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。”

目录表

关于未成年人保护的规定

修订后的未成年人保护法于2020年10月17日通过，并于2021年6月1日起施行。修订后的《未成年人保护法》提出了一系列新要求，其中包括：(I)互联网产品和服务提供商不得向未成年人提供诱导成瘾的产品和服务；(Ii)幼儿园和AST机构不得向学龄前未成年人开展涵盖小学课程的教育项目；(Iii)学校和幼儿园不得与AST机构合作，向未成年人提供有偿辅导课程。2023年10月16日，国务院颁布了《未成年人网络保护条例》，其中规定，针对未成年人的在线教育网络产品和服务的提供者，应当根据未成年人不同年龄阶段的身心发展特点和认知能力，按照法律、行政法规或者国务院发布的规定，提供相应的产品和服务。

与课后辅导有关的规定

2021年3月30日，中华人民共和国教育部颁布了《教育部关于大力推进幼儿园与小学科学衔接的指导意见》，禁止AST机构违规为学前儿童提供培训，并规定将违反上述规定的AST机构列入黑名单。

2021年7月24日颁布的《减负意见》规定，(一)地方政府主管部门不再批准新的为义务教育阶段学生提供学科辅导服务的AST机构，现有提供学科辅导服务的AST机构应登记为非营利性机构；(Ii)已向当地教育行政部门备案提供学术科目辅导服务的在线学术AST机构，由政府主管部门审批重新审批，未获批准的，将吊销其原备案和备案许可证；(3)禁止学术AST机构上市或进行任何资本化活动，禁止上市公司通过资本市场筹资活动投资学术AST机构，或以支付现金或发行证券的方式收购学术AST机构的资产；(4)禁止外资通过并购、委托经营、加入特许经营或可变利益实体等方式控股或参与任何学术AST机构；(5)禁止学龄前儿童在线辅导，并严禁提供学龄前儿童线下学术科目(包括外语)辅导服务。

2021年7月28日，中华人民共和国教育部办公厅颁布了《关于进一步明确义务教育课后辅导学术科目和非学术科目范围的通知》，其中明确，根据国家义务教育课程设置，课外机构开展课外辅导时，将语文、历史、地理、数学、外语(含英语、日语、俄语)、物理、化学、生物列为学科科目，体育(或体育与健康)、艺术(或音乐、艺术)、综合实践活动(包括信息技术教育、劳动和技术教育)被归类为非学术科目。

2024年2月8日，中华人民共和国教育部发布了《课后辅导管理条例(征求意见稿)》。条例草案对AST机构提出了额外的要求。

目录表

违反前款规定的，应当予以纠正。截至本年报日期，我们已经完成了所有主要产品的教育APP作为非AST应用的备案，我们没有收到内地监管部门中国的任何通知，表明我们的产品被归类为AST产品。因此，我们相信我们的产品是非AST产品。然而，在复杂和不断演变的监管制度下，由于政府当局在解释、应用和执行《减轻负担意见》及相关法规方面拥有广泛的酌情决定权，我们不能向您保证政府当局不会持相反的观点，因此我们不清楚我们提供的产品是否会根据内地现有和未来的法律法规或监管部门的意见被归类为学术科目AST。倘若根据内地任何现有及未来的法律法规或监管机构的意见，吾等被视为就学术科目提供AST，吾等可能须遵守内地中国有关AST的《减轻负担意见》及其他法律法规的规定，并可能被罚款或被要求解除现有合约协议及/或处置相关业务，从而可能对吾等目前的公司架构、公司管治、业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。见“第3项.主要资料-D.风险因素-与本公司业务有关的风险-内地中国有关本公司所经营行业的法律、法规及政策的解释及执行情况可能会有所改变，可能会对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。”

有关网上出版的法规

2016年2月4日，国家新闻出版广电总局(现为国家广电总局)、工业和信息化部联合发布《网络出版服务管理规定》，自2016年3月10日起施行。根据《网络出版服务管理规定》，提供网络出版服务的单位应当取得《网络出版服务许可证》。“网上出版服务”是指通过信息网络向社会公众提供网上出版物；“网上出版物”是指具有编辑、制作、加工等出版特征并可通过信息网络向公众提供的数字作品，包括：(一)文字作品、图片、地图、游戏、卡通、音像读物以及其他含有文学、艺术、科学等领域有用知识或思想的原创数字作品；(二)内容与已出版的图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等相同的数字作品；(三)以精选、整理、收藏或者其他方式从上述作品衍生而来的网络文学数据库或者其他数字作品；(四)广电总局可以确定的其他类型的数字作品。我们目前没有在线出版服务许可证。截至本年度报告日期，没有实施规则、政府当局的明确解释或现行执法做法将通过我们的应用程序向我们的用户提供我们的内容视为“在线发布”，需要在线发布服务许可证。然而，目前尚不清楚中国地方当局是否会采取不同的做法。此外，大陆中国政府当局是否会出台更明确的解释和规则，或者出台新的法律法规，仍是一个未知数。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--我们在制定相关法规方面面临不确定性。由于法规或政策的不利变化，未能及时获得或续签所要求的许可证或许可证，或获得新的所需许可证，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。“

与网络安全、数据安全和个人信息保护相关的法规

2007年6月22日，人民公安部Republic of China等四部门联合发布了《信息安全分级保护管理办法》，规定了分级保护信息安全的义务和职责。根据《管理办法》，信息系统的运营和使用单位应当确定信息系统的安全防护等级，并根据分级结果采取相应的防护措施，包括但不限于定期对信息系统的安全等级状况进行评估，对已投入使用的二级及以上信息系统，完成系统运营者或使用者的备案手续等。2011年1月8日，国务院发布了《人民Republic of China关于计算机信息系统安全保护的规定》，其中规定了对计算机信息系统进行安全分级保护的要求。

目录表

根据2016年11月7日全国人民代表大会常务委员会发布的自2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》，个人信息是指以电子或其他方式记录的、可用于独立识别或与其他信息结合以识别个人个人信息的各种信息，包括但不限于：个人姓名、出生日期、身份证号、生物识别的个人信息、地址和电话号码等。《中华人民共和国网络安全法》还规定，网络运营商应当履行网络安全义务，采取技术措施和其他必要措施，保护其网络的安全稳定。根据《中华人民共和国网络安全法》，网络运营商负有各种安全保护义务，包括：(一)网络运营商应当遵守维护互联网系统安全的某些义务；(二)网络运营商在签署协议或者提供信息发布、实时通信等服务之前，应当核实用户的身份；(三)网络运营商在收集或者使用个人信息时，应当明确说明信息收集的目的、方法和范围，收集信息的用途，并征得信息收集者的同意；(四)网络经营者应当严格保护其收集的用户信息的隐私，并建立和维护保护用户隐私的制度；(五)网络经营者应当加强对用户发布信息的管理，发现法律法规禁止发布或者传播的信息时，应当立即停止传播，包括采取删除信息、防止信息传播、保存相关记录和向政府机构报告等措施。此外，《中华人民共和国网络安全法》要求，关键信息基础设施运营商一般应将中国在大陆运营期间收集和产生的个人信息和重要数据存储在大陆中国境内，并购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务，接受国家网络安全审查。2022年9月14日，CAC公布了《关于修改中华人民共和国网络安全法的决定(征求意见稿)》，其中加重了违反网络安全义务和关键信息基础设施运营商义务的法律责任。截至本年度报告发布之日，本修正案草案仅供公众发表意见，其各自的条款和预期通过或生效日期可能会因重大不确定性而发生变化。

根据公安部于2018年9月15日公布并于2018年11月1日起施行的《公安机关互联网安全监督检查规定》，授权公安部门从以下几个方面对互联网服务提供者开展互联网安全监督检查：(一)服务提供者是否已完成网络主体备案手续，并对接入单位、用户的基本情况和变更情况进行备案；(二)是否建立并实施网络安全管理制度和协议，任命网络安全责任人；(三)是否有依法记录和保存用户注册信息和网络日志数据的技术措施；。(四)有没有采取技术措施防止电脑病毒、网络攻击和网络入侵；。(五)有没有针对公共信息服务中法律、行政法规禁止发布或传播的信息采取预防措施；。(六)是否依法向公安部门提供技术支持和协助，以维护国家安全，预防和调查恐怖活动和犯罪活动；。(七)是否履行了法律、行政法规规定的分级网络安全防护义务和其他义务。特别是，公安部门还应对互联网服务提供者是否采取必要措施管理用户发布的信息，对禁止发布、传播的发布或传播的信息采取适当措施进行处理，并保存相关记录，进行监督检查。

此外，中央网信委办公室、工业和信息化部、公安部、国家市场监管总局于2019年1月23日联合发布《关于开展打击应用程序非法收集使用个人信息专项整治工作的公告》，对违反适用法律法规收集、使用个人信息的网络应用程序实施专项整治工作，禁止经营者收集与其服务无关的个人信息，或变相强制用户授权。2019年11月28日，CAC、工业和信息化部、公安部、国家市场监管总局进一步联合发布通知，对非法收集使用个人信息的行为进行分类认定。

目录表

2019年8月22日，CAC发布了《儿童个人信息网络保护规定》，自2019年10月1日起施行。本规定适用于通过互联网收集、存储、使用、转移和披露未满14周岁儿童的个人信息。他们要求，网络运营商应为14岁以下儿童建立保护个人信息的专门规则和用户协议，并以明显和明确的方式通知其监护人，并应征得其监护人的同意。网络运营者征得监护人同意时，应当明确披露若干事项，包括但不限于收集、存储、使用、转移和披露该等个人信息的目的、方式和范围，以及更正和删除该等个人信息的方法。《规定》还要求，网络运营商在收集、存储、使用、转移和披露此类个人信息时，应遵守一定的监管要求，包括但不限于网络运营商应指定特定人员负责此类个人信息的保护，并应在最小授权的原则下严格授予其工作人员对此类个人信息的信息访问权限。

根据CAC、工业和信息化部等政府部门于2021年3月12日发布并于2021年5月1日起施行的《关于发布移动互联网常见应用必备个人信息范围规则的通知》，必要个人信息是指确保APP基本功能服务正常运行所必需的个人信息，没有这些个人信息APP就无法实现其基本功能服务。此外，国家市场监管总局颁布了《网络交易监督管理办法》，自2021年5月1日起施行。《办法》要求，网络交易经营者不得以一次性一般授权、默认授权、捆绑其他授权或者暂停安装使用等方式，强制客户无论是否变相同意收集使用与其经营活动无直接关系的信息。否则，该在线交易经营者可能会受到相关法律法规的罚款和后果，包括但不限于停业整顿、吊销许可证和许可证。

2021年6月10日，全国人大常委会公布了《数据安全法》，并于2021年9月起施行。《数据安全法》规定了开展数据活动的实体和个人的数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性以及数据被篡改、销毁、泄露或非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。需要对每一类数据采取适当程度的保护措施。例如，重要数据处理者应指定负责数据安全的人员和管理机构，对其数据处理活动进行风险评估，并向主管当局提交风险评估报告。此外，《数据安全法》规定了影响或可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施出口限制。

2020年4月13日，CAC、国家发展和改革委员会等多个部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月1日起施行。《网络安全审查办法》确立了网络产品和服务国家安全审查的基本框架，为开展网络安全审查提供了主体规定。此外，2020年7月22日，公安部发布了《关于实施网络安全防护制度和关键信息基础设施安全防护制度的指导意见》，进一步完善国家网络安全防控体系。2021年12月28日，中国民航总局会同大陆中国等政府部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。根据修订后的《网络安全审查办法》，拟购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者或从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台经营者，必须申请网络安全审查，持有百万用户以上个人信息并寻求在境外上市的网络平台经营者也应申请网络安全审查。网络安全审查将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据的风险，或大量个人信息在上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险，以及网络信息安全风险。经修订的《网络安全审查措施》列出了某些一般性因素，这些因素将是在网络安全审查期间评估国家安全风险的重点。

目录表

《个人信息保护法》于2021年11月起施行。《个人信息保护法》对个人信息的处理作出了详细规定，明确了个人的相关权利和个人信息处理者的义务，进一步强化了对个人信息非法处理的责任。除了个人信息处理的其他规则和原则外，个人信息保护法还专门规定了敏感个人信息的处理规则。敏感个人信息是指一旦泄露或非法使用，容易导致侵犯人的尊严或损害个人人身或财产安全的个人信息，包括个人的生物识别、宗教信仰、特定身份、医疗卫生、金融账户、个人去向等信息，以及14周岁以下未成年人的任何个人信息。只有在有特定目的和足够的必要性，并采取严格保护措施的情况下，个人信息处理者才可以处理敏感个人信息。个人信息处理者应当告知个人处理此类敏感个人信息的必要性及其对个人权益的影响。根据《个人信息保护法》，我们收集的一些信息，如手机号码和观看历史，可能被视为敏感的个人信息。个人信息保护法还加强了对自动决策的监管，以保护个人获得公平交易条款的权利和对移动应用的监管。

2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全条例(征求意见稿)》或《条例草案》。条例草案规定，数据处理者是指自主决定处理数据的目的和方式的个人或组织。根据《条例》草案，数据处理商应当就下列活动申请网络安全审查：(一)互联网平台经营者获取大量与国家安全、经济发展或公共利益有关的数据资源，影响或可能影响国家安全的；(二)在境外上市的处理超过百万用户个人信息的数据处理商；(三)影响或可能影响国家安全的数据处理商在港上市；或(四)影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。条例草案还规定，大型互联网平台的运营商在海外设立总部、运营中心或研发中心的，应向国家网信局和主管部门报告。此外，条例草案还要求，处理重要数据或在海外上市的数据处理者应进行年度数据安全自我评估或委托数据安全服务机构进行数据安全自我评估，并于每年1月31日前将上一年度的数据安全评估报告报送当地CAC分局。截至本年度报告之日，本草案尚未正式通过。在制定时间表、最终内容、解释和实施方面存在很大的不确定性。

2022年7月7日，CAC发布《跨境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。这些措施规定，四种类型的关键数据或个人数据的跨境传输应接受安全评估，包括：（i）数据处理者将重要数据转移到海外；（ii）关键信息基础设施运营商或处理超过100万个人个人信息的数据处理者将个人信息转移到海外；（iii）自上一年1月1日起累计向境外转移个人信息10万人以上，或累计向境外转移个人敏感个人信息10万人以上的数据处理者，将个人信息转移到境外；（四）国家网络空间管理局规定需要对数据跨境传输进行安全评估的其他情形。

2023年2月，CAC发布了《个人信息对外数据传输标准合同办法》，并于2023年6月1日起施行。根据《办法》，个人信息处理者通过订立格式合同向境外提供个人信息的，应当严格按照《办法》附件所附的格式合同订立合同。《办法》进一步规定，个人信息处理者应当自标准合同生效之日起十个工作日内，向所在地省级网信部门备案，并报送标准合同和个人信息保护影响评估报告备案。

目录表

2024年3月22日，CAC发布了《关于促进和规范跨境数据流动的规定》，并于同日起施行。根据规定，在境外提供数据的数据处理者，在下列情况下，可以免除申请境外提供数据的安全评估，签订境外提供个人信息的标准合同，或者通过个人信息保护认证：(一)提供给境外当事人的数据是在国际贸易、跨境运输、学术合作、跨国制造和营销等不包含个人信息和重要数据的活动中收集和产生的；(二)数据处理机将在境外收集和生成的个人信息提供给境外当事人中国处理后，在处理过程中不引入境内个人信息或者重要数据；(三)为订立或者履行当事人为当事人的合同，需要在境外提供跨境购物、跨境送货、跨境汇款、跨境支付、跨境开户、机票和酒店预订、签证办理、审查服务等个人信息的；(四)根据依法制定的用工规章制度和依法签订的集体合同，为进行跨境人力资源管理，需要在境外提供员工个人信息的；(五)为保护自然人的生命、健康和财产安全，在紧急情况下需要在境外提供个人信息的；(六)关键信息基础设施运营商以外的数据处理者，自当年1月1日起在境外提供个人信息累计不超过10万人(不包括敏感个人信息)。

2023年7月10日，CAC等多个部门联合发布了《生成性人工智能服务管理暂行办法》，自2023年8月15日起施行。《生成性人工智能服务管理暂行办法》从内容安全、数据安全、个人信息保护、服务标准等方面明确了生成性人工智能服务的基本规范。

当我们通过我们的在线应用程序和网站提供信息时，我们受到这些与保护互联网安全和保护隐私相关的法律法规的约束，如果不遵守这些法律法规，可能会对我们造成实质性的不利影响。有关详细讨论，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的业务在正常过程中生成和处理数据，我们必须遵守中国有关隐私、数据安全和网络安全的法律。不适当地收集、使用或披露数据可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

有关出版物发行的条例

新闻出版总署、商务部联合发布《出版物市场管理条例》，自2016年6月1日起施行。根据规定，从事出版物批发、零售的组织和个人，应当取得《出版物经营许可证》。中国在内地的出版物发行受到不同层次的监管。从事出版物批发的，应当向省级新闻出版总署取得许可证；从事出版物零售的，应当向当地县级新闻出版总署取得许可证。

此外，根据2020年11月29日修订施行的《音像制品管理条例》，从事音像制品批发、零售的单位，需持有《出版物经营许可证》。为了遵守法律法规，截至本年度报告之日，我们已经获得了两份《出版物经营许可证》。

与网上传播视听节目有关的规定

为规范在中国内地境内通过互联网包括移动网络向公众提供视听节目服务的行为，广电总局和工业和信息化部于2007年12月20日联合发布了《互联网视听节目服务管理规定》，自2008年1月31日起施行，并于2015年8月28日进行了最后一次修订。根据这些规定，网络视听节目服务是指制作、编辑、整合视听节目，通过互联网向公众提供视听节目，并为他人上传、传播视听节目提供服务的活动，网络视听节目服务提供者必须获得广电总局颁发的《在线传播视听节目许可证》，或向广电总局办理登记手续。网络视听节目服务提供者一般必须是国有或国有控股单位，其开展的业务必须符合广电总局确定的网络视听节目服务总体规划和指导目录。

目录表

2008年4月8日，广电总局发布了2015年8月28日修订的《关于网络传播视听节目许可证申请审批有关问题的通知》，对《网络传播视听节目许可证》的申请审批流程作出了详细规定。根据本规定，网络视听节目服务提供者在《网络视听节目服务管理规定》发布前从事网络视听节目服务的，只要其过去没有违法违规行为，或者其违法违规行为范围较小，能够及时纠正，并且在规定发布前三个月内没有违法记录，就有资格申请许可证。

2009年3月30日，广电总局发布了《关于加强网络视听节目内容管理的通知》，重申通过互联网传播的视听节目，在适用的情况下，包括通过移动网络传播的视听节目，并禁止某些类型的含有暴力、色情、赌博、恐怖主义、迷信或其他类似被禁止元素的网络视听节目。

2017年3月10日，国家广电总局发布了《互联网视听节目服务暂行类别暂行实施办法》，对2010年3月17日发布的原版本进行了修订。根据《互联网视听节目服务暂行类别暂行实施办法》，互联网视听节目服务分为四类，再细分为十七个小类。第三个子类别至第二个类别涵盖制作和编辑若干与教育内容有关的专门视听节目，并在网上向公众播放该等内容。

2018年3月16日，广电总局发布了《关于进一步规范网络视听节目服务传播秩序的通知》，规定对文学经典作品、广播影视节目、网络原创视听节目，未经授权不得对其进行重新编辑、配音、加字幕或部分摘编合并为新节目，网络视听节目服务提供者应对互联网用户上传的经重新编辑的节目进行严格管理和监督，对存在政治导向问题、版权问题、内容问题的网络视听节目不得提供任何传播渠道。我们目前没有在线传播视听节目的许可证。截至本年报之日，未明确要求智力开发类应用的经营者取得《网络传播视听节目许可证》。然而，目前尚不清楚中国地方当局是否会采取不同的做法。此外，大陆中国政府当局是否会出台更明确的解释和规则，或者出台新的法律法规，仍是一个未知数。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--我们在制定相关法规方面面临不确定性。由于法规或政策的不利变化，未能及时获得或续签所要求的许可证或许可证，或获得新的所需许可证，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。“

关于广播电视节目制作和经营的规定

广电总局公布的《广播电视节目制作经营管理办法》，适用于设立广播电视节目制作、发行机构，或者制作专题节目、专栏节目、综艺节目、动画片、广播剧、电视剧等广播电视节目，开展节目著作权交易、代理交易等活动。根据本办法，任何单位制作、经营广播电视节目，必须事先取得广电总局或其分支机构的《广播电视节目制作经营许可证》。

为了遵守法律法规，截至本年度报告之日，我们已经获得了五项广播电视节目制作和经营许可证。

有关互联网文化活动的规定

2003年5月10日，文化部(现为文化和旅游部)发布了《互联网文化暂行管理规定》，该规定于2017年12月15日进行了最后一次修改。该规定要求，从事商业性“网络文化活动”的互联网信息服务提供者，必须取得文化部颁发的“互联网文化经营许可证”。本规定所称网络文化活动，是指提供网络文化产品和相关服务的行为。

目录表

2019年5月14日，文化部办公厅发布《关于调整互联网文化经营许可证范围进一步规范审批工作的通知》，要求网络音乐、网络剧目、网络表演、网络艺术品、网络动漫、展示游戏等属于需要互联网文化经营许可证的活动。为遵守相关法律法规，自本年报发布之日起，我们已取得《互联网文化经营许可证》。

关于幼儿园玩具和工具安全的规定

根据教育部1989年9月11日发布的《幼儿园管理条例》，幼儿园应当建立安全防护制度，不得使用有毒有害物质制作教学工具和玩具。

根据教育部于2016年1月5日修订并于2016年3月1日生效的《幼儿园工作程序》，幼儿园教学工具的质量应符合国家安全标准的要求。玩具和教学工具应保持良好的安全和卫生状况。作为一家科技驱动的智力开发产品提供商，我们为儿童开发和提供各种工具和设备。我们已经采取了必要的措施和内部控制制度来满足上述要求。

与广告有关的法规

产品经营者或服务提供者在内地中国境内通过某种媒介、以某种形式直接或间接推介产品或服务的一切商业广告活动，均适用《中华人民共和国广告法》，该法由全国人民代表大会常务委员会于1994年10月27日公布，上一次修改是在2021年4月29日。根据《中华人民共和国广告法》的规定，广告不得含有“国家级”、“最高等级”、“最好”等字样或其他类似字样。具体而言，教育或培训广告不得包含下列任何内容：(I)任何与晋升、通过考试或获得学位或资格证书有关的承诺；(Ii)与教育或培训结果有关的任何明示或默示的保证承诺；(Iii)使用研究机构、学术机构、教育机构、行业协会、专业人士或受益人的名称或形象作为推荐或证明。广告中使用的数据、统计数据、研究结果、摘要、引语等引用信息，应当真实、准确，并注明出处。引用的信息有适用范围或者有效期的，应当注明适用范围或者有效期。此外，不满十周岁的未成年人不得作为广告代言人。我们从事广告业务时，受这些与广告有关的法律法规的约束。

2023年2月25日，国家市场监管总局发布《互联网广告管理办法》，自2023年5月1日起施行。根据《办法》，《中华人民共和国广告法》及本办法适用于在中国内地境内通过网站、网页、互联网应用程序或其他互联网媒体以文字、图像、音频、视频或其他方式直接或间接营销商品或服务的商业广告。《办法》进一步规定了互联网广告活动的要求，其中包括：(一)对经竞价排名的商品或服务，广告发布者应当在显眼处标明“广告”字样，以区别于有机搜索结果；(二)以弹出或其他形式发布的互联网广告，广告主和广告发布者应当清楚地标明关闭标志，以确保一键关闭该广告；(三)以算法推荐或其他方式发布的互联网广告，应当将算法推荐服务的相关规则和广告投放的记录纳入广告档案；(四)互联网平台经营者在提供互联网信息服务过程中，应当采取措施防范和制止违法广告；(五)未经用户同意、请求或者明令拒绝的，不得向其车辆、导航设备、智能家电等发送互联网广告；(六)网络直播推广商品或者服务构成商业广告的，产品销售者或者服务提供者应当依法承担广告主的责任和义务。

目录表

与知识产权有关的规定

版权和软件注册

全国人大常委会于1990年颁布了《中华人民共和国著作权法》，上一次修订是在2020年，并于2021年6月1日起施行。修订后的著作权法将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外，还有中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。为解决在互联网上发布或传播的内容的著作权侵权问题，国家版权局和工业和信息化部于2005年4月29日联合发布了《互联网著作权行政保护办法》，并于2005年5月30日起施行。

2001年12月20日，国务院公布了《计算机软件保护条例》，自2002年1月1日起施行，最后一次修改是在2013年1月30日。为了保护计算机软件著作权人的权益，鼓励计算机软件的开发应用，促进软件业务的发展，制定本条例。为进一步贯彻落实《计算机软件保护条例》，国家版权局于2002年2月20日发布了《计算机软件著作权登记办法》，并于2004年6月18日进行了修订，适用于软件著作权登记、许可合同登记和转让合同登记。有关我们软件版权现状的更多详细信息，请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-知识产权”。

专利

全国人民代表大会常务委员会于1984年通过了《中华人民共和国专利法》，最后一次修改是在2020年，并于2021年6月1日起施行。可申请专利的发明或者实用新型必须具备新颖性、创造性和实用性三个条件，被授予专利权的外观设计应当与已有外观设计有明确的区别或者结合已有外观设计的特点。不得为科学发现、智力活动的规则和方法、用于诊断或治疗疾病的方法、动植物品种或通过核转化获得的物质授予专利。中国知识产权局专利局负责专利申请的受理和审批。发明专利的有效期为二十年，外观设计的有效期为十五年，实用新型的有效期为十年，均自申请日起计算。除非在法律规定的特定情况下，任何第三方用户使用专利必须获得专利权人的同意或适当的许可，否则使用将构成对专利权人权利的侵犯。有关我们专利现状的更多详细信息，请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-知识产权”。

商标

商标受《中华人民共和国商标法》及其实施细则的保护，该法于1982年通过，上一次修订于2019年4月至2019年11月，实施细则于2002年通过并于2014年修订。中国国家知识产权局商标局办理商标注册，给予注册商标十年的保护期，经商标所有人请求，可以连续续展十年。“中华人民共和国商标法”对商标注册实行“先备案”原则。已经注册的商标与已经注册或者初步审批在同类或者类似商品或者服务上使用的商标相同或者相似的，可以驳回该商标的注册申请。申请商标注册，不得损害他人先取得的既有权利，也不得对他人已经使用并通过其使用而取得“足够程度的声誉”的商标进行预先注册。有关我们商标现状的更多详细信息，请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-知识产权”。

目录表

域名

《互联网域名管理办法》由工信部于2017年8月24日公布，自2017年11月1日起施行。根据本办法，在中国境内设立域名根服务器的当事人、域名根服务器运营机构、域名注册局、域名注册商，应当取得工业和信息化部或者地方省、自治区、直辖市通信管理局的许可。域名的注册一般采取先申请后注册的方式，域名申请者在完成申请程序后将成为域名持有人。有关我们域名现状的更多详细信息，请参阅第四项。公司信息-B.业务概述-知识产权。

就业、社会保险、住房公积金管理办法

就业

根据1995年1月1日起生效、2018年12月29日最后一次修订的《中华人民共和国劳动法》和2008年1月1日起生效、2012年12月28日修订的《中华人民共和国劳动合同法》，雇佣关系成立时，用人单位和劳动者应当签订书面劳动合同，用人单位有义务与为用人单位连续工作十年的劳动者签订无限期劳动合同。此外，如果员工要求或同意续签已经连续两次签订的固定期限劳动合同，所产生的合同必须是无限制的，但有某些例外。雇主还必须在几乎所有终止或到期劳动合同的情况下向雇员支付遣散费，包括无限期的合同。所有雇主必须向其雇员支付至少等于当地最低工资标准的补偿。要求所有用人单位建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家规章制度和标准，并对员工进行适当的工作场所安全培训。此外，内地中国政府在《中华人民共和国劳动合同法》之后，继续出台各种与劳动有关的新规定。除其他外，新的年假要求要求几乎所有员工都可以享受5天至15天不等的年假，并进一步要求雇主补偿员工无法休到其日薪三倍的任何年假天数，但某些例外情况除外。此外，内地所有中国企业普遍被要求实行每天8小时、每周40小时的标准工时制度，如果由于工作性质或业务经营特点而不适合实行这种标准工时制度，企业在获得主管部门批准后，可以实行弹性工时制度或综合工时制度。由于我们所有的全职员工都位于中国，因此我们受制于上述有关用工的法律法规。

社会保险

2010年10月28日公布、2018年12月29日修订的《中华人民共和国社会保险法》，确立了基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、基本医疗保险等社会保险制度，并详细阐述了不符合社会保险法律法规的用人单位的法律义务和责任。

根据《社会保险费征缴暂行条例》、《工伤保险条例》、《失业保险条例》和《企业职工生育保险试行办法》，内地企业中国应当为职工提供基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险等福利计划。企业必须向当地社会保险主管部门或者经办机构办理社会保险登记，为职工或者代表职工缴纳或者代扣代缴社会保险费。2018年7月20日，国务院办公厅印发了《国家和地方税收征管体制改革方案》，其中规定，国家税务总局将统一负责征收社会保险费。按照法律法规的要求，我们参加了省市政府为驻内地员工中国组织的各种职工社会保障计划，包括养老金、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险。

目录表

住房公积金

根据1999年4月3日公布施行、2019年3月24日最后一次修改的《住房公积金管理条例》，职工本人及其单位用人单位缴存的住房公积金归职工所有。

单位用人单位应当在住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登记，经住房公积金管理中心核实后，代表其职工在委托银行开立住房公积金账户。用人单位应当及时足额缴纳和缴存住房公积金，禁止逾期缴存或少缴。单位用人单位违反上述规定，未为职工办理住房公积金缴存登记或者开立住房公积金账户的，由住房公积金管理中心责令其限期办理。逾期未完成登记的，处以1万元以上5万元以下的罚款。单位用人单位违反本条例规定，逾期不足额缴纳住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴纳，逾期不缴的，可以申请人民法院强制执行。按照法律法规的要求，我们参加了市级和省级政府为我们在大陆的员工中国组织的各种员工社会保障计划，包括住房公积金。

外汇管理条例

外币兑换管理办法

中国管理外币兑换的主要条例是《中华人民共和国外汇管理条例》，该条例于1996年1月29日由国务院公布，最后一次修改是在2008年8月5日。根据这些规定，人民币通常可以自由兑换，用于支付经常项目，如贸易和服务相关的外汇交易和股息支付，但不能自由兑换资本项目，如直接投资、贷款或投资中国以外的证券，除非事先获得外管局或当地同行的批准。

2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善与直接投资有关的外汇管理政策的通知》，简称《通知13》。《通知13》于2015年6月1日生效并于2019年12月30日修订后，单位和个人可以向符合条件的银行申请办理境外直接投资和境外直接投资外汇登记，而不是向外汇局申请批准。符合条件的银行在外汇局的监管下，可以直接对申请进行审查并进行登记。

2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外资结算管理办法的通知》，即第19号通知，自2015年6月1日起施行，并于2019年12月30日修订。根据《通知19》，外商投资企业的外汇资金实行全权结汇，即经当地外汇局确认货币出资权益的外商投资企业资本项目内的外汇资金(或银行办理货币出资记账登记)，可根据外商投资企业的实际经营需要在银行结汇。外商投资企业外汇资本金的自由结汇比例暂定为100%。从外汇资本兑换的人民币将被存入指定账户，如果外商投资企业需要从该账户进一步付款，仍需提供证明文件，并与银行进行审查。此外，第19号通知规定，外商投资企业在企业经营范围内使用资本，应当遵循真实自用的原则。外商投资企业的资本金和外商投资企业通过结汇取得的人民币资金，不得用于下列用途：(一)直接或者间接用于超出企业经营范围的款项或者法律、法规禁止的款项；(二)直接或者间接用于证券投资，法律、法规另有规定的除外；(三)直接或间接用于发放人民币委托贷款(业务范围许可的除外)、偿还企业间借款(包括第三方垫款)或偿还转借给第三方的人民币银行贷款；(四)直接或间接用于购买非自用房地产的费用(外商投资房地产企业除外)。

目录表

《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，即第16号通知，由外汇局于2016年6月9日发布，并于当日起施行。根据第16号通知，在内地注册的企业中国也可以自行决定将其外债由外币兑换成人民币。第十六号通知规定了统一的资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下外汇自由兑换的标准，适用于所有在内地注册的企业中国。第十六号通知重申，公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于业务范围以外的用途或内地中国法律法规禁止的用途，不得向其非关联实体提供贷款。

2017年1月26日，国家外汇局发布《关于进一步完善外汇管理改革优化合规性核查工作的通知》（简称3），对境内机构利润汇出境外机构的若干资本管制措施作出了规定，包括（一）在真实交易原则下，银行应核对董事会关于利润分配的决议、税务申报记录原件和经审计的财务报表；（二）境内机构应在利润汇回前以收入弥补往年亏损。此外，根据第三号通知，境内机构在办理对外投资登记手续时，应详细说明资金来源和使用安排，并提供董事会决议、合同等证明。

2019年10月23日，外管局发布了《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，其中包括允许所有外商投资企业使用外币资本折算成人民币对中国进行股权投资，只要股权投资是真实的，不违反适用法律，不属于外商投资负面清单。2020年12月31日，人民中国银行、外管局等政府部门联合发布了《关于进一步优化跨境人民币政策支持稳定外贸和外商投资的通知》，其中重申了外管局第28号通知的上述规定。然而，由于外管局第28号通函和330号通函相对较新，尚不清楚外管局和其他政府当局以及主管银行将如何在实践中执行这一规定。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。”

关于外债的规定

外国实体作为外商投资企业的直接或间接股东发放的贷款，在中国被视为外债，受《中华人民共和国外汇管理条例》、《外债管理暂行规定》、《外债统计监测暂行规定》、《外债统计监测暂行规定》、《外债管理条例》、《外债统计监测暂行规定》、《外债管理条例》、《外债管理暂行规定》、《外债统计和监督暂行条例实施细则》、《外债登记管理办法》。根据这些规则和规定，以外债形式向中国内地实体提供的股东贷款无需事先获得国家外汇管理局批准。但该等外债必须在签订外债合同之日起15个工作日内向国家外汇管理局或其所在地分支机构登记备案。根据该等规则及规定，外商投资企业（i）未偿还期限不超过一年的外债余额及（ii）累计超过一年的外债余额之和，最高不得超过其注册投资总额与注册资本或投资总额与注册资本余额之差额。

目录表

2017年1月12日，人民银行中国银行发布了《人民银行关于开展跨境融资全覆盖宏观审慎管理的通知》，其中对包括外商投资企业和内资企业在内的境内主体中国的外债限额进行了规定。根据中国人民银行第9号通知，企业外债限额按照以下公式计算：外债限额=净资产×跨境融资杠杆率×宏观审慎调控参数。“净资产”按有关实体最新经审计财务报表中所列的资产净值计算。企业跨境融资杠杆率为二(二)。宏观审慎调控参数为一(1)。中国人民银行第九号通知并不取代《外债管理暂行规定》，而是对其进行补充。中国人民银行第九号通知规定，外商投资企业自发布之日起有一年的过渡期，在此期间，外商投资企业可以选择以(I)投资总额和注册资本余额或(Ii)净资产限额计算其外债最高限额。过渡期结束后，外商投资企业适用的最高限额由中国银行、外汇局另行确定。然而，尽管过渡期于2018年1月10日结束，但截至本年报之日，无论是人民中国银行还是外汇局都没有就外商投资企业外债最高限额的适当计算方法发布新的规定。自中国人民银行第9号通知发布之日起，内资企业在计算其外债最高限额时只受净资产限制。此外，根据中国人民银行第9号通知，在贷款协议签署后，借款人从外债中提取任何金额之前，必须通过外汇局的网上备案系统向外汇局备案。我们可能无法及时获得这些政府批准或完成此类登记，或者根本无法就我们未来向我们在中国大陆的子公司中国提供的外国贷款进行登记。见“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-内地中国对境外控股公司对内地中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延误或阻止我们向我们在内地的子公司中国和在内地的VIE发放贷款，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和拓展业务的能力产生重大不利影响。”

内地居民境外投资外汇登记管理规定中国

外管局发布《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》(以下简称《外汇局第37号通知》)，规范中国内地居民或单位利用特殊目的载体在中国境内寻求离岸投融资或进行往返投资的外汇事宜。根据国家外汇管理局第37号通告，特殊目的载体是指内地中国居民(包括个人和实体)利用合法的在岸或离岸资产或利益，直接或间接设立或控制的离岸实体(包括个人和实体)，目的是寻求离岸融资或进行离岸投资；而“往返投资”是指内地中国居民通过特殊目的载体直接投资中国，即成立外商投资企业，获得所有权、控制权和经营权。外管局第37号通函下的“控制权”一词广义定义为内地居民中国以收购、信托、委托、投票权、回购、可换股债券或其他安排方式取得的离岸特别目的载体的经营权、受益权或决策权。《国家外汇局第37号通知》规定，内地中国居民在出资成为特殊目的载体前，须向外汇局或其所在地分支机构办理外汇登记。外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》，即第13号通知，规定境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的，由符合条件的银行代替外汇局提出。登记的特殊目的载体发生重大变更的，如基本情况(包括内地居民中国、姓名和经营期限的变更)、投资额的增减、股份的转让或交换、合并或分立等发生变化的，应当变更登记。不遵守外管局第37号通函及随后发出的通知所载的登记程序，或对透过往返投资设立的外商投资企业的控制人作出失实陈述或未能披露，可能会导致有关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其境外母公司或联营公司支付股息及其他分派，如向其境外母公司或联营公司支付减资、股份转让或清算所得款项，以及从境外母公司流入的资金，并可能根据《中国外汇管理条例》对中国内地的相关居民或实体处以处罚。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-内地中国有关内地居民中国境外投资活动的规定，可能会限制我们的内地中国子公司改变其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们在内地居住的实益拥有人中国面临内地中国法律法规下的责任和处罚。”

目录表

关于股票激励计划的相关规定

国家外汇管理局于2012年2月15日发布了《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知》，取代了外管局2007年3月发布的原规定。根据通知和其他规章制度，内地居民中国参加境外上市公司股权激励计划，必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他程序。在内地居住的中国居民参加股票激励计划，必须聘请合格的中国代理人，可以是境外上市公司中国在内地的子公司，也可以是子公司在内地选择的另一家合格机构，代表参与者办理股票激励计划的外汇局登记等手续。此外，如果股票激励计划、中国代理机构或其他重大变化发生重大变化，中国代理机构还需修改股票激励计划的外汇局登记。中国代理人必须代表有权行使雇员购股权的内地中国居民，向外汇局或其当地分支机构申请与行使中国雇员购股权有关的年度外币支付额度。内地居民中国出售股份所得的外汇收益及境外上市公司派发的股息，必须先汇入由中国代理机构在中国开立的银行账户，然后再分配给该等内地居民。

此外，国家税务总局还发布了关于员工股票期权或限制性股票的若干通知。根据该等通函，在中国工作的雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴纳中国个人所得税。该境外上市公司的内地子公司中国有义务向税务机关申报与员工股票期权或限制性股票有关的文件，并对行使股票期权的员工代扣代缴个人所得税。如果员工拖欠或中国在内地的子公司未按法律法规扣缴所得税，中国在内地的子公司可能面临税务机关或其他内地中国政府部门的处罚。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-任何未能遵守内地中国关于员工股权激励计划登记要求的规定，可能会对我们的股票激励计划参与者或我们造成罚款和其他法律或行政处罚。”

有关股息分配的监管

规管中国大陆公司股息分派的主要法律、规则及规例为适用于中国大陆境内公司及外商投资公司的《中国公司法》及适用于外商投资公司的《外商投资法》及其实施细则。根据该等法律、法规及规则，中国内地的国内公司及外商投资公司均须提取其税后利润的至少10%作为一般储备，直至其储备累计金额达到注册资本的50%为止。中国大陆的公司不得分派任何利润，直至上一财政年度的任何亏损被抵销。以前会计年度留存的利润可与本会计年度的可分配利润一并分配。

与税收有关的法规

企业所得税

2007年3月16日，全国人大制定了企业所得税法，最后一次修改是2018年12月29日；2007年12月6日，国务院公布了《企业所得税法实施细则》，2019年4月23日修改。《中华人民共和国企业所得税法》对外商投资企业和内资企业统一适用25%的企业所得税税率，但给予特殊行业和项目税收优惠的除外。

根据中国企业所得税法，中国在境外设立的企业，其“事实上的管理机构”设在大陆中国，被视为“居民企业”，这意味着在企业所得税方面，它可以被视为国内企业。非居民企业在内地没有中国的机构或者营业场所，或者在内地有中国的机构或者营业场所，其所得与该机构或者经营场所没有实际关系的，对其在内地中国境内取得的所得，减按10%的税率缴纳企业所得税。2008年1月1日以后产生的股息，由中国在内地的外商投资企业支付给其外国企业投资者，需缴纳10%的预扣税，除非任何该等外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了税收条约，规定了优惠的预提安排。

目录表

根据《中国内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》，中国内地居民企业向香港企业支付股息的预扣税税率可由10%的标准税率下调至5%，香港企业直接持有中国内地居民企业最少25%的股份。根据国家税务总局《关于适用税务协议股息条款有关问题的通知》，香港居民企业须符合以下条件（其中包括）方可适用经减免的预扣税税率：（i）必须为公司；（ii）必须直接拥有中国内地居民企业所需比例的股权及投票权；及（iii）在收取股息前的12个月内，该公司必须直接拥有中国内地居民企业的规定百分比。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》(以下简称《公告7》)。根据《公告7》，非居民企业在无正当经营目的、旨在逃避缴纳企业所得税的情况下，间接转让内地中国居民企业股权等财产的，必须重新归类为直接转让内地居民企业股权。为评估间接转让中华人民共和国应税财产是否具有合理的商业目的，必须综合考虑与间接转让相关的所有安排，并根据实际情况综合分析《国家税务总局公告7》中的因素。此外，SAT Bulleting7还为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权证券引入了安全港。

2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于从源头代扣代缴非居民企业所得税有关问题的公告》，即《SAT 37号公报》，进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。有关更多细节，请参阅“第10项.附加信息-E.征税”。

增值税

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施条例，除法律法规另有规定外，从事向中国销售货物、提供加工、修理和更换服务以及进口货物的单位和个人，一般需要为销售产品所产生的收入缴纳增值税或增值税，而应税购进所缴纳的合格进项增值税可抵扣此类进项增值税。

2011年11月16日，财政部、国家税务总局印发了《增值税代征营业税试点方案》。2016年3月23日，财政部、国家税务总局进一步公布《关于全面推开营业税改征增值税试点方案的通知》，并于2016年5月1日起施行。根据试点方案和有关通知，在全国范围内，包括增值电信服务在内的现代服务业普遍实行增值税代征营业税。6%的增值税适用于提供一些现代服务的收入，3%的增值税适用于小规模纳税人。与营业税不同，增值税一般纳税人可以将应税采购支付的合格进项增值税与提供的现代服务应征收的进项增值税相抵。2017年11月19日，国务院公布《关于废止的决定》，修改第691号令。根据增值税第691号法令，凡在中国内地境内从事销售货物、提供加工、修理和更换服务、销售劳务、无形资产、不动产和进口货物的企业和个人，均为增值税纳税人。一般适用的增值税税率简化为17%、11%、6%和0%，小规模纳税人适用的增值税税率为3%。《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》于2018年4月4日公布，自2018年5月1日起施行。根据通知，17%和11%的增值税税率分别改为16%和10%。2019年3月20日，财政部、国家税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革的有关政策通知》或第39号通知，自2019年4月1日起施行。第39号通知将增值税税率16%、10%进一步改为13%、9%。有关更多细节，请参阅“第10项.附加信息-E.征税”。

目录表

与并购和海外上市相关的监管

2006年8月8日，商务部、国资委、税务总局、市场监管总局、证监会、外汇局等内地六家监管机构中国联合发布了《并购重组规则》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。《企业并购规则》规定，(1)在境外设立或控制特殊目的载体前，内地中国的单位或个人须经商务部批准，拟以该特别目的载体新发行的股份为代价，利用该特别目的载体收购其在内地中国公司的股权，并以该特别目的载体在海外上市的方式在海外上市其在内地中国公司的股权；(Ii)特别目的载体以特别目的载体新发行股份为代价，收购内地单位或个人持有的中国于内地中国公司的股权前，须获商务部批准；及(Iii)特别目的载体在境外上市前，须先获中国证监会批准。

全国人民代表大会常务委员会于2007年8月30日公布并于2022年6月24日修订的《反垄断法》要求，被视为集中的、涉及特定成交额门槛的当事人的交易，必须经商务部批准后才能完成。此外，2011年2月3日，国务院办公厅颁布了《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》或《第六号通知》，正式建立了境外投资者并购境内企业安全审查制度。此外，2011年8月25日，商务部发布了《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》，并于2011年9月1日起施行第六号通知。根据第六号通知，外国投资者进行的并购以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的“事实上的控制权”的并购，涉及“国防安全”问题。根据规定，商务部在决定具体并购是否接受安全审查时，将重点考虑交易的实质和实际影响。如果商务部决定对特定并购交易进行安全审查，将提交由国家发展和改革委员会牵头的根据《通知6》设立的部际小组和国务院领导的商务部进行安全审查。这些规定禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排或离岸交易进行控制等方式安排交易，从而绕过安全审查。2023年3月10日，国家市场监管总局公布了《经营者集中审查规定》、《禁止垄断协议规定》和《禁止滥用市场支配地位规定》，自2023年4月15日起施行，进一步贯彻落实《反垄断法》。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国内地经商有关的风险--中国内地的并购规则和某些其他法规，为外国投资者收购内地中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在内地中国的收购来追求增长。”

2021年7月6日，中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中资公司境外上市的监管。将采取推进监管制度建设等措施，应对中国境外上市公司的风险和事件。

目录表

同日，证监会还为《试行办法》发布召开新闻发布会，发布《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》，其中明确，《试行办法》生效前已完成境外发行上市的境内公司，现阶段无需完成备案程序，但如有本试行办法规定的后续发行证券等事项，应办理备案手续。

作为对试行办法的补充，中国证监会、内地财政部中国、国家保密总局、内地国家档案局于2023年2月24日联合发布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》，并于2023年3月31日起施行。这些规定要求，境内公司计划直接或通过其境外上市实体，向证券公司、证券服务商和境外监管机构等个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或政府机构工作秘密的文件、资料，应事先征得内地中国政府主管部门批准，并向同级保密行政主管部门备案。

关于反长臂管辖的规定

商务部于2020年9月19日发布了《不可靠实体名单规定》。根据《规定》，政府主管部门决定是否将有关外国实体列入不可靠实体名单，并根据调查结果，综合考虑以下因素，作出列入名单的公告。这些因素包括：(一)对中国的主权、安全和发展利益造成的损害程度；(二)对中国企业、其他组织或个人合法权益的损害程度；(三)是否遵守国际经贸规则；(四)需要考虑的其他因素。如果外国实体被列入不可靠实体名单，工作机制可以决定采取下列一种或多种措施：(一)限制或禁止该外国实体从事与中国有关的进出口活动；(二)限制或禁止该外国实体在中国境内投资；(三)限制或禁止该外国实体的有关人员或运输工具进入中国境内；(四)限制或取消该外国实体有关人员在中国的工作许可、居留或居留资格；(5)对外国实体处以与案件严重程度相对应的罚款；和/或(6)其他必要措施。

目录表

2021年1月9日，商务部颁布了《关于反不正当域外适用外国立法等措施的规则》。根据本规则，中国的公民、法人或者其他组织受到外国立法和其他措施的禁止或者限制，不得与第三国(地区)或者第三国(地区)的公民、法人或者其他组织进行正常的经济、贸易和有关活动，应当在30日内如实向国务院商务主管部门报告。工作机制在评估是否存在不合理的域外适用外国立法和其他措施时，将综合考虑以下因素：(一)是否违反国际法或国际关系基本原则；(二)对中国国家主权、安全和发展利益的潜在影响；(三)对中国公民、法人或其他组织合法权益的潜在影响；(四)其他应当考虑的因素。如果工作机制确定存在不合理的域外适用外国立法和其他措施的情况，商务部可以发布禁令，规定不得接受、执行或遵守外国立法和其他措施。中国的公民、法人或者其他组织可以申请豁免遵守禁制令。

C.组织结构

下图显示了截至2023年12月31日，我们的公司结构，包括我们的主要子公司、VIE及其主要子公司：

注：

(1)	天津弘恩的股东及其各自于VIE的股权以及与本公司的关系为（i）迟汉峰先生（63.61%），我们的董事及控股股东迟玉峰先生的兄弟；（二）三明聚益昌企业管理服务合伙企业（有限合伙）（17.67%），一家于中国大陆注册成立的有限合伙企业，由我们的雇员及顾问实益及全资拥有；（iii）田亮先生（7.07%），我们的股东；（iv）三明聚盛益企业管理服务合伙企业（有限合伙）（6.65%），一家于中国大陆注册成立的有限合伙企业，由我们的雇员实益全资拥有；及（v）三明康千信息技术服务有限公司，有限公司（5%），一间于中国大陆注册成立的公司，由董事迟汉峰先生实益全资拥有。

目录表

与VIE及其股东的合同安排

为遵守内地法律法规对从事增值电讯服务及若干其他业务的公司有一定的外资控制限制，本集团主要透过VIE及VIE的附属公司在内地开展业务。VIE的股权由内地的代名股东中国合法持有。通过合同协议，被提名股东有效地将他们在VIE中股权的所有投票权转让给了我们的WFOEs，后者立即将他们在VIE中股权的投票权转让给了我们公司。因此，我们公司有权指导VIE的活动，这些活动对VIE的经济表现影响最大，前提是我们公司满足了根据美国公认会计准则合并VIE的条件。我们公司还有能力和义务吸收VIE的几乎所有利润和所有预期损失，这些利润和预期损失可能对VIE产生重大影响，前提是我们公司满足了根据美国公认会计准则合并VIE的条件。基于以上所述，出于会计目的，我公司被认为是VIE的主要受益人，我们根据《美国证券交易委员会》法规SX-3A-02和会计准则编撰或ASC810、合并或ASC810合并VIE。

以下是合同协议的摘要：

受权人的权力

根据代股东行使的受权人权力，代股东同意委托宏恩投资一名不可撤销的代理人行使彼等作为天津宏恩(VIE)股东的所有权利，并代表代股东批准与彼等以天津宏恩股东的身份行使权利有关的所有相关法律文件。宏恩投资亦有权自行决定将其投票权转让或转让予任何其他人士或实体，而无须事先通知指定股东或征得其同意。在独家管理服务和业务合作协议期满或终止之前，代理人的权力一直有效。

独家看涨期权协议

根据宏恩投资、天津宏恩及其代名股东之间的独家看涨期权协议，代名股东不可撤销地授予宏恩投资或其指定人(S)独家看涨期权，以在内地中国法律法规允许的范围内购买天津宏恩的全部或部分股权。宏恩投资拥有全权决定何时行使选择权，是部分行使还是全部行使。购买天津宏恩全部或部分股权或天津宏恩持有的资产的看涨期权的行使价将是当时适用的内地法律法规所允许的最低对价金额。未经鸿恩投资事先同意，天津宏恩及其代名股东不得：(I)修订章程；(Ii)增加或减少注册资本；(Iii)出售或以其他方式处置其资产或实益权益；(Iv)对其资产或其他实益权益产生或容许任何产权负担；(V)向第三方提供任何贷款；(Vi)订立任何重大合同(在正常业务过程中订立的合同除外)；(Vii)与任何其他人士合并或收购或作出任何投资；或(Viii)向其股东派发股息。独家看涨期权协议将持续有效，直至指定股东持有的股权或天津宏恩持有的资产全部转让给宏恩投资或其指定人(S)。宏恩投资可自行决定终止独家看涨期权协议，而天津宏恩或其指定股东在任何情况下均不得终止本协议。代股东因行使选择权及分派利润或股息而收取的任何收益，应在内地中国法律法规允许的范围内，汇给宏恩投资或其指定人(S)。

目录表

独家管理服务和业务合作协议

根据宏恩投资、天津宏恩与指定股东之间的独家管理服务及业务合作协议，宏恩投资拥有向天津宏恩及其附属公司提供技术及咨询服务的独家权利，包括但不限于管理咨询服务、知识产权许可、技术支持及业务支持。未经宏恩投资事先书面同意，天津宏恩不得接受任何第三方提供的任何受本独家管理服务和业务合作协议约束的服务，而宏恩投资有权指定任何一方提供此类服务。作为回报，天津宏恩同意向宏恩投资支付服务费。宏恩投资有权单方面调整手续费。独家管理服务和业务合作协议在天津宏恩经营期内有效。宏恩投资可以单方面终止本协议，而天津宏恩和指定股东在任何情况下都不能终止本协议。

股权质押协议

根据宏恩投资、天津宏恩及其指定股东之间的股权质押协议，指定股东已将其于天津宏恩的全部股权质押予宏恩投资，以保证天津宏恩的业绩及履行上述合同协议项下的义务。在股权质押协议期限内，宏恩投资有权收取天津宏恩的全部股息和质押股权分配的利润。如天津宏恩或其任何指定股东违反股权质押协议项下的合约义务，宏恩投资或其指定人(S)作为质权人，将有权购买、拍卖或出售天津宏恩全部或部分质押股权，并优先收取出售所得款项。天津宏恩及其指定股东承诺，未经宏恩投资事先书面同意，不会转让、产生或允许对质押股权产生任何产权负担。股权质押协议将在天津宏恩及其指定股东履行合同协议项下的所有合同义务之前有效。

财政支持函

根据天津弘恩与我们订立的财务支持函，我们有责任并特此承诺在中国大陆适用法律及法规允许的范围内向天津弘恩提供无限制的财务支持。倘天津弘恩无法偿还有关资金，吾等同意放弃寻求偿还之权利。

截至本年报日期，我们已经完成了所有主要产品的教育APP作为非AST应用的备案；此外，我们还没有收到内地监管机构中国的任何通知，表明我们的产品被归类为AST产品，并将进一步受《减负意见》中可能影响我们的所有权结构和合同安排的条款的监管。因此，我们的中国律师田源律师事务所认为，(I)VIE和我们的WFOE的所有权结构没有违反中国目前在内地有效的适用法律法规；以及(Ii)合同协议是有效的、具有约束力和可强制执行的，并且不会导致任何违反中国内地现行有效法律法规的行为。

吾等的中国律师进一步告知吾等，内地中国的法律制度因内地现行或未来的法律、法规、政策或监管当局的要求而存在重大不确定因素。因此，大陆中国政府最终可能会采取与我们的中国律师意见相反的观点。内地法律制度的这些不明朗因素，可能导致监管当局发现目前的合约协议和业务违反内地中国现有或未来的任何法律或法规，并可能限制我们根据这些合约协议行使我们权利的能力。此外，VIE的指定股东可能拥有与我们的利益不同的利益，这可能会增加他们寻求违反与VIE的合同协议条款的风险。此外，如果被指定股东不继续作为VIE的股东，或导致VIE违反或拒绝续签我们与他们和VIE之间的现有合同协议，我们可能无法有效地控制VIE并从中获得经济利益，这可能导致VIE解体。

此外，如果发现现行架构或任何合约协议违反中国大陆任何现有或未来的法律或法规，我们可能会受到处罚，包括但不限于吊销业务及经营许可证、停止或限制业务经营、限制我们收取收入的权利、暂时或永久封锁我们的互联网平台，重组我们的业务、施加我们可能无法遵守的额外条件或要求，或其他针对我们的监管或执法行动。

目录表

截至2023年12月31日，VIE和VIE子公司的资产不存在只能用于清偿债务的质押或抵押。VIE和VIE子公司的所有债务对我们没有追索权。

D.物业、厂房及设备

我们在北京租赁了7547平方米的写字楼，在成都租赁了228平方米的写字楼，主要来自我们的附属公司完美世界集团。我们在湖北省租赁员工宿舍设施146平方米。我们还在广东中山租赁仓库设施，总面积为12,473平方米。我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的需求，我们将主要通过租赁获得更多设施，以适应我们未来的扩张计划。

项目4A。未解决的员工意见

不适用。

第五项。经营和财务回顾与展望

以下有关我们财务状况及经营业绩的讨论及分析应与我们的综合财务报表及本年报其他部分所载的相关附注一并阅读。本报告载有涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期有重大差异，原因是各种因素，包括“第3项。关键信息—D.风险因素”及本年报其他部分。参见“前瞻性信息”。

经营业绩

我们是中国科技驱动的智力开发产品的领先提供商，致力于让父母更轻松地养育孩子，并将智力发展转变为儿童的乐趣之旅。

我们的产品主要包括(I)互动和自我导向的应用程序和(Ii)线下产品。2023年，我们的应用程序平均总MAU达到2304万。我们的收入主要来自用户对我们的智能数字应用程序的优质内容的付费订阅。我们还通过向个人用户和组织销售线下产品获得收入。

我们的收入从2021年的9.447亿元人民币增加到2022年的9.855亿元人民币，并在2023年进一步增加到10.181亿元人民币(1.434亿美元)。

我们的毛利也从2021年的6.606亿元人民币增加到2022年的6.912亿元人民币，2023年进一步增加到7.213亿元人民币(1.016亿美元)。我们在2021年的营业亏损为5420万元，2022年和2023年的营业收入分别为1.116亿元和1.599亿元(2250万美元)。此外，我们于2021年录得净亏损人民币3710万元，于2022年及2023年分别录得净收益人民币1.098亿元及人民币1.809亿元(2,550万美元)。

影响我们经营业绩的主要因素

我们的经营结果和财务状况受到我们所在行业的一般因素的影响。我们受益于中国的整体经济增长、显著的城镇化率和中国城镇家庭人均可支配收入的增加，这使得中国的许多家庭可以更多地购买产品，使育儿更有效率，减轻父母的负担。我们的运营结果和财务状况也受到我们所在行业的一些技术进步的影响，包括互动方面的技术进步，以及其他有助于儿童智力发展体验持续改善的内容特点，以及中国移动互联网渗透率的不断提高。

虽然我们的业务受该等一般因素影响，但我们相信我们的经营业绩亦会直接受若干公司特定因素影响，包括以下主要因素：

100

目录表

我们能够扩大我们的用户基础并增强用户参与度

我们目前的所有在线订阅收入都来自向用户收取的订阅费，这些订阅费是针对我们在线应用程序上的优质内容收取的。我们的收入主要来自我们增加活跃用户数量的能力，以及我们将更大比例的活跃用户转化为付费用户的能力。我们跟踪每个应用程序的平均总MAU，即每个月至少通过其访问该应用程序一次的独特移动设备的数量，作为衡量我们的用户基础和用户参与度的关键指标。我们维持和提高用户参与度的能力，取决于我们继续提供受欢迎的科技驱动的智力开发产品的能力，以及为儿童提供娱乐和有效的体验以发展各种认知能力的能力。我们的平均总MAU数量从2021年的1640万个增加到2022年的1986万个，并在2023年进一步增加到2304万个。2021年、2022年和2023年的付费用户数量分别为444万、475万和427万。从2022年到2023年，付费用户数量略有下降，反映了疫情期间更多室内活动导致的需求增加的正常化。此外，我们的许多付费用户重复购买和/或扩展了他们在我们各种产品中的订阅，从而在不直接影响付费用户数量的情况下增加了他们对我们收入的贡献。展望未来，我们打算在我们的产品中不断提高用户体验、用户满意度和用户参与度。我们还打算继续使我们的产品组合多样化，并改进和升级我们现有的产品。

我们提高付费用户平均支出的能力

我们的收入还受到我们产品每个付费用户的平均收入增加的推动。我们的管理层将每位付费用户的平均收入作为一项运营指标，以评估一定时期内部分由我们忠诚且不断增长的用户基础推动的收入波动，我们相信通过这一点，投资者可以更好地了解同期收入变化的根本原因。每个付费用户的平均收入是我们在指定时期的收入除以同一时期的付费用户数量。我们的收入从2021年的9.447亿元人民币增加到2022年的9.855亿元人民币，2023年进一步增加到10.181亿元人民币(1.434亿美元)。2021年、2022年和2023年，我们每个付费用户的平均收入分别为212.8元、207.5元和238.7元(33.6美元)。每个付费用户的平均收入主要取决于我们提供一套针对家庭育儿需求和儿童智力好奇心量身定做的多样化产品的能力，我们内容的感知有效性，以及我们的定价策略。利用我们强大的内部原创内容开发专业知识和我们对先进技术的应用，我们打算通过更多样化的内容交付格式，继续扩大我们的产品供应，以涵盖更广泛的领域。我们主要根据对市场需求的评估以及某些其他因素来确定我们的定价，例如竞争产品的供应情况。

我们优化产品供应的能力

我们为个人用户、组织和分销商提供多元化的综合线上和线下产品套件，我们的业绩受到我们提供的产品组合毛利率的影响。利用我们多元化和管理产品的综合方法，我们通过有效降低边际成本以可扩展的方式扩展了产品。我们的毛利润从2021年的人民币6.606亿元增加至2022年的人民币6.912亿元，并于2023年进一步增加至人民币7.213亿元（1.016亿美元）。我们的毛利率也从2021年的69.9%上升至2022年的70.1%，并进一步上升至2023年的70.8%。我们打算继续利用我们的综合战略来优化我们的产品组合并开发满足个人用户和组织多元化需求的新产品。

我们有效管理成本和运营费用的能力

我们的经营业绩受我们控制成本的能力所影响。我们打算继续审慎控制收入成本及营运开支。

我们还花费了大量的研发费用，并继续改进我们的技术，以提供吸引用户的创新内容。我们计划继续投资于技术创新，并以经济有效的方式监控我们的研发开支。

过往，由于我们强大的品牌声誉以及现有客户及用户的口碑推荐，我们一直能够将销售及市场推广开支占收入的相对较低的比例维持。我们打算继续利用现有的品牌价值，并策略性地和有效地营销我们的产品，同时从事广告和其他营销方法。

101

目录表

我们不断提升技术能力的能力

我们有很强的能力将先进技术融入我们的应用程序和内容创作中，这使我们有别于竞争对手，也是影响我们收入和财务业绩的关键因素。我们还在智力刺激材料、娱乐功能、视频和音频效果以及艺术设计方面聘用了强大的内部内容开发专业知识。我们利用我们在应用先进技术方面的专业知识，将我们的内容与有趣的元素融合在一起。我们还利用人工智能技术和大数据分析来提供卓越的用户体验。我们将继续增加对开发和升级我们的技术的投资，重点是提供互动和有效的智力开发体验。我们的重点将是技术进步，例如专有AR技术、以儿童为重点的语音识别和评估工具和自适应功能基础的人工智能技术，以及我们产品的智力刺激、娱乐和互动功能。我们相信，我们发展业务的能力在很大程度上取决于我们继续升级技术能力以优化产品的能力。

运营结果的关键组成部分

收入

我们从向用户收取在线应用程序上的优质内容的在线订阅费，以及线下产品和其他产品的销售中获得收入。从2022年开始，随着我们继续扩大我们的线上产品，并进一步整合线上和线下产品，来自传统线下产品的收入占总收入的百分比下降到不到10%，因此我们开始报告我们的收入合计类别。

2021年、2022年和2023年，我们的收入分别为人民币9.447亿元、人民币9.855亿元和人民币10.181亿元(1.434亿美元)。

收入成本

我们的收入成本主要包括渠道成本和产品成本。渠道成本主要包括支付给第三方在线应用商店和第三方分销商的佣金。我们的收入成本还包括工资和福利费用、运费和其他费用。下表按金额和所列期间收入总额的百分比列出了我们收入成本的组成部分：


	截至2011年12月31日止的年度：
	2021		2022		2023
	人民币	%	人民币	%	人民币	美元	%

	(以千人为单位，但不包括10%)
收入成本：
渠道成本	181,557	19.2	197,246	20.0	208,008	29,297	20.4
产品成本	55,208	5.8	48,387	4.9	42,927	6,046	4.2
应付工资及福利	18,716	2.0	17,390	1.8	14,437	2,033	1.4
运费	5,848	0.6	5,524	0.6	4,821	679	0.5
其他	22,769	2.5	25,796	2.6	26,675	3,758	2.7
收入总成本	284,098	30.1	294,343	29.9	296,868	41,813	29.2

102

目录表

运营费用

我们的运营费用包括研发费用、销售和营销费用以及一般和行政费用。下表按金额和所列期间总收入的百分比列出了我们的运营费用的组成部分：


	截至2011年12月31日止的年度：
	2021		2022		2023
	人民币	%	人民币	%	人民币	美元	%

	(以千人为单位，但不包括10%)
运营费用：
研发费用	415,334	44.0	313,481	31.8	257,546	36,275	25.3
销售和市场营销费用	202,093	21.4	156,916	15.9	199,504	28,100	19.6
一般和行政费用	97,445	10.3	109,195	11.1	104,334	14,695	10.2
总运营费用	714,872	75.7	579,592	58.8	561,384	79,070	55.1

研究和开发费用。我们的研发费用主要包括工资和福利费用、与第三方研发服务提供商相关的外包费用、办公空间租赁费用，以及在较小程度上对我们从事内容开发和技术开发的人员的股份补偿等。下表按类别细分了我们在所示期间的总研发费用，包括绝对金额和占总收入的百分比：


	截至2011年12月31日止的年度：
	2021		2022		2023
	人民币	%	人民币	%	人民币	美元	%

	(以千人为单位，但不包括10%)
研发费用：
应付工资及福利	317,725	33.6	258,466	26.2	216,799	30,536	21.3
租赁	19,030	2.0	17,847	1.8	15,254	2,148	1.5
外包	63,712	6.7	18,329	1.9	12,288	1,731	1.2
基于股份的薪酬	5,431	0.6	6,377	0.6	4,055	571	0.4
其他	9,436	1.1	12,462	1.3	9,150	1,289	0.9
研发费用总额	415,334	44.0	313,481	31.8	257,546	36,275	25.3

销售和市场营销费用.我们的销售和营销费用主要包括广告和促销费用、工资和福利费用以及办公室租金费用。

一般和行政费用.我们的一般和行政费用主要包括工资和福利费用、专业费用、上市公司的某些合规成本以及对参与一般企业职能和行政事务的管理人员的股份薪酬。

税收

开曼群岛

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的，但可能适用于在开曼群岛签立或在开曼群岛管辖范围内签立的文书的印花税除外。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。

103

目录表

香港

根据现行的《香港税务条例》，香港的附属公司须就2,000,000港元以下的应评税利润征收8.25%的利得税；而就2,000,000港元以上的应评税利润的任何部分，则按16.5%的税率征收利得税。根据香港税法，我们的海外收入可获豁免香港所得税。此外，我们的香港子公司向我们支付股息不需要缴纳任何香港预扣税。

内地中国

一般而言，吾等于内地的附属公司中国、VIE及VIE的附属公司根据内地中国税法被视为内地中国居民企业，其全球应纳税所得额根据内地中国税务法规及会计准则厘定，须按25%的税率缴纳企业所得税。

符合“软件企业”资格的企业可以享受“企业所得税法”规定的税收优惠。天津宏恩符合软件企业资格，自2020年起两年免征企业所得税，随后三年减按12.5%的税率征收企业所得税。软件企业资质由有关部门进行年度评审。2021年，天津宏恩获得高新技术企业资格，自2021年起享受三年15%的税率优惠。我们预计在2023年5月完成的2023财年企业所得税年度申报中采用作为软件企业的减税措施。

我们的在线订阅对一般增值税纳税人实体按6%的税率征收增值税。从事线下产品销售的主体一般按销售收入总额的13%(或本规定执行的其他适用增值税税率)减去纳税人已缴纳或承担的任何可抵免增值税缴纳增值税。

我们在内地的全资附属公司中国支付给我们在香港的中介控股公司的股息，将按10%的预扣税率征收，除非有关香港实体符合《中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》下的所有要求，并经税务机关批准。如果我们的香港子公司符合税务安排的所有要求，并向税务机关提交了申请，那么支付给香港子公司的股息将按5%的标准税率缴纳预扣税。

如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国内地以外的任何附属公司中国被视为中国企业所得税法下的“居民企业”，则其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见“第3项.关键信息-D.风险因素-在中国经商的相关风险--如果我们为了在内地缴纳所得税的目的而被归类为内地中国居民企业，这种分类可能会对我们以及我们的非内地居民中国或美国存托股份持有人的股东造成不利的税收后果。”

104

目录表

经营成果

下表载列本集团于呈列年度之综合经营业绩概要，以绝对金额及于呈列年度收入之百分比计算。此等资料应与本年报其他部分所载之综合财务报表及相关附注一并阅读。任何时期的经营业绩不一定代表我们的未来趋势。


	截至2011年12月31日止的年度：
	2021		2022		2023
	人民币	%	人民币	%	人民币	美元	%

	(in千人，除百分比外）
收入	944,722	100.0	985,517	100.0	1,018,139	143,402	100.0
收入成本⁽¹⁾	(284,098)	(30.1)	(294,343)	(29.9)	(296,868)	(41,813)	(29.2)
毛利	660,624	69.9	691,174	70.1	721,271	101,589	70.8
运营费用
研发费用⁽¹⁾	(415,334)	(44.0)	(313,481)	(31.8)	(257,546)	(36,275)	(25.3)
销售和市场营销费用⁽¹⁾	(202,093)	(21.4)	(156,916)	(15.9)	(199,504)	(28,100)	(19.6)
一般和行政费用⁽¹⁾	(97,445)	(10.3)	(109,195)	(11.1)	(104,334)	(14,695)	(10.2)
总运营费用	(714,872)	(75.7)	(579,592)	(58.8)	(561,384)	(79,070)	(55.1)
营业收入(亏损)	(54,248)	(5.8)	111,582	11.3	159,887	22,519	15.7
其他收入，净额	17,052	1.8	21,190	2.2	42,686	6,012	4.2
所得税前收入(亏损)	(37,196)	(4.0)	132,772	13.5	202,573	28,531	19.9
所得税优惠(费用)	145	0.0	(22,953)	(2.3)	(21,666)	(3,052)	(2.1)
净收益(亏损)	(37,051)	(4.0)	109,819	11.2	180,907	25,479	17.8

备注：

(1)	以股份为基础的薪酬开支记录如下：


	截至十二月三十一日止年度，
	2021	2022	2023
	人民币	人民币	人民币	美元

	(单位：万人)
基于股份的薪酬支出：
收入成本	940	348	299	42
研发费用	5,431	6,377	4,055	571
销售和市场营销费用	3,010	1,599	707	100
一般和行政费用	5,794	4,720	4,374	616
总计	15,175	13,044	9,435	1,329

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较

收入

我们的收入增长了3.3%，从2022年的人民币9.855亿元增长到2023年的人民币10.181亿元(1.434亿美元)。

收入的增长主要是由于我们提供的产品不断扩大，以及用户对我们产品的参与度提高。2023年平均总MAU为2304万个，比2022年的1986万个增加了16.0%。我们活跃用户的增加是因为我们坚定不移地致力于原创知识开发内容和我们对先进技术的利用，这是我们成功的两个基石。我们已经实施了增加产品组合和多样化的战略，并计划在可预见的未来继续推出新产品，以进一步使我们的盈利渠道多样化，并巩固我们的竞争地位。

我们计划继续投资于改善产品质量和用户体验，并扩大我们已经很强大的渠道，在我们全面的产品组合中增加更多互动产品。

105

目录表

收入成本

我们的收入成本在2022年为2.943亿元人民币，2023年为2.969亿元人民币(4180万美元)，保持稳定。

毛利

如上所述，我们的毛利由2022年的人民币6.912亿元增长至2023年的人民币7.213亿元(1.016亿美元)，增幅达4.4%。2023年我们的毛利率为70.8%，而2022年为70.1%，相对稳定。

运营费用

我们的总运营费用从2022年的5.796亿元人民币下降到2023年的5.614亿元人民币(7910万美元)，降幅为3.1%。

研发费用. 我们的研发费用由2022年的人民币3.135亿元下降至2023年的人民币2.575亿元(3630万美元)，下降17.9%，主要是由于研发人员的工资及福利开支减少，由2022年的人民币25850万元下降至2023年的人民币2168万元(3050万美元)，以及由于审慎部署研发工作及持续提高营运效率，外包开支由2022年的人民币1830万元下降至2023年的人民币1230万元(170万美元)。

销售和市场营销费用. 本公司的销售及市场推广开支由2022年的人民币1.569亿元增加至2023年的人民币1.995亿元(2,810万美元)，增幅达27.2%，主要原因是广告及推广费用由2022年的人民币8,000万元增加至2023年的人民币120，08万元(1,700万美元)，主要是由于推广活动及品牌提升的战略开支增加所致。

一般和行政费用. 我们的一般和行政费用在2022年为1.092亿元人民币，2023年为1.043亿元人民币(1,470万美元)，保持相对稳定。

营业收入

我们的营业收入从2022年的1.116亿元人民币增长到2023年的1.599亿元人民币(2250万美元)，增长了43.3%。

所得税费用

2023年我们的所得税支出为人民币2170万元(310万美元)，而2022年为人民币2300万元。

净收入

如上所述，我们的净收入从2022年的人民币1.098亿元增长至2023年的人民币1.809亿元(合2550万美元)，增幅达64.8%。

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

有关截至2022年12月31日的年度经营业绩与截至2021年12月31日的年度经营业绩的比较详细说明，请参阅我们于2023年4月25日提交给美国美国证券交易委员会的20-F表格年度报告中的第5项.经营及财务回顾及展望-A.经营业绩-经营业绩-与截至2021年12月31日的年度比较“。

106

目录表

非公认会计准则财务指标

在评估我们的业务时，我们考虑并使用非公认会计准则财务指标，如美国存托股份的调整后营业收入(亏损)、调整后净收益(亏损)和调整稀释后净收益(亏损)，作为审查和评估我们的经营业绩以及制定我们的业务计划时的补充指标。非公认会计原则财务指标的列报不应被孤立地考虑，也不应作为根据美国公认会计原则编制和列报的财务信息的替代品。我们将美国存托股份的调整后营业收入(亏损)、调整后净收益(亏损)和调整稀释后净收益(亏损)分别定义为美国存托股份的营业收入(亏损)、净收益(亏损)和稀释后净收益(亏损)，其中不包括基于股份的薪酬支出。

美国存托股份的调整营业收入(亏损)、调整净收益(亏损)和调整稀释净收益(亏损)使我们的管理层能够评估我们的经营业绩，而不考虑基于股票的薪酬支出的影响，这些支出是非现金费用。我们相信，这些非GAAP财务指标为投资者提供了有用的信息，帮助他们了解和评估我们目前的经营业绩和前景，如果他们选择这样做的话，就像管理层一样。

非GAAP财务指标不是根据美国GAAP定义的，也不是根据美国GAAP列报的。非GAAP财务指标作为分析工具存在局限性，可能无法反映影响我们运营的所有费用项目。基于股份的薪酬支出已经并可能继续在我们的业务中产生，不会反映在美国存托股份的调整后营业收入(亏损)、调整后净收益(亏损)和调整稀释后净收益(亏损)中。此外，非GAAP计量可能与其他公司(包括同行公司)使用的非GAAP计量不同，因此它们的可比性可能有限。这些非公认会计准则财务措施的列报并不打算与根据公认会计准则编制和列报的财务信息分开考虑或作为其替代。

我们通过将非GAAP财务指标与最接近的美国GAAP绩效指标进行调节来弥补这些限制，在评估我们的绩效时应考虑所有这些指标。我们鼓励您全面审阅我们的财务资料，而不是依赖单一的财务指标。

下表将我们2021年、2022年和2023年美国存托股份的调整后营业收入(亏损)、调整后净收益(亏损)和调整后稀释净收益(亏损)与根据美国公认会计准则计算和公布的最直接可比财务指标进行了核对，即美国存托股份的营业收入(亏损)、净收益(亏损)和稀释净收益(亏损)：


	截至2013年12月31日的年度
	2021	2022	2023
	人民币	人民币	人民币	美元

	(单位为千，每股数据除外)
营业收入(亏损)	(54,248)	111,582	159,887	22,519
新增：基于股份的薪酬支出	15,175	13,044	9,435	1,329
调整后营业收入（亏损）（非GAAP）	(39,073)	124,626	169,322	23,848
净收益(亏损)	(37,051)	109,819	180,907	25,479
新增：基于股份的薪酬支出	15,175	13,044	9,435	1,329
调整后净收益(亏损)(非公认会计准则)	(21,876)	122,863	190,342	26,808
摊薄后每股美国存托股份净收益(亏损)	(0.69)	2.03	3.30	0.46
非公认会计原则调整的影响	0.28	0.24	0.18	0.03
调整后稀释后每股美国存托股份净收益(亏损)(非美国通用会计准则)	(0.41)	2.27	3.48	0.49

表外安排

我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。此外，我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或没有反映在我们的综合财务报表中的衍生品合同。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体，作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。

107

目录表

外币波动的影响

见“项目3.关键信息-D.风险因素--与中国做生意有关的风险--汇率波动可能对我们的经营结果和您的投资价值产生重大不利影响。”和“第十一项.关于市场风险的定量和定性披露--外汇风险.”

政府政策的影响

见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险”和“项目4.公司信息-B.业务概述-规章制度”。

流动性与资本资源

下表汇总了我们历年的现金流：


	截至2011年12月31日止的年度：
	2021	2022	2023
	人民币	人民币	人民币	美元

	(单位：千)
汇总合并现金流数据
经营活动提供的净现金	38,214	188,466	172,122	24,242
用于投资活动的现金净额	(31,951)	(32,842)	(6,509)	(917)
融资活动提供(用于)的现金净额	410	(6,956)	(9,448)	(1,331)
现金及现金等价物净增(减)	(6,320)	194,637	163,768	23,067
年初的现金和现金等价物	861,682	855,362	1,049,999	147,889
年终现金和现金等价物	855,362	1,049,999	1,213,767	170,956

在2021年、2022年和2023年，我们主要通过运营活动产生的净现金和股权融资为我们的运营和投资活动提供资金。截至2021年、2022年和2023年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为人民币8.554亿元、人民币10.5亿元和人民币12.138亿元(1.71亿美元)。我们的现金和现金等价物主要包括手头现金、存款和存放在银行的高流动性投资，原始到期日不到三个月。

截至2021年、2022年和2023年12月31日，我们都有营运资本盈余。我们谨慎地管理我们的营运资金，以支持我们的业务和运营。2021年我们的运营现金流为人民币3820万元，2022年为人民币1.885亿元，2023年为人民币1.721亿元(2420万美元)。

我们相信，我们目前的现金和现金等价物以及我们预期的运营现金流将足以满足我们至少在本报告发布之日起未来12个月的预期营运资本需求和资本支出。我们可能会决定通过额外的资本和财务资金来增强我们的流动性状况或增加我们的现金储备，为未来的投资做准备。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致限制我们运营的运营契约。我们不能向您保证，如果我们接受的话，融资的金额或条款将是我们可以接受的。

截至2023年12月31日，我们62.7%的现金及现金等价物在内地持有中国，61.5%的现金及现金等价物以人民币计价。截至2023年12月31日，我们60.9%的现金和现金等价物由VIE和VIE的子公司持有。虽然我们巩固了VIE和VIE子公司的业绩，但我们只能通过与VIE及其股东的合同安排获得VIE和VIE子公司的资产或收益。见“项目4.关于公司--C.组织结构--与VIE及其股东的合同安排”。有关我们公司结构对流动性和资本资源的限制和限制，请参阅“-控股公司结构”。

我们绝大部分收入均以人民币计值。根据中国内地现行外汇法规，人民币可兑换为外汇，用于经常账户项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易及服务相关的外汇交易。

108

目录表

我们预计，我们未来收入的大部分将以人民币计价。根据内地现行的外汇规定，中国经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易，只要满足某些常规程序要求，就可以用外币支付，而无需事先获得外管局批准。因此，我们在大陆的子公司中国被允许按照某些常规程序要求，在没有事先获得外管局批准的情况下向我们支付外币股息。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出(如偿还外币贷款)，需要获得政府主管部门的批准或登记。大陆中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。

经营活动

2023年经营活动产生的净现金为人民币1.721亿元(2,420万美元)，而同期净收益为人民币1.809亿元(合2,550万美元)。差额乃营运资金减少所致，主要包括递延收入及客户垫款减少人民币605,000,000元(8,500,000美元)，但由(I)应收账款减少人民币18,300,000元(2,600,000美元)及(Ii)预付款及其他流动资产减少人民币13,300,000元(1,900,000美元)部分抵销；营运资本减少因计入折旧及摊销人民币1,170万元(1,600,000美元)及非现金营运租赁开支人民币1，03,000,000元(1,500,000美元)而进一步抵销。

2022年经营活动产生的现金净额为人民币1.885亿元，而同期净收益为人民币1.098亿元。出现差额是由于增加非现金经营租赁开支人民币21,600,000元、股份补偿人民币13,000,000元及折旧及摊销人民币10,800,000元，以及营运资金增加，主要包括递延收入及客户垫款增加人民币76,100,000元及应计开支及其他流动负债人民币2,900,000元，但因(I)预付款及其他流动资产增加人民币29,800,000元，(Ii)应收账款增加人民币28,500,000元，及(Iii)经营租赁负债减少人民币21,300,000元而部分抵销。

2021年经营活动产生的现金净额为人民币3820万元，而同期净亏损为人民币3710万元。产生差额的原因是非现金经营租赁开支人民币21,800,000元及股份薪酬人民币1,520万元，以及营运资金增加，主要包括(I)递延收入及客户垫款增加人民币3,440万元，(Ii)应收账款减少人民币2,160万元，及(Iii)应计开支及其他流动负债增加人民币1,020万元，但因经营租赁负债减少人民币2,580万元及存货增加人民币1,260万元而部分抵销。

投资活动

2023年用于投资活动的现金净额为人民币650万元(合90万美元)，这是由于购买了无形资产以及财产和设备。

2022年用于投资活动的现金净额为人民币3280万元，这是由于支付长期投资以及购买无形资产和财产和设备所致。

2021年用于投资活动的现金净额为人民币3,200万元，这是由于购买无形资产和购买财产和设备所致。

融资活动

2023年用于融资活动的现金净额为人民币940万元(合130万美元)，主要用于回购普通股的现金人民币950万元(合130万美元)。

2022年用于融资活动的现金净额为人民币700万元，主要用于回购普通股的现金人民币700万元。

2021年融资活动提供的现金净额为人民币40万元，主要与行使购股权所得人民币50万元有关。

109

目录表

资本支出

我们的资本支出主要与购买物业和设备以及无形资产有关。我们在2021年、2022年和2023年的资本支出分别为人民币3230万元、人民币660万元和人民币650万元(90万美元)。我们打算用现有的现金余额为未来的资本支出提供资金。我们将继续进行资本支出，以实现我们的战略业务目标。

材料现金需求

下表列出了截至2023年12月31日我们的合同义务：


	付款截止日期为12月31日，
		不到			5岁以上
	总计	1年	1-3岁	3-5年	年份

	(in千元人民币）
经营租赁承诺额⁽¹⁾	4,137	1,985	2,152	—	—
购买承诺⁽²⁾	5,059	5,059	—	—	—
总计	9,196	7,044	2,152	—	—

备注：

(1)	系根据与办公室有关的不可撤销经营租赁支付的未来最低付款额。

(2)	指购买无形资产的未来最低付款。

除上文所示外，截至2023年12月31日，我们没有任何重大资本和其他承诺、长期义务或担保。2024年2月，我们收购了与 宇宙飞船来自完美世界集团旗下的动画制作工作室小鹏，包括版权和商标等，总代价为人民币6，400万元（900万美元）。

控股公司结构

iHuman Inc.为控股公司，本身并无重大业务。我们主要通过我们在中国大陆的附属公司、VIE和VIE在中国大陆的附属公司进行业务。因此，我们派付股息的能力取决于我们在中国大陆的附属公司派付的股息。倘我们在中国大陆的现有附属公司或任何新成立的附属公司日后代表其本身产生债务，则规管其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外，我们于中国大陆的外商独资附属公司仅可从其根据中国大陆会计准则及法规厘定的保留盈利（如有）中向我们派付股息。根据中国内地法律及法规，我们的各附属公司、VIE及VIE于中国内地的附属公司每年须拨出至少10%的税后溢利（如有），以提供若干法定储备金，直至该等储备金达到其注册资本的50%为止。此外，我们的各附属公司、VIE及VIE于中国大陆的附属公司可酌情将其根据中国大陆会计准则计算的税后溢利的一部分分配至盈余基金。法定储备金及酌情基金不可分派为现金股息。外资公司将股息汇出中国大陆，须经国家外汇局指定银行审核。我们在中国大陆的附属公司尚未派付股息，且在产生累计溢利及符合法定储备金要求前，将无法派付股息。

C.	研发、专利和许可证等。

见"项目4。公司信息—B业务概述—内容开发"及"项目4。公司信息—B企业概况—知识产权"。

110

目录表

趋势信息

除本年报其他部分披露外，我们并不知悉自2024年1月1日以来的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件，这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响，或会导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。

关键会计估计

我们根据美国公认会计原则编制综合财务报表，该准则要求我们作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设影响我们的资产和负债报告金额以及每个财政期间的收入和支出报告金额。吾等根据吾等自身过往经验、对当前业务及其他状况的了解及评估、吾等根据可得资料对未来的预期及吾等认为合理的假设，持续评估该等判断及估计，而该等判断及估计共同构成吾等对无法从其他来源显而易见的事项作出判断的基础。由于使用估计是财务报告过程的一个组成部分，我们的实际结果可能与该等估计不同。我们的部分会计政策在应用时需要较其他会计政策更高程度的判断。

关键会计政策的选择、影响应用该等政策的判断及其他不确定因素，以及呈报业绩对条件及假设变动的敏感度，均为审阅综合财务报表时应考虑的因素。有关我们主要会计政策的进一步资料，请参阅我们的综合财务报表附注2。我们相信，以下会计政策涉及编制综合财务报表时所使用的最重大判断及估计。

收入确认

我们的大部分收入来自我们各种在线应用程序的不可取消订阅。

某些订阅具有无固定期限的合同，并作为无限期订阅进行营销。对于这些不确定期限的订阅，我们根据用户的历史使用模式和可比订阅的合同期，或产品的设计特征和预期使用模式来估计预期合同期，并在预期合同期内按比率确认相关收入。此外，与客户签订的一些合同还包括承诺转让多个在线订阅和线下产品。我们已经确定，材料在线订阅和线下产品的提供是ASC 606项下的单独履行义务，因为客户可以自己从中受益，我们提供认购权益和线下产品的承诺可以彼此分开识别。收入根据其相对独立的销售价格分配给每一项确定的履约义务。在无法直接观察到独立售价的情况下，考虑因素采用经调整的市场评估法和预期成本加利润法分配。对于没有固定期限的认购和每个独立单元的独立销售价格，确定预期的合同期可能需要管理层的判断。我们相信，使用我们的估计方法，并按相对独立的销售价格基准将交易价格分配给每项履约义务，将导致收入确认，其方式与交易的基本经济状况和ASC 606中包含的分配原则一致。

基于股份的薪酬

股票期权的公允价值是在一家独立的第三方估值公司的协助下，使用二项式期权定价模型确定的。二项式期权定价模型需要输入高度主观的假设，包括预期股价波动率和行权倍数。对于预期波动，我们参考了几家可比公司的历史波动。次优锻炼系数是基于我们对受赠者锻炼行为的期望而估计的。期权合同期限内的无风险利率以授予时有效的美国国债的市场收益率为基础。普通股的公允价值是我们在纽约证券交易所上市交易的美国存托凭证价格的五分之一。

111

目录表

用于估计授予期权的公允价值的假设列于下表。我们在2021年或2023年没有授予任何期权。


		截至2013年12月31日止的财政年度。
		2022
于估值日期之每股普通股公平值		0.41美元
无风险利率		3.44%
预期波动率		71.71%
多次锻炼		2.2 — 2.8

第六项。董事、高级管理人员和员工

董事及行政人员

下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。


董事和首席执行官	年龄	职位/头衔
迟玉凤	52	董事会主席
戴彭	44	董事和首席执行官
池汉峰	57	董事
王薇薇	46	董事和首席财务官
文滨路	40	首席技术官
温迪·海斯	54	独立董事
李学男	46	独立董事

迟玉峰先生是我们的创始人，自我们成立以来一直担任我们的董事会主席。胡驰先生于1996年创立了北京金宏恩教育有限公司，也就是宏恩教育的前身。从宏恩教育成立之日起，胡驰先生就一直负责监督和指导宏恩教育的业务。2003年至2004年，总裁先生还担任深圳证券交易所上市公司中国的信息技术基础设施产品和服务提供商清华紫光股份有限公司的副董事长兼首席技术官。2004年，胡驰先生创立了完美世界集团，这是一家专注于原创内容创作和技术的全球领先娱乐公司。2006年至2015年，中国先生担任完美世界游戏有限公司董事会主席，该公司于2007年至2015年在纳斯达克上市，是一家领先的网络游戏开发商和运营商。陈驰先生现任完美世界集团董事局主席，深圳证券交易所上市的领先网络游戏及电影公司完美世界影业股份有限公司(深交所股票代码：002624)董事会主席，清华大学客座教授。陈驰先生1994年获清华大学化学学士学位，2004年获中国欧洲国际工商学院工商管理硕士学位，2019年获新加坡管理大学工商管理博士学位。池宇峰先生是池汉峰先生的兄弟。

戴鹏程先生从2017年7月开始担任我们的首席执行官，并从2020年6月开始担任我们的董事。戴先生从我们成立以来就加入了我们，并领导建立和开发了我们一系列以技术为动力的智能开发产品。在加入我们之前，戴总在2015年9月至2016年1月期间担任完美世界集团高级策略与投资董事。在此之前，戴威先生于2012年1月至2015年8月担任联想集团移动事业群战略及业务发展董事，负责联想智能手机、平板电脑及智能电视业务的全球战略运营及业务发展。2008年9月至2011年12月，戴先生在波士顿咨询集团担任顾问，专注于为科技公司提供战略、运营和并购方面的服务。2002年、2004年和2008年分别在清华大学获得计算机科学与技术学士学位、计算机科学与技术硕士学位和计算机科学博士学位。

自我们成立以来，迟汉峰先生一直担任我们的董事。迟先生在中国智力开发行业拥有超过20年的经验和专业知识。自1996年以来，迟先生在鸿恩教育担任多个职务。迟先生于一九九一年获深圳大学副学士学位。迟汉峰先生为迟玉峰先生之兄弟。

112

目录表

王薇薇女士自2020年6月起担任我们的董事，自2020年9月起担任我们的首席财务官，并自2020年9月起担任完美世界集团的董事。在此之前，王女士于2016年至2020年担任完美世界技术有限公司(深交所股票代码：002624)高级副总裁兼董事会秘书，负责资本市场、企业发展、投资、财务、供应链管理、知识产权、内部控制和风险管理。王雪红女士先是担任完美世界传媒股份有限公司(当时的纳斯达克上市公司)的总裁副董事长，随后担任高级副总裁，并于2007年至2016年在完美世界集团担任多个高级职位。王雪红在美国和中国资本市场拥有丰富的经验，并在金融和投资领域拥有20多年的专业知识。王女士2007年广泛参与完美世界科技股份有限公司的首次公开募股和纳斯达克上市，并于2015年领导其私有化，随后于2016年在深交所上市。在加入完美世界集团之前，王雪红曾于2006年至2007年在北加州的科技公司欧特克担任高级金融分析师，该公司在纳斯达克上市。在此之前，王女士于2000年至2004年在普华永道中天律师事务所担任高级助理。王女士于2000年获北京大学光华管理学院工商管理学士学位，2006年获加州大学洛杉矶分校安德森管理学院工商管理硕士学位。

卢文斌先生自2019年7月起担任我们的首席技术官。卢先生自我们成立以来加入我们，负责我们的整体技术研发和技术团队管理，包括应用开发、数据和人工智能。在加入我们之前，卢先生自2010年4月起在完美世界集团工作，曾担任高级工程师、技术经理和技术总监等多个职务，负责以网络游戏为重点的技术研发。在此之前，卢先生曾在人人公司担任工程师，2009年4月至2010年4月，在中国运营社交媒体服务，专注于技术研发。2008年7月至2009年4月，卢先生在AOL Inc.中国办事处担任工程师，美国的门户网站和在线服务提供商。卢先生分别于2005年和2008年获得清华大学计算机科学学士学位和硕士学位。

自2020年10月以来，温迪·海耶斯女士一直担任我们的独立董事。Hayes女士自2023年7月起担任鲨鱼忍者股份有限公司(纽约证券交易所代码：SN)的独立董事董事，自2023年3月起担任阿波伦经济学公司(纳斯达克代码：APLM)的独立董事，自2021年3月起担任SciClone制药(控股)有限公司(香港联交所代码：6600)的独立董事，自2020年6月起担任燃石医学有限公司(北京证券交易所股票代码：BNR)的独立董事，并自2018年11月起担任团车网有限公司(纳斯达克代码：TC)的独立董事。2013年5月至2018年9月，海耶斯女士担任美国上市公司会计监督委员会的检查负责人。在此之前，海耶斯女士是德勤(中国)的审计合伙人。海斯女士于1991年获得对外经济贸易大学国际金融学士学位，并于2012年获得长江商学院工商管理硕士学位。海斯女士是美国(加利福尼亚州)和中国的注册会计师。

Li博士自2020年10月以来一直担任我们的独立董事。Li博士自2021年7月2日起担任秦川机床工具集团(深交所股票代码：000837)独立董事董事。Li博士自2022年以来一直担任长江商学院金融学全职教授，2016年至2022年担任该学院副教授，2012年至2016年担任助理教授。在2011年加入长江商学院担任客座助理教授之前，Li博士于2007年至2012年在密歇根大学史蒂芬·M·罗斯商学院担任金融学助理教授。Li博士1998年在北京大学获得物理学和经济学学士学位，2002年在马萨诸塞大学阿默斯特分校获得物理学博士学位，2008年在罗切斯特大学获得金融学博士学位。

B.	董事及行政人员的薪酬

在截至2023年12月31日的年度内，我们向董事和高管支付了总计人民币1880万元(260万美元)的现金。本公司并无预留或累积任何款项以向董事及行政人员提供退休金、退休或其他类似福利。根据法律规定，我们在内地的子公司中国、VIE和VIE的子公司必须按每位员工工资的一定百分比缴纳养老金、医疗保险、失业保险和其他法定福利和住房公积金。

113

目录表

雇佣协议和赔偿协议

我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。根据这些协议，我们的每一名执行官员都被雇用了一段特定的时间。对于高管的某些行为，例如对重罪的定罪或认罪，或涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为的任何犯罪，或不当行为或未能履行约定的职责，我们可以随时以不事先通知或报酬的理由终止雇用。我们也可以提前60天发出书面通知，无故终止高管的聘用。在这种情况下，我们将向被解雇的高管提供与我们可能达成的协议的遣散费。执行干事可随时辞职，但需提前60天书面通知。

每名高管均已同意在终止或终止雇佣协议期间及之后严格保密，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求，否则不会使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密、或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，而我们对此负有保密义务。执行人员还同意在执行人员受雇于我们期间向我们保密地披露他们构思、开发或还原为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给我们，并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。

此外，每名执行干事都同意在其任职期间以及通常在最后一次任职之日之后的两年内受竞业禁止和非招标限制的约束。具体而言，每位主管人员已同意，在未经我方明确同意的情况下，不(I)接触我们的供应商、客户、直接或最终客户或联系人或以代表我们的身份介绍给主管人员的其他个人或实体，以便与将损害我们与这些个人或实体的业务关系的个人或实体进行业务往来；(Ii)在未经我方明确同意的情况下，受雇于我们的任何竞争对手或向其提供服务，或聘用任何竞争对手，无论是作为委托人、合作伙伴、许可人或其他身份；或(Iii)直接或间接寻求雇用或服务，或雇用或聘用任何已知为吾等雇用或聘用的人士；或(Iv)以其他方式干预吾等的业务或账目。

我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议，吾等同意就董事及行政人员因身为董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律责任及开支作出弥偿。

股票激励计划

2019年1月，VIE通过了一项股票激励计划，为我们的员工、董事和顾问提供激励和奖励，并促进我们的业务成功。2020年6月，洪恩教育通过了一项股权激励计划，即2020年计划，根据该计划，VIE之前授予的未偿还期权以一对一的方式在2020年计划下以相同的条款和条件继续进行。根据2020财年计划下的所有奖励可发行的普通股的最大总数最初为19,684,555股，外加从2021年1月1日开始的财年开始的十年期间每个财年第一天的年增额，金额相当于上一财年最后一天已发行和已发行股票总数的2.0%。截至2024年3月31日，该计划已授予14,918,287项期权，不包括在相关授予日期后行使、没收或取消的期权。这些期权可以现金或无现金行使的方式行使。

以下各段总结了2020年计划的主要条款。

奖项类别. 该计划允许授予期权、限制性股票、限制性股票单位或计划管理员批准的任何其他类型的奖励。

计划管理.我们的董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会将管理该计划。委员会或全体董事会（如适用）将确定获得奖项的参与者、授予每位参与者的奖项类型和数量，以及授予每个奖项的条款和条件。

授标协议。根据该计划授予的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在受赠人的雇用或服务终止时适用的规定，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

114

目录表

资格.我们可能会向员工、董事和顾问颁发奖项。然而，我们可能仅向我们的员工和子公司的员工授予旨在符合激励性股票期权资格的期权。

归属附表。通常，计划管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。

裁决的行使.计划管理人确定奖励协议中规定的每项奖励的行使或购买价格（如适用）。如果在计划管理人在授予时确定的时间之前未行使，则已归属和可行使的期权将终止。然而，最长可行使期限为自授予之日起十年。

转让限制。参与者不得以任何方式转让奖励，除非按照计划或奖励协议中规定的例外情况或计划管理人以其他方式确定的例外情况，如遗嘱转让或世袭和分配法。

终止和修订.除非提前终止，否则该计划自生效之日起为期十年。我们的董事会有权终止、修改或修改该计划，前提是我们应在遵守适用法律或证券交易所规则所需的范围内获得股东批准，除非我们决定遵循本国惯例。然而，未经参与者事先书面同意，任何此类行动不得以任何重大方式对先前根据计划授予的任何未偿奖励产生不利影响。

于2022年9月，为向雇员提供额外奖励，我们修改了截至2022年9月30日的合资格尚未行使购股权的行使价，该等购股权最初授予雇员每股A类普通股0. 2美元以上。修订后，该等购股权之行使价减至每股A类普通股0. 2美元，而其他条款维持不变。

下表概述于本年报日期，我们授予董事及行政人员之相关购股权之普通股数目。


	普通股。
	基础设施
	选项	行使价格：
名字	授与	(美元/股)	授予日期：	到期日：
迟玉凤	—	—	—	—
戴彭	—	—	—	—
池汉峰	*	0.05	2020年11月30日	2030年11月29日
			2022年12月15日	2032年12月14日
王薇薇	3,720,000	0.05	2020年9月8日	2030年9月7日
			2022年12月15日	2032年12月14日
文滨路	—	—	—	—
温迪·海斯	*	0.05	2020年11月30日	2030年11月29日
			2022年12月15日	2032年12月14日
李学男	*	0.05	2020年11月30日	2030年11月29日
			2022年12月15日	2032年12月14日

注：

* 于本年报日期，占我们已发行股份总数少于1%。

截至2024年3月31日，除董事和高管外，我们的员工和顾问持有购买11,984,287股普通股的未偿还期权，行使价格从每股0.05美元到1.9美元不等。

115

目录表

董事会惯例

董事会

我们的董事会由六名董事组成。董事不一定要持有我们公司的任何股份。董事如以任何方式，无论是直接或间接地，在与我公司的合同或交易或拟议的合同或交易中有利害关系，都必须在我们的董事会议上申报他或她的利益性质。在纽约证券交易所规则和相关董事会会议主席取消资格的情况下，董事可以就任何合同或交易、或拟议的合同或交易投票，即使他或她可能在其中有利害关系，如果他或她这样做，他或她的投票将被计算在内，他或她可以计入任何考虑该等合同或交易或拟议的合同或交易的董事会议的法定人数。本公司董事可行使本公司所有权力筹集或借入款项，并将本公司的业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本或其任何部分作按揭或押记，以及在借入款项时发行债权证或其他证券，或作为本公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的抵押。我们的非执行董事均没有与我们签订服务合同，该服务合同规定终止服务时的福利。

董事会各委员会

我们在董事会下设立了五个委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会、战略委员会和网络安全委员会。我们已为审核委员会、薪酬委员会、提名及企业管治委员会及网络安全委员会采纳章程。每个委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会. 我们的审计委员会由温迪·海斯和学男Li组成。温迪·海斯是我们审计委员会的主席。我们已确定Wendy Hayes和学男Li满足纽约证券交易所公司治理规则第303A节和交易所法案规则10A-3的“独立性”要求。我们已经确定，温迪·海耶斯有资格成为“审计委员会财务专家”。海斯女士目前还担任以下审计委员会的成员：在纽约证券交易所上市的鲨鱼忍者公司、在纳斯达克上市的阿波罗经济学公司、在联交所上市的SciClone制药(控股)有限公司、在纳斯达克上市的燃石医学有限公司和在纳斯达克上市的团车网有限公司。我们的董事会决定，Hayes女士同时在这些上市公司的审计委员会任职不会损害她有效地在我们董事会的审计委员会任职的能力。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：

●

任命独立审计师，并预先批准所有允许独立审计师从事的审计和非审计服务；

●

与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

●

与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表；

●

审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤；

●

审查和批准所有拟议的关联方交易；

●

分别定期与管理层和独立审计员举行会议；以及

●

监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当的合规。

116

目录表

薪酬委员会. 我们的薪酬委员会由迟玉峰、温迪·海斯和Li学男组成。迟玉峰是我们薪酬委员会的主席。我们已确定，温迪·海耶斯和学男Li符合纽约证券交易所公司治理规则第303A节的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会负责：

●

审查批准或建议董事会批准我们的首席执行官和其他高管的薪酬；

●

审查并建议董事会决定非雇员董事的薪酬；

●

定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排；

●

只有在考虑到与个人独立于管理层有关的所有因素之后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。

提名和公司治理委员会. 我们的提名和公司治理委员会由Li学南、迟玉峰和温迪·海斯组成。学男Li是我们提名和公司治理委员会的主席。我们已经确定，学男Li和温迪·海斯符合纽约证券交易所公司治理规则第303A节的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：

●

遴选并向董事会推荐提名人选，供股东选举或董事会任命；

●

每年与董事会一起审查董事会目前的组成，包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特点；

●

就董事会会议的频率和结构提出建议，并监督董事会各委员会的运作；以及

●

定期就公司管治的法律及实务的重大发展及我们遵守适用法律及法规的情况向董事会提供意见，并就公司管治的所有事项及须采取的任何补救行动向董事会提出建议。

策略委员会。我们的战略委员会由池宇峰、彭代和王薇薇组成。迟玉峰是我们战略委员会的主席。策略委员会负责的其中一项工作，是监察我们的策略发展。

网络安全委员会。我们的网络安全委员会由迟玉峰、彭代和王薇薇组成。迟玉峰是我们网络安全委员会的主席。网络安全委员会负责制定网络安全措施，监督措施的实施，并在出现重大网络安全问题时处理此类问题。

117

目录表

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及按照他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有义务行使他们实际拥有的技能，以及一个相当谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎和勤奋的态度。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及根据该章程大纲和章程细则赋予股份持有人的类别权利。在某些有限的特殊情况下，如果我们董事的义务被违反，股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。

我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所需的一切权力。本公司董事会的职权包括：

●

召开股东周年大会和临时股东大会，并向股东报告工作；

●

宣布分红和分配；

●

任命军官，确定军官的任期；

●

行使本公司借款权力，将本公司财产抵押；

●

批准转让本公司股份，包括将该等股份登记在本公司会员名册内。

董事及高级人员的任期

我们的董事可由出席董事会会议并于会上投票的董事会成员简单多数票通过选举产生，或由股东通过普通决议产生。独立董事的服务期初步为三年，董事或我们可提前30天书面通知或双方协定的其他较短期通知终止。董事可经当时在任董事的三分之二（2/3）票赞成票罢免（除罢免主席外，其可经全体董事的赞成票罢免），或股东通过普通决议案罢免（除罢免主席外，其可经特别决议案罢免）。此外，倘（其中包括）董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或和解；（ii）去世或被发现精神不健全；（iii）以书面通知方式向本公司辞职，或（iv）根据本公司组织章程细则的任何其他条文被免职，则董事将不再担任董事。

我们的高级职员由董事会任命，并由董事会酌情决定，并可能被董事会免职。

员工

截至2021年、2022年和2023年12月31日，我们分别拥有1，119名、770名和783名全职员工。在过去的三年里，我们的大部分全职员工都位于中国。下表列出了截至2023年12月31日我们的全职员工人数：


		用户数量：1
功能		员工
研发		455
销售和市场营销		173
一般和行政		86
运营		69
总计		783

118

目录表

我们的成功取决于我们吸引、激励、培训和留住合格人才的能力。我们相信，我们为员工提供具竞争力的薪酬待遇，以及鼓励自我发展的环境，因此，总体上能够吸引及挽留合资格的人才。我们相信，我们与员工保持良好的工作关系，过往并无发生任何重大劳资纠纷。我们的员工没有工会代表。

根据中国大陆法规的要求，我们参加了由市政府和省政府为驻中国大陆的员工组织的各种员工社会保障计划，包括养老金、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险及住房保险。根据中国大陆的法律及法规，我们须不时向中国大陆雇员的雇员福利计划作出供款，供款金额为该等雇员的薪金、花红及若干津贴的指定百分比，最高金额为中国地方政府指定的最高金额。

我们根据市场惯例与员工订立标准雇佣协议以及保密及不竞争协议。

股份所有权

除特别指出外，下表列出了截至2024年3月31日我们普通股实际所有权的信息：

●

我们的每一位董事和行政人员；以及

●

实益持有本公司已发行普通股总数5%或以上的每名主要股东。

下表中的计算基于截至2024年3月31日的263，284，712股已发行普通股（即119，284，712股A类普通股和144，000，000股已发行B类普通股之和）。

根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数目和该人的拥有百分比时，我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。


					%的用户
		A级。	B级。	%的用户	总和
	普通费用共计	普通人。	普通人。	普通人。	投票结果：
	拥有的股份	股票	股票	股票	电源 *
董事和高管**：
迟玉凤⁽¹⁾	144,000,000	—	144,000,000	54.7	92.4
戴彭⁽²⁾	16,000,000	16,000,000	—	6.1	1.0
池汉峰	*	*	—	*	*
王薇薇⁽³⁾	3,460,000	3,460,000	—	1.3	0.2
文滨路⁽⁴⁾	8,000,000	8,000,000	—	3.0	0.5
温迪·海斯	*	*	—	*	*
李学男	*	*	—	*	*
全体董事和高级管理人员为一组	171,593,750	27,593,750	144,000,000	64.5	94.0
主要股东：
北京市教育管理有限公司⁽¹⁾	144,000,000	—	144,000,000	54.7	92.4
HPF Fusion Holding Ltd⁽⁵⁾	16,000,000	16,000,000	—	6.1	1.0
雷宏DP控股有限公司⁽²⁾	16,000,000	16,000,000	—	6.1	1.0

备注：

*	不到我们总流通股的1%。

119

目录表

**	除下文另有说明外，本公司董事及行政人员的办公地址为中华人民共和国北京市朝阳区望京东路1号B座8楼。Wendy Hayes女士的办公地址是2370 Roanoke Trail，Reno，NV 89523，United States。李学男博士的营业地址为中华人民共和国北京市东城区东方广场东长安大街1号。

***	就本栏所列各人士或组别而言，总投票权百分比指根据该人士或组别实益拥有的A类及B类普通股就本公司A类及B类普通股作为单一类别的所有已发行股份而计算的投票权。我们的A类普通股的每名持有人有权每股一票。本公司B类普通股的每位持有人有权享有每股10票。本公司B类普通股可随时由持有人按一对一基准转换为A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股。

(1)	代表Academy Management Ltd.持有的144，000，000股B类普通股，Bean Holdings Ltd.的全部权益由一项信托持有，受益人为Hanfeng Chi先生、Jifeng Chi先生及Michael Yufeng Chi先生及其家人。Michael Yufeng Chi先生全权指示受托人保留或出售Academy Management Ltd.所持股份，以及行使任何投票权及其他权利。Academy Management Ltd.的注册地址为Kingston Chambers，P.O.。Box 173，Road Town，Tortola，英属维尔京群岛。

(2)	指Lei Hong DP Holding Ltd持有的16，000，000股A类普通股，该公司为Hong Lei Holding Ltd全资拥有的英属处女群岛公司。Lei Hong DP Holding Ltd.的注册地址为Sertus Chambers，P.O.信箱905，Quastisky大厦，路镇，托尔托拉，英属维尔京群岛。

(3)	代表王女士持有的A类普通股总数以及王女士在行使2024年3月31日后60天内可行使的所有期权后可能购买的A类普通股总数。

(4)	代表汇宇LWB控股有限公司持有的8，000，000股A类普通股，于Yu Hui Holding Ltd.的全部权益由一项信托持有，该信托由吕文斌先生控制，并以吕文斌先生的利益为受益人。Hui Yu LWB Holding Ltd.的注册地址为Sertus Chambers，P.O.信箱905，Quastisky大厦，路镇，托尔托拉，英属维尔京群岛。

(5)	指HPF Fusion Holding Ltd.持有的16，000，000股A类普通股，一间英属维尔京群岛公司，由我们的股东田亮先生实益拥有。HPF Fusion Holding Ltd.的注册地址为Sertus Chambers，P.O.信箱905，Quastisky大厦，路镇，托尔托拉，英属维尔京群岛。田亮先生的营业地址为中华人民共和国北京市海淀区地上东路1号力创A栋。

据我们所知，并根据我们对截至2024年3月31日股东名册的审查，42，750，000股A类普通股由居住在美国的一位记录持有人持有，德意志银行信托公司美洲（我们ADS计划的存托机构）。我们发行的B类普通股均不是由美国的记录持有者持有的。我们不知道有任何可能导致我们公司控制权变更的安排。

有关授予我们的高级管理人员、董事和员工的期权和限制性股票单位，请参阅“-B.董事和高级管理人员的薪酬-股份激励计划”。

论民事责任的可执行性

我们的业务运营主要在大陆进行，中国，我们的大部分资产都在大陆中国。除Wendy Hayes女士大部分时间居住在美国境内外，我们大部分董事和高级管理人员大部分时间居住在中国内地中国境内，且截至本年报日期，他们大多为中国公民。因此，股东可能很难在美国境内向这些个人送达诉讼程序，在美国对我们或这些个人提起诉讼，或执行我们或他们在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。

120

目录表

Maples和开曼群岛法律顾问Calder(Hong Kong)LLP告知我们，美国和开曼群岛没有相互承认和执行美国法院在民商事和开曼群岛法院的判决的条约，而且对于美国任何联邦或州法院根据民事责任条款支付款项的最终判决是否可以针对我们或我们在开曼群岛的董事或高级管理人员执行存在不确定性。这种不确定性关系到开曼群岛法院是否会认定这种判决是惩罚性的还是惩罚性的。

我们的开曼群岛法律顾问还告知我们，尽管有上述规定，在美国联邦或州法院获得的最终和决定性的判决将在开曼群岛法院得到承认和执行，根据该判决，应支付一笔确定的金额作为补偿性损害赔偿，而不是针对具有刑法性质的法律(即，不是税务机关就政府当局的类似性质的税收或其他费用要求的款项，或关于罚款或罚款或多重或惩罚性损害赔偿的款项)，而不重新审查潜在纠纷的是非曲直。在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，但条件是：

●

作出判决的法院有权按照开曼群岛法院适用的国际私法原则审理诉讼，受该判决管辖的各方或在该管辖权范围内居住或在该管辖区内经营业务，并得到适当的法律程序送达；

●

外国法院作出的判决与罚款、税款、罚款或类似的财政或收入义务无关；

●

该判决为最终及具决定性的判决，并为一笔算定款项；

●

判决不能以欺诈为由受到弹劾；

●

该判决与开曼群岛就同一事项作出的判决并无矛盾；以及

●

判决的取得方式和执行方式均不违反开曼群岛的自然正义或公共政策。

开曼群岛法院可在开曼群岛大法院就违反美国联邦证券法向我们或我们的董事或高级管理人员提起的诉讼中向我们或我们的董事或高级管理人员施加民事责任，前提是任何违反行为的事实构成或引起开曼群岛法律下的诉讼理由。

我们的中国律师田源律师事务所告诉我们，承认和执行外国判决是《中国民事诉讼法》的规定。内地中国法院可根据《中华人民共和国民事诉讼法》和其他适用的法律法规的要求，基于内地中国与判决所在国的条约或司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国大陆中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。因此，内地法院中国将逐案审查和确定对等原则的适用性。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，大陆法院如认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》，境外股东如能与内地中国建立足够的联系，使内地的法院有管辖权并符合其他程序要求，则可根据中国法律就纠纷向内地的公司中国提起诉讼。然而，由于吾等根据开曼群岛法律注册成立，美国股东将难以根据中国法律在内地对吾等中国提起诉讼，而美国股东仅凭借持有美国存托凭证或普通股而难以与内地中国建立联系，以便内地中国的法院根据中国民事诉讼法的规定具有司法管辖权。

121

目录表

此外，美国和香港并没有就相互承认和执行判决订立有效的双边条约或多边公约，而香港的外国判决法定登记制度亦不适用于美国判决。因此，根据香港承认和执行外国判决的普通法制度，任何美国判决均可在香港强制执行，该制度规定，如(I)判决是终局的，且就案情而言是确凿的，(Ii)已由具司法管辖权的法院作出，及(Iii)涉及一笔固定款项，则除非在美国进行的有关法律程序违反自然公正、判决是以欺诈方式取得或强制执行判决违反公共政策，否则可强制执行外国判决。

F.	披露登记人追讨错误判给的补偿的行动

不适用。

第7项。大股东及关联方交易

大股东

见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--E.股份所有权”。

关联方交易

与VIE的合同安排

见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。

雇佣协议和赔偿协议

见项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.董事和执行干事的报酬--雇用协议和赔偿协议。

股票激励计划

见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.董事和高级管理人员的薪酬--股份激励计划”。

其他关联方交易

与我们的股东及相关实体的交易

与宏恩教育的交易。宏恩教育是我们的子公司。在2021年、2022年和2023年，鸿恩教育分别为我们提供了50万元、20万元和60万元人民币(10万美元)的研发外包和其他服务。截至2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，宏恩教育因此类服务而欠下的金额微不足道。

与完美世界集团实体的交易. 我们向完美世界集团控制的实体支付租赁费和其他服务费，主要用于物业租赁和行政管理，还有一小部分用于其他支持服务。2021年、2022年和2023年，向这些实体提供的此类服务分别为人民币3040万元、人民币3050万元和人民币2980万元(合420万美元)。于二零二一年、二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日，吾等分别有应付该等实体的款项人民币890万元、人民币690万元及人民币420万元(60万美元)，代表应付该等实体的账款。自2021年初以来，我们的大部分办公空间是从完美世界集团实体租赁的。2024年2月，我们收购了与以下相关的知识产权资产宇宙飞船来自完美世界集团旗下的动画制作工作室小鹏，包括版权和商标等，总代价为人民币6，400万元（900万美元）。

与宏恩教育控股的幼儿园的交易. 我们向宏恩教育控制的幼儿园销售产品。在2021年、2022年和2023年，我们从宏恩教育获得的此类收入分别为220万元、120万元和130万元(20万美元)。截至2021年、2022年和2023年12月31日，宏恩教育与此次出售相关的应付金额微不足道。

122

目录表

专家和律师的利益

不适用。

第八项。财务信息

A.	合并报表和其他财务信息

我们已将经审计的综合财务报表作为本年度报告的一部分附上。

法律诉讼

我们可能会不时地受到在我们正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。我们目前不是任何实质性法律或行政诉讼的一方。

诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致巨额成本和我们的资源转移，包括我们管理层的时间和注意力。有关法律或行政诉讼对我们的潜在影响，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能因在线应用程序上的任何不适当内容而受到责任索赔，这可能导致我们招致法律费用并损害我们的声誉”，以及“-未能保护我们的知识产权可能会破坏我们的竞争地位，保护我们的知识产权或对抗第三方侵权指控的诉讼可能代价高昂且无效。”

股利政策

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制，即我公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且始终规定，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不得支付股息。即使我们决定派发股息，派息的形式、频率和数额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

2024年2月，董事会批准向普通股持有人和美国存托凭证持有人分别发放每股普通股0.02美元或每股美国存托股份0.1美元的特别现金股息。特别股息总额约为530万美元。我们目前打算保留大部分可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖内地子公司中国的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。内地中国的规定可能会限制我们在内地的子公司中国向我们派息的能力。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章-与股利分配有关的规章”。

我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

重大变化

除本年报其他部分所披露外，自本年报所载经审核综合财务报表的日期起，本公司并未经历任何重大变动。

123

目录表

第九项。报价和挂牌

产品介绍和上市详情

参见“-C.市场”。

配送计划

不适用。

市场

这些ADS分别代表我们的五股A类普通股，自2020年10月9日起在纽约证券交易所上市，代码为“IHS”。

出售股东

不适用。

稀释

不适用。

发行债券的开支

不适用。

第10项。附加信息

股本

不适用。

B.	组织章程大纲及章程细则

以下是我们已采纳的修订和重述的组织章程大纲和章程（以下简称为我们的组织章程大纲和章程细则）以及公司法的重大条款的摘要，只要它们与我们普通股的重大条款有关。

本公司的宗旨。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们公司的宗旨是不受限制的，我们有充分的权力和授权执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。

普通股.我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。除投票权和转换权外，我们的A类普通股和B类普通股的持有人将拥有相同的权利。我们的普通股以登记形式发行，并在我们的股东（股东）登记册中登记时发行。我们不得向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有其股份并投票。

转换。B类普通股可随时由其持有人转换为相同数量的A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。当B类普通股的持有人向吾等的创办人、其一位联营公司或吾等的组织章程大纲及章程细则所界定的任何其他“创始联营公司”以外的任何人士出售、转让、转让或处置B类普通股时，或将任何B类普通股的最终实益拥有权变更为吾等的组织章程大纲及章程细则所界定的任何人士以外的任何B类普通股的最终实益拥有权时，该等B类普通股将自动及即时转换为相同数目的A类普通股。

124

目录表

分红。本公司普通股持有人有权获得本公司董事会宣布或本公司股东以普通决议宣布的股息(条件是本公司股东宣布的股息不得超过本公司董事建议的数额)。我们的组织章程大纲和章程规定，股息可以宣布，并从我们公司合法可用的资金中支付。根据开曼群岛的法律，我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。

投票权。A类普通股及B类普通股的持有人在任何时候均须就股东于本公司任何股东大会上表决的所有事项作为一个类别投票。以投票方式表决，每股A类普通股有权就本公司股东大会表决的所有事项投一票；以投票方式表决，每股B类普通股有权就本公司股东大会表决的所有事项投十票。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求进行投票。会议主席或任何一名亲身或委派代表出席的股东均可要求以投票方式表决。

股东于大会上通过之普通决议案须获得于大会上所投普通股所附之简单多数票赞成，而特别决议案则须获得于股东大会上所投之已发行及发行在外普通股所附之不少于三分之二票赞成。重大事项如更改名称或更改本公司的组织章程大纲及细则，将需要通过特别决议案。本公司股东可（其中包括）以普通决议案分割或合并其股份。

股东大会。作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。吾等的组织章程大纲及章程细则规定，吾等可(但无义务)于每年举行股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开股东周年大会的通告中指明该会议为股东大会，而股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。

股东大会可由董事会过半数成员召集。召开股东周年大会（如有）及任何其他股东大会须至少提前七天发出通知。任何股东大会所需的法定人数为至少一名股东出席或委派代表出席，代表不少于有权于股东大会上投票的本公司已发行及发行在外股份所附全部票数的三分之一。

公司法仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，并没有赋予股东在股东大会上提出任何建议的任何权利。但是，这些权利可以在公司的章程中规定。本公司之组织章程大纲及细则规定，应任何一名或多名股东（合共持有合共不少于本公司已发行及已发行股份所附所有投票权之全部不少于三分之一）之要求，本公司董事会将召开股东特别大会，并于该大会上将如此要求之决议案付诸表决。然而，本公司的组织章程大纲及细则并不赋予股东任何权利，可于并非由该等股东召开的股东周年大会或股东特别大会上提出任何建议。

普通股的转让。在本公司组织章程大纲及章程细则所载限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书，转让其全部或任何普通股。

本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

●

转让书提交我行，并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；

●

转让文书仅适用于一类普通股；

●

如有需要，转让文书已加盖适当印花；

125

目录表

●

转让给联名持有人的，普通股转让给的联名持有人人数不超过四人；

●

我们已就此向吾等支付纽约证券交易所厘定须支付的最高金额或本公司董事不时要求的较低金额的费用。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个月内，向转让人和受让人各发出拒绝通知。

在遵守纽约证券交易所规定的任何通知后，转让登记可在本公司董事会不时决定的时间和期间内暂停登记和关闭登记册，但在任何一年中，转让登记不得超过30天。

清算。于本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以于清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。

催缴股份及没收股份。本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14个月向股东发出通知，要求股东支付其股份的任何未付款项。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。

赎回、购回及交出股份。本公司可按本公司或该等股份持有人可选择赎回该等股份的条款，按本公司董事会所决定的条款及方式发行股份。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东的普通决议案所批准的条款及方式，回购本公司的任何股份。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或从资本(包括股份溢价账户和资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在付款后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，在以下情况下，不得赎回或回购此类股份：(A)除非全部缴足，(B)如果赎回或回购将导致没有已发行和已发行的股份，或(C)如果公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股份权利的变动。如果在任何时候，如果我们的股本被分成不同类别的股份，任何类别的权利在获得该类别已发行股份至少三分之二(2/3)的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的单独会议上以简单多数票通过的决议的批准下，可能会发生重大不利变化。授予已发行任何类别股份持有人的权利，除该类别股份当时所附的任何权利或限制外，不得被视为因设立或发行更多股份排名而有重大不利影响。平价通行证在该现有类别股份或吾等赎回或购买任何类别股份时或之后。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而产生重大不利影响，包括但不限于设立具有增强投票权或加权投票权的股份。

增发股份.本公司的组织章程大纲及细则授权本公司董事会根据董事会的决定，不时发行额外普通股，惟以现有授权但未发行普通股为限。

本公司的组织章程大纲及章程细则亦授权本公司董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何优先股系列厘定该系列的条款及权利，包括：

●

该系列的名称；

●

该系列股票的数量；

126

目录表

●

股息权、股息率、转换权、投票权；

●

赎回和清算优先权的权利和条款。

我们的董事会可以在股东不采取行动的情况下发行优先股，但在授权但未发行的优先股范围内。发行该等股份可能会削弱普通股持有人的投票权。

查阅簿册及纪录.根据开曼群岛法律，我们普通股的持有人没有一般权利检查或获取我们的股东名单或公司记录的副本（我们的组织章程大纲和章程、抵押和押记登记册以及股东的特别决议除外）。然而，我们将向股东提供年度审计财务报表。

反收购条款。我们的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

●

授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优先、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及

●

限制股东要求和召开股东大会的能力。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益的情况下，行使我们的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。

获豁免公司。我们根据《公司法》，是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛境外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。获豁免公司的要求与普通公司基本相同，但获豁免公司须：

●

无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；

●

不需要打开其成员登记册以供检查；

●

无需召开年度股东大会；

●

可以发行无票面价值的股票；

●

可以获得反对未来征收任何税收的承诺（此类承诺最长可达30年）;

●

可在另一法域继续登记，并在开曼群岛撤销登记；

●

可注册为存续期有限的公司；及

●

可注册为独立的投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对公司股份未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

127

目录表

独家论坛。除非我们书面同意选择替代法院，否则纽约南区美国地区法院(或者，如果纽约南区美国地区法院对特定争议没有标的管辖权，则纽约州的州法院)应是美国境内的独家法院，以解决任何声称以任何方式引起或与美国联邦证券法有关的诉因的投诉，无论该法律诉讼、诉讼或诉讼是否也涉及我们以外的各方。任何个人或实体购买或以其他方式收购我公司的任何股份或其他证券，或购买或以其他方式收购根据存款协议发行的美国存托股份，应被视为已知会并同意本条的规定。在不影响前述规定的情况下，如果根据适用法律，本条规定被认定为非法、无效或不可执行，则组织章程其余部分的合法性、有效性或可执行性不受影响，本条应在可能的最大程度上被解释和解释为适用于相关司法管辖区，并可能进行必要的修改或删除，以最好地实现我们的意图。

公司法中的差异

公司法在很大程度上源于英国的旧公司法，但并不遵循英国最近的成文法，因此，公司法与英国现行公司法之间存在重大差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间某些重大差异的摘要。

合并及类似安排. 《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(I)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及债务归属于其中一间公司，作为尚存的公司；及(Ii)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及债务归属予合并后的公司。为了实现这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程中规定的其他授权(如果有的话)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处，合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

如果一家开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就这一目的而言，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%(90.0%)，则该公司是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权在反对合并或合并时获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)，条件是持不同意见的股东严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。

128

目录表

除有关合并及合并的法定条文外，《公司法》亦载有法定条文，以安排计划的方式促进公司的重组及合并，但有关安排须获得(A)价值75%的股东或类别股东(视属何情况而定)或(B)相当于价值75%的债权人或将与之作出安排的每类债权人(视属何情况而定)的多数批准，而在每种情况下，该等债权人须亲自或由受委代表出席为此目的而召开的会议或会议并进行表决。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院裁定以下情况，则可预期法院会批准有关安排：

●

关于所需多数票的法定规定已经得到满足；

●

股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；

●

该项安排可由该类别中一名就其利益行事的聪明而诚实的人合理地批准；及

●

根据《公司法》的其他条款，这种安排并不是更合适的制裁方式。

《公司法》还包含一项强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。当收购要约在四个月内提出并被90.0%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内，要求剩余股份的持有人按照要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。

如果按照上述法定程序，以安排方案进行的安排和重组获得批准和批准，或如果提出并接受收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则持不同意见的股东通常可以获得特拉华州公司的持不同意见的股东享有的权利，从而有权就司法确定的股份价值接受现金支付。

股东诉讼. 原则上，我们通常是起诉作为一家公司对我们的不当行为的适当原告，作为一般规则，衍生诉讼不得由小股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即福斯诉哈博特案及其例外情况中的规则)，以便允许非控股股东以公司的名义开始对其提起集体诉讼或衍生诉讼，以在下列情况下对诉讼提出质疑：

●

公司违法或越权的行为或意图；

●

被投诉的法案虽然不越权，但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下，才能正式生效；以及

●

那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。

董事及行政人员的赔偿及责任限制开曼群岛法律没有限制一家公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则规定，本公司将就董事或董事因本公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)或因执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权而招致或蒙受的一切行动、法律程序、费用、费用、损失、损害或法律责任作出赔偿，但因该等人士的不诚实、故意失责或欺诈行为除外，包括在不损害前述条文的一般性的原则下，董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。

129

目录表

此外，我们已经与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则所规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，我们已获告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

董事的受托责任. 根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此被认为对该公司负有下列责任--本着公司最佳利益真诚行事的义务、不因其董事身份而获利的义务(除非公司允许他这样做)、不使自己处于公司利益与其个人利益相冲突的境地的义务或对第三方的义务，以及为行使该等权力的目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国法院已经在所需技能和照顾方面朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会效仿这些权威。

股东书面同意诉讼. 根据《特拉华州普通公司法》，公司可以通过修改公司注册证书来取消股东以书面同意方式行事的权利。开曼群岛法律及本公司经修订及重列的组织章程大纲及细则规定，本公司股东可通过由各股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事宜，而无须举行大会。

股东提案. 根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

公司法仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，并没有赋予股东在股东大会上提出任何建议的任何权利。但是，这些权利可以在公司的章程中规定。本公司之经修订及重列之组织章程大纲及细则，容许任何一名或多名股东（合共持有合共不少于本公司所有已发行及发行在外股份所附带之投票总数之三分之一），要求召开股东特别大会，在此情况下，董事会须召开股东特别大会，并在大会上将如此要求的决议案付诸表决。除要求召开股东大会的权利外，本公司经修订及重列的组织章程大纲及细则并无赋予股东于股东周年大会或股东特别大会上提呈建议的任何其他权利。作为获豁免开曼群岛公司，我们并无法律规定须召开股东周年大会。

130

目录表

累计投票. 根据特拉华州普通公司法，除非公司的注册证书有明确规定，否则不允许进行董事选举。累积投票可能有利于少数股东在董事会中的代表，因为它允许少数股东对一名董事投下股东有权获得的所有票。增加股东选举董事的表决权。开曼群岛法律并无禁止累积投票，惟我们经修订及重列的组织章程大纲及细则并无规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上所获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职. 根据特拉华州普通公司法，除非公司注册证书另有规定，否则设有分类董事会的公司的董事只有在获得多数已发行股份批准的情况下方可被免职。根据本公司经修订及重列的组织章程大纲及细则，董事可由股东通过普通决议案而被罢免。

与有利害关系的股东的交易. 特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与该“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最佳利益的情况下真诚地进行，而不是在对少数股东构成欺诈的情况下进行。

重组.公司可向开曼群岛大法院提出申请，要求任命重组人员，理由是：

(a)无能力偿还或相当可能变得无能力偿还债务；及

(b)打算根据《公司法》、外国法律或通过双方同意的重组方式向其债权人（或各类债权人）提出妥协或安排。

除其他事项外，大法院可在听取这种请愿书后作出命令，任命一名重组官员，该官员具有法院命令的权力和履行法院命令的职能。在(I)在要求委任重组高级人员的呈请提出后但在委任重组高级人员的命令作出之前的任何时间，及(Ii)当委任重组高级人员的命令作出时，除非该命令已解除，否则不得针对公司进行或展开任何诉讼、诉讼或其他法律程序(刑事法律程序除外)，不得通过将公司清盘的决议，亦不得针对公司提出清盘呈请，但如经法院许可，则属例外。然而，尽管提出了要求任命重组官员或任命重组官员的请愿书，但对公司全部或部分资产有担保的债权人有权强制执行担保，而无需法院许可，也不涉及被任命的重组官员。

解散；清盘. 根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。

特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

131

目录表

根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

股份权利的变更.根据《特拉华州普通公司法》，公司可以在获得该类别已发行股份多数批准的情况下改变该类别股份的权利，除非公司注册证书另有规定。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程，如果我们的股本分为不止一个类别股份，则任何此类类别所附的权利只能在获得该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或在该类别股份持有人单独会议上通过的普通决议的批准下，进行重大不利变更。授予已发行优先权或其他权利的任何类别股份持有人的权利，在该类别股份当时附带的任何权利或限制的限制下，不得因创设、配发或发行进一步排名股份而被视为发生重大不利变化 平价通行证 与该等股份或本公司赎回或购买任何类别的股份。股份持有人的权利不得因创设或发行附带优先权或其他权利的股份（包括但不限于创设附带增强或加权投票权的股份）而被视为重大不利变动。

管治文件的修订. 根据《特拉华州普通公司法》，公司的管理文件可经多数有权投票的已发行股份批准而修改，除非公司注册证书另有规定。根据公司法及我们经修订及重列的组织章程大纲及细则，我们的组织章程大纲及细则仅可由股东特别决议案修订。

非香港居民或外国股东的权利. 本公司经修订及重列的组织章程大纲及细则并无对非居民或外国股东持有或行使本公司股份投票权的权利施加任何限制。此外，本公司经修订及重列的组织章程大纲及细则并无条文要求本公司披露超过任何特定所有权门槛的股东所有权。

有关本公司证券的更多说明，请参阅本表格20-F所附的“附件2.5-证券说明”。

材料合同

除在正常业务过程中以及除“第4项.公司信息”、“第7项.大股东和关联方交易-B.关联方交易”或本年度报告20-F表格中其他部分所述外，我们没有签订任何实质性合同。

外汇管制

开曼群岛目前没有外汇管制条例或货币限制。见“第四项公司信息-B.业务概述-规章-外汇管理条例”。

税收

以下关于投资美国存托凭证或A类普通股的开曼群岛、中国和美国联邦所得税考虑因素的摘要基于截至2023年12月31日生效的法律及其解释，所有这些都可能会发生变化。本摘要并不涉及与投资美国存托凭证或A类普通股有关的所有可能的税务考虑因素，例如美国州和地方税法或开曼群岛、人民Republic of China和美国以外司法管辖区税法下的税务考虑因素。就开曼群岛税法事宜而言，讨论仅代表吾等开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意见；就涉及中国税法事宜而言，讨论仅代表吾等中国法律顾问田源律师事务所的意见。

132

目录表

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府向我们的美国存托凭证或A类普通股的持有人征收的其他税项可能不会对持有者构成重大影响，但适用于在开曼群岛签立或签立后被纳入开曼群岛管辖范围内的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于我们公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

有关本公司普通股或美国存托凭证的股息及资本的支付，将不须在开曼群岛缴税，向持有本公司普通股或美国存托凭证的任何持有人支付股息或资本时，亦无需预扣任何款项，出售本公司普通股或美国存托凭证所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。

内地税制中国

根据《中国企业所得税法》及其实施细则，在内地设立“事实上的管理机构”并在内地设立中国的企业被视为居民企业，并将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人事、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份名为82号通知的通知，其中规定了某些具体标准，以确定由内地居民中国控制的企业在境外注册成立的“事实上的管理机构”是否设在中国。虽然本通知只适用于由内地中国企业或企业集团控制的离岸企业，而不适用于由内地中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”这一标准的总体立场。根据第82号通告，由内地中国的居民企业或企业集团控制的离岸注册企业，只有在符合以下所有条件的情况下，才会被视为内地中国的税务居民：(I)日常经营管理的主要地点在内地中国；(Ii)有关企业的财务和人力资源事宜的决定，须经内地的机构或人员作出或批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在内地；及(Iv)至少有50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在内地。

我们认为，就税务目的而言，洪恩教育不是内地中国在内地的居民企业。洪恩教育是一家在内地以外注册成立的公司，中国。洪恩教育并非由内地中国的企业或企业集团控制，我们不认为洪恩教育符合上述全部条件。基于同样原因，我们相信我们在中国以外的其他实体也不是内地的中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。不能保证大陆中国政府最终会采取与我们一致的观点。

如中国税务机关认定iHuman Inc.就企业所得税而言，我们可能须就支付予非居民企业股东（包括美国存托证券持有人）的股息预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东（包括美国存托凭证持有人）可能须就出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所实现的收益缴纳10%的中国税，如果该等收入被视为来自中国大陆。倘我们被确定为中国大陆居民企业，则非中国大陆居民的个人股东（包括美国存托凭证持有人）是否须就该等非中国大陆居民的个人股东所获得的股息或收益缴纳任何中国税项。倘任何中国税项适用于该等股息或收益，则一般按20%之税率适用。倘根据适用税务协定可获得降低税率，则任何对股息或收益征收的中国税项可能会减少。目前还不清楚iHuman Inc.的股东是否。如果iHuman Inc.在中国大陆的非居民，则可要求其税务居住国与中国之间的任何税务条约的利益。被视为中国大陆居民企业。

133

目录表

只要吾等的开曼群岛控股公司洪恩教育并非内地的居民企业，中国的美国存托凭证持有人及非内地居民的普通股持有人将无须就吾等派发的股息或出售或以其他方式处置吾等普通股或美国存托凭证而取得的收益缴纳中国所得税。然而，根据《税务署公告7》和《税务署公告37》，非居民企业通过转让应税资产，特别是转让内地居民企业的股权，通过处置境外控股公司的股权间接进行“间接转让”的，作为转让方、受让人的非居民企业或直接拥有该等应税资产的内地实体中国，可向中国税务机关申报该间接转让。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用税款，而转让内地中国居民企业的股权，目前税率为10%。吾等及吾等的非内地居民中国的投资者可能面临被要求提交报税表及根据SAT Bullet7及SAT Bullet37缴税的风险，而吾等可能被要求花费宝贵资源以遵守SAT Bullet7及SAT Bullet37，或确定我们不应根据该等公告缴税。

美国联邦所得税的考虑因素

以下讨论概述了美国联邦所得税方面的一般考虑事项，适用于持有我们的美国存托凭证或A类普通股的美国持有者(定义见下文)，该持有者持有我们的美国存托凭证或A类普通股作为“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)，该资产是根据修订后的1986年美国国税法或该守则持有的。这一讨论是基于现有的美国联邦税法，该法律可能会有不同的解释或更改，可能具有追溯力。不能保证美国国税局或“国税局”或法院不会采取相反的立场。此外，本讨论不涉及与我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权或处置有关的美国联邦遗产、赠与、联邦医疗保险和最低税收考虑因素，或任何州、当地和非美国的税收考虑因素。以下摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人情况或处于特殊税收情况下的个人很重要，例如：

●

银行和其他金融机构；

●

保险公司；

●

养老金计划；

●

合作社；

●

受监管的投资公司；

●

房地产投资信托基金；

●

经纪自营商；

●

选择使用按市值计价的会计方法的交易员；

●

某些前美国公民或长期居民；

●

免税实体(包括私人基金会)；

●

应缴纳最低税额的人；

●

根据任何雇员购股权或其他方式作为补偿而收购其美国存托证券或A类普通股的人士；

●

将持有美国存托凭证或A类普通股作为跨境、对冲、转换、建设性出售或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易的投资者；

134

目录表

●

持有美元以外的功能货币的投资者；

●

实际或建设性地拥有ADS或A类普通股，占我们股票的10%或以上（通过投票或价值）；或

●

合伙企业或其他应作为合伙企业征税的美国联邦所得税实体，或通过此类实体持有美国存托凭证或A类普通股的个人。

上面列出的所有投资者可能都要遵守与下文讨论的税收规则有很大不同的税收规则。

敦促每位美国股东就美国联邦税收在其特定情况下的适用情况以及我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权和处置的州、地方、非美国和其他税收考虑因素咨询其税务顾问。

一般信息

在本讨论中，“美国持有者”是我们的美国存托凭证或A类普通股的实益拥有人，即出于美国联邦所得税的目的：

●

是美国公民或居民的个人；

●

在美国或其任何州或哥伦比亚特区创建或根据法律组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

●

其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何；或

●

一种信托，(A)其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)根据《守则》或适用的美国财政部法规，以其他方式有效地选择被视为美国人的信托。

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体或安排)是我们的美国存托凭证或A类普通股的实益所有者，则合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们美国存托凭证或A类普通股的合伙企业及其合伙人就投资我们的美国存托凭证或A类普通股咨询他们的税务顾问。

就美国联邦所得税而言，美国存托凭证持有人一般会被视为存托凭证所代表的相关股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假设我们ADS的美国持有人将以这种方式对待。因此，存或提取A类普通股用于美国存托证券一般不受美国联邦所得税的影响。

135

目录表

被动型外商投资公司应注意的问题

非美国公司，如我们公司，将被归类为美国联邦所得税目的在任何纳税年度的PFIC，如果(I)该年度75%或更多的总收入包括某些类型的“被动”收入，或(Ii)该年度50%或更多的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入或资产测试而持有的资产。为此，现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产，公司的商誉和其他未登记的无形资产也被计入资产负债表中。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为直接或间接拥有股票25%或以上(按价值计算)的任何其他公司的资产和收入的比例份额。

虽然这方面的法律并不完全明确，我们打算对待VIE，（包括VIE的子公司）为美国联邦所得税目的而由我们拥有，这不仅是因为我们有权指导这些实体的活动，对他们的经济表现有最大影响，而且因为我们有权享受他们的几乎所有经济利益，因此，就会计目的而言，我们被视为VIE的主要受益人，并在我们的综合财务报表中综合其经营业绩。

如果我们在美国持有人持有我们的美国存托证券或A类普通股的任何年度为PFIC，则我们一般将在该美国持有人持有我们的存托证券或A类普通股的所有后续年度继续被视为PFIC，除非我们不再是PFIC，而美国持有人就存托证券或A类普通股作出“视为出售”选择。然而，倘吾等不再为PFIC，惟阁下并无作出按市值计算的选择（如下所述），阁下可就美国存托证券或A类普通股（如适用）作出“视为出售”选择，以避免PFIC制度的部分不利影响。如作出此选择，阁下将被视为已按公平市价出售我们的美国存托证券或阁下持有的A类普通股，而该等视为出售所得之任何收益将受下文“被动外国投资公司规则”所述之规则规限。在视为出售选择后，只要我们在随后的纳税年度没有成为PFIC，您的美国存托证券或A类普通股作出该选择，将不会被视为PFIC的股份，且您将不受以下有关任何“超额分派”的规则的约束，您从我们获得或实际出售或以其他方式处置ADS或A类普通股的任何收益。处理认定销售选择的规则非常复杂。每个美国持有人都应咨询其税务顾问关于作出视为出售选择的可能性和考虑。

分红

根据下文"被动外国投资公司规则"的讨论，就我们的美国存托证券或A类普通股支付的任何分派总额，（包括任何中国预扣税的金额）从我们的当期或累计盈利和利润中扣除，根据美国联邦所得税原则确定，一般将包括在美国持有人的总收入中，作为美国持有人实际或建设性收到的股息收入，在A类普通股的情况下，在ADS的情况下。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收益和利润，我们支付的任何分配通常将被视为美国联邦所得税的“股息”。我们的美国存托证券或A类普通股所收取的股息将不符合公司就从美国公司收取的股息所允许的股息扣除额。

136

目录表

个人和其他非美国公司持有人将按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税税率缴纳任何此类股息的税款，前提是满足某些条件，包括(1)我们支付股息的美国存托凭证或A类普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易，或者，如果根据中国税法，我们被视为内地中国的居民企业，我们有资格享受美中所得税条约或“条约”的好处。“(2)对于支付股息的纳税年度或上一纳税年度，我们既不是PFIC，也不被视为美国持股人(如下所述)，以及(3)满足某些持有期要求。为此，在纽约证券交易所上市的美国存托凭证通常被认为可以在美国成熟的证券市场上随时交易。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解就我们的美国存托凭证或A类普通股支付的股息是否有较低的税率。如果根据中国企业所得税法，我们被视为内地中国居民企业(见“第10项.附加信息-E.税务-在内地的税务”)，我们可能有资格享受本条约的利益。如果我们有资格享受此类福利，我们为我们的A类普通股支付的股息，无论该等股票是否由美国存托凭证代表，也无论我们的美国存托凭证是否可以随时在美国成熟的证券市场上交易，都有可能符合上文所述的降低税率的条件。

就美国海外税收抵免而言，就我们的美国存托凭证或A类普通股支付的股息一般会被视为来自海外来源的收入，一般会构成被动类别收入。如果我们根据中国企业所得税法被视为中国大陆居民企业，美国持有人可能须就我们的美国存托证券或A类普通股支付的股息缴纳中国预扣税（见“第10项”）。附加信息—E.税务—中国大陆税务”）。根据美国持有人的特定事实和情况，并受若干复杂条件和限制的限制，中国对根据本条约不可退还的股息征收的预扣税可能被视为符合资格的外国税款，以抵美国持有人的美国联邦所得税负债。美国持有人如不选择就预扣税申请外国税收抵免，则可就此类预扣税申请美国联邦所得税的扣除，但仅限于该持有人选择就所有可抵免的外国所得税这样做的一年。管理外国税收抵免的规则很复杂，美国持有人应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

如上所述，我们认为，在截至2023年12月31日的纳税年度，我们是PFIC，而我们很可能在本纳税年度被归类为PFIC。我们敦促美国股东就其特定情况下美国存托凭证或A类普通股的股息是否可以享受降低的税率咨询他们的税务顾问。

出售或其他处置

根据以下《被动型外国投资公司规则》的讨论，美国持有者一般将确认出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股的收益或亏损，其金额等于出售时变现的金额与该等美国存托凭证或A类普通股持有人的调整税基之间的差额。收益或损失通常是资本收益或损失。如果在处置时持有美国存托凭证或A类普通股超过一年，任何资本收益或亏损都将是长期的。资本损失的扣除可能会受到限制。就外国税收抵免限制而言，美国持有者确认的任何此类损益通常将被视为美国来源的收入或损失，这通常会限制外国税收抵免的可用性。

倘若根据中国企业所得税法，吾等被视为内地中国居民企业，则出售该等美国存托凭证或A类普通股所得收益可能须缴纳中国所得税，且通常将来自美国，这可能会限制我们接受外国税务抵免的能力。如果美国持有者有资格享受本条约的利益，该持有者可以选择将该收益视为本条约下的中国来源收入。然而，根据美国财政部法规，如果美国持有人没有资格享受条约的好处或不选择适用条约，则该持有人可能无法申请因处置美国存托凭证或A类普通股而征收的任何中国税项所产生的外国税收抵免。有关外国税收抵免和外国税收抵扣的规则很复杂。敦促美国持有者根据他们的特殊情况，包括他们根据条约获得福利的资格，以及美国财政部法规的潜在影响，就是否可以获得外国税收抵免或扣减向他们的税务顾问咨询。

如上所述，我们认为，在截至2023年12月31日的纳税年度，我们是PFIC，而我们很可能在本纳税年度被归类为PFIC。我们敦促美国股东在他们的特殊情况下，就出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或A类普通股的税务考虑，咨询他们的税务顾问。

137

目录表

被动型外国投资公司规则

如上所述，我们认为，在截至2023年12月31日的纳税年度，我们是PFIC，而我们很可能在本纳税年度被归类为PFIC。如果在任何课税年度内，我们被归类为美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股，并且除非美国持有人做出按市值计价的选择(如下所述)，否则美国持有人通常将受到具有惩罚性影响的特别税收规则的约束，无论我们是否仍然是PFIC，(I)吾等向美国持有人作出的任何超额分派(一般指在课税年度内向美国持有人支付的任何分派，超过前三个课税年度向美国持有人支付的年均分派的125%，或如果较短，则大于美国持有人对美国存托凭证或A类普通股的持有期)，以及(Ii)出售或以其他方式处置(包括在某些情况下，包括质押)美国存托凭证或A类普通股所确认的任何收益。根据PFIC规则：

●

多余的分配或收益将在美国持有者持有美国存托凭证或A类普通股的期间按比例分配；

●

分配给分配或收益的应纳税年度的金额以及在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度之前的美国持有者持有期间内的任何应纳税年度，每个年度被称为“Pre-PFIC年度”，将作为普通收入纳税；以及

●

分配给前一个课税年度的金额，除PFIC之前的年度外，将酌情按该年度对个人或公司有效的最高所得税率征税，再增加相当于就每个此类课税年度被视为递延的由此产生的税收的利息的附加税。

如果我们在美国持有人持有我们的美国存托证券或A类普通股以及我们的任何附属公司的任何应课税年度为PFIC，则该VIE或VIE的任何附属公司亦为PFIC，则就适用这些规则而言，该美国持有人将被视为拥有按比例（按价值）较低级别PFIC的股份。我们敦促美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何附属公司、VIE或VIE的任何附属公司咨询其税务顾问。

作为前述规则的替代方案，在PFIC中持有“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可以对该股票进行按市值计价的选择。如果美国持有者就我们的美国存托凭证做出这一选择，持有者一般将(I)将我们是PFIC的每个课税年度的美国存托凭证的公平市场价值超过该等美国存托凭证的调整税基的超额部分(如果有)计入普通收入，以及(Ii)扣除该美国存托凭证的调整计税基础超出该纳税年度结束时该等美国存托凭证的公平市价的差额(如果有的话)作为普通亏损，但这种扣除将仅限于之前计入按市值计价选举所得收入的净额。美国持有者在美国存托凭证中调整后的纳税基础将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有者对我们的美国存托凭证进行了按市值计价的选择，而我们不再被归类为PFIC，则在我们不被归类为PFIC的任何期间，持有者将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有者做出按市值计价的选择，在我们是PFIC的一年内，该美国持有者在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅被视为普通损失，范围仅限于之前因按市值计价而计入收入中的净额。

按市值计价的选举只适用于“可上市股票”，即根据适用的美国财政部法规的定义，在合格交易所或其他市场定期交易的股票。为此，我们的美国存托凭证，而不是我们的A类普通股，在纽约证券交易所上市，这是一家合格的交易所。我们的美国存托凭证应该符合定期交易的条件，但在这方面可能不会得到任何保证。

由于从技术上讲，我们可能拥有的任何较低级别的PFIC不能进行按市值计价的选举，因此就我们的ADS进行按市值计价选举的美国持有人可以继续遵守PFIC规则，即这些美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益，而这些投资出于美国联邦所得税的目的被视为PFIC的股权。

我们不打算为美国持有人提供必要的信息，以便进行合格的选举基金选举，如果有的话，这些选举基金将导致不同于上述针对PFIC的一般税收待遇的税收待遇(通常也不会比上述税收待遇更不利)。

138

目录表

如果在我们是PFIC的任何纳税年度内，美国持有人拥有我们的美国存托凭证或A类普通股，持有人通常必须提交年度IRS表格8621。如果我们是或成为PFIC，您应该就拥有和处置我们的美国存托凭证或A类普通股的美国联邦所得税考虑事项咨询您的税务顾问。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解可能适用的报告要求，以及如果我们被视为PFIC，持有和处置我们的美国存托凭证或A类普通股的美国联邦所得税后果，包括是否可能进行按市值计价的选举，以及无法进行选举以将我们视为合格的选举基金。

股息和支付代理人

不适用。

专家发言

不适用。

展出的文件

我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们被要求向美国证券交易委员会提交报告，包括Form 20-F的年度报告和其他信息。所有向美国证券交易委员会备案的信息都可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上获得。Www.sec.gov.

作为一家外国私人发行人，根据《交易法》，我们不受规定委托书的提供和内容的规则的约束，并且我们的行政人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。

我们将向保管人提供我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计原则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供该等通知、报告和通讯，并在吾等提出要求时，将寄存人从吾等收到的任何股东大会通知中所载的资料邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。

子公司信息

不适用。

J.	给证券持有人的年度报告

不适用。

第11项。关于市场风险的定量和定性披露

外汇风险

我们几乎所有的收入和支出都是以人民币计价的。我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险，也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险的风险。尽管我们对外汇风险的敞口总体上应该是有限的，但您对我们美国存托凭证的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响，因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的，而我们的美国存托凭证将以美元进行交易。

人民币兑换成包括美元在内的外币，是按照人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

139

目录表

迄今为止，吾等并无订立任何重大对冲交易以减低吾等之外汇风险。就我们的业务需要将美元兑换为人民币而言，人民币兑美元升值将减少我们从兑换中获得的人民币金额。相反，如果我们决定将人民币兑换为美元，以支付普通股或美国存托证券的股息、偿还未偿还债务或其他业务用途，美元兑人民币升值将减少我们可用的美元金额。

2023年人民币兑美元贬值2.94%。截至2023年12月31日，我们拥有以人民币计价的现金及现金等值物为人民币7.469亿元，以美元计价的现金及现金等值物为6，560万美元。假设截至2023年底，我们将7.469亿元人民币按人民币7.0999元兑换1美元的汇率兑换成美元，则我们的美元现金余额为1.708亿美元。如果人民币兑美元贬值10%，我们的美元现金余额将为1.603亿美元。假设截至2023年底，我们将6，560万美元按人民币7.0999元兑换1美元的汇率兑换为人民币，则我们的人民币现金余额将为人民币1，2127万元。如果人民币兑美元升值10%，我们的人民币现金余额将为11.661亿元。

利率风险

我们面临的利率风险主要与超额现金产生的利息收入有关，该超额现金主要以计息银行存款及理财产品持有。盈利性工具具有一定程度的利率风险。我们并无因利率变动而承受重大风险，亦无使用任何衍生金融工具管理我们的利率风险。然而，由于市场利率变动，我们未来的利息收入可能低于预期。

第12项。除股权证券外的其他证券说明

债务证券

不适用。

认股权证和权利

不适用。

其他证券

不适用。

140

目录表

美国存托股份

我们的美国存托股份持有者可能需要支付的费用

我们的ADS持有人需要向存托银行支付以下服务费以及某些税款和政府费用（除了对所持有的任何ADS代表的存托证券支付的任何适用费用、开支、税款和其他政府费用之外）：


服务		费用
● 向获发美国存托凭证的任何人或根据股票股息或其他免费分发股票、红利分配、股票拆分或其他分配(转换为现金的除外)进行美国存托股份分配的任何人		每张美国存托股份最高可获0.05美元
● 取消美国存托凭证，包括终止存款协议的情况		每个美国存托股份取消最高0.05美元
● 现金股利的分配		持有的美国存托股份最高可获0.05美元
● 分配现金应享权利(现金股息除外)和/或出售权利、证券和其他应享权利所得的现金收益		持有的美国存托股份最高可获0.05美元
● 依据权利的行使而分发ADS		持有的美国存托股份最高可获0.05美元
● 非美国存托凭证的证券分销或购买额外美国存托凭证的权利		持有的美国存托股份最高可获0.05美元
● 托管服务		在适用的记录日期(S)由开户银行设立的每美国存托股份最高0.05美元

我们的ADS持有人还负责支付存托银行产生的某些费用和开支以及某些税款和政府费用（除了对所持有的任何ADS代表的存托证券支付的任何适用费用、开支、税款和其他政府费用之外），例如：

●

开曼群岛普通股的登记处和转让代理收取的普通股转让和登记费用(即普通股存入和提取时)。

●

将外币兑换成美元所发生的费用。

●

电报、电传和传真以及交付证券的费用。

●

证券转让的税项和关税，包括任何适用的印花税、任何股票转让费或预扣税(即普通股存入或提取时)。

●

与交付或提供存款普通股服务有关的费用和开支。

●

因遵守适用于普通股、存托证券、美国存托凭证和美国存托凭证的外汇管制法规和其他法规要求而产生的费用和支出。

●

任何适用的费用和处罚。

在发行和注销美国存托凭证时应支付的存托管理费通常由从开户银行接收新发行的美国存托凭证的经纪人(代表其客户)支付给开户银行，并由将美国存托凭证交付给开户银行注销的经纪人(代表其客户)支付。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向美国存托股份持有人分销现金或证券有关的应付存托费用和存托服务费，由开户银行向自适用美国存托股份备案日起已登记的美国存托凭证持有人收取。

141

目录表

现金分配的应付存管费一般从所分配的现金中扣除，或通过出售一部分可分配财产来支付费用。如果是现金以外的分配(即股票分红、配股)，开户银行在分配的同时向美国存托股份记录日期持有人收取适用的费用。如果是在投资者名下登记的美国存托凭证(无论在直接登记中是否有凭证)，开户银行将发票发送给适用的记录日期美国存托股份持有人。对于在经纪和托管人账户中持有的美国存托凭证(通过DTC)，开户银行通常通过DTC(其代理人是在DTC持有的美国存托凭证的登记持有人)提供的系统向在其DTC账户中持有美国存托凭证的经纪人和托管人收取费用。将客户的美国存托凭证存入DTC账户的经纪人和托管人向客户的账户收取支付给存款银行的费用。

如果拒绝支付托管费用，根据存款协议的条款，托管银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中抵销托管费用的金额。

托管人向我们支付的费用和其他款项

托管银行可根据吾等和开户银行不时商定的条款和条件，通过提供部分因美国存托凭证项目而收取的美国存托股份费用或其他方式，向吾等付款或偿还吾等的某些成本和开支。截至2023年12月31日止年度，本公司并未收到保管人的任何报销。

第II部

第13项。违约、拖欠股息和拖欠股息

没有。

第14项。对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改

对担保持有人权利的实质性修改

关于证券持有人的权利的说明，见“第10项.补充资料--B.组织备忘录和章程--普通股”，这些权利保持不变。

收益的使用

以下“所得款项的使用”资料涉及本公司首次公开发售7,000,000只美国存托凭证的F-1表格(档案号333-248647)的登记声明，以及承销商全面行使其选择权向我们额外申购1,050,000只美国存托凭证，初始发行价为每美国存托股份12.00美元。瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和花旗全球市场公司是我们首次公开募股的承销商代表。

F-1注册声明于2020年10月8日被美国证券交易委员会宣布生效。本公司与首次公开招股有关的总开支约为910万美元，其中包括680万美元的首次公开招股承销折扣及佣金，以及约230万美元的首次公开招股的其他成本及开支。我们从首次公开招股以及承销商全面行使购买额外美国存托凭证的选择权中获得约8,750万美元的净收益。所有交易费用均不包括向本公司董事或高级管理人员或其联系人、持有本公司股权证券超过10%或以上的人士或本公司联营公司支付款项。首次公开招股所得款项净额并无直接或间接支付给我们的任何董事或高级管理人员或他们的联系人，即拥有我们10%或以上股本证券的人士或我们的联营公司。

自2020年10月8日，即F-1注册声明被美国证券交易委员会宣布生效之日起至2023年12月31日，我们使用了从首次公开募股中收到的净收益中的2,260万美元，其中约90%用于我们现有产品和正在开发的国内外产品的研发，约10%用于营销和品牌推广。如F-1登记说明所述，收益的使用没有实质性变化。我们仍然打算将首次公开募股的收益用于扩大我们的产品供应，用于我们现有产品的开发，用于改善我们的技术基础设施，用于营销和品牌推广，以及用于F-1注册声明中披露的一般公司用途。

142

目录表

第15项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在我们首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层已根据交易所法案规则13a-15(B)的要求，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(定义见交易所法案)的有效性进行了评估。

基于这一评估，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序有效地确保了我们根据交易所法案提交或提交的报告中必须披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且我们根据交易所法案提交或提交的报告中我们必须披露的信息是累积的并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)。以便及时作出关于所需披露的决定。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，如《交易法》第13a-15(F)条所定义。财务报告内部控制是一种旨在根据美国公认会计原则对财务报告的可靠性和编制合并财务报表提供合理保证的过程，包括以下政策和程序：(I)与保持记录有关的政策和程序，这些记录合理详细地准确和公平地反映公司资产的交易和处置；(Ii)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便根据公认的会计原则编制合并财务报表，以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行。及(Iii)就防止或及时发现可能对综合财务报表有重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。另外，预测任何对未来期间的有效性进行评估的风险，可能会因为条件的变化而变得不充分，或遵守政策或程序的程度可能恶化。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和美国证券交易委员会颁布的相关规则的要求，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，使用特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告《内部控制-综合框架(2013)》中提出的标准，评估了截至2023年12月31日财务报告内部控制的有效性。根据这项评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。

注册会计师事务所认证报告

这份20-F表格年度报告不包括我们独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告，因为我们符合2023年12月31日《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”的资格。

财务报告内部控制的变化

在本20-F表格年度报告所涵盖期间，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目16A。审计委员会财务专家

我们的董事会已经决定，独立的董事(根据纽约证券交易所公司治理规则第303A节和交易所法案规则第10A-3条规定的标准)和我们审计委员会的主席温迪·海耶斯是审计委员会的财务专家。

143

目录表

项目16B。道德准则

我们的董事会已采纳一套适用于所有董事、高级职员和雇员的道德守则。我们已在我们的网站www.example.com Corporate—Governance上公布了我们的商业行为和道德准则。

项目16C。首席会计师费用及服务

我们的独立会计师事务所是安永华明会计师事务所（PCAOB ID：1408），位于中华人民共和国北京。

下表载列下列有关独立注册会计师事务所安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于所示年度提供若干专业服务的费用总额。于下文所示期间，吾等并无向核数师支付任何其他费用。


	止年度
	12月31日
	2022	2023

	(单位：千元人民币)
审计费⁽¹⁾	6,300	5,400

注：

(1)	“审计费”是指我们的主要审计师为审计我们的年度财务报表和审查提交给美国证券交易委员会的文件而提供的专业服务所收取的费用总额。

我们审计委员会的政策是预先批准安永华明律师事务所如上所述提供的所有审计和其他服务，但审计委员会在审计完成前批准的de Minimis服务除外。

项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准

不适用。

项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券

2021年12月，我们的董事会批准了一项股份回购计划，授权我们在接下来的12个月内以美国存托股份的形式回购价值高达1,000万美元的公司A类普通股，直至2022年12月21日。我们于2021年12月21日公开宣布了股份回购计划。2022年12月，我们的董事会批准将股票回购计划再延长12个月，至2023年12月31日。2023年12月，我们的董事会批准将股票回购计划再延长12个月，至2024年12月31日。从2021年12月21日到2024年3月31日，我们花费了2645,872美元以加权平均价每美国存托股份2.79美元回购美国存托凭证。

144

目录表

下表列出了我们在2023年1月1日至2024年3月31日期间根据上段所述的延长股份回购计划进行的美国存托凭证回购的摘要。根据延长股份回购计划，所有股份均在公开市场回购。


				近似值
	总计		总人数	美国存托凭证的价值
	数量		购买的美国存托凭证	那年五月还没有
	美国存托凭证	平均价格	公开的一部分	在以下条件下购买
期间	购得	已付（美元/ADS）	已宣布的计划	（美元）
2023年1月1日至2023年1月31日	167,847	3.53	604,831	8,323,785
2023年2月1日至2023年2月28日	73,282	3.09	678,113	8,097,326
2023年3月1日至2023年3月31日	59,528	3.19	737,641	7,907,598
2023年4月1日至2023年4月30日	28,298	3.21	765,939	7,816,785
2023年5月1日至2023年5月31日	22,205	3.31	788,144	7,743,200
2023年6月1日至2023年6月30日	21,873	2.85	810,017	7,680,904
2023年7月1日至2023年7月31日	24,222	3.08	834,239	7,606,273
2023年8月1日至2023年8月31日	17,840	3.31	852,079	7,547,222
2023年9月1日至2023年9月30日	5,179	3.10	857,258	7,531,169
2024年3月1日至3月31日	91,845	1.93	949,103	7,354,128
总计	512,119	3.05	949,103	7,354,128

项目16F。更改注册人的认证会计师

不适用。

项目16G。公司治理

作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司，我们遵守纽约证券交易所上市公司手册公司治理上市标准。然而，根据纽约证券交易所上市公司手册的定义，我们是一家“受控公司”，因为我们的创始人兼董事会主席迟玉峰先生实益拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择并将依赖于公司治理规则的某些豁免，包括：

免除大多数董事会成员必须是独立董事的规定；

要求薪酬委员会全部由独立董事组成；及

要求提名委员会全部由独立董事组成。

我们的董事会并非由大多数独立董事组成。此外，并非所有薪酬委员会及提名及公司治理委员会的成员均为独立董事。因此，您将无法获得与受这些公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

此外，纽约证交所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的上市标准有很大不同。《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.07条要求每家上市公司都有一个至少有三名成员的审计委员会。根据开曼群岛的法律，我们的审计委员会不需要有三名成员。根据纽约证券交易所上市公司手册第303A.00节给予外国私人发行人的例外情况，我们选择在这方面遵循我们本国的做法。目前，我们有两名独立董事在审计委员会任职。《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.12(A)条要求每家上市公司的首席执行官每年向纽约证券交易所证明他或她不知道公司违反了纽约证券交易所的公司治理上市标准。我们是开曼群岛的一家公司，根据适用的开曼群岛法律，我们的首席执行官不需要进行此类认证。根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.00节授予外国私人发行人的例外情况，我们在这方面遵循了我们本国的做法，过去没有提交《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.12(A)节规定的证明。

《纽约证券交易所上市公司手册》302.00条要求每一家发行人在每个财年召开年度股东大会。我们沿用了母国的做法，在2023财年没有召开年度股东大会。

145

目录表

除上述要求外，我们的公司管治常规与国内上市公司所遵循的《纽约证券交易所上市公司手册》所要求的公司管治常规并无重大差异。

第16H项。煤矿安全信息披露

不适用。

项目16I。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

项目16J。内幕交易政策

不适用。

项目16K。网络安全

风险管理和战略

我们实施了全面的网络安全风险评估程序，这些程序已纳入我们的整体风险管理系统。这些程序旨在识别、评估和管理潜在和现有的网络安全威胁。我们有一个强大的内部信息安全部门，由我们的网络安全官员领导，每天识别、评估和管理网络安全风险。2022年以来，我们实施了以下行动：

●

定期为全体员工举办信息安全和数据隐私保护培训课程，并通过直播课程、线下课程等各类课程对指定部门人员进行专业化培训；

●

组织“安全宣传周”，通过海报、演练等宣传信息安全意识；

●

为我们的员工运行常规的网络钓鱼攻击模拟，并为未能识别网络钓鱼攻击的员工提供进一步培训；以及

●

要求所有员工参加信息安全意识考试。

我们还建立了信息安全事件应对预案，实施了针对外部安全攻击和违规行为的信息安全和数据隐私事件应对机制，维护了公司、员工和用户的信息和数据的机密性。一旦发生个人信息安全漏洞，我们会立即启动信息安全应急预案。通过事件确认和记录、初步评估和应急措施、通报和报告、事后问责和改进加强五个阶段，落实补救措施，应对事件，防止类似事件再次发生。此外，我们还每年开展网络信息安全应急演练，加强信息安全管理。

146

目录表

此外，我们聘请了一家符合中国法律法规条件的评估机构，每年按照《信息系统分级安全保护评估要求》等技术标准对我国信息系统的安全等级状况进行评估，并自2024年起聘请田源律师事务所为我们提供网络安全和数据合规方面的法律服务。我们努力确保以最高的标准和程序为我们的用户保护数据和信息安全，并专注于维护和增强我们网络基础设施的可靠性、稳定性和可扩展性。我们的信息安全部门定期监控我们的应用程序和基础设施的性能，使我们能够快速应对潜在问题，包括潜在的网络安全威胁。为确保在下午、晚上和周末的交通繁忙时间运作畅顺和安全，我们打算继续定期维修保安系统，密切监察业界使用的资讯科技和保安科技的发展，并进行所需的升级，以加强资讯科技系统。

我们可以在非常有限的情况下，仅在必要的范围内，允许第三方访问个人信息。当需要将用户的个人信息提供给第三方时，我们采取措施对信息共享和使用的整个过程进行管理，评估对个人信息保护的影响，并记录评估结果。

截至本年报日期，我们并无发生任何重大网络安全事件或识别任何重大网络安全威胁，而该等威胁或合理可能对我们、我们的业务策略、经营业绩或财务状况造成重大影响。

治理

我们的董事会成立了一个网络安全委员会，由首席执行官、首席财务官和其他董事会成员组成，负责监督我们的网络安全风险管理。该委员会代表董事会负责制定网络安全措施，监督措施的实施，并在出现重大网络安全问题时处理此类问题。我们的网络安全官员主要负责评估和管理网络安全风险，并监测网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。

此外，还有一个由网络安全委员会领导的安全工作组，由网络安全官员、人力资源负责人、法律事务负责人、内部控制负责人和其他相关部门负责人组成。这个工作组负责处理我们的日常信息安全和数据隐私保护事务。我公司各部门在安全工作组的指导下，管理各自职责范围内的信息安全和数据隐私保护。定期审查以讨论网络安全状况、潜在威胁以及我们对潜在网络安全威胁和公司风险的准备情况。在发生重大网络安全事件的情况下，网络安全委员会负责审查涉及的信息和问题、应披露的信息和遵循的程序。

第III部

第17项。财务报表

我们已选择根据项目18提供财务报表。

第18项。财务报表

综合财务报表之综合财务报表。及其附属公司已包括于本年报末。

147

目录表

项目19.展品


展品编号		文档
1.1		修订和重新启动的注册人组织备忘录和章程(本文通过参考表格F-1注册声明的附件33.2并入(文件编号：333-248647)，最初于2020年9月8日提交给美国证券交易委员会)
2.1		注册人的美国存托凭证样本(本文通过引用附件4.1并入经修订的F-1表格注册说明书(文件号：第333-248647号)，最初于2020年9月8日提交给美国证券交易委员会)
2.2		普通股注册人证书样本(于2020年9月8日首次提交给美国证券交易委员会，通过参考表格F-1(文件编号：333-248647)登记声明的附件44.2并入)
2.3		登记人、德意志银行信托公司美洲公司作为美国存托股份的存托人、持有人和实益拥有人之间的存款协议，由根据该协议发行的日期为2020年10月8日的美国存托凭证证明(本文通过参考2021年4月2日提交给美国证券交易委员会的S-8表格登记声明(文件编号：333-254990)附件4.3并入)
2.4		注册人与其他当事人之间的股东协议，日期为2020年6月8日(本文通过引用经修订的F-1表格登记声明(文件编号：333-248647)附件44.4并入，最初于2020年9月8日提交给美国证券交易委员会)
2.5		证券说明(参考2021年4月28日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-39591)的附件2.5并入本文)
4.1		股票激励计划(在此引用F-1表格登记声明(文件编号：333-248647)的附件10.1，经修订，最初于2020年9月8日提交给美国证券交易委员会)
4.2		注册人与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表(本文通过参考经修订的F-1表注册声明(文件编号：第333-248647号)附件10.2并入，最初于2020年9月8日提交给美国证券交易委员会)
4.3		注册人与其执行人员之间的雇佣协议表(在此引用表格F-1注册说明书的附件10.3(文件编号：333-248647)，经修订，最初于2020年9月8日提交给美国证券交易委员会)
4.4		注册人、其股东和Wheels Technology之间现行有效的VIE之间的签立授权书的英文翻译，以及关于注册人的每个VIE采用相同格式的所有签立授权书的明细表(通过参考FORM F-1登记声明(文件编号：3333-248647)的附件10.4并入，最初于2020年9月8日提交给美国证券交易委员会)
4.5		宏恩投资、VIE和VIE股东之间的股权质押协议的英文译本，日期为2020年6月24日(本文通过参考F-1表格登记声明(文件编号：333-248647)的附件10.5并入，最初于2020年9月8日提交给美国证券交易委员会)
4.6		宏恩投资与VIE于2020年6月24日签订的《独家管理服务及业务合作协议》英译本(本文通过参考表格F-1注册说明书附件10.6并入(文件编号：333-248647)，最初于2020年9月8日提交给美国证券交易委员会)
4.7		宏恩投资、VIE和VIE股东之间日期为2020年3月至6月24日的独家看涨期权协议的英文译本(本文通过参考FORM F-1登记声明(文件编号：3333-248647)第10.7号并入，最初于2020年9月8日提交给美国证券交易委员会)
4.8		VIE每个个人股东的配偶授予的配偶同意书的执行格式的英文翻译，目前有效（通过引用表格F—1（文件编号333—248647）的登记声明的附件10.8纳入本文，经修订，最初于2020年9月8日提交给美国证券交易委员会）
4.9		iHuman Inc.的财务支持信VIE（通过引用表格F—1（文件编号333—248647）的注册声明附件10.9，经修订，首次于2020年9月8日提交给美国证券交易委员会）

148

目录表

4.10		天津股份兴汉与VIE股东日期为2019年10月25日的投资协议（经日期为2019年11月16日和2020年6月22日的补充协议补充）的英文翻译（参考表格F—1（文件编号333—248647）注册声明附件10.10，经修订，最初于2020年9月8日向美国证券交易委员会提交）
4.11†*		VIE与VIE子公司及其转让人之间的资产转让协议的英文翻译日期二月 29, 2024
8.1*		注册人的重要子公司和综合可变利息实体清单
11.1		注册人的商业行为和道德准则（通过引用表格F—1（文件编号333—248647）注册声明的附件99. 1，经修订，最初于2020年9月8日提交给美国证券交易委员会）
12.1*		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节颁发的首席执行官证书
12.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的CFO证书
13.1**		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节颁发的首席执行官证书
13.2**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节颁发的CFO证书
15.1*		Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书
15.2*		田源律师事务所同意
15.3*		独立注册会计师事务所Ernst & Young HuaMing LLP的同意书
97.1*		注册人的追回政策
101.INS*		内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
101.Sch*		内联XBRL分类扩展架构文档
101.卡尔*		内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.定义*		内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.实验所*		内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.前期*		内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104*		封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

*现提交本局。

**随信提供。

†根据《证券法》第406条，本展品的部分内容已被省略。

149

目录表

签名

注册人特此证明，它符合提交20-F表格年度报告的所有要求，并已正式促使并授权下列签字人代表其签署本年度报告。


洪恩教育公司

发信人：	/S/池宇峰
	姓名：	迟玉凤
	标题：	董事会主席

日期：2024年4月25日

150

目录表

iHuman Inc.

合并财务报表索引

		页面
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：1408)		F-2
截至2022年及2023年12月31日的综合资产负债表		F-3
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度综合全面收益（亏损）表		F-5
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度合并股东权益变动表		F-6
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度合并现金流量表		F-7
合并财务报表附注		F-9

F-1

目录表

独立注册会计师事务所报告

致洪恩教育公司股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们审计了iHuman Inc.随附的合并资产负债表。(the公司）截至2022年12月31日和2023年12月31日的相关合并全面收益（亏损）表、股东权益变动表和现金流量表以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表在所有重大方面公平地反映了公司2022年和2023年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日期间三年中每年的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 安永华明律师事务所

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

北京，人民的Republic of China

2024年4月25日

F-2

目录表

iHuman Inc.

合并资产负债表

(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)

除股份数目及每股数据外）


		截至2013年12月31日。
	备注	2022	2023	2023
		人民币	人民币	美元

资产
流动资产
现金和现金等价物		1,049,999	1,213,767	170,956
应收账款，扣除人民币津贴后的净额5,407和人民币5,926(美元835）分别截至2022年12月31日和2023年12月31日，	5	79,614	60,832	8,568
库存，净额	2	19,127	16,518	2,327
关联方应付款项	16	2,286	1,810	255
预付款和其他流动资产	6	102,765	89,511	12,607
流动资产总额		1,253,791	1,382,438	194,713
非流动资产
财产和设备，净额	7	9,205	6,169	869
无形资产，净额	8	24,872	23,245	3,274
经营租赁使用权资产（包括与关联方租赁有关的金额人民币）8,621和零截至2022年12月31日及2023年12月31日）	9,16	12,782	3,648	514
长期投资	2	26,333	26,333	3,709
其他非流动资产		6,416	8,662	1,218
非流动资产总额		79,608	68,057	9,584
总资产		1,333,399	1,450,495	204,297
负债
流动负债
应付账款（包括合并VIE及VIE子公司的无追索权人民币第一受益人的款项23,781和人民币21,702(美元3,057）分别截至2022年12月31日和2023年12月31日）		24,206	22,139	3,118
递延收入和客户预付款（包括合并VIE和VIE子公司的金额，不依赖人民币主要受益人379,063和人民币317,270(美元44,687）分别截至2022年12月31日和2023年12月31日）	4	379,063	318,587	44,872
应付关联方款项（包括合并VIE及VIE子公司无追索权人民币第一受益人的款项4,820和人民币4,046(美国$570）分别截至2022年12月31日和2023年12月31日）	16	6,944	4,428	624
应计费用及其他流动负债（包括合并VIE及VIE子公司的无追索权人民币主要受益人的金额105,897和人民币106,256(美元14,966）分别截至2022年12月31日和2023年12月31日）	10	144,717	143,677	20,236
本期经营租赁负债（包括合并VIE及VIE子公司的无追索权人民币主要受益人的金额4,626和人民币1,927(美元271）分别截至2022年和2023年12月31日;包括与关联方租赁相关的金额人民币4,616和零截至2022年12月31日及2023年12月31日）	9,16	6,123	1,927	271
流动负债总额		561,053	490,758	69,121
非流动负债
非流动经营租赁负债(包括未向主要受益人追索的合并VIE和VIE子公司的金额)人民币2,894和人民币1,933(美元272）分别截至2022年12月31日和2023年12月31日）	9	2,894	1,933	272
非流动负债总额		2,894	1,933	272
总负债		563,947	492,691	69,393
承付款和或有事项	18

附注是综合财务报表的组成部分。

F-3

目录表

iHuman Inc.

合并资产负债表(续)

(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)

除股份数目及每股数据外）


		截至2013年12月31日。
	备注	2022	2023	2023
		人民币	人民币	美元
股东权益
普通股(面值为#美元)0.0001每股，700,000,000截至2022年12月31日和2023年12月31日授权的A类股票; 125,122,382A类股份已发行， 121,722,467截至2022年12月31日，未偿还； 125,122,382A类股份已发行， 119,704,787截至2023年12月31日未偿还; 200,000,000授权的B类股份，144,000,000截至2022年12月31日和2023年12月31日已发行和发行的B类普通股; 100,000,000股份（未指定）授权，零截至2022年12月31日和2023年12月31日已发行和发行的股份（未指定））	12	185	185	26
额外实收资本		1,079,099	1,088,628	153,330
库存股	13	(7,123)	(16,665)	(2,347)
法定储备金	17	7,967	8,164	1,150
累计其他综合收益		10,497	17,955	2,529
累计赤字		(321,173)	(140,463)	(19,784)
股东权益总额		769,452	957,804	134,904
总负债和股东权益		1,333,399	1,450,495	204,297

附注是综合财务报表的组成部分。

F-4

目录表

iHuman Inc.

综合全面收益表(损益表)

(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)

除股票数量、每股和每股ADS数据外）


		截至2018年12月31日的年度。
	备注	2021	2022	2023	2023
		人民币	人民币	人民币	美元
收入(包括与人民币关联方的交易2,157，人民币1,224和人民币1,388(美国$196）分别截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度）	4, 16	944,722	985,517	1,018,139	143,402
收入成本(包括与人民币关联方的交易1,524，人民币4,708和人民币5,277(美国$743）分别截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度）	16	(284,098)	(294,343)	(296,868)	(41,813)
毛利		660,624	691,174	721,271	101,589
运营费用
研发费用(含与关联方交易人民币22,416，人民币18,293和人民币16,264(美国$2,291）分别截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度）	16	(415,334)	(313,481)	(257,546)	(36,275)
销售和营销费用（包括与关联方的交易人民币3,797，人民币4,549和人民币5,370(美国$756）分别截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度）	16	(202,093)	(156,916)	(199,504)	(28,100)
一般及行政费用（包括与关联方的交易人民币3,164，人民币3,455和人民币3,534(美国$498）分别截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度）	16	(97,445)	(109,195)	(104,334)	(14,695)
总运营费用		(714,872)	(579,592)	(561,384)	(79,070)
营业收入(亏损)		(54,248)	111,582	159,887	22,519
其他收入，净额	2	17,052	21,190	42,686	6,012
所得税前收入(亏损)		(37,196)	132,772	202,573	28,531
所得税优惠(费用)	11	145	(22,953)	(21,666)	(3,052)
净收益(亏损)		(37,051)	109,819	180,907	25,479

其他全面收益(亏损)
外币折算调整		(12,816)	45,174	7,458	1,050
其他全面收益(亏损)合计		(12,816)	45,174	7,458	1,050
全面收益(亏损)合计		(49,867)	154,993	188,365	26,529

每股普通股收入（亏损）：	15
基本信息		(0.14)	0.41	0.69	0.10
稀释		(0.14)	0.41	0.66	0.09

每份ADS的收入（损失）（1份ADS代表5股普通股）：	15
基本信息		(0.69)	2.06	3.43	0.48
稀释		(0.69)	2.03	3.30	0.46

普通股加权平均数：
基本信息		266,631,802	266,535,220	264,052,936	264,052,936
稀释		266,631,802	270,204,542	273,765,128	273,765,128

附注是综合财务报表的组成部分。

F-5

目录表

iHuman Inc.

合并股东权益变动表

(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)

除股份数目及每股数据外）


							累计
					其他内容		其他		总计
	普通		财务处		已缴费	法定	全面	累计	股东的
	股票		库存		资本	储量	收入(亏损)	赤字	股权
	股票	人民币	股票	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币
2020年12月31日的余额	266,622,382	184	—	—	1,050,304	517	(21,861)	(386,491)	642,653
净亏损	—	—	—	—	—	—	—	(37,051)	(37,051)
基于股份的薪酬(附注14)	—	—	—	—	15,175	—	—	—	15,175
提取法定储备金（注17）	—	—	—	—	—	89	—	(89)	—
外币折算调整	—	—	—	—	—	—	(12,816)	—	(12,816)
回购普通股（注13）	—	—	(45,000)	(164)	—	—	—	—	(164)
行使股份奖励（注14）	1,275,285	1	—	—	476	—	—	—	477
共同控制下转让的资产，扣除税款（注16）	—	—	—	—	97	—	—	—	97
截至2021年12月31日的余额	267,897,667	185	(45,000)	(164)	1,066,052	606	(34,677)	(423,631)	608,371
净收入	—	—	—	—	—	—	—	109,819	109,819
基于股份的薪酬(附注14)	—	—	—	—	13,044	—	—	—	13,044
提取法定储备金（注17）	—	—	—	—	—	7,361	—	(7,361)	—
外币折算调整	—	—	—	—	—	—	45,174	—	45,174
回购普通股（注13）	—	—	(2,139,920)	(6,959)	—	—	—	—	(6,959)
行使股份奖励（注14）	9,720	0	—	—	3	—	—	—	3
截至2022年12月31日的余额	267,907,387	185	(2,184,920)	(7,123)	1,079,099	7,967	10,497	(321,173)	769,452
净收入	—	—	—	—	—	—	—	180,907	180,907
基于股份的薪酬(附注14)	—	—	—	—	9,435	—	—	—	9,435
提取法定储备金（注17）	—	—	—	—	—	197	—	(197)	—
外币折算调整	—	—	—	—	—	—	7,458	—	7,458
回购普通股（注13）	—	—	(2,101,370)	(9,542)	—	—	—	—	(9,542)
行使股份奖励（注14）	83,690	0	—	—	94	—	—	—	94
截至2023年12月31日的余额	267,991,077	185	(4,286,290)	(16,665)	1,088,628	8,164	17,955	(140,463)	957,804
截至2023年12月31日的余额（美元）		26		(2,347)	153,330	1,150	2,529	(19,784)	134,904

附注是综合财务报表的组成部分。

F-6

目录表

iHuman Inc.

合并现金流量表

(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)


		截至2018年12月31日的年度。
	备注	2021	2022	2023	2023
		人民币	人民币	人民币	美元
经营活动的现金流
净收益(亏损)		(37,051)	109,819	180,907	25,479
将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额：
折旧及摊销	7, 8	6,418	10,832	11,690	1,647
基于股份的薪酬	14	15,175	13,044	9,435	1,329
信贷亏损拨备	5	225	5,026	519	73
库存储备拨备（转回）	2	1,443	2,207	(425)	(60)
非现金经营租赁费用	9	21,755	21,567	10,349	1,458
经营性资产和负债变动情况：
应收账款		21,608	(28,508)	18,293	2,577
关联方应付款项		(6,746)	4,782	476	67
盘存		(12,624)	6,720	3,034	427
预付款和其他流动资产		(8,249)	(29,813)	13,348	1,880
其他非流动资产		182	(2,729)	(2,206)	(311)
应付帐款		8,985	(6,330)	(2,081)	(293)
应付关联方的款项		8,368	(1,909)	(2,516)	(354)
递延收入和客户预付款		34,367	76,083	(60,483)	(8,519)
经营租赁负债		(25,838)	(21,331)	(6,373)	(898)
应计费用和其他流动负债		10,196	29,006	(1,845)	(260)
经营活动提供的净现金		38,214	188,466	172,122	24,242
投资活动产生的现金流
购置财产、设备和无形资产		(32,283)	(6,588)	(6,509)	(917)
支付长期投资的费用		—	(26,333)	—	—
定期存款的存款额		—	(222,941)	(380,344)	(53,570)
定期存款到期所得收益		—	222,941	380,344	53,570
处置财产和设备所得收益		332	79	—	—
用于投资活动的现金净额		(31,951)	(32,842)	(6,509)	(917)

附注是综合财务报表的组成部分。

F-7

目录表

iHuman Inc.

合并现金流量表(续)

(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)


		截至2018年12月31日的年度。
	备注	2021	2022	2023	2023
		人民币	人民币	人民币	美元
融资活动产生的现金流
普通股回购	13	(164)	(6,959)	(9,542)	(1,344)
在共同控制下转让的资产的收益	16	97	—	—	—
行使购股权所得收益	14	477	3	94	13
融资活动提供(用于)的现金净额		410	(6,956)	(9,448)	(1,331)
汇率变动对现金及现金等价物的影响		(12,993)	45,969	7,603	1,073
现金和现金等价物净变化		(6,320)	194,637	163,768	23,067
年初的现金和现金等价物		861,682	855,362	1,049,999	147,889
年终现金和现金等价物		855,362	1,049,999	1,213,767	170,956
现金流量信息的补充披露：
缴纳所得税的现金		459	8,363	23,276	3,278
非现金信息的补充披露：
购置财产和设备以及列入应计费用和其他流动负债的无形资产		1,867	771	1,339	189
经营性租赁用新租赁的经营性租赁负债换取的使用权资产	9	50,500	229	830	117

附注是综合财务报表的组成部分。

F-8

目录表

洪恩教育公司

合并财务报表附注

1.组织、合并和主要活动

洪恩教育是一家于2019年9月在开曼群岛注册成立的获豁免公司。本公司、其附属公司、可变权益实体(“VIE”)及VIE的附属公司以下统称为“本集团”。本集团主要致力于提供一整套以科技为动力的智能开发产品，致力于让父母更轻松地养育子女，并将智力发展转变为儿童的乐趣之旅。本集团的收入来自用户为其自导和互动在线应用程序的优质内容支付的订阅费，以及线下产品和其他。集团大部分收入来自内地中国。

本公司于2020年10月8日于纽约证券交易所完成首次公开招股(“IPO”)(附注12)。

截至2023年12月31日，公司的主要子公司、VIE和VIE的子公司如下：


			百分比：
			股权和权益
	日期：	地点：	归因于
名字	设立	设立	The公司		主要活动：
附属公司
iHuman Online Limited（“iHuman Online”）	2019年10月2日	香港	100	%	在线应用的投资控股和运营
宏恩完美未来（天津）投资有限公司有限公司（“宏恩投资”，或“WFOE”）	2019年11月11日	内地中国	100	%	管理和技术咨询
宏恩完美(北京)教育科技发展有限公司。	2020年5月19日	内地中国	100	%	研发
可变利息实体
天津宏恩完美未来教育科技有限公司(“天津宏恩”，简称“VIE”)	2016年3月30日	内地中国	无		在线申请的运作
VIE的子公司
北京金红根教育科技有限公司(“北京金红根”)	2019年9月4日	内地中国	无		提供产品和其他服务

为遵守内地法律法规对从事增值电讯服务及若干其他业务的公司的外资控制有一定限制，本集团主要透过VIE及VIE的附属公司在内地开展业务。VIE的股权由内地股东中国(“代股东”)合法持有。尽管缺乏技术上的多数股权，但该公司通过WFOE有权指导VIE的活动，这些活动对其经济表现具有最重大的影响。透过本公司、宏恩投资、天津宏恩及代股东之间订立的一系列合约协议(“合约协议”)，代股东实际上将其于VIE的股权相关的所有投票权转让予WFOE，而WFOE随即将其于VIE的股权相关的投票权转让予本公司。本公司还有能力和义务吸收VIE可能对VIE产生重大影响的几乎所有利润和所有预期亏损。基于上述，本公司被视为VIE的主要受益人，并根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)SX-3A-02法规和会计准则编纂(ASC)810合并VIE。整固(“ASC 810”)。

F-9

目录表

iHuman Inc.

合并财务报表附注(续)

1.组织、合并及主要活动（续）

以下是合同协议的摘要：

受权人的权力

独家看涨期权协议

根据宏恩投资、天津宏恩及其代名人股东之间的独家认购期权协议，代名人股东不可撤销地授予宏恩投资或其指定人(S)一项独家看涨期权，以在内地法律允许的范围内及于中国购买天津宏恩的全部或部分股权。宏恩投资拥有全权决定何时行使选择权，是部分行使还是全部行使。购买天津宏恩全部或部分股权或天津宏恩持有的资产的看涨期权的行使价将是当时适用的内地法律允许的最低对价金额中国。未经鸿恩投资事先同意，天津宏恩及其代名股东不得：(I)修订章程；(Ii)增加或减少注册资本；(Iii)出售或以其他方式处置其资产或实益权益；(Iv)对其资产或其他实益权益产生或容许任何产权负担；(V)向第三方提供任何贷款；(Vi)订立任何重大合同(在正常业务过程中订立的合同除外)；(Vii)与任何其他人士合并或收购或作出任何投资；或(Viii)向其股东派发股息。独家看涨期权协议将持续有效，直至指定股东持有的股权或天津宏恩持有的资产全部转让给宏恩投资或其指定人(S)。宏恩投资可自行决定终止独家看涨期权协议，而天津宏恩或其指定股东在任何情况下均不得终止本协议。代股东因行使选择权及分派利润或股息而收取的任何收益，应在内地法律允许的范围内汇给宏恩投资或其指定人(S)中国。

独家管理服务和业务合作协议

根据宏恩投资与天津宏恩及指定股东之间的独家管理服务及业务合作协议，宏恩投资拥有向天津宏恩及其附属公司提供技术及咨询服务的独家权利，包括但不限于管理咨询服务、知识产权许可、技术支持及业务支持。未经宏恩投资事先书面同意，天津宏恩不得接受任何第三方提供的任何受本独家管理服务和业务合作协议约束的服务，而宏恩投资有权指定任何一方提供此类服务。作为回报，天津宏恩同意向宏恩投资支付服务费。宏恩投资有权单方面调整手续费。独家管理服务和业务合作协议在天津宏恩经营期内有效。宏恩投资可以单方面终止本协议，而天津宏恩和指定股东在任何情况下都不能终止本协议。

F-10

目录表

iHuman Inc.

合并财务报表附注(续)

1.组织、合并及主要活动（续）

股权质押协议

根据弘恩投资、天津弘恩及其代理股东订立之股权质押协议，代理股东已将彼等于天津弘恩之全部股权质押予弘恩投资，以担保天津弘恩履行上述合约协议项下之责任。在股权质押协议期限内，宏恩投资有权收取天津宏恩在质押股权上分配的全部股息及利润。倘天津弘恩或其任何代名股东违反股权质押协议项下的合约义务，弘恩投资或其指定人（作为质押人）将有权购买、拍卖或出售天津弘恩全部或部分已质押股权，并将优先收取出售所得款项。天津鸿恩及其代理股东承诺，未经鸿恩投资事先书面同意，彼等将不会转让、创设或容许就已质押股权作出任何担保。股权质押协议将有效，直至天津弘恩及其代理股东履行合约协议项下的所有合约责任为止。

财政支持函

根据财务支持函件，本公司有责任并在此承诺在内地适用法律法规许可的范围内，向天津宏恩提供无限的财务支持中国。本公司同意，如果天津宏恩无法偿还此类资金，本公司将放弃要求偿还的权利。

公司董事会决议

公司董事会决议，授权和独家看涨期权协议下的权利被分配给公司董事会授权的任何官员。

本公司的法律顾问认为：(I)中外合资企业及外商独资企业的股权结构并无违反中国目前在内地适用的法律法规；及(Ii)合同协议有效、具约束力及可强制执行，不会导致违反中国目前在内地适用的法律法规；(Iii)本公司向中外合资企业发出的财务支持函件，而有关决议案根据本公司的组织章程有效。

然而，内地中国法律制度的不明朗因素可能导致有关监管当局发现现行合同协议及业务违反内地中国现行或未来的任何法律或法规，并可能限制本公司执行该等合同协议项下权利的能力。此外，VIE的指定股东可能拥有与本公司不同的权益，这可能会增加他们寻求违反与VIE的合同协议条款的风险。此外，如果被提名股东不再是VIE的股东，或导致VIE违反或拒绝续签本公司与他们和VIE之间的现有合同协议，本公司可能无法指导VIE的活动，从而对其经济表现产生最重大的影响并从中获得经济利益，这可能导致VIE解除合并。

此外，如果当前结构或任何合同协议被发现违反中国大陆任何现有或未来的法律或法规，公司可能会受到处罚，包括但不限于吊销营业执照和经营许可证、停止或限制业务运营、限制公司收取收入的权利、暂时或永久封锁公司的互联网平台、重组公司的运营、强加公司可能无法遵守的额外条件或要求，或针对公司采取其他监管或执法行动。

F-11

目录表

iHuman Inc.

合并财务报表附注(续)

1.组织、合并及主要活动（续）

截至2022年和2023年12月31日，已有不是VIE和VIE子公司的资产的质押或抵押，这些资产只能用于清偿其债务。VIE及其附属公司的所有负债对本公司无追索权。

下表载列本集团综合资产负债表内VIE及VIE附属公司之资产及负债：


	截至2013年12月31日。
	2022	2023	2023
	人民币	人民币	美元
	(单位：千)
资产
流动资产
现金和现金等价物	505,621	739,750	104,192
应收账款，扣除人民币津贴后的净额5,407和人民币5,926(美元835）分别截至2022年12月31日和2023年12月31日，	79,606	57,517	8,101
库存，净额	19,199	17,084	2,406
应收关联方款项（包括应收集团公司款项人民币111,494和人民币118,806(美元16,733）分别截至2022年12月31日和2023年12月31日）	113,233	120,067	16,911
预付款和其他流动资产	101,022	83,200	11,718
流动资产总额	818,681	1,017,618	143,328
非流动资产
财产和设备，净额	8,909	5,935	836
无形资产，净额	16,554	17,033	2,399
经营性租赁使用权资产	9,777	3,648	514
长期投资	26,333	26,333	3,709
其他非流动资产	3,747	6,033	850
非流动资产总额	65,320	58,982	8,308
总资产	884,001	1,076,600	151,636
负债
流动负债
应付帐款	23,781	21,702	3,057
递延收入和客户预付款	379,063	317,270	44,687
应付关联方款项(含应付集团公司款项人民币11,489和人民币4,943(美元696）分别截至2022年12月31日和2023年12月31日）	16,309	8,989	1,266
应计费用和其他流动负债	105,897	106,256	14,966
流动经营租赁负债	4,626	1,927	271
流动负债总额	529,676	456,144	64,247
非流动负债
非流动经营租赁负债	2,894	1,933	272
非流动负债总额	2,894	1,933	272
总负债	532,570	458,077	64,519

VIE及VIE子公司的资产净值为人民币，351,431千元人民币618,523千(美元)87,117分别截至2022年和2023年12月31日，千）。

F-12

目录表

iHuman Inc.

合并财务报表附注(续)

1.组织、合并及主要活动（续）

下表列出了截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度本集团综合全面收益（亏损）表中的VIE及其子公司的经营业绩：


	截至2018年12月31日的年度。
	2021	2022	2023	2023
	人民币	人民币	人民币	美元
	(单位：千)
收入	944,722	985,436	1,010,418	142,314
净收入	92,175	189,204	258,999	36,479

下表列出了截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度本集团合并现金流量表中的VIE和VIE子公司的现金流量：


	截至2018年12月31日的年度。
	2021	2022	2023	2023
	人民币	人民币	人民币	美元
	(单位：千)
经营活动提供的净现金	144,980	258,279	215,169	30,306
投资活动提供(用于)的现金净额	(76,555)	(68,433)	18,960	2,670
融资活动提供的现金净额	97	—	—	—
现金及现金等价物净增加情况	68,522	189,846	234,129	32,976

2.主要会计政策摘要

陈述的基础

综合财务报表乃根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制。

合并原则

本集团的综合财务报表包括本公司、其附属公司、VIE及VIE附属公司（本公司为主要受益人）的财务报表。所有重大公司间结余及交易已于综合账目时对销。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内资产和负债的报告金额、资产负债表日的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用。本集团综合财务报表所反映的重大估计和假设包括但不限于信贷损失准备、存货准备、长期资产的使用年限、长期资产的减值、长期投资的减值、递延税项资产的变现、租赁的递增借款利率、无限期认购的预期合同期、独立销售价格的厘定、回报津贴和股份补偿。管理层根据过往经验及相信合理的其他各种假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计大相径庭。

F-13

目录表

iHuman Inc.

合并财务报表附注(续)

2.主要会计政策概要（续）

方便翻译

为方便读者，以美元表示，并按人民币汇率翻译7.09991美元兑1美元，代表2023年12月29日联邦储备委员会发布的H.10统计数据中规定的汇率。并无表示人民币金额已按此汇率兑换成美元，或可能兑换成美元。

外币

本集团的财务资料以人民币(“人民币”)列示。本公司及其香港附属公司的功能货币为美元(“美元”)。外商独资企业及其子公司、VIE和VIE在内地的子公司中国的本位币均为人民币。

以外币计值之交易按交易日期之现行汇率重新计量至功能货币。以外币计值之货币资产及负债按结算日之现行汇率重新计量。按历史成本以外币计量的非货币项目按初始交易日期的汇率重新计量。汇兑收益及亏损计入综合全面收益（亏损）表。

对于财务信息的换算，资产和负债按资产负债表日的汇率换算，权益金额按历史汇率换算，收入、成本和费用、损益按期间的平均汇率换算。换算差额计入“累计其他全面收益(亏损)”，这是股东权益的一个组成部分。外币折算调整总额为人民币损失12,816截至2021年12月31日的年度为千元，人民币收益45,174千元人民币7,458千(美元)1,050分别为截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度。

现金、现金等价物和定期存款

现金及现金等价物包括库存现金、存款及存放于银行及证券账户的高流动性投资，原到期日少于三个月。定期存款指存放于银行之原到期日为三个月或以上之存款。

应收账款净额

应收账款指未从客户收取的款项，涉及(I)由流动应用商店及第三方网上渠道结算但尚未汇入本集团的客户付款已完成的交易，或(Ii)本集团向客户收取费用而尚未收到付款的已完成发货。应收账款按摊余成本计量，按预计收回的净额列示，并在被认为无法收回时予以注销。

信贷损失准备

自2022年1月1日起，本集团采纳ASU第2016—13号， 金融工具--信贷损失(主题326)，以及与本主题相关的所有后续ASU（统称为"ASC 326"），使用修改后的回顾性转换方法。根据本集团在ASC 326范围内的金融工具的性质，采纳ASC 326对本集团于2022年1月1日的综合财务报表并无重大影响。

本集团维持估计的信贷损失拨备，以将其金融工具减少至预期收取的金额。具有类似风险特征的应收款已被分组到池中。就每个联营项目而言，本集团以结欠余额的时间长短、客户的支付历史、资信及财务状况，以及预测行业及经济趋势作为信贷质素指标，在预期信贷损失模型的范围内监控本集团的应收账款，并以此作为编制本集团预期亏损估计的基础。

F-14

目录表

iHuman Inc.

合并财务报表附注(续)

2.主要会计政策概要（续）

库存，净额

存货主要包括可供出售产品，并按成本或可变现净值两者中的较低者列账。存货成本采用加权平均成本法厘定。存货储备乃记录以撇减存货成本至因滞销商品及受损商品而产生之估计可变现净值，而取决于过往及预测消费者需求及促销环境等因素。撇减于综合全面收益（亏损）表之收益成本入账。

截至2022年12月31日和2023年12月31日，集团的库存成本为人民币25,443千元人民币22,409千(美元)3,157千元），相关存货储备为人民币6,316千元人民币5,891千(美元)830千），分别。

财产和设备，净额

财产和设备按成本减去累计折旧和任何记录的减损列账。折旧是在资产的估计使用寿命内使用直线法计算的，具体如下：


类别		估计有用的生活
电子设备		4年前
办公家具		5年

维修和保养费用在发生时计入费用，而延长财产和设备使用寿命的更新和改善费用则作为相关资产的附加费用资本化。资产的报废、出售和处置是通过从资产和累计折旧账户中扣除成本和累计折旧来记录的，任何由此产生的损益都反映在综合全面收益(亏损)表中。

无形资产，净额

无形资产按成本减去累计摊销和任何记录的减损列账。使用寿命有限的无形资产采用直线摊销法摊销，该法反映无形资产经济利益消耗的估计模式。无形资产的估计使用寿命如下：


类别		估计有用的生活
知识产权和其他		3-10五年
获得许可的软件		1-5五年

F-15

目录表

iHuman Inc.

合并财务报表附注(续)

2.主要会计政策概要（续）

长期投资

本集团的长期投资包括公允价值不能轻易确定的股权投资。对于非普通股或实质普通股的私人持有公司股份的投资，以及本集团对私人持股公司发行的普通股或实质普通股的投资并无重大影响，由于该等股权证券并无易于厘定的公允价值，本集团按成本减去减值(如有)加上或减去因同一发行人的相同或类似投资的有序交易所引起的可见价格变动而产生的变动(称为ASC 820下的计量选择，公允价值计量和披露（"ASC 820"））。本集团于各报告日期对股本投资是否减值作出定性评估。如果定性评估表明投资已减值，则根据ASC 820的原则估计投资的公允价值。倘公平值低于投资之账面值，则于全面收益（亏损）表确认减值亏损，金额相等于账面值与公平值之差额。

于二零二二年一月，本集团收购 10一家专注于人工智能解决方案的私人控股公司的股权%，总现金代价为人民币26,333千截至2022年和2023年12月31日止年度，有不是损伤或向上/向下因该投资的可观察价格变动而产生的调整。

长期资产减值准备

倘有事件或情况变动（如市况出现重大不利变动，将影响资产之未来用途）显示资产之账面值可能无法全数收回，本集团会评估其长期资产之减值。当该等事件发生时，本集团透过比较资产账面值与预期使用该等资产及其最终出售产生的未来未贴现现金流量，评估长期资产的可收回性。倘预期未贴现现金流量之总和少于资产账面值，本集团根据资产账面值超出其公平值之差额确认减值亏损。公平值一般按于市场价格无法即时获得时贴现预期资产产生之现金流量而厘定。在所列的所有期间，不是本集团任何长期资产的减值。

细分市场报告

根据ASC 280-10，分类报告：总体（“ASC 280”），经营分部定义为从事业务活动的企业组成部分，其独立财务资料由本集团主要经营决策者（“主要经营决策者”）定期评估，以决定如何分配资源及评估表现。本集团之主要营运决策者已被确定为首席执行官，其于作出有关分配资源及评估本集团整体表现之决定时审阅综合经营业绩，因此，本集团仅一运营部门。就内部报告而言，本集团并不区分市场或细分市场。本集团于截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度的大部分收入来自内地中国。截至2022年、2022年及2023年12月31日，本集团几乎所有长寿资产均位于内地中国，因此，不是介绍了地理区段。

F-16

目录表

iHuman Inc.

合并财务报表附注(续)

2.主要会计政策概要（续）

收入确认

本集团应用ASC 606中概述的五步模型，与客户签订合同的收入（“ASC 606”），以说明其收入。本集团于获客户批准及承诺、订约方权利已获识别、付款条款已获识别、合约具有商业实质及可能收取代价时将合约入账。

本集团已选择从收益中剔除对产生收益的交易征收及同时发生的销售税及其他类似税项。因此，收入按扣除增值税（"增值税"）后确认。

网上申购

本集团的大部分网上订阅收入来自其各种自助及互动应用程序的不可取消订阅。

不可取消的订阅合同允许客户在合同期限内访问托管内容。随着履行义务的履行，订阅收入在合同期内按比例确认。订阅服务在短期内出售，通常不超过12个月。某些订阅具有无固定期限的合同，并作为无限期订阅进行营销。对于该等不确定期限的订阅，本集团考虑用户的历史使用模式和可比订阅的合同期，或产品的设计功能和预期使用模式，以得出对预期合同期的最佳估计，并按比率确认相关收入。

本集团亦向其客户提供若干应用程序上的若干已完成数码内容。这些数字内容可以无限期地离线下载和使用。因此，客户占有这些应用程序和内容，销售这些应用程序和内容的收入在提供给客户使用的时间点确认。

离线产品及其他

本集团向个人用户、幼儿园及分销商销售物料及智能设备。来自线下产品的收益于承诺货品的控制权转移至客户时确认，金额反映本集团预期有权就交换货品而收取的代价。随着本集团线上应用程序产品的不断扩展，线下产品及其他产品不再是业务的重要组成部分。

本集团为某些客户提供退货权利。这些权利在使用期望值方法估计应确认的收入金额时作为可变考虑因素计入。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日，与本集团退货津贴负债相关的退货津贴负债及向客户追回产品的权利并不重大。

与客户签订的一些合同包括承诺转让多个在线订阅和线下产品。本集团将提供资料在线认购及线下产品确认为独立履约责任，惟客户可自行从中受惠，而交付认购权益及产品的承诺可根据ASC 606彼此分开识别。收入根据其相对独立的销售价格分配给每一项确定的履约义务。如未能直接观察到独立售价，则采用经调整市场评估法及预期成本加利润法分配考虑因素。确定每个独立单元的独立售价可能需要管理层的判断。本集团相信，采用其估计方法及按相对独立售价基准将交易价格分配至每项履约责任，可导致按符合交易基本经济原则及ASC 606所述分配原则的方式确认收入。

F-17

目录表

iHuman Inc.

合并财务报表附注(续)

2.主要会计政策概要（续）

递延收入和客户预付款

确认收入的时间可能不同于收取现金的时间。就若干收益合约而言，客户须于服务及货品交付予客户前付款。本集团将已收款项与已确认收入相比的部分确认为递延收入或客户垫款，主要包括与订阅服务有关的未实现收入（于预期合同期内按比例确认），以及就将交付货物及将提供服务而向客户收取的预付款项。

付款条款和条件因合同类型和客户而异。向个人用户提供线上订阅和线下产品销售的，需要在购买时立即付款。通过某些第三方支付服务提供商支付的款项可以实时收取，通过移动应用商店和其他第三方在线渠道支付的款项一般在60天内收取。对于向幼儿园和分销商销售智力开发材料和设备，付款条款通常要求预付款或在180天内付款。在确认收入的时间与支付时间不同的情况下，本集团已确定其合同不包括重要的融资部分。

实用的权宜之计

本集团已利用实用的权宜之计根据ASC 606—10—50—14，本集团不披露有关其剩余履约责任的信息，因为本集团与客户的合同一般预期持续时间不超过一年。

合同费用

本集团已确定，某些成本，主要是与在移动应用商店或通过分销商进行的销售相关的渠道成本，符合作为获得合同的成本或履行合同的成本资本化的要求。本集团在综合资产负债表的“预付款及其他流动资产”(附注6)中确认该等不可注销认购合约所产生的成本的资产。这些费用在预期合同期内的摊销计入收入成本。

收入成本

收入成本指支持及维护在线应用程序及其他产品所产生的成本，主要包括渠道成本、生产及运费成本、直接参与创收活动的雇员的薪金及福利以及专利费。

研发费用

研发开支主要包括研发人员的薪金、福利及股份薪酬、第三方外包服务供应商成本及租金成本。本集团于研发成本产生时支出。

广告支出

广告成本于产生时支销，并计入综合全面收益（亏损）表之销售及市场推广开支。广告费为人民币126,264千元80,018千元人民币120,794千(美元)17,013截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度分别为千）。

F-18

目录表

iHuman Inc.

合并财务报表附注(续)

2.主要会计政策概要（续）

员工福利支出

本集团在中国大陆的所有符合资格的员工均有权通过中国大陆政府强制的多雇主定额缴费计划享受员工福利，包括医疗、福利补贴、失业保险和养老金。本集团须根据合格员工工资的一定百分比累计该等福利，并从应计金额中向计划供款。中国大陆政府负责向该等员工支付的医疗福利和养老金责任，本集团的责任仅限于所缴纳的金额。本集团计入员工福利费用人民币89,679千元75,257千元人民币72,583千(美元)10,223截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度分别为千）。

一旦缴款支付，本集团就没有进一步的付款义务。

基于股份的薪酬

集团适用ASC 718， 薪酬--股票薪酬（“ASC 718”），以核算其雇员基于股份的付款。根据ASC 718，本集团厘定奖励应作为负债奖励或股权奖励入账。本集团所有授予雇员的股份奖励均分类为股权奖励，并根据其授出日期的公平值于综合财务报表确认。本集团应用会计准则第718号，按授出日期公平值将向非雇员购买货品及服务的股份付款入账。

本集团已选择就各独立归属部分、所有根据服务条件及表现条件而授予分级归属或悬崖归属的基于股份的奖励，并仅在认为可能符合基于表现的条件的情况下，按必需的服务期以直线基准确认股份补偿。对于授予时立即授予的基于股份的奖励，本集团于授予日期确认基于股份的补偿。该集团选择在没收发生时对其进行解释。本集团在一间独立估值公司的协助下厘定购股权的公允价值。以股权为基础的奖励条款或条件的改变被视为对奖励的修改。本集团根据修订日期的股价及其他相关因素，以修订奖励的公允价值超过紧接修订条款修订前的原始奖励的公允价值，以计量递增补偿成本。对于既得奖励，本集团确认修改发生期间的增量补偿成本。对于未归属赔偿，本集团在剩余的必要服务期内确认原始赔偿在修改日期的增量补偿成本和剩余未确认补偿成本之和。如果修改后的裁决的公允价值低于紧接修订前的原始裁决的公允价值，本集团确认的最低赔偿成本为原始裁决的成本。

利息收入

利息收入来自本集团的计息银行存款，并在综合全面收益(亏损)表中确认为“其他收入，净额”。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，确认为其他收入的利息收入合计为人民币9,442千元12,186千元人民币28,542千(美元)4,020千），分别。

F-19

目录表

iHuman Inc.

合并财务报表附注(续)

2.主要会计政策概要（续）

政府补贴

政府补贴主要包括从地方政府获得的现金财政补贴，用于在其管辖范围内经营企业和遵守地方政府推动的具体政策。没有明确的规则和条例来管理公司获得这种福利所需的标准，财政补贴的数额由有关政府当局酌情决定。本集团所获政府补贴不受任何其他条件限制，亦不拟用以补偿特定营运成本或开支，因此在综合全面收益(亏损)表中于“其他收入，净额”中确认为收入。接受并确认为其他收入的政府补贴总额人民币4,407千元人民币12,413千(美元)1,748分别为截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度。

租契

集团遵循ASC 842，租契(“ASC 842”)对其租赁进行会计处理。本集团以经营租赁方式租赁房地产。使用权(“ROU”)资产按租赁负债额确认，并根据累计预付款和租赁激励措施(如有)进行调整。租赁负债按开始日租赁期内租赁付款的现值确认。由于本集团租约所隐含的利率并不容易获得，本集团根据租约开始日的资料采用递增借款利率来厘定租赁付款的现值。递增借款利率反映本集团可在抵押基础上借款的固定利率，即在类似期限和类似经济环境下以相同货币支付的租赁金额。本集团按直线法确认租赁期内的经营租赁费用。租赁条款基于租约的不可撤销期限，并可能包含在合理确定本集团将行使时延长租约的选择权。本集团于租赁期届满前以撇除投资收益资产及租赁负债的方法计算租赁终止，并就差额确认损益(如有)。该集团选择了对租赁期限为12个月或更短的合同豁免短期租赁的实际权宜之计。

F-20

目录表

iHuman Inc.

合并财务报表附注(续)

2.主要会计政策概要（续）

所得税

本集团按照美国会计准则第740条对所得税进行负债核算，所得税（"ASC 740"）。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据财务申报与资产及负债之税基之间之差异厘定，而该等差异将于预期拨回期间生效之已颁布税率。倘根据可得证据之权重，部分或全部递延税项资产不大可能变现，则本集团会记录估值拨备以抵销递延税项资产。税率变动对递延税项之影响于包括税率变动颁布日期之期间内于税项开支确认。

本集团根据美国会计准则第740条对所得税中的不确定因素进行会计处理。少缴所得税所产生的利息和罚金，按照中国在内地的相关税法计算。利息支出金额的计算方法是将适用的法定利率应用于已确认的税务状况与以前或预期在报税表中取得或预期取得的金额之间的差额。根据美国会计准则第740条确认的利息和罚金在综合全面收益(亏损)表中归类为所得税费用。

根据《会计准则》第740号条文，倘税务申报表或未来税务状况基于事实及技术优势“极有可能”出现，则本集团会于其综合财务报表中确认税务状况的影响。符合“更有可能”确认门槛的税务状况，按结算时实现的可能性超过50%的最大税务优惠额计量。本集团对未确认税务利益的估计负债（如有）将记录在随附综合财务报表中的“其他非流动负债”中，并定期评估是否充足，并可能受到法律解释的变化、税务机关的裁决、税务审计的变化和╱或发展以及诉讼时效到期的影响。最终实现的实际效益可能与本集团的估计不同。于每次审计结束时，调整（如有）记录于本集团的综合财务报表。此外，于未来期间，事实、情况及新资料的变动可能需要本集团就个别税务状况调整确认及计量估计。确认及计量估计之变动于变动发生之期间确认。

每股收益(亏损)

根据ASC 260，每股收益，每股基本收益(亏损)的计算方法是用净收益(亏损)除以年度内已发行普通股的加权平均数。于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，由于本公司有两类已发行普通股，分别为A类及B类普通股，故适用两类普通股。

每股摊薄收益(亏损)的计算方法为经摊薄普通股等价物(如有)的影响调整后的净收益(亏损)除以期内已发行普通股和摊薄普通股等价物的加权平均数。普通股等价物包括使用库存股方法行使股票期权时可发行的普通股。如果普通股等价物的影响是反稀释的，则普通股等价物不计入每股摊薄收益(亏损)的计算。有履约条件的购股权被视为或有可发行股份，并计入每股摊薄收益(亏损)的计算范围内，只要符合履约条件，普通股将在报告期末发行，假设当时是或有期末。

F-21

目录表

iHuman Inc.

合并财务报表附注(续)

2.主要会计政策概要（续）

公允价值计量

本集团的金融工具主要包括现金及现金等价物、定期存款、应收账款、应收及应付关联方款项、应付账款、若干其他流动资产及负债以及长期投资。本集团应用会计准则第820号计量公平值。ASC 820定义了公允价值，建立了计量公允价值的框架，并要求就公允价值计量提供披露。由于金融工具（长期投资除外）的到期日较短，故其账面值与其公平值相若。就长期投资而言，本集团选择使用计量替代方法，按成本减任何减值，加上或减去同一发行人相同或类似投资（如有）有序交易中可观察价格变动所产生的变动计量该等投资。

ASC 820建立了一个三级公允价值层次结构，它对公允价值计量中使用的投入进行了如下优先排序：

级别1-反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)的可观察投入。

二级-包括在市场上直接或间接可观察到的其他投入。

第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察到的投入。

ASC 820描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法：(1)市场法；(2)收益法；(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法是根据目前替换资产所需的金额确定的。

截至2022年和2023年12月31日，不存在按经常性或非经常性公允价值计量的资产和负债。

综合收益(亏损)

全面收益（亏损）定义为包括本集团于期内因交易及其他事件及情况而产生之所有权益变动，惟股东投资及向股东分派所产生之交易除外。全面收益（亏损）包括本集团净收益（亏损）及外币换算调整。

F-22

目录表

iHuman Inc.

合并财务报表附注(续)

2.主要会计政策概要（续）


	截至2023年12月31日
	人民币	美元

	(单位：千)
2024	1,985	280
2025	1,644	232
2026	508	72
租赁付款总额	4,137	584
减去：推定利息	(277)	(41)
租赁负债现值	3,860	543


				加权的-
		加权的-	加权的-	平均值
		平均值	平均值	剩余	集料
	数量：	锻炼	授予日期	合同	固有的
	选项	价格	公允价值	术语	价值
		美元	美元	年份	千美元
未清偿，2022年12月31日	15,452,601	0.15	1.01	7.86	6,157
被没收	(308,022)	0.17	1.05
已锻炼	(83,690)	0.16
未完成，2023年12月31日	15,060,889	0.15	1.01	6.87	7,396
已归属，预计将于2023年12月31日归属	15,060,889	0.15	1.01	6.87	7,396
于2023年12月31日可予撤销	10,519,075	0.17	1.18	6.58	5,048


		在截至的第一年中，
		2022年12月31日
于估值日期之每股普通股公平值		美元0.41
无风险利率		3.44%
预期波动率		71.71%
多次锻炼		2.2 — 2.8


		低于第一个月			5岁以上
	总计	年	1-3岁	3-5年	年份

	(人民币千元)
购买承诺	5,059	5,059	—	—	—


	在截至12月31日的一年里，
	2021	2022	2023	2023
	人民币	人民币	人民币	美元
	(单位：千)
运营费用
一般和行政费用	(22,755)	(18,993)	(16,011)	(2,255)
总运营费用	(22,755)	(18,993)	(16,011)	(2,255)
营业亏损	(22,755)	(18,993)	(16,011)	(2,255)
子公司、VIE和VIE子公司的收入（损失）份额	(15,874)	126,241	190,880	26,885
其他收入，净额	1,578	2,571	6,038	849
所得税前收入(亏损)	(37,051)	109,819	180,907	25,479
所得税费用	—	—	—	—
净收益(亏损)	(37,051)	109,819	180,907	25,479
全面收益(亏损)合计	(49,867)	154,993	188,365	26,529

用于经营活动的现金净额	(15,837)	(18,992)	(15,968)	(2,249)
投资活动提供(用于)的现金净额	127,514	(1,655)	(25,483)	(3,589)
融资活动提供(用于)的现金净额	313	(6,956)	(9,448)	(1,331)
汇率变动对现金及现金等价物的影响	(3,787)	17,047	2,648	373
现金和现金等价物净变化	108,203	(10,556)	(48,251)	(6,796)
年初的现金和现金等价物	89,178	197,381	186,825	26,314
年终现金和现金等价物	197,381	186,825	138,574	19,518