美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
或
截至本财政年度止
或
或
需要这份空壳公司报告的事件日期
的过渡期 至 .
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文译本)
(注册成立或组织的司法管辖权)
(主要执行办公室地址)
+86-
电邮:
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券:
每个班级的标题 |
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交易符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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* 自2021年8月31日起,A类普通股的美国存托凭证比例由每25份美国存托凭证代表一股A类普通股改为每两份美国存托凭证代表一股A类普通股。
* * 不用于交易,但仅限于与美国存托股票在纽约证券交易所上市有关。
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券:
[无]
(班级名称)
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券:
[无]
(班级名称)
说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
6,860,974股普通股,包括(i)
如果登记人是《证券法》第405条规定的知名的经验丰富的发行人,则用复选标记勾选。是的 ☐
如果本报告是年度报告或过渡报告,请用复选标记标明注册人是否根据《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条的规定提交报告。是的 ☐
注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
通过复选标记来确定注册人是否是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人或新兴成长型公司。参见《交易法》第12b—2条中对“加速申报人”、“大型加速申报人”和“新兴增长公司”的定义。
大型加速文件处理器 ☐ |
加速文件管理器☐ |
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新兴成长型公司 |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
C“新的或修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
☒
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”,请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。
☐项目17☐项目18
如果这是一份年度报告,请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划发行证券后,通过复选标记检查登记人是否已提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(d)条要求提交的所有文件和报告。是的 没有预设
目录
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页面 |
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引言 |
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1 |
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前瞻性信息 |
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2 |
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第一部分 |
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3 |
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第1项。 |
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董事、高级管理人员和顾问的身份 |
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3 |
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第二项。 |
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优惠统计数据和预期时间表 |
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3 |
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第三项。 |
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关键信息 |
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3 |
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第四项。 |
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关于公司的信息 |
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55 |
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项目4A。 |
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未解决的员工意见 |
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82 |
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第五项。 |
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经营与财务回顾与展望 |
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82 |
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第六项。 |
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董事、高级管理人员和员工 |
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96 |
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第7项。 |
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大股东和关联方交易 |
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103 |
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第八项。 |
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财务信息 |
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103 |
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第九项。 |
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报价和挂牌 |
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104 |
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第10项。 |
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附加信息 |
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105 |
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第11项。 |
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关于市场风险的定量和定性披露 |
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112 |
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第12项。 |
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除股权证券外的其他证券说明 |
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112 |
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第II部 |
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115 |
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第13项。 |
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违约、拖欠股息和拖欠股息 |
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115 |
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第14项。 |
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对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 |
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116 |
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第15项。 |
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控制和程序 |
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116 |
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第16项。 |
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[已保留] |
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117 |
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项目16.A。 |
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审计委员会财务专家 |
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117 |
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第16.B项。 |
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道德守则 |
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117 |
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项目16.C。 |
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首席会计师费用及服务 |
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117 |
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项目16.D。 |
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对审计委员会的上市标准的豁免 |
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117 |
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项目16.E。 |
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发行人及关联购买人购买股权证券 |
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117 |
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项目16.F。 |
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更改注册人的认证会计师 |
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118 |
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项目16.G。 |
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公司治理 |
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118 |
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第16.H项。 |
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煤矿安全信息披露 |
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118 |
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项目16.I. |
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披露妨碍检查的外国司法管辖区。 |
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118 |
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项目16.J。 |
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内幕交易政策 |
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119 |
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项目16.K. |
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网络安全 |
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119 |
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第三部分 |
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120 |
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第17项。 |
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财务报表 |
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120 |
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第18项。 |
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财务报表 |
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120 |
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项目19. |
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陈列品 |
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120 |
引言
除文意另有说明外,并仅为本年度报告的目的:
本年报载有有关中国经济及其教育行业的资料及统计数据,这些资料及统计数据来自市场研究公司及中国政府机构发表的多份刊物,未经我们独立核实。这些来源中的信息可能与中国境内或境外的其他信息不一致。
1
前瞻性G信息
本年报载有涉及风险及不确定性之前瞻性陈述。除历史事实陈述外,所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法案的“安全港”条款作出的。
您可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“意图”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似表述来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于本集团对未来事件和财务趋势的当前预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响本集团的财务状况、经营业绩、业务策略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述:
阁下应完整阅读本年报及我们在本年报中提及并已作为本年报附件存档的文件,并了解本集团的实际未来业绩可能与本集团预期有重大差异及更差。本年报其他章节讨论可能对本集团业务及财务表现造成不利影响的因素。此外,本集团于不断演变的环境中营运。新的风险因素和不确定因素不时出现,我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素,我们也无法评估所有因素对贵集团业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述所载者有重大差异的程度。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求,否则我们没有义务在作出陈述之日之后更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,也没有义务反映意外事件的发生。
2
部分 I
项目1.董事的身份,高级管理层和顾问
不适用。
项目2.报价统计S与预期时间表
不适用。
项目3.关键字信息
我们的控股公司结构
尚德机构是开曼群岛的一家控股公司。本集团于中国的业务乃透过我们的中国附属公司及综合可变权益实体(VIE)进行。然而,由于中国现行法律及法规限制外资投资从事增值电讯服务的公司,吾等及我们的直接及间接附属公司实际上并无亦几乎不可能于VIE拥有任何股权。因此,我们依赖与VIE的某些合同安排来经营本集团的大部分业务。这一结构使我们在会计上被视为VIE的主要受益人,这是根据美国公认会计原则将VIE的经营业绩合并到集团财务报表中的基础。VIE由某些被提名的股东所有,而不是我们。VIE的大多数指定股东也是我们公司的实益所有者。美国存托凭证的投资者购买的是开曼群岛控股公司的股本证券,而不是我们的子公司和VIE发行的股本证券。根据中国现行法律和法规,非中国居民的投资者不得直接持有VIE的股权。在本年报中使用的“我们”、“我们”、“我们的公司”或“我们的”是指尚德机构及其子公司。“可变利益实体”或“VIE”是指北京源恰祥教育科技有限公司(前身为“北京尚德在线教育科技有限公司”),或北京阳光、武汉小燕科技有限公司或武汉小燕,以及北京伶鼎管理咨询有限公司,或北京玲珑。VIE主要在中国开展业务。出于会计目的,VIE被合并,但不是我们拥有股权的实体。我们公司不是自己经营的。
下图显示本集团的组织架构,包括本集团的主要附属公司及根据证券法S-X法规第1-02节界定为“重大”的重大VIE及截至本年报日期的若干其他附属公司。
-股权
--合同安排
3
本集团的公司架构对美国存托凭证的投资者构成独特的风险。2021年、2022年和2023年,VIE产生的收入分别占集团总净收入的21.4%、46.3%和63.4%。截至2022年和2023年12月31日,VIE的总资产(不包括本集团其他合并实体的应付金额)分别相当于本集团于同一日期的综合总资产的39.6%和31.5%。截至本年度报告日期,据本公司董事及管理层所知,VIE协议尚未在中国法院接受测试。若中国政府认为吾等与VIE的合约安排不符合中国对相关行业的外资投资的中国监管限制,或该等规例或现有规例的诠释在未来有所改变,吾等可能会被处以重大惩罚或被迫放弃在该等业务中的合约权益或以其他方式大幅改变本集团的公司结构。我们和我们的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的重大不确定性,这些行动可能会影响与VIE的合同安排的合法性和可执行性,从而显著影响我们整合VIE的财务业绩和本集团的整体财务业绩的能力。倘若吾等不能有效执行吾等对从事本集团于中国的主要业务的VIE的资产及营运的合约控制权,ADS可能价值下降或变得一文不值。有关详细讨论,请参阅“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与公司结构有关的风险”。
契约安排与公司结构
我们是一家获开曼群岛豁免的公司,目前透过我们在中国注册成立的附属公司及我们的中国附属公司与VIE之间的合约安排,在中国进行几乎所有业务运作。VIE持有关键的经营许可证,向客户提供服务,并与供应商签订合同。我们以这种方式经营本集团的业务,是因为中国法律和法规限制外资投资从事增值电信服务的公司。这些与VIE订立的合同安排使我们能够(I)指导VIE的活动,这些活动对VIE的经济表现影响最大,(Ii)获得VIE的几乎所有经济利益,以及(Iii)在中国法律允许的范围内,有独家选择权购买VIE的全部或部分股权。VIE结构用于向投资者提供对中国公司的外国投资的风险敞口,中国法律限制外国直接投资于中国境内的此类经营公司。这些合同安排包括经营协议、股权质押协议、独家购买选择权协议、股东投票权信托协议、贷款协议和合作协议。由于该等合约安排,就会计目的而言,我们被视为VIE的主要受益人,并可根据美国公认会计原则在本集团的财务报表中综合其经营业绩。
值得注意的是,美国存托凭证的投资者购买的是一家开曼群岛控股公司的股本证券,而不是我们的子公司和VIE发行的股本证券。更具体地说,根据中国现行法律和法规,美国存托凭证或我们普通股的投资者将不会直接或间接持有VIE的任何所有权权益,因为投资者将只与中国的经营实体有合同关系。该等投资者或控股公司本身均不拥有VIE的股权、直接投资或透过该等所有权或投资控制VIE。根据中国现行法律和法规,非中国居民的投资者不得直接持有VIE的股权。我们在由某些指定股东拥有的VIE中没有任何股权。任何该等指定股东均有可能违反其与我们的合约安排,包括未能以可接受的方式经营业务或采取其他有损我们利益的行动。倘若VIE的股东违反该等合约安排的条款而自愿将VIE清盘,或VIE宣布破产而其全部或部分资产受第三方债权人的留置权或权利约束,或未经吾等同意而以其他方式出售,吾等可能无法进行部分或全部业务运作或以其他方式受惠于VIE及其股东持有的资产,从而可能对本集团的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。因此,合同安排可能不如直接所有权有效,由于法律不确定性和司法管辖权限制,我们在执行这些合同安排时可能面临更大的挑战、风险和成本,因为与这些合同安排的合法性和可执行性有关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在不确定性。如果中国政府发现这样的协议是非法的,我们可能会受到严厉的惩罚,或者被迫放弃我们在VIE的权益。
与合并VIE及其股东的合同安排
目前,由于中国法律对外资拥有增值电讯服务及其他互联网相关业务的限制,本集团于中国的在线教育服务业务部分透过VIE及其附属公司经营,而就会计而言,吾等透过一系列合约安排被视为各VIE的主要受益人。
于二零一七年八月及二零二三年三月,武汉Studyvip在线教育有限公司或我们的全资附属公司武汉智博与北京阳光置地订立一系列合约安排,重大VIE乃根据证券法下S-X法规第1-02节界定为“重大”,以及其股东及(如适用)其营运附属公司,透过该等合约,吾等成为北京阳光置地的主要受益人。
4
会计目的。在适用的情况下,我们的全资附属公司已分别与其他VIE、其股东及营运附属公司订立一系列合约安排。
通过以下合同协议,我们的全资子公司能够(I)指导对VIE的经济业绩影响最大的VIE的活动,(Ii)获得VIE的几乎所有经济利益,以及(Iii)在中国法律允许的情况下,在中国法律允许的范围内拥有购买VIE全部或部分股权的独家选择权。因此,就会计目的而言,彼等被视为VIE及其附属公司的主要受益人,并可根据美国公认会计原则在本集团的财务报表中综合其经营业绩。
独家技术咨询和服务协议。根据武汉智博与北京阳光置地之间的独家技术咨询及服务协议,武汉智博拥有向北京阳光置地及其附属公司提供(其中包括)技术咨询及服务的独家权利,而北京阳光置地及北京阳光置地附属公司同意接受武汉阳光置地提供的所有咨询及服务。未经武汉智博事先书面同意,北京阳光地产及其子公司不得聘请任何第三方提供本协议规定的任何服务。此外,武汉智博对本协议履行过程中产生或产生的任何和所有知识产权拥有独家和专有所有权、权利和利益。北京阳光地产及其附属公司同意向武汉智博支付季度服务费,总金额为北京阳光地产及北京阳光地产子公司每月收入的10%至100%。除非由武汉智博终止,否则本协议将一直有效,直至北京阳光地产及其附属公司解散。未经武汉智博事先书面同意,北京阳光地产及其子公司无权终止本独家技术咨询及服务协议。
《经营协议》。根据业务经营协议,北京阳光置地、北京阳光置地附属公司及北京阳光置地股东各自确认并同意,未经武汉智博事先书面同意,不得进行对北京阳光置地及北京阳光置地子公司的资产、业务、人员、义务、权利或经营产生重大不利影响的任何交易,包括但不限于出售或购买任何超过人民币50,000元的资产或权利、以第三方为受益人对其任何资产(包括知识产权)产生任何产权负担、修订其公司章程或业务范围或改变其正常经营程序。北京阳光之地、北京阳光之附属公司及北京阳光之股东应接受并执行武汉智博有关员工聘用及解雇、日常营运及财务管理制度之意见及指示。北京阳光土地的股东应选举或任命武汉志波推荐的人选为北京阳光土地的董事和监事,并根据武汉志波的指定促使北京阳光土地的董事会主席和高级管理人员的任命。该协议还规定,如果武汉智博、北京阳光置地与北京阳光置地子公司之间的任何协议终止,武汉智博有权终止其自身、北京阳光置地与北京阳光置地子公司之间的所有其他协议。本协议将一直具有约束力,直至北京阳光地产及其所有子公司解散。
股权质押协议。根据武汉智博、北京阳光置地及北京阳光置地股东之间的股权质押协议,北京阳光置地的股东将彼等于北京阳光置地的全部股权质押予武汉志博,作为北京阳光置地及其股东履行独家技术咨询及服务协议、购股权协议及业务经营协议项下责任的担保。北京阳光地产股东应责成北京阳光地产不得派发任何股息,不得批准任何利润分配方案。如果发生任何特定违约事件,武汉智博可在向北京阳光地产股东发出违约通知后行使履行质押的权利。武汉智博可随时将其股权质押协议项下的任何及全部权利义务转让给其指定人(S)。股权质押协议对北京阳光地产的股东及其继承人具有约束力。
期权协议。根据武汉智博、北京阳光置地及北京阳光置地股东之间的购股权协议,各股东均不可撤销地授予武汉阳光置业购买或指定第三方购买当时由各股东一次性或多次持有的北京阳光置地股权的权利,并在中国法律允许的范围内行使武汉志博唯一及绝对酌情决定权。北京阳光置地的股东应立即向武汉智博或指定的第三方免费交出因行使购股权而获得的所有对价。未经武汉智博事先书面同意,北京阳光地产股东不得单独或集体作出或促使北京阳光地产进行对北京阳光地产的资产、负债、经营、股权及其他合法权利有重大不利影响的任何交易或行为。未经武汉智博事先书面同意,北京阳光地产不得签订任何超过人民币5万元的合同,但正常经营过程中的合同除外。未经武汉智博事先书面同意,北京阳光乐园不得解散或清算。北京阳光地产股东就北京阳光地产任何其他股东向武汉智博转让股权一事,放弃其优先购买权。
授权书。根据北京阳光置地股东签署的授权书,北京阳光置地股东各自不可撤销地授权武汉智博作为各自的独家代理和代理人,代表股东就其各自在北京持有的所有股权的所有权利行事
5
阳光地产,包括但不限于建议召开股东大会,接受有关召开股东大会及议事程序的任何通知,出席股东大会,代表股东签署股东决议案,根据法律法规及北京阳光地产的公司章程行使股东的一切权利(包括但不限于投票权及出售、转让、质押或处置所持有的全部或全部股权),并分别代表彼等指定及委任总裁、董事、监事、行政总裁、首席财务官及其他高级管理成员。
我们的全资附属公司已分别与其余VIE及其股东订立独家技术咨询及服务协议、业务营运协议、股权质押协议、购股权协议及授权书,其条款与上文概述的北京阳光置地协议大体相同。
此外,如果股东有配偶,其余VIE股东的配偶也签署了配偶同意书,确认VIE的股权是股东自有财产,不构成夫妻共同财产,并不可撤销地放弃适用法律可能授予的与股权相关的任何潜在权利或利益股东持有的VIE。
由于上述合同安排,我们的全资子公司承担VIE的经济风险并获得VIE的经济利益,拥有指导VIE重大活动的权力,并且是VIE会计目的的主要受益人。因此,我们已将VIE及其子公司的财务业绩合并在集团合并财务报表中。
根据我们的中国法律顾问天元律师事务所认为,根据现行中国法律及法规,我们的全资中国附属公司、V实体、V实体各自股东及V实体各自附属公司之间的合约安排属有效、具约束力及可强制执行。
然而,在提供控制权方面,这些合同安排可能不如直接所有权有效。关于现行或未来中国法律和法规的解释和应用存在不确定性。有关与本公司结构有关的风险的说明,请参阅“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与本公司结构有关的风险”。
许可证和批准
根据我们的中国法律顾问田源律师事务所的建议,除了《关于移动互联网应用程序备案的通知》中与我们的移动应用程序相关的申请外, 吾等相信,我们的中国附属公司及VIE已取得本集团于中国的业务所明确要求及必需的所有牌照及批准;然而,本集团若干经营实体目前并未持有若干牌照及批准或完成若干监管备案,而该等牌照及批准或完成某些监管文件并不是目前中国现行法律及法规所明确要求的,但若中国监管当局改变对该等法律及法规的诠释及实施的看法,则日后可能需要该等许可证及批准。就该等牌照、批准或备案的需要而言,本集团未能及时或根本未能取得该等牌照、许可或备案,可能对其业务运作造成重大不利影响。这些许可证、审批或备案包括《关于引导和规范教育类移动应用有序健康发展的意见》、《民办学校经营许可证》、《网络视听节目网络传播许可证》、《互联网出版许可证》、《增值电信业务经营许可证》、《广播电视节目生产经营许可证》、《互联网新闻信息许可证》、《出版许可证》、《直播平台备案》等。详情见“第3项.主要资料-3.D.风险因素-与本集团业务有关的风险-本集团面临与缺乏网上教育服务私立学校经营许可证有关的风险,以及有关中国教育行业的一般法律法规,包括《民办教育促进法》及其实施细则的不明朗因素”,“第3项.主要资料-3.D.风险因素-与本集团业务有关的风险-本集团在网上传送互联网视听节目的许可要求方面面临监管风险及不明朗因素,“项目3.关键信息-3.D.风险因素--与集团业务相关的风险--未能获得并保持适用于集团业务的其他批准、执照、许可或备案,可能对集团的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响,”和“项目3.关键信息-3.D.风险因素--与集团业务相关的风险--集团须遵守有关数据保护的各种法律和其他义务,任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对集团业务产生重大不利影响。财务状况和经营结果。“
下表载列本集团截至本年报日期在中国开展业务所明确规定及所需之许可证及批准清单(可予进一步续期),且所取得之许可证及批准概无被拒绝或撤销。
许可证 |
持有许可证的实体 |
状态 |
|
北京阳光(VIE) |
已获得 |
6
增值电信业务经营许可证(ICP证) |
北京奥德修斯教育科技有限公司(A VIE子公司) |
已获得 |
北京元马视界科技有限公司Ltd.(VIE的子公司) |
已获得 |
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武汉方塘科技有限公司Ltd.(VIE的子公司) |
已获得 |
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北京飞变教育科技有限公司Ltd.(VIE的子公司) |
已获得 |
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北京知子源水教育科技有限公司Ltd.(VIE的子公司) |
已获得 |
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武汉新贵在线科技有限公司Ltd.(VIE的子公司) |
已获得 |
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武汉观树文化发展有限公司有限公司(VIE子公司) |
已获得 |
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武汉优视科技有限公司有限公司(VIE子公司) |
已获得 |
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书帆教育科技(深圳)有限公司有限公司(VIE子公司) |
已获得 |
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武汉乐学云科技有限公司有限公司(VIE子公司) |
已获得 |
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武汉成云科技有限公司Ltd.(VIE的子公司) |
已获得 |
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出版物经营许可证 |
北京阳光(VIE) |
已获得 |
北京奥德修斯教育科技有限公司(A VIE子公司) |
已获得 |
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武汉智道在线教育科技有限公司有限公司(原名“武汉尚德在线教育科技有限公司,有限公司”)、或武汉尚德(中国子公司) |
已获得 |
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武汉成云科技有限公司Ltd.(VIE的子公司) |
已获得 |
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武汉方塘科技有限公司Ltd.(VIE的子公司) |
已获得 |
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武汉小岩科技有限公司有限公司(非重大VIE) |
已获得 |
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北京飞变教育科技有限公司Ltd.(VIE的子公司) |
已获得 |
|
北京保变消费科技有限公司Ltd.(VIE的子公司) |
已获得 |
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成都新可堂文化传播有限公司Ltd.(VIE的子公司) |
已获得 |
7
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北京知子源水教育科技有限公司Ltd.(VIE的子公司) |
已获得 |
书帆教育科技(深圳)有限公司有限公司(VIE子公司) |
已获得 |
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武汉观树文化发展有限公司有限公司(VIE子公司) |
已获得 |
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武汉优视科技有限公司有限公司(VIE子公司) |
已获得 |
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武汉乐学云科技有限公司有限公司(VIE子公司) |
已获得 |
|
武汉奇沃在线科技有限公司有限公司(中国子公司) |
已获得 |
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北京尚考通在线教育科技有限公司有限公司(VIE子公司) |
已获得 |
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北京扬帆青春教育科技有限公司有限公司(VIE子公司) |
已获得 |
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武汉伊利苏科技有限公司有限公司(VIE子公司) |
已获得 |
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武汉后段元力科技有限公司有限公司(VIE子公司) |
已获得 |
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杭州清学堂文具有限公司有限公司(VIE子公司) |
已获得 |
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广播电视节目制作经营许可证 |
北京阳光(VIE) |
已获得 |
《食品经营许可证》 |
北京飞变教育科技有限公司Ltd.(VIE的子公司) |
已获得 |
北京保变消费科技有限公司Ltd.(VIE的子公司) |
已获得 |
|
旅行社许可证 |
北京向土天下国际旅游有限公司(A VIE子公司) |
已获得 |
北京知子源水教育科技有限公司Ltd.(VIE的子公司) |
已获得 |
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第二类医疗器械经营备案 |
武汉伊利苏科技有限公司(武汉第一分公司) |
已获得 |
鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法做法存在不确定性,本集团未来可能需要获得额外的经营许可证、许可证、备案、登记或批准。如本集团被发现违反任何现有或未来中国法律或法规,或未能取得或维持任何所需的许可证、许可证、备案、注册或批准,中国有关监管当局将有广泛酌情权采取行动处理该等违规或不符合规定的情况。此外,如果本集团无意中得出结论认为该等许可证、批准、许可、注册或备案不是必需的,或者如果适用的法律、法规或解释发生变化,要求本集团在未来获得该等许可证、批准、许可、注册或备案,则本集团可能无法及时或根本无法获得该等必要的许可证、批准、许可、注册或备案,即使获得该等许可证、批准、许可、注册或备案,该等许可证、批准、许可、注册或备案亦可能被撤销。任何此类情况均可受
8
本集团须承担罚款及其他监管、民事或刑事责任,而政府主管当局可能责令本集团暂停相关业务,从而对本集团的业务运作造成重大不利影响。中国经营业务所需许可证和审批的相关风险,见“第三项.关键信息-3.D.风险因素-与集团业务有关的风险”。
根据吾等中国法律顾问的意见,根据现行有效的中国法律及法规,除“第3项.主要资料-3.D.风险因素-与本集团业务有关的风险-本集团须遵守有关数据保护的各项法律及其他义务,而任何未能遵守适用法律及义务可能对本集团的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响外,”尚德机构、我们的附属公司及各VIE在业务运作方面不受CAC的许可要求所约束,基于以下事实:截至本年度报告日期,尚德机构、我们的子公司和VIE都没有被任何中国政府当局认定为将受到CAC网络安全审查要求的“关键信息基础设施运营商”。然而,《网络安全审查办法》和其他有关网络安全和数据保护的法律法规的解释和实施仍然存在不确定性。如果CAC或其他监管机构随后要求本集团各自的数据处理活动获得其批准,本集团可能无法及时或根本无法获得该等批准,即使获得该等批准也可能被撤销。详情见“项目3.关键信息-最新监管动态-网络安全审查措施”。
此外,中国政府最近表示有意对海外证券发行实施更多监管,并公布了一系列法律法规来规范此类交易。关于本公司之前在纽约证券交易所(“纽交所”)的海外发行及上市状况,于本年报日期,吾等(I)毋须取得中国证监会的任何许可或完成任何备案,及(Ii)毋须接受中国证监会的网络安全审查。根据吾等中国法律顾问的意见,根据现行有效的中国法律及法规,作为在经修订的网络安全审查办法颁布前已在外国证券交易所上市的集团,尚德机构、我们的附属公司及VIE根据彼等与主管政府当局的磋商,无须接受CAC的网络安全审查以进行证券发售或维持吾等在纽约证券交易所的上市地位。根据中国证监会发布境外上市试行办法的新闻发布会和《关于境内企业境外发行上市备案管理的通知》,作为境外上市试行办法生效日前已在境外证券交易所上市的集团,尚德机构、我们的子公司和VIE无需向中国证监会完成备案,以维持本公司在纽交所的上市地位,但我们未来的发行、上市或其他在境外上市试行办法适用范围内的融资活动,需要向中国证监会办理备案手续。由于境外上市试行办法是新颁布的,因此该办法的解释、适用和执行仍存在重大不确定性。吾等不能向阁下保证,吾等可根据《境外上市试行办法》就吾等未来的任何发行、上市或任何其他集资活动及时或完全完成向中国证监会所要求的备案程序,而此等备案即使完成亦可能被撤销。任何该等情况均可能令本集团受到惩罚,包括罚款、暂停营业及吊销所需牌照,大大限制或完全妨碍我们继续向投资者提供证券的能力,并导致该等证券的价值大幅下跌或变得一文不值。有关更详细资料,请参阅“第3项主要资料-3.D.风险因素-与在中国营商有关的风险-根据中国法律,本公司在海外发行证券可能需要中国证监会或其他中国政府机关的批准、备案或其他要求,如有需要,吾等无法预测本集团能否或在多长时间内能够获得该等批准或完成该等备案或其他要求。”
监管的最新发展
网络安全审查措施
2022年1月4日,中国网信办发布了修订后的《网络安全审查办法》,自2022年2月15日起施行,废止了2020年4月13日发布的《网络安全审查办法》。修订后的《网络安全审查办法》规定,购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者、开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的平台经营者,应当申请网络安全审查;拥有100万以上用户个人信息拟在境外上市的平台经营者,必须申请网络安全审查。由于修订后的网络安全审查措施是新颁布的,这些措施将如何解读或实施,以及它们将如何影响集团,目前尚不确定。在现阶段,我们无法预测修订后的网络安全审查措施的影响,我们将密切关注和评估制定规则过程中的任何发展。
预期网络安全法律及法规的加强执行及本集团业务的持续扩展,倘本集团根据中国网络安全法律及法规被视为“关键信息基础设施运营商”或“平台运营商”,并须遵守网络安全审查程序,则本集团面临潜在风险。于该等检讨期间,本集团可能须暂停向本集团客户提供任何现有或新服务及╱或本集团营运出现其他干扰,而该等检讨亦可能导致本集团的负面宣传及转移本集团的管理及财务资源。
9
截至本年报日期,本集团并无涉及任何调查或接受廉署根据经修订的《网络安全审查办法》发起的网络安全审查,本集团亦无收到廉署就此提出的任何查询、通知、警告、制裁或监管反对我们上市地位的任何监管异议。
根据我们的中国法律顾问田源律师事务所的意见,根据现行有效的中国法律及法规,除“第3项.主要资料-3.D.风险因素-与本集团业务相关的风险-本集团须遵守有关数据保护的各项法律及其他义务,且任何未能遵守适用法律及义务可能对本集团的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响外,尚德机构、我们的附属公司及VIE不在CAC的许可要求范围内,”尚德机构、我们的附属公司及VIE不受CAC(I)进行证券发售或维持我们在纽约证券交易所的上市地位的许可要求所涵盖,或(Ii)开展业务经营,理由如下:(I)我们的中国法律顾问已咨询政府主管部门,后者承认,根据现行有效的中国法律法规,在修订的网络安全审查办法发布之前已在外国证券交易所上市的公司,无需接受CAC的网络安全审查,以进行证券发行或维持其证券在外国证券交易所的上市地位;(Ii)截至本年度报告日期,尚德机构、我们的子公司和VIE均未被任何中国政府当局认定为将受到CAC网络安全审查要求的“关键信息基础设施运营商”。然而,修订后的《网络安全审查办法》和其他有关网络安全和数据保护的法律法规的解释和实施仍存在不确定性。如果CAC或其他监管机构稍后要求本集团就我们未来的离岸发行或本集团的数据处理活动获得其批准,本集团可能无法及时获得该等批准,或根本无法获得该等批准,即使获得该等批准也可能被撤销。任何该等情况均可能严重限制或完全妨碍我们继续向投资者提供证券的能力,令本集团受到惩罚,或导致本集团改变本集团的业务模式或做法,并导致该等证券的价值大幅缩水或变得一文不值。
美国存托凭证上市可能需要中国证监会备案
2021年7月6日,中国部分监管部门发布了《关于严厉打击证券违法行为的意见》。这些意见要求加强对中国境外上市公司非法证券活动和监管的监管,并提出采取有效措施,如推动相关监管制度建设,以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。
2023年2月17日,证监会发布《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》及五份配套指引,自2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》,寻求以直接或间接方式在境外发行或上市证券的中国境内公司,必须向中国证监会报告并提交所需文件。同日,中国证监会还召开了境外上市试行办法发布新闻发布会,并发布了《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》,其中明确,境内公司在境外上市试行办法生效日期前已在境外证券交易所上市的,应在同一境外资本市场募集活动结束后三个工作日内向中国证监会备案,并在提交在其他境外资本市场上市或发行证券的申请后立即进行备案。根据吾等中国法律顾问田源律师事务所的意见,作为于境外上市试行办法生效日期前已在外国证券交易所上市的集团,尚德机构、吾等附属公司及VIE无需向中国证监会完成备案,只为维持吾等在纽交所的上市地位。然而,尚德机构、我们的子公司或VIE将被要求为我们未来的发行、上市或在海外上市试行办法适用范围内的任何其他融资活动向中国证监会办理备案程序。
截至本年报日期,我们尚未收到中国证监会的任何问询、通知、警告、处分或监管异议。然而,由于境外上市试行办法是新颁布的,境外上市试行办法的解释、适用和执行仍不明确,我们不能向您保证我们能够及时完成与我们的进一步融资活动相关的必要备案程序,或者根本不能。有关更详细资料,请参阅“第3项主要资料-3.D.风险因素-与在中国营商有关的风险-根据中国法律,本公司在海外发行证券可能需要中国证监会或其他中国政府机关的批准、备案或其他要求,如有需要,吾等无法预测本集团能否或在多长时间内能够获得该等批准或完成该等备案或其他要求。”
转移资金和其他资产
根据中国相关法律和法规,我们被允许通过贷款而不是出资的方式向VIE汇款。VIE主要利用经营和融资活动产生的现金为其业务提供资金。此外,我们和VIE可以不时地相互借出现金,以清偿彼此的付款义务
10
代表提供临时营运资金支持。于2021年,我们的中国附属公司向VIE提供的营运资金支持净额为人民币1,250万元。于2022年及2023年,VIE向我们的中国附属公司提供的营运资金支持净额分别为人民币5.383亿元及人民币6.029亿元(84.9百万美元)。有关更多信息,请参阅“第4项.公司信息--4.A.公司的历史和发展--简明的合并时间表”,以及本年度报告中其他部分包含的我们的合并财务报表。
截至2023年12月31日,尚德机构通过一家中间控股公司向我们的中国子公司累计出资2亿美元。这些资金已被我们的中国子公司用于其运营。我们的中国子公司保留了某些人员,负责销售和营销、研发以及一般和行政职能,以支持VIE的运营。
于2021年、2022年及2023年,VIE根据合同安排分别向我们的中国子公司转移了人民币6,260万元、人民币5,160万元及人民币2,680万元(380万美元)的服务费。于二零二一年、二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日、二零二一年及二零二三年,VIE欠我们中国附属公司的未偿还服务费余额为零。在2021年、2022年和2023年,我们与VIE之间没有其他资产转移。
据我们的中国法律顾问告知,就VIE协议项下VIE欠我们中国附属公司的任何款项而言,除非中国税务机关另有规定,否则本集团可根据现行有效的中国法律及法规不受限制地结清该等款项,惟VIE拥有足够资金,且VIE(倘为非企业机构),在进行关联交易时,应当遵循公开、公平、公正的原则,合理定价,规范决策,不得损害国家利益、非企业事业单位利益和师生权益。
我们的附属公司获准向其股东支付股息,并最终支付给尚德机构,股息只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中支付。在中国注册的实体支付股息是有限制的,这可能会导致现金用于为股息提供资金或向我们证券的股东分配现金的限制。例如,我们的中国子公司和VIE必须向某些法定储备基金拨款或向某些酌情基金拨款,除非公司发生有偿付能力的清算,否则这些资金不能作为现金股息分配。有关详情,请参阅“第3项主要资料-D.风险因素-与在中国经营业务有关的风险-我们可能依赖我们的中国及香港附属公司支付的股息及其他权益分派,为我们可能有的任何现金及融资需求提供资金,而该等中国内地(包括香港)附属公司向我们付款的能力受到任何限制,均可能对我们经营本集团业务的能力造成重大不利影响。”
尚德机构此前已于2022年6月14日向其普通股及美国存托凭证持有人宣派每股普通股1.36美元(或每股美国存托股份0.68美元)的特别现金股息,截至2023年12月31日已悉数支付。我们没有计划在不久的将来宣布或支付我们的股票或代表我们普通股的美国存托凭证的任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)我们的可用资金和任何未来收益,以运营和扩大集团的业务。见“项目8.财务信息--8.A.合并报表和其他财务信息--股利政策”。
截至本年报日期,除本年报所述者外,Sunlands Technology Group、我们的中国附属公司与VIE之间并无进行任何转让、股息或分派。截至本年报日期,我们并无制定现金管理政策,规定如何在Sunlands Technology Group、我们的附属公司、VIE及投资者之间转移资金。相反,这些资金可以根据本节讨论的适用法律和条例进行转移。
若业务中的现金或资产位于中国(包括香港)或中国(包括香港)实体,则由于中国政府干预或限制尚德机构、我们的附属公司或VIE转移现金或资产的能力,该等资金或资产可能无法为中国或香港以外的业务提供资金或作其他用途。不能保证中国政府不会干预或限制尚德机构、我们的子公司或VIE转移现金或资产的能力。见“第3项主要资料-3.D.风险因素-与在中国经营业务有关的风险-我们可能依赖我们的中国及香港附属公司支付的股息及其他权益分派,为我们可能有的任何现金及融资需求提供资金,而该等中国内地(包括香港)附属公司向我们付款的能力受到任何限制,均可能对我们经营本集团业务的能力造成重大不利影响。”
为了说明起见,下表反映了中国内部可能需要缴纳的假设税款,假设:(I)我们有应税收入,(Ii)我们决定在未来支付股息:
11
|
|
税收 |
|
|
假设税前收益(2) |
|
|
100 |
% |
按25%的法定税率征收所得税(3) |
|
|
(25 |
)% |
可供分配的净收益 |
|
|
75 |
% |
预缴税金,标准税率为10%(4) |
|
|
(7.5 |
)% |
对母公司/股东的净分配 |
|
|
67.5 |
% |
备注:
(1) 为了本示例的目的,税务计算已经简化。假设账面税前盈利金额(不考虑时间差异)与中国应课税收入相等。
(二) 根据VIE协议的条款,我们的中国附属公司向VIE收取销售服务费。于所有呈列期间,该等费用确认为可变利益实体的收入成本,相应金额确认为我们中国附属公司的服务收入,并于综合账目中对销。就所得税而言,我们的中国附属公司及VIE按独立公司基准申报所得税。所付费用由VIE确认为税项扣减,并由我们的中国附属公司确认为收入,且为税项中性。
(3)部分子公司和VIE在中国享受15%的优惠所得税税率。然而,这一费率是有限制的,是临时性的,可能在未来一段时间内不会提供。就这个假设的例子而言,上表反映了一个最高税收方案,在该方案下,全额法定税率将是有效的。
(4) 倘VIE达到累计盈利水平,由于我们的中国附属公司占用若干商标及版权,协议将更新,以反映有关商标及版权使用的费用,前提是该等商标及版权符合税务中性待遇。
中国的企业所得税法对外商投资企业向中国以外的直属控股公司发放的股息征收10%的预提所得税。如果外商投资企业的直属控股公司在香港或其他与中国有税收条约安排的司法管辖区注册,适用5%的较低预提所得税税率,但须在分配时进行资格审查。在这个假设的例子中,本表格是根据税收方案编制的,在该方案下将适用全额预扣税。此外,本表乃假设VIE的所有利润将根据税务中性合约安排作为费用分配予我们的中国附属公司而编制。如果未来,VIE的累计收益超过支付给我们中国子公司的费用,或者如果公司间实体之间当前和预期的费用结构被确定为非实质性的,并且不被中国税务机关允许,我们有其他可以在税收中性的基础上部署的税务筹划策略。如果所有税务筹划策略均告失败,作为最后手段,VIE可向我们的中国子公司进行不可抵扣的转移,以支付VIE滞留现金的金额。这将导致对收益的双重征税:一种是在VIE级别(针对不可扣除的费用),另一种是在中国子公司级别(针对转移的推定收益)。这样的转移和相关的税收负担将使我们的税后收入减少到税前收入的50.6%左右。本集团管理层认为,这种情况发生的可能性微乎其微。
简明合并计划
下表载列可变利益实体及其他实体于呈列期间的营运概要表。
|
|
截至2023年12月31日止的年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
这个 |
|
|
其他 |
|
|
主要 |
|
|
VIES和 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
||||||
|
|
(人民币千元) |
|
|||||||||||||||||||||
第三方净收入 |
|
|
— |
|
|
|
6,526 |
|
|
|
783,773 |
|
|
|
1,369,285 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,159,584 |
|
公司间收入 |
|
|
— |
|
|
|
23,017 |
|
|
|
26,799 |
|
|
|
87 |
|
|
|
(49,903 |
) |
|
|
— |
|
总成本和运营费用 |
|
|
(34,462 |
) |
|
|
(14,496 |
) |
|
|
(860,016 |
) |
|
|
(725,620 |
) |
|
|
49,903 |
|
|
|
(1,584,691 |
) |
子公司和VIE的收入/(亏损) |
|
|
650,424 |
|
|
|
633,039 |
|
|
|
689,578 |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,973,041 |
) |
|
|
— |
|
营业外收入 |
|
|
24,868 |
|
|
|
2,402 |
|
|
|
12,775 |
|
|
|
61,143 |
|
|
|
— |
|
|
|
101,188 |
|
收入/(损失) |
|
|
640,830 |
|
|
|
650,488 |
|
|
|
652,909 |
|
|
|
704,895 |
|
|
|
(1,973,041 |
) |
|
|
676,081 |
|
所得税费用 |
|
|
— |
|
|
|
(64 |
) |
|
|
(19,870 |
) |
|
|
(5,232 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(25,166 |
) |
权益法投资损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(10,084 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(10,084 |
) |
净收益/(亏损) |
|
|
640,830 |
|
|
|
650,424 |
|
|
|
633,039 |
|
|
|
689,579 |
|
|
|
(1,973,041 |
) |
|
|
640,831 |
|
减:净利润归属 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
净收入/(亏损) |
|
|
640,830 |
|
|
|
650,424 |
|
|
|
633,039 |
|
|
|
689,578 |
|
|
|
(1,973,041 |
) |
|
|
640,830 |
|
12
|
|
截至2022年12月31日止的年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
这个 |
|
|
其他 |
|
|
主要 |
|
|
VIES和 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
||||||
|
|
(人民币千元) |
|
|||||||||||||||||||||
第三方净收入 |
|
— |
|
|
|
5,493 |
|
|
|
1,241,229 |
|
|
|
1,076,379 |
|
|
— |
|
|
|
2,323,101 |
|
||
公司间收入 |
|
— |
|
|
|
127,317 |
|
|
|
51,646 |
|
|
|
186,310 |
|
|
|
(365,273 |
) |
|
— |
|
||
总成本和运营费用 |
|
|
(45,468 |
) |
|
|
(47,809 |
) |
|
|
(1,220,996 |
) |
|
|
(757,159 |
) |
|
|
365,273 |
|
|
|
(1,706,159 |
) |
子公司和VIE的收入/(亏损) |
|
|
682,865 |
|
|
|
597,673 |
|
|
|
511,688 |
|
|
— |
|
|
|
(1,792,226 |
) |
|
— |
|
||
营业外收入 |
|
|
6,562 |
|
|
|
191 |
|
|
|
10,792 |
|
|
|
14,061 |
|
|
— |
|
|
|
31,606 |
|
|
收入/(损失) |
|
|
643,959 |
|
|
|
682,865 |
|
|
|
594,359 |
|
|
|
519,591 |
|
|
|
(1,792,226 |
) |
|
|
648,548 |
|
所得税优惠/(费用) |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
3,314 |
|
|
|
(15,306 |
) |
|
— |
|
|
|
(11,992 |
) |
|||
权益法投资收益 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
6,453 |
|
|
— |
|
|
|
6,453 |
|
||||
净收益/(亏损) |
|
|
643,959 |
|
|
|
682,865 |
|
|
|
597,673 |
|
|
|
510,738 |
|
|
|
(1,792,226 |
) |
|
|
643,009 |
|
减: |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(950 |
) |
|
— |
|
|
|
(950 |
) |
||||
净收入/(亏损) |
|
|
643,959 |
|
|
|
682,865 |
|
|
|
597,673 |
|
|
|
511,688 |
|
|
|
(1,792,226 |
) |
|
|
643,959 |
|
13
|
|
截至2021年12月31日止的年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
这个 |
|
|
其他 |
|
|
主要 |
|
|
VIES和 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
||||||
|
|
(人民币千元) |
|
|||||||||||||||||||||
第三方净收入 |
|
— |
|
|
|
320 |
|
|
|
1,970,224 |
|
|
|
537,273 |
|
|
— |
|
|
|
2,507,817 |
|
||
公司间收入 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
62,600 |
|
|
|
392,410 |
|
|
|
(455,010 |
) |
|
|
— |
|
||
总成本和运营费用 |
|
|
(58,564 |
) |
|
|
(66,884 |
) |
|
|
(1,846,298 |
) |
|
|
(882,418 |
) |
|
|
460,612 |
|
|
|
(2,393,552 |
) |
子公司和VIE的收入/(亏损) |
|
|
272,263 |
|
|
|
338,827 |
|
|
|
151,955 |
|
|
— |
|
|
|
(763,045 |
) |
|
|
— |
|
|
非营业收入/(亏损) |
|
|
5,357 |
|
|
— |
|
|
|
7,799 |
|
|
|
75,815 |
|
|
|
(5,602 |
) |
|
|
83,369 |
|
|
收入/(损失) |
|
|
219,056 |
|
|
|
272,263 |
|
|
|
346,280 |
|
|
|
123,080 |
|
|
|
(763,045 |
) |
|
|
197,634 |
|
所得税(费用)/福利 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(7,453 |
) |
|
|
27,071 |
|
|
— |
|
|
|
19,618 |
|
|||
权益法投资损失 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(4,886 |
) |
|
— |
|
|
|
(4,886 |
) |
|||
净收益/(亏损) |
|
|
219,056 |
|
|
|
272,263 |
|
|
|
338,827 |
|
|
|
145,265 |
|
|
|
(763,045 |
) |
|
|
212,366 |
|
减: |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(6,690 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(6,690 |
) |
净收入/(亏损) |
|
|
219,056 |
|
|
|
272,263 |
|
|
|
338,827 |
|
|
|
151,955 |
|
|
|
(763,045 |
) |
|
|
219,056 |
|
14
下表列出了截至所列日期的VIE和其他实体的资产负债表汇总数据。
|
|
截至2023年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
这个 |
|
|
其他 |
|
|
主要 |
|
|
VIES和 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
||||||
|
|
(人民币千元) |
|
|||||||||||||||||||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
现金,现金等价物, |
|
|
483,990 |
|
|
|
77,353 |
|
|
|
91,201 |
|
|
|
113,834 |
|
|
|
— |
|
|
|
766,378 |
|
集团公司应付金额 |
|
|
1,350,095 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,648,203 |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,998,298 |
) |
|
|
— |
|
其他流动资产 |
|
|
12,045 |
|
|
|
5,197 |
|
|
|
102,379 |
|
|
|
145,755 |
|
|
|
— |
|
|
|
265,376 |
|
财产和设备,净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
574,428 |
|
|
|
212,242 |
|
|
|
— |
|
|
|
786,670 |
|
其他非流动资产 |
|
|
42,634 |
|
|
|
— |
|
|
|
60,942 |
|
|
|
196,506 |
|
|
|
— |
|
|
|
300,082 |
|
总资产 |
|
|
1,888,764 |
|
|
|
82,550 |
|
|
|
2,477,153 |
|
|
|
668,337 |
|
|
|
(2,998,298 |
) |
|
|
2,118,506 |
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
递延收入 |
|
|
— |
|
|
|
1,049 |
|
|
|
715,328 |
|
|
|
397,546 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,113,923 |
|
应付集团公司的金额 |
|
|
— |
|
|
|
1,400,095 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,598,203 |
|
|
|
(2,998,298 |
) |
|
|
— |
|
其他流动负债 |
|
|
8,400 |
|
|
|
626 |
|
|
|
245,947 |
|
|
|
201,391 |
|
|
|
— |
|
|
|
456,364 |
|
其他非流动负债 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
117,697 |
|
|
|
154,973 |
|
|
|
— |
|
|
|
272,670 |
|
投资赤字 |
|
|
1,603,328 |
|
|
|
284,108 |
|
|
|
1,682,289 |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,569,725 |
) |
|
|
— |
|
总负债 |
|
|
1,611,728 |
|
|
|
1,685,878 |
|
|
|
2,761,261 |
|
|
|
2,352,113 |
|
|
|
(6,568,023 |
) |
|
|
1,842,957 |
|
非控制性权益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,487 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,487 |
) |
Sunlands Technology |
|
|
277,036 |
|
|
|
(1,603,328 |
) |
|
|
(284,108 |
) |
|
|
(1,682,289 |
) |
|
|
3,569,725 |
|
|
|
277,036 |
|
负债和权益总额 |
|
|
1,888,764 |
|
|
|
82,550 |
|
|
|
2,477,153 |
|
|
|
668,337 |
|
|
|
(2,998,298 |
) |
|
|
2,118,506 |
|
|
|
截至2022年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
这个 |
|
|
其他 |
|
|
主要 |
|
|
VIES和 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
||||||
|
|
(人民币千元) |
|
|||||||||||||||||||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
现金,现金等价物, |
|
|
496,184 |
|
|
|
8,840 |
|
|
|
100,165 |
|
|
|
152,215 |
|
|
|
— |
|
|
|
757,404 |
|
应收集团款项 |
|
|
1,383,654 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,201,067 |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,584,721 |
) |
|
|
— |
|
其他流动资产 |
|
|
8,805 |
|
|
|
4,496 |
|
|
|
66,286 |
|
|
|
132,113 |
|
|
|
— |
|
|
|
211,700 |
|
财产和设备,净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
593,534 |
|
|
|
220,249 |
|
|
|
— |
|
|
|
813,783 |
|
其他非流动资产 |
|
|
38,046 |
|
|
|
— |
|
|
|
57,558 |
|
|
|
397,579 |
|
|
|
— |
|
|
|
493,183 |
|
总资产 |
|
|
1,926,689 |
|
|
|
13,336 |
|
|
|
3,018,610 |
|
|
|
902,156 |
|
|
|
(3,584,721 |
) |
|
|
2,276,070 |
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
递延收入 |
|
|
— |
|
|
|
1,134 |
|
|
|
1,064,524 |
|
|
|
625,288 |
|
|
— |
|
|
|
1,690,946 |
|
|
应付集团公司的金额 |
|
|
— |
|
|
|
1,383,654 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,201,067 |
|
|
|
(3,584,721 |
) |
|
|
— |
|
其他流动负债 |
|
|
46,709 |
|
|
|
4,822 |
|
|
|
232,290 |
|
|
|
208,237 |
|
|
— |
|
|
|
492,058 |
|
|
其他非流动负债 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
153,888 |
|
|
|
319,029 |
|
|
— |
|
|
|
472,917 |
|
|
投资赤字 |
|
|
2,254,467 |
|
|
|
878,193 |
|
|
|
2,446,101 |
|
|
— |
|
|
|
(5,578,761 |
) |
|
|
— |
|
|
总负债 |
|
|
2,301,176 |
|
|
|
2,267,803 |
|
|
|
3,896,803 |
|
|
|
3,353,621 |
|
|
|
(9,163,482 |
) |
|
|
2,655,921 |
|
非控制性权益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(5,364 |
) |
|
— |
|
|
|
(5,364 |
) |
|
Sunlands Technology |
|
|
(374,487 |
) |
|
|
(2,254,467 |
) |
|
|
(878,193 |
) |
|
|
(2,446,101 |
) |
|
|
5,578,761 |
|
|
|
(374,487 |
) |
负债和权益总额 |
|
|
1,926,689 |
|
|
|
13,336 |
|
|
|
3,018,610 |
|
|
|
902,156 |
|
|
|
(3,584,721 |
) |
|
|
2,276,070 |
|
下表呈列期间可变利益实体及其他实体的现金流量概要数据。
15
|
|
截至2023年12月31日止的年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
这个 |
|
|
其他 |
|
|
主要 |
|
|
VIES和 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
||||||
|
|
(人民币千元) |
|
|||||||||||||||||||||
现金净额(用于)/产生自 |
|
|
(66,321 |
) |
|
|
95,950 |
|
|
|
(481,352 |
) |
|
|
592,521 |
|
|
|
— |
|
|
|
140,798 |
|
贷款和周转资金支助 |
|
|
33,559 |
|
|
|
— |
|
|
|
552,864 |
|
|
|
— |
|
|
|
(586,423 |
) |
|
|
— |
|
其他投资活动 |
|
|
(1,958 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(41,822 |
) |
|
|
(28,038 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(71,818 |
) |
产生的现金净额/(用于) |
|
|
31,601 |
|
|
|
— |
|
|
|
511,042 |
|
|
|
(28,038 |
) |
|
|
(586,423 |
) |
|
|
(71,818 |
) |
贷款所得净额, |
|
|
— |
|
|
|
16,441 |
|
|
|
— |
|
|
|
(602,864 |
) |
|
|
586,423 |
|
|
|
— |
|
其他融资活动 |
|
|
(36,004 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(38,654 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(74,658 |
) |
现金净额(用于)/产生自 |
|
|
(36,004 |
) |
|
|
16,441 |
|
|
|
(38,654 |
) |
|
|
(602,864 |
) |
|
|
586,423 |
|
|
|
(74,658 |
) |
|
|
截至2022年12月31日止的年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
这个 |
|
|
其他 |
|
|
主要 |
|
|
VIES和 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
||||||
|
|
(人民币千元) |
|
|||||||||||||||||||||
现金净额(用于)/产生自 |
|
|
(53,792 |
) |
|
|
54,467 |
|
|
|
(628,363 |
) |
|
|
636,832 |
|
|
|
— |
|
|
|
9,144 |
|
贷款和周转资金支助 |
|
|
47,138 |
|
|
|
— |
|
|
|
538,347 |
|
|
|
— |
|
|
|
(585,485 |
) |
|
|
— |
|
其他投资活动 |
|
|
(13,013 |
) |
|
|
— |
|
|
|
120,361 |
|
|
|
(11,166 |
) |
|
|
— |
|
|
|
96,182 |
|
产生的现金净额/(用于) |
|
|
34,125 |
|
|
|
— |
|
|
|
658,708 |
|
|
|
(11,166 |
) |
|
|
(585,485 |
) |
|
|
96,182 |
|
贷款所得净额, |
|
|
— |
|
|
|
(47,138 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(538,347 |
) |
|
|
585,485 |
|
|
|
— |
|
其他融资活动 |
|
|
(29,257 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(38,654 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(67,911 |
) |
现金净额(用于)/产生自 |
|
|
(29,257 |
) |
|
|
(47,138 |
) |
|
|
(38,654 |
) |
|
|
(538,347 |
) |
|
|
585,485 |
|
|
|
(67,911 |
) |
|
|
截至2021年12月31日止的年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
这个 |
|
|
其他 |
|
|
主要 |
|
|
VIES和 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
||||||
|
|
(人民币千元) |
|
|||||||||||||||||||||
用于经营活动的现金净额 |
|
|
(37,609 |
) |
|
|
(65,738 |
) |
|
|
(85,178 |
) |
|
|
(184,726 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(373,251 |
) |
贷款和周转资金 |
|
|
(69,529 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(12,529 |
) |
|
|
— |
|
|
|
82,058 |
|
|
|
— |
|
其他投资活动 |
|
|
(2,204 |
) |
|
|
— |
|
|
|
167,721 |
|
|
|
177,164 |
|
|
|
— |
|
|
|
342,681 |
|
现金净额(用于)/产生自 |
|
|
(71,733 |
) |
|
|
— |
|
|
|
155,192 |
|
|
|
177,164 |
|
|
|
82,058 |
|
|
|
342,681 |
|
贷款所得净额, |
|
|
— |
|
|
|
69,529 |
|
|
|
— |
|
|
|
12,529 |
|
|
|
(82,058 |
) |
|
|
— |
|
其他融资活动 |
|
|
(4,866 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(34,038 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(38,904 |
) |
现金净额(用于)/产生自 |
|
|
(4,866 |
) |
|
|
69,529 |
|
|
|
(34,038 |
) |
|
|
12,529 |
|
|
|
(82,058 |
) |
|
|
(38,904 |
) |
对外汇的限制和在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力
Sunlands Technology Group向其股东及ADS持有人支付股息(如有)以及偿还其可能产生的任何债务的能力将取决于我们中国附属公司支付的股息。根据中国法律及法规,我们的中国附属公司在派付股息或以其他方式将其任何资产净值转移至海外时须遵守若干限制。尤其是,根据现行有效的中国法律及法规,股息仅可从可分派溢利中派付。可分派溢利乃根据中国公认会计原则厘定之纯利减任何累计亏损收回及须拨作法定及其他储备之拨备。我们的各中国附属公司须于弥补过往年度的累计亏损(如有)后,每年拨出至少10%的除税后溢利作为若干法定储备金,直至该等储备金总额达到其注册资本的50%为止。因此,我们的中国附属公司可能没有足够的可分派溢利于不久将来向我们派付股息。
16
此外,如果满足一定的程序要求,经常项目的支付,包括利润分配和与贸易和服务有关的外汇交易,可以用外币支付,而不必事先获得国家外汇管理局、外汇局或其地方分支机构的批准。但是,将人民币兑换成外币并汇出中国用于支付偿还外币贷款等资本支出的,须经政府主管部门或其授权银行批准或登记。中华人民共和国政府可随时酌情采取措施,限制经常账户或资本账户交易使用外币。若外汇管制制度令本集团无法取得足够的外币以满足本集团的外币需求,本集团可能无法以外币向本公司的离岸中介控股公司或最终母公司支付股息,因此,本集团的股东或投资者亦不能在美国存托凭证中支付股息。此外,我们不能向您保证,未来不会颁布新的法规或政策,这可能会进一步限制人民币汇入或汇出中国。鉴于现有的限制或将不时作出的任何修订,吾等不能向阁下保证,吾等现时或未来的中国附属公司将能够履行其各自以外币计值的支付责任,包括将股息汇往中国境外。如果我们的任何子公司未来为自己产生债务,管理此类债务的工具可能会限制其向尚德机构支付股息的能力。此外,我们的中国附属公司须拨付若干法定储备金,除非该等公司有偿付能力清盘,否则该等储备金不得作为现金股息派发。
有关在美国存托凭证投资的中国和美国联邦所得税的考虑因素,请参阅“第10项.附加信息-10.E.税收”。
《外国控股公司会计法》的影响
如果上市公司会计监督委员会(PCAOB)确定其无法连续两年对我们的审计师进行全面检查或调查,则根据《外国公司问责法案》(HFCAA),我们的证券在美国市场(包括纽约证券交易所)的交易可能被禁止。2021年12月16日,PCAOB发布了HFCAA认定报告,通知美国证券交易委员会,PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国(以下简称《2021年认定》),包括我们的审计师。2022年5月26日,美国证券交易委员会根据HFCAA最终认定,我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告,而PCAOB无法就我们提交的2021年Form 20-F进行全面检查或调查。PCAOB过去不能进行检查,也剥夺了我们的投资者从这种检查中获得的好处。2022年12月15日,PCAOB宣布,能够对2022年在PCAOB注册的会计师事务所进行全面检查和调查,总部设在内地和香港的中国。PCAOB相应地取消了之前的2021年裁决。因此,除非PCAOB做出新的决定,否则我们的证券不会面临根据HFCAA被禁止交易的风险。然而,PCAOB是否会继续对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行完全令其满意的检查和调查,这存在不确定性,并取决于我们和我们的审计师控制的许多因素,包括中国当局的立场。预计未来PCAOB将继续要求完全开放对总部位于内地和香港的会计师事务所中国的检查和调查,并表示已制定计划,未来将恢复定期检查。根据HFCAA的要求,PCAOB必须每年对其全面检查和调查总部设在内地、中国和香港的会计师事务所的能力进行认定。成为“证监会指定发行人”的可能性和退市风险可能继续对我们证券的交易价格产生不利影响。如果未来PCAOB确定它不再完全有权检查和调查总部设在中国大陆和香港的中国会计师事务所,而我们继续使用该会计师事务所进行审计工作,我们将在相关财政年度的年报提交后被确定为HFCAA下的“委员会指定发行人”,如果我们连续两年被确定为委员会指定的发行人,我们的证券将被禁止在美国市场交易。详情见“第3项.关键信息-3.D风险因素-与中国经商有关的风险--如果PCAOB连续两年无法检查或调查驻中国的审计师,则根据《外国公司问责法》,美国存托凭证将被摘牌,美国存托凭证和股票将被禁止在美国交易。
3.A. [已保留]
3.b.资本化和负债
不适用。
3.C.提出和使用收益的理由
不适用。
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3.风险因素
作为一个以中国为基地并主要在中国运营的集团,本集团面临各种法律和运营风险及不确定因素。中国政府对像我们这样的中国发行人开展业务、接受外国投资或在美国证券交易所上市的能力有很大的影响力。例如,本集团面临与离岸发行的监管审批、反垄断监管行动、网络安全和数据隐私相关的风险,以及PCAOB能否继续令人满意地检查或调查总部位于中国内地和香港的完全注册的会计师事务所中国的不确定性。中国政府亦可在政府认为适当的情况下干预或影响本集团的营运,以进一步达致监管、政治及社会目标。中国政府最近公布了对教育产业有重大影响的新政策,我们不能排除未来将进一步发布可能对本集团的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的教育产业法规或政策。中国政府一旦采取任何该等行动,可能会大大限制或完全妨碍本集团向投资者发售或继续发售证券的能力,并导致该等证券的价值大幅下跌或在极端情况下变得一文不值。此外,尚德机构是开曼群岛的一家控股公司。本集团于中国的业务乃透过我们的中国附属公司及VIE进行。因此,本集团的公司架构对美国存托凭证的投资者构成独特的风险。
在投资美国存托凭证之前,您应仔细考虑本年度报告中的所有信息。以下是工作组面临的主要风险和不确定因素的摘要,按相关标题编排。特别是,由于我们是在开曼群岛注册成立的以中国为基础的发行人,您应该特别注意“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与在中国做生意有关的风险”和“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与我们公司结构有关的风险”。
风险因素摘要
投资美国存托凭证涉及重大风险。在投资美国存托凭证之前,您应仔细考虑本年度报告中的所有信息。下面是我们面临的主要风险的摘要,按相关标题排列。
与集团业务相关的风险
与我们的公司结构相关的风险
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在中国做生意的相关风险
与ADSS相关的风险
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与集团业务相关的风险
如果集团未能增加招生人数,集团的净收入可能会下降,集团可能无法保持增长。
本集团的收入主要来自本集团向学生收取的学费。对本集团来说,以具有成本效益的方式招收潜在学生至关重要。其中许多因素在很大程度上不是专家组所能控制的,这些因素可能会阻碍专家组以具有成本效益的方式成功地增加新生招生人数,或者根本不会。这些因素包括(其中包括)(I)对我们课程所针对的兴趣、证书、专业、技能、学位或文凭的兴趣下降;(Ii)对我们或整体网上教育服务的负面宣传或观感;(Iii)其他课程提供模式的出现;(Iv)学生无力支付学费;(V)市场竞争加剧,尤其是本集团无法或不愿配合的竞争对手的降价;及(Vi)相关政府政策或整体经济状况的不利变化。如果上述一个或多个因素降低了市场对本集团服务的需求,本集团的招生人数可能会受到负面影响,或者本集团与招生和留住学生相关的成本可能会增加,或两者兼而有之,其中任何一个因素都可能对本集团增长毛账单和净收入的能力产生重大影响。这些发展也可能损害本集团的品牌和声誉,从而对本集团扩大业务的能力产生负面影响。
如果本集团未能有效管理其业务增长,本集团业务模式的成功将受到影响。
集团的增长策略已经并将继续对集团的销售和营销能力、行政和运营基础设施、设施和其他资源造成重大压力。为维持本集团的增长,本集团需要继续招收更多学生、扩大本集团的课程范围、增加本集团的学术和行政人员,以及加强本集团的平台和系统。本集团亦须完善本集团之营运、财务及管理监控及报告制度及程序。倘本集团未能有效管理本集团的业务扩展,本集团的成本及开支可能会增加超过本集团的计划,且本集团可能无法成功以具成本效益的方式吸引足够数量的学生及合资格的学术及行政人员,应对竞争挑战,或以其他方式执行本集团的业务计划。此外,作为执行本集团增长策略的一部分,本集团可能会采取新措施,提供额外的课程组合和教育内容,并实施新的定价模式和策略。我们不能向你保证,这些举措可能会达到预期的效果。本集团现有及准学生可能不欢迎该等建议变动,在此情况下,彼等在本集团教育服务方面的经验或会受到影响,从而可能损害本集团的声誉及业务前景。
本集团有效实施本集团策略及管理本集团业务增长的能力将取决于多项因素,包括本集团是否有能力:(i)在具有足够增长潜力的新市场识别并有效推销本集团的产品及服务;(ii)发展和改善课程设置和教育内容,以吸引现有和未来的学生,包括在职成人学生;(iii)维持及增加本集团的学生入学人数;(iv)有效招聘、培训及激励大量新员工,包括本集团的教职员工及销售及市场营销人员;(v)成功地对系统及平台实施增强及改善;(vi)继续改善本集团的营运、财务及管理控制及效率;(vii)保护及进一步发展本集团的知识产权;及(viii)根据上市公司经营的相关审查作出合理的商业决策。该等活动需要大量资本开支及宝贵管理及财务资源的投资,而本集团的增长将继续对本集团的管理层提出重大要求。概不保证本集团将能有效、具成本效益及适时地有效管理任何未来增长,或根本无法保证。本集团在相对较短时间内的增长并不一定代表本集团未来可能取得的业绩。倘本集团未能有效管理本集团业务及营运之增长,本集团之声誉、营运业绩及整体业务及前景可能受到负面影响。
集团于2021年、2022年及2023年的净收入分别为人民币25.078亿元、人民币23.231亿元及人民币21.596亿元(3.042亿美元)。同期,本集团的毛账单分别为人民币19.7亿元、人民币14.967亿元和人民币15.046亿元(合2.119亿美元),以及本集团的新生
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注册人数分别为434,228人,534,280人和616,341人。该集团正寻求提供更广泛的课程,培养更具社会性和娱乐性的学习体验,并使用尖端技术,特别是人工智能,以改善学生的学习体验和结果。所有这些努力都涉及风险,需要大量的管理、财政和人力资源。我们不能向您保证他们将达到预期的结果,也不能保证本集团的总账单和新生入学人数在未来不会因本“第3项.主要信息-3.D.风险因素”中讨论的风险和不确定性而下降。如果本集团未能实现本集团总账单及新生招生人数的有效增长,或根本无法实现增长,本集团的业务及前景可能会受到重大不利影响。
本集团受制于未来继续实现盈利的不确定性。
集团于2021年、2022年及2023年的净收入分别为人民币2.124亿元、人民币6.43亿元及人民币6.408亿元(9,030万美元)。从历史上看,该集团录得净亏损。我们不能向您保证,本集团未来将能够继续产生净利润。
本集团打算在可预见的未来继续大力投资,以增加本集团的市场份额,改善本集团的技术基础设施的能力,以更好地支持更大的学生基础,并提供更多的课程和教育内容。
这些努力的成本可能比本集团预期的更高,本集团的净收入可能不足以抵消这些费用。本集团可能会继续采取行动及作出不能产生最佳短期财务结果的投资,甚至可能在短期内导致经营亏损增加,但不能保证本集团最终会实现本集团预期的长期利益或盈利。这些因素,以及本“第三项主要资料-3.D.风险因素”所载的其他因素,可能会对本集团在短期内实现盈利的能力造成负面影响(如果有的话)。
若本集团无法以具成本效益的方式进行销售及市场推广活动,本集团的经营业绩及财务状况可能会受到重大不利影响。
该集团依靠其销售和营销努力来增加学生入学人数。本集团的销售及市场推广开支主要包括与销售及市场推广人员有关的开支及市场推广开支。本集团于2021年、2022年及2023年分别产生约人民币17.484亿元、人民币11.295亿元及人民币11.422亿元(1.609亿美元)的销售及市场推广开支。
本集团的销售及市场推广活动可能不受市场欢迎,并可能达不到本集团预期的销售水平。本集团亦可能无法保留或聘用足够数目的经验丰富的销售及市场推广人员,或培训新上任的销售及市场推广人员,我们相信这对以具成本效益的方式实施本集团的销售及营销策略至为关键。此外,中国在线教育市场的销售和营销方式和工具正在迅速演变。这要求集团不断加强其销售和营销方法,并试验新的方法,以跟上行业发展和学生的喜好。此外,本集团的销售及市场推广活动可能被视为违反中国法律及法规,本集团可能面临行政处罚,例如支付罚款或刊发解释说明以限制本集团营销活动的不利影响。如被认定有重大侵权行为,可责令该集团暂时停止销售和营销活动,并可吊销该集团的营业执照。未能以合规及具成本效益的方式从事销售及市场推广活动,可能会减少本集团的市场份额,导致本集团的收入及总账单下降,对本集团的盈利能力造成负面影响,并对本集团的业务、财务状况及经营业绩造成重大损害。
本集团可能受到任何有关本集团及本集团业务、股东、联属公司、董事、高级管理人员及雇员及本集团所在行业的负面宣传的不利影响,不论其准确性如何,从而可能损害本集团的声誉及业务。
有关本集团及本集团业务、股东、联属公司、董事、高级管理人员、教师及其他员工,以及本集团所处行业的负面宣传,可能会损害本集团的经营。本集团过去曾因退款纠纷、行政处罚、被指在本集团销售及市场推广活动中作出不当或误导性陈述,以及招收不合资格院校的学生而受到负面宣传。例如,据报道,专家组在2021年1月至2022年1月期间为内华达州的莫里森大学招生。该等招聘乃根据本集团与中国一间声称已取得莫里森大学授权的公司(“合伙公司”)的合作而进行。据透露,这一授权是不真实的,莫里森大学没有在内华达州运营的合法权利。截至本年度报告日期,本集团正寻求通过法律行动追究合作公司的责任。围绕这一事件的负面宣传已经并可能在未来损害集团的声誉。该集团可能与受影响的学生发生纠纷,特别是如果该集团不能履行集团与学生之间的协议规定的义务。虽然本集团努力确保与本集团合作伙伴的海外机构符合资格,但我们不能向您保证本集团的合作机构将适时
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在必要的执照或资格到期时续期,或本集团将能够及时或完全准确地识别任何不合格的机构。
关于这些缔约方的负面宣传可能涉及各种各样的问题,包括但不限于:
除了传统媒体,中国越来越多地使用社交媒体平台和类似的设备,包括即时通讯应用程序,如微信/微信,社交媒体网站和其他形式的基于互联网的交流,使个人能够接触到广泛的消费者和其他感兴趣的人。即时通讯应用程序和社交媒体平台上的信息几乎是立竿见影的,其影响也是如此,而不会给本集团提供纠正或纠正的机会。传播信息的机会,包括不准确的信息,似乎是无限的和容易获得的。有关本集团及本集团股东、董事、高级管理人员及员工的资料可随时在该等平台上发布。与任何该等负面宣传或不正确资料有关的风险无法完全消除或减轻,并可能对本集团的声誉、业务、财务状况及经营业绩造成重大损害。
本集团面临与缺乏民办学校在线教育服务经营许可证有关的风险,以及中国监管教育行业的法律法规(包括《民办教育促进法》及其实施细则)的不确定性。
本集团的全资附属公司武汉尚德及本集团透过其经营在线教育业务的北京尚德及多家其他VIE目前并无持有私立学校经营许可证,本集团可能因缺乏此类许可证而面临行政处罚的风险。
2016年11月7日,中国全国人民代表大会通过了《民办教育促进法》修正案,自2017年9月1日起生效。该修正案对非营利和营利私立学校适用了不同的监管要求。
2016年12月,多个中国政府机构,包括教育部、现已合并为新成立的国家市场监管总局的国家工商总局和人社部,联合发布了《营利性民办学校监督管理实施细则》或《实施细则》。根据实施细则,营利性私立学校的设立、分立、合并或其他任何实质性变化,应经教育主管部门或劳动和社会福利主管部门批准,并向SAMR当地主管部门登记,正式批准的私立学校将获得私立学校经营许可证。《实施细则》还规定,《实施细则》中的规定应同样适用于“营利性私立培训机构”。见“第4项.公司信息--4.B.业务概述--规章--有关私立教育的规章-《私立教育促进法及其实施细则》。
截至本年报日期,本集团尚未收到任何警告通知或因缺乏提供在线教育服务的私立学校经营许可证而受到政府当局的任何处罚或纪律处分。2021年4月,国务院公布了修订后的《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》或修订后的实施细则,自2021年9月1日起施行。修订后的实施细则规定,民办学校利用互联网技术开展在线教育活动,应获得适当的民办学校经营许可证。然而,经修订的实施规则并未指明本集团等网上辅导服务供应商是否应取得该等私立学校营运许可证,以及本集团等网上辅导服务供应商须符合哪些条件才可取得私立学校营运许可证,亦没有指明政府哪一级主管机关有权接受及审核本集团的私立学校营运许可证申请。根据北京市教委官网2022年4月发布的问答,教育部门只负责提供小学和中学学科辅导服务的机构的相关问题。
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上中学了。吾等不能向阁下保证,中国政府日后不会要求本集团取得私立学校营运许可证。若中国政府要求本集团取得私立学校营运许可证或引入额外修订及指引以扩大修订或经修订实施规则的涵盖范围以明确涵盖网上教育服务供应商,而本集团未能做到此点,本集团可能被处以最高达因未持有适当牌照而提供培训服务所产生的违法收益五倍的罚款、其他行政制裁,例如因未持有私立学校营运许可证而被勒令退还学生学费,或负上刑事责任。本集团亦可能须遵守比目前适用于本集团的监管规定更为严格的监管规定,包括与销售及市场推广、课程及教育内容提供、教师资历、学费费率及学费退还政策有关的规定,或要求本集团取得及维持额外执照及许可证的法律及法规,而本集团可能会为遵守此等规定而招致巨额开支或更改或改变本集团的业务。例如,根据武汉市政府于2018年3月15日发布的《武汉市民办培训机构管理暂行办法》,民办培训机构在退费方面应遵守以下规定:(一)学生开课前要求退还的,机构应退还已向其支付的全部费用,扣除实际发生的教育服务费和其他费用;(二)学生开课后要求退还的,学校应当按照完成课时的比例,扣除相应比例的学费、征收管理费和相关税费后,退还剩余部分费用;(三)未履行与学生承诺的,学生要求退还的,学校应当退还学生已交的全部费用;(四)学校应当自收到退费要求之日起三个工作日内完成审核,并在30日内退还给学生。目前尚不确定该等措施及规则是否及如何适用于本集团,以及未来是否会出台任何有关本集团等在线教育服务供应商的学费退还要求的法律及法规。该集团过去曾与学生发生过退款纠纷。我们不能向您保证,如果本集团受到更严格的退款监管要求,本集团可以及时调整本集团的退款政策以符合这些要求,这可能会导致本集团与学生发生更多退款纠纷,并可能对本集团的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
根据《修正案》及其实施细则,营利性民办学校的重大变更,应当经教育主管部门或者劳动和社会福利主管部门批准,方可向地方工商管理局主管部门登记。倘本集团须扩大本集团营业执照的授权范围,以涵盖本集团的在线教育服务业务(须在SAMR注册),以符合适用的许可要求,则本集团可能无法在本集团取得私立学校经营许可证前这样做。倘发生上述任何情况,本集团的业务营运可能受到干扰,本集团的财务状况、经营业绩及声誉可能受到重大不利影响。
此外,教育部会同其他中华人民共和国政府部门于2019年8月10日发布了《关于引导和规范教育移动应用有序健康发展的意见》或《关于教育应用的意见》,其中要求在2019年底前向省级教育主管部门备案,提供学校教学管理、学生学习和学生生活或家庭与学校互动服务的移动应用,以学校教职员工、学生或家长为主要用户,以教育或学习为主要应用场景。此外,2019年11月11日,教育部发布了《教育移动应用备案管理办法》,其中要求教育移动应用提供商应对其教育移动应用进行备案,现有教育移动应用的备案应于2020年1月31日前完成。见“项目4.公司信息-4.B.业务概述-法规-关于在线和远程教育的法规”。根据《关于教育应用的意见》的要求,教育移动应用尚德基沟已向主管监管部门备案。然而,由于有关教育应用的意见相对较新和不断发展,而本集团的业务模式和做法亦在不断发展和改变,我们不能向您保证本集团完全符合所有相关规则,并能够及时完成或维持与本集团任何新应用有关的备案,以及遵守关于教育应用的意见下的其他监管要求,或根本不能。例如,我们或VIE的某些教育移动应用程序,如吉祥交友、书凡交友、芝子科堂、芝子云科堂、芝子考研、芝子人理、看点科堂和乐学云等尚未完成备案。如本集团未能迅速完成该等申报并遵守其他适用的监管规定,本集团可能会被教育部或其本地同行列入黑名单,并被禁止在六个月内提交任何申报文件,或可能被罚款、暂停本集团营运的监管命令或其他监管及纪律处分。
除现行监管制度外,中国政府是否及如何颁布有关在线教育行业的额外法律及法规尚不确定,且无法保证本集团能及时或根本遵守任何该等新颁布的法律及法规。本集团未能完全遵守该等现行及未来法律及法规,可能会对本集团的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
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关于中国教育行业的法律、法规和政策的解释和实施,或拟议的变化,存在重大不确定性。
中国私立教育行业,尤其是课后辅导行业,已经历严格审查,近期亦受到重大监管变动。特别是国务院办公厅、中共中央办公厅于2021年7月24日联合发布的《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和课后辅导负担的意见》,或称《减轻负担意见》,对课后辅导机构提出了一系列操作要求。此外,2021年8月14日,北京市政府和中共北京市委联合发布了《北京市关于进一步减轻北京市义务教育阶段学生家庭作业和课后辅导负担的措施》或《北京市办法》,以贯彻落实《减轻负担意见》。
于本年报日期,本集团之业务、财务状况、经营业绩及前景并无因中国私立教育行业之审查而受到重大不利影响。目前尚不确定中国政府是否及如何颁布有关教育行业的额外法律、法规及指引,并对该等已颁布的法律、法规及指引应用更严格的社会及道德标准。本集团正密切监察不断演变的监管环境,并将努力寻求政府部门的指引及与政府部门合作,以遵守适用于本集团业务的法律、法规及政策。由于监管环境的复杂性及重大不确定性,吾等无法向阁下保证贵集团可及时或完全遵守新颁布的法律及法规或其他适用法律、法规及政策。未能重新遵守规定,本集团可能面临罚款或其他处罚,或被要求终止若干业务,在此情况下,本集团的业务、财务状况及经营业绩可能会受到进一步重大不利影响。有关相关法律及法规的更多详情,请参阅“第4项。公司信息—4.B企业监管”。
本集团面临与本集团教师缺乏教学执照有关的监管风险及不确定性。
根据修订后的实施细则和实施细则,营利性民办学校聘用的教师应取得中国法律法规所要求的教师执照或相关专业技能资格,但实施细则并未明确规定“相关专业技能资格”的定义或范围。该小组的绝大多数教师目前没有教师执照。
截至本年度报告日期,本集团尚未收到任何警告通知,或因没有教师执照而受到政府当局的任何处罚或纪律处分。至于提供成人在线教育及成人个人兴趣学习教育的在线教育服务供应商(如本集团)的教师是否须取得及持有教师执照,中国现行法律及法规,包括修订、经修订的实施规则及实施规则,仍不明确。我们不能向您保证,中国政府当局不会持相反观点。如果将来法律要求本集团的教师取得教师资格证,我们不能向您保证他们是否符合申请教师资格证的要求。如本集团的教师未能及时申请及取得教师执照,或根本未能取得教师执照,本集团可能会被勒令纠正该等违规行为,或根据当时生效的中国法律及法规受到惩罚,在此情况下,本集团的业务可能会受到干扰,而本集团的财务状况、声誉及前景将受到重大不利影响。
本集团面对有关互联网视听节目在线传输的发牌规定的监管风险及不确定性。
2007年12月20日,国家新闻出版广电总局、工业和信息化部联合发布了《网络视听节目服务管理规定》,自2008年1月31日起施行,并于2015年8月28日修订。其中,《视听节目规定》规定,未取得广电总局颁发的《网络传播视听节目许可证》或向广电总局或所属地方局完成相关备案,任何单位和个人不得提供网络视听节目服务,只有国有或国有控股单位才有资格申请《网络传播视听节目许可证》。2010年4月1日,广电总局发布了《互联网视听节目服务试行类别暂行办法》,明确了互联网视听节目服务的范围,并于2017年3月10日进行了修订。根据分类,网络视听节目服务分为四大类,又分为十七个子类。第三小类至第二小类包括制作和编辑与教育内容有关的某些专门视听节目,并在网上向公众广播这些内容。第一类第五小类和第二类第七小类包括直播重要的政治、军事、经济、社会、文化、体育活动或赛事或一般社会或社区文化活动、体育比赛和其他有组织的活动。然而,与视听方案的解释和执行有关的不确定性仍然很大
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特别是规定了“网络视听节目”的范围。见“项目4.公司信息-4.B.业务概述-规章-与在线传输视听节目有关的规章”。
该集团以现场直播的形式提供课程。本集团的教师和学生通过本集团的虚拟学习社区进行现场交流和互动。音频和视频数据通过平台在特定接收者之间立即传输,而不需要任何进一步的密文。吾等相信,本集团传输的原始数据的性质有别于一般互联网视听节目服务供应商,例如网上视频网站的营运商,而视听节目条款的规定并不适用于本集团提供的课程。然而,吾等不能向阁下保证,中国政府主管当局最终不会采取与本集团意见相反的意见。此外,本集团还在本集团的在线平台上向学生提供直播课程的录像和某些其他视听内容,作为补充课程材料。如果政府部门认定本集团提供的课程属于相关类别下的互联网视听节目服务类别,则本集团可能被要求获得《网络视听节目传输许可证》。
这些类别以非常宽泛、模糊的方式描述了“互联网视听节目服务”,并不清楚在线课程是否属于视听节目的定义,无论是以直播形式提供还是通过视频记录提供。本集团已向广电总局相关部门查询,获悉通过直播或录音课程提供的在线教育内容不属于互联网视听节目的范围,其传输不需要获得在线视听节目传输许可证。吾等不能向阁下保证,中国政府最终不会认为本集团平台上提供的直播或录制课程或任何其他内容受视听节目条款所规限。本集团目前未持有《网络传播视听节目许可证》,由于本集团不是国有或国有控股实体,本集团没有资格申请该许可证。若中国政府认为就视听节目条文而言,本集团的内容应被视为“互联网视听节目”,则本集团可能须取得网上传输视听节目的许可证。然而,由于本集团不是国有或国有控股实体,因此本集团没有资格申请该许可证。如果发生这种情况,本集团可能会受到惩罚、罚款、法律制裁或命令暂停提供本集团的直播课程。截至本年度报告日期,本集团并未收到任何有关政府当局就本集团业务未持有网上传送视听节目许可证而发出的警告通知或作出任何处罚或其他纪律处分。
若未能取得及维持适用于本集团业务的其他批准、执照、许可或文件,可能对本集团的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
多个中国监管机构,如国家工商管理局、中国网络空间管理局、工业运输部、国家计委、国务院新闻办公室、民政部和人力资源和社会福利部,监管本集团业务运营的不同方面,本集团须获得广泛的政府批准、许可证,与集团业务有关的许可证和文件。
本集团目前并无持有本集团某些业务运作可能需要的多项批准、执照及许可。根据中国现行法律及法规,本集团透过其网上平台提供教育内容可被视为“网上出版”,并可能要求本集团取得互联网出版许可证,而本集团目前并无该许可证。见“项目4.公司信息-4.B.业务概述-规章-与在线出版有关的规章”。截至本年报日期,本集团尚未收到任何警告通知或因缺乏在线教育服务互联网发布许可证而受到政府当局的任何处罚或纪律处分。
我们的子公司之一,武汉尚德,已在其授权的业务范围内注册了“在线教育培训”。然而,职业教育机构及其若干营运附属公司目前并不包括“职业训练”及“教育促进服务”在其认可的业务范围内。根据本集团与北京市政府主管部门的磋商,该等政府部门目前不得接受将“职业培训”、“教育促进服务”或类似项目纳入未持有民办学校经营许可证的公司的经营范围的申请。有关私立学校经营许可证的其他资料,请参阅“-本集团面临与缺乏网上教育服务的私立学校经营许可证有关的风险,以及围绕中国管理教育行业的一般法律和法规的不明朗因素,包括《民办教育促进法》及其实施细则”。即使申请被接受,也不能保证它会得到政府当局的及时批准,或者根本不能保证。此外,有关政府部门可能要求部分从事在线教育服务的VIE及其运营子公司获得《增值电信业务经营许可证》和《广播电视节目制作经营许可证》。此外,部分手机应用未完成《关于手机互联网应用备案的通知》规定的备案手续。本集团及/或第三方在本集团的移动应用程序及网站上发布可能被视为新闻信息的信息,而在本集团的移动应用程序及网站上发布该等信息可能被视为互联网新闻信息服务,因此要求VIE或其经营子公司获得互联网新闻信息牌照。另外,如果政府
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根据《出版物市场管理规定》,我们、VIE或其经营子公司可以被要求获得出版许可证。此外,尽管某些VIE及其运营子公司已获得专门允许此类VIE提供某些互联网信息服务的《增值电信业务经营许可证》,但由于中国政府有关部门对相关法律法规的解释存在不确定性,我们不能向您保证此类ICP许可证涵盖VIE及其运营子公司目前提供的所有电信服务,如果发现此类ICP许可证不涵盖VIE及其运营子公司目前提供的所有电信服务,VIE及其运营子公司可能被要求获得额外的增值电信业务运营许可证或更新其现有的ICP许可证。如果政府当局注意到VIE及其运营子公司的经营超出了其各自的授权业务范围,本集团可能会被罚款,没收从违规运营中获得的收益,或可能被要求停止VIE的违规运营。此外,本集团在本集团的专有直播平台上以直播形式提供课程,有关当局可能会将其视为直播平台,因此可能会要求本集团作为直播平台提交所需的申报文件。见“项目4.公司信息-4.B.业务概述-法规-与互联网直播服务相关的法规”。
截至本年度报告日期,本集团尚未因缺乏上述任何批准、执照或许可或备案而受到任何罚款或其他形式的监管或行政处罚或制裁。然而,我们不能保证政府当局今后不会对该集团施加任何惩罚或制裁,包括警告、罚款、要求纠正任何违规行为、没收从需要审批、执照、许可或备案的服务中获得的收益,和/或命令停止提供此类服务。此外,我们不能保证政府不会颁布新的法律和法规,需要额外的许可证、许可、批准和/或备案才能经营本集团现有或未来的任何业务。此外,本集团可能开发新的业务线或改变本集团若干现有业务在我们的中国附属公司或VIE之间的营运,这可能需要本集团取得额外的牌照、批准、许可、注册及备案,但不能保证本集团能够及时或完全成功地取得该等牌照、批准、许可、注册及备案。此外,亦不能保证本集团将能够维持其现有牌照、批准、注册或许可,以在中国提供本集团目前的在线服务、在其现有年期届满时续期任何服务、或更新现有牌照或取得本集团不时扩展业务所需的额外牌照、批准、许可、注册或备案。如本集团不能及时取得或维持该等牌照、许可证、批准书或文件,本集团可能会受到惩罚及经营中断,本集团的财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。
集团可能无法继续招聘、培训和留住足够数量的合格教职员工。
集团的教职员工对集团教育服务的质量以及集团的品牌和声誉至关重要。本集团有能力继续吸引具备必要经验及资历的教员(包括教师及导师),是本集团业务成功的主要动力。本集团寻求招聘致力于教学并能在互动网上环境中与学生沟通的合资格教师。
此外,鉴于本集团的直播课程具有互动性质,本集团倾向于聘用具有深厚教育背景及良好沟通技巧的教师及导师,使彼等能与学生互动。中国教师招聘市场竞争激烈。为招聘合资格的全职教师及导师,本集团必须为候选人提供具竞争力的薪酬待遇及具吸引力的职业发展机会。尽管本集团过往在招聘或培训合资格教师及导师方面并无遇到重大困难,但由于本集团不断扩大课程种类及业务规模,可能对本集团业务造成重大不利影响,财务状况及经营成果。
本集团可能无法以具成本效益的方式及时改善或扩大课程及教育内容,以吸引现有及潜在学生,或根本无法吸引。
本集团定期和不断更新现有课程和教育内容,并开发新的课程和教育内容,以满足学生的需求和最新的市场趋势。现有课程和内容的修订、改进和扩展以及新课程和内容的开发可能不会被现有或潜在的学生接受。即使本集团能够开发可接受的新课程和教育内容产品,本集团也可能无法像学生要求的那样迅速推出它们,或者像本集团的竞争对手推出竞争产品一样快。进行详细的市场研究并为新课程和教育内容的提供招聘合格的教师的过程可能既昂贵又耗时。此外,提供新课程或内容或更新现有课程或内容可能需要本集团在教育内容开发方面作出重大投资、增加销售及市场推广工作,以及重新分配其他用途的资源,但所有这些都可能不会成功。如果集团在课程和教育内容的开发和升级方面不成功
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由于财政拮据、未能吸引合格教师或其他因素,本集团吸引和留住学生的能力可能会受损,本集团的财务业绩可能会受到影响。
本集团面临与在线直播课程交付模式相关的风险。
我们相信,即使互联网及移动设备在中国的普及,本集团部分目标学生仍可能倾向于选择由线下学习提供者提供的传统面授课程,而非线上课程,因为他们认为前者更为亲密及可靠。我们不能向您保证,本集团的直播课程交付形式将继续对学生具有吸引力。倘本集团的直播课程交付模式对学生的吸引力下降,本集团的业务及前景可能受到影响。此外,无法保证本集团的直播能力将能够支持越来越多的学生在线访问本集团课程,而不会出现任何服务中断。此外,我们无法保证本集团将能够应对与在线流媒体业务有关的中国监管及立法发展。见“—本集团面临有关互联网视听节目在线传输许可要求的监管风险及不确定性”及“—未能取得及维持适用于本集团业务的其他批准、许可、许可或备案可能对本集团业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响”。
本集团须承受与第三方直播服务供应商有关的风险。
目前,虽然本集团依赖专有的直播平台提供在线课程,但本集团亦使用若干第三方供应商提供直播服务,以支持本集团的在线课程提供。由于直播技术及基础设施由第三方拥有及管理,该等技术及基础设施的可靠性及性能出现任何问题均可能导致意外延误,而计划外服务中断亦可能进一步导致本集团无法以直播形式提供本集团的课程,迫使本集团使用预先录制的讲座。本集团无法在服务中断期间提供直播课程,可能会损害本集团的教育服务质量、学生参与度及体验,并对本集团的声誉、财务状况及经营业绩造成负面影响。
本集团并无与直播服务供应商(包括与直播技术及基础设施相关的第三方服务供应商)维持长期安排。本集团与第三方直播服务商订立的服务协议期限一般为一年。若本集团于该等协议期满或终止时不能按商业合理条款续约,或直播服务供应商因任何原因不愿或不能随时向本集团提供直播服务,本集团提供网上直播课程的能力将受到严重影响,而学员的学习体验及本集团的声誉亦会受到损害。
如果不能充分和及时地对学生为获取所需学位、文凭或证书而必须参加的考试的变化做出反应,可能会导致集团的教育服务对学生的吸引力降低。
与本集团现有及未来学生为取得所需学位、文凭或证书而必须参加的考试、考试管理方式以及考试中经常测试的题目相关的课程要求和考试形式一直在不断变化。这些变化要求本集团不断更新和提升本集团的课程设置、教育内容和教学方法。若不能及时及具成本效益地追踪及回应这些转变,将会降低本集团的教育服务对学生的吸引力,从而对本集团的声誉及在不大幅降低本集团学费的情况下继续吸引学生的能力造成重大不利影响。此外,随着本集团进一步扩大课程范围,我们不能保证本集团将能够调整本集团现有的教育内容和方法,以适应本集团教学经验有限的新课程。
本集团可能面临与本集团向其学生提供的分期付款学费计划相关的风险。
2015年,本集团推出分期付款选项,让符合资格的学生从中国认可的第三方信贷提供者那里获得贷款,以支付全部或部分学费。第三方信贷提供者负责进行信用评估,批准贷款申请,提供资金,并收回拖欠的贷款款项。根据借款人和贷款信贷提供者之间的贷款协议,借款人有义务在3至12个月内分期偿还贷款本金。根据本集团与各信贷提供者之间的合作协议,本集团有责任向信贷提供者支付贷款项下应付的全部利息。本集团不提供任何以信贷提供者为受益人的学生贷款偿还担保。2021年、2022年和2023年,集团的助学贷款覆盖率分别为24.8%、5.1%和1.3%。同期,本集团分别向信贷提供者支付利息人民币36,900,000元、人民币6,000,000元及人民币1,500,000元(2,000,000美元)。减少的主要原因是学生倾向于一次过支付利息、专业技能和专业资格证书准备课程。
然而,本集团计划继续支付学生贷款项下的利息,并向信贷提供者支付服务费,这可能会对本集团未来的财务资源造成压力。如果本集团继续支付利息,本集团可能会面临与加息相关的风险
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为学生的贷款。如果本集团因利率上升或其他原因而停止购买课程,本集团的课程套餐对学生来说可能会变得更昂贵,进而可能对本集团的业务、财务状况和声誉产生负面影响。
本集团现有及潜在信贷提供者能否提供资金,取决于多个因素,例如其流动资金及资本充足、法律及监管环境、一般经济状况、学生贷款违约率,以及(如适用)信贷提供者平台上贷款人的可用性。此外,本集团的信贷提供者可能会寻求独立收购借款人,而不是与我们合作。本集团目前与数量有限的信贷提供者合作,我们不能向您保证本集团的信贷提供者将继续以商业优惠的条款与本集团合作,或根本不能保证现有或潜在的信贷提供者将能够提供足够金额的贷款来满足学生的借款需求。如果上述情况发生,本集团的课程组合对希望获得助学贷款的潜在学生的吸引力可能会降低,因此本集团的业务和财务状况可能会受到负面影响。
集团IT基础设施的中断或故障可能会降低学生满意度,并可能损害集团的运营。
本集团资讯科技基础设施的性能及可靠性对本集团的营运及声誉至关重要。本集团主要通过本集团的应用程序和平台,建立在本集团专有的IT基础设施Genesis上,为学生和教师提供课程和教育内容。此外,本集团员工(包括教职员工、销售及市场推广人员)均依赖本集团的综合资讯科技基础设施履行其市场推广、销售、营运及教学职能。作为其教育经验的一部分,学生经常通过平台与同龄人和集团的教师互动。因此,本集团资讯科技基础设施的任何错误、缺陷、中断或其他性能问题均可能损害本集团的声誉、降低学生满意度及保留率、对本集团吸引新学生及扩大本集团课程的能力造成不利影响,并严重扰乱本集团的营运。倘发生上述任何情况,本集团的业务营运、声誉及前景均可能受到损害。
本集团的业务有赖于本集团品牌“阳光之地”的持续成功,若本集团未能维持及提升对本集团品牌的认知度,本集团可能会面临招收新生的困难,而本集团的声誉及经营业绩亦可能受到损害。
我们相信,市场对本集团品牌“Sunlands”的认知度对本集团业务的成功作出了重大贡献。维持及提升集团的品牌对集团努力增加集团的学生入学率及总账单至关重要。未能维持及提升本集团之品牌知名度可能对本集团之业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。本集团近年投入大量资源于本集团的品牌推广工作,但本集团不能保证该等工作将取得成功。倘本集团未能进一步提升本集团的品牌知名度,或倘本集团产生过多的市场推广及推广开支,或倘本集团的品牌形象因任何负面宣传而受到负面影响,则本集团的业务及经营业绩可能会受到重大不利影响。
学生可能会基于多个原因决定不继续修读本集团的课程,包括认为他们的学业表现缺乏改善或对本集团的课程和教育内容提供普遍不满,这可能会对本集团的业务、财务状况、经营业绩和声誉造成不利影响。
本集团业务的成功取决于本集团能否提供高质量的学习体验,并帮助学生达成学习目标。由于各种原因,本集团可能无法始终满足学生在学业表现方面的期望,其中许多原因并非本集团所能控制。由于学生认为本集团未能协助彼等达成预期学业目标、学生对本集团课程及教育内容提供及本集团师资的质素整体不满,以及对彼等透过修读本集团课程所追求的文凭、学位及资历价值的看法不断转变,本集团可能面临辍学率及学生不满的问题。该等因素可能导致学生参与度下降,以及吸引和录取准学生方面的挑战增加,所有这些都可能对本集团的前景、业务、财务状况、经营业绩和声誉造成不利影响。
倘本集团依赖若干类型的课程提供产生收益,则本集团将面临集中风险,包括政府政策变动所产生的风险。
本集团对某些类型课程的依赖可能会使本集团面临集中风险。例如,本集团历来依赖本集团的自学高等教育考试或STE课程来创造收入。近年来,兴趣、专业技能和专业证书准备课程在集团总收入中所占的比例越来越大。于2021年、2022年及2023年,本集团的兴趣、专业技能及专业认证准备课程分别占本集团净收入的约31.7%、47.9%及67.1%,占本集团净收入的约46.0%、83.1%及98.4%
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总账单。此外,集团的兴趣、专业技能及专业证书准备课程分别占集团2021年、2022年及2023年招生人数的约69.6%、90.4%及95.0%。
兴趣、专业技能及专业证书备考课程包括多元化课程,因此我们相信本集团目前并不依赖某些类型的课程以赚取收入。然而,如果本集团未来开始依赖某些类型的课程来创造收入,以及本集团主要依赖的任何课程的预期价值大幅下降或产生毛账单,则对本集团课程的需求和吸引力可能会受到不利影响,从而可能对本集团的财务状况和经营业绩产生不利影响。
倘本集团未能有效识别、寻求及完善策略性联盟或收购,则本集团增长及实现盈利能力可能受到影响。
本集团可能不时评估及讨论可能的国内及国际收购或联盟候选人。本集团可能无法物色合适的策略联盟或收购机会、以商业上有利的条款完成该等交易,或成功整合所收购业务及公司的业务营运、基础设施及管理理念。本集团向新市场的扩张可能会涉及监管或其他方面的特殊复杂性,并且本集团的策略可能无法超越本集团现有市场。倘本集团未能有效应对这些挑战,则本集团执行收购作为本集团长期策略一部分的能力将受到削弱,这可能对本集团的增长造成不利影响。
本集团在本集团的行业面临激烈的竞争,这可能导致学生转向本集团的竞争对手,导致定价压力和市场份额的损失,并显著减少本集团的总账单和净收入。
中国的成人在线教育市场和成人个人兴趣学习市场竞争激烈。该集团与其他在线教育服务提供商或传统的线下参与者竞争,争夺学生招生和参与、高素质的学术和行政人员以及销售和营销人员等。本集团目前及未来的部分竞争对手可能比本集团拥有更大的知名度及财务及其他资源,这可能使他们更有效地争夺潜在学生,并减少本集团的市场份额。由于成人在线教育市场和成人个人兴趣学习市场的新进入者,本集团预计将面临竞争。
本集团可能无法成功地与现有或未来的竞争对手竞争,并可能面临可能对本集团业务或经营业绩造成不利影响的竞争压力。例如,竞争加剧可能会导致本集团就本集团能够协商收取学生学费方面的定价压力。此外,在线教育的特点是学生的技术要求和期望迅速变化以及不断演变的市场标准,本集团的竞争对手可能会开发优于本集团使用的平台和技术的平台或其他技术。该等差异可能会影响本集团招聘及挽留学生的能力,从而可能会降低本集团的在线课程的竞争力。日益激烈的竞争环境也可能导致潜在学生的销售周期更长和更复杂,或集团的市场份额下降,其中任何一个都可能对集团的总账单和净收入以及集团发展集团业务的能力产生负面影响。
如果集团的安全措施被违反或失效,导致集团雇员或集团第三方代理未经授权披露数据,集团可能会失去现有学生,无法吸引新学生,并面临旷日持久且代价高昂的诉讼。
维护平台安全对学生至关重要,因为平台存储和传输专有和机密信息,其中可能包括可能受到严格法律和监管义务约束的敏感个人身份信息。作为一家在线教育服务提供商,本集团的IT基础设施面临越来越多的威胁,包括本集团员工或第三方代理的未经授权活动和访问、系统病毒、蠕虫、恶意代码和有组织的网络攻击,这些可能会破坏本集团的安全和扰乱本集团的业务。例如,本集团在与第三方销售代理签订的合作协议中引入了数据安全和保密协议,本集团与第三方销售代理共享潜在学生的联系信息,并对本集团的IT基础设施进行了技术改进,以防止本集团的员工和第三方销售代理在聘用潜在学生的过程中未经授权获取机密或敏感的个人信息。然而,这些措施可能不像专家组预期的那样有效。此外,不能保证本集团的第三方销售代理在向本集团的潜在学生收集数据时会遵守有关数据隐私的合同和法律要求。如本集团的保安措施因第三方行动、员工失误、渎职或其他原因而遭违反或失效,本集团可能须负上法律责任或本集团的业务可能中断,可能会持续一段较长时间。任何或所有这些问题都可能损害集团的声誉,对集团吸引和招募潜在客户的能力产生不利影响
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本集团不会因与学生有关而导致潜在学生不入学或继续入学,或使本集团面临第三方诉讼、监管罚款或其他诉讼或责任。此外,任何因违反本集团的保安措施而造成的声誉损害,可能会造成潜在学生或投资者对本集团公司的不信任。工作组可能需要花费大量额外资源,以防范这些中断和安全漏洞的威胁,或缓解此类中断或漏洞造成的问题。
隐私问题可能会限制本集团收集及利用本集团用户数据的能力,而用户数据的披露可能会对本集团的业务及声誉造成不利影响。
在本集团的日常业务过程中,尤其是在与本集团现有和潜在学生进行销售和营销活动以及利用本集团的人工智能驱动的个性化学习计划方面,本集团收集和利用用户提供的数据。专家组目前在处理此类信息的方式方面面临某些法律义务。加强对数据使用做法的监管,包括自我监管或根据现有法律限制本集团收集、传输和使用数据的能力的调查结果,可能会对本集团的业务产生不利影响。虽然我们已采取安全措施来保护本集团用户的数据,但由于各种因素,例如个人或黑客团体和复杂组织的努力、对本集团内部构建的基础设施的网络攻击以及第三方服务提供商的系统和应用程序存在漏洞,本集团的研究计划和基础设施可能会受到重大损害或损害。此外,如果本集团披露本集团用户资料的方式令他们反感,本集团的商业声誉可能会受到不利影响,本集团可能面临可能影响本集团经营业绩的法律诉讼和行政处罚。详情见“项目4.公司信息--4.B.业务概述--数据隐私和安全”和“项目16.K.网络安全”。
在国际上,本集团可能会承担与本集团处理客户及其他个人信息有关的额外及/或更严格的法律责任,例如有关数据本地化及/或数据输出限制的法律。未能遵守该等责任可能使本集团承担责任,而在本集团需要改变本集团的业务模式或惯例以适应该等责任的情况下,本集团可能会产生额外开支。
本集团须遵守多项有关数据保护的法律及其他责任,任何未能遵守适用法律及责任的行为均可能对本集团的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
本集团须遵守多项与资料安全及私隐有关的监管规定,包括对收集、储存及使用个人资料的限制,以及采取措施防止个人资料被泄露、盗窃或篡改的规定。见“项目4.公司信息-4.B.业务概述-法规-与互联网信息安全和隐私保护有关的法规”。有关数据保护的监管要求不断演变,可能会受到不同解释或重大变化的影响,这使得本集团在这方面的责任范围不确定。例如,《中华人民共和国网络安全法》于2017年6月生效,但该法的解释和适用存在很大不确定性。这些法规要求的解释和应用可能与本集团的做法不一致。此外,中央网络空间委员会办公室、工信部、公安部、SAMR于2019年1月23日联合发布关于开展针对移动互联网应用程序违反适用法律法规收集和使用个人信息的专项行动的公告,禁止经营者收集与其服务无关的个人信息,或变相强制用户授权。此外,中国监管部门最近已采取措施加强对数据保护的监管,并于近期进行了几轮相关检查。本集团一直采取并将继续采取合理措施,以遵守该等公告、规定和检查要求。
2021年6月10日,全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》,自2021年9月1日起施行。2021年7月30日,国务院颁布《关键信息基础设施安全保护条例》,自2021年9月1日起施行。2021年8月20日,全国人大常委会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》,自2021年11月1日起施行。此外,2022年1月4日,CAC宣布通过修订后的《网络安全审查办法》,自2022年2月15日起施行,废止2020年4月13日公布的《网络安全审查办法》。这些措施进一步重申和扩大了网络安全审查的适用范围。根据修订后的《网络安全审查办法》,采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商和从事数据处理活动的网络平台运营商,如果其活动影响或可能影响国家安全,必须接受网络安全审查。此外,持有100万以上用户个人信息的网络平台运营商,在境外上市前,应向网络安全审查办公室申请进行网络安全审查。2022年1月4日,CAC在其网站上发布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》,并于2022年3月1日起施行。此外,2022年7月7日,CAC发布了《出境数据传输安全评估办法》,自2022年9月1日起施行,以规范出境数据传输活动,保护个人权益
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信息,维护国家安全和社会公共利益,促进数据跨境安全和自由流动。2024年3月22日,CAC发布了《关于促进和规范跨境数据流动的规定》,精简和明确了对外数据传输的治理框架。
这些新颁布的法律法规反映了中华人民共和国政府进一步加强对国家网络安全、数据安全、关键信息基础设施安全和个人信息保护安全的法律保护。中国有关网络安全、数据保护和隐私的法规详情,请参阅“第四项公司信息-4.B.业务概述-法规-互联网信息安全和隐私保护法规”。
根据本集团对上述中国法律法规的理解以及对我们的网络安全、数据保护和隐私实践的评估,除本年报所披露的不确定性外,本集团的业务运营在所有重大方面均不违反上述中国现行法律和法规。关于本集团遵守中国有关网络安全、数据保护和隐私的法律法规的结论,本集团并不依赖中国法律顾问的意见。根据我们的中国法律顾问田源律师事务所的意见,根据中国法律及法规,本集团并无根据中国法律及法规聘请外部法律顾问对其在中国的网络安全、数据保护及私隐实务进行审查。中国法律法规对关键信息基础设施运营商实施了更严格的合规要求;然而,截至本年度报告日期,本集团尚未被中国监管机构认定为相关网络安全法律和法规下的“关键信息基础设施运营商”。然而,为了用户和股东的利益,本集团努力遵守更高的网络安全和数据隐私标准,因此本集团制定了合规程序和计划,以识别和缓解这方面的风险。因此,本集团的门户网站系统、操作系统和主要移动应用程序在独立第三方机构进行的测试中获得了约80/100的分数,这表明本集团根据适用的网络安全和数据隐私法律法规采取了有效措施。因此,吾等相信本集团的业务运作并无在任何重大方面违反现行有关网络安全及资料私隐的任何法律及法规。然而,如中国法律法规有需要或要求,本集团将立即聘请外部法律顾问评估其在网络安全和数据隐私方面的合规状况并提供意见,并根据美国证券交易委员会规则披露审查结果。
本集团一直并将继续采取合理措施遵守上述法律、法规、公告、规定和检查要求,但由于这些法律、法规、公告和规定相对较新,相关实施细则尚未颁布,这些法律、法规、公告和规定将如何实施仍不确定。例如,有关当局没有澄清确定一项活动是否“影响或可能影响国家安全”的详细标准,因此,关于这两个集团的数据处理活动是否应接受网络安全审查,仍然存在不确定性。我们不能向您保证,集团能够及时调整运营以适应这些法律、法规、公告和规定。对该等法律、法规、公告和规定的不断演变的解释或任何未来的监管变化可能会对本集团生成和处理个人信息及其他数据施加额外的限制或施加额外的义务。本集团可能须受中国政府采纳的额外法规、法律及政策所规限,以在网络安全及资料私隐方面应用更严格的社会及道德标准,这是由于全球对此领域的关注日益增加所致。如果本集团需要改变本集团的业务模式或做法以适应此等公告和规定以及未来的法规、法律和政策,本集团可能会产生额外费用。
本集团或第三方合作伙伴未能或被认为未能维护学生数据和其他机密信息的安全,或未能遵守适用的隐私、网络安全、数据安全和个人信息保护法律、法规、政策、合同条款、行业标准和其他要求,可能会导致民事或监管责任,包括政府或数据保护机构的执法行动和调查、罚款、处罚、要求本集团停止以某种方式运营的执行命令、诉讼或负面宣传,并可能要求本集团花费大量资源回应和辩护指控和索赔。此外,有关本集团未能充分保护用户资料,或以其他方式违反适用的私隐、网络安全、数据安全及个人资料保护法律、法规、政策、合约条款、行业标准或其他要求的声称或指控,可能会导致本集团声誉受损及用户或合作伙伴对本集团失去信心,从而可能导致本集团失去用户、业务伙伴及收入,从而对本集团的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。此外,中国在隐私、网络安全、数据安全和个人信息保护方面的监管和执法制度仍在发展中。中国监管机构越来越关注网络安全、数据安全和数据保护领域的监管。我们不能向您保证,有关监管机构不会以对本集团产生负面影响的方式解释或实施此等法律或法规。本集团可能会受额外或新的法律法规、政策及诠释所规限,这可能导致本集团的额外开支,并令本集团承担潜在的责任及负面宣传。本集团预期这些领域将受到监管机构的更大关注和关注,并在未来吸引持续或更大的公众审查和关注,这可能会增加合规成本,并使本集团面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果集团无法管理
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在这些风险下,本集团可能会受到惩罚、罚款、暂停营业及吊销所需牌照,而本集团的声誉及经营业绩可能会受到重大不利影响。
学费退款或潜在的退款纠纷可能会对集团的现金流、财务状况和声誉造成负面影响。
本集团根据入学时间及本集团与每名学生签订的服务合约中的若干条件及限制,为学生提供不同的学费退还选择。一般来说,学生在入学后24小时内可获得全额无条件退款。如果学员在某一退款期限内因本集团课程的任何重大学术问题而在选修至少一门30分钟的直播课程后提出退款要求,本集团将在本集团确认后提供不包括注册费和已交付课程费用的退款。此外,本集团为学生退还未交付课程的费用,但不包括注册费。自2019年6月起,集团在整个服务期内提供此类退款。在计算特定期间的毛账单时,本集团从该期间销售课程套餐所收到的现金总额中扣除退款总额。见“项目4.公司信息-4.B.业务概述-学杂费”。
于2021年、2022年及2023年,本集团已分别退还学费人民币2.825亿元、人民币1.722亿元及人民币9420万元(约合1330万美元),其中大部分是根据本集团的学费退还政策支付的,详见“第四项.本公司资料-4.B.业务概览-学杂费”。退款申请的数量和退款金额可能会受到多种因素的影响。该等因素包括但不限于学生对本集团的教学质素及本集团提供的课程及教育内容的不满、对本集团在线平台的私隐关注、对本集团或整体在线教育的负面宣传、本集团退款政策的条款及范围,以及中国法律法规有关本集团等在线教育供应商收取的费用及学费的任何改变或发展。见“-本集团面临与缺乏提供在线教育服务的私立学校经营许可有关的风险,以及围绕中国管理教育行业的一般法律和法规的不确定性,包括《民办教育促进法》及其实施细则。作为集团提升用户体验的努力的一部分,自2019年6月起,集团修订了退款政策的某些条款,以促进更灵活和更顺畅的退款流程。本集团可能需要向学生支付的任何退款,以及本集团处理退款和解决退款纠纷可能产生的费用,可能会对本集团的毛账单、净收入、流动资金和财务状况产生不利影响。大量退款和退款纠纷也可能产生负面宣传,损害本集团的声誉。本集团过去及未来可能经历有关本集团与学生之间的退款纠纷的负面宣传,这可能会严重损害本集团的品牌声誉及转移本集团对经营业务的注意力。
我们无法向您保证,本集团不会因任何不当或非法内容而承担责任或法律或监管责任,因为这可能会使本集团承担责任并对本集团的声誉造成损害。
虽然本集团实施各种监察程序以识别及删除不适当或非法的内容,但我们不能向您保证,本集团的内容产品不会包括任何不适当或非法的内容,包括由用户生成并上传至本集团在线平台的内容。例如,该集团历来因广告不准确而受到处罚。如果个人或公司、政府或其他实体认为任何内容提供违反任何法律、法规或政府政策或侵犯其合法权利,本集团可能面临民事、行政或刑事责任或法律或监管制裁,例如要求本集团限制或终止本集团的内容、产品或服务。即使此类索赔不成功,为此类索赔辩护也可能导致专家组产生巨额费用。此外,任何有关本集团内容提供不当或非法内容的指控均可能导致重大负面宣传,从而损害本集团的声誉、业务、财务状况及经营业绩。
集团的成功有赖于集团高级管理团队和其他关键员工的持续努力。
本集团有赖于我们的高级管理层及其他主要员工的持续贡献,尤其包括我们的创始人兼董事会主席尹建宏先生,以及我们的董事首席执行官刘同波先生。失去本集团任何高级管理层或其他关键员工的服务可能会损害本集团的业务。中国对人才的争夺十分激烈。如果本集团一名或多名高级管理人员或其他关键员工不能或不愿继续担任目前的职位,本集团可能无法及时或根本无法找到继任者,本集团的业务可能会中断。此外,如果本集团高级管理团队的任何成员或本集团的任何其他关键人员加入竞争对手或组建或投资于竞争业务,本集团可能会将学生招生、合格教师和其他关键销售和营销人员流失到本集团的竞争对手手中。集团未来的成功还有赖于集团吸引大量合格员工和留住现有关键员工的能力。如果本集团无法做到这一点,本集团的业务和增长可能会受到重大和不利的影响。
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本集团需要大幅增加合资格员工数目及保留关键员工,可能导致本集团大幅增加薪酬相关成本,包括股份薪酬。
如果集团不能随着集团的发展而保持企业文化,集团可能会失去对集团业务做出贡献的创新、合作和专注。
我们相信,集团成功的一个重要组成部分是企业文化,这种文化促进了创新,并植根于对中国学生和不断发展的教育行业的深入了解。随着本集团业务的持续扩张和增长,本集团可能会发现很难保持本集团企业文化的这些宝贵方面。任何未能保持这种文化的行为都可能损害本集团在市场上的声誉,并对本集团吸引和留住员工和学生的能力产生负面影响,进而危及本集团未来的成功。
本集团可能不时受到与第三方知识产权有关的侵权索赔。
我们不能向您保证,本集团的课程和教育内容以及本集团的IT技术和平台不会或不会侵犯第三方持有的版权或其他知识产权。本集团可能会不时遇到与知识产权有关的权利和义务纠纷,本集团可能不会在这些纠纷中占上风。
本集团已采取政策和程序,禁止学生和员工侵犯第三方版权或知识产权。然而,我们不能保证他们不会违反本集团的政策,在本集团的课程中或通过本集团提供服务的任何媒介,在未经适当授权的情况下使用第三方版权材料或知识产权。本集团可能因未经授权复制或分发在本集团网站上张贴或在本集团课堂上使用的材料而承担责任。本集团涉及针对本集团的索赔,指控本集团侵犯第三方知识产权,本集团未来可能会受到此类索赔的影响。本集团并无与管理STE考试的政府机构订立任何许可安排或以其他方式取得任何同意,以在本集团的题库内使用若干试题。尽管本集团从未因本集团使用这些样本问题而受到任何法律或行政处罚或诉讼,但我们不能向您保证,本集团未来不会因本集团使用真实的STE问题而受到侵权索赔。任何该等侵犯知识产权的索偿均可能导致代价高昂的诉讼,转移本集团管理层的注意力及资源,进而对本集团的业务、财务状况及前景造成负面影响。
如果集团未能保护集团的知识产权,集团的品牌和业务可能会受到影响。
本集团依赖专利、版权、商标及商业秘密法以及披露限制的组合,以保护本集团的知识产权。尽管本集团寻求就本集团的知识产权取得版权或专利保护(如适用),但本集团可能未能成功取得该等权利,或本集团取得的版权或专利未必足以保护本集团的所有知识产权。特别是,本集团在很大程度上依赖本集团内部开发的教育内容,包括课程大纲和大纲、测验库、教学笔记和学习成果树,提供高质量的在线教育服务。尽管本集团努力保护专有教育内容及其他知识产权,但未经授权的人士可能会试图复制或复制本集团的知识产权或以其他方式使用本集团的知识产权。监控未经授权使用本集团知识产权的情况既困难又昂贵,我们无法确定本集团已采取的措施是否能有效防止本集团知识产权被盗用。倘本集团未能成功保护本集团之知识产权,则本集团之业务及经营业绩可能受到不利影响。
本集团的学生、员工和第三方供应商可能从事故意或疏忽的不当行为或其他不当活动或滥用本集团的平台,从而可能损害本集团的品牌和声誉。
本集团面临学生、员工和供应商(包括某些第三方销售和营销机构)实施欺诈或其他不当行为的风险。例如,在某些情况下,学生和教职员工可能会在本集团的平台上发布文章或其他第三方内容,用于课堂讨论。有关合理使用该等第三方资料的中国法律并不准确,并按个别情况作出裁决,这令本集团难以采纳及实施有关该等做法的政策。因此,本集团可能因未经授权复制、分发或以其他方式使用这些材料而对第三方承担责任。任何此类索赔都可能使集团面临代价高昂的诉讼,并对集团的财政资源和管理人员的注意力造成重大压力,无论索赔是否合理。本集团可能被要求更改或停止使用该等材料,包括更改或删除课程内容或更改本集团平台的功能,或支付金钱损害赔偿。学生、雇员或第三方的欺诈或其他不当行为也可能涉及对集团潜在学生进行未经授权的虚假陈述,以及在营销活动期间挪用第三方知识产权和其他赎罪权,滥用敏感个人信息
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任何行为均可能导致客户投诉、监管及法律责任,并对本集团的品牌及声誉造成严重损害。
该集团的课程在广泛发布之前经历了多轮内部审查。虽然本集团主动监控实况课程及其他内容和通讯,以确保本集团能够识别可能被视为不适当或违反法律、法规和政府政策的内容,但由于本集团对本集团用户和员工的实时和线下行为的控制有限,只要任何不当行为与本集团的内容和服务有关,本集团保护其声誉的能力可能会受到限制。如果本集团的任何用户和员工在通过本集团的服务发起接触后遭受或声称受到伤害,本集团可能面临民事诉讼或其他法律责任。为回应有关非法或不适当活动的指控,中国政府当局可介入并要求本集团就违反有关在互联网上传播信息的中国法律及法规负上法律责任,并对本集团施加行政处罚或其他制裁,例如要求本集团限制或停止本集团的内容或服务。因此,本集团的业务可能会受到影响,而本集团的声誉、业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。
本集团可能成为第三方(例如本集团的竞争对手)的有害行为的对象,包括向监管机构投诉和公开传播对本集团业务的恶意评估,这可能对本集团的声誉产生负面影响,导致本集团失去市场份额、学生和收入,并对美国存托凭证的价格产生不利影响。
本集团一直是,将来也可能成为包括本集团竞争对手在内的第三方反竞争、骚扰或其他有害行为的目标。此类行为可能包括就本集团的运营、会计、商业关系、商业前景和商业道德向监管机构提出的匿名或非匿名投诉。此外,任何人,无论是否与专家组有关,都可以匿名在网上发布直接或间接针对专家组的指控。本集团可能因此类第三方行为而受到政府或监管机构的调查,并可能需要花费大量时间和产生大量成本来处理此类第三方行为,且不能保证本集团能够在一段合理的时间内对每一项指控进行最后反驳,或者根本不能保证。由于公开传播有关本集团业务的匿名指控或恶意声明,本集团的声誉也可能受到重大负面影响,进而可能导致本集团损失学生和收入,并对美国存托凭证的价格产生不利影响。
本集团的用户指标及其他估计在衡量本集团的经营表现时存在不准确之处,可能损害本集团的声誉。
本集团不断检讨学生人数、新生入学人数、每名新生入学总账单及其他营运指标,以评估增长趋势、衡量本集团的表现及作出策略性决策。该等指标乃使用内部数据计算,未经独立第三方验证,且未必能反映本集团未来的经营表现。虽然这些数字是基于我们认为适用计量期间的合理估计,但在计量集团网站和移动应用程序在庞大学生群体中的使用方式方面存在固有挑战。例如,本集团可能无法识别在本集团网站或移动应用程序上共享一个账户的多名学生中拥有多个账户的个别学生。此外,本集团收集学生评论以衡量学生满意率及其他学生参与指标,但该等评论未必能代表本集团整体学生群体。集团指标或数据的错误或不准确可能导致不正确的业务决策和效率低下。例如,倘学生满意度或市场推广开支出现重大低估或夸大,本集团可能会动用资源实施不必要的业务措施或未能采取必要行动纠正不利趋势。如果投资者认为本集团的经营指标不能准确反映本集团的经营业绩,或本集团发现本集团的经营指标存在重大不准确之处,则本集团的声誉可能会受到损害。
如果本集团未能对财务报告维持有效的内部控制,本集团可能无法准确及及时地报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈及投资者对本公司的信心,而美国存托凭证的市价可能会下跌。
作为一家上市公司,我们必须遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们评估和确定集团财务报告内部控制的有效性,报告此类内部控制中的任何重大弱点,并提供财务报告内部控制的管理报告。
本集团管理层的结论是,本集团对财务报告的内部控制于2023年12月31日生效。见“项目15.控制和程序--管理层关于财务报告内部控制的年度报告”。我们不受我们注册会计师事务所出具的认证报告的要求,因为我们是非加速申请者。本集团将努力维持有效的内部控制制度,但任何失败都可能导致本集团管理层无法得出结论,认为本集团在合理保证水平下对财务报告进行了有效的内部控制。在本集团的独立注册公众
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若未来会计师事务所被要求对本集团财务报告内部控制的有效性进行认证和报告,则可能无法得出本集团在合理保证水平下对财务报告进行有效内部控制的结论。这可能导致投资者对本集团财务报表的可靠性失去信心,并对美国存托凭证的交易价格产生负面影响。此外,为了遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条和未来的其他要求,本集团已经产生并可能需要产生额外的成本和使用额外的管理和其他资源。
此外,亦不能保证吾等或吾等的核数师不会发现本集团的财务报告内部控制存在被视为重大弱点的缺陷,并使本集团的财务报告内部控制在未来任何期间失效。如果本集团未能维持其财务报告内部控制的充分性,则由于该等准则不时被修订、补充或修订,本集团可能无法持续地断定本集团根据第404条对财务报告实施有效的内部控制。一般而言,如果本集团未能达到及维持有效的内部控制环境,我们的财务报表可能会出现重大错报,未能履行我们的报告义务,从而可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会,损害我们的运营结果,并导致对美国存托凭证的交易价格产生负面影响。此外,对财务报告的内部控制不力可能使本集团面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险,并可能使本集团面临从纽约证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。
作为一家上市公司,我们的成本增加了,特别是在我们不再具备“新兴成长型公司”的资格之后。
我们是一家上市公司,预计将继续产生大量的法律、会计和其他费用,这些费用是我们作为私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》,以及后来由美国证券交易委员会或美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则,对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外成本。此外,本集团亦可能更难找到合资格的人士出任本公司董事会成员或执行董事。此外,由于我们已不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,我们预计将产生巨额支出并投入大量管理努力,以确保符合第404条和美国证券交易委员会的其他规章制度的要求。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的事态发展,我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。
我们已经授予,并可能继续授予股票激励,这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。
我们于2017年10月通过了股权激励计划,即2017年计划,旨在向员工、高级管理人员、董事和顾问发放基于股份的薪酬奖励,以激励他们的业绩,促进集团业务的成功。
我们使用以公允价值为基础的方法来核算所有基于股票的奖励的补偿成本,并根据美国公认会计原则在我们的综合经营报表中确认费用。根据2017计划,我们被授权授予期权、限制性股票单位和2017计划管理人决定的其他类型的奖励。根据2017年计划,根据所有奖励可发行的股票总数上限为829,349股。截至本年度报告日期,根据2017年度计划,购买普通股的期权总额为31,550股。我们相信,授予股份奖励对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义,我们将在未来继续授予股份奖励。因此,我们与股票薪酬相关的费用可能会增加,这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
倘本集团未能按中国法规之规定向多项雇员福利计划作出足够供款,本集团可能会受到处罚。
在中国经营的公司必须参加各种政府支持的员工福利计划,包括某些社会保险、住房公积金和其他福利支付义务,并向计划缴纳相当于员工工资的一定百分比的金额,包括奖金和津贴,但不得超过本集团员工所在地当地政府不时规定的最高金额。考虑到不同地区的经济发展水平不同,中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到一致的落实。如本集团未能为各项雇员福利计划作出足够供款,并未能遵守适用的中国劳工相关法律,本集团可能会被处以逾期缴款罚则,并可能被要求补缴该等计划的供款,以及支付滞纳金及罚款。如本集团因雇员福利不足而须缴交滞纳金或罚款,本集团的财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。此外,在本集团能够对本集团未能向各项雇员福利计划作出全数供款所产生的负债作出合理估计的范围内,本集团将记录一项相关或有负债。然而,专家组估计的数额可能不准确,在这种情况下
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若本集团因雇员福利不足而支付滞纳金或罚款,本集团的财务状况及现金流可能会受到不利影响。
中国劳动力成本的增加可能对本集团的业务和经营业绩产生不利影响。
现行有效的《中华人民共和国劳动合同法》于2007年6月29日首次通过,其后于2012年12月28日修订。中国劳动合同法加强了对雇员的保障,雇员根据中国劳动合同法有权(其中包括)订立书面劳动合同、在若干情况下订立无固定期限的劳动合同、领取加班工资以及终止或更改劳动合同条款。此外,《中国劳动合同法》规定了额外限制,并增加了解雇员工所涉及的成本。在本集团需要大幅裁员的情况下,《中国劳动合同法》可能会对本集团以及时及具成本效益的方式裁员的能力造成不利影响,本集团的经营业绩可能会受到不利影响。此外,对于雇佣合约包含不竞争条款的雇员,《中华人民共和国劳动合同法》规定本集团须于雇佣终止后每月支付补偿金,这将增加本集团的经营开支。
此外,根据中国法律法规,本集团须向有关政府机关办理社会保险登记及开立住房公积金账户,并向指定政府机关支付各种法定雇员福利,包括退休金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险及生育保险,以造福本集团雇员。有关政府机构可审查雇主是否已支付足够的法定雇员福利,而未能支付足够的雇员福利的雇主可能会被处以迟付费、罚款和/或其他处罚。倘本集团未能作出足够的社会保险及住房公积金供款,本集团可能会受到罚款及法律制裁,本集团的业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。我们预计本集团的劳动力成本(包括工资及雇员福利)将继续增加。除非本集团能够透过提高本集团产品及服务的价格,将该等增加的劳工成本转嫁予本集团客户,否则本集团的财务状况及经营业绩将受到重大不利影响。
本集团面临若干与本集团租赁之不动产有关之风险。
本集团向第三方租赁房地产,主要用作本集团于中国之办公室用途,而大部分该等租赁物业之租赁协议并未按中国法律规定向中国政府机关登记。尽管未能遵守上述规定本身并不导致租赁失效,惟中国政府机关可能会命令本集团纠正该等不遵守规定,倘该等不遵守规定于特定时间内未能纠正,本集团可能会被中国政府机关处以人民币1,000元至人民币10元不等的罚款,就本集团尚未向有关中国政府机关登记之租赁协议而言,该等租赁协议之金额为000。
截至本年报日期,本集团并不知悉任何监管或政府行动、索偿或调查,或任何第三方就本集团使用本集团租赁物业(其租赁协议尚未向政府机关登记)提出质疑。然而,吾等无法向阁下保证,政府机关不会因贵集团未能登记贵集团的任何租赁协议而对贵集团施加罚款,这可能会对贵集团的财务状况造成负面影响。
本集团向中国第三方租赁房地产,以作市场推广及提供与本集团为潜在学生或现有学生提供线上服务有关的线下咨询。有关出租人并无向本集团提供若干租赁物业的部分所有权证书或其他类似证明。因此,吾等无法向阁下保证该等出租人有权将相关不动产出租予吾等。倘出租人无权向本集团出租该等不动产,而该等不动产之拥有人拒绝批准本集团与各出租人订立之租赁协议,则本集团可能无法强制执行本集团根据各租赁协议租赁该等物业之权利。截至本年报日期,本集团并不知悉任何第三方在未取得适当所有权证明的情况下就使用本集团租赁物业提出任何申索或质疑。倘本集团之租赁协议被作为该等租赁房地产之真正拥有人之第三方声称无效,则本集团可能须搬出该等物业,倘本集团仅可根据相关租赁协议向出租人提出申索,就彼等违反相关租赁协议之弥偿。我们无法向您保证,我们随时可以按商业上合理的条款或根本没有合适的替代地点,如果集团无法及时搬迁集团的业务,集团的业务可能会中断。
本集团的营运取决于中国互联网基础设施及电信网络的表现。
本集团业务的成功运作有赖于中国的互联网基础设施及电讯网络的表现。几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工信部的行政控制和监管监督下保持的。此外,
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本集团已与若干省级电讯服务供应商的多间附属公司订立合约,并依赖这些附属公司透过本地电讯线路向本集团提供数据通讯能力。在中国的互联网基础设施或电讯服务供应商提供的电讯网络出现中断、故障或其他问题时,本集团可使用的替代网络或服务有限。该集团的平台定期为大量用户和广告商提供服务。随着本集团业务的扩大,本集团可能需要升级本集团的技术和基础设施,以跟上本集团平台日益增长的流量。然而,本集团对电讯服务供应商所提供服务的成本并无控制权。若本集团支付的电讯及互联网服务价格大幅上升,本集团的经营业绩可能会受到重大不利影响。如果互联网接入费用或向互联网用户收取的其他费用增加,本集团的用户流量可能会下降,本集团的业务可能会受到损害。
本集团可能不时因业务营运而受到诉讼、指控、投诉及调查。我们及我们的若干董事及高级职员在股东集体诉讼中被列为被告,该诉讼可能对贵集团的业务、财务状况、经营业绩、现金流量及声誉造成重大不利影响。
在正常业务运作过程中,本集团一直并可能继续卷入法律及其他纠纷。例如,我们和我们的某些董事和高级管理人员在一起集体诉讼中被列为被告。详情见“项目8.财务资料--8.A.合并报表和其他财务资料--法律程序”。我们不能保证本集团未来不会成为诉讼的目标,包括可能由股东提起的集体诉讼。不能保证本集团能够在抗辩中获胜或在上诉时推翻任何不利的判决,本集团可能决定以不利的条件解决诉讼。该等案件的任何不利结果,包括任何原告对该等案件的判决提出上诉,可能导致支付巨额金钱损害赔偿或罚款,或改变本集团的业务手法,从而对本集团的业务、财务状况、经营业绩、现金流及声誉造成重大不利影响。此外,不能保证本集团的保险公司将承担全部或部分辩护费用,或因这些事项可能产生的任何责任。诉讼程序可能会使用本集团的大部分现金资源,并分散管理层对本公司日常运营的注意力,所有这些都可能损害本集团的业务。本集团亦可能受到与该等事宜有关的赔偿要求,而本集团无法预测赔偿要求可能对本集团的业务或财务业绩造成的影响。
本集团现时并无任何商业保险。
中国的保险公司目前不像发达经济体的保险公司那样提供广泛的保险产品。目前,本集团并无任何业务责任或中断保险以保障本集团的业务。本集团已确定,该等风险的投保成本及按商业合理条款购买该等保险的相关困难,使本集团购买该等保险并不切实际。任何未投保业务中断均可能导致本集团产生重大成本及资源转移,对本集团的经营业绩及财务状况造成不利影响。
专家组面临与自然灾害、极端天气条件、卫生流行病和其他灾难性事件有关的风险,这些风险可能严重扰乱专家组的业务。
中国过去曾经历重大自然灾害,包括地震、极端天气状况以及与流行病有关的健康恐慌,任何类似事件均可能对本集团未来的业务造成重大影响。倘未来发生影响本集团经营业务所在地区的灾难或其他干扰,则本集团的营运可能因人员损失及财产损失而受到重大不利影响。即使本集团没有受到直接影响,此类灾难或中断也可能影响本集团生态系统参与者的运营或财务状况,从而损害本集团的经营业绩。
此外,中国及全球的意外、灾难及公共卫生挑战可能会影响本集团的业务及经营业绩。这些类型的事件可能对受影响地区的用户活动和本集团的本地运营(如有)产生负面影响,或根据严重程度在中国或全球范围内,从而可能对本集团的业务和经营业绩造成不利影响。
2020年1月,新型冠状病毒--俗称“新冠肺炎”--的爆发,首先在内地发现中国,然后在亚洲,最终在全世界范围内爆发,对中国内部的商业和其他活动造成了重大影响。2022年上半年,新冠肺炎冠状病毒因奥密克戎变异在中国死灰复燃。新冠肺炎的爆发导致学生的学习活动和本集团业务伙伴的运营暂时中断,并对本集团2022年的某些业务运营产生了负面影响。例如,由于新冠肺炎疫情的再次爆发,中国教育部于2022年4月和2022年10月在一些城市推迟了高等教育自学考试,导致集团的招生推迟。STE是中国为攻读副文凭或学士学位的国家管理的考试
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STE课程历来占本集团净收入、总账单及本集团在线课程招生人数的重要部分。本集团已采取预防措施,旨在将新冠肺炎对学生、员工、教师、导师及商业伙伴的风险降至最低,包括暂时要求本集团员工远程工作或取消或推迟受赞助的线下活动及活动,这可能会影响本集团在该等期间的效率及生产力,令本集团产生额外成本,减慢本集团的品牌推广及市场推广工作,并导致本集团经营业绩出现波动。随着中国于2022年底开始退出零COVID政策,大部分旅行限制和检疫要求于2022年12月取消。如果像新冠肺炎这样的全球健康危机再次发生,可能会损害全球经济和金融市场,减少对我们服务的需求,进而可能对本集团的业务、财务健康和运营业绩产生重大不利影响。
与我们的公司结构相关的风险
与为本集团在中国的业务确立VIE结构的协议有关的现行及未来中国法律、法规及规则的解释及应用存在不确定性,包括中国政府未来可能采取的行动,这些行动可能会影响我们与VIE的合同安排的可执行性,从而对本集团的财务状况及经营业绩产生重大影响。如果中国政府发现此类协议不符合中国相关法律、法规和规则,或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在VIE的权益。
中国增值电信服务行业的外商投资受到广泛监管,并受到众多限制。根据国家发展和改革委员会、商务部于2021年12月27日公布并于2022年1月1日起生效的外商投资市场准入特别管理措施清单或负面清单,外国投资者持有增值电信服务提供商的股权不得超过50%。
我们是开曼群岛的豁免公司,我们的全资中国子公司目前被视为外商投资企业。因此,我们的中国子公司没有资格在中国提供增值电信服务。为确保严格遵守中国法律及法规,该等业务活动透过VIE及其各自的附属公司进行。吾等于中国的全资附属公司已与VIE、彼等各自的股东及其各自的附属公司订立一系列合约安排,使吾等可(I)指导对VIE的经济表现有最重大影响的VIE的活动,(Ii)收取VIE的实质全部经济利益,及(Iii)在中国法律许可的情况下及在中国法律允许的范围内有独家选择权购买VIE的全部或部分股权及资产。由于该等合约安排,就会计目的而言,我们被视为VIE的主要受益人,并可根据美国公认会计原则在本集团的财务报表中综合其经营业绩。详情见“项目4.公司信息--4.c.组织结构”。
由于法律及法规仍在发展中,而可能引入新的中国法律、法规、规则及释义以施加额外要求,对我们的公司架构及合约安排构成额外的挑战,因此本集团能否及时或完全遵守新的法律、法规、规则及释义存在不确定性。任何未能遵守该等监管规定的行为,可能会对本集团合约安排的有效性及可执行性构成挑战。
倘中国政府发现本集团的合约安排不符合其对外商投资增值电信服务的限制,或倘中国政府以其他方式发现本集团、VIE或其任何附属公司违反中国法律或法规,或缺乏经营本集团业务所需的许可证或牌照,包括工业和信息技术部和国家税务总局在内,在处理此类违规行为或不履行义务时,将拥有广泛的酌处权,包括但不限于:
任何此等行动均可能对本集团的业务运作造成重大干扰,并严重损害本集团的声誉,进而对本集团的业务、财务状况及
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手术的结果。此外,可能会引入新的中国法律、法规和规则以施加额外要求,从而对本集团的公司结构和合同安排构成额外挑战。倘若上述任何情况导致吾等无法指导VIE的活动或未能从VIE收取经济利益及/或吾等无法主张吾等对在中国进行本集团业务的VIE资产的合约权利,吾等可能无法根据美国公认会计原则在综合财务报表中合并该实体,从而可能对本集团的财务状况及经营业绩造成重大不利影响,并导致美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。
2023年2月17日,证监会发布《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》及五份配套指引,自2023年3月31日起施行。在当天举行的境外上市试行办法新闻发布会上,证监会官员明确表示,对于合同安排境外上市的公司,证监会将征求有关监管部门的意见,如果符合合规要求,将完成境外上市备案,并通过利用两个市场和两种资源来支持这些公司的发展和壮大。若本集团未能及时或根本未能完成向中国证监会提交的备案文件,而未来的任何发行、上市或任何其他融资活动须根据海外上市试行办法进行备案,则由于本集团的合约安排,吾等筹集或运用资金的能力可能会受到重大不利影响,本集团甚至可能需要解除本集团的合约安排或重组本集团的业务运作,以纠正未能完成备案的情况。然而,鉴于海外上市试行办法于最近颁布,有关该等试行办法的诠释、适用及执行,以及该等办法将如何影响本集团的营运及未来融资,仍存在重大不确定性。
我们依赖与VIE及其各自股东的合同安排来经营本集团的大部分业务,这些业务可能不如直接所有权有效。
我们一直依赖并预期将继续依赖与VIE、其各自的股东及其各自的附属公司的合同安排,以经营本集团在中国的在线教育服务业务。这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如,VIE及其股东可能会违反与我们的合同安排,其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他损害我们利益的行动。于2021年、2022年及2023年,VIE及其附属公司贡献的收入分别占集团净收入总额的21.4%、46.3%及63.4%。
如果我们拥有VIE的直接所有权,我们将能够行使我们作为股东的权利,对VIE的董事会进行改革,反过来,在任何适用的受托责任的约束下,VIE可以在管理层和运营层面实施改革。不过,在现行的合约安排下,我们有赖VIE及其股东履行合约所订下的责任。VIE的股东可能不会以我们公司的最佳利益行事,或者可能不履行这些合同规定的义务。该等风险存在于本集团拟透过与VIE订立的合约安排经营本集团若干部分业务的整个期间。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决,我们将不得不通过中国法律的实施以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利,因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。因此,我们与VIE的合约安排可能不如直接拥有者有效。
VIE或其各自股东如未能履行吾等与彼等订立的合约安排下的责任,将对本集团的业务造成重大不利影响。
如果任何一家VIE或其股东未能履行其在合约安排下的责任,我们可能要招致巨额费用和额外资源以执行该等安排。我们也可能不得不依赖中国法律下的法律救济,包括寻求特定的履行或禁令救济,以及索赔,我们不能保证这些在中国法律下是有效的。例如,如果VIE的股东拒绝将他们在VIE的股权转让给我们或我们的指定人,如果我们根据这些合同安排行使购买选择权,或者如果他们对我们不诚实,那么我们可能不得不采取法律行动,迫使他们履行他们的合同义务。此外,如果任何第三方声称拥有该等股东在VIE的股权权益,我们根据合约安排行使股东权利或止赎股份质押的能力可能会受损。倘若VIE股东与第三方之间的此等或其他纠纷损害使吾等成为VIE主要受益人的合约安排,吾等综合VIE财务业绩的能力将会受到影响,进而对本集团的业务、营运及财务状况造成重大不利影响。
我们的合约安排受中国法律管辖。因此,该等合约将根据中国法律解释,而任何争议将根据中国法律程序解决。
中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此,中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时,很少有先例,也很少有正式的指导意见,说明在虚拟企业的背景下合同安排应该是怎样的
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根据中国法律解释或执行的。如果有必要采取法律行动,这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外,根据中国法律,仲裁员的裁决是最终裁决,当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉,如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决,胜诉方只能在中国法院执行仲裁裁决,这将需要额外的费用和延误。倘若吾等无法执行此等合约安排,或倘若吾等在执行此等合约安排的过程中遭遇重大延误或其他障碍,吾等可能不会被视为VIE的主要受益人,而本集团的经营业务能力可能会受到负面影响。
VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突,这可能对本集团的业务及财务状况造成重大不利影响。
VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。该等股东可能拒绝签署或违反,或导致VIE违反或拒绝续订我们与彼等及VIE订立的现有合约安排,这将对我们在会计上被视为VIE的主要受益人及从VIE获取经济利益的能力造成重大不利影响。例如,股东可能会因(其中包括)未能及时将根据合约安排到期之款项汇予我们,致使我们与VIE的协议以不利于我们的方式履行。我们不能向您保证,当利益冲突发生时,任何或所有这些股东将以我们公司的最佳利益行事,或者这些冲突将以有利于我们的方式解决。目前,我们并无任何安排以解决该等股东与本公司之间的潜在利益冲突。倘吾等无法解决吾等与该等股东之间的任何利益冲突或争议,吾等将须诉诸法律程序,此举可能会导致本集团业务中断,并令吾等对任何该等法律程序的结果存在重大不确定性。
与VIE有关的合约安排可能会受到中国税务机关的审查,税务机关可能会确定本集团欠下额外税项,这可能会对本集团的财务状况及阁下的投资价值产生负面影响。
根据适用的中国法律和法规,关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。如中国税务机关认定VIE合约安排并非在独立基础上订立,以致根据适用的中国法律、规则及法规不容许减税,并以转让定价调整的形式调整VIE的收入,则本集团可能面临重大及不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少,这反过来可能在不减少我们中国子公司的税费支出的情况下增加税务负担。此外,中国税务机关可根据适用规定对经调整但未缴税款的VIE征收滞纳金和其他处罚。若VIE的税务责任增加或须支付滞纳金及其他罚款,本集团的财务状况可能会受到重大不利影响。
吾等可能失去使用或以其他方式受惠于VIE持有的许可证、批准书及资产的能力,这可能严重扰乱本集团的业务,令本集团无法进行部分或全部业务运作,并限制本集团的增长。
作为我们与VIE的合约安排的一部分,VIE持有若干对其业务营运至关重要的资产、牌照及许可证,例如ICP许可证及广播电视节目制作经营许可证。合约安排载有明确规定VIE股东有责任确保VIE有效存在及限制出售VIE重大资产的条款。然而,倘VIE的股东违反该等合约安排的条款并自愿清盘VIE,或VIE宣布破产,其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利,或未经吾等同意而以其他方式出售,吾等可能无法进行集团的部分或全部业务营运或以其他方式从VIE持有的资产中获益,可能对本集团的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。此外,倘VIE进行自愿或非自愿清盘程序,其股东或不相关第三方债权人可能会对VIE的部分或全部资产主张权利,从而阻碍本集团的业务营运能力及限制本集团的增长。
我们的某些现有股东对我们公司有重大影响力,他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。
截至本年度报告日期,我们的创始人兼董事会主席欧鹏先生拥有我们约65.4%的投票权,而我们的董事兼首席执行官刘同波先生拥有我们约11.6%的投票权。此外,欧鹏先生、刘同波先生及若干高级管理人员及雇员合共实益拥有本公司约7.7%的已发行及已发行A类普通股及96.2%的已发行及已发行C类普通股,占截至本年报日期本公司全部已发行及已发行股本的总投票权约77.2%。见“-与美国存托凭证相关的风险-我们拥有不同投票权的三级股票结构将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人寻求我们A类普通股持有者进行的任何控制权变更交易
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而美国存托凭证可能会认为是有益的。因此,欧鹏先生、刘同波先生及若干高级管理层及雇员对本集团的业务有重大影响,包括有关合并、合并、清盘及出售本集团全部或几乎全部资产的决定、董事选举及其他重大企业行动。这种所有权集中还可能产生阻碍、推迟或防止未来控制权变更的效果,这可能会剥夺我们的股东在出售公司时获得溢价的机会,并可能降低美国存托凭证的价格。
在中国做生意的相关风险
根据中国法律,吾等在海外发行证券可能需要中国证券监督管理委员会或其他中国政府机关的批准、备案或其他要求,如有要求,吾等无法预测本集团能否或在多长时间内能够获得该等批准或完成该等备案或其他要求。
《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》旨在要求由中国公司或个人控制的离岸特殊目的载体,以该离岸特别目的载体的股票作为支付手段,以寻求在海外证券交易所上市的方式收购中国境内公司或资产,在其证券在海外证券交易所公开上市之前,必须获得中国证监会的批准。这些规定的解释和适用仍不清楚。若根据并购规则须获中国证监会批准,本集团能否获得批准并不确定,而本集团未来在海外发行证券如未能获得或延迟获得中国证监会批准,本集团将受到中国证监会及其他中国监管机构施加的制裁。
此外,《关于严厉打击非法证券活动的意见》强调,要加强对“非法证券活动”的管理和对中国境外上市公司的监管,并提出要采取有效措施,如推进相关监管制度建设,以应对中国境外上市公司面临的风险和事件,但该意见并未明确“非法证券活动”的定义。该意见进一步规定,修改国务院关于股份有限公司境外上市的特别规定,明确国内行业主管部门和监管机构的职责。
2023年2月17日,中国证监会发布了境外上市试行办法和五项配套指引,自2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》,境内公司寻求以直接或间接方式在境外发行或上市证券,必须向中国证监会报告并提交所需文件。此外,境外上市试行办法生效日前已在境外证券交易所上市的境内公司,应在同一境外资本市场完成募集活动后三个工作日内向中国证监会备案,并在提交境外其他资本市场上市或发行证券申请后立即进行备案。境内公司未完成备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的,可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚,其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。见“项目4.公司信息-4.B.业务概述-法规-并购法规和海外上市”。但自《境外上市试行办法》新颁布以来,境外上市试行办法的解读、适用和执行仍不明朗。我们不能向您保证,我们可以根据需要及时完成与任何进一步融资活动有关的备案程序,或者根本不能。中国证监会或其他中国监管机构亦可采取进一步行动,要求本集团或使本集团适宜不继续进行该等发售或维持美国存托凭证的上市地位。倘吾等进行任何该等发售或维持美国存托凭证的上市地位而未取得中国证监会所需的批准,或本集团未能遵守本集团于海外上市试行措施生效日期前已完成的发售可能采用的任何新批准或备案规定,本集团可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。该等监管机构可对本集团于中国的业务施加罚款及惩罚、限制本集团于中国以外派发股息的能力、限制本集团于中国的经营特权、延迟或限制将海外发行证券所得款项汇回中国或采取可能对本集团的业务、财务状况、经营业绩及前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的其他行动。
此外,如本公司未来拟于海外发售证券或美国存托凭证上市有任何新法律及法规规定须向中国证监会或其他中国监管机构取得或完成的任何其他批准、备案及/或其他行政程序,吾等不能向阁下保证本集团可及时或完全获得所需批准或完成所需备案或其他监管程序。如未能取得有关批准或完成备案及其他相关监管程序,本集团可能会受到中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁,从而可能对本集团的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。
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中国的经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对本集团的业务及经营产生重大不利影响。
本集团几乎所有资产及业务均位于中国。因此,本集团的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面都不同于大多数发达国家的经济,包括政府的参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革,减少生产性资产的国有所有权,建立完善的企业法人治理结构,但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外,中国政府继续通过实施产业政策,在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长进行了重大控制。与此同时,中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。人们一直担心中国与其他亚洲国家的关系可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突,以及美国与中国之间的贸易争端。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决,以及它们可能对全球长期政治和经济状况产生什么影响。
尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间,增长都是不平衡的。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化,都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。该等发展可能对本集团的业务及经营业绩造成不利影响,导致对本集团服务的需求减少,并对本集团的竞争地位造成不利影响。中国政府实施了多项措施,鼓励经济增长,引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利,但可能会对我们产生负面影响。例如,本集团的财务状况和经营业绩可能受到政府对资本投资的控制或税务法规变化的不利影响。此外,中国政府过去曾实施包括利率调整在内的某些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少,从而可能对本集团的业务和经营业绩产生不利影响。
与中国法律制度有关的不明朗因素,包括法律执行方面的不明朗因素,以及中国的政策、法律及法规的变化,可能对本集团造成不利影响。中国的法律及规章制度的执行可能会在事先通知不多的情况下迅速改变,从而可能导致本集团的业务及美国存托凭证的价值发生重大不利变化。
中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同,大陆法系以前的法院判决可供参考,但其先例价值有限。
1979年,中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去三十年的立法总体效果显著地加强了对中国各种形式的外国投资的保护。然而,中国的法律体系继续快速发展,最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是,该等法律及法规的诠释及执行涉及不确定因素,并可能在没有预先通知的情况下迅速改变,从而可能导致本集团的业务及美国存托凭证的价值出现重大不利变化。由于中国行政及法院当局在诠释及执行法定条文及合约条款方面拥有重大酌情权,因此可能难以评估行政及法院诉讼的结果及本集团享有的法律保障水平。这些不确定性可能会影响本集团对法律要求的相关性以及本集团执行合同权利或侵权索赔的能力的判断。此外,监管方面的不明朗因素可能会被不当或轻率的法律行动或威胁所利用,企图向本集团勒索款项或利益。
然而,由于在这方面仍存在监管不确定性,吾等无法向阁下保证贵集团将能够在各方面及时遵守新的法律法规,且贵集团可能会被责令改正、暂停或终止任何被监管机构视为违法并受到重大处罚的行动或服务,这可能对贵集团的业务造成重大损害,财务状况、经营业绩及前景。
此外,中国法律制度部分以政府政策及内部规则为依据,部分政策及内部规则并未及时公布或根本未公布,且可能具追溯效力。因此,我们可能在违反事件发生后的某个时候才意识到集团违反了任何这些政策和规则。此外,在中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久,导致大量费用,并转移资源和管理层的注意力。
中国政府对本集团于中国的业务运作的重大监管,可能导致本集团于中国的业务及美国存托凭证的价值发生重大不利变化。中国政府可能随时干预或影响集团在中国的运营,或可能对发行施加更多控制
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对以中国为基地的发行人进行海外和/或外国投资。中国政府对境外和/或外国投资中国发行人的发行施加更多监督和控制的任何行动,都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。
中国政府对本集团业务的经营拥有重大的监督权及酌情权,并可在政府认为适当的情况下干预或影响本集团的经营,以达到进一步的监管、政治及社会目标。中国政府最近公布了对教育行业,特别是与K-12学生相关的教育服务产生不利影响的新政策,我们不排除未来将进一步发布有关教育行业的法规或政策,进一步对本集团的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外,中国政府最近还表示,有意对我们这样的中国发行人在海外进行的证券发行和其他资本市场活动以及外国投资施加更多监督和控制。详情见“项目3.主要资料-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-与中国法律制度有关的不明朗因素,包括有关法律执行的不明朗因素,以及中国的政策、法律及法规的变化,可能对本集团造成不利影响。中国的法律和规章制度的执行可能会在事先通知很少的情况下迅速发生变化,这可能会导致本集团的运营和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。一旦中国政府采取任何此类行动,可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致该等证券的价值大幅下降,或在极端情况下变得一文不值。
阁下可能会在根据外国法律向本集团或本集团管理层提出诉讼时遇到困难,或在中国(包括香港)根据外国法律向本集团或本集团管理层提起诉讼。
我们是一家获开曼群岛豁免的公司,目前本集团的大部分业务业务均透过我们在中国注册成立的附属公司以及我们的中国附属公司与VIE之间的合约安排在中国进行。本集团几乎所有资产均位于中国。此外,我们的所有董事和高级管理人员大部分时间都居住在中国内部,大多数是中国公民,而我们的两名董事是香港居民。本集团在香港并无任何重大业务或资产。本公司股东可能难以向本集团或中国内部人士(包括香港)送达法律程序文件。此外,中国和香港都没有与开曼群岛和其他许多国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此,在中国或香港,承认和执行这些非中国司法管辖区法院就不受有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决,可能是困难或不可能的。
吾等可能依赖我们的中国及香港附属公司支付的股息及其他权益分派,为我们可能有的任何现金及融资需求提供资金,而该等中国内地(包括香港)附属公司向吾等付款的能力受到任何限制,均可能对我们经营本集团业务的能力造成重大不利影响。
我们是一家开曼群岛控股公司,我们主要依赖我们中国和香港子公司的股息和其他股权分派来满足我们的现金需求,包括偿还我们可能产生的任何债务。若业务中的现金位于中国(包括香港)或中国(包括香港)实体,则由于中国政府干预或施加限制及限制,将现金从中国实体转移至中国境外使用,该等资金可能无法用于中国或香港以外的营运或其他用途。我们的子公司只能从其按照适用的会计准则和法规确定的留存收益中向其股东支付股息,并最终向尚德机构支付股息。在中国注册的实体(包括香港)支付股息是有限制的,这可能会导致现金用于为股息提供资金或向我们的证券持有人进行分配方面的限制。例如,我们的中国子公司和VIE必须向某些法定储备基金拨款或向某些酌情基金拨款,除非公司发生有偿付能力的清算,否则这些资金不能作为现金股息分配。
我们中国子公司的股息分配能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向其各自的股东支付股息。此外,我们的中国附属公司、VIE及其各自附属公司每年须预留至少10%的税后利润(如有)作为法定储备金,直至该储备金达到其注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。若我们的中国附属公司日后自行产生债务,有关债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或支付其他款项的能力。对我们的中国附属公司向其各自股东派发股息或其他付款的能力的任何限制,可能会对我们发展、进行对本集团的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为本集团的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。
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为了应对2016年第四季度持续的资本外流和人民币对美元的贬值,人民中国银行和国家外汇管理局在接下来的几个月里实施了一系列资本管制措施,包括对中国公司汇出外汇进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款的更严格的审查程序。例如,2017年1月26日发布的《关于推进外汇管理改革提高真实性和合规性审查的通知》或外管局第三号通知规定,银行在处理境内企业向其境外股东支付5万美元以上的股息汇款交易时,应以真实交易本金为依据,审查该境内企业的相关董事会决议、纳税申报表原件和经审计的财务报表。中国政府可能会继续加强其资本管制,我们中国子公司的股息和其他分派未来可能会受到更严格的审查。对我们的中国附属公司向我们支付股息或作出其他分派的能力的任何限制,可能会对我们发展、作出对本集团业务有利的投资或收购、派发股息或以其他方式为本集团业务提供资金及进行业务的能力造成重大不利限制。
此外,《企业所得税法》及其实施细则规定,中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用最高10%的预提税率,除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。
有关通过本集团进行此类现金转移的适用法规和规则的详细信息,请参阅“项目3.关键信息—对外汇的限制,以及在实体之间、跨国界和向美国投资者转移现金的能力。-政府对货币兑换的控制可能会限制集团有效利用集团净收入的能力,并影响您的投资价值。
本集团控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权使用者可能未能履行其责任,或挪用或滥用这些资产。
根据中国法律,公司交易的法律文件,包括协议和合同,均使用签署实体的印章或印章,或经其指定的法定代表人签署,并向中国相关工商部门登记和备案。
为确保使用本集团印章,本集团已就使用该等印章制定内部控制程序及规则。在任何情况下,如拟使用印章及印章,负责人员将透过本集团办公室自动化系统提交申请,并由授权雇员根据本集团内部监控程序及规则核实及批准申请。此外,为维护本集团印章的实物安全,本集团一般将印章存放于仅授权雇员可接触的安全地点。虽然本集团监察该等获授权雇员,但有关程序未必足以防止所有滥用或疏忽事件。本集团雇员有可能滥用其权力的风险,例如订立未经本集团批准的合约或寻求取得本集团其中一间附属公司或VIE的控制权。倘任何雇员因任何原因取得、误用或挪用本集团的印章或其他控制性无形资产,本集团的正常业务营运可能受到干扰。本集团可能需要采取企业或法律行动,这可能需要大量时间和资源来解决和转移管理层对本集团业务的关注。
汇率波动可能对本集团的经营业绩和您的投资价值造成重大不利影响。
人民币对美元和其他货币的价值可能会波动,并受政治和经济条件的变化以及中华人民共和国政府采取的外汇政策等因素的影响。2005年7月21日,中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。在取消盯住美元后,人民币兑美元在接下来的三年里升值了20%以上。自2010年6月以来,人民币兑美元开始缓慢升值,但美元兑人民币也曾出现过升值。2015年8月11日,中国人民银行允许人民币对美元贬值约2%。从那时起到2016年底,人民币对美元贬值了约10%。很难预测人民币对美元的这种贬值会持续多久,人民币与美元的关系可能会在何时和如何再次发生变化。
本集团的所有收入及几乎所有成本均以人民币计价。我们是一家控股公司,我们的现金需求依赖于我们在中国的运营子公司支付的股息。人民币的任何重大重估均可能对本集团换算成美元时以人民币报告的经营业绩及财务状况,以及以美元计算的美国存托凭证价值及应付股息产生重大不利影响。在某种程度上,我们需要将首次公开募股(IPO)获得的美元兑换成人民币用于我们的运营,人民币对美元的升值将对我们将获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们决定将人民币兑换成美元,用于支付普通股或美国存托凭证的股息,或用于其他商业目的,美元对人民币的升值将对美元的数量产生负面影响。
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政府对货币兑换的控制可能会限制本集团有效利用本集团净收入的能力,并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币实施管制,在某些情况下,还对从中国汇出货币实施管制。本集团几乎所有收入均以人民币计价。在本集团目前的公司架构下,我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们的中国子公司支付股息,以满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易,可以在符合某些程序要求的情况下,无需外汇局事先批准而以外币支付。具体地说,根据现有的外汇限制,在未经外管局事先批准的情况下,我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可能用于向我公司支付股息。然而,将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出,如偿还以外币计价的贷款,需要获得相关政府部门的批准或登记。因此,我们需要获得外管局批准,才能使用我们中国子公司和VIE运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务,或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。若外汇管制制度妨碍本集团取得足够外币以满足本集团的外币需求,本公司可能无法向股东(包括美国存托凭证持有人)支付外币股息。
若干中国法规可能会令本集团更难透过收购寻求增长。
除其他事项外,2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》或《并购规则》设立了额外的程序和要求,可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。此类规定要求,如果触发了2008年国务院发布并于2024年修订的《经营者集中预先通知门槛规定》规定的某些门槛,外国投资者获得对中国境内企业或在中国有大量业务的外国公司的控制权的任何控制权变更交易,必须事先通知商务部。此外,全国人民代表大会常务委员会于2008年颁布并于2022年6月修订的《反垄断法》要求,被视为集中的、涉及特定成交额门槛的当事人的交易,必须由有关政府部门批准才能完成。2021年2月7日,国务院反垄断委员会发布了《互联网平台经济领域反垄断指导意见》,旨在明确互联网平台活动被认定为垄断行为的一些情况,并规定了涉及可变利益主体的合并控制备案程序。此外,2011年9月生效的中国国家安全审查规则规定,外国投资者收购从事军事相关或某些对国家安全至关重要的其他行业的中国公司,必须在完成任何此类收购之前接受安全审查。2021年1月起施行的国家发展改革委、商务部发布的《外商投资安全审查办法》进一步要求,政府有关部门应当按照《外商投资影响或可能影响国家安全管理办法》的规定进行安全审查。本集团可能寻求与本集团业务及营运相辅相成的潜在策略性收购。遵守该等规例的规定以完成该等交易可能会耗费时间,而任何所需的审批程序,包括取得商务部的批准或批准,可能会延迟或抑制本集团完成该等交易的能力,从而影响本集团扩大业务或维持本集团市场份额的能力。
有关中国居民成立境外特殊目的公司的中国法规可能会令我们的中国居民实益拥有人或我们的中国附属公司承担责任或罚款、限制我们向我们的中国附属公司注资的能力、限制我们的中国附属公司增加注册资本或向我们分派利润的能力,或可能对本集团造成不利影响。
2014年7月,外汇局发布了《关于境内居民境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》,以取代《关于境内居民境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外管局第75号通知》,该通知于外管局第37号通知发布后失效。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东,并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。
根据外管局第37号通函,在外管局第37号通函实施之前作出或已经作出离岸特别目的工具(SPV)的直接或间接投资的中国居民,须向外管局或其本地分支机构登记该等投资。此外,任何是SPV的直接或间接股东的中国居民都是必需的
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更新其在外汇局当地分支机构关于该SPV的备案登记,以反映任何重大变化。此外,该特殊目的公司在中国的任何附属公司均须督促中国居民股东向外汇局当地分支机构更新其登记。如果该特殊目的公司的任何中国股东未能进行规定的登记或更新先前登记的登记,该特殊目的公司在中国的子公司可被禁止将其利润或减资、股份转让或清算所得款项分配给该特殊目的公司,该特殊目的公司也可被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月13日,外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》,简称第13号通知,自2015年6月1日起施行。根据外汇局第13号通知,境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请,包括外汇局第37号通知要求的外汇登记,将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。外汇局第十三号通知进一步规定,取消对来华外商直接投资和对外直接投资的年检。有关单位或个人应视情况向外汇局登记其来华外商直接投资和对外直接投资利益的数据和信息。
吾等已要求吾等知悉受国家外汇管理局规定之股东,按照国家外汇管理局第37号通告之要求,向当地外汇管理局分行或合资格银行进行所有必要之登记、备案及修订。然而,我们无法向您保证,所有这些个人都可以继续及时或根本地进行所需的注册、备案或更新。吾等无法保证吾等现时或将来将继续获告知所有于吾等公司持有直接或间接权益之中国居民的身份。该等人士如未能或不能遵守外汇管理局规定,本集团可能面临罚款或法律制裁,例如限制跨境投资活动或限制中国附属公司向本公司分派股息或从本公司获取外汇贷款的能力,或阻止本公司分派股息或支付股息。因此,本集团的业务营运及我们向阁下作出分派的能力可能会受到重大不利影响。
此外,由于这些外汇法规仍然是相对较新的,它们的解释和实施一直在不断演变,目前尚不清楚相关政府当局将如何解读、修订和实施这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。例如,本集团的外汇活动可能需要更严格的审批程序,例如股息汇款和外币借款,这可能会对本集团的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外,如果我们决定收购一家中国境内公司,我们不能向您保证,我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力,并可能对本集团的业务和前景产生不利影响。
如未能遵守中国有关员工股票激励计划登记规定的规定,中国计划参与者或本集团可能被处以罚款及其他法律或行政处分。
2012年2月,外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》,取代了2007年颁布的旧规定。根据本规则,中国公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参加海外上市公司的任何股票激励计划,除少数例外情况外,必须通过境内合格代理(可能是该海外上市公司的中国子公司)向外汇局登记,并完成某些其他程序。此外,还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。由于吾等为海外上市公司,故吾等及吾等之行政人员及其他雇员如为中国公民或在中国连续居住不少于一年并已获授予购股权,将受本规例所规限。如果未能完成安全登记,他们可能会被罚款和法律制裁,他们行使股票期权或将出售股票所得款项汇回中国的能力可能会受到额外的限制。我们还面临监管方面的不确定性,这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。见“第四项公司情况-4.B.业务概述-规章制度-外汇管理规定-股票激励计划管理办法”。
若就中国企业所得税而言,吾等被归类为中国居民企业,则该等分类可能会对本集团及其非中国股东及美国存托股份持有人造成不利的税务后果。
根据中国企业所得税法及其实施规则,在中国境外设立且其“事实上的管理机构”在中国境内的企业被视为“居民企业”,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年,国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局82号通知》的通知,为确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。虽然本通知仅适用于中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,但不适用于中国控制的离岸企业
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无论是个人还是外国人,通知中提出的标准可能反映出国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民地位时应如何适用“事实上的管理机构”案文的一般立场。根据中国税务总局第82号通告,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业,将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民,并仅在满足以下所有条件时才对其全球收入缴纳中国企业所得税:(1)日常经营管理的主要地点在中国;(2)与该企业的财务和人力资源事项有关的决定是由在中国的组织或人员作出或须经其批准的;(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案位于或保存在中国;及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
我们相信,就中国税务而言,本公司并非中国居民企业。然而,企业的税务居民身份须由中国税务机关厘定,而“实际管理机构”一词的诠释仍存在不确定性。就企业所得税而言,倘中国税务机关确定本公司为中国居民企业,则本公司将按全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。此外,我们须就支付予非居民企业股东(包括美国存托证券持有人)的股息预扣10%的预扣税。此外,非居民企业股东(包括美国存托凭证持有人)可能须就出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所实现的收益缴纳中国税项,倘该等收入被视为来自中国境内。此外,如果我们被视为中国居民企业,则向我们的非中国个人股东(包括美国存托凭证持有人)支付的股息以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所实现的任何收益可能会按20%的税率缴纳中国税(就股息而言,我们可能会在来源地预扣)。该等税率可能会因适用税务协定而降低,惟倘本公司被视为中国居民企业,则本公司的非中国股东是否可申索其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益尚不明朗。任何此类税项可能会减少您在美国存托证券或普通股投资的回报。
我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
2015年2月3日,国家税务总局发布了《关于非税务居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》,简称《国家税务总局公告7》。税务总局第7号公报将其税务管辖权扩大到涉及通过外国中间控股公司的离岸转让而转让应税资产的交易。此外,沙特德士古公司第7号公报为内部集团重组和通过公共证券市场买卖股权提供了安全港。国家税务总局第7号公报还对应纳税资产的外国转让人和受让人(或有义务支付转让费用的其他人)提出质疑。
2017年10月17日,国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》,即《国家税务总局37号公报》,自2017年12月1日起施行。《37号公报》进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。
非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产的,属于间接转让,作为转让方或受让方的非居民企业,或直接拥有应税资产的中国实体,可以向有关税务机关申报该间接转让。根据“实质重于形式”的原则,倘海外控股公司缺乏合理的商业目的,并为减少、避税或递延中国税项而成立,中国税务机关可忽略该海外控股公司的存在。因此,该间接转让所得收益可能须缴纳中国企业所得税,而受让人或有责任支付转让款项的其他人士有责任预扣适用税项,目前转让中国居民企业股权的税率为10%。如果受让人未扣缴税款,转让人未缴纳税款,转让人和受让人均可能受到中国税法的处罚。
我们面对涉及中国应课税资产的若干过往及未来交易(例如离岸重组、出售离岸附属公司股份及投资)的申报及其他影响的不确定性。根据SAT Bulletin 7和/或SAT Bulletin 37,如果我们公司是此类交易的转让人,我们公司可能需要履行备案义务或征税,如果我们公司是此类交易的受让人,我们公司可能需要缴纳预扣税义务。对于非中国居民企业投资者转让本公司股份,我们的中国子公司可能会被要求协助根据国家税务总局公告7和/或国家税务总局公告37进行备案。因此,我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT Bulletin 7和/或SAT Bulletin 37,或要求我们购买应课税资产的相关转让人遵守这些通函,或确定我们公司不应根据这些通函纳税,这可能对集团的财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
新颁布的《外商投资法》的诠释及实施及其可能如何影响本集团的业务、财务状况及经营业绩方面存在不明确之处。
2019年3月15日,全国人大公布了外商投资法,自2020年1月1日起施行,取代了中国现行的三部规范外商投资的法律,即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《独资经营企业法》。
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外商投资企业法及其实施细则和配套法规。外商投资法体现了预期的中国监管趋势,即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力,使其外商投资监管制度合理化。已颁布的《外商投资法》在确定一家公司是否被视为外商投资企业时,并未触及“实际控制”的相关概念和监管制度,因此,根据《外商投资法》,这一监管主题仍然不明确。2019年12月26日,国务院公布了《外商投资法实施细则》,自2020年1月1日起施行。《外商投资法实施细则》重申了《外商投资法》的某些原则。但由于外商投资法和外商投资法实施细则较新,其解释和实施仍存在不确定性。例如,外商投资法虽然没有明确将合同安排归类为外商投资的一种形式,但在“外商投资”的定义下有一个包罗万象的规定,包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此,它仍然为未来的法律、行政法规或国务院颁布的规定将合同安排作为外商投资的一种形式留有余地。此外,如果未来的法律、行政法规或国务院规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动,例如解除本集团现有合同安排和/或出售本集团的相关业务,本集团可能面临不确定因素,即本集团能否及时或根本不能完成该等行动。如未能及时采取适当措施应付任何此等或类似的监管合规挑战,可能会对本集团目前的公司架构、财务状况及业务运作造成重大不利影响。
PCAOB此前无法检查我们的审计师对集团财务报表所做的审计工作。过去这种不能进行检查的做法,剥夺了我们的投资者从这种检查中获得的好处。
作为在美国上市公司和在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司的审计师,我们的审计师是发布本年度报告中其他部分包括的审计报告的独立注册会计师事务所,受美国法律的约束,根据这些法律,PCAOB将进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国,在这个司法管辖区,PCAOB直到2022年才能在没有中国当局批准的情况下进行检查,因此我们的审计师历来没有受到PCAOB的检查。然而,2022年8月26日,PCAOB与中国证券监督管理委员会和人民财政部签署了关于对中国注册会计师事务所进行检查和调查的议定书声明,这标志着PCAOB朝着允许PCAOB检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国迈出了第一步。2022年12月15日,PCAOB宣布能够对2022年在PCAOB注册的会计师事务所进行全面的检查和调查,总部设在内地和香港的中国,并相应地腾出了之前的2021年认定。这标志着中国当局首次根据萨班斯-奥克斯利法案的要求,允许中国当局进行符合美国标准的全面检查和调查。
由于过去缺乏对中国审计委员会的检查,审计委员会无法全面评估我国独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序,这使得与接受审计委员会检查的中国以外的审计师相比,评估我国独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性更加困难。如果未来缺乏对中国的审计和审计委员会的检查,审计和审计委员会将无法全面评估我们审计师的审计和质量控制程序,从而剥夺我们和投资者享受此类审计和审计委员会检查的好处,这可能导致投资者对我们的审计程序和集团财务报表的质量失去信心。
如果PCAOB连续两年无法对中国的审计师进行全面检查或调查,该等美国存托凭证将被摘牌,并将根据《控股外国公司问责法》或HFCAA禁止该等美国存托凭证和股票在美国交易。
作为美国继续关注获取审计和其他目前受国内法律保护的信息的监管重点的一部分,特别是中国的法律,《外国公司问责法案》已于2020年12月18日签署成为法律。HFCAA规定,如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由自2021年起连续三年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的,美国证券交易委员会应禁止我们的美国存托凭证在美国全国性证券交易所或场外交易市场交易。2022年12月29日,《加速持有外国公司问责法》成为法律,将美国存托凭证从交易所退市并禁止在美国进行场外交易的时间从连续三年缩短至连续两年。我们不能确定我们是否能够将美国存托凭证在美国以外的交易所上市,或者我们股票的市场是否会在美国境外发展起来。美国存托凭证的退市或其被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。
2021年12月2日,美国证券交易委员会通过了实施《多边贸易协定》规则的最终修正案(《最终修正案》)。最终修正案包括要求披露信息,包括审计师姓名和地点、政府实体拥有的发行人股份百分比、政府实体是否在
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对核数师适用的外国司法管辖权对发行人拥有控股权、作为发行人董事会成员的每一位中国共产党官员的姓名,以及发行人的公司章程是否包含任何中国共产党章程。最终修正案还确立了美国证券交易委员会在识别发行人并禁止某些发行人进行交易时将遵循的程序。
2021年12月16日,PCAOB发布了HFCAA认定报告,根据该报告,我们的审计师被认定PCAOB无法进行全面检查或调查。2022年3月,美国证券交易委员会发布了首份“根据《中国证券业协会》确定的发行人最终名单”,表明如果这些公司连续两年在该名单上,它们现在将正式受到退市条款的约束。2022年5月26日,在以Form 20-F格式提交截至2021年12月31日的财政年度报告后不久,我们被最终列入名单。
2022年12月15日,PCAOB认定能够完全进入2022年对总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和调查,并撤销了先前的相反决定。因此,除非PCAOB做出新的决定,否则我们的证券不会面临根据HFCAA被禁止交易的风险。然而,PCAOB能否继续令人满意地对总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查是不确定的,取决于我们和我们的审计师控制之外的一些因素。如果中国当局阻挠或未能在未来便利PCAOB进入,PCAOB可能会考虑需要发布新的裁决,我们将面临根据HFCAA禁止我们的证券交易的风险。
HFCAA或其他增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性,美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。如果我们的审计师不能及时接受检查,我们可能会被从纽约证券交易所摘牌,美国存托凭证也将不被允许在美国进行交易。退市会大大削弱阁下在有意出售或购买美国存托凭证时出售或购买该等美国存托凭证的能力,而与退市相关的风险及不确定性将对美国存托凭证的价格产生负面影响。此外,退市将严重影响我们按我们可接受的条款筹集资金的能力,或根本不影响,这将对本集团的业务、财务状况及前景产生重大不利影响。
对中国在互联网上传播的信息的监管和审查可能会对本集团的业务和声誉产生不利影响,并使本集团对我们网站上展示的信息承担责任。
中国政府已采纳有关互联网接入及在互联网上发布新闻及其他信息的法规。根据这些规定,互联网内容提供者和互联网出版商不得在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害中国国家尊严、反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。不遵守这些要求可能导致撤销提供互联网内容的许可证和其他许可证,并关闭相关网站。网站运营商还可能对网站上显示或链接的此类经审查的信息负责。如果本集团的网站被发现违反任何该等要求,本集团可能会受到相关当局的处罚,本集团的运营或声誉可能受到不利影响。
海外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。
在美国常见的股东索赔或监管调查,在中国案中一般很难从法律或实用性的角度进行追查。例如,在中国,提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监督管理,但如果没有相互的、务实的合作机制,这种与美国证券监管机构的合作可能不会有效率。此外,2020年3月生效的《中国证券法》第177条,即第177条,禁止(I)外国证券监管机构在未经中国证券监督管理机构批准的情况下,在中国境内从事任何检查活动,以及(Ii)任何人向外国当事人提供与资本市场活动有关的任何文件或材料。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布,但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动,可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。此外,《境外上市试行办法》还规定,境内公司或个人按照境外证券监管机构调查取证的要求提供相关文件和资料的,应当征得中国证监会和有关主管部门的同意。但自《境外上市试行办法》新颁布以来,境外上市试行办法的解读、适用和执行仍不明朗。若本集团在提供监管调查或在中国境外提起的诉讼所需的资料时,须征得中国证监会及有关主管部门的同意,则本集团能否及时或完全取得该等同意并不确定。另请参阅“-与美国存托凭证相关的风险-您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛法律注册的”,了解与我们作为开曼群岛公司投资相关的风险。
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与ADSS相关的风险
如果美国存托凭证的市场价格在较长一段时间内跌破1.00美元,或在任何时候跌至0.16美元,美国存托凭证可能会从纽约证券交易所退市。
根据纽约证券交易所规则802.01C,如果合并磁带上报告的证券的平均收盘价在连续30个交易日内低于1.00美元,一家公司将被视为低于合规标准。一旦收到通知,该公司必须在收到通知后的适用治疗期内将其股价和平均股价恢复到1.00美元以上。如果在治疗期内任何日历月的最后一个交易日,公司的收盘价至少为1.00美元,并且在截至该月最后一个交易日的30个交易日内,公司的平均收盘价至少为1.00美元,则公司可以在治疗期内的任何时间重新获得合规。如果在治疗期结束时,未能达到治疗期最后一个交易日的1.00美元收盘价和截至治疗期最后一个交易日的30个交易日的平均收盘价1.00美元,纽约证券交易所将启动停牌和退市程序。此外,据我们了解,纽交所的政策是,如果证券市场价格跌至0.16美元或以下,纽交所将立即暂停交易,并开始退市程序。我们收到纽约证券交易所2021年7月23日的一封信,通知我们,由于美国存托凭证的平均收盘价连续30个交易日低于1.00美元,美国存托凭证的股价低于合规标准。为了回应纽约证券交易所的信,我们将代表我们A类普通股的美国存托凭证的比例从每25个美国存托凭证代表一股A类普通股改为每两个美国存托凭证代表一股A类普通股,自2021年8月31日起生效。然而,我们不能向您保证,美国存托凭证在未来将继续遵守纽约证券交易所的上市规则。如果美国存托凭证从纽约证券交易所退市,美国存托凭证的流动资金和投资价值将受到重大不利影响。
美国存托凭证的交易价格可能会波动,这可能会给投资者带来巨大损失。
美国存托凭证的交易价格可能会波动,并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素,包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外,美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动,包括以下因素:
过去,上市公司的股东往往在其证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。倘我们卷入集体诉讼,可能会分散管理层的大量注意力及其他资源,使本集团的业务及营运转移,并要求本集团承担大量开支以进行诉讼辩护,这可能会损害本集团的经营业绩。任何该等集体诉讼,无论是否成功,均可能损害本集团的声誉,并限制本集团日后筹集资金的能力。此外,倘成功向我们提出申索,我们可能须支付重大损害赔偿金,这可能会对贵集团的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
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如果证券或行业分析师不发表有关本集团业务的研究或报告,或如果他们对美国存托证券的建议作出不利改变,美国存托证券的市价和交易量可能会下降。
美国存托证券的交易市场将受到行业或证券分析师发表的有关本集团业务的研究或报告的影响。倘一名或多名负责本集团业务的分析师下调美国存托证券的评级,美国存托证券的市价可能会下跌。倘一名或多名该等分析师不再报道本集团或未能定期刊发有关本集团的报告,我们可能会失去在金融市场的知名度,进而导致美国存托证券的市价或交易量下跌。
出售或可供出售的大量美国存托证券可能会对市场价格造成不利影响。
在公开市场出售大量美国存托证券,或认为可能发生该等出售,可能会对美国存托证券的市价造成不利影响,并可能严重损害我们日后透过股本发行筹集资金的能力。吾等无法预测吾等主要股东或任何其他股东所持证券的市场销售或该等证券可供日后出售将对美国存托证券的市价产生何种影响(如有)。
卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。
卖空是指出售卖家并不拥有的证券,而是从第三方借入的证券,目的是在以后回购相同的证券,然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利,因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益,许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论,以制造负面市场势头,并在卖空证券后为自己创造利润。在过去,这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。
几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在以下指控上:对财务报告缺乏有效的内部控制,导致财务和会计违规行为和错误;公司治理政策不健全或缺乏遵守,以及在许多情况下,指控欺诈。因此,这些公司中的许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查,在此期间,它们还面临着股东诉讼和/或SEC或其他美国当局的执法行动。
目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象,无论这些指控被证明是真是假,我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击,但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制,无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时,并可能分散我们管理层的注意力,使其无法发展集团的业务。即使该等指控最终被证明毫无根据,对本集团的指控可能严重影响本集团的业务运作,而对美国存托凭证的任何投资亦可能大幅减少,甚至变得一文不值。
由于我们预计在可预见的未来不会支付股息,您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得投资回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)我们的可用资金和任何未来收益,为集团业务的发展和增长提供资金。因此,我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此,您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会完全有权决定是否分配股息。根据开曼群岛法律,获开曼群岛豁免的公司可从利润或股份溢价账中支付股息,但在任何情况下均不得支付股息,前提是这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务。即使本公司董事会决定宣布及派发股息,未来派发股息的时间、金额及形式(如有)将视乎本公司未来的经营业绩及现金流量、本公司的资本需求及盈余、本集团从附属公司收取的分派金额(如有)、本集团的财务状况、合约限制及本公司董事会认为相关的其他因素而定。因此,您在美国存托凭证的投资回报可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格升值。不能保证美国存托凭证会升值,甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。你在美国存托凭证上的投资可能得不到回报,甚至可能失去你在美国存托凭证上的全部投资。
您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及章程细则(经不时修订)、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。股东提起诉讼的权利
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根据开曼群岛法律,针对我们董事的诉讼、少数股东的诉讼以及董事对本集团的受信责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法,英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。根据开曼群岛法律,我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是,开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比,美国的一些州,如特拉华州,拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛豁免公司的股东,如我们,根据开曼群岛法律,没有一般权利查阅公司记录(组织章程大纲和章程细则副本、抵押和抵押登记册以及股东通过的任何特别决议除外)或获取这些公司成员登记册的副本。开曼群岛公司注册处处长须提供本公司现任董事(及(如适用)本公司现任候补董事)名单,供任何人士在缴付费用后查阅。根据我们的公司章程,我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅,以及在什么条件下可以查阅,但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东动议所需的任何事实,或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
由于上述原因,我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护他们的利益。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一家开曼群岛豁免公司,我们的绝大部分资产位于美国境外。本集团目前的绝大部分业务均在中国进行。此外,我们的大多数现任董事和管理人员都是美国以外的国家的国民和居民。这些人的所有资产几乎都位于美国境外。因此,如果您认为您的权利根据美国联邦证券法或其他方式受到侵犯,您可能难以或不可能对我们或在美国的这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼,开曼群岛和中国的法律可能使您无法执行针对我们或我们董事和高级职员资产的判决。
美国存托证券持有人的投票权受存款协议的条款限制,您可能无法行使您的权利,以指导美国存托证券相关的A类普通股投票。
美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为美国存托凭证持有人,阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。阁下只能根据存托协议的规定,透过向受托管理人发出投票指示,间接行使阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股所附带的投票权。根据存托协议,您只能通过向存托机构发出投票指示来投票,托管机构是您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股的持有人。在收到您的投票指示后,托管机构可能会尝试按照您的指示对您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股进行投票。如果我们要求您的指示,那么在收到您的投票指示后,托管机构将尝试根据这些指示对标的A类普通股进行投票。如果我们不指示托管人征求您的指示,托管人仍然可以按照您的指示投票,但它不是必须这样做。阁下将不能就相关A类普通股直接行使任何投票权,除非阁下于股东大会记录日期前撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人。于召开股东大会时,阁下可能未收到足够的大会预先通知,以致阁下未能于股东大会记录日期前撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股,并成为该等股份的登记持有人,以便阁下出席股东大会,并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外,根据吾等第四次经修订及重述的组织章程细则,为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票,吾等董事可关闭吾等股东名册及/或预先为该等大会指定一个记录日期,而该等股东名册的关闭或该记录日期的设定可能会阻止阁下撤回阁下的美国存托凭证相关的A类普通股,并在记录日期前成为该等股份的登记持有人,以致阁下将无法出席股东大会或直接投票。如有任何事项须于股东大会上表决,保管人将通知阁下即将进行的表决,并将我们的表决材料送交阁下。我们不能向您保证,您将及时收到投票材料,以确保您可以指示托管机构投票您的股票。此外,保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指导底层的A类
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由您的美国存托凭证代表的普通股是有投票权的,如果您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股没有按您的要求投票,您可能没有法律救济。
我们拥有不同投票权的三级股权结构将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人追求我们A类普通股和美国存托证券持有人可能认为有益的控制权变更交易。
吾等已采纳三级股份架构,使吾等之普通股由A类普通股、B类普通股及C类普通股组成。对于需要股东表决的事项,每股A类普通股有一票,每股B类普通股有七票,每股C类普通股有十票。每股B类普通股或C类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股或C类普通股,B类普通股不可转换为C类普通股,C类普通股不可转换为B类普通股。
本公司创始人兼董事会主席欧鹏先生、本公司首席执行官兼董事首席执行官刘同波先生,以及本公司现任和前任高级管理人员和员工共同实益拥有本公司所有已发行和已发行的C类普通股。截至本年度报告日期,这些C类普通股约占我们总已发行股本和已发行股本的48.6%,占我们总已发行股本和已发行股本总投票权的79.7%。光伏冥王星有限公司是由Primavera Capital Fund全资拥有及控制的实体,实益拥有本公司所有已发行及已发行B类普通股,约占本公司已发行及已发行股本总额的12.1%,以及截至本年度报告日期,占已发行及已发行股本总额的13.8%投票权。
由于这种三重股权结构及股权集中,欧鹏先生、刘同波先生及若干高级管理人员及雇员将对本集团的业务产生重大影响,包括有关合并、合并、清盘及出售本公司全部或几乎所有资产的决策、董事选举及其他重大企业行动。他们可能会采取不符合本集团或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更,这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会,并可能降低美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他可能被A类普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。
我们的三级投票结构可能会令代表我们A类普通股的美国存托证券不符合纳入若干股票市场指数的资格,从而对美国存托证券的交易价格及流动性造成不利影响。
我们无法预测我们拥有不同投票权的三重股权结构是否会导致美国存托凭证的市场价格更低或更具波动性、负面宣传或其他不利后果。某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。例如,S道琼斯和富时罗素已经改变了将上市公司的股票纳入某些指数的资格标准,包括S指数,将拥有多种股票类别的公司和公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在这些指数之外。因此,我们的三级投票权结构可能会阻止代表我们A类普通股的美国存托凭证被纳入该等指数,这可能会对代表我们A类普通股的美国存托凭证的交易价格和流动性产生不利影响。此外,多家股东顾问公司已宣布反对使用多重股权结构,而我们的三重股权结构可能会导致股东顾问公司发表对我们的公司治理的负面评论,在这种情况下,美国存托凭证的市场价格和流动性可能会受到不利影响。
由于无法参与配股,您的持股可能会被稀释。
我们可以不时地向我们的股东分配权利,包括购买证券的权利。根据存款协议,托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人,除非权利的分配和销售以及与这些权利有关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记,或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以,但不是必须的,试图将这些未分配的权利出售给第三方,并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免,并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明,或努力使注册声明生效。因此,美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股,因此他们的持股可能会被稀释。
您的美国存托凭证的转让可能会受到限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。然而,保管人可在其认为与履行其职责有关的情况下随时或不时地关闭其账簿。在紧急情况下,以及在周末和公共节假日,托管人可以结账。保管人可以拒绝交付、转让或登记。
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美国存托证券的转让一般在本公司的股份登记册或存托人的簿册关闭时,或在本公司或存托人认为因任何法律或任何政府或政府机构的任何规定、或根据存托协议的任何规定或任何其他原因而宜的任何时候进行。
我们是《交易法》规定的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于根据《交易法》,我们有资格成为外国私人发行人,因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束,包括:
我们必须在每个财政年度结束后的四个月内以表格20—F提交年度报告。此外,我们打算每季度以新闻稿的形式发布我们的业绩,并根据纽约证券交易所的规则和法规分发。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以表格6—K提供给SEC。然而,与美国国内发行人向SEC提交的信息相比,我们需要向SEC提交或提供的信息不那么广泛,也不那么及时。因此,您可能无法获得与您投资于美国国内发行人时相同的保护或信息。
作为一家于开曼群岛注册成立的获豁免公司,我们获准在企业管治事宜上采用与纽约证券交易所企业管治上市准则有重大差异的若干母国惯例。这些做法对股东的保护可能比我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准时所享有的要少。
作为在纽约证券交易所上市的开曼群岛豁免上市公司,我们须遵守纽约证券交易所的企业管治上市标准。然而,纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大不同。我们一直遵循并打算继续遵循开曼群岛的公司治理惯例,以取代纽约证券交易所对上市公司必须具备的公司治理要求:(I)拥有多数独立董事;(Ii)完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会;以及(Iii)完全由独立董事组成的薪酬委员会。如果我们未来选择遵循本国的做法,我们的股东可能会获得比纽约证券交易所适用于美国国内发行人的公司治理上市标准更少的保护。
我们无法保证我们在任何纳税年度都不会成为被动外国投资公司,或PFIC,这可能会对美国ADS或我们普通股的美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。
一般而言,就美国联邦所得税而言,一家非美国公司在下列任何课税年度是美国联邦所得税公司:(I)其总收入的75%或以上由被动收入构成,或(Ii)其资产平均季度价值的50%或以上由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成。就上述计算而言,按价值计算拥有另一公司至少25%股份的非美国公司被视为持有另一公司资产的比例份额,并直接获得另一公司收入的比例份额。就这些目的而言,现金是一种被动资产。根据我们的收入和资产的构成以及我们的资产价值,包括基于美国存托凭证价格的商誉,我们不认为我们在2023纳税年度是PFIC。然而,就PFIC规则而言,尚不完全清楚我们全资拥有的中国子公司、我们的合并关联实体与我们合并关联实体的股东之间的合同安排将如何处理。由于合同安排的处理并不完全清楚,因为我们持有大量现金,而且我们在任何课税年度的PFIC地位将取决于我们的收入和资产的构成以及我们资产的价值(这可能部分参考美国存托凭证或普通股的市场价格来确定,这可能是不稳定的),因此不能保证我们在本课税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。如果我们是美国投资者持有美国存托凭证或普通股的任何纳税年度的PFIC,那么某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于这种美国投资者。见“附加信息-10.E.税收-重要的美国联邦所得税考虑因素-被动型外国投资公司规则”。
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项目4.关于公司的信息
4.公司的历史和发展
本集团于二零零三年八月开始教育服务业务。本集团一直是以课堂为基础的线下教育服务供应商,直至本集团于二零一四年过渡至纯线上教育模式。
于二零一五年九月,我们目前的最终控股公司Sunlands Technology Group(前称“Studyvip Online Education International Limited”及“Sunlands Online Education Group”)根据开曼群岛法律注册成立。2017年10月更名为Sunlands在线教育集团,2018年8月进一步更名为Sunlands Technology Group。
2015年10月,我们的全资子公司阳光在线教育香港有限公司,或阳光香港,在香港注册成立。
2017年7月,我们的全资子公司天津阿拉曼教育科技有限公司(前身为天津求学教育有限公司)在中国注册成立。2021年2月更名为天津阿拉曼教育科技有限公司。
2017年8月,武汉Studyvip在线教育有限公司,或我们的全资子公司武汉智博,在中国注册成立。武汉智博由阳光香港全资拥有。
2019年6月,武汉智道在线教育科技有限公司(前身为武汉尚德在线教育科技有限公司)或我们的全资子公司武汉尚德在中国注册成立。2022年11月更名为武汉智道在线教育科技有限公司。武汉尚德由武汉智博全资拥有。
2020年12月,我们的全资子公司Cheerwin Technology Group或Cheerins Cayman在开曼注册成立。
2021年1月,啦啦队在线教育香港有限公司或我们的全资子公司啦啦队香港有限公司在香港成立。Cheerins HK由Cheerwin Cayman全资拥有,目前持有天津阿拉曼100%的股权。
2021年4月,FireSky Investment HK Limited或我们的全资子公司FireSky Investment在香港注册成立。
2021年6月,武汉中途岛科技有限公司或我们的全资子公司武汉中途岛在中国注册成立。武汉中途岛由火天投资全资拥有。
目前,本集团绝大部分业务营运均透过于中国注册成立的附属公司及中国附属公司与VIE之间的合约安排在中国进行。我们的全资中国附属公司将与VIE、彼等的股东及(如适用)彼等的经营附属公司订立一系列合约安排,包括独家技术咨询及服务协议、业务经营协议、股权质押协议、购股权协议及授权书(“VIE合约安排”)。VIE合约安排允许吾等(i)指导VIE对VIE经济表现最重大影响的活动,(ii)收取VIE的绝大部分经济利益,及(iii)有权在中国法律允许的情况下购买VIE的全部或部分股权的独家选择权。因此,我们被视为VIE的主要受益人,并能够根据美国公认会计原则将其经营业绩合并于集团财务报表。
于二零一三年十二月,我们与北京尚德佳讯教育科技有限公司订立VIE合约安排,有限公司,或Sunlands Jiaxun及其股东和经营子公司,包括北京元赤辣香教育科技有限公司的前身,北京尚德在线教育科技有限公司(前身为“北京尚德在线教育科技有限公司”,Ltd."),或我们目前在中国开展业务的有限责任公司北京森兰(北京森兰,一家有限责任公司)。作为我们于中国获得股权融资计划的一部分,我们于二零一五年至二零一六年期间通过一系列交易终止与Sunlands嘉讯及其股东及经营附属公司的VIE合约安排。
于二零一七年八月,武汉智博与北京新兰及其股东订立VIE合约安排。2023年3月,由于北京新天地股东变更,武汉智博更新了与北京新天地及其新股东的VIE合约安排。
于二零一八年五月,天津阿拉曼与天津尚德在线教育科技有限公司订立VIE合约安排,天津尚德有限公司及其股东。作为我们努力精简公司架构的一部分,天津阿拉曼与天津尚德之间的VIE合约安排已于二零二零年十二月终止。
自2019年9月至2020年12月,武汉智博与(I)武汉小燕科技有限公司、(Ii)武汉佳燕在线教育科技有限公司、(Iii)北京奥德修斯教育科技有限公司、北京奥德修斯教育科技有限公司、(Iv)广州五大伟教育科技有限公司、(V)广州天勇在线教育科技有限公司、
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及(Vi)武汉新贵在线科技有限公司(前称“武汉哈德良在线教育科技有限公司”),或武汉哈德良,及(Vii)天津尚德及其股东。作为我们精简公司架构工作的一部分,武汉智博与(I)武汉小燕、(Ii)北京奥德修斯、(Iii)广州武大围、(Iv)广州天勇、(V)武汉哈德良、(Vi)武汉嘉彦及(Vii)天津尚德及其股东之间的VIE合约安排已分别于2021年4月至2023年10月期间透过一系列交易终止。
于二零二零年十二月至二零二一年二月,天津阿拉曼与(i)武汉方唐科技有限公司订立VIE合约安排,武汉方堂教育科技有限公司(前身为“武汉方堂教育科技有限公司”,Ltd."),或武汉方塘,(ii)北京智子源水教育科技有限公司,有限公司,或北京知子源水,及(iii)北京飞边教育科技有限公司,有限公司,或北京飞变及其股东。作为我们努力精简公司架构的一部分,天津阿拉曼与(i)武汉方塘、(ii)北京芝子源水及(iii)北京飞边及其股东之间的VIE合约安排已分别于二零二二年四月至二零二二年六月透过一系列交易终止。
于二零二一年六月,武汉中土道与武汉晓燕及其股东订立VIE合约安排。
2021年11月,武汉智博与北京伶鼎管理咨询有限公司及其股东签订了VIE合同安排。2023年8月,因北京灵鼎股东变更,武汉智博与北京灵鼎及其新股东更新了VIE合同安排。
于2017年10月,我们实施了一股二股拆股,据此,其每股已发行及流通在外普通股及优先股拆股为两股普通股或优先股(视情况而定)。
于二零一八年三月,我们完成首次公开发售13,000,000股美国存托证券,代表520,000股A类普通股,该等存托证券于纽约证券交易所上市,代码为“STG”。就我们的首次公开发售而言,(i)我们的股东及兰花亚洲集团的联属公司钻石塔投资有限公司向我们购买了104,348股A类普通股,及(ii)我们的股东及新东方教育科技集团的联属公司ELITE CONCEPT HOLDINGS Limited,或新东方,向我们购买了34,783股A类普通股。这些私人配售是根据经修订的1933年美国证券法S条例进行的。
于二零二一年八月,我们将代表其A类普通股的美国存托凭证的比率由一(1)美国存托凭证代表二十五分之一(1)美国存托凭证改为一(1)美国存托凭证代表一半(1/2)A类普通股。美国存托证券比率之变动于二零二一年八月三十一日生效。
2021年12月,我们批准了一项股份回购计划,根据该计划,我们公司有权在2023年12月之前的未来24个月内以美国存托凭证的形式回购最多1500万美元的A类普通股。2023年12月,我们将股票回购计划延长24个月,至2025年12月。
于2022年6月,董事会宣布派发特别现金股息,金额为每股普通股1. 36美元,或每股美国存托证券0. 68美元,截至2022年6月30日止。该等现金股息总额约为9,500,000美元。
集团总部位于北京市朝阳区创园路36号朝来科技园6号楼,人民Republic of China。集团在这个地址的电话号码是+86-10-52413738。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples企业服务有限公司的办公室,地址为开曼群岛大开曼KY1-1104 Ugland House邮政信箱309号。我们在美国的处理服务代理是Cogency Global Inc.,地址是纽约东40街10号10楼,邮编:10016。美国证券交易委员会在互联网上有一个网站:Http://www.sec.gov其中包含有关我们的报告和信息、声明和其他信息。该集团的公司网站为Www.sunlands.com。本公司网站或本年度报告中提及的任何网站所包含的信息均不属于本年度报告的一部分。
4.B.业务概览
使命
我们相信教育应该培养和传播新的思想,丰富生活。每个人都应该接受高质量的教育。我们都有一个共同的愿望,就是通过教育来提高自己。集团的使命是通过技术和创新来改变教育,使学习体验愉快和有益。
概述
该集团是中国成人在线教育市场和中国成人个人兴趣学习市场的领导者。集团深入了解集团潜在学生的教育需求,并提供以下解决方案
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帮助他们实现目标。该集团提供在线专业课程和教育内容,包括各种兴趣课程,旨在为学生准备专业认证考试,提高他们的专业技能,并迎合他们的个人兴趣。此外,本集团亦透过本集团的网上平台提供各类以学位或文凭为本的专上课程。
本集团成立于2003年,是一家传统教育公司,于2014年转型为在线教育模式。本集团的在线教育模式使学生能够随时随地访问课程和教育内容。
自2014年集团过渡到在线教育模式以来,集团成功地满足了一个巨大的、不断增长的市场的未得到满足的需求,并为中国地区约3,686,000名学生提供了服务。2021年、2022年和2023年,该集团的学生人数分别为1,104,630人、1,067,042人和1,131,435人。同年,集团的新生人数分别为434,228人、534,280人及616,341人。
解决方案
本集团通过广泛的课程和教育内容提供成人在线教育和成人个人兴趣学习教育。截至2023年12月31日,集团提供兴趣、专业技能和专业认证准备课程,以及以学位或文凭为导向的大专课程。
本集团采用以辅导为导向的销售及市场推广方法,寻求根据学生背景及目标为学生提供教育解决方案,以满足他们的需求。本集团提供专业协助和咨询,帮助学生作出明智的决定,最适合他们的学习需要。此外,本集团的招生顾问亦会在学生入读课程期间协助他们制定有效的学习计划。
学生可以通过个人电脑或移动应用程序访问本集团的服务。本集团的网上平台透过虚拟学习社区及庞大的教育内容库,培育个性化、互动的学习环境,以适应学生的学习习惯。
本集团专注于培养学生、教师及导师之间的互动社区,提升教育内容开发能力,以及开发专有资讯科技基础设施及系统。本集团鼓励学生透过营造互动学习环境,培养学生的学习欲望及建立学习信心,更投入及投入。本集团透过专注的导师提供强大的学习支援,并由本集团专有的资讯科技系统及直播平台提供支援。
本集团提供独特的教育研发方法,将主题内容组织到本集团专有知识管理系统学习成果树中。学习成果树使本集团可为教师定制教学笔记,并开发全面的课程大纲及测验库,以提升学习体验。根据学生反馈及考试政策的最新更新,本集团进一步更新学习成果树中的教育内容,以持续提升教学质量。
本集团寻求聘请经验丰富且充满激情的教师,让学习变得有趣且互动。本集团不仅为教职员工配备了一套全面的教学方法,还配备了先进的技术和数据洞察力,以培养他们的专业技能,提升本集团的整体教学质量。
本集团于2021年、2022年及2023年的净收入分别为人民币25.078亿元、人民币23.231亿元及人民币21.596亿元(3.042亿美元),毛收入分别为人民币19.7亿元、人民币14.967亿元及人民币15.046亿元(2.119亿美元)。集团于2021年、2022年及2023年分别录得净收益人民币2.124亿元、人民币6.43亿元及人民币6.408亿元(9,030万美元)。截至2021年、2022年和2023年12月31日,集团的递延收入分别为人民币23.482亿元、人民币16.909亿元和人民币11.139亿元(1.569亿美元)。
商业模式和在线教育服务
本集团透过线上及流动平台,为成人学生提供成人在线教育服务及成人个人兴趣学习课程。本集团以直播形式提供多样化、全面的在线课程,专注于培养互动学习体验和以社区为导向的学生支持服务。该集团还为学生提供各种专有教育内容,以帮助巩固课堂教学内容并评估他们的学习结果。
本集团透过多渠道策略推广服务,包括网上及流动广告,有效地将销售线索转化为学生入学率。
透过本集团将学生与教职员工联系起来的技术,本集团实时收集及分析学生与本集团互动的各个阶段的数据,让本集团更了解学生的学习需求,使本集团能够持续提升服务质量。
课程设置
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本集团提供广泛的在线课程,满足中国成人的各种教育需求。
目前,该集团提供的课程主要包括两个部分,即(I)兴趣、专业技能和专业证书准备课程,以及(Ii)以学位或文凭为导向的专上课程。下表列出了集团可归因于每种课程类型的净收入、总账单和新生入学人数。有关集团总账单和净收入的对账,请参阅“-非公认会计准则财务衡量标准”。
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截至12月31日止年度, |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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净收入(千元) |
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兴趣、专业技能和专业认证准备课程 |
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793,881 |
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1,112,707 |
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1,449,858 |
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以学位或文凭为导向的专上课程 |
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1,634,575 |
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1,084,857 |
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534,041 |
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其他(1) |
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79,361 |
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125,537 |
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175,685 |
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总计 |
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2,507,817 |
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2,323,101 |
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2,159,584 |
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总账单(人民币千元) |
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兴趣、专业技能和专业认证准备课程 |
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906,375 |
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1,244,309 |
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1,481,075 |
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以学位或文凭为导向的专上课程 |
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1,063,649 |
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252,422 |
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23,542 |
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总计 |
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1,970,024 |
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1,496,731 |
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1,504,617 |
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新生入学人数 |
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兴趣、专业技能和专业认证准备课程 |
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302,330 |
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483,200 |
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585,254 |
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以学位或文凭为导向的专上课程 |
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131,898 |
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51,080 |
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31,087 |
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总计 |
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434,228 |
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534,280 |
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616,341 |
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注:
(1)包括因向第三方公司提供转介服务而收取的佣金以及销售书籍和学习材料等商品的收入。
兴趣、专业技能和专业认证准备课程
该集团开发兴趣和专业技能课程,帮助学生满足他们的兴趣和发展专业技能,因为该集团看到在网上参加此类课程的成年人的趋势激增。截至2023年12月31日,该集团开设了财富管理、声音表演、中国书画等专业技能和兴趣课程。此外,本集团还提供专业的认证准备课程,旨在为学生提供广泛的专业领域普遍需要或有帮助的技能、知识和能力。就业市场竞争日益激烈,促使劳动者通过职业教育提高职业竞争力。截至2023年12月31日,专业认证备考课程覆盖会计、人力资源、教学等多个行业和职业。集团雄厚的基础和丰富的课程组合资源使集团能够成功把握市场机遇,有效扩大集团的课程规模。
近年来,集团提供的课程更加多元化,兴趣、专业技能和专业证书备考课程对集团总收入的贡献越来越大。于2021年、2022年及2023年,兴趣、专业技能及专业认证准备课程分别占本集团净收入约31.7%、47.9%及67.1%,分别占本集团毛收入约46.0%、83.1%及98.4%。此外,兴趣、专业技能及专业证书准备课程分别占集团2021年、2022年及2023年招生人数的约69.6%、90.4%及95.0%。另见“项目3.关键信息-3.D.风险因素--与本集团业务相关的风险--如果本集团依赖某些类型的课程来产生收入,本集团将面临集中风险,包括政府政策变化带来的风险。”
除上述课程外,该小组还为参加考试的学生提供考试准备"速成班"。这些课程并非涵盖特定科目的广泛主题,而是涵盖考试中最常测试的领域,并提供考试策略和技巧的培训,以帮助学生提高实际考试的表现。
以学位或文凭为导向的专上课程
面向学位或文凭的大专课程主要包括STE准备课程、中国为攻读副文凭或学士学位的学习者举办的国家考试,以及其他面向学位或文凭的大专课程。截至2023年12月31日,STE课程涵盖中国语言文学、法律、学前教育、市场营销、英语、人力资源管理、商务等12个专业
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行政管理、企业管理、财务管理、会计、行政管理和计算机信息管理。其他以学位或文凭为目标的专上课程包括在中国及海外参加工商管理硕士入学考试的预备课程。
面向学位或文凭的大专课程,特别是STE课程,历来在集团的净收入、总账单和新生入学人数中所占比例最大。近年来,集团的课程设置变得更加多元化。于2021年、2022年及2023年,以学位或文凭为导向的专上课程分别占本集团净收入约65.1%、46.7%及24.8%,占本集团毛收入分别约54.0%、16.9%及1.6%。此外,以学位或文凭为导向的专上课程分别占截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度本集团新生入学人数的约30.4%、9.6%及5.0%。
互动学习过程
直播课程交付
本集团的教师透过本集团的网站及移动应用程序以直播形式提供课程。我们相信,本集团是中国教育行业首批提供直播课程的公司之一。
本集团的直播课程交付形式使本集团能够以符合成本效益的方式扩大学生入学率,并维持高教学质量。直播还提高了教学效率,并以多种方式丰富了学习体验:
我们相信,直播形式和高度互动的学习体验使集团的服务对学生具有极大的吸引力。2021年、2022年和2023年,集团的新生入学人数分别为434,228人、534,280人和616,341人。
虚拟学习社区
本集团致力为学生及教职员工建立一个充满活力及高度互动的虚拟社区,以提升彼等的学习及教学体验。例如,本集团设有一个论坛,可透过本集团网站及移动应用程序浏览,让学生即时与同学及本集团教职员工分享想法及学习经验,并向同学及本集团教职员工提问及解答。这也为学生提供了一个刺激性的学习平台,让他们与同学和教师的扩展网络进行社交和互动,并建立有益的关系。此外,学生可以授权他或她的同学查看他们的学习进度和里程碑,从而培养一个参与和友好的竞争环境。
我们相信,高度互动的虚拟学生社区可提升现有学生的参与程度,并显著提升本集团对未来学生的吸引力。
以社区为本的班级设置
本集团设立班级旨在营造互动学习环境。本集团致力于培养学生和教师的社区意识,我们相信这对提高成绩至关重要。
此外,本集团以社区为导向的学习环境,加上以学生为中心的师资架构,使本集团能够在课堂以外以方便的方式为学生提供关注及支援,进一步推动学生参与度、客户忠诚度及课程消费。
本集团的班级由学校、分部和班级组成。学生被分配到不同的学校和部门根据专业和学生人数在给定的学年。为了行政目的,同一个部门的学生又被分配到不同的"班级"。
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教育内容开发和提供
内容开发
本集团拥有一支经验丰富的课程及教育内容开发专业团队。课程及教育内容开发团队致力于为本集团绝大部分在线课程提供设计课程,以及开发及改善广泛的专有教育内容,例如课程大纲、测验库及教学笔记。
本集团定期更新教育内容,使其更实用、更易于理解及应用于实际考试。例如,本集团定期向本集团的专有测验库发布主要更新,并为参加STE考试的学生发布模拟题,以反映政府管理的STE考试的测试主题的更新。得益于本集团的资讯科技基础设施,课程及教育内容开发团队可查看及分析学生在测验库及模拟题中的表现,从而识别教育内容的不足,并适时作出相应调整及升级。课程及教育内容开发团队亦透过网上问卷或面对面会议,寻求师生对本集团教育内容成效的反馈。
除本集团专有的教育内容外,课程及教育内容开发专业人员亦设计并向教师推荐教学方法的最佳实践。尽管教师对其授课方式保持相当大的控制权及灵活性,但课程及教育内容开发专业人员持续与彼等紧密合作,以确保本集团的课程及教育内容以吸引人及有效的方式提供。本集团使用学习成果树帮助本集团更有效地组织及提供本集团的教育内容,包括课程大纲、教学笔记及测验库。
内容产品
该集团通过广泛的教育内容支持学习体验,旨在帮助他们从现场直播课程中获取关键知识并强化所教授的内容,并在课时和课后评估学习结果。集团还为教师提供教育内容,帮助他们有效地备课和授课。所有教育内容由集团内部研发团队开发,并通过在线平台以电子方式分发给学生和教职员工。
我们提供的教育内容主要包括以下内容:
学生
该集团拥有庞大的学生基础,主要得益于该集团良好的品牌和有效的销售和营销努力。2021年、2022年和2023年,集团在校生分别为1,104,630人、1,067,042人和1,131,435人,新招生人数分别为434,228人、534,280人和616,341人。
该小组的学生主要是有工作的成年人,他们通常只有有限的时间在指定的物理地点进行漫长和定期的课堂学习。这些学生还需要一个鼓励参与和互动的引人入胜的学习氛围,并需要他们的老师和导师提供更多的帮助和监督。
该集团的目标学生普遍渴望获得更多知识,接受高等教育,并提高自己的社会和经济地位。与此同时,他们中的许多人无法确定自己的具体教育需求或此类需求的解决方案,特别是考虑到教育产品和服务可能很复杂,而且相对较高
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成本可能会阻止他们满足自己的教育需求。为了帮助他们满足他们的愿望并了解潜在的教育解决方案,本集团将营销和销售实践重点放在以咨询为导向的互动上,并努力以高度有吸引力和对学生友好的方式提供课程和教育内容。
教员
该集团拥有一支庞大的全职教师队伍,致力于帮助学生取得成功。截至2023年12月31日,集团的教师队伍主要由北京和武汉的百名教师和75名导师中国组成。
教师和导师承担着不同的角色和责任。一般来说,教师负责向学生提供课程和教育内容,而导师则专注于在学生的整个学习过程中提供学术和行政支持。我们认为其不同的职能需要不同的技能和个人属性,因此集团对教师和导师采用差异化的招聘、培训以及评估和薪酬战略。有关本集团教职员的风险,请参阅“第3项.主要资料-3.D.风险因素-与本集团业务有关的风险-本集团可能无法继续招聘、培训及保留足够数量的合格教员”。
教师
我们相信,保持一支高素质的教师团队是本集团品牌和声誉的基石,特别是考虑到本集团的在线课程交付模式,预计每位教师将覆盖更多的学生,而不是线下、基于课堂的课程。该小组监测教师定期授课的总时数,以便为该小组的大量学生提供最佳的教师人数,并为每位教师提供充足的教学任务。所有的老师都是全职员工。该集团为教师提供的培训旨在让教师在保持高教学质量的同时,发展自己的教学风格和方法。
招聘
该集团根据许多标准聘用该集团的教师,包括教育背景、教学经验和在模拟课程中的表现。该集团通常寻找拥有中国一流大学或学院的学士学位或硕士或更高学位的应聘者。此外,鉴于直播课程的互动性,本集团寻找具有较强沟通能力、极大的教学热情和出色的压力下工作能力的教师。
培训和支持
该集团为新聘用的教师提供标准的培训计划。专家组还规定了试用期,并要求每名新聘用的教师在试用期内通过若干内部资格考试,才能正式受雇为全职教师。该小组还定期为教师提供教学和沟通技能的在职培训。本集团的专有资讯科技系统是教师培训工作的关键,因为该系统不仅可让教师实时监控学生的参与度和学业表现,还可相应地调整教学方法和策略,以保持学生的参与度。
评估和补偿
该小组开发了一种完全数字化和系统化的评估方法,为教师提供透明和有用的反馈,作为他们专业发展的基础,并帮助他们与我们一起建立令人满意的职业生涯。该小组采用一套全面的关键绩效指标或衡量标准来评估教师的表现。这些指标包括学生出勤率和学生满意度等。该小组亦会在每节课后收集学生的评语,并密切监察教师所提供的教学内容,以促进教师的评核工作及改善教学质素。此外,该集团使用模拟课程来评估教师的教学技能和让学生参与直播课程设置的能力,特别是在多名教师竞争教授同一门课程的情况下。
该集团一般按课向教师支付基本工资和服务费。教师每节课的服务费主要基于他或她的评分和其他因素,如学生评论和考试成绩。为了激励教师,该集团还根据他们的表现,以选定的指标衡量,向他们提供酌情的、基于功绩的奖金。该小组与每名教师签订了一项标准雇用协议,通常初始任期为三年,在每个学期结束时自动续签。
导师
导师的主要作用是每天为学生提供学术指导和支持,帮助他们在整个学习过程中导航。导师的角色和职责通常包括:
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招聘
该小组倾向于寻找表现出出色的人际交往和沟通技能,并致力于参与教育专业并影响不同受众的导师。该集团通常要求导师拥有学士学位。
培训和支持
该集团为导师提供迎新计划和定期的在职培训,以提高他们与学生互动和建立关系的能力。该集团还为导师提供应对具体挑战的培训机会。该小组还引入了系统和工具,使教师能够监测学生的活动和结果,并在学生表现出较低的参与度时采取适当的行动。
评估和补偿
该组织使用学生参与度方面的各种指标来衡量导师的表现。这些指标包括学生的出勤率、退款请求率以及表现优异的学生的百分比。该小组与每一位导师签订了一份标准的雇用协议,通常初始期限为三年,在每一任期结束时自动续签。
市场营销、品牌塑造和销售
集团的营销理念是基于集团对潜在学生的独特形象和需求的深刻理解,以成本效益的方式向他们推广集团的服务。该集团通过有效的营销活动吸引了许多现有的学生,这些活动的重点是展示集团的服务如何满足他们的特定教育需求。与此同时,该集团向更多的潜在学生推广服务,这些学生不知道通过量身定做的营销努力来满足他们的需求的解决方案,这些营销努力旨在唤醒他们的潜在需求并引导他们完成决策过程。
集团拥有一支庞大、训练有素的专业销售和营销团队。截至2023年12月31日,集团共有销售及营销人员1,614名。本集团在北京、武汉、深圳和广州等主要区域市场设有销售和营销人员。集团的销售和营销团队根据不同市场潜在学生的需求和概况采取定制的销售和营销策略。该集团将销售和营销人员分为不同的团队,每个团队致力于在特定课程内容或人口统计中执行营销策略。
广告、市场营销和品牌塑造
该集团的销售线索主要来自在线渠道,包括搜索引擎营销和移动营销。借助数据分析能力,本集团使用自动竞价策略智能放置美国存托股份,并实时跟踪美国存托股份的表现,从而使本集团能够产生更多合格的点击,从而进入本集团的网站。本集团将美国存托股份放在经过战略选择的移动应用程序上,这些应用程序可产生优质的流量质量,以最大化来自移动营销渠道的投资回报。
本集团的搜索引擎营销渠道有效地瞄准了对本集团的服务有初步兴趣的学生。本集团向百度等中国主要搜索服务提供商购买关键词,并利用搜索引擎优化技术提高搜索引擎营销渠道的回报。本集团持续监测搜索引擎营销渠道的端到端绩效指标。
该集团还通过移动营销渠道在线产生线索,主要包括在领先的移动新闻应用程序以及社交媒体平台和在线购物平台上展示广告。本集团使用的展示广告格式一般包括启动屏幕展示、横幅、文本超链接、视频和富媒体。该集团还在微信/微信、新浪微博、Tik Tok和其他社交媒体平台上运营品牌官方账户,以提高品牌知名度和增加在这些平台上产生的销售线索。我们相信,本集团的移动营销努力在唤醒尚未制定具体学习计划的潜在学生的潜在需求方面尤其有效。
本集团与搜索引擎和移动营销合作伙伴签订的协议期限通常为一年。该集团向搜索引擎和移动营销合作伙伴支付的费用通常是按点击付费的。
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以咨询为导向的销售
咨询服务
为了将所产生的销售线索转化为学生注册,集团在销售线索培养和注册周期中为潜在学生提供定制、全面的咨询。这一以咨询为导向的销售方法得到了一支由现场聊天人员、呼叫中心员工和总部设在集团区域注册中心的招聘顾问组成的精干销售团队的支持。该集团为销售团队提供广泛的培训,以确保他们能够解释课程内容,解决问题和顾虑,并推荐最适合潜在学生学习目标的课程。该集团还使用数据分析工具和模型来确定潜在学生的教育需求,这有助于销售团队提供量身定制的咨询服务。
招生流程
该集团使用多层领导培养战略,以具有成本效益的方式获得新学生入学。产生的每一条线索最初都指向实时聊天支持团队,他们负责回答潜在学生的询问,鼓励他们在集团的平台上注册,并收集必要的信息。一旦潜在学生表示有兴趣购买课程,本集团将根据数据分析和工具将该学生与最合适的销售专业人员进行匹配。这样的销售专业人员会对未来的学生进行跟踪。此外,本集团亦在多个平台上刊登广告,如有意修读本集团课程的学生表示有兴趣,本集团可在这些平台上取得他们的联络资料。然后,该小组邀请潜在的学生加入在线学习小组,并为他们提供试用课程的机会。已报名参加课程的准学生将被引导到当地招生中心,在招生顾问的帮助下完成课程购买和注册。招生顾问还负责为招生提供咨询服务,并指导他们完成支付过程。学生也可以选择完全在线完成购买和注册过程。
IT基础设施和功能
集团投入大量资源以维持可靠、可扩展及安全的资讯科技基础设施。本集团已建立综合资讯科技基础设施,主要基于本集团内部开发的工具、技术及平台,其次为本集团授权或购买的第三方软件及应用程序。
该集团拥有一支专门的IT开发和支持团队。截至2023年12月31日,集团拥有138名技术开发人员。
创世纪
该集团的IT基础设施对于支持追求卓越的学生体验和最佳运营效率至关重要。集团开发了Genesis,这是集团专有的集成IT基础设施,在业务运营的各个主要方面支持和连接学生和员工,包括营销、销售、课程交付和开发以及运营管理。
Genesis提供各种服务和功能,包括信息和数据传输和共享、集中数据跟踪和数据分析,由学生界面和员工界面组成。一方面,学生界面支持应用程序和平台,使学生能够在整个服务期内注册课程、上课、访问教育内容、在本集团的虚拟社区内互动以及参与其他学习活动;另一方面,Genesis还整合了本集团员工使用的不同功能子集,从教师和导师到营销和销售人员。员工界面是专门定制的,为员工提供与其职责最相关的信息和数据。此外,Genesis支持集中式数据库,允许包括学生和员工在内的用户跨各种应用程序和平台贡献、共享和存储内容和数据。
该集团于2018年推出了人工智能支持的个性化学习项目。这款由人工智能支持的软件由内部开发,使用机器学习和自然语言处理技术来分析学生的行为和他们对特定课程的理解水平。基于这一分析,该小组能够以高准确率预测测试结果,并开发量身定制的学习解决方案,旨在改善研究结果。
移动平台
该集团是中国教育领域最早通过移动平台提供互动教育服务的公司之一,使学生能够以更高效、更灵活的方式学习并与同学和教职员工建立联系。集团的阳光之地在iOS和Android上均可使用的移动应用程序具有清晰且功能强大的界面,使您能够访问课程和教育内容以及虚拟学习社区。该集团还建立了移动WAP页面,允许学生和教职员工在无需安装的情况下享受与该集团的移动应用程序类似的功能。
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学杂费
本集团的学费,包括学术费用和注册费,一般按项目收取。本集团不时透过各种市场推广活动及推广活动提供学费折扣。例如,一次购买多门课程的学生也可以享受折扣。本集团接受中国主要的第三方网上支付方案,包括支付宝、银联支付和微信支付,以及银行转账和信用卡支付。
学生通常自筹学费,或从与我们合作的第三方融资项目获得融资。该集团目前为学生提供以下两种支付方式:
该集团通常会在注册后24小时内向学生提供全额无条件退款。如果学生在某一退款期限内,因任何与本集团课程相关的重大学术问题,在选修了至少一门30分钟的直播课程后要求退款,本集团将在本集团确认后提供不包括注册费和已交付课程费用的退款。此外,本集团为学生退还未交付课程的费用,但不包括注册费。自2019年6月起,集团在整个服务期内提供此类退款。在计算特定期间的毛账单时,本集团从该期间销售课程套餐所收到的现金总额中扣除退款总额。
知识产权
本集团依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及对披露的限制来保护本集团的知识产权。本集团拥有本集团自行开发的教育内容的版权。本集团与教师、课程发展人员及其他雇员订立标准雇佣协议,规定他们因受雇而创造的知识产权为本集团的知识产权。截至本年度报告日期,本集团已在中国国家工商行政管理总局商标局注册了312件商标,在中国国家版权局注册了179项软件著作权,并注册了273个域名。
尽管本集团努力保护自己不受本集团知识产权的侵犯或挪用,但未经授权的各方可能会试图复制或以其他方式获取和使用本集团的知识产权。如果侵权索赔成功,而本集团未能或无法开发非侵权知识产权或及时许可被侵权或类似的知识产权,本集团的业务可能会受到损害。见“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与本集团业务有关的风险--本集团可能不时受到与第三方知识产权有关的侵权索赔”。及“第三项主要资料-3.D.风险因素--与本集团业务有关的风险--如本集团未能保护本集团的知识产权,本集团的品牌及业务可能受损。”
竞争
该集团主要与线下、基于课堂的教育服务提供商竞争。此外,由于中国成人在线教育市场和成人个人兴趣学习市场的新进入者,包括之前没有提供此类课程的老牌教育服务提供商,本集团预计将面临竞争。该集团与集团的竞争对手在招生和参与度、高素质的教职员工、销售和营销效率等方面展开竞争。
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我们认为,中国成人在线教育市场和成人个人兴趣学习市场的主要竞争因素包括:
我们相信,在这些因素的基础上,集团的竞争是有利的。集团保持竞争力的能力在很大程度上将取决于集团始终如一地提供高质量的课程以及获取、支持和留住学生的能力。集团目前和未来的一些竞争对手可能拥有更长的运营历史,更庞大的教师和支持人员团队,以及更多的财务、技术、营销和其他资源。有关与竞争有关的风险的讨论,请参阅“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与集团业务相关的风险-集团面临集团行业的激烈竞争,这可能会将学生分流到集团的竞争对手,导致定价压力和市场份额的损失,并显著减少集团的毛账单和净收入。”
数据隐私和安全
我们相信,数据安全对本集团的业务运营至关重要,因为数据是本集团竞争优势的基础。本集团订有内部规则及政策,以规范本集团如何使用及分享个人资料,并订有协议、技术及制度,以确保该等资料不会被不当获取或披露。用户在使用本集团的产品前必须确认用户协议的条款和条件,根据该协议,他们同意本集团按照适用的法律和法规收集、使用和披露其数据。
从内部政策的角度来看,专家组在“需要知道”的基础上限制对存储用户和内部数据的服务器的访问。本集团亦采用数据加密系统,以确保数据的安全储存和传输,并防止任何未经授权的公众或第三方成员以任何未经授权的方式访问或使用本集团的数据。此外,专家组对用户数据进行全面的数据屏蔽,以防止潜在的黑客攻击或安全攻击。
保险
本集团并无就学生、设备及设施因火灾、地震、水灾或任何其他灾害而引致的伤亡或损失而投保任何责任保险或财产保险。根据中国的行业惯例,本集团并无购买业务中断保险,亦无购买关键人保险。
许可证和批准
有关详细信息,请参阅“项目3.关键信息-许可证和审批”。
监管
关于外商投资限制的规定
根据商务部、商务部、国家发展和改革委员会、国家发改委发布的最新《投资入境特别管理措施(负面清单)》或《负面清单》,自2022年1月1日起生效,外国投资者不得从事负面清单所列禁止活动。根据最新的负面清单,提供增值电信服务属于受限制活动类别,除少数例外情况外,外资所有权比例不得超过50%(电子商务、国内多方通信、存储转发和呼叫中心除外)。
最新的负面清单进一步规定,境内公司从事外商投资禁止业务,拟在境外市场发行证券并上市,须获得有关政府部门的批准。
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中华人民共和国外商投资法
2019年3月15日,全国人大常委会公布了《外商投资法》,于2020年1月1日生效。《外商投资法》预计将取代现行的三部法律,即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商投资企业法》及其实施细则和附属条例。《外商投资法》施行前已设立的外商投资企业,可以在五年内保留其法人形式。根据《外国投资法》,“外国投资者”是指外国的自然人、企业或其他组织,“外商投资企业”是指根据中国法律设立的由外国投资者全部或部分投资的任何企业,“外商投资”是指任何外国投资者在中国大陆的直接或间接投资,包括:(一)单独或与其他投资者共同在中国大陆设立外商投资企业;(二)取得中国境内企业的股权、股权、房地产股份等类似权益;(三)单独或与其他投资者共同在中国大陆投资新项目;(四)以法律、行政法规或者国务院规定的其他方式投资。
FIL规定,中国对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度,除特殊情况外,政府一般不征收外商投资,对外商投资给予公平合理的补偿。外国投资者被禁止投资负面清单上的禁止行业,在投资该清单上的限制行业时,必须遵守规定的要求。当进入某个行业需要许可证时,外国投资者必须申请许可证,政府必须与国内企业一样对待申请,除非法律或法规另有规定。此外,要求外国投资者或外商投资企业提交信息报告,并对外国投资进行国家安全审查。
2019年12月26日,中华人民共和国最高人民法院公布《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国外商投资法〉若干问题的解释》,自2020年1月1日起施行,据此,“投资合同”是指外国投资者在中国境内直接或间接投资而形成的相关协议,即外国自然人、外国企业或其他外国组织,包括设立外商投资企业合同、股权转让合同、财产或其他类似权益转让合同、新建工程合同,当事人主张投资《负面清单》禁止行业的投资合同无效的,因外商投资准入或者在限制行业违反规定的管理措施的,人民法院应予支持。
2019年12月26日,国务院公布《外商投资法实施细则》,自2020年1月1日起施行。《外商投资法实施细则》重申了外商投资法的若干原则,并进一步规定(其中包括)(i)外商投资企业在中华人民共和国境内的投资亦受外商投资法和《外商投资法实施细则》的约束;(二)外商投资企业可以在2020年1月1日起的五年内选择修改其法律形式或公司治理并完成修改登记,(三)原外商投资企业合营各方之间的合同中有关股权转让、利润分配和剩余资产的规定,在该外商投资企业依照有关法律修改其法律形式或公司治理后,可以在外商投资企业继续有效。
2020年12月19日,国家发改委和商务部联合发布了《外商投资安全审查办法》,自2021年1月18日起施行。该办法对外商投资安全审查机制作出了规定,包括审查的投资类型、审查范围和程序等。在国家发改委下设外商投资安全审查工作机制办公室,开展外商投资安全审查的常规工作。外国投资者或中国的相关方必须在(一)投资于军工、军工配套等关系国防安全的领域,以及投资于军事设施和军工设施周边地区;(二)投资于重要农产品、重要能源资源、重要装备制造、重要基础设施、重要交通服务、重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网产品与服务、重要金融服务、关键技术和其他涉及国家安全的重要领域,并取得对目标企业的控制权之前,向工作机制办公室申报安全审查。当外国投资者(I)持有目标公司超过50%的股权,(Ii)拥有可对目标公司董事会或股东大会的决议产生重大影响的投票权,即使其持有目标公司低于50%的股权,或(Iii)对目标公司的业务决策、人力资源、会计和技术等产生重大影响时,存在控制权。
2019年12月30日,商务部与商务部商务部联合发布了《外商投资信息申报办法》,自2020年1月1日起施行。自2020年1月1日起,外国投资者直接或间接在中国境内进行投资活动的,外国投资者或外商投资企业应当通过SAMR运行的某些系统提交投资信息。外国投资者、外商投资企业应当报送设立、变更、注销报告和年度报告,披露投资信息。外商投资企业在中国境内投资的报告已报送完毕
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设立、变更、注销及其年度报告的,由市场监管主管部门向商务主管部门共享相关信息,不要求外商投资企业单独报送。
并购法规与海外上市
商务部、国资委、国家税务总局、国家外汇管理局、中国证监会和国家外汇局联合通过了《并购规则》。并购规则规定的程序和要求可能会使外国投资者对中国公司的某些收购更加耗时和复杂,包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知商务部,其中存在下列情况之一:(1)交易涉及中国的一个重要行业;(2)交易可能影响国家“经济安全”;或(3)中国境内企业在中国拥有驰名商标或历史悠久的商号。遵守并购规则的要求完成外国投资者对中国公司的收购可能会很耗时,任何必要的审批程序,包括获得商务部的批准,都可能推迟或抑制完成此类交易的能力。
2021年7月6日,国务院办公厅会同另一主管部门联合发布了《关于严厉打击证券违法行为的意见》,要求加强对境外上市中国公司的管理和监管,建议修订此类公司境外发行上市的相关规定,并明确国内行业监管机构和政府主管部门的职责。
2023年2月17日,经国务院批准,中国证监会发布《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》及5条配套指引,自2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》,(一)境内公司以直接或间接方式在境外发行或上市证券的,须向中国证监会申报并备案所需文件;境外上市试行办法实施前已在境外证券交易所上市的境内公司,应当在完成后三个工作日内向中国证监会备案,在同一境外资本市场进行的集资活动,并在提交在其他境外资本市场上市或者发行证券的申请后,应立即报送备案;境内公司未完成备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中弄虚作假的,可以给予责令改正等行政处罚,对控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员,还可以给予警告、罚款等行政处罚;(二)发行人同时具备下列条件的,境外发行并上市确定为境内公司间接境外发行并上市:(一)发行人境内公司最近一个会计年度的收入、净利润、总资产或净资产占发行人同期经审计合并财务报表相应数字的50%以上;(二)其主要经营活动在中国进行或其主要营业地点位于中国,或者发行人负责经营管理的高级管理人员多为中国公民或居住在中国;(三)境内公司在境外市场间接发行证券上市的,发行人应当指定境内主要经营机构负责向中国证监会办理备案手续,发行人申请首次公开发行股票并在境外上市的,应当自申请提出之日起三个工作日内向中国证监会报送备案文件。
同日,证监会还召开境外上市试行办法发布新闻发布会,发布《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》,其中明确:(1)境外上市试行办法生效日前已在境外证券交易所上市的境内公司,不要求立即办理备案程序,但涉及未来集资活动的,可要求办理备案程序;(二)对境外上市试行办法生效日前已取得境外监管机构或证券交易所批准(如在香港市场完成听证或在美国市场完成注册),但尚未完成境外间接上市的境内公司给予6个月过渡期;境内公司未在6个月过渡期内完成境外上市的,应按要求向中国证监会备案;(3)中国证监会将征求有关监管部门的意见,完成符合合规要求的合同安排公司的境外上市备案,支持这些公司利用两个市场、两种资源发展壮大。
2023年2月24日,中国证监会会同其他政府部门发布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》,作为对境外上市试行办法的配套规则,于2023年3月31日起施行。根据《境外上市档案规则》,境内公司直接或间接在境外发行或上市证券,以及为境内公司提供服务的证券公司和证券相关服务提供者,应当建立保密和档案管理制度,采取必要措施履行保密和档案管理责任,不得泄露国家秘密和国家机关的工作
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保密,或损害国家和公共利益。《境外上市档案规则》等规定,境内公司提供或披露涉及国家秘密或国家机构工作秘密的文件、资料,应当报经政府主管部门批准,并向保密管理部门备案。
关于增值电信业务的规定
增值电信业务牌照
《中华人民共和国电信管理条例》(简称《电信管理条例》)于2016年2月6日修订,对中国的电信活动进行了规范。《电信条例》将电信服务分为两类,即“基础设施电信服务”和“增值电信服务”。根据《电信条例》,增值电信服务经营者必须先从工业和信息化部或工信部或其省级对口单位取得《增值电信业务经营许可证》或《增值税许可证》。2017年7月3日,工信部发布《电信业务经营许可证管理办法》,对经营增值电信业务所需的许可证种类、取得许可证的资格和程序以及许可证的管理和监督等作出了更加具体的规定。
根据工信部2015年12月28日发布并于2016年3月1日起施行并于2019年6月6日修订的《电信业务分类目录》,互联网信息服务被归类为增值电信服务,包括信息发布与交付服务、信息搜索与查询服务、信息社区平台服务、信息实时交互服务、信息保护与处理服务。中国国务院于2000年9月25日发布了《互联网信息服务管理办法》,最近一次修订是在2011年1月8日,对互联网信息服务的提供提出了更具体的规定。根据互联网内容提供商管理办法,从事商业性互联网内容服务的公司,在中国境内提供商业性互联网内容服务前,应取得政府有关部门颁发的互联网信息服务增值税细分许可证或互联网内容服务许可证;互联网内容服务涉及新闻、出版、教育、医疗、卫生、医药、医疗设备等领域,法律、法规要求的,须经有关监管部门批准后,方可向工信部或省级主管部门申请互联网内容服务许可证。根据上述规定,商业性互联网内容提供商服务一般是指以营利为目的,通过互联网提供特定信息内容、在线广告、网页构建和其他在线应用服务。运营本集团的在线平台为学生提供信息和服务被归类为商业互联网信息服务。
除《电信管理条例》和上述其他规定外,在移动互联网应用程序上提供商业性互联网信息服务受《移动互联网应用程序信息服务管理规定》的规范,该规定于2022年6月14日由中国网络空间管理局或CAC发布,并于2022年8月1日起施行。移动互联网应用程序提供者应遵守本规定的要求,包括取得资质、遵守法律法规规定的其他要求,并对信息安全负责。本集团目前透过VIE北京森兰持有ICP牌照。北京阳光大地的ICP证有效期至2024年7月2日。
2023年7月21日,工信部发布了《关于移动互联网应用备案的通知》,根据通知,APP运营商应通过《国家互联网基本资源管理系统》向注册地省通信管理局办理备案手续。备案失败的,应禁止APP运营商从事相关APP互联网信息服务。网络接入服务商、分销平台、智能终端厂商不得为未完成备案手续的应用提供网络接入、分销、预安装等服务。对本通知发布前已开展业务的APP或现有APP,给予2023年9月至2024年3月的过渡期,在此期间,现有APP进行并完成APP填报。
外商投资增值电信业务
2002年1月1日起施行、2022年3月29日最新修订的《外商投资电信企业管理条例》,是规范外商直接投资中国电信企业的重要法规。《电信业管理条例》规定,除有关法律法规另有规定外,电信企业的外国投资者不得持有提供增值电信服务的外商投资企业50%以上的股权。
商务部和发改委在2015年3月修订《目录》后,工信部也发布了《关于取消境外投资者在网上数据处理和交易处理中持股比例限制的通知》
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(经营电子商务)业务,2015年6月19日,修改了FITE条例中的相关条款,允许外国投资者在电子商务业务运营商中拥有50%以上的股权。然而,除电子商务、国内多方通信、存储转发和呼叫中心外,外国投资者仍被禁止在其他增值电信服务提供商中持有超过50%的股权。
2024年4月8日,工信部发布了《关于扩大增值电信业务开放试点工作的通知》,取消了(I)互联网数据中心、(Ii)内容交付网络、(Iii)互联网接入服务、(Iv)在线数据处理和交易、(V)信息发布平台和交付服务(互联网新闻信息、在线出版、网络视听、互联网文化业务除外)、(Vi)指定试点地区的信息保护和处理服务等几项服务的外资持股限制。然而,本通知是新颁布的,其解释、适用和执行存在很大的不确定性。
为遵守上述外资持股限制,本集团透过北京阳光置地于中国经营其网上平台,北京阳光置地的所有股东均为中国内资实体,而北京阳光置地由我们的中国附属公司武汉志博透过一系列合约安排控制。根据工信部二零零六年通告,北京阳光港岛拥有本集团网络平台日常运作所需的域名、商标及设施。根据吾等中国法律顾问对中国现行法律、规则及法规的理解,武汉智博、北京阳光置地及其股东及附属公司之间的合约安排根据中国现行法律及法规属有效、具约束力及可强制执行。然而,我们的中国法律顾问进一步告知我们,在解释和应用现有或未来的中国法律和法规方面存在不确定性,因此不能保证中国政府当局的观点与我们的中国法律顾问的意见一致。
有关私立教育的规例
中华人民共和国教育法
1995年3月18日,中华人民共和国全国人民代表大会颁布了《中华人民共和国教育法》,并于2009年8月27日、2018年12月29日和2021年4月29日进一步修订,规定政府制定教育发展规划,开办学校和其他类型的教育机构,原则上鼓励企业事业单位,社会团体和个人举办学校和其他类型的教育组织。2009年修订并生效的《教育法》规定,任何组织或个人不得为商业目的设立或经营学校或任何其他教育机构,现行《教育法》将禁止为商业目的设立或经营学校或其他教育机构的规定缩小为仅限于学校或其他教育机构,修改后的《教育法》规定的政府出资或捐赠财产创办。
2022年4月20日,全国人民代表大会常务委员会通过了修订后的《中华人民共和国职业教育法》,或《修订后的职业教育法》,自2022年5月1日起生效,取代1996年通过的《中华人民共和国职业教育法》。修订后的《职业教育法》明确了职业教育与普通教育同等重要,国家鼓励发展多层次、多形式的职业教育,鼓励社会力量广泛平等参与职业教育,鼓励职业教育国际交流与合作,努力提高职业教育的知名度。修改后的《职业教育法》还规定了建立健全职业教育体系、深化企校合作、完善职业教育保障体系和措施。
民办教育促进法及其实施细则
《中华人民共和国民办教育促进法》于2003年9月1日起施行,最后一次修订于2018年12月29日,《民办教育促进法实施细则》于2004年4月1日起施行。
《全国人民代表大会常务委员会关于修改的决定》已于2016年11月7日以中华人民共和国总裁令第55号公布,自2017年9月1日起施行。
根据修正案,私立学校的赞助商可自行选择开办非牟利或牟利私立学校。尽管如此,学校赞助商不得开办从事义务教育的营利性私立学校。换言之,在修正案生效后,从事义务教育的学校应保留其非牟利地位。修订进一步确立了新的私立学校分类制度,按照私立学校是否以牟利为目的设立和运营。
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2021年4月7日,国务院公布《中华人民共和国民办教育促进法实施条例修正案》或《实施细则》,自2021年9月1日起施行。修订后的《实施细则》规定,监管部门鼓励利用互联网技术开展在线教育活动,并应遵守互联网管理相关法律法规。民办学校利用互联网技术开展教育活动,应当取得相应的民办学校办学许可证,建立和落实互联网安全管理制度,采取技术安全措施。一旦发现任何信息的发布或传播是适用法律或法规禁止的,私立学校应立即停止该信息的传播,并采取进一步的补救措施,如删除该信息,以防止其传播。应保存有关情况的记录,并向有关当局报告。修订后的《实施细则》进一步规定,任何单位和个人不得以兼并、收购、承包方式控制实施义务教育的学校和实施学前教育的非营利性学校。实施义务教育的民办学校不得与关联方进行交易。其他民办学校与关联方进行交易,应当遵循公开、公平、公正的原则,合理定价,规范决策,不得损害国家利益、学校利益和师生权益。民办学校应当建立关联交易信息披露制度,政府有关部门应当加强对非营利性民办学校与关联方达成的协议的监管,并每年对关联交易进行审查。
2016年12月29日,国务院发布《国务院关于鼓励社会力量办学促进民办教育健康发展的若干意见》,或称《国务院意见》,要求放宽民办学校办学准入,鼓励社会力量进入教育行业。《国务院意见》还规定,各级人民政府应当在财政投入、财政支持、自主政策、税收优惠、土地政策、收费政策、自主办学、保护师生权利等方面加大对民办学校的支持力度,《国务院意见》要求各级人民政府通过税收优惠等方式,完善地方政府对民办非学校的扶持政策。此外,根据《国务院意见》,民办学校要加强党的建设,推进中国特色社会主义理论体系的建设,将中国特色社会主义理论体系纳入教材和教学大纲。民办学校党的组织建设以及党对民办学校的领导情况,应当作为民办学校年度检查的重要内容。
2016年12月30日,教育部、民政部、国家工商行政管理局(国家市场监管总局的前身)、人社部、国家公共部门改革委员会办公室联合发布了《民办学校分类登记实施细则》,以反映修正案中提出的新的民办学校分类制度。一般而言,在《修正案》公布前设立的民办学校选择注册为非营利性学校的,应当修改章程,继续运营,完成新的注册程序。民办学校选择登记为营利性学校的,应当进行财务清算,其土地、校舍、净余额等资产的产权经政府有关部门认证,补缴相关税款,申领新的民办学校经营许可证,重新登记为营利性学校,继续经营。上述登记的具体规定,由省级人民政府另行制定。
2016年12月30日,MoE、国家工商行政管理总局、人力资源和社会福利部联合发布了《营利性民办学校监督管理实施细则》,根据该细则,合并及其他重大变更营利性民办学校应当经教育行政部门或者劳动和社会福利主管部门批准,并向国家工商行政管理局主管部门登记。此外,还规定,营利性民办培训机构比照适用《营利性民办学校监督管理实施细则》。
2021年7月24日,国务院办公厅、中央办公厅、中国共产党中央办公厅联合印发《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和课后辅导负担的意见》或《减负意见》,主要针对减轻义务教育阶段学生家庭作业过重负担和课后培训负担,对课后辅导机构提出了一系列操作要求。
关于现行和未来管理在线私立教育行业的法律法规的解释和应用,以及当地政府将如何颁布与适用于本集团等在线教育服务提供商的具体要求相关的实施细则,存在不确定性。见“项目3.主要资料-3.D.风险因素-与本集团业务有关的风险-本集团面临与缺乏提供网上教育服务的私立学校经营许可证有关的风险,以及围绕中国有关教育行业的一般法律和法规的不明朗因素,包括《民办教育促进法》及其实施细则”。
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关于网络教育和远程教育的规定
教育部会同其他有关部门于2019年8月10日发布了《关于引导和规范教育移动应用有序健康发展的意见》或《关于教育应用的意见》,其中要求,以学校教职员工、学生或家长为主要用户,以教育或学习为主要应用场景的移动应用,或教育应用,应于2019年底前向省级教育主管部门备案。《关于教育应用的意见》等还要求,教育应用的提供者在备案前,应取得互联网内容提供商许可证或完成互联网内容提供商备案,并获得证书和分级保护网络安全等级评估报告。2019年11月11日,教育部发布了《教育移动应用备案管理办法》,其中要求教育移动应用提供商应对其教育移动应用进行备案,现有教育移动应用的备案应于2020年1月31日前完成。如果违反备案要求,不及时整改,教育部或地方有关部门可以撤销该教育移动应用的备案,将该提供商列入黑名单,向教育系统报告该提供商,并禁止该提供商在六个月内提交任何备案。教育部建立了一个公共渠道,可以用来提交关于教育应用的投诉,并根据投诉的严重程度设置处罚积分制度。对于经有关政府部门证实的严重投诉,对相关教育APP提供商记录适当数量的处罚积分,并可能需要采取补救措施。如果教育应用程序提供商在12个月内收到12分以上的处罚或某些类型的严重投诉,教育部可以撤销该提供商的备案,将其列入黑名单,将其教育应用程序从应用商店中删除,公示投诉或禁止该提供商在6个月内提交任何备案文件。教育APP提供商和用户都可以就各种问题提出投诉,包括未能备案或获得相关许可;非法或不当信息;不适当地收集和使用个人信息;以及违反中小学和在线课后培训计划的相关要求。
关于网络文化活动的规定
2011年2月17日,文化部发布了《网络文化暂行管理规定》,自2011年4月1日起施行,并于2017年12月15日进一步修订。《互联网文化规定》要求,从事商业性网络文化活动的互联网服务提供者,必须取得交通部颁发的《互联网文化经营许可证》。《互联网文化规定》定义的网络文化活动,是指提供互联网文化产品及相关服务的行为,包括(一)互联网文化产品的制作、复制、进口、播出;(二)将文化产品张贴在互联网上或者通过互联网传播给最终用户,供网络用户浏览、使用或下载的行为;(三)互联网文化产品的展示和比较。此外,《互联网文化规定》还规定,网络文化产品是指通过互联网生产、播出和传播的文化产品,主要包括专门为互联网制作的网络文化产品,如网络音乐娱乐、网络游戏、网络展演(节目)、网络表演、网络艺术作品、网络卡通等,以及由音乐娱乐、游戏、表演、戏剧(节目)、表演、艺术品、动漫等文化产品,通过一定技术复制到互联网传播的网络文化产品。
2019年5月14日,交通部办公厅发布《关于调整互联网文化经营许可范围进一步规范审批工作的通知》,规定网络音乐、网络演艺、网络艺术作品、网络动画片、展示、游戏属于互联网文化经营许可范围的活动,并进一步明确教育性直播活动不视为网络表演。然而,仍不清楚中国当地政府当局是否会采用不同做法。此外,仍不确定中国政府当局是否会颁布更明确的解释及规则或颁布新法律及法规。
关于网上出版的规定
2016年2月4日,广电总局(现改制为中国共产党中央宣传部新闻出版总署(国家版权局))和工信部联合发布了《网络出版服务管理规定》,自2016年3月10日起施行。根据《网络出版规定》,凡在中国境内提供的网络出版服务,均适用《网络出版规定》,提供网络出版服务,应当取得互联网出版许可证。根据《网络出版规定》,网络出版服务是指通过信息网络向社会提供网络出版物;网络出版物是指具有编辑、制作、加工等出版特征并通过信息网络向公众提供的数字作品,包括:(一)文字作品、图片、地图、游戏、卡通、音像读物和其他含有文学、艺术、科学等领域有用知识或思想的原创数字作品;(二)内容与已出版的图书、报纸、
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期刊、音像制品、电子出版物等;(三)网络文献数据库或者其他数字作品,经挑选、整理、收藏或者其他方式取得的;(四)广电总局确定的其他数字作品。由于网上出版物的范围很广,集团在其网站上发布的某些内容,如视听片段和课程材料,可视为网上出版物。然而,目前尚不清楚中国地方政府当局是否会采取不同的做法。此外,中国政府当局是否会发布更明确的解释和规则或颁布新的法律法规仍不确定。
《电视节目产业管理条例》
电视节目制作和发行业务主要由1997年8月11日起施行,2020年11月11日上一次修订的《广播电视管理条例》和2004年8月20日起施行,10月29日上一次修订的《广播电视节目制作经营管理条例》进行规范,2020.根据本规定,电视节目只能由市级以上电视台或者取得《广播电视节目制作经营许可证》的单位制作。未取得《广播电视节目制作经营许可证》而制作、经营广播电视节目的单位,由人民广播电视总局主管部门没收制作广播电视节目的工具、设备,并处以一万元以上五万元以下的罚款。
有关出版物发行的规定
根据2016年5月31日由国务院新闻总局和商务部联合发布并于2016年6月1日起施行的《出版物市场管理办法》,任何企业和个人从事出版物发行活动,应当经国务院新闻总局或其所在地相关部门许可。在《出版物市场办法》中,“出版”是指“图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物”,“发行”是指“一般发行、批发、零售、出租、展览等活动”。从事出版物零售的企业和个人,应当取得市人民政府新闻总局所在地县级对口单位颁发的《出版物经营许可证》。持有《出版物经营许可证》的企业和个人,应当自开始经营网络出版物发行业务之日起15日内,向授予《经营许可证》的地方有关部门申报。
关于网上传播视听节目的规定
2004年7月6日国务院新闻总局发布《互联网等信息网络视听节目出版管理办法》,自2004年10月11日起施行,适用于利用互联网等信息网络进行视听节目的开通、播出、整合、传输、下载活动。根据《视听管理办法》,从事视听节目传输业务,必须取得广电总局颁发的许可证,(包括影视音像制品)"是指利用摄像机、录音机和其他用于制作节目的视听设备。外商投资企业不得从事此类业务。2005年4月13日,国务院发布《关于非国有资本进入文化产业的若干决定》。2005年7月6日,国家新闻总局等五个国家政府部门联合通过了《关于吸引外资进入文化领域的若干意见》。《条例》规定,非国有资本和外国投资者不得从事通过信息网络传输视听节目的业务。但是,根据2016年5月4日国家新闻监督管理局发布的《关于通过专用网络和定向传输提供视听节目服务的管理规定》,自2016年6月1日起施行。
2007年12月20日,国家新闻总局和工业和信息化部联合发布了《互联网视听节目服务管理规定》,自2008年1月31日起施行,最新修订于2015年8月28日。根据《视听节目管理办法》,互联网视听节目服务是指制作、编辑、整合视听节目,通过互联网向公众提供视听节目,为他人上传、传输视听节目提供服务的活动,互联网视听节目服务提供者须取得《音频在线传输许可证》,由SAPPRFT发布的可视化程序,或在SAPPRFT完成某些注册程序。互联网视听节目服务的提供者必须是国有或者国有控股的单位,其经营业务必须符合市广电总局确定的互联网视听节目服务总体规划和指导目录。
2010年3月17日,广电总局发布了《互联网视听节目服务暂行类别暂行办法》,明确了互联网视听节目服务的范围,
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于2017年3月10日修订。根据分类,网络视听节目服务分为四大类,又分为十七个子类。第三类至第二类包括制作和编辑某些专门的视听节目,这些节目涉及教育内容,并在网上向公众广播这些内容。然而,视听节目规定的解释和实施仍存在重大不确定性,特别是“网络视听节目”的范围。
有关互联网直播流媒体服务的规定
2016年11月4日,廉政公署发布《互联网直播服务管理规定》,自2016年12月1日起施行,其中规定,"互联网直播"是指基于互联网以视频、音频、图像、文字等形式持续向公众发布实时信息的活动,互联网直播服务提供商是指提供互联网直播平台服务的运营商。此外,互联网直播服务提供者应当在其服务的运营过程中采取各种措施,如对身份信息的真实性进行审查、核实并备案。
2017年7月12日,CAC发布了《关于开展互联网直播服务企业备案工作的通知》,其中规定,自2017年7月15日起,所有提供互联网直播服务的公司应向地方备案,否则CAC或其地方对应部门将对此类公司给予行政处罚。
根据2018年8月1日工信部、文化和旅游部等多个政府机构联合发布的《关于加强互联网流媒体直播服务管理的通知》,流媒体直播服务提供者须在开通网上服务后30日内向当地公安机关备案。
《旅游条例》
《中华人民共和国旅游法》于2018年10月26日由全国人大常委会公布,最近一次修订。该法规定,旅行社从事旅游业务,须经旅游主管部门批准,并应符合具体条件。2020年11月29日修订的国务院公布的《旅行社条例》和《旅行社条例实施细则》规定,旅行社是指从事吸引、组织、接待游客,为游客提供旅游服务,经营国内、出境、边境旅游的单位;上述业务包括但不限于安排运输服务、安排住宿服务、为导游或领队提供服务、提供旅游咨询和旅游活动设计服务。
关于互联网信息安全和隐私保护的规定
《中华人民共和国宪法》规定,中华人民共和国法律保护公民的通信自由和隐私,禁止侵犯这些权利。近年来,中国政府当局颁布了关于互联网使用的法律和法规,以保护个人信息不受任何未经授权的披露。根据2012年12月28日全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》和2013年7月16日工信部发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》,收集和使用用户个人信息必须征得用户同意,遵循合法、合理和必要的原则,并在规定的目的、方法和范围内进行。根据全国人大常委会于2015年8月发布并于2015年11月起施行的刑法修正案第九条,互联网服务提供者未按照适用法律的要求履行与互联网信息安全管理有关的义务,拒不责令改正的,将因下列原因受到刑事处罚:(一)大规模传播非法信息;(二)因客户信息泄露造成严重后果的;(三)刑事证据严重丧失的;或者(四)其他情节严重的,个人或者单位(一)违反适用法律向他人出售、提供个人信息,或者(二)窃取、非法获取个人信息的,情节严重的,处以刑事处罚。根据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》,经营者违反国家有关规定(包括消费者权益保护法),以购买、接受、交换等方式收集公民个人信息,或者在执行职务、提供服务过程中收集公民个人信息,并有下列标准之一的,视为犯罪,经营者及其责任人员应当承担刑事责任:(一)非法收购,销售或者提供50条以上的轨道信息、通信内容、信用信息、物业信息;(二)非法获取、出售或者提供住宿信息、通讯记录、健康、生理信息、交易信息等个人信息500条以上,可能影响人身、财产安全的;(三)非法获取、出售或者提供超过500条的
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前款第(一)项和第(二)项以外的个人信息5000条;(四)利用非法收集和获取的个人信息产生的利润超过人民币五万元;(五)倒卖在执行任务和提供服务过程中收集的个人信息,转售的个人信息金额达到第(一)或(二)项规定标准的50%。
根据2017年6月1日起施行的全国人民代表大会常务委员会发布的《中华人民共和国网络安全法》,个人信息是指以电子或其他方式记录的、可用于独立识别或与其他信息结合以识别个人个人信息的各种信息,包括但不限于:个人姓名、出生日期、身份证号、生物识别的个人信息、地址和电话号码等。网络安全法还规定:(一)网络经营者收集和使用个人信息,应当遵循合法、正当和必要的原则,披露数据收集和使用的规则,明确表示收集和使用信息的目的、手段和范围,并征得收集数据的人的同意;(二)网络运营者不得收集与其提供的服务无关的个人信息,不得违反法律、行政法规的规定或者被采集人同意的范围收集、使用个人信息;不得依照法律、行政法规的规定和与用户达成的协议处理其保存的个人信息;(三)网络运营者不得泄露、篡改或者损坏其收集的个人信息,未经被采集人同意,不得向他人提供个人信息。但是,如果信息已经被处理,无法恢复,因此不可能将这些信息与特定的人匹配,则这种情况是例外。
此外,中央网信办、工信部、公安部、SAMR于2019年1月23日联合发布《关于开展应用程序非法收集使用个人信息专项打击行动的公告》,对违反适用法律法规收集使用个人信息的手机应用程序实施专项整治工作,禁止经营者收集与其服务无关的个人信息,或变相强制用户授权。2019年11月28日,国家网信办、工信部、公安部、SAMR进一步联合发布通知,对非法收集使用个人信息行为进行分类认定。
根据2021年1月1日起施行的《中国民法典》,自然人享有隐私权,自然人的个人信息将依法受到保护。信息处理者不得泄露、篡改其收集、存储的个人信息,未经自然人同意,不得非法向他人提供自然人的个人信息。
根据民航委、工信部等政府部门于2021年3月12日联合发布的《关于发布移动互联网常见应用必备个人信息范围规则的通知》,2021年5月1日起施行,必要个人信息是指确保APP基本功能服务正常运行所必需的个人信息,没有这些信息,APP就无法实现其基本功能服务。对于学习教育类APP,基本的功能服务是“线上辅导、线上上课等”。必要的个人信息是注册用户的手机号码。
商务部公布了《网络交易监督管理办法》,自2021年5月1日起施行。《办法》要求,网络交易经营者不得以一次性一般授权、默认授权、与其他授权捆绑、暂停安装使用等方式,强制客户无论是否变相同意收集使用与其经营活动无直接关系的信息。否则,该在线交易经营者可能会受到相关法律法规的罚款和后果,包括但不限于停业整顿和吊销许可证和许可证。
2021年6月10日,全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》,自2021年9月1日起施行。《数据安全法》规定了开展数据活动的实体和个人的数据安全和隐私义务。《数据安全法》还根据数据在经济社会发展中的重要性,以及数据被篡改、销毁、泄露或非法获取、使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度,引入了数据分类和分级保护制度。需要对每一类数据采取适当程度的保护措施。例如,重要数据处理者应指定负责数据安全的人员和管理机构,对其数据处理活动进行风险评估,并向主管当局提交风险评估报告。此外,《数据安全法》对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序,并对某些数据和信息施加了出口限制。未经中华人民共和国主管机关批准,中华人民共和国境内的任何单位和个人不得向外国司法或执法机关提供储存在中华人民共和国境内的数据。
2021年7月30日,国务院颁布《关键信息基础设施安全保护条例》,自2021年9月1日起施行。条例规定,关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务等重要行业的重要网络设施和信息系统,
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电子政务、国防科技工业等可能严重危害国家安全、国民经济、民生和公共利益的,一旦损坏、禁用或其数据泄露的。运营商应当以分级的网络安全保护体系为基础,按照有关法律、法规和国家标准的强制性要求,采取技术防护措施和其他必要措施,应对网络安全事件,防范网络攻击和犯罪活动,确保CII安全稳定运行,维护数据完整性、机密性和可用性。此外,上述有关重要行业的主管监管部门应组织对CII的认定,并将认定结果及时通知国务院经营者和公安部门。
2021年8月20日,全国人大常委会公布了《个人信息保护法》,自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》旨在保护个人信息权益,规范个人信息处理,依法保障个人信息有序自由流动,促进个人信息合理利用。个人信息是指与已识别或可识别的自然人有关的任何记录信息,但不包括匿名信息。个人信息保护法还明确了敏感个人信息的处理规则,包括生物识别、宗教信仰、特定身份、医疗健康、金融账户、踪迹和地点,以及14岁以下青少年的个人信息和其他个人信息,这些信息一旦泄露或非法使用,很容易侵犯人身尊严或损害生计和财产安全。个人信息处理者应当对其个人信息处理活动承担责任,并采取必要措施保障其处理的个人信息的安全。否则,将责令个人信息处理人员改正或者暂停、终止提供服务,没收违法所得,处以罚款或者其他处罚。
2022年1月4日,民航委发布修订后的《网络安全审查办法》,自2022年2月15日起施行,废止2020年4月13日公布的《网络安全审查办法》。修订后的《网络安全审查办法》规定,购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者、开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的平台经营者,应当申请网络安全审查;拥有100万以上用户个人信息拟在境外上市的平台经营者,必须申请网络安全审查。
2022年1月4日,CAC在其网站上发布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》,并于2022年3月1日起施行,对使用算法推荐技术的互联网信息服务提供商提出了一些新的合规要求。具体而言,《算法推荐规定》要求,此类服务提供者应当向用户提供不特定于其个人特征的选项,或者为用户提供便捷的取消算法推荐服务的选项。
2022年7月7日,CAC颁布了《电信数据传输安全评估办法》,或《电信数据传输办法》,自2022年9月1日起生效。《数据传输办法》规定,在下列情形下向境外提供数据的数据处理者,应当向廉署报告其对外传输数据的安全评估:(一)数据处理者向境外提供重要数据的;(二)关键信息基础设施运营者或者处理一百万人以上个人信息的数据处理者向境外提供个人信息的;(三)数据处理者自上一年一月一日以来累计提供10万个人信息或1万个人信息的境外敏感个人信息,将个人信息提供境外的;(四)廉政公署规定需要申报出境数据传输安全评估的其他情形。根据CAC颁布的《境外数据传输安全评估报告指引》,境外数据传输是指(i)数据处理者将其在中国境内运营过程中收集或生成的数据传输或存储到境外,(ii)数据处理者收集和生成的数据存储在中国境内,境外机构或个人能够查询、检索、下载和获取该等数据;(三)廉政公署规定的其他对外数据传输活动。
2024年3月22日,CAC发布了《关于促进和规范跨境数据流动的规定》,精简和明确了对外数据传输的治理框架。根据本规定,数据处理者应当按照有关规定对重要数据进行识别和申报。如果数据未被有关部门或地区作为重要数据通报或公开公布,数据处理者不需要将其出站数据传输的安全评估报告为重要数据。该规定还为出站数据传输建立了具体的豁免。例如,在国际贸易、跨国运输、学术合作、全球制造和营销中收集和生成的数据,如果不包含个人信息或重要数据,现在可以免除出站数据传输的合规要求,例如出站数据传输的安全评估、出站个人信息传输标准合同的执行或个人信息保护的认证过程。此外,自贸试验区被授予自行制定数据负面清单的权利,其中数据处理者可以向海外各方提供未列入负面清单的任何数据,而无需进行安全评估。
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人才市场管理规定
人力资源和社会保障部于2015年4月30日发布了人才市场管理规定,并于2019年12月31日进行了最后一次修订。该规定规定,职业中介机构是指专门为用人单位和求职者提供中介服务或其他相关服务的组织,作为其核心业务或作为副业,在从事提供中介工作服务业务之前,应获得当地政府人事行政部门的批准和《就业中介服务许可证》;从事基于互联网的中介工作服务的互联网信息服务提供者,作为其核心业务或作为副业,必须申请许可证。违反人才市场管理规定,未经有关政府劳动行政部门批准,擅自设立职业介绍所或者从事职业中介服务的,由有关县级以上政府劳动行政部门责令停止经营,目前处以1万元以下的罚款;有违法所得的,可以处违法所得3倍以下的罚款,最高可处3万元以下的罚款。
与知识产权有关的条例
版权和软件注册
中国全国人民代表大会常务委员会于1990年通过了著作权法,并于2020年11月11日对其进行了最后一次修改,并于2021年6月1日起施行。修订后的著作权法将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品、视听作品以及符合作品特点的任何其他智力成果。此外,还有中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。修订后的《著作权法》还要求对著作权质押进行登记。为解决在互联网上发布或传播的内容涉及的著作权侵权问题,国家版权局和工信部联合发布了《互联网相关著作权行政保护办法》。
为进一步贯彻落实2001年12月20日国务院颁布、2013年1月30日修订的《计算机软件保护条例》,国家版权局于2002年2月20日发布《计算机软件著作权登记办法》,适用于软件著作权登记、许可合同登记、转让合同登记。
专利
全国人民代表大会常务委员会通过了《人民Republic of China专利法》,规定申请专利的发明、实用新型和外观设计必须具备新颖性、创造性和实用性三个条件。不得为科学发现、智力活动的规则和方法、用于诊断或治疗疾病的方法、动植物品种或通过核转化获得的物质授予专利。国家知识产权局专利局负责专利申请的受理和审批工作。专利法最新一次修改是在2020年10月17日,并于2021年6月1日起施行,根据专利法,一项发明和实用新型的专利有效期为二十年,一项外观设计的有效期为十五年,均自申请之日起生效。除非在法律规定的某些特定情况下,任何第三方用户必须获得专利权人的同意或适当的许可才能使用专利,否则使用将构成对专利权人权利的侵犯。
域名
根据工信部发布的《互联网域名管理办法》,域名的注册方式为先到先得。组织或者个人注册或者使用的域名不得含有法律、行政法规禁止的内容。域名注册申请人应当向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的域名持有人身份信息。
商标
商标受《中华人民共和国商标法》和《中华人民共和国商标法实施条例》的保护。国家知识产权局商标局办理商标注册,对注册商标给予十年的期限,可以根据商标所有人的请求连续续展十年。商标许可协议必须向商标局备案。“中华人民共和国商标法”对商标注册实行“先备案”原则。已经注册的商标与已经注册或者初步审批在同类或者类似商品或者服务上使用的商标相同或者相似的,可以驳回该商标的注册申请。申请商标注册不得损害他人先取得的既有权利,也不得对已被他人使用的商标预先注册
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当事人,并且已经通过这样的当事人的使用获得了“足够程度的声誉”。2019年4月23日,全国人大常委会公布了商标法最新修正案,自2019年11月1日起施行。与现行《商标法》相比,最新修订的《商标法》增加了规定,其中包括:(一)驳回恶意注册非使用商标的申请;(二)对恶意申请商标注册的,视情节给予警告或者罚款的行政处罚;恶意提起商标诉讼的,由人民法院根据有关法律予以处罚。
2020年5月28日,全国人民代表大会公布了《民法典》,自2021年1月1日起施行。根据民法典,如果行为人故意侵犯他人知识产权,情节严重的,被侵权人有权要求相应的惩罚性赔偿。
《外汇管理条例》
外币兑换
根据经修订的《外汇管理规则》以及外管局和其他相关中国政府部门发布的各项规定,人民币可自由兑换的范围包括经常项目,如与贸易有关的收付款、利息和股息。资本项目,如直接股权投资、贷款和投资汇回,除非法律法规明确豁免,否则将人民币兑换成美元等外币,以及将外币汇出中国境外,仍需事先获得外汇局或当地同行的批准。在中国境内进行的交易必须以人民币支付。中国境内企业取得的外币收入,可以按照外汇局规定的要求和条件,汇回中国或留在中国境外。
根据外管局2019年10月23日发布的《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的外汇管理通知》,经2023年12月4日《关于进一步深化跨境贸易投资便利化改革的通知》修订的《关于进一步深化跨境贸易投资便利化改革的通知》,允许非投资外商投资企业以其资本金进行境内股权投资,条件是符合现行外商投资负面清单,且中国投资的项目真实,符合适用法律法规。
股利分配
在中国境内的外商独资企业和中外合资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外,这些外商投资企业每年至少从各自税后利润的10%中提取一定的公积金,直至该公积金的累计金额达到企业注册资本的50%,否则不得分红。此外,这些公司还可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。
中华人民共和国居民境外投资外汇登记有关规定
2014年7月4日,国家外汇管理局发布的《关于境内居民投融资和特殊目的载体往返投资有关问题的通知》(简称37号文),对中国居民或实体利用特殊目的载体(SPV)寻求境外投融资和在境内进行往返投资的外汇事宜进行了规范。根据第37号文,特殊目的载体是指由中国居民或实体直接或间接设立或控制的境外实体,目的是利用合法的境内或境外资产或权益寻求境外融资或进行境外投资,而"往返投资"是指中国居民或实体通过特殊目的载体在中国境内的直接投资,即:设立外商投资企业,取得所有权、控制权和经营权。第37号通知要求,在向特殊目的机构出资之前,中国居民或实体必须在国家外汇管理局或其所在地分支机构完成外汇登记。国家外汇局第37号文进一步规定,非上市特殊目的公司的期权或股份激励工具持有人可行使期权或股份激励工具成为该非上市特殊目的公司的股东,但须在国家外汇局或其当地分支机构登记。
已经向特殊目的机构提供境内或境外合法权益或资产,但在第37号通知实施前尚未获得外汇局登记的中国居民或单位,应向外汇局或其当地分支机构登记其在此类特殊目的机构的所有权权益或控制权。如果登记的特殊目的公司发生重大变化,如基本信息(包括该中国居民、姓名和经营期限的变化)、投资额的增减、股份的转让或交换、合并或分立等发生变化,则需要对登记进行修订。不按照第三十七号通知规定的登记程序办理登记,或者对通过往返投资设立的外商投资企业的控制人进行虚假陈述或者不披露的,可能会对有关外商投资企业的外汇活动造成限制,包括支付股息和其他
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分派,例如向其离岸母公司或联营公司减资、股份转让或清算所得款项,以及来自离岸母公司的资本流入,亦可能令有关中国居民或实体根据中国外汇管理条例受罚。2015年2月13日,外汇局进一步发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理的通知》,即《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理工作的通知》,并于2015年6月1日起施行。外管局第13号通函修订了外管局第37号通函,要求中国居民或实体在设立或控制为海外投资或融资目的而设立的离岸实体时,须向合资格银行而非外管局或其本地分行登记。外汇局第13号通知进一步规定,取消对入境外商直接投资和对外直接投资的年检。有关单位或个人应视情况向外汇局登记其来华外商直接投资和对外直接投资利益的数据和信息。
关于股票激励计划的规定
根据国家外汇管理局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》或第7号文,参加境外上市公司股票激励计划的监事和其他高级管理人员,为中国公民或者非中国公民的,除少数例外情况外,在中国居住连续不少于一年的中国公民须通过境内合资格代理人(可以是该境外上市公司的中国子公司)向国家外汇管理局登记,并完成若干其他手续。倘本集团未能完成SAFE登记,有关未能登记可能令本集团面临罚款及法律制裁,亦可能限制本集团向本集团在中国的全资附属公司注资的能力,以及限制该附属公司向本集团派发股息的能力。
此外,国家税务总局已发出若干有关雇员购股权或限制性股份的通函。根据该等通函,行使购股权或获授受限制股份之于中国工作之雇员须缴纳中国个人所得税。该海外上市公司的中国附属公司有责任向相关税务机关提交有关雇员购股权或限制性股份的文件,并预扣行使其购股权的该等雇员的个人所得税。倘雇员未能根据相关法律及法规缴纳或中国附属公司未能预扣其所得税,中国附属公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的制裁。
关于外债的规定
境外机构作为外商投资企业直接或间接股东贷款,在中国看来属于外债,受《人民Republic of China外汇管理条例》、《外债管理暂行规定》、《外债统计监测暂行规定》、《外债登记管理办法》等多项法律法规的规范。根据这些规则和规定,以外债形式向中国实体发放的股东贷款不需要事先获得外汇局的批准。但外债必须在外债合同订立之日起15个工作日内向外汇局或其地方分支机构登记备案。根据本规定,外商投资企业(一)不超过一年的未偿外债余额和(二)超过一年的累计外债余额的最高金额不得超过其注册总投资与注册资本或总投资与注册资本余额的差额。
2017年1月12日,中国人民银行发布了《人民银行中国银行关于全面跨境融资宏观审慎管理有关问题的通知》或《中国人民银行第9号通知》。根据中国人民银行第9号通知,中国人民银行在宏观审慎规则下建立了以微观主体资本或净资产为基础的跨境融资监管体系,在中国境内设立的法人和金融机构,包括在中国注册的外国银行分支机构,但不包括政府融资平台和房地产企业,可以按照该制度的有关规定开展跨境外币融资。其中,中国人民银行第九号通知规定,跨境融资主体的外币余额以该主体风险加权余额上限为限,按照中国人民银行第九号通知规定的公式计算;企业应在跨境融资合同签订后,不迟于借款资金提取前三个工作日,通过外汇局资金项目信息系统向当地外汇局分支机构申报跨境融资。中国人民银行第九号通知还规定,自2017年1月11日起的一年内,外商投资企业可根据中国人民银行第九号通知或《外债管理暂行规定》选择一种方式开展跨境更广泛的外币融资。一年期限结束后,外商投资企业开展跨境外币融资的办法,由中国人民银行、国家外汇局决定。到目前为止,尽管一年期限已经到期,但中国人民银行和外汇局没有在这方面发布进一步的规定或指导意见。
2023年1月5日,发改委公布了《企业中长期外债审查登记管理办法》,或称《外债管理办法》,自2023年2月10日起施行。根据《外债管理办法》,境内企业不得募集中长期外债
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债务,除非完成审查登记程序,并获得国家发改委颁发的审查登记证书。此外,《外债管理办法》要求,中国企业在对中长期外债交易进行实质性修改之前,应向国家发改委进行登记,并在每次提取中长期外债后10个工作日内向发改委报送相关信息。
关于税收的规定
《中华人民共和国企业所得税法》
全国人大颁布的《企业所得税法》对外商投资企业和内资企业统一适用25%的企业所得税税率,但对特殊行业和项目给予税收优惠的除外。符合高新技术企业条件的企业,适用15%的企业所得税税率,而不是25%的统一法定税率。只要企业能继续保持“高新技术企业”的地位,税收优惠就继续实行。对符合条件的小微企业减按20%的税率征收企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例,如果中国税务机关认定外国投资者为非居民企业,2008年1月1日后中国子公司业务产生的应付给其外国投资者的股息可能被征收10%的预提税率,除非与中国签订的税收条约规定了优惠的预提税率。2008年1月1日之前产生的收益的分配可免征中国预扣税。
根据中国企业所得税法,就中国企业所得税而言,在中国境外成立并在中国境内拥有“实际管理机构”的企业被视为“居民企业”,一般就其全球收入按统一25%的企业所得税税率缴纳。2009年4月,国家税务总局发布的《关于根据事实管理机构确定中国控股境外股份有限公司为中国税务居民企业的通知》,关于中国企业或中国企业集团控制的境外设立的部分中国投资企业为"居民企业"的分类标准,或国家税务总局第82号文,该等中国“居民企业”支付的股息及其他收入将被视为中国来源收入,并须缴纳中国预扣税,目前税率为10%。国家税务总局第82号通告亦规定该等中国“居民企业”须遵守中国税务机关的多项申报规定。根据中国企业所得税法的实施条例,“实际管理机构”的定义为对企业的生产及业务营运、人员及人力资源、财务及财产拥有实质及整体管理及控制权的机构。此外,国家税务总局第82号文规定,中国企业或中国企业集团在中国境内控制的境外投资企业,如果下列人员位于或居住在中国境内,则属于中国居民企业:(一)负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门;(二)财务和人事决策机构;(三)主要财产、会计帐簿、公司印章、董事会会议记录、股东会会议记录;(四)有表决权的高级管理人员或者董事的半数以上。
根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排,在香港企业直接持有中国企业至少25%的股份并满足若干其他条件的情况下,中国企业向香港企业支付股息的预提税率可由10%的标准税率降至5%。根据国家税务总局《关于适用税收协定分红条款有关问题的通知》或《国家税务总局第81号通函》,香港居民企业必须满足以下条件,才能适用降低的预提税率:(I)必须是一家公司;(Ii)必须直接拥有中国居民企业规定比例的股权和投票权;(Iii)必须在收到股息前12个月内直接拥有该规定比例的中国居民企业。SAT颁布了《非居民纳税人享受条约待遇管理办法》,即第35号通知,于2020年1月1日起生效。国税局第35号通告规定,非居民企业不需要事先获得相关税务机关的批准,即可享受减征的预提税款。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估,在确认符合规定的享受税收协定待遇标准的情况下,直接适用降低后的扣缴税率,并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件,由有关税务机关进行税后审查。因此,阳光香港、FireSky Investment及Cheerwin HK若分别从武汉智博、武汉中途岛及天津阿拉曼收取股息,若符合SAT第81号通告及其他相关税务规章制度所规定的条件,或可分别受惠于5%的预扣税率。然而,根据SAT第81号通函和第35号通函,如果有关税务机关认为本集团的交易或安排以享受优惠税收待遇为主要目的,有关税务机关未来可能会调整优惠预提税额。
2015年2月3日,国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》,将税收管辖权扩大到通过境外中间控股公司转让应税资产的交易。根据《国家税务总局公告》第7条,非居民企业无正当经营目的而间接转让中国居民企业股权等财产,旨在逃避支付
79
企业所得税,这种间接转让必须重新归类为中国居民企业股权的直接转让。为评估间接转让中华人民共和国应税财产是否具有合理的商业目的,必须综合考虑与间接转让相关的所有安排,并根据实际情况综合分析《国家税务总局公告7》中的因素。此外,SAT Bullet7还为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。
2017年10月17日,国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》,即《国家税务总局37号公报》,自2017年12月1日起施行。《37号公报》进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。
非居民投资者参与我们的私募股权融资,如果该等交易被税务机关认定为缺乏合理商业目的,我们和我们的非居民投资者可能会面临被要求提交申报表并根据SAT公告7和/或SAT公告37征税的风险,我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和/或SAT公告37。或SAT Bulletin 37或SAT Bulletin 37,或确定我们不应承担任何义务在SAT Bulletin 7和/或SAT Bulletin 37。
中华人民共和国增值税(“增值税”)代替营业税(“增值税试点方案”)
2016年3月23日,财政部、国家税务总局印发《关于全面推开营业税征收增值税试点工作的通知》。自2016年5月1日起,中华人民共和国税务机关在中国境内以及建筑业、房地产业、金融业、生活性服务业等行业试行增值税代征营业税。2018年4月4日,财政部、国家税务总局发布《关于调整增值税税率的通知》,据此将部分应税行为的增值税税率调整为下降。2019年3月20日,财政部、国家统计局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革政策的通知》或第39号通知,自2019年4月1日起施行。第39号通知进一步将16%和10%的增值税税率改为13%和9%。
根据第39号通知,自2019年4月1日至2021年12月31日,纳税人提供生产生活服务的,在实际进项增值税金额基础上加计当期可抵扣进项增值税税额10%。2019年9月30日,财政部和国家税务局联合发布《关于明确生活性服务业增值税增值税加权扣除政策的公告》(第87号公告),自2019年10月1日至2021年12月31日,允许从事生活性服务业的纳税人在应纳税额中加计扣除当期可抵扣进项增值税金额的15%。提供生产、生活服务的纳税人,是指邮政、电信、现代服务、生活服务业的销售额占总销售额的50%以上的纳税人。2019年3月21日,国家税务局发布了《关于深化增值税改革有关事项的通知》,进一步明确了上述增值税可抵扣进项税额的申报办法。
自2020年1月起,根据财政部和国家统计局的公告[2020]第8号及财政部和国家统计局公告[2021]第七,由于新型冠状病毒(新冠肺炎)的大流行,某些服务的增值税暂时免征,直到2021年3月31日。
关于就业和社会保险的规定
本集团须遵守管理本集团与员工关系的法律及法规,包括工资及工时要求、工作及安全条件、社会保险、住房公积金及其他福利。遵守这些法律法规可能需要大量资源。
根据1995年1月1日起施行的《中华人民共和国劳动法》(2018年12月29日修订)和2008年1月1日起生效的《中华人民共和国劳动合同法》(2012年12月28日修订),劳动关系建立时,用人单位和劳动者应当签订书面劳动合同,用人单位有义务与为用人单位连续工作十年的劳动者签订无限期劳动合同。此外,如果员工要求或同意续签已经连续两次签订的固定期限劳动合同,所产生的合同必须是无限制的,但有某些例外。雇主还必须在几乎所有终止或到期劳动合同的情况下向雇员支付遣散费,包括无限期的合同。所有雇主必须向其雇员支付至少等于当地最低工资标准的补偿。所有用人单位都要建立劳动安全卫生制度,严格遵守国家规章制度和标准,并对员工进行适当的安全生产培训。此外,在劳动合同法之后,政府继续推出各种与劳动有关的新规定。除其他外,新的年假要求要求几乎所有雇员都可以享受5至15天的年假,并进一步要求雇主对雇员无法休三倍于其日薪的任何年假天数进行补偿,但某些例外情况除外。此外,所有中国企业普遍要求执行每天8小时、每周40小时的标准工作时间制度,如果由于工作性质或业务经营特点而不适合执行这种标准工作时间制度,企业
80
经有关部门批准后,可以实行弹性工时制度或综合工时制度。
此外,中国的用人单位有义务为其职工缴纳社会保险计划和住房公积金计划的缴费,缴费金额按照有关规定以职工实际工资计算。根据人力资源和社会保障部、财政部、国家统计局2020年2月20日联合发布的《关于阶段性减免企业社保缴费的通知》,自2020年2月起,除个别情况外,可根据疫情影响和基金起征点,对湖北中小微企业和企业免缴基本养老保险、失业保险、工伤保险缴费,免缴期不超过5个月;大型企业等其他社保参保组织(不含机关事业单位)对上述三个社保缴费项目的缴费,可以减按50%的幅度缴费,减缴期不超过三个月。根据北京市相关实施政策,自2020年2月至2020年4月,对大型企业基本养老保险、失业保险、工伤保险减按50%缴费,自2020年2月至2020年6月,免征中小微企业缴费。
2020年6月22日,人力资源和社会保障部、财政部、国家税务总局联合发布关于减免企业社保缴费的后续通知。该通知规定,除其他外,中小微企业缴纳基本养老保险、失业保险、工伤保险的免征期持续至2020年12月底,大型企业免征期持续至2020年12月底,(不包括国家机关事业单位)缴纳基本养老保险、失业保险,湖北境外的工伤保险缴费期限至2020年6月底,湖北境内大型企业缴纳基本养老保险、失业保险、工伤保险的免征期限至2020年6月底。对因新型冠状病毒病造成生产经营严重困难的企业,可继续延期缴纳社会保险费至2020年12月底,暂停期间不发生逾期罚款。
2020年2月21日,住房和城乡建设部、财政部、中国人民银行联合发布《关于落实阶段性住房公积金支持政策妥善应对新冠肺炎疫情的通知》,其中规定,受新冠肺炎疫情影响的企业可于6月30日前申请延期缴纳住房公积金,2020年,根据有关规定,在确定2020年新冠肺炎疫情严重地区,企业可在与职工充分协商的前提下,于2020年6月30日前自愿缴纳住房公积金。
4.C.组织结构
下图显示本集团的组织架构,包括本集团的主要附属公司及根据证券法S-X法规第1-02节界定为“重大”的重大VIE及截至本年报日期的若干其他附属公司。
81
-股权
--合同安排
见"项目3。主要资料—与合并VIE及其股东的合约安排”,以了解与VIE实体的合约安排详情。
4.财产、厂房和设备
本集团目前的主要执行办公室位于北京市朝阳区创园路36号朝来科技园6号楼,邮编:Republic of China。集团在北京设有办公室,中国,总面积约为9,580平方米。这些设施目前容纳了本集团的管理总部,以及销售和营销、课程和教育内容开发以及一般和行政活动。本集团还在武汉中国设有办事处,总面积约为17,721平方米,以支持本集团的部分销售和营销活动。此外,集团在广州中国设有办事处,总面积约5,133平方米,以支持销售和市场推广活动以及一般和行政活动。
本集团向独立第三方租赁本集团现时占用的所有设施。吾等相信,贵集团现时租赁之设施足以应付贵集团于可见未来之需要。
项目4A. UNRESOLV教育署职员评论
不适用。
项目5.业务和财务报告NCIAL回顾与展望
你应该阅读下面的讨论以及我们的综合财务报表以及本年度报告中其他地方以Form 20-F格式包含的相关注释。该讨论可能包含基于涉及风险和不确定因素的当前预期的有关本集团业务和运营的前瞻性陈述。由于许多因素,包括“项目3.关键信息--3.D.风险因素”和本年度报告20-F表其他部分所述的因素,专家组的实际结果可能与目前预期的结果大不相同。
5.a.经营业绩
影响经营成果的主要因素
82
本集团经营中国的成人在线教育市场及成人个人兴趣学习市场,本集团的经营业绩及财务状况受影响该市场的一般因素显著影响。集团增长的动力包括中国快速的经济增长、持续的城镇化和人均可支配收入的增加,所有这些都使得中国家庭,特别是在职成年人,将更多的可支配收入用于教育。此外,在强烈的就业意愿、职业晋升、加薪和当地居住资格的推动下,中国的成人在线教育和成人个人兴趣学习教育在过去几年增长迅速,未来有望继续增长。
中国经济和国内生产总值增速的变化也对成人在线教育市场和成人个人兴趣学习市场产生了实质性影响。此外,集团经营的行业支离破碎,集团面临来自传统线下参与者的竞争。同时,本集团的业绩受中国教育行业监管制度变化的影响,尤其是与在线教育服务相关的不确定性。中国政府监管本集团业务及营运的方方面面,包括提供在线教育服务的实体的资格及牌照要求,以及对外资投资在线教育行业的限制。
此外,我们相信,本集团的经营业绩及财务状况亦会受到公司特定因素的影响,包括下文所讨论的因素。
能够应对不断变化的行业格局,推动学生接受在线教育形式
作为一家在线服务供应商,本集团从中国互联网(尤其是移动互联网)的日益普及中获益良多。近年来,在互联网用户数量和移动普及率不断增长的推动下,中国在线教育行业发展迅速。
我们认为,线上教育形式较传统的面对面课堂教学更为优越,因为它打破了线下教育形式的时间和地点障碍,为学生提供了更灵活、便捷和具成本效益的选择。因此,在线教育形式在学生中越来越受欢迎,抢走了传统线下玩家的市场份额。因此,我们认为,净收入和总账单的持续增长的能力,在很大程度上取决于集团继续让学生接受在线教育形式而非传统线下教育形式的能力。
能够以最优价格增加学生人数和新生入学人数
本集团的净收入及总账单主要包括学生支付的学费,因此受学生人数、新生入学人数及本集团教育服务定价的影响。
2021年、2022年和2023年,集团招生人数分别为434,228人、534,280人和616,341人,在校生人数分别为1,104,630人、1,067,042人和1,131,435人。本集团的新生入学人数保持相对稳定,主要是由于专业技能和一般兴趣课程的增加,以迎合对多元化个人教育的日益增长的需求,但部分抵消了以学位或文凭为导向的专上课程的减少。本集团正寻求提供更广泛的课程,培养更具社交性和娱乐性的学习体验,并使用尖端科技,特别是人工智能,以改善学生的学习体验和成果,我们相信,长远而言,这将有助于本集团的新生招生取得积极成果。见“项目3.关键信息-3.D.风险因素--与本集团业务相关的风险--如果本集团未能有效地管理其业务增长,本集团业务模式的成功将受到影响。”
本集团有能力继续增加学生人数及新生入学人数,主要受多项因素推动,包括本集团教育服务的质素、本集团提供的课程范围及吸引力、品牌声誉、以具成本效益的方式将Lead转化为学生入学人数的能力,以及向学生提供第三方信贷提供者的贷款。见“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与本集团业务相关的风险-本集团可能面临与本集团向其学生提供的分期付款计划相关的风险。”本集团在目标市场吸引潜在学生及扩大课程供应的能力,对学生人数及新生入学人数的持续增长有直接影响,而这又受制于本集团无法控制的其他几个因素,包括网上教育与线下课堂课程相比的成效,以及学生所追求的学位、文凭、证书、专业、专业技能或兴趣的受欢迎程度。
本集团之定价受整体需求、竞争课程之价格及供应情况、对课程质素及成效之看法,以及学生期望透过修读课程通过考试而达到之收入水平所影响。
能够保持课程长度的最佳组合
本集团通常在出售本集团的课程套餐时,预先从学生(或第三方信贷提供者,如学生贷款支付其学费)处收取学费。该组织向学生收取的学费
83
最初被记录为递延收入,并通常在该学生注册的课程期间按比例确认。于截至2023年12月31日止年度,本集团之兴趣、专业技能及专业认证准备课程之加权平均年期约为5个月,而本集团以学位或文凭为导向之专上课程之加权平均年期约为15个月。截至2021年、2022年和2023年12月31日,集团的递延收入分别为人民币23.482亿元、人民币16.909亿元和人民币11.139亿元(1.569亿美元)。
本集团持续评估课程长度组合。当本集团作出该等评估时,本集团可能会推广及销售持续时间较短或较长的课程,以平衡各种目标,包括满足学生需求、推动收入增长及改善未来收入的可见性,这可能会影响本集团持续增加净收入的能力。例如,倘本集团增加课程提供总额中持续时间较长的课程的百分比,则本集团在特定期间的净收入可能会减少,原因是本集团收入的增加部分可能会递延及跨较长期间确认。课程长度组合的任何重大变动均可能对本集团的经营业绩造成重大影响。
能够以成本效益的方式销售和营销集团的服务
本集团依赖以具成本效益的方式销售及推广本集团服务的能力,以维持及改善经营利润率。
销售及市场推广开支历来占本集团总营运开支的一大部分。于2021年、2022年及2023年,本集团的销售及市场推广开支分别为人民币17.484亿元、人民币11.295亿元及人民币11.422亿元(1.609亿美元)。2022年至2023年期间销售和营销费用的增加主要是由于品牌推广和营销活动的支出增加,但与销售和营销人员裁员相关的薪酬支出下降部分抵消了这一增长。本集团的销售及市场推广开支主要包括市场推广开支及与销售及市场推广人员有关的开支。本集团能否降低销售及营销费用占总账单的百分比,取决于本集团提高销售及营销效率的能力,以及在销售及营销工作中利用本集团现有品牌价值及口碑推介的能力。2021年、2022年和2023年,集团销售和营销费用除以集团毛账单的百分比分别为88.8%、75.5%和75.9%。
本集团通过搜索引擎营销渠道、移动营销渠道以及较小程度的线下渠道获得了许多现有的学生。此外,集团依赖一支庞大的销售队伍,提供以咨询为导向的销售服务,将销售线索转化为注册。因此,销售和营销的成本效益在很大程度上取决于从不同营销渠道提高回报的能力,以及提高以咨询为导向的销售活动的效率。本集团还计划进一步加强移动营销努力,我们认为这对吸引尚未意识到可供选择的解决方案来满足其追求成人在线教育和成人个人兴趣学习教育的潜在学生尤为关键。这些举措已经并将继续对以高效和具有成本效益的方式销售和营销本集团的课程产品的能力造成重大压力。
运营结果的关键组成部分
净收入
该集团的净收入几乎全部来自学费,该集团向学生收取他们购买的课程包的费用。于2021年、2022年及2023年,本集团分别产生净收入人民币25.078亿元、人民币23.231亿元及人民币21.596亿元(3.042亿美元)。
本集团通常在销售课程套餐时向学生预付整个课程学费。截至2023年12月31日止年度,本集团向学生收取的学费最初记录为递延收入,通常在兴趣、专业技能和专业认证准备课程的加权平均期为5个月,以及学位或课程导向的大专课程的加权平均期为15个月,按比例确认。截至2021年、2022年和2023年12月31日,本集团的递延收入分别为人民币2,348.2百万元、人民币1,690.9百万元和人民币1,113.9百万元(156.9百万美元)。有关集团总账单和净收入的对账,请参阅“-非GAAP财务指标”。
下表载列本集团于所示年度的总净收入明细:
84
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|
截至12月31日止年度, |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
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美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
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(除百分比外,以千为单位) |
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|||||||||||||||||||||||||
兴趣、专业技能和 |
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793,881 |
|
|
|
31.7 |
|
|
|
1,112,707 |
|
|
|
47.9 |
|
|
|
1,449,858 |
|
|
|
204,208 |
|
|
|
67.1 |
|
学位或文凭导向型 |
|
|
1,634,575 |
|
|
|
65.1 |
|
|
|
1,084,857 |
|
|
|
46.7 |
|
|
|
534,041 |
|
|
|
75,218 |
|
|
|
24.8 |
|
其他(1) |
|
|
79,361 |
|
|
|
3.2 |
|
|
|
125,537 |
|
|
|
5.4 |
|
|
|
175,685 |
|
|
|
24,745 |
|
|
|
8.1 |
|
净收入合计 |
|
|
2,507,817 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
2,323,101 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
2,159,584 |
|
|
|
304,171 |
|
|
|
100.0 |
|
注:
(1)包括因向第三方公司提供转介服务而收取的佣金以及销售书籍和学习材料等商品的收入。
收入成本
集团于2021年、2022年及2023年分别录得收入成本人民币3.762亿元、人民币3.482亿元及人民币2.655亿元(3,740万美元)。支付给教师和导师的工资和福利占收入成本的主要部分。2021年、2022年和2023年,本集团计入收入成本的支付给教师和导师的工资和福利分别为人民币2.091亿元、人民币1.605亿元和人民币9140万元(1,290万美元),分别占同期收入成本的55.6%、46.1%和34.4%。收入成本还包括印刷书籍和学习材料的费用、向教育机构支付的服务费、合作费用、相关租赁费用、服务器管理费用、带宽费用、支付处理费用、保险费、财产和设备折旧以及无形资产摊销。见“项目4.公司信息-4.B.业务概述-学杂费”。集团预期收入成本将随着业务扩张和学生基础的增长而绝对量增加。
运营费用
本集团的经营开支包括销售及市场推广开支,以及一般及行政开支以及产品开发开支(较少)。下表载列本集团于所示年度之经营开支(按绝对金额及占经营开支总额之百分比):
|
|
截至12月31日止年度, |
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|||||||||||||||||||||||||
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2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(除百分比外,以千为单位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
*销售和市场营销 |
|
|
1,748,436 |
|
|
|
86.7 |
|
|
|
1,129,508 |
|
|
|
83.2 |
|
|
|
1,142,154 |
|
|
|
160,869 |
|
|
|
86.6 |
|
一般事务和行政事务 |
|
|
207,602 |
|
|
|
10.3 |
|
|
|
185,667 |
|
|
|
13.7 |
|
|
|
143,286 |
|
|
|
20,181 |
|
|
|
10.9 |
|
*产品开发 |
|
|
61,325 |
|
|
|
3.0 |
|
|
|
42,834 |
|
|
|
3.1 |
|
|
|
33,723 |
|
|
|
4,750 |
|
|
|
2.5 |
|
*总运营费用 |
|
|
2,017,363 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
1,358,009 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
1,319,163 |
|
|
|
185,800 |
|
|
|
100.0 |
|
销售和市场营销费用
下表列出了本集团各年度销售和营销费用的绝对额和占销售和营销费用总额的百分比:
85
|
|
截至12月31日止年度, |
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|||||||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(除百分比外,以千为单位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
与以下事项相关的费用 |
|
|
833,019 |
|
|
|
47.6 |
|
|
|
564,666 |
|
|
|
50.0 |
|
|
|
518,040 |
|
|
|
72,964 |
|
|
|
45.4 |
|
营销支出 |
|
|
819,563 |
|
|
|
46.9 |
|
|
|
511,931 |
|
|
|
45.3 |
|
|
|
590,565 |
|
|
|
83,179 |
|
|
|
51.7 |
|
租金及相关开支 |
|
|
38,935 |
|
|
|
2.2 |
|
|
|
9,313 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
5,158 |
|
|
|
726 |
|
|
|
0.5 |
|
其他 |
|
|
56,919 |
|
|
|
3.3 |
|
|
|
43,598 |
|
|
|
3.9 |
|
|
|
28,391 |
|
|
|
4,000 |
|
|
|
2.4 |
|
销售和营销费用总额 |
|
|
1,748,436 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
1,129,508 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
1,142,154 |
|
|
|
160,869 |
|
|
|
100.0 |
|
本集团与销售及市场人员有关的开支包括(I)支付给销售及市场人员的薪金;(Ii)销售及市场人员的佣金;及(Iii)业务流程外包服务费及佣金。营销支出包括与搜索引擎营销渠道和移动营销渠道有关的费用,其次是与线下渠道和促销活动有关的费用。
由于本集团在销售、品牌推广及市场推广工作及扩充销售及市场推广团队以增加学生入学人数及市场占有率方面作出重大投资,本集团过往及预期将继续产生巨额销售及市场推广开支。
一般和行政费用
本集团的一般及行政开支主要包括(I)本集团高级行政人员及行政人员的薪酬,(Ii)本集团高级行政人员及行政人员所住物业的租金,及(Iii)行政及其他开支。本集团预期一般及行政开支在可预见的将来将保持稳定。
产品开发费用
本集团的产品开发开支主要包括(I)本集团课程及教育内容开发专业人员及技术开发人员的薪酬,及(Ii)本集团课程及教育内容开发专业人员及技术开发人员所占用物业的租金。本集团预计产品开发费用在可预见的未来将保持稳定。
经营成果
下表载列本集团于所示年度的综合经营业绩。这些资料应与本年度报告其他部分所列的合并财务报表和相关说明一并阅读。任何时期的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。
86
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|
截至12月31日止年度, |
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|||||||||||||
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2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
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|||||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
||||
|
|
(以千为单位,不包括每股和每股数据) |
|
|||||||||||||
净收入 |
|
|
2,507,817 |
|
|
|
2,323,101 |
|
|
|
2,159,584 |
|
|
|
304,171 |
|
收入成本(1) |
|
|
(376,189 |
) |
|
|
(348,150 |
) |
|
|
(265,528 |
) |
|
|
(37,399 |
) |
毛利 |
|
|
2,131,628 |
|
|
|
1,974,951 |
|
|
|
1,894,056 |
|
|
|
266,772 |
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售和市场营销费用(1) |
|
|
(1,748,436 |
) |
|
|
(1,129,508 |
) |
|
|
(1,142,154 |
) |
|
|
(160,869 |
) |
产品开发费用(1) |
|
|
(61,325 |
) |
|
|
(42,834 |
) |
|
|
(33,723 |
) |
|
|
(4,750 |
) |
一般和行政费用(1) |
|
|
(207,602 |
) |
|
|
(185,667 |
) |
|
|
(143,286 |
) |
|
|
(20,181 |
) |
总运营费用 |
|
|
(2,017,363 |
) |
|
|
(1,358,009 |
) |
|
|
(1,319,163 |
) |
|
|
(185,800 |
) |
营业收入 |
|
|
114,265 |
|
|
|
616,942 |
|
|
|
574,893 |
|
|
|
80,972 |
|
利息收入 |
|
|
16,175 |
|
|
|
16,248 |
|
|
|
31,094 |
|
|
|
4,379 |
|
利息支出 |
|
|
(10,929 |
) |
|
|
(10,059 |
) |
|
|
(7,657 |
) |
|
|
(1,078 |
) |
其他收入,净额 |
|
|
39,156 |
|
|
|
24,527 |
|
|
|
34,097 |
|
|
|
4,802 |
|
长期投资减值损失 |
|
|
(5,000 |
) |
|
|
(500 |
) |
|
|
(61 |
) |
|
|
(9 |
) |
出售附属公司的收益 |
|
|
43,967 |
|
|
|
1,390 |
|
|
|
43,715 |
|
|
|
6,157 |
|
所得税前收入福利/(费用) |
|
|
197,634 |
|
|
|
648,548 |
|
|
|
676,081 |
|
|
|
95,223 |
|
所得税优惠/(费用) |
|
|
19,618 |
|
|
|
(11,992 |
) |
|
|
(25,166 |
) |
|
|
(3,545 |
) |
权益法投资的(亏损)/收益 |
|
|
(4,886 |
) |
|
|
6,453 |
|
|
|
(10,084 |
) |
|
|
(1,420 |
) |
净收入 |
|
|
212,366 |
|
|
|
643,009 |
|
|
|
640,831 |
|
|
|
90,258 |
|
减:非控股权益应占净(亏损)/收入 |
|
|
(6,690 |
) |
|
|
(950 |
) |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
归属于Sunlands Technology Group的净利润 |
|
|
219,056 |
|
|
|
643,959 |
|
|
|
640,830 |
|
|
|
90,258 |
|
Sunlands Technology Group普通股股东应占每股净利润-基本和稀释 |
|
|
32.56 |
|
|
|
94.14 |
|
|
|
92.88 |
|
|
|
13.08 |
|
用于计算每股普通股净利润的加权平均股-基本和稀释 |
|
|
6,727,552 |
|
|
|
6,840,079 |
|
|
|
6,899,456 |
|
|
|
6,899,456 |
|
注:
(1)按股份计算的薪酬开支计入:
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
||||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||||||
收入成本 |
|
|
101 |
|
|
|
33 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
销售和营销费用 |
|
|
(14 |
) |
|
|
4,166 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
产品开发费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
一般和行政费用 |
|
|
681 |
|
|
|
2,982 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
*总计 |
|
|
768 |
|
|
|
7,181 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
净收入
本集团的净收入由2022年的人民币23.231亿元下降至2023年的人民币21.596亿元(3.042亿美元),跌幅为7.0%,主要是由于以学位或文凭为导向的专上课程的总账单减少所致。尽管面向学位或文凭的大专课程的总账单从2022年的人民币2.524亿元下降到2023年的人民币2350万元,但利息、专业技能和专业证书准备课程的总账单从2022年的人民币12.443亿元增加到2023年的人民币14.811亿元(2.086亿美元)。2023年产生的利息、专业技能和专业证书准备课程产生的毛账单中,有很大一部分在同一年确认为净收入,主要是因为利息、专业技能和专业证书准备课程产生的收入一般比面向学位或文凭的大专课程在较短的时间内确认。2022年和2023年,兴趣、专业技能和专业证书预备课程的加权平均“服务期”(即在线课程收入直线确认的期间)分别为7个月和5个月,而2022年和2023年面向学位或文凭的大专课程分别为21个月和15个月。
87
收入成本
集团的收入成本由2022年的人民币3.482亿元下降至2023年的人民币2.655亿元(3740万美元),降幅为23.7%。减少的主要原因是与包括教师和导师在内的员工扣减相关的薪酬支出从2022年的1.605亿元人民币下降到2023年的9140万元人民币(1290万美元)。
毛利
由于上述原因,本集团的毛利由2022年的人民币19.75亿元下降至2023年的人民币18.941亿元(266.8百万美元),降幅为4.1%,毛利率则由2022年的85.0%上升至2023年的87.7%。
运营费用
本集团的营运开支由2022年的人民币13.58亿元下降至2023年的人民币13.192亿元(1.858亿美元),降幅为2.9%。
销售和市场营销费用
本集团的销售及市场推广开支由2022年的人民币11.295亿元增加至2023年的人民币11.422亿元(1.609亿美元),增幅为1.1%。增加的主要原因是品牌和营销活动的支出增加,但与销售和营销人员裁员有关的薪酬支出下降部分抵消了这一增长。
一般和行政费用
本集团的一般及行政开支由2022年的人民币185.7百万元下降至2023年的人民币143.3百万元(2020万美元),降幅达22.8%,主要原因是(I)部分办公空间提前终止,导致办公开支及租金开支减少人民币14.0百万元及(Ii)一般及行政人员编制减少,导致相关补偿开支减少人民币1170万元。
产品开发费用
集团的产品开发费用由2022年的人民币4,280万元下降至2023年的人民币3,370万元(480万美元),降幅为21.3%。减少的主要原因是与产品开发人员的裁员有关的薪酬支出减少。
其他收入
2023年的其他收入为人民币3410万元(合480万美元),而2022年为人民币2450万元。增加主要是由于本集团于2023年收到及确认的政府补贴增加所致。
净收入
由于上述因素,本集团于2023年的净收入为人民币6.408亿元(9,030万美元),而2022年的净收入为人民币6.43亿元。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
请参阅我们于2023年4月25日提交给美国证券交易委员会的20-F表格第86页开始的“项目5.经营和财务回顾及展望-5.a.经营业绩-截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度相比”(证券法文件第001-38423号)。
非公认会计准则财务指标
我们使用毛账单和EBITDA(均为非公认会计准则财务指标)来评估本集团的经营业绩,并用于财务和运营决策。
我们将特定期间的总帐单定义为销售课程套餐收到的现金总额,扣除该期间支付的退款总额。有关我们的学费退还政策的详细讨论,请参阅“项目4.公司信息-4.B.业务概述-学杂费”。本集团管理层使用毛账单作为业绩衡量标准,因为本集团一般在出售课程套餐时向学生收取全部课程学费,并按比例确认一段时间内的收入。
EBITDA被定义为不包括折旧和摊销、利息费用、利息收入和所得税费用的净亏损/收入。我们相信,总账单和EBITDA为课程套餐的销售和业务表现提供了宝贵的洞察力。
88
这些非公认会计原则财务计量不应与其各自根据公认会计原则编制的最直接可比财务计量分开考虑,或作为其最直接可比财务计量的替代。下表提供了历史上的非公认会计准则财务计量与其各自最直接可比的公认会计准则计量之间的对账。鼓励投资者审查历史上的非GAAP财务指标与其各自最直接可比的GAAP财务指标的协调情况。由于总账单和EBITDA作为分析指标具有实质性限制,并且可能不是所有公司都以相同的方式计算,因此它们可能无法与其他公司使用的其他类似名称的衡量标准进行比较。鉴于上述限制,您不应将毛账单和EBITDA视为替代或优于它们各自根据公认会计原则编制的最直接可比财务指标。我们鼓励投资者和其他人全面审查本集团的财务信息,而不是依赖单一的财务衡量标准。
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
||||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||||||
净收入 |
|
|
2,507,817 |
|
|
|
2,323,101 |
|
|
|
2,159,584 |
|
|
|
304,171 |
|
减:其他收入(1) |
|
|
(79,444 |
) |
|
|
(125,864 |
) |
|
|
(176,014 |
) |
|
|
(24,791 |
) |
新增:税项及附加费 |
|
|
177,966 |
|
|
|
66,638 |
|
|
|
62,352 |
|
|
|
8,782 |
|
添加:终止递延收入 |
|
|
2,348,179 |
|
|
|
1,690,946 |
|
|
|
1,113,923 |
|
|
|
156,893 |
|
加:与以下事项有关的递延收入 |
|
|
29,572 |
|
|
|
259 |
|
|
|
23,220 |
|
|
|
3,270 |
|
添加:终止退款责任 |
|
|
243,236 |
|
|
|
133,066 |
|
|
|
143,744 |
|
|
|
20,246 |
|
减去:开始递延收入 |
|
|
(3,024,443 |
) |
|
|
(2,348,179 |
) |
|
|
(1,690,946 |
) |
|
|
(238,165 |
) |
减:开始退款责任 |
|
|
(232,859 |
) |
|
|
(243,236 |
) |
|
|
(133,066 |
) |
|
|
(18,742 |
) |
减:与以下事项相关的开始退款责任 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,820 |
|
|
|
256 |
|
总账单(非公认会计准则) |
|
|
1,970,024 |
|
|
|
1,496,731 |
|
|
|
1,504,617 |
|
|
|
211,920 |
|
注:
(1)包括因向第三方公司提供转介服务而收取的佣金以及销售书籍和学习材料等商品的收入。
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
||||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||||||
净收入 |
|
|
212,366 |
|
|
|
643,009 |
|
|
|
640,831 |
|
|
|
90,258 |
|
新增:所得税(福利)/费用 |
|
|
(19,618 |
) |
|
|
11,992 |
|
|
|
25,166 |
|
|
|
3,545 |
|
折旧及摊销 |
|
|
37,916 |
|
|
|
46,684 |
|
|
|
30,648 |
|
|
|
4,317 |
|
利息支出 |
|
|
10,929 |
|
|
|
10,059 |
|
|
|
7,657 |
|
|
|
1,078 |
|
减去:利息收入 |
|
|
(16,175 |
) |
|
|
(16,248 |
) |
|
|
(31,094 |
) |
|
|
(4,379 |
) |
息税折旧摊销前利润(非公认会计准则) |
|
|
225,418 |
|
|
|
695,496 |
|
|
|
673,208 |
|
|
|
94,819 |
|
税收
开曼群岛
我们在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛的现行法律,我们不需要缴纳所得税、公司税或资本利得税。此外,在开曼群岛,股息支付不需要缴纳预扣税。
香港
我们在香港的子公司自2018年4月1日起,对在香港赚取的应纳税所得额征收两级所得税税率。香港实体赚取的首200万港元利润将按8.25%的税率征税,其余利润将继续按现行16.5%的税率征税。此外,为了避免滥用两级所得税税率制度,每组关联实体只能提名一个实体受益于两级所得税税率。我们的附属公司向本集团支付的股息在香港无须缴交预扣税。
中华人民共和国
89
我们的附属公司及中国的VIE及其附属公司是根据中国法律注册成立的公司,因此,其应纳税所得额须根据中国相关所得税法律缴纳中国企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法》或《中华人民共和国企业所得税法》,统一的25%的企业所得税税率一般适用于外商投资企业和国内企业,但适用特殊优惠税率的除外。比如,符合高新技术企业条件的企业,享受15%的企业所得税税率,而不是25%的统一法定税率。此外,从2023年1月1日至2027年12月31日,在符合一定标准的情况下,小型盈利企业的年度应纳税所得额的部分,减按25%的税率计算为应纳税所得额,并按20%的税率缴纳企业所得税。
除若干附属公司须按3%的简单税率征收增值税外,本集团的服务须按一般增值税纳税人实体按6%税率征收增值税。自2020年1月起,根据财政部和国家统计局的公告[2020]第8号及财政部和国家统计局公告[2021]第七,由于新型冠状病毒(新冠肺炎)的大流行,某些服务的增值税暂时免征,直到2021年3月31日。
作为一家开曼群岛控股公司,我们可能会通过阳光在线教育香港有限公司从我们的中国子公司那里获得股息。中国企业所得税法及其实施条例规定,中国实体为所得税目的向非居民企业支付的股息应按10%的税率缴纳中国预提税金,但可通过与中国签订的适用税收条约予以减免。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排,在香港企业直接持有中国企业至少25%的股份并满足若干其他条件的情况下,中国企业向香港企业支付股息的预提税率可由10%的标准税率降至5%。根据国家税务总局《关于适用税收协定分红条款有关问题的通知》或《国家税务总局第81号通函》,香港居民企业必须满足以下条件,才能适用降低的预提税率:(I)必须是一家公司;(Ii)必须直接拥有中国居民企业规定比例的股权和投票权;(Iii)必须在收到股息前12个月内直接拥有该规定比例的中国居民企业。国家税务总局发布了《非居民纳税人享受条约待遇管理办法》,自2020年1月1日起施行。国税局第35号通知规定,非居民企业享受减征的预提税额不需要事先获得相关税务机关的批准。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估,在确认符合规定的享受税收协定待遇标准的情况下,直接适用降低后的扣缴税率,并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件,由有关税务机关进行税后审查。因此,Sunland Online Education HK Limited、FireSky Investment HK Limited及Cheerwin Online Education HK Limited若分别从武汉智博、武汉中途岛及天津阿拉曼收取股息,若符合SAT第81号通告及其他相关税务规则及规例所规定的条件,将可分别受惠于5%的预扣税率。然而,根据SAT第81号通函和第35号通函,如果有关税务机关认为本集团的交易或安排以享受优惠税收待遇为主要目的,有关税务机关未来可能会调整优惠预提税额。
根据中国企业所得税法,倘本公司或本公司在中国境外的任何附属公司被视为“居民企业”,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见"项目3。关键信息—3.D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—如果我们就中国企业所得税而言被分类为中国居民企业,该分类可能会对本集团以及我们的非中国股东和美国存托凭证持有人造成不利的税务后果。
关键会计政策和估算
我们根据美国公认会计原则编制财务报表,该准则要求本集团作出判断、估计和假设,以影响我们的资产和负债的报告金额,以及在每个会计期间结束时我们的或有资产和负债的披露以及每个会计期间的收入和支出的报告金额。我们不断根据我们自己的历史经验、对当前业务和其他状况的了解和评估、基于我们认为合理的现有信息和假设对未来的预期,不断评估这些判断和估计,这些共同构成了我们对其他来源不太明显的事项做出判断的基础。由于使用估计数是财务报告程序的一个组成部分,专家组的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力。
关键会计政策的选择、影响该等政策应用的判断及其他不确定因素,以及报告结果对条件及假设变化的敏感度,均为审阅本集团财务报表时应考虑的因素。我们相信以下会计政策涉及编制本集团财务报表时使用的最重要的判断和估计。有关我们的关键会计政策的更多信息,请参阅综合财务报表附注2。
90
收入确认
根据美国公认会计原则编制财务报表,要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
该集团与客户签订的合同可能包括承诺转让多种服务和商品。确定不同的服务和货物是否被视为不同的履约义务,应当分开核算,而不是放在一起核算,这可能需要作出重大判断。
截至2023年12月31日止年度,本集团收入主要来自网上教育服务。在线教育服务的收入在从注册之日到服务期结束之日的服务期内以直线方式确认。
在在线教育服务方面,本集团为学生提供包括在线直播音视频互动课程内容、以往录制的音视频直播课程内容、答题库、在线聊天室和教育内容在内的综合在线教育服务包。套餐中提供的服务和商品在合同范围内高度相互依存和相互关联,仅被视为在线直播和录制课程的附件服务,这些服务没有区别,也不单独出售。因此,本集团的综合在线教育服务套餐作为单一履约义务入账。
综合在线教育服务套餐的交易价格由合同金额扣除任何折扣后确定。学生在注册后24小时内可获得全额无条件退款,未交付的课程可在整个服务期间内获得退款,但不包括注册费。退款责任是指本集团收取的学费,预期会因本集团的退款政策而退还给客户。退款负债是根据投资组合中的历史退款比率,采用期望值方法和本期经验因素(例如在正常业务过程中发生的预期现金退款)来估计的。这可能需要作出重大判断,而实际退款金额可能与本集团的估计不同。
5.B.流动资金和资本资源
现金流和营运资金
本集团从经营活动产生的现金以及发行和出售我们普通股的收益中为运营提供资金。截至2023年12月31日,本集团拥有现金人民币766.4百万元(1.079亿美元)、现金等价物及限制性现金,其中大部分由本公司、我们的中国子公司、VIE及VIE于中国的附属公司持有。本集团的现金及现金等价物主要为银行存款,主要以美元及人民币计价。我们相信,本集团目前的现金及预期营运现金流将足以满足本集团至少未来12个月的预期现金需求,包括营运资本及资本开支的现金需求。截至2023年12月31日,本集团以美元及人民币计价的现金及现金等价物分别为人民币5.608亿元(7,900万美元)及人民币2.025亿元(2,850万美元)。吾等相信,作为持续经营企业经营毫无疑问,因此,随附的综合财务报表乃以持续经营企业为基础编制,并未反映任何与资产及负债的可收回性及重新分类有关的调整,如我们无法继续作为持续经营企业经营,则可能需要作出任何调整。
本集团于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度分别录得净收益人民币212.4百万元、人民币6.43亿元及人民币6.408亿元(9,030万美元)。截至2022年和2023年12月31日,集团的负营运资金为人民币5.09亿元,正营运资金为人民币2160万元(300万美元)。截至2022年12月31日,集团营运资金状况为负的主要因素是递延收入。
我们拟从现有现金结余、经营活动产生的现金及融资活动筹集的资金,为本集团未来的营运资金需求及资本开支提供资金。然而,由于业务状况的变化或其他未来发展,包括我们可能决定进行的任何投资或收购,我们可能需要额外现金。倘我们的现有现金不足以满足本集团的要求,我们可能会寻求发行债务或股本证券或获得额外信贷融资。我们可能无法获得我们所需的金额或我们可以接受的条件(如果有的话)。发行额外股本证券,包括可转换债务证券,将摊薄每股收益。债务的产生将转移现金用作营运资金及资本开支以偿还债务责任,并可能导致经营及财务契约,限制本集团的营运及我们向股东派付股息的能力。倘我们未能按要求取得额外股权或债务融资,本集团的业务营运及前景可能受到影响。
截至2023年12月31日,我们并无任何资产负债表外安排。
作为一家本身并无重大业务的控股公司,本集团的业务主要透过我们的附属公司及中国的VIE进行。根据中国法律法规,我们可以向中国提供资金。
91
子公司在中国通过出资或贷款的方式,须经政府主管部门批准,并限制出资和贷款的金额。此外,我们在中国的子公司只能通过委托贷款向VIE提供人民币资金。我们在中国的子公司向我们支付股息或其他现金的能力受到中国法律和法规的各种限制。见“第三项主要资料-3.D.风险因素-与在中国经商有关的风险-我们可能依赖中国内地及香港附属公司支付的股息及其他股权分配,为我们可能有的任何现金及融资需求提供资金,而该等中国内地(包括香港)附属公司向我们付款的能力受到任何限制,可能会对本集团进行业务的能力产生重大不利影响”及“第三项.主要资料-3.D.风险因素-与在中国经商有关的风险-若为中国企业所得税的目的而被归类为中国居民企业,这样的分类可能会给我们以及我们的非中国股东和美国存托股份持有者带来不利的税收后果。“
下表载列本集团于所示年度之现金流量概要:
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截至12月31日止年度, |
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2022 |
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2023 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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(单位:千) |
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经营活动产生的现金净额 |
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9,144 |
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140,798 |
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19,830 |
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投资活动产生/用于投资活动的净现金 |
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96,182 |
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(71,818 |
) |
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(10,116 |
) |
用于融资活动的现金净额 |
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(67,911 |
) |
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(74,658 |
) |
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(10,515 |
) |
汇率变动的影响 |
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43,266 |
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14,652 |
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2,065 |
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现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
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80,681 |
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8,974 |
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1,264 |
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年初现金、现金等价物和限制性现金 |
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676,723 |
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757,404 |
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106,678 |
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年终现金、现金等价物和限制性现金 |
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757,404 |
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766,378 |
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107,942 |
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有关集团2021年现金流的摘要,请参阅2022年4月27日提交给美国证券交易委员会的20-F表格第94页开始的“第5项.经营和财务回顾及展望-5.b.流动性和资本资源-现金流和营运资本”(证券法文件第001-38423号)。
经营活动
2023年,经营活动产生的净现金为人民币1.408亿元(合1980万美元)。本集团扣除非现金对账项目后的净收益人民币6.408亿元(合9030万美元)与用于经营活动的现金净额之间的差额主要是由于(I)递延收入减少人民币5.538亿元(合7800万美元),(Ii)租赁负债减少人民币1.686亿元(合2380万美元),(Iii)出售子公司的非现金收益人民币4370万元(合620万美元);(I)使用权资产减少人民币1.423亿元(2000万美元),(Ii)递延成本减少人民币3730万元(530万美元),(Iii)应计费用及其他流动负债增加人民币3510万元(490万美元),(Iv)折旧及摊销人民币3060万元(430万美元)。递延收入主要包括学生在购买课程套餐时预先支付的学费。递延成本主要包括与获得客户合同有关的递增销售佣金和服务费,这些费用预计将收回并资本化。
2022年经营活动产生的现金净额为人民币910万元。本集团扣除非现金对账项目后的净收益人民币6.43亿元,与用于经营活动的现金净额之间的差额主要是由于(I)递延收入减少人民币6.57亿元,(Ii)应计费用及其他流动负债减少人民币1.789亿元,以及(Iii)租赁负债减少人民币84.5百万元;抵销部分由(I)使用权资产减少人民币8770万元(Ii)预付开支及其他流动资产减少人民币7780万元及(Iii)递延成本减少人民币7660万元所抵销。递延收入主要包括学生在购买课程套餐时预先支付的学费。递延费用主要包括与获得客户合同有关的递增销售佣金和服务费,这些费用预计将收回并资本化。
投资活动
于2023年,用于投资活动的现金净额为人民币71.8百万元(1,010万美元),这主要是由于购买短期投资人民币773.3百万元(1.089亿美元),但短期投资到期收益人民币7.017亿元(9.88亿美元)部分抵销了这一影响。
2022年投资活动产生的现金净额为人民币9620万元,这主要是由于短期投资到期所得收益人民币13.579百万元,但被购买短期投资人民币12.446百万元部分抵销。
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融资活动
2023年用于融资活动的现金净额为人民币7,470万元(合1,050万美元),主要由于偿还银行债务人民币3,870万元(合540万美元)及结算应付股息人民币3,130万元(合4,440万美元)。
2022年用于融资活动的现金净额为人民币6790万元,主要由于偿还银行债务人民币3870万元及结清应付股息人民币3260万元。
材料现金需求
本集团于2023年12月31日及其后任何中期的重大现金需求主要包括本集团的经营租赁承诺、长期贷款、资本开支及营运资金需求。
本集团的经营租赁承诺包括写字楼租赁协议项下的承担。本集团根据不同到期日的不可撤销营运租约租赁办公设施。本集团大部分经营租赁承诺与我们在中国的写字楼租赁协议有关。
本集团的长期贷款代表与本金总额为人民币260百万元(4080万美元)的两份贷款协议及日期为2021年7月5日的一份本金为人民币6150万元(970万美元)的贷款协议有关的未来本金及利息的最高承担。在人民中国银行发布的一年期利率基准利率的基础上,2018年贷款协议的年利率在2021年4月15日之前为1.472%,2021年4月16日至2023年8月25日为1.25%,2023年8月25日之后为0.7%。这份日期为2021年的贷款协议,2022年7月1日之前的年利率为1.05%,2022年7月1日之后的年利率为0.75%,附加于人民中国银行发布的一年期利率基准利率。根据协议,本集团有责任每三个月等额偿还贷款,还款期由八年至十年不等。本集团于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度分别偿还贷款本金人民币3400万元、人民币3870万元及人民币3870万元(540万美元)。
下表列出了集团截至2023年12月31日的合同义务:
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按期付款到期 |
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总计 |
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少于 |
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1-3年 |
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3-5年 |
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更多 |
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(人民币千元) |
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经营租赁承诺额 |
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239,188 |
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18,790 |
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39,273 |
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39,566 |
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141,559 |
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长期贷款 |
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157,904 |
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44,126 |
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81,404 |
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14,359 |
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18,015 |
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本集团的资本支出主要用于购买支持本集团运营所需的信息技术基础设施、设备和建筑物。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,本集团的资本开支分别为人民币1650万元、人民币320万元及人民币640万元(90万美元)。我们打算从集团现有的现金余额、经营活动产生的现金和融资活动筹集的资金中为未来的营运资本需求和资本支出提供资金。
本集团并无订立任何财务担保或其他承担以担保任何第三方之付款责任。本集团并无已转让资产之保留或或然权益。本集团并无订立合约安排以支持已转让资产之信贷、流动资金或市场风险。本集团并无因持有于非综合实体之可变权益而产生或可能产生之责任,或与本集团本身权益挂钩并分类为衍生工具有关之责任,或并无于财务状况表反映。
除上述事项外,截至2023年12月31日,本集团并无任何重大资本及其他承诺、长期债务或担保。
转移资金和其他资产
根据中国相关法律和法规,我们被允许通过贷款而不是出资的方式向VIE汇款。VIE主要利用经营和融资活动产生的现金为其业务提供资金。此外,我们和VIE可不时相互借出现金,以代表对方清偿付款义务,以提供临时营运资金支持。于2021年,我们的中国附属公司向VIE提供的营运资金支持净额为人民币1,250万元。于2022年及2023年,VIE向我们的中国附属公司提供的营运资金支持净额分别为人民币5.383亿元及人民币6.029亿元(84.9百万美元)。为
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更多信息,见“项目4.公司信息--4.A.公司的历史和发展--简明的合并时间表”,以及本年度报告中其他部分的合并财务报表。
截至2023年12月31日,尚德机构通过一家中间控股公司向我们的中国子公司累计出资2亿美元。这些资金已被我们的中国子公司用于其运营。我们的中国子公司保留了某些人员,负责销售和营销、研发以及一般和行政职能,以支持VIE的运营。
于2021年、2022年及2023年,VIE根据合同安排分别向我们的中国子公司转移了人民币6,260万元、人民币5,160万元及人民币2,680万元(380万美元)的服务费。于二零二一年、二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日、二零二一年及二零二三年,VIE欠我们中国附属公司的未偿还服务费余额为零。在2021年、2022年和2023年,我们与VIE之间没有其他资产转移。
据我们的中国法律顾问告知,就VIE协议项下VIE欠我们中国附属公司的任何款项而言,除非中国税务机关另有规定,否则本集团可根据现行有效的中国法律及法规不受限制地结清该等款项,惟VIE拥有足够资金,且VIE(倘为非企业机构),在进行关联交易时,应当遵循公开、公平、公正的原则,合理定价,规范决策,不得损害国家利益、非企业事业单位利益和师生权益。
我们的附属公司获准向其股东支付股息,并最终支付给尚德机构,股息只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中支付。在中国注册的实体支付股息是有限制的,这可能会导致现金用于为股息提供资金或向我们证券的股东分配现金的限制。例如,我们的中国子公司和VIE必须向某些法定储备基金拨款或向某些酌情基金拨款,除非公司发生有偿付能力的清算,否则这些资金不能作为现金股息分配。有关详情,请参阅“第3项主要资料-D.风险因素-与在中国经营业务有关的风险-我们可能依赖我们的中国及香港附属公司支付的股息及其他权益分派,为我们可能有的任何现金及融资需求提供资金,而该等中国内地(包括香港)附属公司向我们付款的能力受到任何限制,均可能对我们经营本集团业务的能力造成重大不利影响。”
尚德机构此前已于2022年6月14日向其普通股及美国存托凭证持有人宣派每股普通股1.36美元(或每股美国存托股份0.68美元)的特别现金股息,截至2023年12月31日已悉数支付。我们没有计划在不久的将来宣布或支付我们的股票或代表我们普通股的美国存托凭证的任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)我们的可用资金和任何未来收益,以运营和扩大集团的业务。见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--股利政策”。
截至本年报日期,除本年报所述者外,Sunlands Technology Group、我们的中国附属公司与VIE之间并无进行任何转让、股息或分派。截至本年报日期,我们并无制定现金管理政策,规定如何在Sunlands Technology Group、我们的附属公司、VIE及投资者之间转移资金。相反,这些资金可以根据本节讨论的适用法律和条例进行转移。
若业务中的现金或资产位于中国(包括香港)或中国(包括香港)实体,则由于中国政府干预或限制尚德机构、我们的附属公司或VIE转移现金或资产的能力,该等资金或资产可能无法为中国或香港以外的业务提供资金或作其他用途。不能保证中国政府不会干预或限制尚德机构、我们的子公司或VIE转移现金或资产的能力。见“第3项主要资料-3.D.风险因素-与在中国经营业务有关的风险-我们可能依赖我们的中国及香港附属公司支付的股息及其他权益分派,为我们可能有的任何现金及融资需求提供资金,而该等中国内地(包括香港)附属公司向我们付款的能力受到任何限制,均可能对我们经营本集团业务的能力造成重大不利影响。”
为了说明起见,下表反映了中国内部可能需要缴纳的假设税款,假设:(I)我们有应税收入,(Ii)我们决定在未来支付股息:
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税收 |
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假设税前收益(2) |
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100 |
% |
按25%的法定税率征收所得税(3) |
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(25 |
)% |
可供分配的净收益 |
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75 |
% |
预缴税金,标准税率为10%(4) |
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(7.5 |
)% |
对母公司/股东的净分配 |
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67.5 |
% |
备注:
(1) 为了本示例的目的,税务计算已经简化。假设账面税前盈利金额(不考虑时间差异)与中国应课税收入相等。
(二) 根据VIE协议的条款,我们的中国附属公司向VIE收取销售服务费。于所有呈列期间,该等费用确认为可变利益实体的收入成本,相应金额确认为我们中国附属公司的服务收入,并于综合账目中对销。就所得税而言,我们的中国附属公司及VIE按独立公司基准申报所得税。所付费用由VIE确认为税项扣减,并由我们的中国附属公司确认为收入,且为税项中性。
(3)部分子公司和VIE在中国享受15%的优惠所得税税率。然而,这一费率是有限制的,是临时性的,可能在未来一段时间内不会提供。就这个假设的例子而言,上表反映了一个最高税收方案,在该方案下,全额法定税率将是有效的。
(4) 倘VIE达到累计盈利水平,由于我们的中国附属公司占用若干商标及版权,协议将更新,以反映有关商标及版权使用的费用,前提是该等商标及版权符合税务中性待遇。
中国的企业所得税法对外商投资企业向中国以外的直属控股公司发放的股息征收10%的预提所得税。如果外商投资企业的直属控股公司在香港或其他与中国有税收条约安排的司法管辖区注册,适用5%的较低预提所得税税率,但须在分配时进行资格审查。在这个假设的例子中,本表格是根据税收方案编制的,在该方案下将适用全额预扣税。此外,本表乃假设VIE的所有利润将根据税务中性合约安排作为费用分配予我们的中国附属公司而编制。如果未来,VIE的累计收益超过支付给我们中国子公司的费用,或者如果公司间实体之间当前和预期的费用结构被确定为非实质性的,并且不被中国税务机关允许,我们有其他可以在税收中性的基础上部署的税务筹划策略。如果所有税务筹划策略均告失败,作为最后手段,VIE可向我们的中国子公司进行不可抵扣的转移,以支付VIE滞留现金的金额。这将导致对收益的双重征税:一种是在VIE级别(针对不可扣除的费用),另一种是在中国子公司级别(针对转移的推定收益)。这样的转移和相关的税收负担将使我们的税后收入减少到税前收入的50.6%左右。本集团管理层认为,这种情况发生的可能性微乎其微。
控股公司结构
Sunlands Technology Group为控股公司,本身并无重大业务。本集团的业务主要通过我们在中国的子公司和VIE进行。因此,我们派付股息的能力取决于我们附属公司派付的股息。倘我们的附属公司或任何新成立的附属公司日后代表彼等本身产生债务,规管其债务的工具可能会限制彼等向我们支付股息的能力。
此外,我们在中国的附属公司仅可从其根据中国财政部颁布的企业会计准则或中国公认会计原则厘定的保留盈利(如有)中向我们派付股息。根据中国公司法,中国的VIE必须从其税后溢利中拨出款项至不可分派储备金,包括(i)法定盈余基金及(ii)酌情盈余基金。拨入法定盈余基金的款项必须至少为根据中国公认会计原则计算的税后溢利的10%。倘法定盈余基金已达VIE注册资本的50%,则无须拨款。酌情盈余基金的拨款由可变利益实体酌情决定。根据适用于中国外商投资企业的法律,我们在中国的外商投资企业附属公司须从其根据中国公认会计原则厘定的税后溢利中拨款至储备金,包括(i)一般储备金,(ii)企业发展基金及(iii)员工花红及福利基金。一般储备基金的拨款必须至少为以下各项的10% ─根据中国公认会计原则计算所得税利润。倘储备金已达本公司附属公司注册资本的50%,则无须拨款。其他两项储备基金的拨款由我们的附属公司酌情决定。
作为一家开曼群岛控股公司,根据中国法律和法规,我们只能通过贷款或出资向我们的中国子公司和VIE提供资金,每种情况都必须符合适用的政府登记和报告、批准的要求。
95
要求。因此,我们是否有能力在需要时为我们的中国子公司和VIE提供及时的财务支持存在不确定性。尽管有上述规定,我们的中国子公司可使用其本身的留存收益(而不是从外币资本兑换成的人民币)向VIE提供财务支持,方法是从我们的中国子公司向VIE提供委托贷款或直接向VIE的指定股东提供贷款,这些贷款将作为注资贡献给VIE。该等向被提名股东提供的直接贷款将于本集团的综合财务报表中抵销VIE的股本。
5.C.研发、专利和许可等
本集团一直专注于并将继续投资于技术系统,该系统支持本集团在线平台的所有关键方面,旨在优化可扩展性和灵活性。见"项目4。公司信息—4.B业务概述”。
有关本集团重大许可证及批准的详情,请参阅“第4项。公司信息—4.B业务概述—许可证和批准。
5.D.趋势信息
除本年度报告Form 20-F所披露外,吾等并不知悉截至2023年12月31日止年度有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对本公司的净收入、收益、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响,或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
5.E.关键会计估计
有关我们的关键会计估计,请参阅“第5项。运营和财务审查和招股说明书-5.A经营业绩-关键会计政策和估计。”
项目6.资深董事管理层和员工
6.董事和高级管理人员
下表列出了截至本年度报告日期,我们每一位董事和高管的姓名、年龄和职位。
董事及行政人员 |
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年龄 |
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职位/头衔 |
彭欧(又称建红饮) |
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46 |
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董事创始人、董事长 |
刘通波 |
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37 |
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董事首席执行官 |
高景高 |
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39 |
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副总裁、主任 |
杨旺 |
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49 |
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董事 |
航宇Li |
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41 |
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金融董事 |
郑照(又称经丘) |
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45 |
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独立董事 |
李一凡 |
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56 |
|
独立董事 |
彭欧 是我们的创始人和董事会主席。彭欧先生是本集团成功的关键设计师,带领本集团实现了多项里程碑和转型,包括业务从线下向线上教育模式的转型。欧先生于2000年获得人民大学市场营销学学士学位。
刘同波 自2015年1月起担任首席执行官,自2017年8月起担任董事。他于2009年从清华大学毕业并获得应用数学学士学位后立即加入本公司。彼从管理培训生开始,并于二零一二年一月晋升为副总裁,负责我们在大北京地区的全面运营。
荆高峰 自二零二一年三月起担任董事。她自2006年以来一直在我们公司工作。高女士曾担任讲师、项目经理和分公司主任。现为风险控制部副总裁,全面负责风险评估及控制。高女士于2005年获得北京函授经济管理学院工商管理专业学士学位。
杨旺自2017年8月以来一直作为我们的董事。他曾担任专注于私人股本投资的投资公司Primavera Capital的合伙人。在此之前,他于2006年至2010年在高盛(亚洲)有限公司担任董事本金投资区董事总经理。在加入高盛(亚洲)有限责任公司之前,Mr.Wang曾在香港联合交易所上市的投资银行中金公司有限公司的投资银行部和私募股权部门工作。Mr.Wang还担任百胜中国控股有限公司的董事和吉利汽车控股公司的董事。吉利汽车控股是中国的领先餐饮公司
96
中国的一家汽车制造公司。Mr.Wang在上海交通大学获得硕士和学士学位。
航宇Li自2017年8月以来,一直担任我们的金融董事。他自2013年以来一直受雇于我们公司。在加入我们之前,他于2011年至2012年在一家首次公开募股前公司担任财务报告经理。2009年至2010年,Mr.Li在上海浦发银行担任内部审计师。2005年至2009年,Mr.Li担任安永会计师事务所高级审计师。Mr.Li于2013年获得中央财经大学工商管理硕士学位,2005年获得南京大学会计学学士学位。他是中国注册会计师协会会员,中国会计师事务所注册税务会计师。他还持有CMA(注册管理会计师)证书。
郑昭自2019年6月起担任独立董事。赵先生现为新东方产业基金总裁特别助理兼总经理,负责领导公司的战略发展、并购和战略合作,并维护国内外客户关系。在此之前,赵先生为安永会计师事务所高级核数师。赵先生现为科通集团控股有限公司之独立董事。赵先生持有北京大学经济学院金融学硕士学位和经济学学士学位。
李一凡自2022年3月以来一直担任Human Horizons Group Inc.的首席财务和投资顾问,并于2021年4月至2022年3月担任首席财务官。此前,他是吉利集团的董事和副董事长总裁,负责战略投资、新业务开发和监管吉利的金融控股公司。在加入吉利之前,Mr.Li曾在多家中国公司担任首席财务官,包括三胞集团、中国汽车国际、标准水务和时代共享传媒,在这些公司中,他领导了首次公开募股和跨境并购交易。Mr.Li还在鑫苑置业有限公司、趣店公司和36氪公司担任董事研究员。Mr.Li在芝加哥大学布斯商学院获得工商管理硕士学位,在德克萨斯大学达拉斯分校获得会计硕士学位,并在复旦大学获得世界经济学学士学位。他是美国注册会计师和特许全球管理会计师。
雇佣协议和赔偿协议
我们已与每位行政人员订立雇佣协议。我们的每名行政人员的聘用期均为指定期限,可于当前聘用期结束前经双方同意续期。我们可以随时无故终止执行官的雇用,而无需事先通知,但以下情况除外:(i)该执行官承诺严重违反其雇用条款和条件以及我们的内部规则和程序;(ii)被定罪;或(iii)严重失职或挪用公款损害我们的利益。我们亦可提前30天书面通知或支付相等于该行政人员一个月工资的补偿金,终止其聘用。行政干事可在任何时候提前30天书面通知终止其雇用。
除非我们明确同意,否则每位执行官均同意在其雇佣协议终止期间及终止后的任何时间,严格保密且不使用我们或我们客户及供应商的任何机密信息。此外,每名执行干事均同意在其任职期间以及最后任职日期后的两年内受某些不竞争和不招揽限制的约束。具体而言,各执行官已同意不会(i)从事或以其他方式直接或间接涉及与我们有直接或间接竞争的若干业务或利益;(ii)受雇于我们的若干竞争对手或向其提供服务,或与该等竞争对手进行交易,不论是以主要人、合伙人、许可人或其他身份参与;或(iii)直接或间接地,通过提供替代就业或其他任何诱因,寻求在其最后受雇日期前一年内任何时间由我们雇用或聘用的任何雇员、代理人或顾问的服务。
6.B.补偿
董事和高级管理人员的薪酬
截至2023年12月31日的财年,我们向高管支付了总计人民币190万元(30万美元)的现金。截至2023年12月31日止年度,就独立董事提供的服务向其支付的报酬总额为人民币170万元(20万美元),已以现金全额支付。有关向董事和高管提供的股份激励补助,请参阅“-股份激励计划”。我们不会预留任何金额来提供养老金、退休或类似福利。
股票激励计划
2017年计划
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我们于二零一七年十月采纳了一项员工股份奖励计划,或二零一七年计划。2017年计划的目的是吸引及挽留特别合格的员工,并鼓励他们在我们的增长及业绩中获得所有权权益。
于本年报日期,吾等获授权根据二零一七年计划授出购股权或股份购买权以购买最多合共58,049股普通股。于同日,可购买合共31,550股普通股之购股权尚未行使,全部已归属及可予行使。
以下各段总结了2017年计划的条款。
奖项的种类.二零一七年计划允许授出购股权、股份增值权、股息权及股息等值权、受限制股份及受限制股份单位以及二零一七年计划项下的其他权利或利益。
计划管理.根据适用的证券交易所规则成立的委员会应管理2017年计划,除非董事会另有决定。
资格.我们的雇员及顾问有资格参与二零一七年计划。获得奖励的雇员或顾问,如果他或她符合其他条件,可以获得额外奖励。
评奖的指定. 2017年计划项下的每项奖励均在奖励协议中指定,奖励协议为证明授予由本公司与承授人签署的奖励的书面协议,包括其任何修订。
授奖条件.董事会或由董事会指定管理2017年计划的任何实体应确定每项奖励的条款、条款和条件,包括但不限于奖励归属时间表、回购条款、优先购买权、没收条款和支付方式。
授奖条款.各奖励之年期载于本公司与该奖励承授人订立之奖励协议。
转让限制。除非2017年计划管理人另有决定,否则雇员不得转让、剥夺、出售或转让任何奖励和此种奖励下的任何权利,除非根据遗嘱或继承法和分配法,除非2017计划管理人如此决定,雇员可指定一名或多名受益人,以行使雇员的权利,并在雇员死亡后获得任何可分配的财产。
行使裁决。根据2017年计划授予的任何奖励,可在管理人根据2017年计划的条款确定并在奖励协议中规定的时间和条件下行使。当有权行使奖励的人按照奖励的条款向公司发出行使通知并就行使奖励的股份全额付款时,奖励被视为已行使。
修订、暂停或终止2017年计划。2017计划的管理人可随时修改、更改、暂停、停止或终止本2017计划或本计划项下的任何授标协议或其中的任何部分;提供, 然而,,在以下情况下,不得进行此类修订、变更、暂停、停业或终止:(I)股东批准股东决议的法定门槛,如果此类批准对于遵守2017年计划管理人认为有必要或适宜符合的任何税收或监管要求是必要的,或(Ii)遵守我们的备忘录和组织章程细则中关于该等修订、变更、暂停、停业或终止的股东决议门槛的规定,以增加2017计划预留股份总数的任何修订,及(Iii)就任何裁决协议而言,如该行动会对该雇员在任何未决裁决下的权利造成重大不利影响,则须征得受影响雇员的同意。
截至本年度报告日期,并无根据2017年计划向董事和执行人员授予未偿还的股权奖励。截至同一天,我们的其他员工作为一个整体持有购买31,550股C类普通股的期权,行使价为每股84.75美元。
关于我们根据2017年计划授予的奖励的会计政策的讨论,请参阅我们的合并财务报表附注2。
6.C.董事会惯例
董事会
我们的董事会由六名董事组成,其中包括两名独立董事,即李一帆先生和赵郑先生。董事无需持有本公司的任何股份即可有资格担任董事。纽约证券交易所《公司治理规则》一般要求发行人董事会的大多数成员必须由独立董事组成。然而,纽约证券交易所的《公司治理规则》允许像我们这样的外国私人发行人在某些公司治理问题上遵循“母国实践”。我们依赖这种“祖国实践”例外情况,并且董事会中没有大多数独立董事。
98
董事如以任何方式直接或间接与本公司订立的合约或安排或拟订立的合约或安排有利害关系,则须在董事会议上申报其利益性质。任何董事向董事发出一般通知,表明(I)该董事是任何指定公司或商号的成员或高级管理人员,并被视为在与该公司或商号的任何合约或交易中有利害关系,或(Ii)该董事被视为在该通知日期后可能与其有利害关系的指定人士订立的任何合约或交易中有利害关系,就就其有利害关系的合约或交易的决议案进行表决而言,该通知应视为充分的利益申报。董事可就任何合约或拟订立合约或安排投票,尽管其可能于当中拥有权益,若其投票,其投票将被计算在内,并可计入审议任何该等合约或拟订立合约或安排的任何董事会议的法定人数内,但须受适用法律或纽约证券交易所规则另有规定须获审核委员会批准,且除非获相关董事会会议主席取消资格。本公司董事会可行使本公司所有权力,借入资金,抵押或抵押本公司的业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴资本,并在借入款项时发行债券、债券及其他证券,或作为本公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的抵押品。我们没有任何董事与我们签订服务合同,规定终止董事服务时的福利。
董事会各委员会
我们在董事会下设立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会
我们的审计委员会由一帆Li先生和郑昭先生组成,由一帆Li先生担任主席。吾等已确定Li先生及赵征先生各自符合纽约证券交易所公司管治规则第303A节的要求,并符合1934年证券交易法(经修订)第10A-3条下的独立性标准。经认定,Li先生具有“审计委员会财务专家”资格。审计委员会监督我们的会计和财务报告程序以及对集团财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会还负责:
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由彭欧先生、刘通波先生和赵郑先生组成,并由彭欧先生担任主席。我们已确定郑昭先生符合纽约证券交易所《企业管治规则》第303A条的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审阅及批准与董事及行政人员有关的薪酬架构,包括所有形式的薪酬。薪酬委员会还负责,除其他外:
99
提名和公司治理委员会
我们的提名及企业管治委员会由彭欧先生、刘通波先生及赵征先生组成,并由彭欧先生担任主席。我们已确定郑昭先生符合纽约证券交易所《企业管治规则》第303A条的“独立性”要求。提名及企业管治委员会协助董事会甄选合资格人士出任董事,并决定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会还负责(除其他外):
董事的职责及职能
根据开曼群岛法律,我们的董事对我们的公司负有受托责任,包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及按照他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有义务行使他们实际拥有的技能,以及一个合理审慎的人在类似情况下会采取的谨慎和勤奋的态度。以前人们认为,董事人员在履行职责时所表现出的技能,不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果董事的义务被违反,我们公司有权要求损害赔偿。在有限的特殊情况下,如果我们董事的责任被违反,股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。本公司董事会的职能及权力包括(I)召开股东周年大会及在该等会议上向股东汇报其工作;(Ii)宣布派息;(Iii)委任高级职员及决定其任期及职责;及(Iv)批准本公司股份转让,包括将该等股份登记于本公司股份登记册。
董事及高级人员的任期
我们的官员是由董事会选举产生的,并由董事会酌情决定。各董事不受任期限制,任期直至其继任者上任或直至其去世、辞职或股东以普通决议案罢免(以较早者为准)为止。因罢免董事而产生的董事会空缺可以通过普通决议或通过出席董事会会议并参加表决的剩余董事的简单多数票来填补。彭欧先生有权向本公司递交书面通知,任免董事任何管理层(定义见本公司第四次经修订及重述的组织章程大纲及细则),惟如创办人或其联属公司并无持有任何股份,则创办人无权行使此项权利。如果董事(I)破产或作出任何安排或其他事项,董事将自动被免职
100
(I)与债权人的债务重整;(Ii)身故或被本公司发现精神不健全;(Iii)以书面通知本公司辞职;(Iv)根据法律或纽约证券交易所规则禁止成为董事;或(V)根据我们第四次修订及重述的组织章程大纲及细则的任何其他条文而被免职。
6.D.雇员
截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,该集团分别拥有4,064名、2,318名和2,113名全职员工。全职雇员人数减少的主要原因是业务的战略性收缩。截至2023年12月31日,集团大部分员工分布在北京、广州和武汉。
下表列出了截至2023年12月31日集团的员工人数:
它的功能 |
|
数量 |
|
|
百分比 |
|
||
学术和行政学院(1) |
|
|
223 |
|
|
|
10.6 |
% |
销售和市场营销人员 |
|
|
1,220 |
|
|
|
57.8 |
% |
销售运营 |
|
|
394 |
|
|
|
18.6 |
% |
一般和行政 |
|
|
138 |
|
|
|
6.5 |
% |
技术发展 |
|
|
138 |
|
|
|
6.5 |
% |
总计 |
|
|
2,113 |
|
|
|
100.0 |
% |
注:
(1) 由教师,导师,课程和教育内容开发专业人员和其他行政人员组成。
本集团与全职雇员订立雇佣合约,当中载有标准保密及不竞争条文。除薪金及福利外,我们亦为全职员工提供按表现厘定的花红,并为销售及市场推广人员提供按佣金厘定的薪酬。
根据中国法律,本集团参加由省市政府为中国全职雇员组织的多项雇员社会保障计划,包括退休金、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险及住房保险。根据中国法律,本集团须不时按该等雇员之薪金、花红及若干津贴之指定百分比向中国全职雇员之雇员福利计划作出供款,最高金额为中国地方政府指定之上限。
我们相信,本集团与雇员维持良好的工作关系,且本集团过往并无发生任何重大劳资纠纷。本集团并无雇员由工会代表。
6.股份所有权
下表列出了有关截至2024年3月31日我们普通股受益所有权的信息:
下表中的计算基于截至2024年3月31日的6,855,745股已发行和发行普通股,包括(i)2,697,294股A类普通股(不包括向我们的存托银行发行的5,200股A类普通股,用于批量发行美国存托凭证,保留在我们的股份激励计划项下的奖励行使或归属后未来发行),(ii)826,389股B类普通股,及(iii)3,332,062股C类普通股。
根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时,我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内,包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而,这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。
101
|
|
实益拥有的普通股 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
A类 |
|
|
B类 |
|
|
C类 |
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的百分比 |
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||||||||||||||||
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数 |
|
|
百分比 |
|
|
数 |
|
|
百分比 |
|
|
数 |
|
|
百分比 |
|
|
** |
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|||||||
董事和高级管理人员: |
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||||||
蓬欧(1) |
|
|
111,120 |
|
|
|
4.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,721,904 |
|
|
|
81.7 |
|
|
|
65.4 |
|
刘通波(2) |
|
|
30,385 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
482,732 |
|
|
|
14.5 |
|
|
|
11.6 |
|
高景高(3) |
|
|
60,383 |
|
|
|
2.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
杨旺 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
航宇Li |
|
* |
|
|
* |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|||
郑昭 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
李一凡 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
所有董事和高级管理人员作为一个整体 |
|
|
208,119 |
|
|
|
7.7 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,204,636 |
|
|
|
96.2 |
|
|
|
77.2 |
|
主要股东: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
精英概念控股有限公司(4) |
|
|
564,209 |
|
|
|
20.9 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1.3 |
|
Orchid Asia(5) |
|
|
352,776 |
|
|
|
13.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
PV Pluto Limited(6) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
826,389 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
13.8 |
|
留学生在线教育有限公司(7) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,084,772 |
|
|
|
62.6 |
|
|
|
49.9 |
|
大理信有限公司(8) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
637,132 |
|
|
|
19.1 |
|
|
|
15.2 |
|
SCUPt Global Limited(9) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
355,306 |
|
|
|
10.7 |
|
|
|
8.5 |
|
备注:
*在转换后的基础上,不到我们总流通股的1%。
**对于本栏所包括的每个个人和集团,投票权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的投票权除以作为单一类别的所有普通股的投票权。
董事兼高管欧鹏先生、刘同波先生、高静女士和Li航宇先生的地址为北京市朝阳区创源路36号朝莱科技园6号楼,邮编:中国。杨先生·王的地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇威克汉姆斯礁二期。郑昭先生的地址是北京海淀东三街2号新东方南楼1503室,邮编:100080,邮编:中国。Li先生的地址是巨门路1号,公寓。上海,中国,1-2804。
(1) 代表(i)MARBLE FAITH LIMITED(一间英属处女群岛公司,最终由瑞致达信托全资拥有)持有的637,132股C类普通股(Hong Kong)Limited作为一项根据英属处女群岛法律组成的不可撤销信托的受托人,彭欧先生为授予人,彭欧先生的若干家庭成员为受益人;(ii)Studyvip Online Education Limited(一间由彭欧先生全资拥有的英属处女群岛公司)持有的2,084,772股C类普通股;及(iii)彭欧先生持有的111,120股A类普通股(以美国存托证券形式持有)。
(二) 指(i)SCuPt Global Limited(一间由刘通波先生全资拥有的英属处女群岛公司)持有的记录在案的355,306股C类普通股;(ii)The TwinPeak Limited持有127,426股记录在案的C类普通股,该公司为一间英属处女群岛公司,最终由瑞致达信托全资拥有(Hong Kong)Limited,作为根据英属维尔京群岛法律组成的不可撤销信托的受托人,由刘通波先生为授予人,刘通波先生的若干家庭成员为受益人;及(iii)刘同波先生持有的30,385股以美国存托证券形式记录的A类普通股。
(3)代表60,383股由高静女士以美国存托凭证形式持有的A类普通股。
(4)代表由香港公司精英概念控股有限公司直接持有的564,209股A类普通股。精英概念控股有限公司的营业地址是香港电器道北角183号友邦保险大厦4308B 43室。
(5)代表(I)由钻石塔投资有限公司直接持有的309,326股A类普通股;及(Ii)43,450股由林赖明女士实益拥有的美国存托凭证形式的A类普通股。钻石塔投资有限公司是兰花亚洲V集团有限公司的一部分,兰花亚洲V集团是一家专注于亚洲公司,特别是中国的投资综合体。兰花亚洲V集团有限公司是Areo Holdings Limited的全资子公司。Areo Holdings Limited由林赖明女士全资拥有。钻石塔投资有限公司的营业地址是英属维尔京群岛托托拉路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心,邮编:VG1110。
(6)代表由英属维尔京群岛公司PV Pluto Limited登记持有的826,389股B类普通股。光伏冥王星有限公司的唯一股东是Primavera Capital Fund II L.P.。光伏冥王星有限公司的营业地址是VG1110,英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II。
(7)代表由欧鹏先生全资拥有的英属维尔京群岛公司Studyvip Online Education Limited记录持有的2,084,772股C类普通股。Studyvip Online Education Limited的营业地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱2221号韦翰礁二期Start Chambers。
(8)代表由大理石信托有限公司(一家英属维尔京群岛公司,最终由维斯特拉信托(香港)有限公司全资拥有)登记在册的637,132股C类普通股,该公司是根据英属维尔京群岛法律组成的不可撤销信托的受托人,彭欧先生为财产授予人,彭欧先生的若干家庭成员为受益人。大理石信仰有限公司的营业地址是VG 1110,英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心。
102
(9)代表由刘同波先生全资拥有的英属维尔京群岛公司SCupt Global Limited登记持有的355,306股C类普通股。SCupt Global Limited的营业地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱4301号三一商会。
据我们所知,截至2024年3月31日,我们的1,723,430股A类普通股由美国的一位记录持有人持有,即我们ADR计划的存托人纽约梅隆银行。美国ADS的受益所有者数量可能远高于我们在美国普通股的创纪录持有者数量。
我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
6.f.披露登记人追回错误判给的赔偿的行动
没有。
7.a.大股东
请参阅“第6项:董事、高级管理人员和雇员--6.E.股份所有权”。
7.B.关联方交易
合并可变利益实体的合同安排
见"项目3。主要资料—与合并VIE及其股东的合约安排”及“第3项。关键信息—资金和其他资产的转移。
雇佣协议和赔偿协议
见"项目6。董事、高级管理人员和雇员—6.A。董事和高级管理人员—雇佣协议和赔偿协议。
股票激励
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--6.B.薪酬--股份激励计划”。
7.C.专家和律师的利益
不适用。
项目8. FINANCIAL信息
8.a.合并报表和其他财务信息
我们已附上作为本年度报告一部分的综合财务报表,表格20—F。
法律诉讼
本集团可能不时成为本集团日常业务过程中产生的各种法律或行政诉讼的一方。本集团现时并无参与管理层认为可能对本集团业务、财务状况、现金流量或经营业绩造成任何重大不利影响的任何法律或行政诉讼,且本集团并不知悉有任何威胁。
2019年6月,我们以及我们首次公开募股中的一些现任和前任董事和高管以及我们的承销商被列为向美国纽约东区地区法院提起的证券集体诉讼的被告。这起集体诉讼中的修改后的申诉于2019年11月提交。这起诉讼据称是代表一类据称因交易美国存托凭证而遭受损害的人提起的,声称我们在与2018年3月首次公开募股相关的F-1表格中的注册声明包含重大虚假和误导性陈述和遗漏,违反了美国联邦证券法。我们在2020年3月提交了驳回诉讼的动议,但被2021年3月31日的命令驳回。2021年7月,我们对诉状提出了判决动议,但于2022年9月21日被驳回。2023年5月8日,双方签订和解规定,在不承认任何责任的情况下,以集体形式解决诉讼。和解协议于2023年10月11日获得法院的最终批准。有关针对吾等的待决案件的风险及不确定因素,请参阅“第3项.主要资料-3.D.风险因素-与本集团业务有关的风险-本集团可能不时因业务运作而受到诉讼、指控、投诉及调查”。我们和我们的某些导演和
103
高级管理人员已被列为股东集体诉讼的被告,这可能对集团的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响。
股利政策
我们目前没有任何股息政策。2022年6月14日,我们的董事会宣布向我们普通股和美国存托凭证的持有人派发特别现金股息,每股普通股1.36美元(或每股美国存托股份0.68美元),截至2023年12月31日已全部支付。我们没有计划在不久的将来宣布或支付我们的股票或代表我们普通股的美国存托凭证的任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)我们的可用资金和任何未来收益,以运营和扩大集团的业务。
我们是一家于开曼群岛注册成立的获豁免公司。我们主要依赖中国附属公司的股息应付现金需求,包括向股东支付任何股息。中国法规可能限制我们中国附属公司向我们派付股息的能力。见"项目4。公司信息—4.B业务概述—条例—外汇条例—股息分配。
董事会可酌情决定是否派发股息,惟须遵守开曼群岛法律的若干规定。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可从溢利或股份溢价账中派付股息,惟在任何情况下,倘股息会导致公司无法偿还其于日常业务过程中到期的债务,则不得派付股息。即使我们的董事会决定派付股息,其形式、频率及金额将视乎我们未来的经营及盈利、资本需求及盈余、一般财务状况、合约限制及董事会可能认为相关的其他因素而定。如果我们就普通股支付任何股息,我们将向存托人(作为该等A类普通股的登记持有人)支付与ADS相关的A类普通股有关的股息,然后存托人将按照该等ADS持有人持有的ADS相关的A类普通股的比例向ADS持有人支付该等款项,(c)根据存款协议的条款,包括根据该协议须支付的费用及开支。
8.B.重大变化
除本年报另有披露外,自本年报所载年度财务报表之日起,吾等并未经历任何重大变动。
项目9.关闭Er和上市
9.a.优惠和上市详情
代表我们A类普通股的美国存托凭证自2018年3月23日起在纽约证券交易所上市,代码为“STG”。自2021年8月31日起,代表A类普通股的美国存托凭证比率由每25个美国存托凭证代表一股A类普通股,改为每两个美国存托凭证代表一股A类普通股。
9.b.配送计划
不适用。
9.C.市场
代表我们A类普通股的美国存托证券已于2018年3月23日在纽约证券交易所上市,代码为“STG”。
9.D.出售股东
不适用。
9.稀释
不适用。
9.发行事宜的开支
不适用。
104
项目10.ADDITIONAL信息
10.a. 股本
不适用。
10.B. 组织章程大纲及细则
根据本公司第四份经修订及重列的组织章程大纲及细则第三条,本公司成立之宗旨不受限制,而本公司将拥有全面权力及授权以实现公司法(二零一六年修订本)或其不时修订或开曼群岛任何其他法律并无禁止之任何宗旨。以下为本公司第四份经修订及重列的组织章程大纲及细则以及开曼群岛公司法(经修订)(以下统称为“公司法”)中与本公司普通股的重大条款有关的重大条文概要。
普通股
将军。我们的法定股本为50,000美元,分为1,000,000,000股每股面值0.00005美元的股份,包括(i)796,062,195股每股面值0.00005美元的A类普通股,(ii)826,389股每股面值0.00005美元的B类普通股,及(iii)203,111,416股C类普通股,每股面值0.00005美元。普通股持有人享有本公司第四份经修订及重列的组织章程大纲及细则所载的相同权利。我们所有已发行及发行在外普通股均已缴足及毋须课税。代表普通股的股票以记名形式发行。我们可以不向持票人发行份额。非开曼群岛居民之本公司股东可自由持有及转让其普通股。
红利。本公司普通股持有人有权收取董事会可能宣派的股息,惟须受本公司第四次经修订及重列的组织章程大纲及细则以及公司法规限。我们的第四份经修订及重列的组织章程大纲及细则规定,股息可从我们已实现或未实现的利润中宣派及派付。股息亦可从股份溢价账或根据公司法获授权作此用途的任何其他基金或账户宣派及派付。
投票权。就所有须由股东投票表决的事项而言,每股A类普通股有权投票一票,每股B类普通股有权投票七票,每股C类普通股有权投票十票。
股东大会所需的法定人数为亲自出席或委派代表出席股东大会的已发行及已发行股份所附带的多数票,如为公司或其他非自然人,则由其正式授权代表出席。作为开曼群岛获豁免公司,我们并无根据公司法召开股东周年大会的义务。本公司第四份经修订及重列的组织章程大纲及细则规定,本公司可(但并无义务)每年举行一次股东大会作为股东周年大会,在此情况下,本公司将于召开大会的通知书中指明大会,而股东周年大会将于董事可能决定的时间及地点举行。然而,根据纽交所上市规则的规定,我们将于每个财政年度举行股东周年大会。除股东周年大会外,每次股东大会均为股东特别大会。股东周年大会及任何其他股东大会可由本公司董事会或主席过半数成员召开,而本公司董事会过半数成员或主席应在股东大会上持有所有已发行及流通普通股所附全部表决权的股东要求下召开股东特别大会;然而,本公司的第四份经修订及重列的组织章程大纲及细则并不赋予本公司股东任何权利,可在非该等股东召开的股东周年大会或股东特别大会上提出任何建议。召开股东周年大会及其他股东大会须至少提前十五(15)天发出通知,除非根据本公司的组织章程细则豁免有关通知。
股东于大会上通过的普通决议案须经亲身或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附带的票数以简单多数票赞成,虽然特别决议还需要不少于两票的赞成票,亲自或委派代表出席股东大会的有表决权的股东所投普通股所附表决权的三分之一。重大事宜,如更改本公司第四份经修订及重列的组织章程大纲及细则,将须通过特别决议案。
普通股转让。在遵守下文所载第四份经修订及重列的组织章程大纲及细则的限制下,任何股东可透过普通或普通格式或董事会批准的任何其他格式的转让文书转让其全部或部分普通股。
本公司董事会可行使其绝对酌情权,拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让,除非:
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倘本公司董事拒绝登记任何股份的转让,彼等应于递交转让文书日期后两个历月内,向各转让人及受让人发送有关拒绝的通知。
在遵守纽约证券交易所要求的任何通知后,转让登记可以暂停,并在我们的董事会可能不时决定的时间和期限关闭登记册, 提供, 然而,,任何一年内,转让的登记不得暂停或关闭登记册超过30天。
清算。在清盘或其他情况下返还资本(转换、赎回或购买普通股除外),倘可供分配予本公司股东的资产超过偿还清盘开始时的全部股本,盈余将按股东于清盘开始时所持股份面值的比例分配予股东,但须从该等有到期款项的股份中扣除应付予本公司的所有款项。倘本集团可供分派资产不足以偿还全部缴足股本,则该等资产将按股东所持股份面值的比例分派亏损。任何向普通股持有人分派资产或资本在任何清盘事件中均相同。
普通股的赎回、回购和退还。本公司可发行股份,其条款为该等股份可按本公司或其持有人的选择赎回,其条款及方式由本公司董事会在发行该等股份前决定。本公司亦可购回本公司任何股份,惟有关购回之方式及条款须经本公司董事会批准或本公司第四份组织章程大纲及细则授权。根据《公司法》,赎回或购回任何股份可从本公司的利润中或从为赎回或购回目的而发行的新股份的所得款项中支付,或从资本(包括股份溢价账和资本赎回储备)中支付,前提是本公司在支付该等款项后能立即偿还其在日常业务过程中到期的债务。此外,根据《公司法》,不得赎回或购回该等股份(a)除非该等股份已缴足,(b)该等赎回或购回将导致无已发行股份,或(c)公司已开始清盘。此外,本公司可接受无偿交还任何缴足股份。
股权变动。如果在任何时候我们的股本被划分为不同类别或系列的股份,则任何类别或系列股份所附带的权利(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定),无论本公司是否清盘,经该类别或系列已发行股份的过半数持有人书面同意,或经股东大会通过普通决议案批准,可予以变更。(三)该类别或系列股份持有人单独会议。授予已发行任何类别股份持有人的权利,除非该类别股份的发行条款另有明确规定,不得被视为因设立或发行其他股份而改变, 平价通行证拥有如此现有的股份类别。
对书籍和记录的检查。根据开曼群岛法律,我们普通股的持有人无权检查或获取股东名册或我们的公司记录副本(我们的组织章程大纲和章程、抵押和押记登记册、股东通过的任何特别决议以及我们现任董事名单除外)。然而,我们将向股东提供年度审计财务报表。参见“-10.H.展示的文件。”
增发新股。我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会根据董事会的决定不时发行额外的普通股,但以可用的授权但未发行的股份为限。
我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则还授权我们的董事会在未经股东批准的情况下,不时设立一个或多个优先股系列,并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利,其中包括:
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我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股,而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
反收购条款。我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东认为有利于我们公司或管理层的控制权变更,包括授权我们的董事会发行一个或多个系列的授权优先股,并指定该等优先股的价格、权利、优惠、特权和限制,而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。
获豁免公司。根据《公司法》,我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同,只是获豁免公司:
“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对该股东持有的公司股份未付的金额(除非在特殊情况下,如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的,或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
10 ℃。 重大合约
除日常业务过程中及本年报表格20—F所述者外,吾等并无订立任何重大合约。
10.D. 外汇管制
请参阅“第4项。公司信息-4.B.业务概述-法规-与外汇相关的法规。”
10.E. 税务
以下有关投资于美国存托证券或普通股的开曼群岛、中国及美国联邦所得税后果的讨论乃根据于本年报日期生效的法律及其相关诠释而定,所有该等法律及诠释均可予更改。本讨论并不涉及与美国存托凭证或普通股投资有关的所有可能的税务后果,例如州、地方和其他税法规定的税务后果。倘讨论涉及开曼群岛税法事宜,则代表我们开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意见。倘讨论涉及中国税法事宜,则代表我们的中国法律顾问天元律师事务所的意见。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的其他税项对本公司或美国存托凭证或普通股持有人并无重大影响,但适用于在开曼群岛司法管辖区内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
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就美国存托证券或普通股派付股息及资本将毋须缴纳开曼群岛税项,而向美国存托证券或普通股任何持有人派付股息或资本时毋须预扣,出售美国存托证券或普通股所得收益亦毋须缴纳开曼群岛所得税或企业税。
人民Republic of China税
根据于二零零八年一月一日生效并于二零一八年十二月二十九日修订的中国企业所得税法,就中国企业所得税而言,于中国境外成立且在中国境内设有“实际管理机构”的企业被视为“居民企业”,并一般就其全球收入按统一25%的企业所得税税率缴纳。根据中国企业所得税法的实施条例,“实际管理机构”的定义为对企业的生产及业务营运、人员及人力资源、财务及财产拥有实质及整体管理及控制权的机构。
此外,国家税务总局于2009年4月发布的《国家税务总局第82号文》规定,如果中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业位于或居住在中国境内,则将被划分为中国居民企业:(a)负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门;(二)财务和人事决策机构;(三)主要财产、会计帐簿、公司印章、董事会会议记录和股东会议记录;(四)半数以上有表决权的高级管理人员或董事。继SAT第82号通告之后,沙特德士古公司发布了2011年9月生效的《SAT第45号公报》,为执行SAT第82号通告提供更多指导。《税务总局第45号公报》规定了确定居民身份的程序和行政细节以及确定后事项的行政管理。本公司为在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司,其主要资产为其于附属公司的所有权权益,其主要资产位于中国境外,其记录(包括董事会决议案及股东决议案)均保存在中国境外。因此,吾等不认为吾等公司符合上述所有条件,或就中国税务而言为中国居民企业。基于同样原因,我们相信我们在中国境外的其他实体也并非中国居民企业。然而,企业的税务居民身份须由中国税务机关厘定,而“实际管理机构”一词的诠释仍存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。就中国企业所得税而言,倘中国税务机关厘定开曼群岛控股公司为中国居民企业,则可能随之产生多项不利的中国税务后果。例如,我们向非中国企业股东(包括美国存托股份持有人)支付的股息将征收10%的预扣税。此外,非居民企业股东(包括美国存托凭证持有人)可能须就出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所实现的收益缴纳中国税项,倘该等收入被视为来自中国境内。此外,如果我们被视为中国居民企业,则向我们的非中国个人股东(包括美国存托凭证持有人)支付的股息以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所实现的任何收益可能会按20%的税率缴纳中国税(就股息而言,我们可能会在来源地预扣)。该等税率可能会因适用税务协定而降低,惟倘本公司被视为中国居民企业,则本公司的非中国股东是否可申索其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益尚不明朗。见"项目3。关键信息—3.D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—如果我们就中国企业所得税而言被分类为中国居民企业,该分类可能会对我们以及我们的非中国股东和美国存托凭证持有人造成不利的税务后果。
美国联邦所得税的重要考虑因素
下文讨论了持有和处置美国存托凭证或普通股对美国持有人的重大美国联邦所得税后果,但它并不旨在全面描述与特定人士决定持有美国存托凭证或普通股有关的所有税务考虑因素。本讨论仅适用于持有ADS或普通股作为美国联邦所得税目的资本资产的美国持有人。此外,它没有描述与美国持有人的特定情况相关的所有税务后果,包括替代最低税和医疗保险缴款税后果,以及适用于美国持有人的税务后果,受特殊规则的约束,例如:
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如果就美国联邦所得税目的被分类为合伙企业的实体拥有美国存托凭证或普通股,其合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于该合伙人的地位和合伙企业的活动。拥有美国存托凭证或普通股的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人应就拥有和处置美国存托凭证或普通股的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
本讨论基于经修订的《1986年国内税收法典》,或该法典、行政公告、司法裁决和最终、临时和拟议的财政部条例,以及美国和中华人民共和国之间的所得税条约,或该条约,所有这些条约都可能发生变化,可能具有追溯效力。这一讨论还部分地以保存人的陈述为依据,并假定保存协议和任何相关协议之下的每一项义务都将按照其条款履行。
在本讨论中,“美国持有人”是指有资格享受本条约利益的人,并且是美国联邦所得税目的的美国存托凭证或普通股的实益拥有人:
适用于2021年12月28日或之后开始的应税年度的财政部法规或《外国税收抵免法规》在某些情况下可能会禁止美国人就某些根据适用的所得税条约不可抵免的非美国税收申请外国税收抵免。国税局已发布通知,为撤回或修改临时减免的通知或其他指南发布之日(或此类通知或其他指南中指定的任何稍后日期)之前结束的应税年度提供《外国税收抵免条例》某些条款的减免。不符合该条约规定福利资格的美国投资者应就对美国存托凭证或普通股股息或处置征收的任何中国税收的可信性或可扣税性咨询其税务顾问。此讨论不适用于这种特殊情况下的投资者。
美国持有人应咨询其税务顾问,了解在其特定情况下拥有和处置美国存托凭证或普通股的美国联邦、州、地方和非美国税务后果。
一般而言,就美国联邦所得税而言,拥有美国存托凭证的美国持有人将被视为这些存托凭证所代表的相关股份的所有者。因此,如果美国持有人以美国存托凭证交换该等存托凭证所代表的相关股份,则不会确认收益或亏损。
除下文“被动外国投资公司规则”中所述外,本讨论假设我们不是也不会成为被动外国投资公司或PFIC。
分派的课税
就美国存托凭证或普通股支付的分派(美国存托凭证或普通股的若干按比例分派除外)将被视为股息,但以我们目前或累计盈利和利润(根据美国联邦所得税原则确定)支付的数额为限。由于我们不根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润,因此预期分派一般将作为美国联邦所得税目的的“股息”报告给美国持有人。该等股息将不符合美国公司根据守则一般可享有的已收股息扣除额。根据适用的限制,支付给某些非公司美国持有人的股息可能会按较低的税率征税。非公司美国持有人应咨询其税务顾问,以了解在其特定情况下是否可降低股息税率。
股息将包括在美国持有人的收入中,一般在美国持有人收到美国存托人收到美国存托凭证的日期。以美元以外的货币支付的任何股息收入金额将为参考收到日期有效的即期汇率计算的美元金额,而不论该付款是否于该日期实际上兑换为美元。倘股息于收到日期转换为结雅,则一般不应要求美国持有人就收到金额确认外币收益或亏损。如果股息在收到日期后转换为美元,则美国持有人可能会有外币收益或亏损。
股息将被视为外国税收抵免的外国来源收入。如“-人民Republic of China税”中所述,我们支付的股息可能要缴纳中华人民共和国预提税金。就美国联邦所得税而言,股息收入的金额将包括与中国预扣税有关的预扣金额。主题
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根据适用的限制(根据美国持有人的情况而有所不同),从股息支付中预扣的中华人民共和国税款(税率不超过本条约规定的适用税率)一般可抵扣美国持有人的美国联邦所得税义务。美国持有者可以选择在计算其应纳税所得额时扣除此类中国税款,而不是申请抵免,但须受适用的限制。选择扣除可抵扣的外国税款而不是声称外国税收抵免的选择,必须适用于在该纳税年度支付或应计的所有可抵扣的外国税款。管理外国税收抵扣和抵免的规则很复杂,美国持有者应该就特定情况下外国税收的抵扣或抵扣咨询他们的税务顾问。
出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股
就美国联邦所得税而言,美国存托凭证或普通股的出售或其他应税处置所实现的收益或亏损将是资本收益或亏损,如果美国持有者持有美国存托凭证或普通股超过一年,则将是长期资本收益或亏损。收益或亏损的金额将等于美国持有者在出售的美国存托凭证或普通股中的纳税基础与出售的变现金额之间的差额,每种情况下都以美元确定。
如上文“人民Republic of China税务”所述,若就中国税务而言,吾等被视为中国居民企业,则出售美国存托凭证或普通股的收益可能须缴纳中国税。根据该法,美国人的资本利得通常被视为来自美国的收入。然而,美国持有者可以选择将收益视为《条约》下的外国来源收入,并就任何中国的处置税申请外国税收抵免。《外国税收抵免条例》一般禁止美国持有者在处置美国存托凭证或普通股所得的中国所得税方面申请外国税收抵免,前提是美国持有者不选择适用本条约的利益。然而,在这种情况下,处置收益的任何中国税项可能可以扣除或减少处置的变现金额。管理外国税收抵免和外国税收抵扣的规则很复杂。美国持有人应就对处置收益征收任何中国税的后果咨询他们的税务顾问,包括条约的资源分配规则、关于基于条约的退税头寸的任何报告要求以及中国税收在其特定情况下的可信度或抵扣(包括任何适用的限制)。
被动型外国投资公司规则
一般而言,一家非美国公司在下列任何应课税年度内均为个人私募股权投资公司:(I)75%或以上的总收入由被动收入构成,或(Ii)资产的平均季度价值的50%或以上由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成。就上述计算而言,直接或间接拥有另一家公司至少25%股份的非美国公司被视为持有另一家公司资产的比例份额,并直接获得另一公司收入的比例份额。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。就这些目的而言,现金是一种被动资产。根据我们的收入和资产的构成以及我们的资产价值,包括基于美国存托凭证价格的商誉,我们认为我们在2023纳税年度不是PFIC,我们预计本纳税年度也不会成为PFIC。然而,就PFIC规则而言,尚不完全清楚我们全资拥有的中国子公司、我们的合并关联实体与我们合并关联实体的股东之间的合同安排将如何处理。由于合同安排的处理并不完全清楚,因为我们持有大量现金,而且由于PFIC的地位取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产价值(这可能在一定程度上参考美国存托凭证或普通股的市场价格来确定,这可能是不稳定的),因此不能保证我们在本课税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。
如果我们在任何课税年度是PFIC,并且我们拥有或被视为拥有股权的任何子公司、合并关联实体或其他公司也是PFIC(任何此类实体,“较低级别的PFIC”),美国持有人将被视为拥有每个较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算),并将根据下一段中关于(I)较低级别的PFIC的某些分配和(Ii)处置较低级别的PFIC的股份的规则缴纳美国联邦所得税。在每一种情况下,就好像美国持有者直接持有这种股票,即使美国持有者没有收到这些分配或处置的收益。
一般来说,如果我们是美国股东持有美国存托凭证或普通股的任何课税年度的PFIC,该美国持有者出售或以其他方式处置(包括某些质押)其美国存托凭证或普通股的收益将在该美国持有者的持有期内按比例分配。分配给销售或处置的应纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他课税年度的款额将按该课税年度对个人或公司(视情况而定)有效的最高税率征税,并将对每一年由此产生的纳税义务征收利息费用。此外,如果美国持有人于任何年度就其美国存托凭证或普通股收到的分派,超过美国持有人于之前三个课税年度收到的美国存托凭证或普通股的年度分派平均值的125%,或美国持有人对该等美国存托凭证或普通股的持有期(以较短者为准),则该等分派将按相同方式课税。
或者,如果我们是一家PFIC,如果美国存托凭证在适用的财政部法规所定义的“合格交易所”“定期交易”,美国持有者可以进行按市值计价的选择,这将导致税收待遇
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有别于前款规定的对石油化工企业的一般税收待遇。任何日历年的美国存托凭证将被视为“定期交易”,在每个日历季内,至少有15天以上的美国存托凭证在合格交易所进行交易。美国存托凭证的上市地纽约证券交易所是一家有资格达到这一目的的交易所。美国持有者将不能对较低级别的PFIC(如果有的话)进行按市值计价的选举。因此,如果我们在任何课税年度是PFIC,进行按市值计价选举的美国持有人可能会继续遵守关于该美国持有人在任何较低级别PFIC的间接权益的一般PFIC规则。
如果美国持有者选择按市价计价,美国持有者一般会将每个课税年度末美国存托凭证的公平市价超过其调整后纳税基础的任何超额部分确认为普通收入,并将就美国存托凭证的调整计税基础超过其公允市场价值的任何超额部分确认普通亏损(但仅限于先前因按市价计价选择而计入的收入净额)。如果美国持有者做出选择,美国持有者在美国存托凭证中的纳税基础将进行调整,以反映确认的收入或损失金额。在我们是PFIC的一年内,在出售或以其他方式处置美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入,任何亏损将被视为普通亏损(但仅限于之前计入按市值计价的选举所产生的净收入,任何超出的部分视为资本损失)。
如果美国持有者选择按市值计价,则在美国存托凭证上支付的分派将按照上文“分派征税”中的讨论处理。然而,无论美国持有人是否选择按市值计价,如果我们是PFIC,或者就特定的美国持有人而言,我们在支付股息的纳税年度或上一纳税年度被视为PFIC,上述关于支付给某些非公司美国持有人的股息的优惠股息率将不适用。
如果我们是美国股东拥有美国存托凭证或普通股的任何课税年度的PFIC,在美国持有者拥有美国存托凭证或普通股的随后所有年度,我们通常将继续被视为美国持有者的PFIC,即使我们不再符合PFIC身份的门槛要求。
我们不打算提供使美国持有人能够进行“合格选举基金选举”的信息,如果我们是任何课税年度的PFIC,这将导致替代待遇。
如果我们是任何纳税年度的PFIC,在此期间,美国持有人拥有任何美国存托凭证或普通股,美国持有人通常将被要求向美国国税局提交年度报告。
美国持有者应咨询他们的税务顾问,以确定我们在任何纳税年度是否为PFIC,以及PFIC规则可能适用于他们所拥有的美国存托凭证或普通股。
信息报告和备份扣缴
在美国境内或通过某些美国公司出售或交换美国存托凭证或普通股的股息和销售收益的支付相关金融中介机构通常需要接受信息报告,并可能需要接受后备预扣税,除非(i)美国持有人是公司或其他豁免收款人,或(ii)在后备预扣税的情况下,美国持有人提供正确的纳税人身份号码并证明其不需要接受后备预扣税,通常在国税局表格W-9上。后备预扣税不是附加税。向美国持有人付款的任何备用预扣税金额将被允许作为持有人美国联邦所得税责任的抵免,并有权获得退款,前提是及时向国税局提供所需信息。
某些属于个人(或成立或利用其持有某些“特定外国金融资产”的实体)的美国持有者可能被要求报告与其持有的美国存托凭证或普通股的所有权有关的信息,除非美国存托凭证或普通股是在金融机构的账户中持有的(在这种情况下,这些账户如果由非美国金融机构维护,则可能需要报告)。美国持股人应就其关于美国存托凭证或普通股的报告义务咨询其税务顾问。
10.股息及付款代理人
不适用。
10.G。 专家发言
不适用。
10.H. 须展示文件
我们必须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》,我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说,我们被要求在每个财政年度结束后四个月内每年提交一份20-F表格。报告和其他资料的副本在提交时可免费查阅,并可在公共参考设施以规定的价格获得
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由美国证券交易委员会在华盛顿特区20549号1580室东北大街100号维护。公众可致电美国证券交易委员会获取有关华盛顿特区公共资料室的信息,电话为1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会还保留了一个网站www.sec.gov,其中包含使用其EDGAR系统向美国证券交易委员会进行电子备案的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。作为一家外国私人发行人,我们不受《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容规则的约束,高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载报告和短期周转利润回收条款的约束。
我们将向美国存托凭证托管机构纽约梅隆银行提供我们的年度报告,其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表,以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯,并在我们的要求下,将托管人从我们那里收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
10.一、子公司信息
不适用。
10.向证券持有人提交的年报
不适用。
项目11.定量和统计IVE关于市场风险的披露
利率风险
本集团所面对的利率风险主要与超额现金产生的利息收入有关,该超额现金主要以计息银行存款持有。本集团并无使用任何衍生金融工具管理本集团之利息风险。盈利性工具具有一定程度的利率风险。本集团并无承受或预期承受因利率变动而产生的重大风险。然而,由于市场利率变动,本集团未来利息收入可能低于预期。
本集团亦可能面临与本集团向学生提供的分期付款选项有关的利率风险,该分期付款选项使学生能够从第三方信贷提供商提供的贷款中支付全部或部分学费。借款学生有责任在3至12个月内分期偿还贷款本金,而本集团一般有责任在贷款开始时全数支付应付予信贷提供者的利息。只要本集团继续同意支付该等贷款项下的利息,本集团可能会承受与加息有关的风险。2021年、2022年和2023年,集团的助学贷款覆盖率分别为24.8%、5.1%和1.3%。同期,本集团分别向信贷提供者支付利息人民币36,900,000元、人民币6,000,000元及人民币1,500,000元(2,000,000美元)。
外汇风险
本集团绝大部分收入均以人民币计值。人民币不可自由兑换为外币进行资本账户交易。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治和经济条件的变化以及中国外汇政策的影响。2005年7月21日,中国政府改变了实行了十年的人民币与美元挂钩的政策,人民币兑美元在随后的三年内升值超过20%。自2010年6月以来,人民币兑美元汇率波动,波动幅度有时很大,而且难以预测。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策将如何影响未来人民币与美元的汇率。
迄今为止,本集团并无订立任何对冲交易以减低外汇风险。
通货膨胀风险
自集团成立以来,中国的通货膨胀并未对集团的经营业绩产生重大影响。据中国国家统计局数据,居民消费价格指数同比变化百分比为,2021年12月和2022年12月分别上涨1.5%和1.8%,2023年12月下降0.3%。尽管自集团成立以来,集团过去并未受到通胀的重大影响,但集团无法保证集团未来不会受到中国通胀率上升的影响。
第12项。除股权证券外的其他证券说明
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12.a. 债务证券
不适用。
12.B. 令状和权利
不适用。
12.C. 其他证券
不适用。
12.D. 美国存托股票
存取人或美国存托股份持有者必须支付: |
用于: |
每100个美国存托凭证(或不足100个美国存托凭证)5美元(或以下) |
发行美国存托凭证,包括因股份、权利或其他财产的分配而产生的发行 |
|
为提取目的取消美国存托凭证,包括如果存款协议终止 |
每个美国存托股份0.05美元(或更少) |
对美国存托股份持有者的任何现金分配 |
一项费用,相当于如果分发给您的证券是股票,并且这些股票是为发行美国存托凭证而存入的,则应支付的费用 |
分配给已存放证券(包括权利)持有人的证券,该证券由托管机构分配给美国存托股份持有人 |
每历年每个美国存托股份5美元(或更少) |
托管服务 |
注册费或转让费 |
当您存入或提取股票时,将本公司股票登记册上的股票转移到或从托管人或其代理人的名义转移和登记 |
保管人的费用 |
电报和传真传输(如果押金协议中有明确规定) |
|
将外币兑换成美元 |
托管人或托管人必须为任何美国存托凭证或股票支付的税款和其他政府费用,如股票转让税、印花税或预扣税 |
必要时 |
托管人或其代理人因为已交存证券提供服务而产生的任何费用 |
必要时 |
托管机构直接向存入股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者进行分配的费用,方法是从分配的金额中扣除这些费用,或出售一部分可分配财产以支付费用。保管人可通过从现金分配中扣除,或直接向投资者收费,或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费,收取托管服务的年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取费用。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务,直到支付这些服务的费用为止。
存托人可能会不时向我们付款,以补偿我们通常因建立和维护ADS计划而产生的成本和开支,免除存托人向我们提供服务的费用和开支,或分享从ADS持有人收取的费用中产生的收入。在履行存款协议项下的职责时,存管人可以使用由存管人拥有或附属于存管人的经纪人、交易商、外币交易商或其他服务提供商,这些服务提供商可能赚取或分享费用、点差或佣金。2023年,我们没有从纽约梅隆银行收到任何与ADS计划相关的费用的净报销。
托管人可以自己或通过其任何附属机构兑换货币,在这种情况下,托管人作为自己账户的委托人,而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人,并赚取收入,包括但不限于交易差价,托管人将为自己账户保留。除其他外,收入的依据是根据存款协议进行的货币兑换所指定的汇率与存款人或其附属机构为自己账户买卖外币所获得的汇率之间的差额。保管人不作任何陈述,说明根据保管协议在任何货币兑换中使用或获得的汇率,
113
将是当时可能获得的最优惠利率,或确定该利率的方法将是最有利于ADS持有人的,但须遵守存管协议项下的义务。可应要求提供确定货币换算所用汇率的方法。
114
部分第二部分:
第13项。违约、拖欠股息和拖欠股息
没有。
115
项目14.设备的材料修改证券持有人的现金转移及收益的使用
14.a.--14.D.对担保持有人权利的实质性修改
关于保持不变的股东权利的说明,见“第10项.补充资料”。
14.E. 所得款项用途
以下“所得款项用途”信息涉及表格F—1的登记声明,经修订(档案编号333—223190)(“F—1登记声明”),内容涉及我们首次公开发行13,000,000份美国存托凭证,代表520,000股A类普通股,首次发行价为每份美国存托凭证11.50美元。我们的首次公开募股于2018年3月结束。高盛(亚洲)有限公司J.P. Morgan Securities LLC及Credit Suisse Securities(USA)LLC为承销商的代表。
F—1注册声明于2018年3月22日由SEC宣布生效。本公司就首次公开发售而产生的总开支约为1280万美元,其中包括首次公开发售的承销折扣及佣金1050万美元,以及首次公开发售的其他成本及开支约230万美元。我们从首次公开发售及与钻石塔投资有限公司及精英概念控股有限公司首次公开发售有关的同期私募获得所得款项净额约176,800,000美元。交易开支概不包括支付予本公司董事或高级职员或彼等之联系人、拥有本公司股本证券超过10%或以上之人士或本公司联属公司之款项。本公司自首次公开发售所得款项净额并无直接或间接支付予本公司任何董事或高级职员或彼等之联系人、拥有本公司10%或以上股本证券之人士或本公司之联属公司。
截至2023年12月31日,我们已将首次公开招股及同时进行的私募所得款项净额的一部分用于回购计划,包括1,580万美元用于回购计划,2亿美元用于向我们在中国的全资子公司武汉智博注资,以及950万美元用于特别现金股息。
第15项。控制和程序
披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官和财务总监的参与下,根据交易所法案第13a-15(B)条的要求,对截至本报告所述期间结束时本集团的披露控制和程序(定义见交易所法案第13a-15(E)条)的有效性进行了评估。
基于这项评估,我们的管理层得出结论,截至2023年12月31日,本集团的披露控制和程序有效地确保了我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并且我们根据交易所法案提交或提交的报告中我们必须披露的信息已经累积并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和财务总监,以便及时做出有关必要披露的决定。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责根据《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定,建立和维持对财务报告的充分内部控制。根据交易所法案第13a-15(C)条的要求,我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)框架》对截至2023年12月31日的集团财务报告内部控制进行了评估。根据这项评估,我们的管理层得出结论,集团对财务报告的内部控制于2023年12月31日生效。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外,对本集团财务报告内部监控的有效性进行任何评估的预测,均受监控可能因情况变化而变得不足,或遵守政策或程序的程度可能恶化的风险所限。
注册会计师事务所认证报告
由于我们是非加速申报机构,这份Form 20-F年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。
116
财务报告内部控制的变化
在本表格20—F的年度报告所涵盖的期间内,本集团对财务报告的内部控制(定义见《交易法》第13a—15(f)条和第15d—15(f)条)没有发生对或合理可能对本集团财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
第16项。[已保留]
项目 16.A.审计委员会TTEE财务专家
我们的董事会已确定,独立董事兼审计委员会主席李一凡先生符合SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”,并具备纽约证券交易所上市规则所定义的财务复杂性。李一帆先生符合1934年《证券交易法》(经修订)第10A—3条的“独立性”要求,以及纽约证券交易所《公司治理规则》第303A条。
项目16.B. C道德颂歌
我们的董事会已采纳一套适用于所有董事、高级职员、雇员的商业行为和道德守则,包括特定适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人以及为我们履行类似职能的任何其他人士的某些条文。我们已在2018年2月23日向SEC提交的表格F—1(文件号333—223190)上提交了我们的商业行为和道德准则,并在我们的网站www.example.com上发布了我们的商业行为和道德准则的副本。我们在此承诺在收到任何人士的书面要求后十个工作日内免费向其提供我们的商业行为和道德准则的副本。
项目16.C.主要会计不确定的费用和服务
核数师费用
下表按以下类别列出了与德勤会计师事务所提供的某些专业服务有关的费用总额(PCAOB ID No.
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
||||
信息服务 |
|
(单位:千) |
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|||||||||||||
审计费(1) |
|
|
7,218 |
|
|
|
7,758 |
|
|
|
8,246 |
|
|
|
1,168 |
|
税费(2) |
|
|
212 |
|
|
|
129 |
|
|
|
64 |
|
|
|
9 |
|
总计 |
|
|
7,430 |
|
|
|
7,887 |
|
|
|
8,310 |
|
|
|
1,177 |
|
备注:
(1) 审计费.审计费是指我们的主要审计师为审计我们的年度合并财务报表和协助审查提交给SEC的文件而提供的专业服务在每个会计期间收取的总费用。
(2) 税费.税项费用指独立注册会计师事务所就税务筹划提供专业服务的总费用,该等费用已获审核委员会预先批准。
审核委员会的政策为预先批准德勤·关黄陈方会计师事务所(特殊普通合伙)提供的所有审核及非审核服务,包括上文所述的审核服务及税务服务。
项目16.D。从列表中获得豁免g审计委员会的标准
不适用。
项目16.E. 购买股本证券b发行人及联属购买人
2021年12月6日,我们的董事会批准了一项股份回购计划,根据该计划,我们可以在2023年12月之前的未来24个月内以美国存托凭证的形式回购最多1500万美元的A类普通股。2023年12月1日,我们将该股票回购计划再延长24个月,直至2025年12月。截至2024年3月31日,我们已根据该股票回购计划回购了总计496,904只美国存托凭证。下表载列
117
有关我们在2023年4月1日至2024年3月31日期间购买未偿ADS的信息。所有股票均根据2021年12月6日宣布的股票回购计划在公开市场回购。
期间 |
|
总数 |
|
|
平均价格 |
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|
总数 |
|
|
近似值 |
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||||
2023年4月1日至2023年4月30日 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
355,515 |
|
|
|
13,263,106 |
|
2023年5月1日至2023年5月31日 |
|
|
8,179 |
|
|
|
4.3250 |
|
|
|
363,694 |
|
|
|
13,227,732 |
|
2023年6月1日至2023年6月30日 |
|
|
47,560 |
|
|
|
3.4994 |
|
|
|
411,254 |
|
|
|
13,061,299 |
|
2023年7月1日至2023年7月31日 |
|
|
39,907 |
|
|
|
4.4737 |
|
|
|
451,161 |
|
|
|
12,882,769 |
|
2023年8月1日至2023年8月31日 |
|
|
9,102 |
|
|
|
7.3754 |
|
|
|
460,263 |
|
|
|
12,815,638 |
|
2023年9月1日至2023年9月30日 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
460,263 |
|
|
|
12,815,638 |
|
2023年10月1日至2023年10月31日 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
460,263 |
|
|
|
12,815,638 |
|
2023年11月1日至2023年11月30日 |
|
|
5,665 |
|
|
|
6.0957 |
|
|
|
465,928 |
|
|
|
12,781,106 |
|
2023年12月1日至2023年12月31日 |
|
|
20,518 |
|
|
|
8.2194 |
|
|
|
486,446 |
|
|
|
12,612,461 |
|
2024年1月1日至1月31日 |
|
|
8,168 |
|
|
|
8.8678 |
|
|
|
494,614 |
|
|
|
12,540,028 |
|
2024年2月1日至2月29日 |
|
|
1,970 |
|
|
|
8.9338 |
|
|
|
496,584 |
|
|
|
12,522,429 |
|
2024年3月1日至3月31日 |
|
|
320 |
|
|
|
10.0606 |
|
|
|
496,904 |
|
|
|
12,519,210 |
|
*总计 |
|
|
141,389 |
|
|
|
5.2614 |
|
|
|
496,904 |
|
|
|
12,519,210 |
|
备注:
(1)每两张美国存托凭证相当于一股A类普通股。美国存托股份的平均价格是使用每次回购的执行价格计算的,其中不包括支付给经纪商的佣金。
(2)我们宣布了董事会于2021年12月批准的股份回购计划,根据该计划,我们可以在未来24个月内以美国存托凭证的形式回购价值高达1,500万美元的A类普通股,直至2023年12月。2023年12月,我们将股票回购计划延长24个月,至2025年12月。回购一直是,也将是通过各种方式进行,包括公开市场交易、私下协商的交易、投标要约或它们的任何组合。回购已经并将按照1934年修订的《证券交易法》中的第10b5-1规则和我们的内幕交易政策进行。回购的美国存托凭证的数量和回购的时间将取决于一系列因素,包括但不限于价格、交易量和一般市场状况。
项目16.F.更改注册表T‘s认证会计师
不适用。
项目16.G。企业电子政务
作为在纽约证券交易所上市的开曼群岛豁免上市公司,我们须遵守纽约证券交易所的企业管治上市标准。然而,纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大不同。我们目前遵循开曼群岛的公司治理惯例,而不是纽约证券交易所的公司治理要求,即上市公司必须拥有:(I)多数独立董事;(Ii)完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会;以及(Iii)完全由独立董事组成的薪酬委员会。如果我们未来选择继续遵循本国的做法,我们的股东获得的保护可能会低于纽约证券交易所适用于美国国内发行人的公司治理上市标准。见“项目3.主要资料-3.D.风险因素-与美国存托凭证有关的风险--作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司,我们获准在公司管治事宜上采用某些与纽约证券交易所公司管治上市标准大相径庭的母国做法。如果我们完全遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准,这些做法对股东的保护可能会比他们所享有的保护要小。
第16.H项。地雷安全隐私政策
不适用。
项目16.I.关于外国公司的披露妨碍检查的司法管辖区。
不适用。
118
项目16.J。在……里面SIDER交易政策
不适用。
项目16.K网络安全
在阳光之地,网络安全风险管理是我们整体风险管理计划不可或缺的一部分。我们的网络安全风险管理计划旨在与行业最佳实践保持一致,并提供一个框架来处理网络安全威胁和事件,包括与使用第三方服务提供商提供的服务相关的威胁和事件,并促进公司不同部门之间的协调。该框架包括以下步骤:评估网络安全威胁的严重性,确定网络安全威胁的来源,包括网络安全威胁是否与第三方服务提供商相关,实施网络安全对策和缓解战略,以及向管理层和我们的董事会通报重大网络安全威胁和事件。我们的网络安全团队负责评估我们的网络安全风险管理计划,目前我们没有聘请第三方进行此类评估。此外,我们的网络安全团队定期为所有关键员工提供产品开发培训。
我们的董事会对我们的风险管理负有全面监督责任,并将网络安全风险管理监督委托给董事会审计委员会。审计委员会负责确保管理层制定流程,以识别和评估公司面临的网络安全风险,并实施流程和计划,以管理网络安全风险和缓解网络安全事件。审计委员会还向我们的全体董事会报告了重大的网络安全风险。管理层负责持续识别、考虑和评估重大网络安全风险,建立流程以确保监测此类潜在的网络安全风险敞口,制定适当的缓解措施并维护网络安全计划。我们的网络安全项目在首席执行官的指导下,首席执行官从我们的网络安全团队接收报告,并监控网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。我们的首席执行官拥有丰富的管理经验,包括网络安全管理。我们的产品开发副总裁总裁,是我们网络安全团队的负责人,以及敬业的人员,都是经验丰富的信息系统安全专业人士和具有多年经验的信息安全管理人员。管理层,包括首席执行官和我们的网络安全团队,定期向审计委员会通报公司的网络安全计划、重大网络安全风险和缓解战略的最新情况,并每年提供网络安全报告,其中包括网络安全的发展以及公司网络安全计划和缓解战略的更新。
于2023年,吾等并无发现任何对本集团的业务策略、经营业绩或财务状况有重大影响或有合理可能产生重大影响的网络安全威胁。然而,尽管我们做出了努力,我们不能消除网络安全威胁的所有风险,也不能保证我们没有经历过未被发现的网络安全事件。有关该等风险的详细资料,请参阅“第3项.主要资料-3.D.风险因素-与本集团业务有关的风险-私隐问题可能限制本集团收集及利用本集团用户资料的能力,而披露用户资料可能对本集团的业务及声誉造成不利影响。”
119
部分(三)
项目17.融资ALI报表
我们已选择根据项目18提供财务报表。
项目18.融资ALI报表
尚德机构的合并财务报表列于本年报的末尾。
项目19.E西西比特
展品 数 |
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文件说明 |
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1.1(5) |
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现行有效的第四份经修订和重新修订的组织备忘录和章程 |
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2.1(1) |
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注册人美国存托凭证样本格式 |
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2.2(1) |
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A类普通股注册人证书样本格式 |
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2.3(1) |
|
美国存托股份登记人、托管人及持有人之间的存托协议格式 |
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2.4(3) |
|
注册人的证券说明 |
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4.1(1) |
|
2017年度股权激励计划 |
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4.2(1) |
|
注册人与注册人的董事和行政人员之间的赔偿协议的格式 |
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4.3(1) |
|
登记人与登记人行政人员之间的雇用协议格式 |
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4.4(5) |
|
2023年3月9日武汉智博与北京桑兰德独家技术咨询与服务协议英译本 |
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4.5(5) |
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武汉智博、北京阳光与北京阳光股东2023年3月9日签订的《经营协议》英译本 |
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4.6(5) |
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武汉智博、北京阳光与北京阳光股东2023年3月9日股权质押协议英译本 |
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4.7(5) |
|
武汉智博、北京阳光与北京阳光股东于2023年3月9日签订的期权协议英译本 |
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4.8(5) |
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2023年3月9日北京桑兰德股东授权书英译本 |
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8.1* |
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注册人主要子公司和VIE列表 |
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11.1(1) |
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注册人的商业行为和道德准则 |
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12.1* |
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首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书 |
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12.2* |
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首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条所作的证明 |
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13.1** |
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首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的证书 |
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13.2** |
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首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条所作的证明 |
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15.1* |
|
田源律师事务所同意 |
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15.2* |
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Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书 |
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15.3* |
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德勤会计师事务所同意 |
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97.1* |
|
薪酬补偿政策 |
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101.INS* |
|
内联XBRL实例文档 |
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101.Sch* |
|
嵌入Linkbase文档的内联XBRL分类扩展架构 |
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104 |
|
封面页交互式数据文件(嵌入内联XBRL文档中); |
120
备注:
(1) 先前与表格F—1的注册声明(文件号333—223190)一起提交,经修订,最初于2018年2月23日提交,并通过引用并入本文。
(2) 先前于2021年1月7日以表格6—K提交,并通过引用并入本文。
(3) 先前于2020年4月24日以表格20—F提交,并通过引用并入本文。
(4) 先前于2022年4月27日以表格20—F提交,并通过引用并入本文。
(5) 此前已于2023年4月25日以表格20-F提交,并通过引用并入本文。
*随函存档
**随信提供
121
登录解决方案
登记人特此证明其符合以20-F表格提交年度报告的所有要求,并已正式安排并授权下列签署人代表其签署本年度报告。
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Sunlands Technology Group |
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发信人: |
/s/刘同波 |
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姓名: |
刘同波 |
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标题: |
首席执行官 |
日期:2024年4月25日
122
合并财务报表索引
目录 |
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第(S)页 |
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独立注册会计师事务所报告 |
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F-2 |
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截至2022年和2023年12月31日的合并资产负债表 |
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F-4 |
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截至2021年、2022年和2023年12月31日终了年度的合并业务报表 |
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F-5 |
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截至2021年、2022年和2023年12月31日终了年度的综合全面收益表 |
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F-6 |
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截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度股东(赤字)/权益综合变动表 |
|
F-7 |
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|
2021年、2022年和2023年12月31日终了年度合并现金流量表 |
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F-8 |
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|
|
合并财务报表附注 |
|
F-9 |
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|
补充资料—财务报表附表一 |
|
F-34 |
F-1
独立REGI报告注册会计师事务所
致Sunlands Technology Group董事会和股东
对财务报表的几点看法
本公司已审核尚德机构及其附属公司(“贵公司”)截至二零二二年十二月三十一日及二零二三年十二月三十一日止三个年度之综合资产负债表、截至二零一二年十二月三十一日止三个年度各年度之相关综合经营表、全面收益、股东(亏损)/权益变动及现金流量023,以及相关附注和附表一(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
方便翻译
我们的审计还了解了将人民币数额换算成美元数额的情况,我们认为,这种换算是按照财务报表附注2所述的基准进行的。这些美元数额仅为方便中华人民共和国以外的读者。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和进行审计,以便对这些财务报表是否不存在由于错误或欺诈而出现的重大错报获取合理保证。贵公司毋须亦无委聘吾等执行其财务报告内部监控之审核。作为审计工作的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但目的不是对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此,我们不发表任何意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会,并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
F-2
关键审计事项--续
收入确认--在线教育服务--见财务报表附注2
关键审计事项说明
本公司的收入主要来自本公司在截至2023年12月31日的年度内为其在线教育服务预先向参与者收取的服务费。本公司以直线方式确认服务期间的在线教育服务收入。
该公司来自在线教育服务的收入涉及大量交易,这些交易是通过公司的自动系统进行来源和处理的。考虑到所获得的审计证据的性质高度依赖于公司的信息技术(“IT”)系统,我们将在线教育服务的收入确认确定为一项关键审计事项。这需要加大工作力度,以确定需要获得的审计证据的性质、时间和范围,包括我们需要让信息技术专业人员和数据分析专家参与协助某些程序的执行。
如何在审计中处理关键审计事项
我们与解决这一关键审计问题有关的审计程序包括以下内容:
在我们的IT专业人员和数据分析专家的帮助下,我们:
/s/
2024年4月25日
自2017年以来,我们一直担任本公司的审计师。
F-3
合并B配额单
(金额以千为单位,但不包括每股和每股数据,或另有说明)
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截至12月31日, |
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2022 |
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2023 |
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2023 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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(注2) |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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短期投资 |
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预付费用和其他流动资产 |
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递延成本,当期 |
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流动资产总额 |
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非流动资产 |
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财产和设备,净额 |
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无形资产,净额 |
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使用权资产 |
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递延成本,非流动成本 |
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长期投资 |
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递延税项资产 |
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其他非流动资产 |
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非流动资产总额 |
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总资产 |
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负债和股东(赤字)/权益 |
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负债 |
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流动负债 |
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应计费用和其他流动负债(包括应计费用和 |
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|||
递延收入,当期(包括递延收入,合并后的当期 |
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|||
租赁负债,流动(包括租赁负债,流动综合财务报表) |
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长期债务,流动部分 |
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流动负债总额 |
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非流动负债 |
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|||
递延收入,非流动(包括递延收入,非流动的 |
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|||
租赁负债,非流动(包括租赁负债,非流动) |
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|||
递延税项负债(包括合并企业的递延税项负债 |
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|||
其他非流动负债(包括合并后的其他非流动负债 |
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长期债务,非流动部分 |
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非流动负债总额 |
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总负债 |
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承付款和或有事项(附注20) |
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|||
股东权益(亏损)/权益 |
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A类普通股(面值为美元 |
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B类普通股(面值为美元 |
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|||
C类普通股(面值美元 |
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|||
库存股 |
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额外实收资本 |
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|||
累计其他综合收益 |
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|||
累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
Sunlands Technology Group股东(赤字)/权益总额 |
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( |
) |
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非控制性权益 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益(亏损)/权益总额 |
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|
( |
) |
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||
负债总额和股东(赤字)/股票 |
|
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|
附注是综合财务报表的组成部分。
F-4
合并状态运营部
(金额以千为单位,但不包括每股和每股数据,或另有说明)
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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||||
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(注2) |
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||||
净收入 |
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||||
收入成本(包括基于股份的薪酬 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
毛利 |
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||||
运营费用 |
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||||
销售及市场推广费用(包括以股份为基础的 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
产品开发费用 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
一般和行政费用(包括基于股份的费用 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
总运营费用 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
营业收入 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
其他收入,净额 |
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||||
长期投资减值损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
出售附属公司的收益 |
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所得税前收入福利/(费用)和 |
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所得税优惠/(费用) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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权益法投资的(亏损)/收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
净收入 |
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||||
减:非控股权益应占净(亏损)/收入 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
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|
|
||
归属于Sunlands Technology Group的净利润 |
|
|
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||||
归属于普通股的每股净利润 |
|
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||||
基本的和稀释的 |
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||||
计算净收入时使用的加权平均份额 |
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||||
基本的和稀释的 |
|
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|
附注是综合财务报表的组成部分。
F-5
合并报表综合收益的
(金额以千为单位)
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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|||||||||||||
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2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
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|||||||
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人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
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||||
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|
(注2) |
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||||
净收入 |
|
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||||
其他全面收益(扣除零税收影响): |
|
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||||
累计外币折算调整数变动 |
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( |
) |
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|||
综合收益总额 |
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||||
减:应占全面(亏损)/收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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||
可归因于 |
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|
附注是综合财务报表的组成部分。
F-6
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
|
A类 |
|
B类 |
|
C类 |
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其他内容 |
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库存股 |
|
累计 |
|
累计 |
|
总阳光之地 |
|
非控制性 |
|
总计 |
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股票 |
|
金额 |
|
股票 |
|
金额 |
|
股票 |
|
金额 |
|
资本 |
|
股票 |
|
金额 |
|
收入 |
|
赤字 |
|
(赤字)/股权 |
|
利息 |
|
(赤字)/股权 |
|
||||||||||||||
|
|
|
人民币 |
|
|
|
人民币 |
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
||||||||||||||
截至2021年1月1日余额 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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— |
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|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
||||||||
本年度净收益/(亏损) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|||
将C类普通股转换为 |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
股份回购 |
|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
( |
) |
|
基于股份的薪酬(附注16) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
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— |
|
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|||
外币折算调整 |
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— |
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— |
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— |
|
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— |
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|
— |
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|
— |
|
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— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
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|
( |
) |
出售附属公司 |
|
— |
|
|
— |
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|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
||
截至2021年12月31日余额 |
|
|
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— |
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|
|
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— |
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( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
||||||||
本年度净收益/(亏损) |
|
— |
|
|
— |
|
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— |
|
|
— |
|
|
— |
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|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|||
将C类普通股转换为 |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
股份回购 |
|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
( |
) |
|
基于股份的薪酬(附注16) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
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|
— |
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|
— |
|
|
— |
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|
— |
|
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— |
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|||
行使购股权 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
|
|
— |
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|
— |
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— |
|
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||||
宣派股息(1) |
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— |
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— |
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— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
( |
) |
外币折算 |
|
— |
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— |
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|
— |
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|
— |
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|
— |
|
|
— |
|
|
— |
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— |
|
|
— |
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|
— |
|
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|
— |
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|
|||
出售附属公司 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
|
|
— |
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— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
||
截至2022年12月31日的余额 |
|
|
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|
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— |
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|
|
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— |
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( |
) |
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( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
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本年度净收入 |
|
— |
|
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— |
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— |
|
|
— |
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— |
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|
— |
|
|
— |
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|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
将C类普通股转换为 |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
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|
— |
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|
— |
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|
— |
|
|
— |
|
|
— |
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|
— |
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|
— |
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股份回购 |
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( |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
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|
( |
) |
|
— |
|
|
( |
) |
|
外币折算 |
|
— |
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— |
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|
— |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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— |
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— |
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— |
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出售附属公司 |
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— |
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— |
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— |
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— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
||
截至2023年12月31日的余额 |
|
|
|
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|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
||||||||||
截至2023年12月31日余额 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
附注是综合财务报表的组成部分。
F-7
合并状态现金流项目
(金额以千为单位)
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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(注2) |
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经营活动的现金流 |
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净收入 |
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调整以调节净利润与产生的净现金 |
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基于股份的薪酬 |
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折旧及摊销 |
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非现金租赁费用 |
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提前终止经营租赁的收益(注17) |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
处置财产、设备和土地使用权损失/(收益) |
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( |
) |
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( |
) |
||
权益法投资的损失/(收益) |
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( |
) |
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递延成本的减损损失 |
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— |
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— |
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长期投资公允价值变动损失/(收益) |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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长期投资减值损失 |
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出售附属公司的收益 |
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( |
) |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
经营性资产和负债变动情况: |
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预付费用和其他流动资产 |
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( |
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) |
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递延成本 |
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使用权资产 |
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递延税项资产 |
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( |
) |
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其他非流动资产 |
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应计费用和其他流动负债 |
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( |
) |
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( |
) |
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递延收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
租赁负债 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
递延税项负债 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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其他非流动负债 |
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( |
) |
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净现金(用于经营活动)/产生于经营活动 |
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( |
) |
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投资活动产生的现金流 |
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支付长期投资的费用 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
处置长期投资收到的收益 |
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— |
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— |
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购买短期投资 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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短期投资到期收益 |
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土地使用权出让收益 |
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— |
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— |
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购置财产和设备 |
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( |
) |
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( |
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( |
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( |
) |
无形资产的收购 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
处置财产和设备所得收益 |
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— |
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出售子公司,扣除已收现金 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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借给员工的贷款 |
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( |
) |
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— |
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— |
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— |
|
偿还员工贷款 |
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||||
投资活动产生/用于投资活动的净现金 |
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( |
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( |
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融资活动产生的现金流 |
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银行贷款收益 |
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— |
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— |
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支付现金股利 |
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( |
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( |
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股份回购 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
偿还购置建筑物 |
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( |
) |
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— |
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— |
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— |
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行使购股权所得款项 |
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— |
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— |
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— |
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偿还银行贷款 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
用于融资活动的现金净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
汇率变动的影响 |
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( |
) |
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现金、现金等价物和限制性现金净额(减少)/增加 |
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( |
) |
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年初现金、现金等价物和限制性现金 |
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年终现金、现金等价物和限制性现金 |
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非现金投资活动补充日程表: |
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租赁物改良和无形资产 |
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补充披露现金流量信息: |
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支付的利息 |
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已缴纳所得税 |
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现金、现金等价物和限制性现金的对账: |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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现金总额、现金等价物和限制性现金 |
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附注是综合财务报表的组成部分。
F-8
合并财务报表附注
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(金额以千为单位,但不包括每股和每股数据,或另有说明)
1. 有机提出的方式和依据
Sunlands Technology Group(“本公司”或“Sunlands Technology”)于二零一五年九月十八日根据开曼群岛法律注册成立。本公司、其附属公司、综合可变权益实体(“可变权益实体”)及可变权益实体之附属公司(统称“本集团”)主要于中华人民共和国(“中国”)从事提供在线教育服务).
截至2023年12月31日,公司重要子公司VIE和VIE详细信息其子公司如下:
名字(1) |
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日期 |
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地点: |
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百分比 |
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主要活动 |
子公司: |
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阳光在线教育(香港) |
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武汉求学在线教育 |
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武汉智道在线教育技术 |
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可变权益实体: |
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北京元池巷教育科技 |
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不适用* |
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VIE的子公司: |
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广州尚智赛德科技 |
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不适用* |
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* 该等实体由本公司根据下文披露之合约协议综合入账。
F-9
合并财务报表附注
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(金额以千为单位,但不包括每股和每股数据,或另有说明)
预算的列报和使用依据
所附综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响报告期内资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用的报告金额。本集团财务报表所反映的重大估计及假设包括但不限于收入确认及退款负债。实际结果可能与这些估计大相径庭。
合并原则
综合财务报表包括本公司及其子公司以及VIE和VIE子公司的财务报表。所有公司间交易和余额在合并时被冲销。
VIE安排
适用的中国法律及法规是否禁止外国投资者在中国提供电信增值服务存在不确定性。作为开曼群岛公司,根据中国法律,本公司被视为外国法人。因此,本公司于中国之全资附属公司(作为外商投资公司)可被视为中国之电信增值服务供应商。为遵守该等外资所有权限制,本公司部分透过VIE及其附属公司在中国经营其在线教育服务。本公司透过其位于中国的全资附属公司(“外商独资企业”)与VIE及其股东订立一系列合约协议。通过以下合同协议,本公司有权(1)指导对可变利益实体经济表现影响最大的活动,及(2)有权收取可变利益实体可能对可变利益实体具有重大意义的经济利益。因此,VIE的股东缺乏权力来指导VIE的活动,这些活动对实体的经济表现有最大影响,也缺乏承担预期损失的义务,以及收取实体的预期剩余回报的权利。因此,本公司被视为VIEs的主要受益人,而本公司已将VIEs及其附属公司的财务业绩综合于其综合财务报表。
截至2023年12月31日,对本集团业务及营运有重大影响的VIE为北京阳光置地。
独家技术咨询和服务协议
根据外商独资企业与VIE及其子公司之间的独家技术咨询和服务协议,外商独资企业拥有向VIE及其子公司提供(其中包括)技术咨询和服务的独家权利,VIE及其子公司同意接受外商独资企业提供的所有咨询和服务。未经外商独资企业事先书面同意,VIE及其子公司不得雇用任何第三方提供本协议所述的任何服务。此外,WFOE对因本协议而产生或在履行过程中创造的任何及所有知识产权拥有独家所有权、权利和利益。VIE和VIE的子公司同意向WFOE支付季度服务费,总额为一定百分比,
F-10
合并财务报表附注
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(金额以千为单位,但不包括每股和每股数据,或另有说明)
VIE安排-续
业务运营协议
根据业务经营协议,各VIE、VIE的附属公司及VIE的股东确认并同意,未经WFOE事先书面同意,其不得进行任何对VIE及其附属公司的资产、业务、人员、义务、权利或经营造成重大不利影响的交易,包括但不限于出售或购买超过人民币的任何资产或权利。
股权质押协议
根据外商独资企业、VIEs股东及VIEs子公司之间的股权质押协议,VIEs股东将其于VIEs的全部股权质押予外商独资企业,作为VIEs及其股东履行独家技术咨询及服务协议、期权协议及业务经营协议项下义务的担保。VIE股东应当指示VIE不派发股息,不得批准利润分配方案。倘发生任何特定违约事件,外商独资企业可在向VIE股东发出违约通知后行使强制执行质押物的权利。外商独资企业可随时转让股权质押协议项下的任何及所有权利及义务予其指定人。股权质押协议对VIE股东及其继承人具有约束力,对VIE股东及其继承人有效。
期权协议
根据外商独资企业、VIEs及VIEs股东之间的购股权协议,各股东在中国法律允许的范围内,按外商独资企业的唯一及绝对酌情权,一次性或多次随时购买或指定第三方购买由各股东持有的VIEs股权的权利。VIEs股东应及时将其因行使购股权而获得的所有对价无偿返还给WFOE或指定第三方。未经外商独资企业事先书面同意,VIEs股东不得单独或共同作出或促使VIEs作出任何对VIEs的资产、负债、经营、股权及其他法定权利造成重大不利影响的交易或行为。未经外商独资企业事先书面同意,VIE不得签订任何超过人民币元的合同
F-11
合并财务报表附注
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(金额以千为单位,但不包括每股和每股数据,或另有说明)
VIE安排-续
授权书
根据VIE股东签署的授权书,VIE的股东各自不可撤销地授权WFOE代表各自作为独家代理和代理,涉及各自在VIE持有的所有股权的股东的所有权利,包括但不限于提议召开股东大会、接受关于股东大会召开和议事的任何通知、出席股东大会、代表股东签署股东决议、根据法律法规和VIE章程行使股东的所有权利(包括但不限于投票权和出售、转让、质押、或出售部分或全部持有的股权),并分别代表彼等指定及委任VIE的总裁、董事、监事、首席执行官、首席财务官及其他高级管理成员。
配偶同意书
根据实体普通合伙人的配偶作为VIE的股东签署的配偶同意书,签署配偶确认并同意VIE的股权是其配偶的私有财产,不构成夫妻的共同财产。配偶双方还不可撤销地放弃通过适用法律的实施可能授予的与其配偶持有的VIE的衡平法权益有关的任何潜在权利或利益。
由于上述合同安排,WFOES承担了VIE的经济风险并获得了VIE的经济利益,是VIE的主要受益者。因此,本公司已将VIE及其子公司的财务业绩合并在其合并财务报表中s.
与VIE结构相关的风险
本公司相信与VIE及其股东的合约安排符合中国现行法律及法规,并可依法强制执行。然而,合同安排存在风险和不确定因素,包括:
若中国政府采取任何上述行动,本集团的业务经营能力可能会受到负面影响。因此,本集团可能无法在综合财务报表中合并VIE及其附属公司,因为本集团可能失去指导对VIE的经济表现影响最大的活动的能力,以及本集团可能失去从VIE获得经济利益的能力.
F-12
合并财务报表附注
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(金额以千为单位,但不包括每股和每股数据,或另有说明)
VIE安排-续
VIE及其子公司截至2022年和2023年12月31日以及截至2021年、2022年和2023年12月31日止期间三年各年的以下财务信息已在冲销公司、其子公司、VIE和VIE子公司内的公司间交易和余额后纳入随附的综合财务报表:
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截至12月31日, |
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2022 |
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2023 |
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人民币 |
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人民币 |
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现金、现金等价物和限制性现金 |
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短期投资 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备,净额 |
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使用权资产 |
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非流动资产总额 |
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总资产 |
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应计费用和其他流动负债 |
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递延收入,当期 |
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租赁负债,流动 |
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流动负债总额 |
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递延收入,非流动 |
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非流动租赁负债 |
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总负债 |
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截至2022年12月31日和2023年12月31日,VIE及VIE子公司合计占
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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人民币 |
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人民币 |
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|
人民币 |
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净收入 |
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净(亏损)/收入 |
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( |
) |
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净现金(用于经营活动)/产生于经营活动 |
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( |
) |
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投资活动产生/用于投资活动的净现金 |
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( |
) |
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( |
) |
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融资活动产生的现金净额 |
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— |
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— |
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— |
|
确实有
外币兑换和交易
本集团的报告货币为人民币(“人民币”)。中国在内地以外注册成立的附属公司的功能货币为美元(“美元”或“美元”)。所有其他子公司、VIE和VIE子公司的本位币为人民币。
以适用功能货币以外的货币计价的货币资产和负债按资产负债表日的现行汇率折算为功能货币。非货币性资产和负债按历史汇率重新计量为适用的功能货币。收入和支出使用报告期内有效的平均汇率换算。换算调整在综合股东(亏损)/权益变动表和综合全面收益表中作为其他全面亏损/收益的单独组成部分报告和显示。
F-13
合并财务报表附注
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(金额以千为单位,但不包括每股和每股数据,或另有说明)
外币兑换和交易-续
年内以功能货币以外的货币进行的交易,按交易日期的适用汇率折算为适用的功能货币。交易损益记录在合并经营报表中。
方便翻译
本集团的业务主要在中国进行,所有收入均以人民币计价。然而,为了方便读者,提交给股东的定期报告将包括使用截至资产负债表日期的汇率换算成美元的当期金额。将截至2023年12月31日及截至该年度的综合资产负债表内的余额及相关的综合经营表、股东赤字及现金流量以人民币换算为美元,仅为方便读者,并按1美元=人民币计算
现金和现金等价物
现金及现金等价物包括银行及手头现金以及定期存款,购买时原到期日为三个月或以下,且价值变动风险不大。现金等价物的账面值与市值相若。
受限现金
限制提取、使用或质押作为担保的现金单独报告。集团的限制性现金主要是一个投资账户的保证金。.
短期投资
短期投资包括浮动利率的投资产品,这些产品是无担保本金,不受取款限制。本集团选择公允价值选项,以根据会计准则编纂(“ASC”)825金融工具按公允价值记录该等项目。公允价值变动计入综合经营报表。
F-14
合并财务报表附注
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(金额以千为单位,但不包括每股和每股数据,或另有说明)
长期投资
权益法投资
本集团有能力对其施加重大影响,但不通过普通股或实质普通股投资拥有控股权的被投资公司,采用权益法核算。当本集团拥有被投资公司投票权股份20%至50%的所有权权益时,通常被认为存在重大影响力。在确定权益会计法是否合适时,还考虑其他因素,例如被投资公司董事会的代表性、投票权和商业安排的影响。对于有限合伙企业的某些投资,如果本集团持有的股权或投票权低于20%,本集团也可能具有重大影响力。
根据权益会计法,本集团初始按成本入账,其后按本集团应占各权益被投资单位投资日后净收益或亏损的比例确认为收益,并相应调整投资账面值。
本集团于事件或情况显示已发生任何非暂时性减值时检讨其权益法投资之减值。本集团于评估其权益法投资之潜在减值时会考虑可用之定量及定性证据。当投资之账面值超过其公平值时,会记录减值开支,而此情况被确定为非暂时性。
公允价值易于确定的股权证券
公允价值易于确定的股权证券按公允价值计量,公允价值的任何变化均在综合经营报表中确认。
F-15
合并财务报表附注
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(金额以千为单位,但不包括每股和每股数据,或另有说明)
公允价值
公平值为市场参与者于计量日期进行的有序交易中出售资产所收取或转让负债所支付的价格。于厘定须或获准按公平值入账之资产及负债之公平值计量时,本集团会考虑其将进行交易之主要或最有利市场,并考虑市场参与者于为资产或负债定价时所使用之假设。权威文献提供了公允价值层级,将用于计量公允价值的估值技术的输入数据优先划分为三个大层级。公平值计量整体所处之层级乃基于以下对公平值计量属重大之最低层级输入数据:
1级
第1级适用于在活跃市场上对相同资产或负债有报价的资产或负债。
2级
第2级适用于资产或负债,而第1级所包括的报价以外的其他投入对资产或负债而言是可观察到的,例如活跃市场中类似资产或负债的报价;成交量不足或交易不太频繁(市场不太活跃)的市场中相同资产或负债的报价;或重大投入可观察到或主要可从可观测市场数据中得出或得到其证实的模型衍生估值。
3级
第3级适用于估值方法中存在对资产或负债的公允价值计量具有重大意义的不可观察的投入的资产或负债。
金融工具
本集团的金融工具主要包括现金及现金等值物、受限制现金、短期投资、其他流动负债、长期债务和公允价值易于确定的股权证券。由于长期债务的利率与可比债务的当前市场收益率处于相同水平,因此其公允价值接近。本集团以公允价值持有其公允价值易于确定的股本证券。由于期限较短,其他金融工具的公允价值接近其公允价值.
财产和设备,净额
财产和设备按成本列报,并在资产的估计使用年限内采用直线折旧,具体如下:
类别 |
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预计使用寿命 |
建筑物 |
|
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租赁权和建筑改进 |
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电子和办公设备 |
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维修及保养成本于产生时计入开支,而延长物业及设备可使用年期之更新及改良成本则资本化为相关资产之增加。资产报废、出售及出售乃透过从资产及累计折旧账中剔除成本及累计折旧入账,而由此产生的任何收益或亏损则于综合经营报表内反映。
无形资产,净额
无形资产按以下估计可使用年期以直线法摊销:
类别 |
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预计使用寿命 |
计算机软件 |
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许可证 |
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F-16
合并财务报表附注
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(金额以千为单位,但不包括每股和每股数据,或另有说明)
长期资产减值准备
每当事件或情况变化显示某项资产的账面价值可能不再可收回时,本集团便会就其长期资产进行减值审查。当该等事件发生时,本集团通过比较长期资产的账面价值与预期因使用该等资产及其最终处置而产生的估计未贴现未来现金流量来计量减值。若预期未贴现现金流量总和少于资产账面值,本集团将按资产公允价值确认减值亏损。于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,本集团并无就其长期资产录得任何减值亏损。
收入确认
本集团根据美国会计准则第606号“与客户订立合约的收入”确认收入时须遵循五个步骤:(I)识别与客户订立的合约(S),(Ii)识别合约中的履约责任,(Iii)厘定交易价格,(Iv)将交易价格分配至合约中的履约责任,及(V)于(或)实体履行履约责任时确认收入。
本集团之收入乃扣除折扣、增值税及相关附加费后呈报。本集团收入的主要来源如下:
在线教育服务
在在线教育服务方面,本集团为学生提供包括在线直播音视频互动课程内容、以往录制的音视频直播课程内容、答题库、在线聊天室和教育内容在内的综合在线教育服务包。套餐中提供的服务和商品在合同范围内高度相互依存和相互关联,仅被视为在线直播和录制课程的附件服务,这些服务没有区别,也不单独出售。因此,本集团的综合在线教育服务套餐作为单一履约义务入账。兴趣、专业技能和专业证书预备课程以及以学位或文凭为导向的专上课程的加权平均服务期为
综合在线教育服务套餐的交易价格由合同金额扣除任何折扣后确定。学生在注册后24小时内可获得全额无条件退款,未交付的课程可在整个服务期间内获得退款,但不包括注册费。退款责任是指本集团收取的学费,预期会因本集团的退款政策而退还给客户。退款负债是根据投资组合中的历史退款比率,采用期望值方法和本期经验因素(例如在正常业务过程中发生的预期现金退款)来估计的。
在线教育服务的收入在从注册之日到服务期结束之日的服务期内以直线方式确认。
对于某些在线课程,如果达到某些预先商定的条件,本集团为学生提供了申请退款或现金奖励的权利。咨询小组估计,可变对价应计入的范围是,当与可变对价有关的不确定性得到解决时,很可能不会发生重大的累计确认收入逆转,而且从登记之日到服务期直线结束之日的一段时间内确认收入。本集团对可变对价的估计及对是否将估计金额计入交易价格的决定,主要基于对本集团预期业绩的评估及所有可合理获得的资料(历史、当前及预测)。
对于某些在线课程,服务期包括常规期和延长期。如果满足某些预先商定的条件,本集团将在正常期限之后为学生提供延长的服务期。根据过往的及格率和预测的及格率,该小组按学生组合(1)符合延长期限的学生和(2)不符合延长期限的学生进行申请和分类,并估计每个组合的比例。本集团确认每个投资组合从登记之日起至预计服务结束之日的一段时间内的收入。
F-17
合并财务报表附注
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(金额以千为单位,但不包括每股和每股数据,或另有说明)
收入确认 -续
在线教育服务--续
对于某些在线课程,本集团提供捆绑服务,包括综合在线教育服务包,并提供学费退还保险。如果满足一定的退款条件,学生可以要求获得相当于全部或部分服务费的保险。专家组确认,综合在线教育服务套餐和保险服务是
本集团的递延成本指与取得客户合同有关的未摊销增量销售佣金,合同负债主要包括递延收入。
学生资助
本集团向学生提供分期付款选择,据此学生从认可信贷来源(“贷款公司”)获得贷款,以支付学生到期的学费。借款学生有义务分期偿还贷款本金,
其他收入
其他收入主要包括佣金收入和货物销售。本集团透过向第三方机构提供转介服务赚取佣金收入。佣金收入于转介学生于第三方院校完成注册时确认,亦即本集团履行履约义务时确认。
该集团还从主要由书籍和学习材料组成的商品销售中获得收入。收入于承诺货品控制权转移至客户时确认,金额反映本集团预期有权以该等货品换取的对价。
递延收入
与本集团在线课程有关的收入随时间确认。递延收入包括收取的学生学费,但尚未向学生提供服务。
增值税(“增值税”)
本集团的服务须按以下税率缴纳增值税:
2020年1月起,根据财政部国家税务总局公告 [2020]第八,由于新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行,某些服务的增值税暂时免征。豁免期于2021年3月31日结束。免征增值税在截至2021年12月31日的年度综合经营报表中作为其他收入入账。
F-18
合并财务报表附注
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(金额以千为单位,但不包括每股和每股数据,或另有说明)
收入成本
收入成本包括产生本集团收入所产生的支出,包括但不限于支付给教师和导师的工资和福利、印刷书籍和学习材料的成本、支付给教育机构的服务费、合作成本、相关租赁成本、服务器管理成本、带宽成本、支付处理成本、保险成本、财产和设备的折旧以及无形资产的摊销。
产品开发费用
产品开发开支主要包括(i)课程内容创新及开发、产品及技术开发人员之薪金及福利,及(ii)与产品开发活动有关之办公室租金、一般开支及折旧及摊销开支。本集团的产品开发活动主要包括开发和增强本集团的教育内容、应用程序和平台。本集团已于产生时将所有产品开发开支支销。
销售佣金
与取得客户合约有关且预期可收回的增量销售佣金入账列作取得合约的增量成本,并于产生时资本化为递延成本。资本化成本按与确认收入相同的方式摊销,并计入综合经营报表的"销售及营销费用"。
所产生的其他销售佣金,不论是否取得合同,均于产生时确认为费用。
广告支出
广告开支(主要包括搜索引擎营销及移动营销开支)于产生时支销,并计入综合经营报表的销售及营销开支。广告费为人民币
销售和市场营销费用
销售及市场推广开支主要包括(i)销售及市场推广人员之薪金及福利;(ii)搜索引擎市场推广及流动市场推广开支及其他广告开支;(iii)办公室租金、一般开支及与销售及市场推广活动有关之折旧及摊销开支。
租契
本集团根据经营租赁于中国不同城市租赁行政办公室及招生中心。本集团于开始时厘定安排是否构成租赁。本集团拥有包含租赁及非租赁部分的租赁协议,一般分开入账。代价于租赁及非租赁组成部分之间的分配乃基于租赁合约所载租赁组成部分的相对独立价格。经营租赁使用权资产及负债于租赁开始日期根据租赁期内剩余租赁付款的现值确认。本集团于开始日期使用易于厘定的隐含利率或其根据可获得资料的增量借贷利率厘定租赁付款的现值。若干租赁包括续租选择权及╱或终止选择权。倘本集团合理确定行使续租选择权,则续租选择权计入租期,而终止租赁的选择权仅于本集团合理确定不会行使该等选择权时计入租期。租赁开支于租期内以直线法入账。
就短期租赁而言,本集团于租期内以直线法于综合经营报表内记录经营租赁开支。
F-19
合并财务报表附注
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(金额以千为单位,但不包括每股和每股数据,或另有说明)
政府补贴
就不受进一步履约责任或未来回报限制的政府补贴而言,本集团于收到当地政府机关时将金额记录为其他收入。收到并入账为其他收入的政府补贴金额为人民币
所得税
即期所得税乃根据有关税务机关之法律作出拨备。当资产和负债的税基与其在财务报表中的呈报金额之间存在暂时性差异时,递延所得税予以确认。经营亏损净额结转及抵免乃按适用于未来年度之已颁布法定税率应用。倘管理层认为部分或全部递延税项资产极有可能无法变现,则递延税项资产按估值拨备予以扣减。不确定所得税状况的影响按经相关税务机关审核后最有可能持续的最大金额确认。倘不确定所得税状况持续的可能性少于50%,则不会确认。所得税利息及罚款将分类为所得税拨备的一部分。
综合收益
全面收益包括净收益和外币折算调整,并在综合全面收益表中报告。本集团在两个独立但连续的报表中列报净收益的组成部分、其他全面亏损/收益的组成部分和全面收益总额。
每股净收益
每股基本净收入的计算方法是将本公司普通股股东应占净收益除以本年度已发行普通股的加权平均数。稀释后每股净收益反映了如果发行普通股的证券或其他合同被行使为普通股时可能发生的稀释。为了计算每股稀释收益的股份数量,股票期权的影响是使用库存股方法计算的。
潜在发行股份对购股权的影响是反摊薄的,因此截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的每股基本收益和稀释后收益相同。
基于股份的薪酬
以股份为基础的雇员薪酬乃根据权益工具授出日期的公平值计量。以股份为基础的补偿开支(扣除没收)乃于所需服务期内以直线法确认,相应影响反映于额外实缴资本。
重大风险和不确定性
外币风险
人民币不是可自由兑换的货币。国家外汇管理局在人民中国银行的领导下,管理人民币兑换外币。人民币币值会随着中央政府的变化而变化货币政策以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治动态。本集团的现金及现金等价物包括人民币总额
信用风险集中
可能使本集团承受重大集中信贷风险之金融工具主要包括现金及现金等价物、受限制现金、短期投资及应收第三方支付机构款项。本集团将现金及现金等价物、受限制现金及短期投资存放于信贷评级高的金融机构。
没有来自客户的收入,个别代表超过
F-20
合并财务报表附注
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(金额以千为单位,但不包括每股和每股数据,或另有说明)
最近发布的尚未采用的会计声明
2023年11月,FASB发布了ASU 2023-07,分部报告(主题280),对可报告分部披露的改进,改进了有关公共实体的可报告分部的披露,并满足了投资者对有关可报告分部费用的更多、更详细信息的要求。该标准应追溯适用于财务报表中列报的以前所有期间。该标准在2023年12月15日之后的财年生效。允许及早领养。公共实体应将本增订中的修订追溯适用于财务报表中列报的以前所有期间。本集团目前正在评估修订对其综合财务报表的影响。
2023年12月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2023-09,所得税(主题740)-所得税披露的改进。ASU要求一个实体在有效税率对账中披露具体类别,并为符合数量门槛的项目对账提供补充信息。此外,ASU要求披露某些州与联邦所得税支出和支付的税款。本ASU中的修正案要求在2024年12月15日之后的财年采用。允许及早领养。实体可以前瞻性地应用修正案,也可以选择追溯性应用。本集团目前正在评估修订对其综合财务报表的影响。
短期投资包括以下内容:
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截至12月31日, |
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2022 |
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2023 |
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人民币 |
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人民币 |
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可变利率金融工具 |
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总计 |
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浮动利率工具是指利率可变、本金无担保但无提款限制的金融产品。本集团根据ASC 825金融工具选择公允价值选择权以公允价值记录其。
预付费用和其他流动资产包括:
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截至12月31日, |
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2022 |
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2023 |
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人民币 |
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人民币 |
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预付和进项增值税 |
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库存 |
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预付费用(1) |
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第三方支付机构应收账款 |
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应收利息 |
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存款(2) |
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其他应收账款 |
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预付营销费用 |
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工作人员预付款 |
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其他 |
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总计 |
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F-21
合并财务报表附注
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(金额以千为单位,但不包括每股和每股数据,或另有说明)
递延成本主要包括与获得客户合同相关的增量销售佣金和服务费,预计将根据ASC 340-40与客户合同相关的其他资产和递延成本收回并资本化。资本化的销售佣金以与确认相关收入相同的方式摊销。
截至2022年及2023年12月31日止年度的递延成本变动如下:
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截至12月31日, |
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2022 |
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2023 |
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人民币 |
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人民币 |
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期初余额(活期和非活期) |
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加法 |
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摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
累计减值 |
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( |
) |
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( |
) |
期末余额(活期和非活期) |
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递延成本,当期 |
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递延成本,非流动成本 |
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财产和设备包括:
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截至12月31日, |
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2022 |
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2023 |
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人民币 |
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人民币 |
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建筑物(1) |
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租赁权与建筑改善 |
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电子和办公设备 |
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总成本 |
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减去:累计折旧 |
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( |
) |
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( |
) |
财产和设备,净额 |
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折旧费用为人民币
无形资产结余包括以下各项:
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截至12月31日, |
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2022 |
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2023 |
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人民币 |
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|
人民币 |
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计算机软件 |
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许可证 |
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减去:累计摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
无形资产,净额 |
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摊销费用为人民币
F-22
合并财务报表附注
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(金额以千为单位,但不包括每股和每股数据,或另有说明)
以下年度的无形资产摊销费用如下:
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摊销 |
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人民币 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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总计 |
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截至12月31日, |
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2022 |
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2023 |
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人民币 |
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人民币 |
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权益法投资 |
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公允价值易于确定的股权证券 |
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总计 |
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由于本集团有能力发挥重大影响力,但对被投资公司没有控制权,因此本集团对多家有限合伙企业和私人公司进行了投资,并采用权益法核算。每当有事件或情况表明已发生非暂时性减损时,本集团就会审查投资是否存在减损。本集团录得股份亏损人民币
从2022年开始,本集团对多家上市公司进行了投资,并将这些投资计入公允价值易于确定的股权证券。集团确认人民币损失
该集团拥有
|
F-23
合并财务报表附注
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(金额以千为单位,但不包括每股和每股数据,或另有说明)
其他非流动资产包括:
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截至12月31日, |
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2022 |
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2023 |
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人民币 |
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人民币 |
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员工贷款(1) |
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租金保证金(2) |
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其他 |
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总计 |
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应计费用和其他负债的构成如下:
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截至12月31日, |
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2022 |
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2023 |
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人民币 |
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人民币 |
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退款责任(1) |
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工资和福利应付款 |
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应计营销费用 |
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预付存款(2) |
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其他纳税义务(3) |
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应计服务费(4) |
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向教育机构致敬(5) |
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租赁物改良和无形资产 |
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应付股息 |
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— |
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其他应付款 |
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F-24
合并财务报表附注
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(金额以千为单位,但不包括每股和每股数据,或另有说明)
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,本集团的所有收入均来自中国,且
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
2022 |
2023 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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收入分类 |
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按类别分列的收入: |
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总收入: |
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兴趣、专业技能和 |
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以学位或文凭为导向的专上课程 |
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在线教育课程小计 |
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其他 |
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*总收入 |
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减:增值税相关附加费 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
总净营收 |
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截至2022年和2023年12月31日止年度的递延收入变动如下 (1):
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截至12月31日, |
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2022 |
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2023 |
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人民币 |
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人民币 |
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期初余额(流动和非流动) |
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增加了几个 |
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扣除 |
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( |
) |
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( |
) |
期末余额(流动和非流动) |
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递延收入,当期 |
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递延收入,非流动 |
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递延收入主要包括从未达到本集团收入确认标准的客户收取的教育服务费。一旦满足收入确认标准,递延收入余额将被确认为收入。截至2022年1月1日和2023年1月1日的递延收入的当前部分分别基本上全部确认为截至2022年和2023年12月31日止年度的收入。
本集团剩余履约责任,即未提供服务的交易价格金额, 已包含在综合财务报表和相关披露的递延收入账户中。截至2023年12月31日,递延收益余额为人民币
F-25
合并财务报表附注
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(金额以千为单位,但不包括每股和每股数据,或另有说明)
于二零一八年八月二十九日及十一月二十一日,本集团订立
于二零二一年七月,本集团与一间中国银行订立另一份贷款协议,以取得一笔金额为人民币的按揭银行贷款。
本集团偿还人民币
2015年9月18日,公司授权
本公司普通股分类为A类、B类及C类普通股。A类、B类及C类普通股持有人除投票权及转换权外享有相同权利。每个
2018年8月29日,公司董事会批准了一项股份回购计划,根据该计划,公司有权回购至多美元
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,
F-26
合并财务报表附注
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(金额以千为单位,但不包括每股和每股数据,或另有说明)
按经常性基准以公允价值计量或披露
本集团根据ASC 820-10以经常性基准以公允价值计量具有易于确定公允价值的可变利率金融工具和股权证券。分类为第一级的公允价值易于确定的股本证券使用当前可用的市场报价进行估值。分类为第2级的可变利率金融工具使用市场上的直接或间接可观察输入值进行估值。
截至2022年和2023年12月31日,有关本集团在初始确认后期间按经常性基准按公允价值计量的资产公允价值计量的输入数据的信息如下:
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报告日的公允价值计量使用 |
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描述 |
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公允价值 |
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报价在 |
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重要的其他人 |
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意义重大 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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短期投资 |
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可变利率金融工具 |
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长期投资 |
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公允价值易于确定的股权证券 |
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— |
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— |
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总计 |
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— |
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报告日的公允价值计量使用 |
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描述 |
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公允价值 |
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报价在 |
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重要的其他人 |
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意义重大 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
|
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人民币 |
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短期投资 |
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可变利率金融工具 |
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长期投资 |
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公允价值易于确定的股权证券 |
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总计 |
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— |
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按非经常性基准以公允价值计量或披露
当发生事件或情况变动显示账面值可能不再可收回时,本集团按非经常性基准按公允值计量长期投资(不包括可轻易厘定公允值的股本证券)。长期投资减值请参阅附注8。
F-27
合并财务报表附注
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(金额以千为单位,但不包括每股和每股数据,或另有说明)
本集团于截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度各年出售了某些合并实体.这些交易并非业务的战略转变,也没有对集团的业务产生重大影响。因此,该处置不符合已终止业务的资格。本集团收到出售对价人民币
2017年度股权激励计划
2017年10月,公司股东批准了2017年度股权激励计划(“2017员工持股计划”),根据该计划,公司最多可授予
选项
有几个
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加权的- |
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加权的- |
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加权的- |
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剩余 |
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聚合 |
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平均值 |
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数量 |
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平均值 |
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合同 |
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固有的 |
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授予日期 |
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购股权 |
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股票 |
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行权价格 |
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任期(年) |
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价值 |
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公允价值 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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未清偿,2022年12月31日 |
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— |
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被没收 |
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— |
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— |
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— |
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未清偿,2023年12月31日 |
|
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|
— |
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|
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|
授予员工、某些董事和员工的股份奖励的股份报酬总支出 截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度确认的管理层如下:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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|||||||||
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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人民币 |
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人民币 |
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|
人民币 |
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收入成本 |
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— |
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销售和市场营销费用 |
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( |
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一般和行政费用 |
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— |
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— |
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截至2023年12月31日,有
F-28
合并财务报表附注
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(金额以千为单位,但不包括每股和每股数据,或另有说明)
经营租约
本集团的租赁包括中国不同城市办公空间的经营租赁。对于期限超过12个月的租赁,本集团按期限内租赁付款的现值记录相关资产和租赁负债。
截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度,
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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人民币 |
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人民币 |
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|
人民币 |
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|||
为计入租赁的金额支付的现金 |
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来自经营租赁的经营现金流 |
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新租赁的使用权资产的非现金变化 |
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经营租约 |
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加权平均剩余租期 |
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经营租约 |
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加权平均贴现率 |
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经营租约 |
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% |
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% |
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% |
为节省成本,部分办公空间租赁于2023年租赁期到期前终止。使用权资产的相关账面金额总计人民币
以下是截至2023年12月31日租赁负债年度未贴现现金流量的到期分析:
|
|
人民币 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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|
2029年及其后 |
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未来租赁支付总额 |
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减去:推定利息 |
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租赁负债余额合计 |
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经营租赁项下的付款在各自租赁期内以直线法计为费用。租赁条款不包含租金上涨或或有租金。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,所有经营租赁的租金费用总额为人民币
F-29
合并财务报表附注
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(金额以千为单位,但不包括每股和每股数据,或另有说明)
开曼群岛
根据开曼群岛现行法律,本公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外,在开曼群岛,股息支付不需要预扣税款。
香港
本公司的附属公司Sunland HK、Cheerwin Online Education HK Limited及FireSky Investment HK Limited均位于香港,自2018年4月1日起对在香港赚取的应纳税所得额征收两档所得税。香港实体赚取的首200万港元利润将按
中国
本集团的附属公司、VIE及VIE于中国注册成立的附属公司一般按以下税率征收企业所得税
2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》(简称《企业所得税法》),统一适用
适用于中国业务之实际税率与法定所得税率之对账如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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所得税前收入支出 |
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所得税费用计算为 |
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不可扣除和超扣除费用 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
免税期和税率差异的影响 |
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( |
) |
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( |
) |
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更改估值免税额 |
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( |
) |
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所得税(福利)/费用 |
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( |
) |
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|
如果武汉尚德享受免税期,集团的所得税优惠将为人民币
F-30
合并财务报表附注
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(金额以千为单位,但不包括每股和每股数据,或另有说明)
中国— 续
递延税项反映就财务报告而言资产及负债账面值与就所得税而言所用金额之间的暂时差异的税务影响。
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
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2023 |
|
||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
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||
递延税项资产 |
|
|
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|
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应计费用 |
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|
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广告费用结转 |
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— |
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|
营业净亏损结转 |
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|
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递延税项资产总额 |
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|
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减去:估值免税额 |
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( |
) |
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( |
) |
递延税项资产,净额 |
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— |
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递延税项负债 |
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递延成本 |
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( |
) |
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( |
) |
递延税项负债总额 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
截至2023年12月31日,公司子公司、VIE和VIE在中国注册的子公司净营业亏损结转总额为人民币1,972,325元,它将在不同的日期到期,
权威指引要求本集团于财务报表中确认税务持仓的影响,前提是该税务持仓经税务机关根据税务持仓的技术价值进行审核后较有可能维持。根据中国法律和法规,关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审查。如果中国税务机关认定关联公司之间的合同安排不代表正常商业条件下的价格,可以对公司的收入和费用进行调整。转让定价的调整可能会导致额外的税收负担。该集团确实做到了
此外,中国现行所得税法如何适用于本集团的整体业务,更具体地说,有关税务居留地位方面,亦存在不确定因素。新的企业所得税法包括一项条款,规定如果有效管理或控制的地点在中国境内,在中国境外成立的法人实体将被视为中国所得税目的的居民。新企业所得税法的实施规则规定,如果在中国境内对制造和商业运营、人员、会计和财产进行实质性和全面的管理和控制,非居民法人实体将被视为中国居民。尽管因中国税务指引有限而导致目前的不明朗因素,本集团并不认为就企业所得税法而言,本集团内于中国境外成立的法人实体应被视为居民。如果中国税务机关随后认定本公司及其在中国境外注册的子公司为常驻企业,本公司及其在中国境外注册的子公司将按以下税率缴纳中国所得税
如果本公司为中国税务目的的非居民,则从2008年1月1日后赚取的利润中向其支付的股息将被征收预扣税。对于由中国子公司支付的股息,预提税额为
中国税务机关澄清用2008年1月1日之前但之后分配的收入进行的帽子分配将不缴纳预扣税。公司位于中国的子公司可供分配的未分配利润总额为人民币
F-31
合并财务报表附注
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(金额以千为单位,但不包括每股和每股数据,或另有说明)
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
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2022 |
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2023 |
|
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|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
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其分子: |
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归属于Sunlands Technology Group的净利润 |
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归属于普通股股东的净利润 |
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分母: |
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用于计算已发行普通股的加权平均数 |
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每股净收益 |
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基本的和稀释的 |
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或有事件
本集团不时因开展业务而受到法律诉讼和索赔。 当损失可能发生且可合理估计时,本集团应计负债。
本集团之主要营运决策者(“主要营运决策者”)已被确认为本集团之首席执行官,彼于作出有关分配资源及评估本集团表现之决策时审阅经营分部之财务资料。经营分部为本集团从事可能赚取收入及产生开支之业务活动之组成部分,并根据提供予本集团主要营运决策者并由其定期审阅之内部财务报告予以识别。
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,本集团的主要运营决策者按综合基准审查了本集团开展的教育业务的财务信息。本集团已
本集团于中国之全职雇员参与政府授权之界定供款计划,据此向雇员提供若干退休金福利、医疗、雇员住房基金及其他福利。中国劳工法规规定,本集团之中国附属公司须按雇员薪金之若干百分比向政府供款。本集团并无就供款以外之福利承担任何法律责任。该等雇员福利于产生时支销的总额为人民币
F-32
合并财务报表附注
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(金额以千为单位,但不包括每股和每股数据,或另有说明)
相关中国法定法律及法规允许本集团中国附属公司仅从其根据中国会计准则及法规厘定的保留盈利(如有)中支付股息。根据美国公认会计原则编制的财务报表中反映的经营业绩与本公司子公司法定财务报表中反映的业绩不同。
根据《中国外商投资企业条例》及其章程,在中国境内设立的外商投资企业须提供若干法定储备,即一般储备基金、企业发展基金及员工福利及奖金基金,该等储备从企业在中国法定账目中呈报的净利润中提取,该等款项计入综合资产负债表权益部分的保留收益账内。外商独资企业应当至少分配
此外,根据《中华人民共和国公司法》,境内企业必须至少提供法定公积金
由于本集团在中国的实体只能从根据中国会计准则报告的可分配利润中支付,因此本集团在中国的实体被限制将其部分净资产转让给公司。受限制金额包括本集团在中国实体的实缴资本和法定储备金。实缴资本和法定储备总额(即本集团在中国(大陆)实体不可供分配的净资产金额)为 人民币
F-33
附加信息—国际泳联附表一
母公司简明财务信息
资产负债表
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
|
|
截至12月31日, |
|
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|
|
2022 |
|
|
2023 |
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|
2023 |
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人民币 |
|
|
人民币 |
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美元 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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预付费用和其他流动资产 |
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子公司的应收款项 |
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流动资产总额 |
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非流动资产 |
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长期投资 |
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其他非流动资产 |
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非流动资产总额 |
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总资产 |
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负债和股东亏损 |
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负债 |
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流动负债 |
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应计费用和其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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非流动负债 |
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对子公司、VIE和VIE子公司的投资赤字 |
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非流动负债总额 |
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总负债 |
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股东权益(亏损)/权益 |
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A类普通股(面值为美元 |
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B类普通股(面值为美元 |
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C类普通股(面值美元 |
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库存股 |
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— |
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额外实收资本 |
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|
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|
|
|||
累计其他综合收益 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|||
累计赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股东权益(亏损)/权益总额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
负债总额和股东(赤字)/股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-34
补充资料—财务报表附表一
母公司简明财务信息
营运说明书
(金额以千为单位)
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
||||
收入成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
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||
毛利 |
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( |
) |
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( |
) |
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运营费用 |
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销售和市场营销费用 |
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( |
) |
|
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|||
一般和行政费用 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
总运营费用 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
运营亏损 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利息收入 |
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|
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其他收入/(支出),净额 |
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|
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( |
) |
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|
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所得税费用前亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
— |
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子公司投资收入 |
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净收入 |
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|
|
|
|
F-35
补充资料—财务报表附表一
母公司简明财务信息
综合(亏损)/损益表
(金额以千为单位)
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
||||
净收入 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他全面(亏损)╱收益(扣除税项影响零): |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
累计外币折算调整数变动 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
综合收益总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-36
补充资料—财务报表附表一
母公司简明财务信息
现金流量表
(金额以千为单位)
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
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用于经营活动的现金净额 |
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投资活动产生的现金流 |
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购买长期投资 |
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子公司的应收款项 |
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借给员工的贷款 |
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净现金(用于投资活动)/产生于投资活动 |
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融资活动产生的现金流 |
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股份回购 |
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行使购股权所得款项 |
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支付现金股利 |
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用于融资活动的现金净额 |
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汇率变动的影响 |
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现金和现金等价物净减少 |
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年初现金及现金等价物 |
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年终现金及现金等价物 |
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F-37
补充资料—财务报表附表一
母公司简明财务信息
财务报表附注
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
Sunlands Technology Group之简明财务资料乃采用与随附综合财务报表所载相同之会计政策编制,惟权益法已用于将于其附属公司、VIE及VIE之附属公司之投资入账。
本公司、其附属公司、VIEs及VIEs之附属公司已计入综合财务报表,而公司间结余及交易已于综合账目时对销。就本公司独立财务报表而言,其于附属公司、VIE及VIE之附属公司之投资乃采用权益会计法呈报。本公司应占其附属公司、VIE及VIE之附属公司之亏损╱收入于简明经营报表内呈报为其附属公司、VIE及VIE之附属公司之盈利权益。
本集团的业务主要在中国开展,所有收入均以人民币计价。然而,为方便读者,向股东提交的定期报告将包括使用资产负债表日的汇率兑换成美元的本期金额。截至2023年12月31日止年度,资产负债表中的余额以及相关经营报表和现金流量从人民币(“人民币”)兑换成美元仅为方便读者起见,并按1.00美元=人民币的汇率计算
F-38