协议
本协议（本 “协议”）自2024年4月18日起由加拿大法律规定的公司Algonquin Power & Utilities Corp.（以下简称 “公司”）以及本协议签名页中列出的实体（统称 “Starboard”）（公司和Starboard均为本协议的 “当事方”，以及统称为 “双方”）签订和签署。
演奏会
鉴于公司和Starboard进行了有关公司的各种讨论和沟通；
鉴于截至本文发布之日，Starboard拥有公司普通股（“普通股”）的受益所有权（根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第13d-3条确定），总计为62,141,000股普通股，约占本文发布之日已发行和流通普通股的9％；
鉴于 Starboard 于 2024 年 3 月 21 日向公司提交了一封信（“提名信”），在公司 2024 年年度股东大会（“2024 年年会”）上提名董事会（“董事会”）选举的董事候选人；以及
鉴于截至本协议发布之日，公司和Starboard已决定按照本协议的规定，就董事会的组成和某些其他事项达成协议。
因此，现在，考虑到上述前提和其中包含的共同契约和协议，以及其他有益和宝贵的报酬，特此确认这些前提和协议的充分性，本协议双方打算受其法律约束，协议如下：
1.董事会任命和相关协议。
(a) 董事会任命和提名。
(i) 公司同意，（A）在本协议执行后，董事会应立即采取一切必要行动，将董事会的规模从九（9）名董事扩大到十（10）名董事，并任命布雷特·卡特（“第一独立董事”）为公司董事；（B）董事会应采取一切必要行动提名克里斯托弗·洛佩兹（“第二任独立董事”），并共同提名克里斯托弗·洛佩兹（“第二任独立董事”）与第一任独立董事（“新董事”）一起在2024年年会上选举董事会成员。在本协议签订之日之前，每位新董事都向公司提交了公司标准董事和高级管理人员问卷、联邦权力法问卷、联邦权力法问卷的完整副本
能源监管委员会（“FERC”）联锁董事问卷以及公司在任命或提名新董事会成员选举时要求的其他合理和惯常的入职材料，包括为每位新董事创建SEDI简介所需的任何文件以及公司在任命、提名或选举此类新董事时要求的任何公司文件，视情况而定（统称为 “入职材料”））。
(ii) 公司同意，董事会应提名以下九 (9) 名个人参加 2024 年年会董事会选举，任期将在公司 2025 年年度股东大会（“2025 年年会”）上届满：(A) 每位新董事（包括任何替代董事）以及 (B) 梅利莎·斯台普顿·巴恩斯、阿米·钱德、丹尼尔·戈德伯格、克里斯托弗·赫斯基尔森、D. Randy Leney、David Levenson和Dilek Samil（“常任董事”），并将推荐、支持和征集代理人参加选举2024年年会上的新董事以其建议、支持和征集常任董事选举代理人的方式相同。
(iii) 如果任何新董事（或任何替代董事（定义见下文））无法或不愿担任董事并停止担任董事、辞去董事职务、被免去董事职务或由于任何其他原因在停顿期（定义见下文）到期之前的任何时候未能担任或不担任董事，以及此时，Starboard总共拥有该公司当时已发行普通股的3％和20,689,757股中以较低者为准（根据《交易法》颁布的第13d-3条确定）普通股（视股票拆分、重新分类、合并和类似调整而有所调整）（“最低所有权门槛”），Starboard有权根据本第1（a）（iii）条推荐人接替该新董事（或其任何替代董事）担任董事会董事（任何此类替代被提名人均应称为 “替代董事”，以及如果和当该人根据本第 1 (a) (iii) 条成为公司董事时，该人应被视为新董事就本协议而言）。根据适用的上市标准和加拿大证券管理机构国家仪器52-110第1.4条和第1.5节，任何替代董事必须（A）获得董事会合理接受（不得无理拒绝），（B）具有 “独立” 资格，并且（C）具有担任公司董事的相关财务和业务经验。董事会公司治理委员会（“公司治理委员会”）应在 (1) 该被提名人向公司提交入职材料（视情况而定）和（2）董事会代表对此类被提名人进行了例行访谈（以较晚者为准）后的五（5）个工作日内，就该替代董事是否符合上述标准做出决定和建议（前提是董事会或公司治理委员会要求进行此类面试）。公司应尽其合理的最大努力，在Starboard提交面试后的十 (10) 个工作日内，尽快进行本第1 (a) (iii) 节所设想的任何面试，但无论如何，假设被提名人有合理的空闲时间
被提名人。如果公司治理委员会不接受Starboard推荐的人选为替代董事，Starboard有权推荐其他替代人选，其任命必须由公司治理委员会根据上述程序推荐此类人员。根据公司治理委员会提名的替代董事的建议，董事会应在公司治理委员会推荐替代董事后的五 (5) 个工作日内就董事会替代董事的任命进行表决；但是，如果董事会未根据本第 1 (a) (iii) 条任命该替代董事进入董事会，则双方应继续遵循以下程序本条第 1 (a) (iii) 款直至董事会任命替代董事为止。在遵守适用的上市规则和适用法律的前提下，在任命替代董事进入董事会后，董事会和董事会所有适用委员会应采取一切必要行动，在被替换董事辞职或免职之前担任董事会成员的任何适用委员会任命该替代董事。尽管如此，如果根据公司的合理决定，任何拟议的替代董事的任命需要FERC的批准，则该替代董事的任命将受到FERC的事先批准的约束和条件；但是，如果出于任何原因未获得FERC的批准，则在任命替代董事之前，双方应继续遵循本第1（a）（iii）节的程序致董事会。在遵守适用的上市规则和适用法律的前提下，在董事会任何适用的委员会中任命任何替代董事之前，Starboard有权指定公司的另一位董事担任该适用委员会的临时成员。
(iv) 在 (A) 自本协议发布之日起至2024年年会结束的这段时间内，董事会不得将董事会规模扩大到十 (10) 名董事以上；(B) 在2024年年会结束至停顿期到期期间，未经Starboard事先书面同意，董事会不得将董事会规模增加到超过九 (9) 名董事。
(b) 董事会委员会。董事会应采取一切必要行动，任命至少一名新董事：(i) 董事会中任何负责或将要承担与 CEO 搜寻流程和/或 CEO 继任规划相关的职责的委员会，包括负责与 CEO 搜寻流程和/或 CEO 继任计划相关的任何特别委员会或小组委员会，以及 (ii) 任何负责或将要承担这些职责的董事会委员会与探索出售该公司的可再生能源集团有关，包括董事会中任何负责探索出售公司可再生能源集团的特别委员会或小组委员会。在不限制上述规定的前提下，董事会和董事会所有适用的委员会应像任何其他独立董事一样对新董事的成员资格给予同等的应有考虑，包括可能成立的任何新委员会和小组委员会；但是，(A) 应立即任命第一位独立董事加入至少两个委员会
董事会成员以及 (B) 第二位独立董事在当选董事后应立即被任命为董事会至少两个委员会的成员。
(c) 附加协议。
(i) Starboard应遵守本协议的条款，并应促使其每个受控关联公司和关联公司遵守本协议的条款，Starboard应对任何此类受控关联公司或关联公司违反本协议的行为负责。在本协议中使用的 “关联公司” 和 “关联公司” 这两个术语应具有证券交易委员会根据《交易法》颁布的第12b-2条中规定的各自含义，并应包括在本协议期限内随时成为本协议中提及的任何个人或实体的关联公司或关联公司的所有个人或实体。
(ii) Starboard 代表自己及其受控关联公司和关联公司特此（A）不可撤销地撤回其提名信，（B）不可撤销地撤回向公司提交的与此相关的任何相关材料或通知。
(iii) 在停顿期内，除非本文另有规定，否则Starboard不得，也应促使其各受控关联公司和关联公司不得直接或间接 (A) 提名或推荐任何人参加公司股东年会或特别股东大会的选举，或与通过书面决议（每项 “股东大会”）提名或推荐任何人参选，(B) 在以下地址提交任何提案供审议：或在股东大会之前安排任何其他业务，或（C）发起、鼓励或参与任何与股东大会有关的 “投反对票”、“拒绝” 或类似的竞选活动。Starboard 不得公开或私下鼓励或支持任何其他股东、个人或实体采取本第 1 (c) (iii) 节所述的任何行动。
(iv) Starboard同意将亲自或通过代理人出席2024年年会，并在2024年年会上投票表决Starboard实益拥有的所有普通股（A）支持董事会提名参加选举的所有董事，（B）赞成任命下一年度的公司审计师，（C）根据董事会关于公司 “按薪计酬” 提案的建议，以及（D) 根据董事会就2024年提交的任何其他公司提案或股东提案提出的建议年会；但是，如果机构股东服务公司（“ISS”）或格拉斯·刘易斯有限责任公司（“Glass Lewis”）对公司在2024年年会上提出的 “按薪计酬” 提案或任何其他公司提案或股东提案（与董事选举有关的提案除外）提出其他建议，则应允许Starboard根据ISS或Glass Lewis的建议进行投票。为避免疑问，Starboard 应
允许自行决定对公司就任何特别交易提出的提案进行表决，包括任何合并、收购、合并、要约、交换要约、资本重组、处置、分配、分割、分割、资产出售、合资企业或其他业务合并，或将导致 (i) 任何人直接或间接成为本公司证券的受益所有人，或将导致 (i) 任何人直接或间接成为本公司证券的受益所有人超过百分之五十（50%）的股权和投票权公司当时未偿还的股权证券的权力，或（ii）公司进行以股换股的交易，根据该交易，公司股东在交易完成后立即保留尚存实体当时未偿还的股权证券的不到百分之五十（50％）的股权和投票权。
(v) Starboard同意将亲自或代理人出席在停顿期内举行的公司股东特别会议，如果任何此类特别会议包括任命、选举或罢免董事，则根据董事会对与任命、选举或罢免董事有关的任何提案的建议，在该特别会议上对Starboard实益拥有的所有普通股进行投票。
(vi) Starboard承认，新董事应在被任命或当选（视情况而定）后立即采取一切必要行动，协助公司在需要时向多伦多证券交易所提交表格4——个人信息表以及任何其他必要文件。
(vii) Starboard承认，在收购等于或超过公司当时已发行普通股10％的有表决权证券的受益所有权（根据交易法颁布的第13d-3条确定）之前，可能需要根据能源或公用事业行业的某些法律法规进行申报或批准。在停顿期内，Starboard同意在购买等于或超过公司当时已发行普通股10％之前提交任何此类申报或获得任何此类批准。
(viii) Starboard承认，所有董事都受 (A) 适用于董事会所有成员的所有公司政策、程序、守则、规则、标准和指导方针的约束，这些政策的副本将在新董事被任命或当选董事会成员之前提供给他们；(B) 要求对公司的所有机密信息保密，不得向任何第三方（包括Starboard）披露董事会或董事会会议上考虑的任何讨论、事项或材料委员会。
(ix) 公司同意，董事会和董事会所有适用的委员会应在董事会和此类委员会拥有或有权作出决定的范围内，采取一切必要行动，就其首次被任命为董事做出决定（就第一委员会而言）
独立董事），在2024年年会上提名和选举为董事，视情况而定，每位新董事都被视为（A）公司激励计划、期权计划、递延薪酬计划、雇佣协议、遣散费计划、遣散费计划、保留计划下的 “现任董事会” 或 “持续董事”（该术语可能在 “控制权变更” 定义或任何类似术语中定义）的成员，贷款协议、契约或任何其他提及任何此类计划或协议对 “” 的定义的相关计划或协议控制权变更” 或任何类似条款）以及（B）任何适用的衡量期开始时的董事会成员，该等激励计划、期权计划、雇佣协议、贷款协议或契约（包括但不限于任何保留计划、遣散费计划或控制权变更遣散计划）中 “控制权变更” 的定义或任何类似条款。
2. 停顿条款。
(a) Starboard同意，从本协议签订之日起至（x），即根据公司第5号章程提交2025年年会股东提名截止日期前十五（15）个工作日，以及（y）2024年年会一周年前七十五（75）天（“停顿期”）（“停顿期”），Starboard不得，以及应使其每个受控关联公司和关联公司在每种情况下不以任何方式直接或间接地：
(i) 参与任何代理人或同意书的征集，或成为 “邀请”（此类术语的定义见《交易法》第14A条或《加拿大商业公司法》中 “招标” 一词的定义）的 “参与者”（包括但不限于任何旨在召开公司特别股东大会的征求同意）（包括但不限于旨在召开公司特别股东大会的征求同意的行为），在每种情况下对本公司的任何证券；
(ii) 组建、加入或以任何方式参与与普通股有关的任何 “团体”（根据《交易法》第 13 (d) (3) 条和任何适用的加拿大证券法的定义）（但不包括包括Starboard全部或部分成员的 “集团”，但不包括截至本文发布之日尚不是Starboard成员的任何其他实体或个人）；但是，此处不包含任何其他实体或个人在执行本协议后，应限制Starboard关联公司加入 “集团” 的能力，前提是任何此类关联公司同意以书面形式受本协议条款和条件的约束；
(iii) 将任何普通股存入任何有表决权的信托中，或将任何普通股置于与任何普通股表决有关的任何安排或协议之下，但仅在Starboard成员之间以及根据本协议以其他方式达成的任何此类有表决权的信托、安排或协议除外；
(iv) 寻求或提交，或故意鼓励任何个人或实体寻求或提交提名，以推动有争议的公司董事任命、选举或罢免申请，或在知情的情况下寻求、故意鼓励或采取与任命、选举或罢免任何董事有关的任何其他行动，均与董事会的建议背道而驰；但是，本协议中的任何内容均不妨碍 Starboard 或任何其关联公司或关联公司为进一步识别身份采取行动与2025年年会相关的董事候选人，只要此类行动不构成Starboard或公司的公开披露义务，Starboard或其关联公司或关联公司就不会公开披露，而且是在合理的保密基础上进行的，在所有重大方面都符合Starboard当时的正常惯例；
(v) (A) 在公司的任何年度股东大会或特别股东大会上或通过任何书面股东决议提出任何提案供股东考虑，(B) 就涉及公司或其任何子公司的任何合并、合并、收购要约、安排、招标（或交换）要约、收购、资本重组、重组、处置或其他业务合并提出任何要约或提议（有无条件），(C) 肯定地征求第三方提出要约或提议（有或没有条件）对于涉及公司或其任何子公司的任何合并、合并、收购要约、安排、招标（或交换）要约、收购、资本重组、重组、处置或其他业务合并，或公开鼓励、发起或支持任何第三方提出此类要约或提案，(D) 对任何第三方有关任何合并、合并、收购出价、安排、招标的提议进行公开评论（或交换）要约、收购、资本重组、重组、处置或其他业务合并在该提案公开之前，该第三方尊重公司或其任何子公司，或（E）申购或寻求申请特别股东大会或通过书面决议行事；
(vi) 单独或与其他人共同寻求董事会中的代表，除非第 1 节特别允许；
(vii) 向任何个人或实体提供建议、故意鼓励、故意支持或故意影响任何个人或实体在任何年度股东大会或特别股东大会上投票或处置任何书面决议，除非根据第 1 节；或
(viii) 提出任何修改本协议条款的请求或提交任何提案，除非通过与公司或董事会的非公开沟通，否则这些沟通无法合理确定会触发任何一方的公开披露义务。
(b) 除非第1节或第2 (a) 节有明确规定，否则Starboard有权 (i) 自行决定对其实益拥有的普通股进行投票，以及 (ii) 公开或以其他方式披露其打算如何就任何股东提案或其他事项对公司任何证券进行投票或采取行动以及相关理由（在每种情况下，主题）到第 12 节）。
(c) 本协议第2 (a) 节或其他条款中的任何内容均不应被视为限制新董事仅以公司董事的身份真诚地履行其信托职责。
3.公司的陈述和保证。公司向Starboard陈述并保证：(a) 公司拥有执行本协议并对其具有约束力的公司权力和权力，(b) 本协议已由公司正式有效授权、执行和交付，构成公司的有效和具有约束力的义务和协议，可根据其条款对公司强制执行，除非本协议的执行可能受适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性协议的限制通常会影响以下内容的法律债权人的权利，在遵守一般股权原则的前提下，(c) 本协议的执行、本协议所设想的任何交易的完成以及本协议条款的履行，在每种情况下，都不会与公司目前有效的组织文件相冲突，也不会导致违反或违反本协议的行为，以及 (d) 本协议的执行、交付和履行并且不会 (i) 违反或抵触任何法律、规则、法规、命令、判决或适用于本公司的法令，或 (ii) 导致任何违反或违反或构成违约（或在通知后或两者兼而有之即构成此类违约、违规或违约的事件），或导致根据本公司所加入的任何组织文件或实质性协议、合同、承诺、谅解或安排丧失实质利益，或给予终止、修改、加速或取消的权利当事方或受其约束的当事方。
4. Starboard 的陈述和保证。Starboard向公司声明并保证：（a）本协议签名页上列出的Starboard的授权签署人有权力和权力执行本协议以及与本协议相关的任何其他文件或协议，并对Starboard具有约束力，（b）本协议已由Starboard正式授权、执行和交付，是Starboard的有效且具有约束力的义务，可根据其对Starboard强制执行条款，除非其执行可能受到适用限制破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或一般影响债权人权利的类似法律，但须遵守一般公平原则，(c) 本协议的执行、本协议所设想的任何交易的完成以及本协议条款的履行，在每种情况下，都不会与Starboard目前生效的组织文件相冲突或导致违反或违反，(d)) 本协议的执行、交付和履行Starboard 不会也不会 (i) 违反或违反任何适用于 Starboard 的法律、规则、法规、命令、判决或法令，或 (ii) 导致任何违约或违规行为或构成违约（或以下事件）
如有通知或时效或两者兼而有之，则构成违约、违规或违约），或导致该成员作为当事方或受其约束的任何组织文件或实质性协议、合同、承诺、谅解或安排的终止、修改、加速或取消的实质利益，(e) 截至本协议签订之日，Starboard被视为受益截至本文发布之日拥有62,141,000股普通股和 (f)，除非第 () 条另有规定e) 如上所述，Starboard目前没有也无权收购本公司任何证券或资产（或可转换为或可行使或可兑换（无论是否可兑换、可行使或可立即兑换，或仅在时间流逝或特定事件发生后才可兑换）的任何权利、期权或其他证券，也无权收购此类证券或资产的任何权益，或以公司任何证券的价格或价值计量的任何债务或其任何受控关联公司，包括任何互换或其他旨在产生与公司普通股或任何其他证券所有权相对应的经济利益和风险的衍生安排，无论上述任何一项是否会产生实益所有权（根据《交易法》颁布的第13d-3条确定），是否通过交割普通股或公司任何其他类别或系列股份、支付现金或其他对价来结算，不考虑任何空头头寸这样的合同或安排）。
5. 新闻稿。在本协议执行后，公司和Starboard应立即共同发布一份双方同意的新闻稿，以附录A的形式宣布本协议的某些条款（“新闻稿”）。在发布新闻稿之前，根据本协议的条款，除非法律或任何证券交易所的规则要求或经另一方事先书面同意，否则公司（包括董事会及其任何委员会）和Starboard均不得就本协议或本协议所考虑的事项发布任何新闻稿或公开公告。在停顿期内，除非法律或任何证券交易所的规则要求，否则公司和Starboard均不得发布任何与本协议条款不一致或违背的公开公告或声明。
6。特定性能。一方面，Starboard双方以及本公司均承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款执行或以其他方式遭到违反，则本协议另一方将遭受无法弥补的损害，并且法律上可用的补救措施（包括支付金钱赔偿）无法充分赔偿此类损害。因此，双方同意，Starboard和公司（“搬家方”）均有权获得具体执行和禁令救济以防止任何违反本协议条款的行为，本协议另一方不得以法律或衡平法上有任何其他补救措施或救济为由直接或间接地采取行动反对动议方寻求此类救济。本第 6 节不是对任何违反本协议行为的唯一补救措施。
7. 开支。公司应向Starboard偿还截至本协议签订之日与Starboard参与公司相关的合理、有据可查的自付费用和开支（包括法律费用），包括但不限于其附表13D申报、提名信的准备和交付以及谈判
并执行本协议，前提是此类补偿总额不超过620,000美元。
8. 可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契约或限制被具有司法管辖权的法院认定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契约和限制应保持完全效力，不得受到任何影响、损害或失效。特此规定并宣布，双方的意图是，双方将执行其余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布无效、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。此外，双方同意尽最大努力商定有效且可执行的条款、条款、契约或限制，并以此取代任何被具有司法管辖权的法院认定为无效、无效或可执行的条款、条款、契约或限制。
9. 通知。本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、决定、豁免或其他通信必须为书面形式，且在以下情况下将被视为已送达：（a）收到后，亲自送达；（b）在工作日多伦多时间下午 5:00 或之前通过电子邮件发送时，在该工作日，或者如果在下午 5:00 之后送达，则在多伦多时间或非某一天通过电子邮件发送工作日，下一个工作日；或 (c) 存款后两 (2) 个工作日使用国家认可的隔夜配送服务，在每种情况下都正确地发送给当事方以获得相同的服务。此类通信的地址和电子邮件地址应为：
如果是给公司：
阿冈昆电力和公用事业公司
戴维斯路 354 号
加拿大安大略省奥克维尔 L6J 2X1
注意：詹妮弗·廷代尔
电子邮件：Jennifer.Tindale@APUCorp.com
notices@APUCorp.com
并附上一份副本（不构成通知）至：
Weil、Gotshal & Manges LLP
第五大道 767 号
纽约，纽约 10153
注意：迈克尔·艾洛
梅根彭德尔顿
电子邮件：michael.aiello@weil.com
megan.pendleton@weil.com
Blake、Cassels & Graydon LLP
海湾街 199 号 4000 号套房
安大略省多伦多 M5L 1A9
注意：杰弗里·劳埃德
泰勒·狄金森
电子邮件：Jeff.lloyd@blakes.com
Taylor.dickinson@blakes.com
如果是右舷：
Starboard 价值唱片
第三大道 777 号，18 楼
纽约，纽约 10017
注意：杰弗里 ·C· 史密斯
电子邮件：jsmith@Starboardvalue.com
并附上一份副本（不构成通知）至：
Olshan Frome Wolosky LLP
1325 美洲大道
纽约，纽约 10019
注意：安德鲁·弗里德曼
梅根 M. 雷达
电子邮件：AFreedman@olshanlaw.com
MReda@olshanlaw.com
Goodmans LLP
湾街 333 号，3400 套房
安大略省多伦多 M5H 2S7
注意：乔纳森·费尔德曼
马克·斯皮罗
电子邮件：jonfeldman@goodmans.ca
mspiro@goodmans.ca
10. 适用法律。本协议受安大略省法律及其中适用的加拿大联邦法律管辖和解释（不考虑法律冲突原则），在此不可撤销地委托安大略省法院对本协议引起和与本协议有关的所有事项的专属管辖权。本协议各方特此不可撤销地放弃，并同意不在与本协议有关的任何诉讼或诉讼中主张：(a) 任何声称其个人因任何原因不受上述法院管辖的索赔；(b) 任何关于其或其财产免于任何此类法院的管辖权或免于此类法院启动的任何法律程序（无论是通过送达通知、判决前附件）的管辖权或豁免的主张，扣押以协助执行判决、执行判决或其他方式）以及（c）最大限度适用的法律要求允许，
任何声称 (i) 此类法院的诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的，(ii) 此类诉讼、诉讼或程序的地点不当或 (iii) 本协议或本协议的标的，不得在该等法院或由此类法院强制执行的任何索赔。
11. 同行。本协议可在两个或多个对应方中执行，每项协议应视为同一个协议，并应在双方签署对应协议并交付给另一方（包括通过电子交付或传真方式）后生效。
12. 相互不贬低。在遵守适用法律的前提下，双方承诺并同意，在停顿期内，如果更早，直到另一方或其任何代理人、子公司、受控关联公司、继承人、受让人、合伙人、成员、高级职员、主要员工或董事均未违反本第 12 节，无论是其各自的代理人、子公司、受控关联公司、继承人、受让人、合伙人、成员、高级职员、关键员工，都不得违反本第 12 节或董事，应以任何方式公开批评、贬低、名誉败坏或其他方式诽谤或诽谤另一方或该另一方的子公司、关联公司、继任者、受让人、合伙人、成员、高级职员（包括本协议执行后任何时候不再担任该职务的一方或一方子公司的任何现任高管）、董事（包括本协议执行后任何时候不再担任该职务的一方或一方子公司的任何现任董事）、员工、员工、股东、代理人、律师或代表，或他们的任何业务、产品或以合理预计会损害该另一方、其业务、产品或服务或其子公司、关联公司、继任者、受让人、高级职员（或前高管）、董事（或前任董事）、员工、股东、代理人、律师或代表的业务或声誉的任何方式提供的服务。本第 12 节中规定的限制不适用于 (a) 任何强迫作证或提供信息，无论是通过法律程序还是传票，还是作为回应任何对寻求信息方具有管辖权的政府或监管机构提供信息请求的一部分，在每种情况下，仅在所需的范围内，或 (ii) 仅适用于该方在与外部律师进行法律磋商后合理认为属于任何披露的内容适用法律、法规或法规所要求；或 (b) 禁止任何一方从根据交易法第21F条或美国证券交易委员会根据此类第21F条或（ii）省级证券法颁布的规则，向任何政府机构举报其合理认为违反（i）联邦法律或法规的行为，到根据该机构制定的举报人计划，向任何加拿大省级证券监管机构举报其合理认为的违反（i）联邦法律或法规的行为。
13. 证券法。Starboard承认，适用的证券法可能会限制任何直接或间接从发行人那里收到重要非公开信息的人购买或出售该发行人的证券或向任何其他人传递此类信息，并将告知其每位被告知本协议所涉事项的代表。
14.完整协议；修订和豁免；继承人和受让人；第三方受益人；期限。本协议包含双方对其主题的全部理解。没有限制、协议、承诺、陈述，
双方之间的保证、契约或承诺除此处明确规定的以外的保证、承诺或承诺。除非由公司和Starboard双方的授权代表书面签署，否则不得对本协议进行任何修改。任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施均不构成对该项权利、权力或补救措施的放弃，也不应妨碍该方对该权利、权力或补救措施的任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或补救措施的行使。本协议下的所有补救措施都是累积性的，不排除法律规定的任何其他补救措施。本协议的条款和条件对本协议双方及其各自的继承人、继承人、遗嘱执行人、法定代表人和允许的受让人具有约束力、受益并可强制执行。对于Starboard，未经公司事先书面同意，对于本公司，未经Starboard事先书面同意，任何一方均不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。本协议仅为双方谋利，不得由任何其他个人或实体强制执行。本协议将在停顿期结束时终止，但第 6 节至第 11 节以及第 13 节的规定除外，这些条款在停顿期终止后继续有效。
[此页面的其余部分故意留空]
自本协议发布之日起，本协议已由双方正式授权的签署人正式签署和交付，以昭信守。
阿冈昆电力和公用事业公司
作者：/s/Chris Huskilson
姓名：克里斯·赫斯基尔森
职位：临时首席执行官
作者：/s/詹妮弗·廷代尔
姓名：詹妮弗·廷代尔
职位：首席法务官
STARBOARD 价值和机会主基金 III LP
作者：Starboard Value A LP，其普通合伙人
右舷价值与机会有限责任公司
作者：Starboard Value LP，其经理
右舷价值和机会 C LP
作者：Starboard Value R LP，其普通合伙人
STARBOARD X 万事达基金 II LP
作者：Starboard Value R LP，其普通合伙人
右舷价值 R LP
作者：Starboard Value R GP LLC，其普通合伙人
右舷价值和机会主基金 L LP
作者：Starboard Value L LP，其普通合伙人
右舷价值 L LP
作者：Starboard Value R GP LLC，其普通合伙人
STARBOARD G FUND，L.P
作者：Starboard Value G GP, LLC，其普通合伙人
右舷价值 G GP, LLC
作者：Starboard Value A LP，其普通合伙人
右舷价值 A LP
作者：Starboard Value A GP LLC，其普通合伙人
右舷价值 LP
作者：Starboard Value GP LLC，其普通合伙人
右舷价值 GP LLC
作者：Starboard Principal Co LP，其成员
右舷校长 CO LP
作者：Starboard Principal Co GP LLC，其普通合作伙伴
STARBOARD PRICIPAL
右舷价值 A GP LLC
右舷价值 R GP LLC
作者：/s/杰弗里 ·C· 史密斯
姓名：杰弗里·史密斯
标题：授权签字人
附录 A
新闻稿
阿冈昆电力和公用事业公司将增加布雷特·卡特和克里斯托弗·洛佩兹
致董事会
与 Starboard 签订合作协议
安大略省奥克维尔，2024年4月18日——阿冈昆电力和公用事业公司（“Algonquin”、“AQN” 或 “公司”）（多伦多证券交易所股票代码：AQN）（纽约证券交易所代码：AQN）今天宣布，其董事会（“董事会”）打算增加Xcel Energy Inc.前执行副总裁兼公用事业集团总裁兼首席客户官布雷特·卡特和克里斯托弗·洛佩兹即将离任的执行副总裁兼Hydro One Limited首席财务和监管官加入董事会。在阿冈昆2024年年度股东大会（“年会”）的第一季度普通提名人审查过程中，马希德·赛义迪曾告知董事会，她不打算竞选连任。此外，董事会主席肯尼思·摩尔已告知董事会，他打算从年会起退休，因此他不会竞选连任。因此，在年会之后，Algonquin的董事会将继续由九名董事组成。
在董事会任命方面，公司与拥有Algonquin约9.0％已发行普通股的Starboard Value LP（及其附属公司 “Starboard”）已签订了日期为2024年4月18日的合作协议（“协议”）。根据该协议，Starboard撤回了先前宣布的董事选举提名，并同意支持公司的提名人参加年会选举。此外，Starboard和公司已同意与董事会和董事会委员会组成等相关的惯例停顿、投票和其他条款，这些条款将在公司2025年年度股东大会之前到期。Starboard和公司还签订了保密协议，目的是共享信息，并就出售公司的可再生能源业务和寻找公司的首席执行官进行讨论。
摩尔说：“在过去的一年中，我们有机会与股东互动并收集有关董事会组成的宝贵意见，我们对此表示赞赏。”“布雷特和克里斯都为阿冈昆董事会带来了独特的视角，他们在公用事业运营、监管事务、企业融资、信息技术以及网络和物理安全等领域共同拥有丰富的增材专业知识。我们仍然致力于更新董事会，以支持公司向纯粹受游戏监管的公用事业公司的战略转型，以提高股东价值。”
Starboard首席执行官杰夫·史密斯评论说：“在我们与Algonquin的合作中，我们对与管理层的公开对话表示赞赏。Algonquin是一家伟大的公司，拥有强大的业务组合和巨大的价值创造机会。我们相信 Brett 和 Chris 带来的关键经验和见解将补充董事会其他成员并支持
管理团队对公司战略目标的追求。作为重要的投资者，我们期待继续与Algonquin进行建设性的合作。”
临时首席执行官兼阿冈昆董事会成员克里斯托弗·赫斯基尔森表示：“我代表阿冈昆和董事会感谢肯和马希德在过去14年和10年中分别对董事会所做的杰出贡献。Ken 在董事会任职期间表现出色，包括担任董事会主席。马希德带来了能源和公用事业领域的丰富知识，这为我们的战略提供了有意义的补充。他们的退休是来之不易的，我们祝他们一切顺利。我们很享受与Starboard的建设性关系，并期待从这些新成员为董事会带来的宝贵见解和新视角中受益。”
该协议的副本将在SEDAR+的www.sedarplus.com上提交，并通过6-K表格向美国证券交易委员会提交。
摩根大通担任Algonquin的财务顾问，Blake、Cassels & Graydon LLP和Weil、Gotshal & Manges LLP担任法律顾问。Olshan Frome Wolosky LLP 担任 Starboard 的法律顾问。
关于 Brett C. Carter
布雷特·卡特在2022年3月至2023年10月期间担任Xcel Energy Inc.的执行副总裁兼集团总裁、公用事业和首席客户官。在此之前，卡特先生曾担任Xcel的执行副总裁兼首席客户和创新官。卡特先生在美国银行和杜克能源公司担任关键运营领导职位方面也拥有丰富的经验。他自2021年2月起担任固瑞克公司的董事。Carter 先生拥有宾夕法尼亚克拉丽奥大学会计学学士学位和匹兹堡大学市场营销专业工商管理硕士学位。他还完成了哈佛商学院高级管理课程。
关于克里斯托弗洛佩兹
克里斯托弗·洛佩兹自2023年4月起担任Hydro One Limited的执行副总裁兼首席财务和监管官。洛佩兹先生于2016年加入Hydro One，曾担任其首席财务官和其他关键领导职务。洛佩兹先生自2011年至2015年在TransAlta公司担任企业规划和并购副总裁以来，还具有并购和清洁能源融资方面的经验，此外自1999年加入TransAlta以来，他还担任过其他各种高级财务职务。Lopez 先生拥有澳大利亚埃迪斯科文大学的商学学士学位，并拥有特许会计师资格。他是澳大利亚公司董事协会的研究生会员，并完成了哈佛商学院的首席财务官领导力课程。
关于 Starboard Value
Starboard Value LP是一家投资顾问，以专注和差异化的基本面方法投资上市公司。Starboard投资于被严重低估的公司，并积极与管理团队和董事会合作，以发现和抓住机会，释放价值，造福所有股东。
关于 Algonquin 电力和公用事业公司和 Liberty
Liberty的母公司Algonquin Power & Utilities Corp. 是一家多元化的国际发电、输电和配电公用事业公司，总资产约为180亿美元。AQN致力于通过其发电、输电和配电公用事业投资组合，为超过一百万个客户提供安全、可靠、具有成本效益和可持续的能源和水解决方案，这些客户主要分布在美国和加拿大。此外，AQN 拥有、运营和/或拥有超过 4 吉瓦的可再生能源装机容量。
AQN的普通股、优先股A系列和D系列优先股分别在多伦多证券交易所上市，代码分别为AQN、AQN.PR.A和AQN.PR.D。AQN的普通股、2019-A系列次级票据和股票单位分别在纽约证券交易所上市，代码分别为AQN、AQNB和AQNU。
访问 AQN 网址为 www.algonquinpower.com 然后在 X.com 上关注我们 @AQN_Utilities。
关于前瞻性信息的注意事项
本新闻稿中包含的某些陈述构成加拿大各省和地区的适用证券法所指的 “前瞻性信息”，以及这些法律下的相应政策、法规和规则，以及1995年《美国私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”（统称为 “前瞻性陈述”）。“将” 和 “期望”（以及这些术语的语法变体）和类似的表述通常旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。本新闻稿中的具体前瞻性陈述包括但不限于关于董事会成员的增加及其预期影响的陈述，以及有关年会候选候选人的声明。这些陈述基于在得出结论或进行预测或预测时适用的因素或假设，包括基于历史趋势、当前状况和预期未来发展的假设。由于前瞻性陈述与未来事件和状况有关，因此就其本质而言，它们需要做出假设，并涉及固有的风险和不确定性。AQN警告说，尽管据信这些假设在这种情况下是合理的，但这些风险和不确定性使得实际业绩可能与前瞻性陈述中提出的预期存在重大差异。此处提供的前瞻性陈述是为了提供有关管理层当前预期和未来计划的信息，此类信息可能不适用于其他目的。重大风险因素和假设包括截至2023年12月31日止年度的AQN年度信息表和管理层讨论与分析中列出的风险因素和假设，每个风险因素和假设均可在SEDAR+和EDGAR上查阅。
鉴于这些风险，不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅自发布之日起适用。除法律明确要求外，AQN没有义务更新任何前瞻性陈述以反映后续或其他方面的新信息。
投资者查询：
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投资者关系副总裁
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电子邮件：InvestorRelations@APUCorp.com
电话：(603) 260‐4410
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企业传播总监
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电话：(905) 465‐4500
