美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的财政季度中
要么
在从 ________ 到 _______ 的过渡时期
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示） |
| ||
（州或其他司法管辖区） 的公司或组织） |
| （美国国税局雇主 识别码) |
（首席执行办公室地址和邮政编码）
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
| 交易 符号 |
| 每个交易所的名称 在哪个注册的 |
|
| 这个 |
用复选标记表明注册人 (1) 在过去的12个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 | ||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的
截至2023年11月20日，注册人的已发行普通股数量为
HEMPACCO., INC.
2023 年 10-Q 表季度报告
目录
第一部分 — 财务信息 |
| |||
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| ||
第 1 项 | 财务报表 |
| 3 |
|
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表（未经审计） |
| 3 |
|
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表（未经审计） |
| 4 |
|
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并股东权益表（未经审计） |
| 5 |
|
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表（未经审计） |
| 7 |
|
| 简明合并财务报表附注（未经审计） |
| 8 |
|
第 2 项 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
| 23 |
|
第 3 项 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
| 30 |
|
第 4 项 | 控制和程序 |
| 30 |
|
|
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|
|
第二部分 — 其他信息 |
|
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|
第 1 项 | 法律诉讼 |
| 31 |
|
第 2 项 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
| 33 |
|
第 3 项 | 优先证券违约 |
| 33 |
|
第 4 项 | 矿山安全披露 |
| 33 |
|
第 5 项 | 其他信息 |
| 33 |
|
第 6 项 | 展品 |
| 34 |
|
| 2 |
| 目录 |
第一部分：财务信息
第 1 项。财务报表
HEMPACCO., INC.
简明合并资产负债表
（未经审计）
截至截至 |
| 九月三十日 2023 |
|
| 十二月三十一日 2022 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
| $ |
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| $ |
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应收账款 |
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| ||
应收账款，关联方 |
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应收贷款，关联方 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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预付费用，关联方 |
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流动资产总额 |
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财产和设备 |
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使用权资产、关联方 |
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其他无形资产，扣除摊销 |
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| ||
股权投资-关联方 |
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| ||
其他投资和认股权证 |
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总资产 |
| $ |
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| $ |
| ||
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|
负债和股东权益 |
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负债 |
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流动负债 |
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应付账款 |
| $ |
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| $ |
| ||
应付账款、关联方 |
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| ||
应计负债 |
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| ||
客户预付发票和存款 |
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信用额度 |
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| ||
贷款和应付票据，关联方 |
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| ||
可转换应付本票 |
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| ||
其他短期贷款 |
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使用权责任，关联方 — 当前 |
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流动负债总额 |
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长期负债 |
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长期债务 |
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| ||
使用权责任，关联方 |
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| ||
负债总额 |
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| ||
股东权益 |
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优先股，$ |
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A 系列优先股，$ |
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普通股，$ |
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| ||
额外的实收资本 |
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| ||
累计赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
股东权益总额 |
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| ||
非控股权益 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
归属于Hempacco Co., Inc.的总权益 |
|
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| ||
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|
|
负债和股东权益 |
| $ |
|
| $ |
| ||
随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
| 目录 |
HEMPACCO., INC.
简明合并运营报表
（未经审计）
|
| 三个月已结束 九月三十日 |
|
| 九个月已结束 九月三十日 |
| ||||||||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
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| 2023 |
|
| 2022 |
| ||||
收入 |
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| ||||
产品销售 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| ||||
产品销售、关联方 |
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制造服务收入 |
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自助服务终端收入 |
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总收入 |
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| ||||
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销售成本 |
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|
销售成本 |
|
|
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| ||||
销售成本，关联方 |
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| ||||
总销售成本 |
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| ||||
运营总利润（亏损） |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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运营费用 |
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一般和行政 |
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| ||||
一般和行政、关联方 |
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| ||||
销售和营销 |
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|
| ||||
销售和市场营销、关联方 |
|
|
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|
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|
| ||||
关联方预付款和贷款的支出 |
|
|
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| ||||
总运营费用 |
|
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| ||||
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净营业亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他收入（支出） |
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利息支出 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
其他收入和支出 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
其他收入总额（支出） |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
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|
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|
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|
|
股权投资前的净亏损 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
权益法被投资方在净亏损中所占份额 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||
净亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) | |
归属于非控股权益的净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
归属于 Hempacco Co., Inc. 的净亏损 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 5 |
|
|
|
|
|
每股基本亏损和摊薄亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
用于计算每股亏损的股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
| 目录 |
HEMPACCO., INC.
简明的股东权益合并报表
（未经审计）
|
| 截至2023年9月30日的三个月 |
| |||||||||||||||||||||
|
| 普通股 |
|
| 额外付费 |
|
| 累积的 |
|
| 非控制性 |
|
|
| ||||||||||
|
| 股份 |
|
| 金额 |
|
| 资本 |
|
| 赤字 |
|
| 兴趣爱好 |
|
| 总计 |
| ||||||
截至2023年6月30日的余额 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
为咨询服务而发行的股票 |
|
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|
|
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| ||||
为Cambero可转换票据发行的普通股 |
|
|
|
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|
| ||||||
记录可转换票据的有益转换功能折扣。 |
|
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|
|
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| ||
撤销与合资企业相关的资本出资 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | |||
净亏损/归属于非控股权益的资产 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||||
截至2023年9月30日的三个月的净亏损 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |||
截至2023年9月30日的余额 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
|
| 在截至2023年9月30日的九个月中 |
| |||||||||||||||||||||
|
| 普通股 |
|
| 额外付费 |
|
| 累积的 |
|
| 非控制性 |
|
|
| ||||||||||
|
| 股份 |
|
| 金额 |
|
| 资本 |
|
| 赤字 |
|
| 兴趣爱好 |
|
| 总计 |
| ||||||
截至2022年12月31日的余额 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
普通股的发行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
| ||||||
发行成本 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | |||
为咨询服务而发行的股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
认股权证的资本化价值 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
为可转换票据发行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
记录可转换票据的有益转换功能折扣。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
净亏损/归属于非控股权益的资产 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||||
截至2023年9月30日的九个月的净亏损 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |||
截至2023年9月30日的余额 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
| 目录 |
|
| 截至2022年9月30日的三个月 |
| |||||||||||||||||||||
|
|
|
| 额外 |
|
|
|
| 非- |
|
|
| ||||||||||||
|
| 普通股 |
|
| 付费 |
|
| 累积的 |
|
| 控制 |
|
|
| ||||||||||
|
| 股份 |
|
| 金额 |
|
| 资本 |
|
| 赤字 |
|
| 兴趣爱好 |
|
| 总计 |
| ||||||
截至2022年6月30日的余额 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
普通股的发行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
发行成本 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | |||
Boustead 无现金认股权证转换 |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
收购机械和商标 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
将应付账款转换为普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
合伙人向合资企业出资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
泰坦总代理有限公司债务偿还 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
北方股票营销服务，以股票支付 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
归属于非控股权益的净亏损/权益 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| ||||
截至2022年9月30日的三个月的净亏损 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |||
截至2022年9月30日的余额 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
|
| 在截至2022年9月30日的九个月中 |
| |||||||||||||||||||||
|
|
|
| 额外 |
|
|
|
| 非- |
|
|
| ||||||||||||
|
| 普通股 |
|
| 付费 |
|
| 积累 |
|
| 控制 |
|
|
| ||||||||||
|
| 股份 |
|
| 金额 |
|
| 资本 |
|
| 赤字 |
|
| 兴趣爱好 |
|
| 总计 |
| ||||||
截至2021年12月31日的余额 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
认股权证估值费用 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
普通股的发行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
与出售普通股相关的发行费用 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | |||
以可转换票据发行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
收购机械和商标 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
将应付账款转换为普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
合伙人向合资企业出资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
普通股发行 — 首次公开募股 2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
发行成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
Boustead 无现金认股权证转换 |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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泰坦总代理有限公司债务偿还 |
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北方证券美国有限公司营销服务 |
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归属于非控股权益的净亏损/权益 |
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截至2022年9月30日的九个月的净亏损 |
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截至2022年9月30日的余额 |
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| $ |
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随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
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| 目录 |
HEMPACCO., INC.
简明合并现金流量表
（未经审计）
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| 九个月已结束 九月三十日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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来自经营活动的现金流 |
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净亏损 |
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为使净亏损与用于经营活动的现金进行对账而进行的调整 |
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组织资本出资的重新分类 |
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折旧和摊销 |
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非现金认股权证估值费用 |
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关联方贷款的储备 |
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消除股权投资的损失 |
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处置资产的收益 |
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基于股票的服务补偿 |
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经营资产和负债的变化 |
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应收账款，关联方 |
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预付费用和其他流动资产 |
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预付费用，关联方 |
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库存 |
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应付账款 |
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应付账款、关联方 |
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应计负债 |
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用于经营活动的净现金 |
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来自投资活动的现金流 |
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购置不动产、厂房和设备 |
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处置设备所得收益 |
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与合资企业相关的特许经营费和许可证 |
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由（用于）投资活动提供的净现金 |
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来自融资活动的现金流 |
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信用额度 |
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设备贷款还款 |
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长期贷款还款 |
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向关联方贷款 |
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短期期期票的收益、关联方 |
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偿还短期应付票据 |
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对关联方的股权投资 |
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出售普通股的收益 |
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与出售普通股相关的发行费用 |
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融资活动提供的现金流 |
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现金和现金等价物的增加（减少） |
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期初的现金和现金等价物 |
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期末的现金和现金等价物 |
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现金流信息的补充披露： |
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支付利息的现金 |
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缴纳税款的现金 |
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非现金投资和融资活动： |
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记为预付资产和其他资产的认股权证 |
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将可转换应付票据和应计利息转换为普通股 |
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| $ |
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用股票支付的营销服务 |
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| $ |
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用股票支付的应付账款 |
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| $ |
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用期票支付的设备 |
| $ |
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使用期票支付的关联实体的股权 |
| $ |
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用股票支付的设备贷款 |
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| - |
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| $ |
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用股份支付设备和无形资产 |
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| - |
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| $ |
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随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
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| 目录 |
HEMPACCO., INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注1-组织、业务和流动性
组织和运营
这些财务报表是Hempacco及其子公司的财务报表。
Hempacco., Inc.（“公司” 或 “Hempacco”）成立于2019年4月1日，是内华达州的一家公司。
2021年4月23日，该公司提交了第二份公司章程修正案，将公司名称从Hempacco Co., Inc.改为Hempacco Co., Inc.
该公司于2021年5月21日与绿色环球国际有限公司（“GGII” 或 “绿球国际”）合并并成为其子公司。
Hempacco以自己的名义生产和分销大麻可吸食品，并为客户生产和分销白标产品。该公司还拥有高科技的中央商务区自动售货亭，计划与多家合资伙伴合作，将其设在美国各地的零售场所。在本季度，该公司开始向其合资合作伙伴HPDG, Inc.提供 “Snoop Dogg” 品牌的CBD Gummies。
2021 年 10 月 6 日，加利福尼亚州议会第 45 号法案（“AB 45”）通过成为法律。尽管工业大麻是联邦合法的，不是受管制物质，但该法案禁止在加利福尼亚销售 “可吸入” 的大麻产品。但是，不禁止仅出于在其他州销售的目的而制造可吸入的大麻产品。该禁令将一直有效，直到加利福尼亚州立法机关颁布对该产品征税的法案。制造四氢大麻酚含量低于0.3％的Delta-8产品在其他州销售仍然是合法的。
由于加州可吸烟产品的潜在市场存在风险和不确定性，该公司一直专注于在其他州和其他国家建立分销网络。名人合资企业为我们的产品带来了全国的需求。
在截至2023年9月30日的九个月中，公司签订了以下合资企业和其他重要协议。
自2023年1月1日起，该公司的全资子公司HempBox Vending, Inc.（“HVI”）与佛罗里达州有限责任公司Weedsies Mobile, LLC（“Weedsies）” 签订了合资运营协议（“运营协议”），在佛罗里达州经营一家名为Weedsies Vending, LLC的合资实体（“合资企业”）。该合资企业的成立是为了使用HVI提供的自动售货亭销售Weedsies的大麻相关产品。根据运营协议，合资企业将归所有
自2023年1月24日起，公司与加州有限责任公司Alfalfa Holdings, LLC（“Alfalfa”）签订了合资经营协议（“运营协议”），在加利福尼亚州经营一家名为HPDG, LLC的合资实体（“合资企业”）。
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| 目录 |
该合资企业的创建是为了营销和销售大麻可吸食产品。根据运营协议，合资企业将归所有
根据2023年1月24日生效的运营协议，HPDG, LLC与Spanky's Clothing, Inc.和Calvin Broadus, Jr. p/k/a “Snoop Dogg”（统称 “Talent”）签订了服务协议，根据该协议，Talent将认可HDPG, LLC的可吸烟大麻产品，并在美国担任这些产品的发言人。HDPG, LLC 应 (i)
截至 2023 年 9 月 30 日，该公司已累积 $
2023年2月8日，公司作为担保人签署了由UST Mexico, Inc.（关联方 “UST Mexico”）100％持股的美国墨西哥烟草有限公司（“美国烟草公司”，关联方）与Grupo Fimher、S. de R.I. de C.V.（“Fimher”）之间的租赁协议，以租赁以下内容：
2023年2月8日，该公司的子公司Hempacco Paper Co., Inc. 以每月租金为美元的价格租赁了上述空间，初始期限为一年
自2023年2月1日起，公司通过其在波兰华沙的代表向法院提交了相当于公司章程的文件，以创建Hempacco Europe SP.z.o.O.（相当于有限责任公司），该公司将通过该实体在整个欧盟分销其可吸烟产品。该实体的所有权99％归公司所有，1％归个人雅各布·杜达所有。
2023年2月9日，公司与Boustead Securities, LLC和Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton作为承销商（“承销商”）的代表（“代表”）签订了承销协议（“承销协议”），涉及公司额外普通股的公开发行。承保协议规定要约和出售
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| 目录 |
承保协议包括公司的惯常陈述、担保和承诺。它还规定，公司将赔偿承销商的某些负债，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的负债，或缴纳承销商可能因这些负债而需要支付的款项。
2023 年 4 月 6 日，
2023年4月20日，Hempacco又收到纳斯达克的信函通知，称其未遵守纳斯达克上市规则，原因是Hempacco未能在规定的截止日期之前向美国证券交易委员会提交10-K表年度报告（2022财年）。Hempacco于2023年5月15日提交了10-K表年度报告，从而治愈了这一缺陷。
2023年5月23日，Hempacco收到纳斯达克的一封信函通知，称其未遵守纳斯达克上市规则，原因是Hempacco未能在规定的到期日之前向美国证券交易委员会提交其10-Q表季度报告（截至2023年3月31日的季度）。2023年7月5日提交的10-Q表季度报告弥补了这一缺陷。
2023年10月2日，该公司对纳斯达克作出正式回应，要求再延长六个月，使其股价恢复到纳斯达克规则要求的1,000美元的最低价格以上。该公司还证实，如果无法通过业务的有机增长提高股价，则愿意实施反向股票拆分以实现其目标。
2023 年 5 月 7 日，Hempacco 与作为 “可靠分销商” 开展业务的纽约分销公司纳西尔·盖萨尼签订了合资协议，双方均拥有
2023 年 7 月 10 日，公司与 Viva Veritas LLC（“Veritas”）（Curated Nutra的继任者）签署了购买协议和随附的转让协议，Veritas同意转让其
Green Globe International, Inc. Hempacco 的母公司拥有一家
公司要支付的总购买价格为 $
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| 目录 |
期票上有一个
适用的转换价格应为转换前三天公司普通股平均收盘价的95.238％。
根据ASC 323-10-50-3，对本次股权投资进行了以下额外披露：
| a) | 如上所述，Green Star Labs, Inc.的所有者及相应的所有权百分比是： | |
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| i) | 绿色环球国际有限公司 |
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| ii) | Hempacco Co., Inc. |
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| b) | 作为投资者，Hempacco将按照GAAP/ASC 323规定的权益法核算其利息 | |
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| c) | Hempacco 以总额为 $ 的价格购买了股权 | |
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| d) | 这个 $ | |
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| e) | GSL是2022年1月的一家初创企业，最近开始创造营业利润。收购价格基于Hempacco的新业务线和合资企业将为GSL带来的未来盈利能力和增长。因此，目前对收购价格和GSL当前净资产的任何比较都会产生误导性。 | |
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| f) | 公司将每季度监控GSL的标的净资产，以评估是否需要对公司账面中股权投资的账面价值进行任何调整。如果GSL报告其他综合收益或权益账户变动，公司将根据公认会计准则对账面成本进行适当调整，以反映其在这些额外项目中的份额。 | |
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| g) | GSL没有可能影响Hempacco在报告收益或亏损中所占份额的股票、认股权证或可转换本票的或有发行。 | |
对Green Star labs, Inc.初步财务报表的审查导致该公司将其对GSL的股权投资减少了美元
这些企业的非控股权益已在合并资产负债表和损益表中披露。
| 11 |
| 目录 |
Going Concer
随附的财务报表是根据美国公认的会计原则（“GAAP”）编制的，该原则将公司视为持续经营企业。该公司的净亏损为 $
管理层打算通过股票和/或债券发行筹集额外的运营资金。但是，无法保证管理层的努力会取得成功。由于与这些事项相关的不确定性，人们对公司继续经营的能力存在重大疑问。随附的财务报表不包括与资产账面金额的可收回性或分类有关的任何调整，也不包括在公司无法继续经营的情况下可能产生的负债金额和分类的任何调整。如果我们无法成功执行未来的运营计划，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们可能无法继续作为持续经营企业。
附注2-重要的会计政策
演示基础
我们未经审计的合并财务报表是根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会（“SEC”）中期财务信息的适用规则和条例编制的。在这些规则允许的情况下，我们省略了美国公认会计原则在年度财务报表中通常要求的某些脚注或其他财务信息。我们纳入了公允列报过渡时期结果所需的所有调整。这些调整包括普通项目和经常性项目。我们的合并财务报表不一定代表任何其他中期或全年的预期业绩。这些合并财务报表应与2023年5月12日向美国证券交易委员会提交的经审计的年度合并财务报表和相关附注一起阅读。管理层认为，未经审计的合并财务报表反映了公允列报公司中期财务状况和经营业绩和现金流所必需的所有调整，这些调整属于正常的经常性。
整合原则
财务报表包括公司及其所有全资子公司的账目。所有重要的公司间余额和交易已在合并中清除。
| 12 |
| 目录 |
公司持有至少51％并控制实体会计和管理的合资企业实体将根据ASC 810-10进行核算，这将允许将资产和负债全面合并到公司的资产负债表中，并在公司的资产负债表和运营报表中计算和披露非控股权益。公司持股比例低于 51% 的合资实体将被评估为可变权益实体。公司可以为这些实体提供会计和管理，可能拥有董事会控制权，并可能为这些实体提供大部分资金。任何不符合该标准的实体都将根据ASC 323-30进行核算。这些合并财务报表包括九个目前正在运营的合资实体的经营业绩和资产，所有这些实体在截至2023年9月30日的期间均被视为可变权益实体。
对未合并关联公司的权益法投资
当我们具有重大影响力时，我们会采用权益法对投资进行核算，但不对被投资方拥有控股权。对每种权益法投资的影响力水平的判断包括关键因素，例如所有权权益、董事会代表性、参与决策决策、运营决策权和重大公司间交易。根据这种会计方法，我们在这些投资产生的净收益（亏损）中所占的比例在合并经营报表的 “其他收入和支出” 中列报，因为被投资者的活动与我们的业务密切相关，并且是我们的业务的关键部分。我们的权益法投资的账面价值在合并资产负债表中报告为 “关联方股权投资”。
对于所有权益法投资，我们每隔一个季度记录我们在被投资者的收益或亏损中所占的份额。我们会评估季度滞后期间发生的重大事件，以确定是否应在我们的财务报表中披露此类事件的影响。我们在合并现金流量表中使用累积收益法对从权益法投资中获得的分配进行分类。根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题323，由于被投资方向第三方发行普通股或实质普通股而导致的被投资方权益比例份额的变化在我们的合并运营报表中记录为损益，”投资-股权法和合资企业”（副主题 10-40-1).
每当事件或情况变化表明投资的账面价值可能无法收回时，我们都会对投资进行减值评估。如果认为价值下降不是暂时性的，则将投资减记为其估计的公允价值，这为投资建立了新的成本基础。在所列任何期限内，我们均未记录任何此类减值费用。
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的支出金额。其中一些判断可能是主观和复杂的，因此，实际结果可能与这些估计值有所不同。
| 13 |
| 目录 |
收入集中度
对该公司两名客户的销售额约为
每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损
根据ASC 260的规定， 每股收益，基本净收益和每股净亏损的计算方法是将净收益和净亏损除以已发行普通股的加权平均数。摊薄后的净收益和每股净亏损与基本净收益和每股净亏损相同，但由于我们的持续净亏损，将其纳入将产生反稀释作用。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，由于计算结果是反稀释的，以下未偿还的稀释证券被排除在摊薄后每股净亏损的计算之外。
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| 九月三十日 |
|
| 九月三十日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| （股份） |
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| （股份） |
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认股证 |
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| - |
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可转换为股票的期票* |
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总计 |
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· | 一张 $ 的便条 |
金融工具的公允价值
FASB ASC 820， 公允价值计量和披露s（“ASC 820”）为所有公允价值衡量标准建立了框架，并扩大了与公允价值计量和发展相关的披露。ASC 820将公允价值定义为在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。
ASC 820要求按公允价值计量的资产和负债按以下三个类别之一进行分类和披露：
| · | 第 1 级—活跃市场中相同资产或负债或可观察投入的报价市场价格。 |
| · | 第 2 级—可观测的市场数据可以证实的其他重要可观察到的输入；以及 |
| · | 第 3 级—无法通过可观察到的市场数据证实的重大不可观察的输入。 |
由于这些项目的短期性质，现金、应收账款、应收账款——关联方、库存、存款和预付款、应付账款和应计负债、应付账款——关联方、客户预付发票和存款、其他短期负债——设备贷款、经营租赁——使用权负债——短期部分的账面金额接近公允价值。
| 14 |
| 目录 |
非控股权益
根据美国公认会计原则和ASC 805-20，公司对其子公司和合资企业的非控股权益进行核算。
公司选择在资产负债表的权益部分记录少数股权（NCI），在损益表中，归属于少数股权的损益将作为单独的非经营细列项目列报。
公司使用净资产中所有权权益的百分比以及相应NCI在会计期内持有的当前营业收入/（亏损）来衡量其非控股权益。
附注3-应收账款
截至2023年9月30日和2022年12月31日，应收账款包括以下内容：
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| 九月三十日 |
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| 十二月三十一日 |
| ||
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| 2023 |
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| 2022 |
| ||
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| ||
应收账款 |
| $ |
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| $ |
| ||
应收账款-关联方 |
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| ||
可疑账款备抵金 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
应收账款总额 |
| $ |
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| $ |
| ||
截至2023年9月30日，公司在关联方到期的应收账款和贷款的全部余额中记录了约90％的准备金。有关与应收款相关的关联方交易的更多信息，见附注11。
注释 4 — 库存
截至2023年9月30日和2022年12月31日，主要由公司原材料、成品和包装组成的库存按以下金额列报：
|
| 九月三十日 |
|
| 十二月三十一日 |
| ||
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| 2023 |
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| 2022 |
| ||
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| ||
成品 |
| $ |
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| $ |
| ||
原材料和劳动力（扣除报废补贴） |
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| ||
按成本计算的库存总额减去过时备抵金 |
| $ |
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| $ |
| ||
该公司发现了潜在的过时风险，特别是原材料，并在截至2020年12月31日的年度中为这种风险提供了全额备抵金。分别自2023年9月30日起、2022年12月31日和2021年12月31日起，该补贴保持不变。我们会根据需要不断重新评估和调整这笔报废备用津贴。
| 15 |
| 目录 |
附注5-财产和设备
截至2023年9月30日和2022年12月31日，财产和设备包括以下内容：
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| 九月三十日 |
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| 十二月三十一日 |
| ||
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| 2023 |
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| 2022 |
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生产设备 |
| $ |
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| $ |
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租赁权改进 |
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| ||
售货亭 |
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| ||
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| ||
累计折旧 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
财产和设备总额 |
| $ |
|
| $ |
| ||
折旧费用为 $
附注6-经营租赁-使用权资产
该公司签订了
除了租赁制造空间外，该公司还与Primus进行常规存储业务。Primus的主要业务是提供冷藏设施，用于存放药品制造公司的易腐原材料和成品。该公司将其可吸食大麻的原材料储存在Primus。
每月基本租金起价为 $
经营租赁使用权（“ROU”）资产和负债在开始之日根据租赁期内租赁付款的现值予以确认。ROU 资产代表我们在租赁期限内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。通常，安排中的隐性利率不容易确定，公司利用其增量借款利率来确定租赁付款的现值。该公司的增量借款利率是基于其对信用评级的理解而得出的假设利率。经营租赁ROU资产包括已支付的任何租赁付款，不包括租赁激励措施。我们的可变租赁付款主要包括房地产租赁中的维护费用和其他运营费用。可变租赁付款不包括在ROU资产和租赁负债中，并在这些付款的债务发生期间确认。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该期权的情况下延长或终止租约的选项。最低租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。
| 16 |
| 目录 |
以下是截至2023年9月30日的预期租赁付款，包括估算利息/现值折扣的总金额。
截至12月31日的年度 |
| 正在运营 租赁 |
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2023 |
| $ |
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2024 |
|
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| |
2025 |
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租赁付款总额 |
|
|
| |
减去：估算利息/现值折扣 |
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| ( | ) |
总计 |
| $ |
| |
租金支出, 按直线计算, 为 $
有关Hempacco Paper Co., Inc.与墨西哥UST之间的新租约的信息，请参阅注释1。
附注7——其他短期负债——设备贷款
2019年12月11日，公司签订了一笔金额为美元的贷款
2022年1月6日，第一笔款项
附注 8-可转换票据
在2021年5月和9月期间，公司签订了融资安排以提供营运资金。该公司收到了$的收益
音符自动转换为
以美元的价格支付给米格尔·坎贝罗的票据
| 17 |
| 目录 |
该公司应付给米格尔·坎贝罗的票据，包括应计利息，已转换为
2022年3月18日左右，公司以美元的价格向关联方杰里·哈拉穆达签发了期票
附注 9-认股权证
截至2023年9月30日，以下认股权证尚未到期：
人才认股权证（见注释 1） |
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人才设计师认股权证（见注释 1） |
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补偿令 |
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代表认股权证（见附注1） |
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2021年8月11日，公司与Boustead Securities, LLC（“代表”）就多项拟议的融资交易签署了协议，该协议于2022年3月18日左右进行了修订。协议中包括公司普通股的首次公开募股（已成功申请在纳斯达克上市）、首次公开募股前Hempacco证券的私募配售（“首次公开募股前融资”），以及与首次公开募股或首次公开募股前融资分开的其他融资（相互融资均为 “其他融资”）。
除了协议中规定的其他薪酬外，公司同意在首次公开募股或其他融资（如适用）截止日期向代表（和/或其指定人）发行并出售五年期认股权证，以购买公司普通股。认股权证等于
2023 年 1 月 25 日，公司发行了全额既得认股权证进行收购
| 18 |
| 目录 |
Black-Scholes模型使用以下变量来计算截至2023年9月30日的九个月以及截至2022年12月31日的十二个月的期权或认股权证的价值：
|
| 9月30日， |
|
| 十二月三十一日 | ||
描述 |
| 2023 |
|
| 2022 | ||
a) 发行人的证券价格 |
| $ |
|
| $ | ||
b) 行使（行使）证券价格 |
| $ |
|
| $ | ||
c) 到期时间（以年为单位） |
|
|
| ||||
d) 年度无风险利率 |
|
|
| ||||
e) 年化波动率（测试版） |
|
|
| ||||
附注10-其他应付贷款
2020年6月15日，Hempacco与第三方签订了贷款协议，根据该协议，该公司获得了美元
2021年7月，该公司向第一公民银行获得了金额为美元的信贷额度
附注 11-关联方交易
截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司欠Primus美元
截至2022年9月1日，首席执行官和首席营销官的工资，根据各自的雇佣协议的定义，通过公司的薪资服务支付。这些款项取代了其实体Strategic Global Partners, Inc.和Cube 17, Inc. 先前收到的独立承包商付款。尽管雇佣合同的日期为2022年1月，但工资的支付从2022年9月1日起生效。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司支出为美元
截至2023年9月30日和2022年12月31日，欠该公司的款项为美元
| 19 |
| 目录 |
该公司向墨西哥UST销售大麻产品，并提供制造咨询服务。向墨西哥UST提供的商品和服务的价值, 记作收入, 为 $
截至 2023 年 9 月 30 日，UST Mexico 拥有
2022年3月1日左右，公司与其母公司绿球国际有限公司（“GGII”）签订了共同信贷额度协议。信贷协议的目的是在无息基础上满足短期借贷需求，预付款须在90天内偿还，最高为美元
截至2023年9月30日和2022年12月31日，GGII欠公司的余额为美元
在2023年和2022年期间，公司直接向公司母公司绿色环球国际公司的子公司Green Star Labs, Inc. 提供了短期现金透支。2023年7月10日，该公司收购了一家
在截至2023年9月30日的九个月期间，公司支付了约美元
附注 12-股东权益
普通股
2021年9月28日，公司修订了公司章程，将普通股的授权数量增加到
2022年4月7日左右，公司发行了
| 20 |
| 目录 |
2022年7月15日左右，公司从Nery's Logistics, Inc.（一家由公司母公司大股东（超过10％）拥有的实体收购了两条卷烟生产设备生产线以及多个卷烟和雪茄相关商标。总收购价格被视为美元
2022年7月15日，公司还结算了两笔供应商应付账款余额，总额为美元
2022年9月1日，公司出售了
2022年9月6日，根据承销协议第1.3.1段，Boustead行使认股权证，购买了公司向其发行的与首次公开募股相关的普通股。Boustead 选择转换其购买权
2022年9月17日，公司与加拿大多伦多的北方股票公司签订了营销服务协议，该协议自2022年9月19日起生效，初始期限为6个月。初始阶段的补偿将是发放
2022年10月12日，该公司与纽约哈帕克的FMW Media Works LLC（“FMW”）签订了为期三个月的广播和广告牌协议。FMW将制作一部内容丰富的电视节目，讨论公司及其业务。全部补偿将通过发放来支付
2023年2月5日左右，公司发行了
2023 年 2 月 14 日，公司出售了
2023 年 5 月 16 日，
2023 年 8 月 9 日，
2023年9月26日左右，公司发行了
| 21 |
| 目录 |
注13-后续事件
公司对截至这些财务报表发布之日的后续事件进行了评估。
2023年10月18日左右，公司与First Fire Global Opportunities Fund, LLC签订了与一系列证券购买协议有关的为期一年的期票、股票购买协议和其他支持性法律文件。
这些协议的总金额为 $
票据持有人被限制持有超过
投资者获得的额外薪酬包括 i) 发行的普通股（承诺股），金额为每张本票金额的10％，以及2）
票据持有人可以选择将全部或部分未偿债务转换为普通股，固定转换率为美元
2023 年 10 月 18 日，公司发行了
2023年10月19日，签署了与First Fire总括承诺下的第二笔资金有关的附注和其他辅助文件。期票持有人是Mast Hill Fund, LLC。本票的总金额为 $
2023 年 10 月 19 日，公司发行了
上述两张本票都要求每月支付总额为美元的本金和利息
2023年11月6日，公司与Aspire North America, LLC（“Aspire”）签署了两项协议，内容如下：
| a) | 制造与供应协议（“MSA”） |
|
|
|
| b) | 独家分销协议（“EDA”） |
Aspire是一家总部位于洛杉矶的大麻蒸发器硬件的领先开发商、制造商和营销商。
MSA规定，作为Aspire的客户，公司使用产品、灌装机、其各自的专利和其中包含的其他知识产权，在客户的工厂生产成品汽化产品，并填充客户的成品油（统称为 “成品”）；以及（b）将客户产品作为客户制成品的一部分在整个地区销售和分销（统称为 “有限分销许可证”）。
EDA规定公司以 “供应商” 的身份向Ispire授予该公司生产的所有名人和网红产品的全球 “主分销商” 协议。Ispire同意不在北美销售尼古丁类产品。
| 22 |
| 目录 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和根据1995年《私人证券诉讼改革法》通过的经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。不纯粹是历史的陈述可能是前瞻性的。例如，本年度报告中有关我们的计划、战略和重点领域的陈述均为前瞻性陈述。你可以通过使用 “相信”、“预测”、“期望”、“打算”、“目标”、“计划” 等词语和类似的表述来识别一些前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及有关事件、状况和财务趋势的固有风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会影响我们未来的运营计划、业务战略、经营业绩和财务状况。许多重要因素可能导致实际业绩与此类前瞻性（1）供应链中断所包含或考虑的结果存在重大差异，乌克兰持续的战争及其对全球经济的影响，我们自成立以来的损失历史，我们对收入的很大一部分依赖有限的客户，对大麻可吸食产品的需求，我们对管理和开发团队关键成员的依赖以及我们产生和/或获得充足资本的能力为未来的运营提供资金。有关可能导致实际业绩与前瞻性陈述中设想的结果不同的这些因素和其他因素的讨论，请参阅我们向美国证券交易委员会提交的其他公开文件中 “风险因素” 下的讨论。前瞻性陈述仅反映我们截至本10-Q表季度报告发布之日的分析。由于实际事件或结果可能与我们或代表我们做出的前瞻性陈述中讨论或暗示的事件或结果存在重大差异，因此您不应过分依赖任何前瞻性陈述。我们不负责更新或修改任何这些因素，也没有责任公开宣布对前瞻性陈述的任何修订，无论这些修订是由于新信息、未来事件还是其他原因造成的。
以下讨论和分析应与本10-Q表季度报告第1项中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。
在本表格10-Q中，Hempacco., Inc. 及其子公司统称为 “Hempacco”、“我们”、“我们”、“我们的”、“注册人” 或 “公司”。
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| 目录 |
概述
我们专注于通过生产和销售传统香烟的无尼古丁和无烟草替代品来颠覆烟草™。我们使用专有的专利喷雾技术进行萜烯输液，使用正在申请专利的调味过滤器注入技术来制造基于大麻和草药的可吸烟替代品。
我们已经在可吸烟领域进行了研究和开发，并从事可吸烟的大麻和草药产品的制造和销售，包括The Real Stuff™ Hemp Smokables。我们的运营部门包括自有品牌的制造和销售、知识产权许可以及使用专利柜台展示架开发和销售内部品牌。我们的自有品牌客户包括大麻和烟草替代品行业的知名和知名公司，我们目前拥有大约580台售货亭自动售货机，我们计划对其进行翻新，并以我们的HempBox Vending品牌更广泛地分销我们的产品。
我们的大麻卷烟生产设施位于加利福尼亚州圣地亚哥，每月可生产多达3000万支香烟。通过我们的设施，我们可以利用内部加工、包装和运输能力，从单一的产品展示架到目标零售地点，再到一卡车的产品再到自有品牌客户，我们可以从小批量到大批量的产品。
2023年7月10日，公司与Viva Veritas LLC（“Veritas”）（Curated Nutra的继任者）签署了购买协议和随附的转让协议，根据该协议，Veritas同意将其在Green Star labs, Inc.的50％权益以及与装瓶和软糖生产相关的其他设备生产线转让给Hempacco。
公司应支付的总收购价为350万美元。Green Star Labs权益的初步收购价为177.6万美元，设备的初步收购价为17.24万美元。在35万美元的总收购价中，320万美元是通过公司向卖方发行的可转换期票支付的，该期票于2023年7月10日生效。如前所述（见附注1），Hempacco已经向Curated Nutra支付了30万美元用于购买额外设备，这笔款项是350万美元总收购价中的现金部分，从卖方总购买价中扣除，因此，在向卖方签发320万美元期票后，总额35万美元的购买价被视为已支付。
该票据的转换价格为转换前三天公司普通股平均收盘价的95.238％。
此次收购将进一步推进我们扩大产品线的计划，使其包括全系列的营养品，这些产品将在Green Star Labs, Inc.位于圣地亚哥的50,000平方英尺的认证GMP工厂生产。
Green Star Labs, Inc. 由我们的母公司绿球国际公司管理和共同拥有。
在接下来的几个月中，该公司将与合资伙伴Snoop Dogg合作，生产和分销许多含有大麻衍生CBD的新产品系列，首先是 “Dogg lbs” 品牌的软糖。
2023年11月6日，公司与Ispire North America, LLC签署了两项协议，根据该协议，该公司将在获得许可的情况下，通过其各种合资企业以公司控制的名人品牌生产和分销蒸发器产品。有关这一新产品系列的更多详细信息，请参阅财务报表附注13。
| 24 |
| 目录 |
运营结果
截至2023年9月30日的三个月和九个月与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比
收入
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，收入如下：
|
| 三个月已结束 九月三十日 |
|
| 改变 |
| ||||||||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| $ |
|
| % |
| ||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
产品销售 |
| $ | 1,305,254 |
|
| $ | 561,818 |
|
| $ | 743,436 |
|
|
| 132 | % |
产品销售、关联方 |
|
| 11,709 |
|
|
| 16,940 |
|
|
| (5,231 | ) |
|
| (31 | )% |
制造服务收入 |
|
| 9,049 |
|
|
| 6,653 |
|
|
| 2,396 |
|
|
| 36 | % |
自助服务终端收入 |
|
| - |
|
|
| 6,824 |
|
|
| (6,824 | ) |
|
| (100 | )% |
总收入 |
| $ | 1,326,012 |
|
| $ | 592,235 |
|
| $ | 733,777 |
|
|
| 124 | % |
|
| 九个月已结束 九月三十日 |
|
| 改变 |
| ||||||||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| $ |
|
| % |
| ||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
产品销售 |
| $ | 1,950,460 |
|
| $ | 3,373,380 |
|
| $ | (1,422,920 | ) |
|
| (42 | )% |
产品销售、关联方 |
|
| 32,028 |
|
|
| 22,940 |
|
|
| 9,088 |
|
|
| 40 | % |
制造服务收入 |
|
| 22,487 |
|
|
| 33,248 |
|
|
| (10,761 | ) |
|
| (32 | )% |
自助服务终端收入 |
|
| - |
|
|
| 8,890 |
|
|
| (8,890 | ) |
|
| (100 | )% |
总收入 |
| $ | 2,004,975 |
|
| $ | 3,438,458 |
|
| $ | (1,433,483 | ) |
|
| (42 | )% |
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，收入有所下降，这是由于法律纠纷导致我们最大的客户之一的订单暂时下降，以及加利福尼亚州通过了AB 45，该法案禁止在加利福尼亚州销售可吸烟大麻产品，直到立法机关就这些产品的税收政策做出决定。
但是，与2022年9月30日相比，截至2023年9月30日的三个月收入增长了124％，这主要是由于我们首次出货了 “Dogg lbs” 品牌的CBD软糖，这是我们与史努比·道格合资的产品，以及Hempacco Paper Co., Inc.的销售额增加。
销售商品的成本
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，商品销售成本如下：
|
| 三个月已结束 九月三十日 |
|
| 改变 |
| ||||||||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| $ |
|
| % |
| ||||
销售商品的成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
销售商品的成本 |
| $ | 1,349,631 |
|
| $ | 598,627 |
|
| $ | 751,004 |
|
|
| 125 | % |
关联方的商品销售成本 |
|
| 414,374 |
|
|
| - |
|
|
| 414,374 |
|
| - | % | |
销售商品的总成本 |
| $ | 1,764,005 |
|
| $ | 598,627 |
|
| $ | 1,165,378 |
|
|
| 195 | % |
| 25 |
| 目录 |
|
| 九个月已结束 九月三十日 |
|
| 改变 |
| ||||||||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| $ |
|
| % |
| ||||
销售商品的成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
销售商品的成本 |
| $ | 2,227,521 |
|
| $ | 2,795,661 |
|
| $ | (568,140 | ) |
|
| (20 | )% |
关联方的商品销售成本 |
|
| 490,260 |
|
|
| - |
|
|
| 490,260 |
|
| - | % | |
销售商品的总成本 |
| $ | 2,717,781 |
|
| $ | 2,795,661 |
|
| $ | (77,880 | ) |
|
| (3 | )% |
在截至2023年9月30日的三个月中，相对总销售成本的增加主要是由于与设置新产品生产线相关的生产管理费用与2022年同期相比增加。
在截至2023年9月30日的九个月中，相对总销售成本的下降主要是由于截至2023年9月30日的九个月中，销售和产量与2022年同期相比有所下降。
运营费用
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，运营支出如下：
|
| 三个月已结束 九月三十日 |
|
| 改变 |
| ||||||||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| $ |
|
| % |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
一般和行政 |
| $ | 1,037,790 |
|
| $ | 791,562 |
|
| $ | 246,228 |
|
|
| 31 | % |
一般和行政、关联方 |
|
| 135,454 |
|
|
| 45,000 |
|
|
| 90,454 |
|
|
| 201 | % |
销售和营销 |
|
| 306,505 |
|
|
| 200,976 |
|
|
| 105,529 |
|
|
| 52 | % |
销售和市场营销、关联方 |
|
| 29,794 |
|
|
| - |
|
|
| 29,794 |
|
| - | % | |
关联方预付款和贷款的支出 |
|
| 166.267 |
|
|
| - |
|
|
| 166,267 |
|
| - | % | |
总运营费用 |
| $ | 1,675,810 |
|
| $ | 1,037,538 |
|
| $ | 638,272 |
|
|
| 61 | % |
|
| 九个月已结束 九月三十日 |
|
| 改变 |
| ||||||||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| $ |
|
| % |
| ||||
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
一般和行政 |
| $ | 2,770,482 |
|
| $ | 1,758,561 |
|
| $ | 1,011,921 |
|
|
| 57 | % |
一般和行政、关联方 |
|
| 403,963 |
|
|
| 195,000 |
|
|
| 208,963 |
|
|
| 107 | % |
销售和营销 |
|
| 668,227 |
|
|
| 685,086 |
|
|
| (16,859 | ) |
|
| (2 | )% |
销售和市场营销、关联方 |
|
| 79,881 |
|
|
| - |
|
|
| 79,881 |
|
|
| - | % |
关联方预付款和贷款的支出 |
|
| 1,487,042 |
|
|
| - |
|
|
| 1,487,042 |
|
|
| - | % |
总运营费用 |
| $ | 5,409,595 |
|
| $ | 2,638,647 |
|
| $ | 2,770,948 |
|
|
| 105 | % |
| 26 |
| 目录 |
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月中，一般和管理费用增加的主要原因是与纳斯达克/美国证券交易委员会合规费用相关的会计、法律和保险费用，以及为改善内部系统和控制而增加的人员配备。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，关联方的一般和管理费用包括高级管理咨询费、关联方应收账款的注销以及我们在加利福尼亚州圣地亚哥租赁的场所的应付租金。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，关联方的一般和管理费用包括关联方费用和租金。房东Primus Logistics由该公司首席执行官桑德罗·皮安科内拥有90％的股权。
在截至2023年9月30日的九个月中，该公司的销售和营销费用与截至2022年9月30日的九个月的销售和营销费用相比有所下降，这是由于我们在本年度的扩张工作与去年同期相比有所缩减。在截至2023年9月30日的三个月中，由于与新合资产品发布和贸易展览相关的促销活动，销售和营销费用有所增加。
截至2023年9月30日的三个月和九个月的关联方销售和营销费用包括首席营销官提供的服务成本。
在截至2023年9月30日的三个月零九个月中，公司记录了可能未支付的某些公司间应收账款的备抵金额为166,267美元和1,487,042美元，而在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，备抵金分别为0美元和0美元。
净亏损
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，该公司的净亏损分别为2,261,508美元和6,251,412美元，而在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，净亏损分别为1,049,473美元和2,024,039美元。截至2023年9月30日的三个月，净亏损的增加主要是由于公司业务的增加导致了额外的管理费用。截至2023年9月30日的九个月中，净亏损的增加主要是由于与公司间应收贷款减值准备有关的一次性大量额外支出。
流动性和资本资源
下表提供了所示期间的选定现金流量信息： | ||||||||
|
| 九个月 已结束 9月30日 2023 |
|
| 九个月 已结束 9月30日 2022 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
用于经营活动的净现金 |
| $ | (4,972,225 | ) |
| $ | (3,217,684 | ) |
由（用于）投资活动提供的净现金 |
|
| (163,184 | ) |
|
| (282,007 | ) |
融资活动提供的净现金 |
|
| 4,604,154 |
|
|
| 5,539,908 |
|
现金净变动 |
| $ | (531,255 | ) |
| $ | 2,040,217 |
|
| 27 |
| 目录 |
来自经营活动的现金流
在截至2023年9月30日的九个月中，我们在经营活动中使用的现金为4,972,225美元，而在截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的现金为3,217,684美元。截至2023年9月30日的九个月中，经营活动中使用的现金增加了1,754,541美元，这主要是由于净营业亏损增加了2,688,705美元（扣除关联方贷款准备金1,493,935美元后），以及预付费用和库存的增加。
来自投资活动的现金流
截至2023年9月30日的九个月中，我们在投资活动中使用的现金为163,184美元，而截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的现金为282,007美元。增加1,605,177美元，主要是由于在截至2023年9月30日的九个月中购买了163,184美元的厂房和设备。
来自融资活动的现金流
在截至2023年9月30日的九个月中，我们的融资活动提供的现金为4,604,154美元，而2022年同期融资活动提供的现金为5,539,908美元，净减少935,754美元，主要是由于出售普通股增加了77.7万美元，被对Green Star Labs, Inc.的30万美元收购投资所抵消，净流出5万美元包括短期本票和向关联方提供的1,750,649美元的贷款以及零还款的设备贷款，而九个月中为30万美元已于 2022 年 9 月 30 日结束。
我们预计，未来十二个月的营运资金和资本支出的现金需求将约为3,000,000美元。截至2023年9月30日，我们有17,076美元的现金，我们认为我们目前的运营现金和现金流将不足以满足未来十二个月的营运资金和资本支出的预期现金需求。由于业务状况可能发生变化或其他未来发展，我们可能还需要额外的现金资源。我们计划寻求出售更多股权证券，以产生更多现金来继续运营。我们还可能出售债务证券以产生额外现金。出售股权证券或可转换为我们股权的债务证券可能会导致股东进一步稀释。额外债务的出现将导致偿债义务增加，并可能导致运营和融资契约的出台，从而限制我们的运营和流动性。
我们以可接受的条件获得额外资本的能力受各种不确定性的影响，包括：投资者对香烟和大麻公司证券的看法和需求；我们可能寻求筹集资金的美国和其他资本市场的状况；未来的经营业绩、财务状况和现金流。因此，我们的管理层无法保证以我们可接受的金额或条件提供融资，如果有的话。我们未能以对我们有利的条件筹集额外资金，都可能对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响。
2023年2月11日，公司以每股1.50美元的价格向公众进行注册承销发行，额外出售了483万股普通股。扣除佣金和634,600美元的发行成本，减少了724.5万美元的总发行收益，公司于2023年2月11日收到的净收益为6,610,400美元。
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在撰写本文时，公司已与可转换本票贷款机构财团达成协议，承诺购买公司高达300万美元的普通股。预付款将分批支付，每笔预付款均受证券购买协议（“SPA”）的约束。迄今为止，公司已签署总额为1,112,778美元的期票，扣除原始发行人折扣和法律费用后的净收益为906,760美元。该融资条款的完整详细信息可在上述财务报表附注13中找到。
证券购买协议还（i）要求公司满足纳斯达克上市规则5635的股东批准要求，该规则目前将禁止发行超过5,782,332股公司普通股（“交易所上限”），直到获得股东批准发行超过融资交易所上限的股票，并且根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第14c-2条，此类批准已生效，(iii) 要求公司提交初步报告关于附表14C的信息声明，内容涉及根据与美国证券交易委员会的融资交易发行超过交易所上限的股票（”秒”）在交易结束后的10个日历日内，并在允许的情况下尽快提交最终信息声明，但不得迟于2023年12月1日。
继续关注
如果我们未能成功实现持续的收入目标，我们预计，根据市场状况和运营计划，我们可能会在未来几个月内持续遭受营业亏损。我们之所以这样期望，部分原因是我们可能无法产生足够的毛利来支付运营费用。因此，对该公司继续作为持续经营企业的能力仍然存在重大疑问。我们受许多因素的影响，这些因素可能会对我们产生不利影响。这些风险因素中有许多是管理层无法控制的，包括对我们产品的需求、我们雇用和留住有才华和熟练的员工和服务提供商的能力以及其他因素。随附的财务报表是在持续经营的基础上编制的，该财务报表假设公司将能够在可预见的将来在正常业务过程中变现资产并结清负债。
资产负债表外安排
我们目前没有对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来实质性影响的资产负债表外安排。
关键会计政策
我们的财务报表基于美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）的应用。公认会计原则要求使用对所报告的资产、负债、收入和支出金额有影响的估计、假设、判断和对会计原则的主观解释。这些估计还会影响我们的外部披露中包含的补充信息，包括有关突发事件、风险和财务状况的信息。
我们认为，我们对估算值和基本会计假设的使用符合公认会计原则，并得到一致和保守的应用。我们的估计基于历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值存在重大差异。我们将继续监测在编制财务报表期间作出的重大估计。
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我们的重要会计政策摘要载于财务报表附注2。尽管这些重要的会计政策会影响我们的财务状况和经营业绩，但我们认为其中某些政策至关重要。被确定为关键的政策是那些对我们的财务报表影响最大的政策，需要管理层做出更大程度的判断和估计。实际结果可能与这些估计值有所不同。我们的管理层认为，鉴于当前的事实和情况，应用任何其他合理的判断或估算方法都不太可能对我们在本报告所述期间的经营业绩、财务状况或流动性造成影响。
最近的会计声明
财务会计准则委员会不时发布新的会计公告，这些公告自规定的生效日期起由公司采用。如果不进行讨论，管理层认为，最近发布的尚未生效的准则在采用后不会对公司的财务报表产生重大影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，作为一家规模较小的申报公司，公司无需提供本项目下的信息。
第 4 项。控制和程序
尽管正在进行改进计划，但该公司尚未达到运营效率水平，因此控制措施和程序旨在确保在委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序将包括但不限于控制和程序，旨在合理保证公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给管理层，包括酌情传达给首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
在包括公司首席执行官在内的管理层的监督和参与下，对截至2023年6月30日的公司披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性进行了评估，根据这一评估，公司首席执行官得出结论，这些控制和程序在提供合理保证方面还不够有效合规性。
控制系统，无论设计和操作多么精良，只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映存在资源限制的事实。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证我们公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。
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管理层致力于通过持续的系统和程序分析程序来纠正这一问题，同时对会计人员的培训、技能和知识进行持续评估，以确保该工作人员完全有资格处理分配的任务。此外，每位团队成员都将意识到他们在确保系统和程序达到预期效果方面的重要作用，以及任何错误或遗漏如何影响整个会计期的结算以及根据美国证券交易委员会规章制度编制GAAP财务报表。
在截至2023年9月30日的九个月期间，公司雇用了额外的会计人员，并设计和维护了政策和程序手册，以确保执行适当的程序以及管理层定期审查交易。在审计过程中，很明显，我们的系统和程序仍然存在固有的缺陷。在我们财政年度结束之前，将特别注意改善这些领域。
财务报告内部控制的变化
在本报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第二部分
第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼
公司可能会不时参与与正常业务过程中商业运营引起的索赔有关的诉讼。截至2023年9月30日，除下述情况外，没有任何可以合理预期会对公司经营业绩产生重大影响的未决或威胁提起的诉讼。
2022年10月7日左右，在Long Side Ventures LLC、R & T Sports Marketing Inc.、Sierra Trading Corp.、Taconic Group LLC、KBW Houbsch和Ann E. Huebsch、Joseph Camberato、Sachin Jamdar、迈克尔·马蒂尔斯基、杰拉德·斯科兰和戴斯向美国纽约南区地方法院提起的诉讼中，公司接受了送达服务阿诺德（统称 “原告”）控告Hempacco., Inc.、墨西哥特许经营机会基金、LP、桑德罗·皮安科内、豪尔赫·奥尔森、内维尔·皮尔森、斯图尔特·泰特斯、杰里·哈拉穆达，零售自动化概念公司 f/k/a Vidbox Mexico Inc. 和 Vidbox Mexico S.A. De C.V.（统称 “被告”）（案件编号 1:22-cv-08152（ALC）），指控（i）原告此前在针对零售自动化概念公司（“RAC”）的纽约州法院诉讼（“州诉讼”）中收到判决（“判决”）和Vidbox Mexico S.A. De C.V.（“Vidbox Mexico”），因违反了RAC于2018年向被告签发并由墨西哥Vidbox担保的期票，以及（ii）在提起州诉讼之前，被告以欺诈手段转移和混合资产，特别是600个零售售货亭，以避免执行判决，原告要求被告支付金钱赔偿。2022年11月29日左右，法院批准了被告提出的驳回诉讼动议的请求。2022年12月30日，被告以未提出索赔和缺乏属人管辖权为由提出了驳回诉讼的动议。法院尚未对驳回动议作出裁决。被告认为该诉讼没有法律依据，并打算对此事进行有力辩护。
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2023年8月31日左右，我们的辩护律师收到了法院对我们驳回动议的裁决。法院的裁决摘要如下：
| · | 由于缺乏属人管辖权，除桑德罗·皮安科内和豪尔赫·奥尔森外，所有被告都毫无偏见地被解雇。 |
| · | 对桑德罗·皮安科内和豪尔赫·奥尔森存在属人管辖权，因为他们与墨西哥Vidbox “密切相关”，因此受证券购买协议中包含的纽约论坛选择条款的约束（桑德罗代表墨西哥Vidbox签署了协议，据称豪尔赫是控制官）。 |
| · | 尽管对除桑德罗和豪尔赫之外的所有被告缺乏属人管辖权，但法院已指示各方进行管辖权调查，然后将允许原告修改申诉，以维护对所有被告的管辖权；以及 |
尽管我们要求法院根据各种缺陷驳回申诉，但法院没有对原告的实质性案情作出裁决（可能是因为法院认定9名被告中有7名缺乏管辖权及其关于管辖权发现的指令）。
法院于2023年10月16日与法院和原告举行了电话会议，目的是决定如何处理未决的管辖权问题，法院同意给双方2周的时间继续讨论。联名信现已到期 2023 年 10 月 31 日，其中，双方要么通知法院已达成某种类型的协议（即原告撤销某些被告/Hempacco和MFOF的管辖权），要么将向法院提供管辖权调查的拟议时间表。
2023年9月15日左右，该公司接受了加利福尼亚州人民向加利福尼亚州高等法院提起的诉讼（由总检察长罗布·邦塔提起的诉讼）的服务，指控被告（以及其他八名共同被告）确实故意在加利福尼亚州销售可吸入的大麻产品，违反了第45号议会法案。该诉讼还称，被告未能警告其客户注意吸入所有商用大麻产品中存在的高毒化学物质所涉及的风险，这违反了65号提案，该提案要求所有此类产品的包装上都带有65号提案的警告。
原告要求法院对每起违规行为的被告处以2,500美元的民事罚款，并判给原告诉讼费用，并给予法院认为公正和适当的其他和进一步的救济。
该公司认识到，在AB 45禁令颁布之后，本可以与在线供应商进行两笔交易，但是，无论出于何种意图和目的，该公司在AB 45颁布后尽快停止了大麻可吸食产品的分销和销售。
该公司还在其所有可能被认为含有（加利福尼亚州认为）“剧毒化学物质” 的产品上印有65号提案警告。
该公司认为，此事本可以通过正常的管理程序来处理，该程序适用于任何被发现实施违反管理机构规章制度的行为或商业行为的企业。
为此目的提起诉讼是完全没有必要的，也没有道理。该公司希望能够在不占用高等法院宝贵时间的情况下就此事进行谈判。
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第 1A 项。风险因素
根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，作为一家规模较小的申报公司，公司无需在本项目下提供信息。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
在截至2023年9月30日的九个月中，除下文所述外，公司没有发行任何未注册的股权证券。
2023年5月16日左右，该公司在转换可转换票据和应计利息后向欧内斯特·斯帕克斯发行了62,223股普通股。
2023年5月16日左右，该公司在转换可转换票据和应计利息后向米格尔·坎贝罗发行了332,398股普通股。
根据2023年2月2日的咨询合同，该公司在2023年9月26日左右向FMW MediaWorks发行了25万股股票以提供服务。
根据2022年12月1日生效并于2023年2月20日终止的咨询合同，公司于2023年2月5日左右向菲舍尔博士和合伙人GmbH/Ruediger Beuttenmueller发行了15,000股股票，用于欧洲的投资者关系咨询服务。
上述股票是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条以及据此颁布的第506（b）条规定的注册豁免发行的，因为没有进行一般性招标，股东经过认证和/或财务状况良好，交易不涉及公开发行。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
没有。
第 5 项。其他信息
没有。
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第 6 项。展品
展品编号 |
| 描述 |
1.1 |
| Hempacco., Inc. 和 Boustead Securities, LLC 于2022年8月29日签订的承保协议（参照2022年9月2日提交的8-K表最新报告附录1.1纳入） |
1.2 |
| Hempacco., Inc. 和 Boustead Securities, LLC 于2023年2月9日签订的承保协议（参照2023年2月15日提交的8-K表最新报告附录1.1纳入） |
3.1 |
| 公司章程（参照2022年3月24日提交的S-1表格注册声明附录3.1并入） |
3.2 |
| 2021年4月23日修订和重述的公司章程（参照2022年3月24日提交的S-1表格注册声明附录3.2并入） |
3.3 |
| 2021年9月28日修订和重述的公司章程（参照2022年3月24日提交的S-1表格注册声明附录3.3纳入） |
3.4 |
| Hempacco Co., Inc. 的章程（参照2022年3月24日提交的S-1表格注册声明附录3.4并入） |
10.1 |
| Hempacco., Inc. 和 Green Globe International, Inc. 于2021年5月21日签订的股份交换协议（参照2022年3月24日提交的S-1表格注册声明附录10.1并入） |
10.2 |
| Hempacco Co., Inc. 和 Old Belt Extracts, LLC d/b/a Open Book Extracts 之间的专利许可协议，日期为 2021 年 4 月 1 日（参考 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格注册声明附录 10.2） |
10.3 |
| 2021年4月20日Cali Vibes D8 LLC的有限责任公司协议（参照2022年3月24日提交的S-1表格注册声明附录10.3并入） |
10.4 |
| Cali Vibes D8 LLC、Hempacco., Inc. 和 BX2SD Hospitality, LLC 于 2021 年 6 月 3 日达成的合并协议（参照于 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格注册声明附录 10.4 纳入） |
10.5 |
| Hempacco., Inc. 和 Green Globe International, Inc. 之间的转让协议，日期为2021年12月14日（参照2022年3月24日提交的S-1表格注册声明附录10.5） |
10.6 |
| Hempacco Co., Inc. 于2021年12月14日签订的《Hemp Hop Smokables LLC合并协议》（参照2022年3月24日提交的S-1表格注册声明附录10.6纳入） |
10.7 |
| Hempacco., Inc. 与 Cheech and Chong's Cannabis Company 之间的合资协议，日期为2022年1月1日（参照2022年3月24日提交的S-1表格注册声明附录10.7纳入） |
10.8 |
| Hempacco., Inc. 和 SticKit Ltd. 之间的合资协议，日期为2022年1月19日（参照2022年3月24日提交的S-1表格注册声明附录10.8 纳入） |
10.9 |
| Hempacco Co., Inc. 和 Titan General Agency Ltd. 于 2019 年 12 月 3 日签订的购买融资协议（参照2022年3月24日提交的 S-1 表格注册声明附录 10.9 纳入） |
10.10 |
| Hempacco., Inc. 与 Courier Labs, LLC 于2020年6月15日签订的贷款协议（参照2022年3月24日提交的S-1表格注册声明附录10.10并入） |
10.11 |
| Hempacco., Inc. 与 Courier Labs, LLC 于 2020 年 6 月 15 日达成的担保协议（参照2022年3月24日提交的 S-1 表格注册声明附录 10.11 纳入） |
10.12 |
| Hempacco., Inc. 与 Courier Labs, LLC 之间的附带信函协议和贷款延期（参照2022年3月24日提交的S-1表格注册声明附录10.12并入） |
10.13 |
| 2021年5月4日向马里奥·塔弗纳发行的12％的6个月期票据（参照2022年3月24日提交的S-1表格注册声明附录10.13并入） |
10.14 |
| 注意2021年11月5日Hempacco., Inc.与Mario Taverna之间的延期协议（参照2022年3月24日提交的S-1表格注册声明附录10.14纳入） |
10.15 |
| 2021年5月6日向米格尔·坎贝罗·维拉森诺尔发行的可转换本票（参照2022年3月24日提交的S-1表格注册声明附录10.15纳入） |
10.16 |
| 2021年6月7日向米格尔·坎贝罗·维拉森诺尔发行的可转换本票（参照2022年3月24日提交的S-1表格注册声明附录10.16纳入） |
10.17 |
| 2021年5月10日向共同租户欧内斯特·斯帕克斯和朱莉·斯帕克斯发行的可转换本票（参照2022年3月24日提交的S-1表格注册声明附录10.17纳入） |
10.18 |
| 于2019年11月12日向丹尼斯·霍尔巴和拉斐拉·马什发行的12％一年期票据（参照2022年3月24日提交的S-1表格注册声明附录10.18纳入） |
10.19 |
| 于2020年2月17日签发给杰里·哈拉穆达的担保本票（参照2022年3月24日提交的S-1表格注册声明附录10.19并入） |
10.20 |
| 2021年2月16日向杰里·哈拉穆达签发的期票（参照2022年3月24日提交的S-1表格注册声明附录10.20并入） |
| 34 |
| 目录 |
10.21 |
| Hempacco., Inc. 和 Jerry Halamuda 于 2020 年 5 月 17 日签订的本票协议第 1 修正案（参照2022年3月24日提交的 S-1 表格注册声明附录 10.21 纳入） |
10.22 |
| 2021年3月5日向马里奥·塔弗纳发行的12％一年期票据（参照2022年3月24日提交的S-1表格注册声明附录10.22并入） |
10.23 |
| 2021年3月10日向马里奥·塔弗纳发行的12％一年期票据（参照2022年3月24日提交的S-1表格注册声明附录10.23并入） |
10.24 |
| 2021 年 3 月 9 日向 Valentino Mordini 发行的 12% 一年期票据（参照2022年3月24日提交的 S-1 表格注册声明附录 10.24 并入） |
10.25 |
| 2021年3月10日向罗密欧·菲奥里发行的12％一年期票据（参照2022年3月24日提交的S-1表格注册声明附录10.25纳入） |
10.26 |
| 2021年3月15日向J Lin Inc. 发行的12％一年期票据（参照2022年3月24日提交的S-1表格注册声明附录10.26并入） |
10.27 |
| 2021年4月1日向西尔维斯特·巴恩斯发行的12％一年期票据（参照2022年3月24日提交的S-1表格注册声明附录10.27并入） |
10.28 |
| 2021年4月13日向罗杰·拉德发行的12％一年期票据（参照2022年3月24日提交的S-1表格注册声明附录10.28并入） |
10.29 |
| Hempacco., Inc. 和 Primus Logistics, Inc. 之间签订的标准工业/商业多租户租赁协议，日期为2020年1月1日（参照2022年3月24日提交的S-1表格注册声明附录10.29） |
10.30* |
| Hempacco., Inc. 与 Cube17, Inc. 于 2019 年 11 月 6 日签订的销售和营销协议（参照2022年3月24日提交的 S-1 表格注册声明附录 10.30 纳入） |
10.31* |
| Hempacco., Inc. 和 Strategic Global Partners, Inc. 之间的咨询和营销协议，日期为2020年1月3日（参照2022年3月24日提交的S-1表格注册声明附录10.31） |
10.32* |
| Hempacco Co., Inc. 和 UST Mexico, Inc. 于 2020 年 1 月 3 日签订的咨询和营销协议（参照2022年3月24日提交的 S-1 表格注册声明附录 10.32 纳入） |
10.33* |
| Hempacco Co., Inc. 与 Neville Pearson 于 2021 年 3 月 1 日签订的临时咨询协议（参照2022年3月24日提交的 S-1 表格注册声明附录 10.33 并入） |
10.34* |
| Hempacco., Inc. 与 Sandro Piancone 于 2022 年 1 月 20 日签订的雇佣协议（参照于 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格注册声明附录 10.34 并入） |
10.35* |
| Hempacco Co., Inc. 与 Neville Pearson 于 2022 年 1 月 20 日签订的雇佣协议（参照 2022 年 3 月 24 日提交的 S-1 表格注册声明附录 10.35 并入） |
10.36* |
| Hempacco., Inc. 与豪尔赫·奥尔森之间的雇佣协议，日期为2022年2月3日（参照2022年3月24日提交的S-1表格注册声明附录10.36） |
10.37* |
| Hempacco Co., Inc. 和 Sandro Piancone 于 2022 年 8 月 29 日签订的赔偿协议（参照2022年9月2日提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 纳入） |
10.38* |
| Hempacco., Inc. 和 Neville Pearson 于 2022 年 8 月 29 日签订的赔偿协议（参照2022年9月2日提交的 8-K 表最新报告附录 10.2 纳入） |
10.39* |
| Hempacco., Inc. 与豪尔赫·奥尔森之间的赔偿协议，日期为2022年8月29日（参照2022年9月2日提交的8-K表最新报告附录10.3） |
| 35 |
| 目录 |
10.40* |
| Hempacco., Inc. 和 Stuart Titus 之间的赔偿协议，日期为2022年8月29日（参照2022年9月2日提交的8-K表最新报告附录10.4） |
10.41* |
| Hempacco., Inc. 和 Jerry Halamuda 于 2022 年 8 月 29 日签订的赔偿协议（参照2022年9月2日提交的 8-K 表最新报告附录 10.5 纳入） |
10.42* |
| Hempacco Co., Inc. 和 Miki Stephens 于 2022 年 8 月 29 日签订的赔偿协议（参照2022年9月2日提交的 8-K 表最新报告附录 10.6 纳入） |
10.43* |
| Hempacco., Inc. 和 Miki Stephens 于 2022 年 8 月 29 日签订的独立董事协议（参照2022年9月2日提交的 8-K 表最新报告附录 10.7 纳入） |
10.44 |
| Hempacco Co., Inc. 与 Wizards and Kings LLC 于 2021 年 11 月 23 日签订的经纪人代表协议（参照2022年5月3日提交的 S-1 表格注册声明第 1 号修正案附录 10.39 并入） |
10.45 |
| Hempacco., Inc. 与 Nery's Logistics, Inc. 之间的资产购买协议，日期为2022年7月12日（参照2022年8月5日提交的S-1表格注册声明第4号修正案附录10.40） |
10.46 |
| 2022年5月18日向杰里·哈拉穆达发行的8％的90天票据（参照2022年8月5日提交的S-1表格注册声明第4号修正案附录10.41并入） |
10.47 |
| Hempacco., Inc. 和 Jerry Halamuda 于 2022 年 6 月 18 日签订的本票协议第 1 修正案（参照于 2022 年 8 月 5 日提交的 S-1 表格注册声明第 4 号修正案附录 10.42 纳入） |
10.48 | Hempacco., Inc. 和 Sonora Paper Co., Inc. 之间的合资协议，日期为2022年10月2日（参照2023年2月3日提交的S-1表格注册声明附录10.48 纳入） | |
10.49 | Hempacco., Inc. 和 High Sierra Technologies, Inc. 之间的合资协议，日期为2022年11月10日（参照2023年2月3日提交的S-1表格注册声明附录10.49 纳入） | |
10.50 | Hempacco., Inc.、Alfalfa Holdings, LLC和HPDG, LLC于2023年1月24日签订的运营协议（参照2023年2月2日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入） | |
14.1 |
| 《道德与商业行为守则》（参照2022年3月24日提交的S-1表格注册声明附录14.1并入） |
31.1 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（1）条或第15d-14（a）条要求对首席执行官进行认证 |
31.2 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（1）条或第15d-14（a）条要求的首席财务和会计官认证 |
32.1 |
| 根据2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条和 18 U.S.C. 63 第 1350 条对首席执行官进行认证 |
32.2 |
| 根据2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条和 18 U.S.C. 63 第 1350 条对首席财务和会计官进行认证 |
99.1 | Hempacco., Inc. 与 Titan General Ageneral Agency Ltd. 于 2022 年 9 月 6 日签订的和解协议及相互解除协议（参照 2023 年 2 月 3 日提交的 S-1 表格注册声明附录 99.2 纳入） | |
101.INS** |
| 行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中）。 |
101.SCH** |
| 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 |
101.CAL** |
| 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 |
101.DEF** |
| 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 |
101.LAB** |
| 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 |
101. PRE** |
| 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 |
104** |
| 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
* ** | 高管薪酬计划或安排。 根据经修订的1933年《证券法》第11条或第12条的目的，XBRL（可扩展商业报告语言）信息已提供但未归档或作为注册声明或招股说明书的一部分，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，被视为未提交，否则不受这些条款规定的责任约束。 | ||
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| 目录 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| HEMPACCO., INC. （注册人） |
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日期：2023 年 11 月 20 日 | 来自： | //桑德罗·皮安科内 |
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| 桑德罗·皮安科内 |
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| 首席执行官
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日期：2023 年 11 月 20 日 | 来自： | /s/ 内维尔·皮尔森 | |
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| 内维尔·皮尔森 | |
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