附件 4.8

贷款协议

本《借款协议》(以下简称《协议》)于2023年3月15日由人民Republic of China(以下简称“中国”或“中华人民共和国”)与下列各方签订：

	(1)	杭州云创共享网络技术有限公司(“贷款人”)，一家根据中国法律注册的境内公司；

	(2)	肖尚略，中国公民，身份证号：*；

	(3)	肖尚策，中国中国公民，身份证号：*；(与肖尚略一起，为借款人)。

贷款人和借款人的每一方在下文中应分别称为“当事人”，统称为“当事人” 。

鉴于：

	1.	借款人合计持有浙江云集首选电子商务有限公司(以下简称“借款人公司”)100%的股权(“借款人股权”)，该公司是一家在中国正式注册成立的有限公司，注册资本为人民币50,500,000元；

	2.	贷款人打算为借款人提供一笔贷款，用于本协议规定的目的。

经友好协商，双方同意如下：

贷款

1.1

根据本协议的条款和条件，贷款人同意向借款人提供总额为人民币50,500,000元的无息贷款，其中贷款人同意向肖尚略提供人民币50,000,000元的贷款，向肖尚略提供人民币500,000元的贷款(统称为“贷款”)。贷款期限为自本协议签订之日起10年，经双方书面同意，可予以延长。在贷款期限或延长期限内，任何借款人应贷款人的要求，在发生下列情形之一或多种时，应立即全额偿还贷款：

	1.1.1	借款人收到贷款人要求偿还贷款的书面通知后30天内；

	1.1.2	借款人死亡、丧失民事行为能力或者限制民事行为能力；

	1.1.3	该借款人(因任何原因)不再是贷款人、借款人公司或其关联公司的雇员；

	1.1.4	借款人从事或者参与犯罪活动的；

	1.1.5	根据中国的适用法律，允许境外投资者投资于借款人公司目前在中国以控股和/或以外商独资企业的形式开展的主要业务，中国的有关主管部门开始批准该等投资，贷款人根据本协议所述经修订和重新修订的独家期权协议(“独家期权协议”)行使独家期权。

	1.2	贷款人在本协议项下提供的贷款仅对借款人有利，不对借款人的继承人(S)或受让人(S)有利。

	1.3	借款人同意接受贷款人提供的上述贷款，特此同意并保证将贷款仅用于借款人公司注册资本的出资。未经贷款人事先书面同意，借款人不得将贷款用于本合同规定以外的其他用途。

	1.4	贷款人和借款人同意并确认借款人的还款方式应由贷款人自行决定，借款人应根据贷款人根据《独家期权协议》行使获得借款人股权的权利，采取借款人将借款人股权全部转让给贷款人或贷款人指定的人(法人或自然人)的形式。转让借款人股权所得的任何收益(在允许的范围内)应由借款人按照本协议并以贷款人指定的方式向贷款人偿还贷款。

	1.5	贷款人和借款人在此同意并承认，在适用法律允许的范围内，贷款人有权利但无义务购买或指定其他人(法人或自然人)在任何时间以独家期权协议规定的价格购买借款人股权的部分或全部权益。

	1.6	借款人还承诺签署不可撤销的经修订和重新签署的代理协议和授权书(“代理协议和授权书”)，授权贷款人或贷款人指定的法人或自然人行使借款人作为借款人公司股东的所有权利。

	1.7	当借款人将借款人股权转让给贷款人或贷款人的指定人员(S)时，如果该股权的转让价格等于或低于本协议项下贷款的本金，则本协议项下的贷款视为无息贷款。如果此类股权的转让价格超过本协议项下贷款的本金，超出本金的部分应被视为借款人应向贷款人支付的本协议项下贷款的利息。

陈述和保修

2.1

自本协议签订之日起至本协议终止之日止，贷款人特此向借款人作出以下陈述和担保：

2.1.1

出借人是依照中国的法律依法成立并依法存续的公司；

	2.1.2	贷方具有签署和履行本协议的法律行为能力。贷款人签署和履行本协议符合贷款人的业务范围以及贷款人公司章程和其他组织文件的规定，贷款人已获得签署和履行本协议所需的所有必要和适当的批准和授权；以及

	2.1.3	本协议构成贷款人根据其条款可强制执行的合法、有效和具有约束力的义务。

2.2

自本协议签订之日起至本协议终止之日止，借款人特此作出以下陈述和保证：

	2.2.1	借款人具有签署和履行本协议的法律行为能力。借款人已获得签署和履行本协议所需的所有必要和适当的批准和授权；

	2.2.2	本协议构成借款人根据其条款可强制执行的合法、有效和具有约束力的义务；以及

	2.2.3	不存在与借款人有关的纠纷、诉讼、仲裁、行政诉讼或任何其他法律程序，也不存在任何与借款人有关的潜在纠纷、诉讼、仲裁、行政诉讼或任何其他法律程序。

借款人的契约

3.1

借款人作为借款人公司的股东，且在他们成为借款人公司股东期间，借款人不可撤销地承诺在本协议期限内，他们应促使借款人公司：

	3.1.1	严格遵守独家购股权协议及借款人公司为其中一方的经修订及重订的独家服务协议(“独家服务协议”)的规定，并避免采取任何可能影响独家购股权协议及独家服务协议的效力及可执行性的行动/不作为。

	3.1.2	应贷款人(或贷款人指定的一方)的要求，执行与贷款人(或贷款人指定的一方)的业务合作合同/协议，并严格遵守该合同/协议；

	3.1.3	应贷款人的要求，向贷款人提供有关借款人公司业务运营和财务状况的所有信息；

	3.1.4	立即将发生或可能发生的与借款人公司的资产、业务或收入有关的任何诉讼、仲裁或行政诉讼通知贷款人。

	3.1.5	应贷款人的请求，任命贷款人指定的任何人为借款人公司的董事；

3.2

借款人承诺，在本协议期限内，他们应：

	3.2.1	努力使借款人公司继续从事其主营业务，并保持其营业执照的具体经营范围；

	3.2.2	遵守本协议、代理协议及授权书、经修订及重订的股权质押协议(“股权质押协议”)及各借款人为其中一方的独家期权协议的规定，履行本协议、代理协议及授权书、股权质押协议及独占期权协议项下的义务，并避免采取任何可能影响本协议、代理协议及授权书的效力及可执行性的行动/不作为。股权质押协议和独家期权协议；

	3.2.3	不得以任何其他方式出售、转让、抵押或以任何其他方式处置借款人股权中的法定或实益权益，或允许任何担保权益的产权负担，除非符合股权质押协议；

	3.2.4	使借款人公司的任何股东大会和/或董事会不批准以任何其他方式出售、转让、抵押或以任何其他方式处置借款人股权中的任何合法或实益权益，或允许对任何担保权益进行产权负担，但贷款人或贷款人指定的人除外；

	3.2.5	未经贷款人事先书面同意，使借款人公司的任何股东大会和/或董事会不得批准借款人公司与任何人合并或合并，或不批准其对任何人的收购或投资；

	3.2.6	立即将与借款人股权有关的任何诉讼、仲裁或行政诉讼的发生或可能发生通知贷款人；

	3.2.7	在必要的范围内维持其对借款人股权的所有权，签署所有必要或适当的文件，采取一切必要或适当的行动，提出所有必要或适当的投诉，或对所有索赔提出必要和适当的辩护；

	3.2.8	未经贷款人事先书面同意，不得采取可能对借款人公司的资产、业务和负债产生实质性影响的任何行动/不作为。

	3.2.9	应贷款人的请求，任命贷款人的任何指定人为借款人公司的董事；

	3.2.10	在中国法律允许的范围内，应贷款人的要求，随时迅速、无条件地将借款人的全部股权转让给贷款人或贷款人的指定代表(S)，并使借款人公司的其他股东放弃对本节所述股份转让的优先购买权；

	3.2.11	在中国法律允许的范围内，应贷款人随时提出的请求，致使借款人公司的其他股东随时迅速、无条件地将其所有股权转让给贷款人或贷款人的指定代表(S) ，借款人特此放弃其对本节所述股份转让的优先购买权(如果有)；

	3.2.12	如果贷款人根据《独家期权协议》的规定向借款人购买了借款人的股权，则使用由此获得的购买价格向贷款人偿还贷款；以及

	3.2.13	未经贷款人事先书面同意，不得致使借款人公司以任何方式补充、更改或修改其公司章程，增加或减少其注册资本，或以任何方式改变其股本结构。

失责的法律责任

	4.1	如果借款人有任何实质性违反本协议任何条款的行为，贷款人有权终止本协议，并要求借款人赔偿所有损害；第4.1节不影响贷款人在本协议中的任何其他权利。

	4.2	除非适用法律另有要求，否则借款人在任何情况下均不得终止本协议。

	4.3	如果借款人未能履行本协议规定的还款义务，借款人应为未付款项支付每天0.01%的逾期利息，直至借款人全额偿还贷款本金、逾期利息和其他应付金额。

通告

5.1

根据本协议，任何一方必须发出的通知或其他通信应以中文书写并亲自送达，或通过挂号信、预付邮资邮件、公认的快递服务或传真发送到各方不时指定的每一相关方的地址。通知被视为妥为送达的日期应确定如下：(A)当面送达的通知在送达时被视为妥为送达；(B)邮寄的通知被视为在预付邮资的挂号航空邮件寄出之日(如邮戳所示)后第十(10)天、或递送日期后第四(4)天被视为已妥为送达；以及(C)传真发送的通知在相关文件的传送确认书上所示的收到时间被视为已妥为送达。

6	保密性

	双方承认，本协议的存在和条款以及双方之间就本协议的准备和履行交换的任何口头或书面信息均被视为保密信息。每一方应对所有此类机密信息保密，未经另一方书面同意，不得向任何第三方披露任何相关机密信息，但下列信息除外：(A)处于或将处于公共领域(接收方未经授权披露的除外)；(B)根据适用的法律或法规、任何证券交易所的规则或法院或其他政府机构的命令，有义务披露；或(C)须由任何一方就本协议项下拟进行的交易向其股东、董事、员工、法律顾问或财务顾问披露，但该等股东、董事、员工、法律顾问或财务顾问须遵守与本节所述类似的保密义务。任何一方的股东、董事、其雇员或机构披露的任何机密信息应被视为该方披露了该等机密信息，并且该方应对违反本协议的行为负责。

适用法律与纠纷解决

	7.1	本协议的签署、生效、解释、履行、修改、终止以及争议的解决，受中国的法律管辖。

	7.2	任何因本协议引起或与本协议相关的争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会(“仲裁委员会”)进行仲裁，仲裁应按照申请仲裁时有效的国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。仲裁地点应在北京。

生效日期和期限

	8.1	本协议应自上文首次规定的日期起签署并生效。

	8.2	只要贷款存在，本协议的条款将一直有效。

	8.3	本协议构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代相关各方于2018年12月14日签订的贷款协议。

9	可分割性

	如果本协议的任何条款因与适用法律不一致而被视为无效或不可执行，则该无效或不可执行应仅限于此类法律，且本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性不受影响。

10	同行

	本协议由各方签署，一式三份，双方各执一份。所有正本具有同等的法律效力。本协议可一式两份签署。

[此页的其余部分故意留空]

特此证明，双方已于本协议开头的日期正式签署本协议。

杭州云创共享网络科技有限公司

(/S/ 杭州云创共享网络科技有限公司盖章)

签署：	/s/ 肖尚策
姓名：	肖尚策
标题：	法律代表

[签署贷款协议页面]

特此证明，双方已于本协议开头的日期正式签署本协议。

肖尚略

签署：

/s/ 肖尚略

[签署贷款协议页面]

特此证明，双方已于本协议开头的日期正式签署本协议。

肖上策

签署：

/s/ 肖尚策

[签署贷款协议页面]