附件 4.7
独家 期权协议
本 独家期权协议(本“协议”)于 [执行日期]由以下各方共同制定:
(1) | [WFOE的名称 ](“WFOE”); |
(2) | [VIE股东名称 (S)](the“股东”); |
(3) | [VIE的名称 ](the"公司")。 |
(WFOE、股东和公司中的每一个单独称为“一方”,统称为“一方”。)
独奏会
(A) | 鉴于, 股东持有公司100%股权。 |
(B) | 鉴于, WFOE与公司于 签订了独家服务协议(“独家服务协议”) [执行日期],根据该规定,公司应就其从WFOE获得的相关服务向WFOE付款; |
(C) | 鉴于, WFOE、公司及其股东签订了股权质押协议(“股权质押协议”) 日 [执行日期]. |
因此, 双方特此协议如下:
协议书
1. | 目标 股权 |
1.1 | 股东(S)同意(S),并不可撤销地、无条件地和排他性地授予外商独资企业选择权,要求该股东在下列情况下,根据外商独资企业的具体 要求(“股权转让期权”),将其持有的公司的任何和全部股权(“目标股权”)全部或部分转让给外商独资企业 或外商独资企业指定的第三方(“指定人”): |
1.1.1 | 根据中国法律法规,允许外商独资企业和/或受让人合法拥有目标股权的全部或部分;或 |
1.1.2 | WFOE自行决定认为适当或必要的任何其他情况。 |
1.2 | 公司特此同意股东(S)将此选择权授予外商独资企业。 |
1.3 | 外商独资企业有权随时或不时不受任何限制地全部或部分行使其购买权,并可全部或部分收购目标股权。 |
1.4 | 外商独资企业可指定任何第三方全部或部分收购目标股权,股东(S)不得拒绝,并应外商独资企业的要求将目标股权全部或部分转让给该指定人。 |
1.5 | 在根据本协议将目标股权转让给外商独资企业或指定人之前,股东(S)未经外商独资企业事先书面同意,不得转让任何目标股权。 |
2. | 目标资产 |
2.1 | 在下列情况下,公司同意并不可撤销地、无条件地和排他性地授予外商独资企业选择权,要求公司将公司的任何和所有资产(“目标资产”)全部或部分转让给外商独资企业或指定人,但须遵守外商独资企业的具体要求(“资产转让选择权”): |
2.1.1 | 根据中国法律法规,允许外商独资企业和/或受让人合法拥有目标资产的全部或部分;或 |
2.1.2 | WFOE自行决定认为适当或必要的任何其他情况。 |
2.2 | 股东(S)特此同意(S)本公司授予此项购股权。 |
2.3 | 外商独资企业有权随时或不时不受任何限制地全部或部分行使其购买权,并可全部或部分收购目标资产。 |
2.4 | 外商独资企业可指定任何第三方全部或部分收购目标股权,本公司及股东(S)不得拒绝,并应外商独资企业的要求将目标资产全部或部分转让给该指定人。 |
2.5 | 在根据本协议将目标资产转让给外商独资企业或指定人之前,本公司和股东(S)未经外商独资企业事先书面同意,不得转让目标资产。 |
3. | 股权转让选择权行使程序 |
3.1 | 本协议签署时,股东(S)应已按本协议附件1规定的格式正式签署股权转让协议,并将该文件交付外商独资企业。 |
3.2 | 如果外商独资企业根据上文第1.1节决定行使股权转让选择权,应向 公司和股东(S)发出书面通知,说明拟收购的目标股权比例和受让人身份(“股权购买通知”)。 |
3.3 | 公司及股东(S)应于购股通知发出之日起30日内提供上述股权转让登记所需的全部材料及文件,采取一切必要行动及措施,包括但不限于召开股东大会及董事会会议,并征得其他股东书面同意放弃其可能就转让目标股权而享有的任何优先购买权。 |
3.4 | 本公司应促使本公司股东、外商独资企业和/或受让人就根据本协议和股权购买通知进行的任何目标股权转让,以本协议附件一的格式签署《股权转让协议》;但如果中国法律对股权转让协议的形式和实质有具体要求,应遵循该具体要求。 |
3.5 | 如果 外商独资企业决定根据第1.1条行使其股权购买权,相关各方应执行所有必要的合同、协议或文件,获得所有必要的政府许可证和许可,并采取所有必要的 行动,将目标股权的实际所有权转让给外商独资企业和/或指定人(S),而不产生任何产权负担,并 使外商独资企业和/或指定人(S)成为该目标股权的登记所有人(S)。就本节和 本协议而言,“产权负担”指任何担保、抵押、第三方权利或权益、任何股票期权、 收购权、优先购买权、抵销权、所有权保留或其他担保安排,不包括根据本协议、股权质押协议和独家服务协议而产生的任何产权负担。 |
4. | 资产转让选择权行使程序 |
4.1 | 本协议签署后,公司应已按本协议所附附件 2规定的格式签署《资产转让协议》,并将上述文件交付外商独资企业。 |
4.2 | 如果外商独资企业决定根据上文第2.1节的规定行使资产转让选择权,应向 公司发出书面通知,说明拟转让的目标资产和受让人的身份(“资产购买通知”)。 |
4.3 | 公司和股东(S)应在资产购买通知书发出之日起30日内提供资产转让和登记所需的所有材料和文件(如有),并采取一切必要的行动和措施,包括但不限于召开股东大会或董事会会议批准交易。 |
4.4 | 本公司与股东(S)应促使本公司与外商独资企业及/或受让人签订资产转让协议,具体内容与本协议附件二所附表格相同;但如中国法律对资产转让协议的形式及内容有明确要求,应按该协议及《资产购买通知书》的规定办理。 |
4.5 | 相关方应执行所有其他必要的合同、协议或文件,获得所有必要的政府许可证和 许可,并采取一切必要行动,将目标资产的实际所有权转让给外商独资企业和/或指定人(S), 无任何产权负担,并使外商独资企业和/或指定人(S)成为目标资产的登记所有人(S)。 |
5. | 调拨 价格 |
5.1 | 目标股权和/或目标资产的转让总价为人民币1元。若中国法律或相关法规对该等目标股权及/或目标资产的购买价格施加 强制性要求,则购买价格应为中国法律或相关法规所允许的最低价格(“转让价格”)。如果目标股权和/或目标资产中的任何一项分期转让,则每期应支付的金额应根据目标股权和/或待转让目标资产的比例确定。 |
5.2 | 所有因转让目标股权及/或目标资产而产生的税项、费用及开支均由各方根据中国法律承担。 |
6. | 圣约 |
6.1 | 公司与股东契约(S) |
股东(S)与本公司约定如下:
6.1.1 | 未经外商独资企业事先书面同意,不得以任何方式补充、修改、修改公司章程和章程,增加或减少注册资本,或者以其他方式改变注册资本结构; |
6.1.2 | 他们 应按照良好的财务和商业标准及惯例,审慎有效地经营公司的业务和处理公司的事务,以维持公司的存在; |
6.1.3 | 未经外商独资企业事先书面同意,不得在本协议日期后的任何时间出售、转让、抵押、质押或以任何方式处置本公司或本公司任何子公司的任何资产(经不时修订)或在业务中的法定权益或实益权益(正常业务过程中除外)或本公司的收入,或允许对其上的任何担保权益进行产权负担。 |
6.1.4 | 未经外商独资企业事先书面同意,不得产生、继承、担保或承受任何债务的存在,但在正常业务过程中发生的债务除外; |
6.1.5 | 他们 应始终在正常业务过程中经营公司的所有业务,以维持 的资产价值 公司并避免任何可能影响公司经营状况和资产价值的作为/不作为; |
6.1.6 | 未经外商独资企业事先书面同意,不得致使公司执行任何重大合同,但正常业务过程中的合同除外; |
6.1.7 | 未经外商独资企业事先书面同意,不得促使本公司向任何个人或企业提供任何非正常业务过程中的贷款或信贷。 |
6.1.8 | 应外商独资企业的要求,他们应向外商独资企业提供有关公司业务运营和财务状况的信息; |
6.1.9 | 如果外商独资企业提出要求,他们应向外商独资企业可接受的保险承运人购买并维持本公司资产和业务的保险,承保金额和承保类型为经营类似业务的公司所特有; |
6.1.10 | 未经外商独资企业事先书面同意,不得导致或允许本公司与任何人合并、合并、收购或投资。 |
6.1.11 | 他们 应立即将发生或可能发生的与公司资产、业务或收入有关的任何诉讼、仲裁或行政诉讼通知外商独资企业。 |
6.1.12 | 为维护公司对其所有资产的所有权,他们应签署所有必要或适当的文件,采取所有必要或适当的行动,并提出所有必要或适当的投诉,或对所有索赔提出必要和适当的抗辩; |
6.1.13 | 未经外商独资企业事先书面同意,应确保公司不得以任何方式将股息、资产或任何可分配利益分配给股东(S),但应外商独资企业书面要求,公司应立即将部分或全部可分配利润分配给股东(S),股东应立即无条件地向外商独资企业支付或转移任何此类分配; |
6.1.14 | 如果 股东因转让其持有的目标股权而收到的转让价格总额高于其对本公司的贡献,或从本公司获得任何形式的利润分配、股息或红利,则股东 同意在不违反中华人民共和国法律的范围内放弃该等溢价和任何该等利润分配的收益、 股息或红利,并且外商独资企业有权获得该部分收益。否则,股东应向外商独资企业和/或受让人进行赔偿,以追回因这种情况可能造成的损害;和 |
6.1.15 | 应外商独资企业的要求,他们应任命外商独资企业指定的任何人为本公司的董事和/或高管董事。 |
6.2 | 与公司股权有关的契诺 |
各 股东特此约定如下:
6.2.1 | 未经外商独资企业事先书面同意,各股东不得出售、转让、质押或以任何其他方式处置目标股权中的任何法定或实益权益,或允许对其上的任何担保权益进行产权负担,但根据股权质押协议对目标股权进行的质押除外; |
6.2.2 | 未经外商独资企业事先书面同意,各股东应促使股东大会和/或董事会和/或执行董事不得以任何其他方式批准出售、转让、质押或以任何其他方式处置目标股权中的任何法定权益或实益权益,或允许对其上的任何担保权益进行产权负担,但根据股权质押协议对目标股权作出的质押除外; |
6.2.3 | 未经外商独资企业事先书面同意, 股东不得促使公司股东会或董事会和/或董事高管 批准与任何人的合并或合并,或对任何人的收购或投资; |
6.2.4 | 股东应立即将发生或可能发生的与目标股权有关的任何诉讼、仲裁或行政程序通知外商独资企业; |
6.2.5 | 在 外商独资企业的要求下,股东应立即无条件地按照本协议的规定,批准并完成将目标股权转让给 ; |
6.2.6 | 在维持股东对公司所有权的必要程度上,股东应签署所有必要或适当的文件,采取所有必要或适当的行动,并提出所有必要或适当的投诉,或对所有索赔提出必要的和适当的抗辩; |
6.2.7 | 股东应应外资企业的要求,任命外资企业的任何指定人士为公司的董事和/或高管董事; |
6.2.8 | 股东应严格遵守本协议以及股东、外商独资企业和公司之间共同或单独签署的其他合同的规定,履行本协议项下和本协议项下的义务,不得有任何可能影响其效力和可执行性的行为/不作为。就股东根据本协议或根据股权质押协议或根据委托协议及 授予股东的授权书而对受本协议约束的股权享有任何剩余权利而言,股东不得行使该等权利,除非符合WFOE的 书面指示。 |
7. | 陈述 和保证 |
股东(S)和本公司在此共同和各自向外商独资企业保证,截至本协议之日和目标股权的每个转让日期,:
7.1 | 股东(S)和本公司有权签署和交付本协议及与本协议项下拟转让的目标股权有关的任何相关股权转让协议,并履行本协议及任何股权转让协议项下的义务; |
7.2 | 本协议或任何股权转让协议的签署和交付以及本协议或任何股权转让协议项下的义务:(I)不导致任何违反中国适用法律的行为;(Ii)不与公司的公司章程、章程或其他组织文件相抵触;(Iii)不得导致违反其为当事一方或对其具有约束力的任何合同或文书,或构成违反其为当事一方或对其具有约束力的任何合同或文书的任何违约;(Iv)不得导致任何关于授予和/或继续 向其中任何一方发放的任何许可证或许可的有效性的任何条件的任何违反;以及(V)不得导致暂停或撤销或对向其中任何一方发放的任何许可证或许可施加附加条件; |
7.3 | 股东(S)对目标股权拥有/拥有良好且可出售的所有权。除股权质押协议外,股东(S) 已/未曾对目标股权设定任何担保权益; |
7.4 | 公司对其所有资产拥有良好和可出售的所有权,并且没有对上述资产设定任何担保权益, 但向外商独资企业披露的、已获得外商独资企业书面同意的产权负担除外; |
7.5 | 公司没有任何未偿债务,但下列债务除外:(I)在正常业务过程中产生的债务;和(Ii)已获得外商独资企业书面同意的向外商独资企业披露的债务;以及 |
7.6 | 公司已遵守适用于资产收购的所有中国法律法规。 |
8. | 税费 |
每一方应根据中国法律支付与本协议和股权转让协议的准备和签约以及完成本协议和股权转让协议项下预期的交易有关的任何和所有转让和登记税、由此产生或征收的费用和费用。
9. | 保密性 |
双方承认,双方就本协议交换的任何口头或书面信息都是保密信息。双方应对所有此类信息保密,未经其他各方书面同意,不得向任何第三方披露任何相关信息,但下列情况除外:(A)此类信息属于或将属于公共领域(前提是接收方不公开披露);(B)根据适用法律或法规或任何证券交易所的要求披露的信息;或(C)任何一方必须向其法律顾问或财务顾问披露与本协议项下拟进行的交易有关的信息,该等法律顾问或财务顾问也受与本节中的职责类似的保密责任的约束。任何一方雇用的工作人员或机构披露任何机密信息应被视为该缔约方披露此类机密信息,该缔约方应对违反本协议的行为承担责任。本节在本协议因任何原因终止后仍然有效。
10. | 赋值 |
10.1 | 未经外商独资企业事先书面同意,公司和股东(S)不得将各自在本协议项下的任何权利或义务转让给任何第三方。 |
10.2 | 公司与股东(S)在此约定,外商独资企业可自行决定转让其在本协议项下的权利和义务,且此类转让须向本公司及股东(S)发出书面通知。 |
11. | 完整 协议和协议修正案 |
11.1 | 这 协议以及本协议明确提及或包含的所有协议和/或文件构成完整协议 就本协议的主题而言,并应取代之前的任何及所有口头协议、合同、谅解 以及双方就本协议主题进行的沟通。 |
11.2 | 未经外商独资企业事先 书面同意,公司和股东(S)无权以任何方式修改、补充或取消本协议。 |
11.3 | 本附录是本协议不可分割的一部分,与本协议的其他部分具有同等法律效力。 |
12. | 管理法律和争端解决 |
12.1 | 本协议应按照中华人民共和国法律解释并受其管辖。 |
12.2 | 任何因本协议引起或与本协议相关的争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁,仲裁应按照申请仲裁时中国国际经济贸易仲裁委员会现行有效的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的,对各方都有约束力。仲裁地点应设在北京。 |
13. | 生效日期和期限 |
13.1 | 本协议应自上文首次规定的日期起签署并生效。 |
13.2 | 除非 根据本协议的规定终止,否则本协议的有效期为十(10)年,到期后可自动延长 十(10)年。这项协议可以无限延长。 |
14. | 终端 |
本公司和股东(S)均无权终止本协议。尽管有上述规定,外商独资企业可随时自行决定终止本协议,方法是提前十(10)天向本公司和股东(S)发出书面通知 。
15. | 通告 |
根据本协议,任何一方必须发出的通知或其他通信应以中文书写并亲自送达,或通过挂号信、预付邮资邮件、公认的快递服务或传真发送到各方不时指定的每个相关方的地址。通知被视为妥为送达的日期如下:(A)当面送达的通知在送达时被视为妥为送达;(B)以邮寄方式发出的通知在寄出预付邮资的挂号航空邮件(如邮戳所示)后的第十(10)天被视为妥为送达,或在递送日期至速递服务公司的递送日期后的第四(Br)(4)天被视为妥为送达;及(C)以传真方式发送的通知在有关文件的传送确认书所示的收到时间后被视为已妥为送达。
16. | 可分割性 |
如果 本协议的任何条款因与适用法律不一致而被判定为无效或不可执行,则该无效或不可执行仅限于此类法律,本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性不受影响。
17. | 同行 |
本协议应在以下时间签署[参与方号码]原件,双方各持一份原件。所有正本具有相同的法律效力。本协议可以签署一份或多份副本。
[签名 页如下]
特此证明,双方已于本协议开头的日期正式签署本协议。
[WFOE的名称 ]
签署:
姓名:
标题:
[签署 独家期权协议页面]
特此证明,双方已于本协议开头的日期正式签署本协议。
[VIE名称 ]
签署:
姓名:
标题:
[签署 独家期权协议页面]
特此证明,双方已于本协议开头的日期正式签署本协议。
[VIE股东姓名 ]
签署:
姓名:
标题:
[签署 独家期权协议页面]
附录 1
股权 利息转让协议
本 股权转让协议(“协议”)由以下各方在中国签订:
转让人:
受让人:
现, 双方就股权转让达成如下协议:
1. | 转让方同意向转让方转让%的股权 [VIE名称]由转让人持有,并且 转让方同意接受上述股权。 |
2. | 之后 股权转让结束后,转让方作为股东不承担任何权利和义务 转让的股份,转让人作为股东享有权利和义务 [VIE名称] |
3. | 任何 本协议未尽事宜,双方可通过签署补充协议进一步商定。 |
4. | 这 协议自签署之日起生效。 |
5. | 这 协议一式四份,双方各持一份。其余原件将用于归档 与工商行政管理部门合作。 |
转让人:
签署:
日期:
受让人:
签署:
日期:
附录 2
资产 转让协议
本 资产转让协议(“协议”)由以下各方在中国签订:
转让人: [VIE名称]
受让人:
现在, 双方就资产转让达成如下协议:
1. | 转让方同意将本合同附件一所列资产转让给受让方,受让方同意接受上述资产。 |
2. | 资产转让结束后,转让人对转让的资产不具有所有者的权利和义务,受让人对转让的资产具有所有者的权利和义务。 |
3. | 本协议未涵盖的任何事项可由双方通过签署补充协议的方式确定。 |
4. | 这 协议自签署之日起生效。 |
5. | 这 协议一式四份,双方各持一份。其余原件将用于归档 与工商行政管理部门合作。 |
转让人:
[VIE名称 ]
签署:
姓名:
标题: 日期:
受让人:
签署:
日期:
附表 --资产清单
物料差异明细表
如下所述的VIE股东及VIE分别使用本表格与WFOE杭州云创共享网络科技有限公司订立独家期权协议。根据S-K法规第601项的指示II,注册人仅可将此表格作为附件提交,并附上一份附表,列出已签署协议与此表格不同的具体细节:
不是的。 |
名称
VIE 股东 |
变量名称
利息 实体(“VIE”) |
版本
专属 期权协议 |
材料差异 | %
VIE 股东 股权 以VIE |
行刑 日期 |
||||||
1 | 小 商略 | 浙江 云集首选电子商务有限公司公司 | 已修改 并重述独家期权协议 | 目标股权和/或目标资产的总转让价格应等于 WFOE根据贷款协议向股东提供的贷款。
这 该协议取代双方于2018年12月14日签订的独家期权协议。
叙述中还提到“WFOE、公司及其股东签订了贷款协议(“贷款 协议”)日期为2023年3月15日。” |
99.0099% | 2023年3月15日 | ||||||
2 | 肖尚策 | 浙江 云集首选电子商务有限公司公司 | 已修改 并重述独家期权协议 | 目标股权和/或目标资产的总转让价格应等于 WFOE根据贷款协议向股东提供的贷款。
这 该协议取代双方于2018年12月14日签订的独家期权协议。
叙述中还提到“WFOE、公司及其股东签订了贷款协议(“贷款 协议”)日期为2023年3月15日。” |
0.9901% | 2023年3月15日 | ||||||
3 | 舒 文伟 | 杭州 川筹网络科技有限公司公司 | 独家 期权协议 | 不适用 | 100% | 十月
23, 2020 |