附件 4.5

股权质押协议

本股权质押协议（本“协议”）于 [执行日期]由以下各方共同制定：

(1)	[WFOE的名称 ](the“质押人”）;

(2)	[VIE的名称 ](“公司”)；

(3)	[VIE股东名称 (S)](the“出质人”）（出质人、公司和出质人均为“一方”，统称为“各方”。）

独奏会

(A)	鉴于，出质人持有 [●]%股权，代表人民币[●]公司注册资本的百万美元;

(B)	鉴于，债权人与公司于日期签订独家服务协议 [执行日期](the“服务协议”），据此，公司应就质押人提供的服务向质押人支付服务费;

(C)	鉴于，质押人、质押人和公司于 [执行日期](“独家购股权协议”)，据此，出质人(S)及本公司其他股东同意授予质权人一项独家权利，按协议条款及条件购买其持有的本公司全部股权。

现在，因此，双方同意如下：

协议书

主体协议

每一方均承认并确认本协议项下提供质押担保的主要协议包括服务协议、独家期权协议，以及出质人、公司和质权人之间不时签订的协议。

承诺

2.1	出质人(S)在此无条件及不可撤销地同意将其持有的本公司所有股权(包括因该等股权而应计的任何及所有权益或股息)(“已质押股权”)质押予质权人，作为出质人(S)及本公司履行主要协议(“质押”)项下责任的担保。

质押的范围

3.1	本协议项下质押担保的债务包括质权人(S)和本公司的所有债务，包括但不限于贷款和利息(如果适用)、应付给质权人的所有服务费、所有债务、义务和负债(包括但不限于应付给相关人员的任何金额)、损害赔偿金(如果有)、赔偿、执行债权和质押的任何费用和支出(包括但不限于律师费、仲裁费、(Br)与质押股权相关的评估和拍卖费用)及任何其他相关成本。为免生疑问，质押范围不受股东出资额的限制。

《誓言》条款

4.1	质押持续有效，质押期限在下列三个日期中最早的日期结束：(1)未偿担保债务全部清偿或以其他方式偿还的日期；(2)质权人根据本协议的条款和条件行使质押以充分实现其对担保债务和质押股权的权利的日期；或(3)出质人(S)将其全部股权转让给第三方(自然人或法人) ，不再根据独家期权协议持有本公司股权的日期。

4.2	在质押期内，如果质权人或本公司未能按照主协议履行其各自的任何义务，质权人有权按照本协议的规定处置质押股权。

4.3	质权人有权收取股权应计的任何及所有股息或其他可分配利益，并全权酌情分配或处置该等股息或其他可分配利益。

5.1	本协议签署后，公司应将质权登记在公司股东名册上，并将股东名册提供给质权人。双方约定，双方已签署并向工商行政管理局(“AIC”)提交一份股权质押合同(“AIC质押合同”)，该合同采用AIC在公司所在地所要求的格式(“AIC质押合同”)向AIC登记质押。对于AIC质押合同中未规定的事项，双方应受本协议条款的约束。如果AIC质押合同与本协议之间有任何不明确或不一致之处，应以本协议的规定为准。

5.2	在不限制本协议任何规定的情况下，质权人或其指定人员应在质押期限内保存公司成员登记册的原件。

5.3	经质权人事先同意，出质人(S)可向本公司增资，但出质人(S)对本公司的任何出资应受本协议的约束，且任何该等增资均为质押股权的一部分。公司应在增资后五(5)个工作日内，立即修改会员名册，并根据本第五条第(Br)条的规定，向AIC登记质押变更。

6.	保证人(‘S)的陈述和保证

6.1	质押人(S)是/是所质押股权的唯一合法所有人(S)。

6.2	质押股权未产生担保权益或其他产权负担。

6.3	公司是根据中国法律成立并有效存在的有限责任公司。公司注册资本为人民币[●]百万美元。

7.	《S公约》及进一步的保障

7.1	出质人(S)向质权人承诺，在本协议期限内，出质人(S)应：

7.1.1

未经质权人事先书面同意，不得转让质押股权，不得设立或允许质押股权上的任何担保权益或其他产权负担，或以任何其他方式处置质押股权，但履行独家期权协议除外；

7.1.2

遵守质押适用的任何或所有法律法规，并在收到有关主管部门发出或准备的关于质押的通知、命令或建议后五(5)个工作日内，向质权人提供上述通知、命令或建议，并应遵守前述通知、命令或建议中的要求，应质权人的合理请求或经质权人同意就上述事项提出权利要求和陈述；

7.1.3

收到可能影响质权人对质押股权或其任何部分的权利或质押人(S)因本协议产生的其他义务的任何事件或通知，应立即通知质权人。

7.2	出质人(S)同意，质权人根据本协议取得的质权不受公司、出质人(S)或出质人(S)的继承人或代表人或其他任何人(统称为“相关人士”)通过任何法律程序的干扰或损害。

7.2.1

未经质权人事先书面同意，有关人员不得以任何方式补充、变更、修改公司章程和公司章程，增减注册资本，或者以其他方式改变注册资本结构。

7.2.2

未经质权人事先书面同意，在本协议签署后，有关人士不得以任何方式出售、转让、质押或处置本公司或其任何附属公司的任何资产或源自本公司业务或收入的任何法定或受益人权益，亦不得产生任何相关担保权益。

7.2.3

未经质权人事先书面同意，相关人员应确保公司不得以任何方式向股东(S)分红、进行资产分配或进行减资、启动清算程序或进行任何其他分配。任何分配，包括但不限于分配的资产或清算中的剩余资产，应被视为质押的一部分；或

7.2.4

未经质权人事先书面同意，相关人员不得采取导致或可能导致质押股权价值减少或危及本协议项下质押的有效性的行动。质押股权价值大幅缩水，损害质权人权利的，有关人员应当立即通知质权人，提供质权人合理要求且满意的其他资产作为担保，并采取必要措施化解或减少上述事件的不利影响。

7.3	为保护或完善本协议为主要协议项下的付款义务授予的担保权益，质押人(S)特此承诺(S)诚信履行，并促使在质押中享有权益的其他各方签署质权人要求的所有证书、协议、契据和/或契诺。出质人(S)亦承诺(S)履行及促使在质权中拥有权益的其他各方进行质权人要求的诉讼，协助质权人行使本协议授予其的权利和权力，并与质权人或指定质权人(S)订立有关质押股权所有权的所有相关文件。出质人(S)承诺(S)在合理的时间内向质权人提供质权人要求的关于质押的所有通知、命令和决定。

7.4	出质人(S)特此承诺(S)遵守并履行本协议项下的所有担保、承诺、协议、陈述和条件。担保、承诺、协议、陈述和条件不履行或者部分履行的，质权人(S)应当赔偿质权人因此而遭受的一切损失。

质押练习

8.1	以下每个应构成违约事件(“违约事件”)(如果违约事件未得到补救或放弃，则违约事件为“持续”)：

8.1.1

出质人(S)或本公司根据本协议或任何主协议作出的任何陈述、担保或陈述在任何方面都不真实、完整或准确；或出质人(S)或本公司违反或未能履行本协议或任何主协议下的任何契诺和承诺；或

8.1.2

出质人(S)或本公司在本协议或任何主要协议项下的任何义务均被视为非法或无效。

8.2	在违约事件发生和持续期间，债权人有权行使所有权利，如任何适用的中国法律（包括不时生效的《中华人民共和国民法典》）下的担保权人，包括没有局限性：

8.2.1

致提前三（3）天书面通知出质人后，在一次或多次公开或私人销售中出售全部或任何部分质押股权，任何此类销售可以以现金、信用或未来交付方式进行;或

8.2.2

与出质人(S)签订协议，以质押股权的货币价值收购质押股权，以质押财产的市场价格确定；

质权人优先享有按照上述方式处置质押股权所取得的收益，以偿还本协议第三节所列费用。

8.3	出质人(S)及本公司应质权人的要求，采取一切合法、适当的措施，确保质权人行使质权。为上述目的，出质人(S)和本公司应签署所有文件和材料，并采取质权人合理要求的一切行动和措施。

赋值

9.1	未经质权人事先书面同意，公司和出质人(S)不得将其在本协议项下的任何权利或义务转让给任何第三方。

9.2	本公司与出质人(S)在此约定(S)，质权人可自行决定转让其在本协议项下的权利和义务，且该转让只需向本公司和出质人(S)发出书面通知。

10.

终端

根据本协议第4节的规定，本协议在《承诺》期满后终止。

11.	完整协议和协议修正案

11.1	本协议和本协议明确提及或包括的所有协议和/或文件构成关于本协议主题的完整协议，并将取代双方之前就本协议主题所做的任何和所有口头协议、合同、谅解和通信。

11.2	对本协议的任何修改均应以书面形式进行，并仅在本协议各方签字后才生效。各方正式签署的对本协议的修改和补充协议应是本协议的一部分，与本协议具有同等的法律效力。

12.

管理法律和争端解决

12.1	本协议应按照中国法律解释，并受中国法律管辖。

12.2	任何因本协议引起或与本协议相关的争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁，仲裁应按照申请仲裁时中国国际经济贸易仲裁委员会现行有效的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。仲裁地点应设在北京。

13.

生效日期和期限

13.1	本协议应自上文首次规定的日期起签署并生效。

13.2	只要《承诺》存在，本协议的条款将一直有效。

14.

通告

根据本协议，任何一方必须发出的通知或其他通信应以中文书写并亲自送达，或通过挂号信、预付邮资邮件、公认的快递服务或传真发送到各方不时指定的每个相关方的地址。通知被视为妥为送达的日期如下：(A)当面送达的通知在送达时被视为妥为送达；(B)以邮寄方式发出的通知在寄出预付邮资的挂号航空邮件(如邮戳所示)后的第十(10)天被视为妥为送达，或在递送日期至速递服务公司的递送日期后的第四(Br)(4)天被视为妥为送达；及(C)以传真方式发送的通知在有关文件的传送确认书所示的收到时间后被视为已妥为送达。

15.

可分割性

如果本协议的任何条款因与适用法律不一致而被视为无效或不可执行，则此类无效或不可执行性应仅限于此类法律，并且本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性不应受到影响。

16.

同行

本协议应在以下时间签署[参与方号码]所有各方的原件，每方各持有一份原件。所有原件均具有同等法律效力。本协议可以在一份或多份副本中执行。

[此页的其余部分故意留空]

特此证明，双方已于本协议开头的日期正式签署本协议。

[WFOE的名称 ]

签署：
姓名：
标题：

[签署股权质押协议页面]

特此证明，双方已于本协议开头的日期正式签署本协议。

[VIE名称 ]

签署：
姓名：
标题：

[签署股权质押协议页面]

特此证明，双方已于本协议开头的日期正式签署本协议。

[VIE股东姓名 ]

签署：
姓名：
标题：

[签署股权质押协议页面]

物料差异明细表

VIE股东和VIE如下所述与杭州云创共享网络科技有限公司签订了股权质押协议，有限公司，分别使用这种形式的WFOE。根据S-K法规第601项的指示ii，注册人只能将此表格作为附件提交，并附有一份附表，列出已签署的协议与此表格不同的重要详细信息：

不是的。

姓名的

VIE

股东

姓名的

变量兴趣

实体（

“VIE”）

版本股权

宣誓

协议

% VIE

股东的

已承诺

权益

利息在

VIE

材料

差异

行刑

日期

小商略

浙江云集首选电子商务有限公司。

修订了并重新签署了股权质押协议

99.0099%

本协议取代了双方于2018年12月14日签订的代理协议和授权书。

摘要还提到，“质权人和质权人签订了一项日期为2023年3月15日的贷款协议(”贷款协议“)，根据该协议，质权人向质权人提供了一笔贷款。”

每一方均承认并确认，本协议项下提供质押担保的主要协议包括服务协议、独家期权协议、贷款协议以及质押人、本公司和质权人之间不时签订的协议。

2023年3月15日

肖尚策

浙江云集首选电子商务有限公司。

修订了并重新签署了股权质押协议

0.9901%

本协议取代了双方于2018年12月14日签订的代理协议和授权书。

摘要还提到，“质权人和质权人签订了一项日期为2023年3月15日的贷款协议(”贷款协议“)，根据该协议，质权人向质权人提供了一笔贷款。”

2023年3月15日

舒文伟

杭州川筹网络科技有限公司公司

股权质押协议

100%

不适用

十月 2020年23日