美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 20-F

(标记 一)

或

对于 截止的财政年度12月31日, 2023.

或

或

需要该空壳公司报告的事件日期 _

对于 自__的过渡期致__

佣金 文件编号：001-38877

云集 公司

(注册人在其章程中明确规定的名称)

不适用

(将注册人姓名翻译成英文)

开曼群岛

(公司或组织的管辖权 )

15/F， 南楼

Hipark 第二阶段, 萧山区

杭州， 浙江， 310000

中华人民共和国 中国

(主要执行办公室地址 )

叶青 崔、高级财务总监

15/F， 南楼

Hipark 第二阶段, 萧山区

杭州， 浙江， 310000

中华人民共和国 中国

电话： 86-86-571-8168 8920

电子邮件： cuiyq@yunjiglobal.com

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

无

(班级标题 )

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

(班级标题 )

指明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量 ：

截至2023年12月31日，有1,966,378,532已发行普通股，每股面值0.000005美元，即1,016,418,532 A类普通股（不包括库藏股），每股面值0.000005美元和 949,960,000B类普通股，面值 每股0.00005美元。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。☐是☒不是

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第 13或15(D)节提交报告。☐是☒不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。☒是☐编号

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。☒是☐编号

通过勾选注册人是大型加速文件管理者、加速文件管理者、非加速文件管理者还是新兴成长型公司 公司。请参阅规则12 b-2中“大型加速文件夹”、“加速文件夹”和“新兴成长公司”的定义 《交易所法案》。

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

† 术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会 在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。 ☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。☐项目17☐项目18

如果 这是年度报告，请勾选标记指明注册人是否是空壳公司（定义见规则12 b-2 《交易法》）。是的 不是

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划进行证券分销之后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。☐是☐否

目录表

引言

除 另有说明或文意另有所指外，本年度报告中以表格20-F表示：

我们的报告币种是人民币，因为我们的业务主要是以中国进行的，我们所有的收入都是以人民币计价的。 本年报包含人民币金额按特定汇率折算成美元的数据，仅为方便读者。 本年报中的人民币折算成美元是根据美联储理事会H.10统计数据发布的汇率 。除另有说明外，本年度报告中所有人民币兑美元和美元兑人民币的折算均按7.0999元人民币兑1.00美元的汇率计算，汇率为2023年12月29日底的有效汇率，见联邦储备系统理事会H.10统计数据。我们不 表示任何人民币或美元金额可能已经或可能转换为美元或人民币(根据情况而定)，以任何特定汇率，或根本不兑换。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过直接管制人民币兑换成外汇和限制对外贸易来实现的。

前瞻性陈述

本《Form 20-F》年度报告包含与我们当前的预期和对未来事件的看法相关的前瞻性陈述。这些 陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法中的“安全港”条款作出的。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“ ”很可能、“”潜在“”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

这些 前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大相径庭的重要风险和因素在本年度报告的“第3项.关键信息-D.风险因素”、“第4项.公司信息-B. 业务概述”、“第5项.运营和财务回顾及展望”以及其他部分中普遍阐述。 您应仔细阅读本年度报告和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同，甚至比我们的预期更差。我们通过这些警告性的 声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本年度报告中所作的 前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告中所作陈述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我们没有义务在作出陈述之日起或反映 意外事件发生之日之后，因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述。您应该阅读本年度报告和我们在本年度报告中提及的文件 ，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

第一部分。

不适用 。

不适用 。

我们的控股公司结构和与VIE的合同安排

云集不是中国的运营公司，而是开曼群岛的控股公司，在VIE中没有股权。我们通过(I)我们的中国子公司和(Ii)与我们保持合同安排的VIE在中国开展业务。中华人民共和国法律法规 对外商投资增值电信业务、音像业务和某些其他业务进行限制和附加条件。因此，我们通过VIE在中国经营这些业务，并依靠我们的中国子公司、VIE及其各自股东之间的合同安排来指导VIE的业务运营。2021年、2022年和2023年，VIE贡献的收入分别占我们总收入的23.8%、30.3%和49.4%。正如本年报中使用的 “我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”是指云集。 我们的开曼群岛控股公司及其子公司。云集是一家控股公司，没有自己的业务。吾等的中国附属公司 及VIE于中国经营业务，VIE仅就会计目的根据美国公认会计原则进行合并，但 并不是吾等拥有任何股权的实体。除非另有说明，在中国中描述我们的业务和运营时，我们指的是我们的中国子公司和VIE进行的业务和运营。本公司美国存托凭证持有人持有开曼群岛控股公司云集的股权，并无直接或间接权益.

我们的中国全资附属公司云创共享、VIE及其各自股东之间已订立一系列合约协议，包括代理协议及授权书、股权质押协议、独家服务 协议及独家期权协议。与VIE及其各自股东的每套合同安排中包含的条款基本相似 。由于合同安排，我们能够指导VIE的活动并从VIE获得经济利益 。出于会计目的，我们被视为VIE的主要受益人，我们已将VIE的财务 结果合并到我们的合并财务报表中。吾等或吾等的投资者均不拥有可变利益实体的股权、外国直接投资，或透过该等所有权或投资控制可变利益实体，而合约安排并不等同于可变利益实体业务的股权。有关这些合同安排的更多详细信息， 请参阅“第4项.关于公司-C组织结构的信息”。

然而， 合同安排不如直接所有权有效，我们可能会产生大量成本来执行 安排的条款。我们的公司结构受到与VIE的合同安排相关的风险的影响。VIE结构用于向投资者提供对中国公司的外国投资敞口，中国法律禁止或限制外国对运营公司的直接投资。投资者可能永远不会持有中国运营公司的股权。如果中国政府认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法律和法规，或者如果这些法律和法规在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。中国监管当局可能会 不允许VIE结构，这可能会导致我们的业务发生重大不利变化，我们的ADS可能会大幅贬值 或变得一文不值。具体地说，有关我们开曼群岛控股公司与VIE及其各自股东的合同安排的权利地位的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和 适用存在重大不确定性。目前还不确定是否会通过任何与VIE结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或VIE被发现 违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的 许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动来处理此类 违规或失败。我们的控股公司、我们的中国子公司和VIE以及我们公司的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性 ，从而显著影响VIE和我们公司的整体财务业绩。此外，截至本年度报告发布之日，这些协议尚未在法庭上进行测试。有关与本公司结构相关的风险的详细说明，请参阅《第3项.关键信息-D.风险因素-与本公司结构相关的风险》中披露的风险。

我们 面临与在中国开展业务有关的各种法律和运营风险以及不确定性。我们的业务运营主要在中国进行，我们受到复杂和不断变化的中国法律法规的约束。中国政府最近的声明和加强的监管行动 已经或可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资、保持我们在美国证券交易所的上市地位或在中国大陆以外的外国证券交易所上市的能力，例如中国发行人在海外发行的备案程序、加强对中国使用VIE结构的海外上市公司的监管、采取扩大网络安全审查范围的新措施、 以及加大反垄断执法力度。例如， 这些声明和加强的监管行动要求在2023年3月31日之前已在海外市场上市的发行人，如我公司，就未来在中国内地以外的证券发行和上市向中国证监会完成某些备案程序，包括后续发行、发行可转换债券、私有化交易后的离岸重新上市、 和其他同等的发行活动。请参阅“项目3.关键信息--我们的运营所需的中华人民共和国当局的许可”。由于与这些领域相关的声明和监管动态相对较新且发展迅速，因此在其解释和实施方面仍存在很大的不确定性。任何此类行动都可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生实质性的不利变化，影响我们接受外国投资或在中国内地以外的其他外国证券交易所上市的能力 中国，包括严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致该等证券的价值大幅缩水或变得一文不值。中国政府可能会颁布额外的法律、规则和法规，可能会对总部位于中国的公司施加重大义务和责任。这些法律和法规 可能复杂而严格，其中许多可能会发生变化和不确定的解释，这可能会导致潜在的索赔、我们的数据和其他业务实践的变化、监管调查、处罚、运营成本增加、用户减少数字 或参与，或以其他方式影响我们的业务运营。

中国政府在规范我们的运营方面有很大的权力，可能会影响我们的运营。它可能会对中国的发行人在海外进行的发行和/或外国投资施加更多监管，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业法规可能会导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。有关详细信息，请参阅“第3项.关键信息-D. 风险因素-与在中国经商有关的风险-中国政府对我们业务的重大监督 可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。”

风险 与法律解释和执行以及中国快速发展的规章制度有关的不确定性，可能导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅“项目3.关键信息-D. 风险因素-与中国经商有关的风险-中国法律、法规和法规的解释和执行存在不确定性 ”。

下面的 图表汇总了我们的公司结构，包括我们的主要子公司、VIE和VIE的主要子公司。 截至本年度报告日期：

备注：

与VIE及其各自股东的合同安排

中国现行法律法规对从事增值电信服务和某些其他业务的公司的外资所有权有一定的限制或禁止。我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。云创股份是我们在中国的子公司，根据中国法律是一家外商投资企业。为遵守中国法律及法规，吾等根据云创股份(或吾等的外商独资企业、彼等的VIE及其股东之间的一系列合约安排)在中国透过VIE进行的若干业务。从历史上看，我们也维持着我们的外商独资企业、云集共享及其股东之间的合同安排。为了精简我们的公司结构，2023年12月，我们的外商独资企业收购了云集共享，收购了股东在云集共享中的所有股权 ，云集共享从此成为我们外商独资企业的全资子公司。因此，与 云集共享及其股东的合同安排于2023年12月有效终止。

我们与VIE及其各自股东的 合同安排允许我们(I)指导VIE的活动，(Ii)获得VIE的几乎所有经济利益，以及(Iii)在中国法律允许的范围内，拥有购买VIE全部或部分股权的独家选择权 。

由于我们对我们的外商独资企业的直接所有权以及与VIE的合同安排，我们被视为VIE的主要受益人 ，我们将他们及其子公司视为美国公认会计准则下的合并VIE。出于会计目的，我们已根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

以下是我们的WFOE、VIE及其股东之间目前有效的合同安排摘要：

(I) 一系列代理协议和授权书，根据这些协议和授权书，VIE的股东不可撤销地授权我们的WFOE或我们的WFOE指定的任何人作为他们的事实受权人行使他们作为VIE股东的所有权利。

(Ii) 一系列股权质押协议，根据这些协议，VIE的股东已将VIE的100%股权质押给本公司，以保证股东履行其在独家期权协议、独家服务协议、代理协议和授权书下的义务，以及VIE履行其在独家期权协议和独家服务协议下的义务。

(Iii) 一系列独家服务协议，根据这些协议，我们的WFOE有权向VIE提供运营支持 以及VIE业务所需的咨询和技术服务。未经我们的外商独资企业事先书面同意，VIE在协议期限内不得接受任何第三方提供的相同或类似的运营支持以及咨询和技术服务。

(Iv) 一系列独家期权协议，根据这些协议，VIE的股东不可撤销地授予我们的WFOE购买VIE的全部或部分股权的独家选择权，VIE不可撤销地授予我们的WFOE购买其全部或部分资产的独家选择权。

(V) 一项贷款协议，根据该协议，本公司向云集优先股股东提供贷款的唯一目的是向云集优先出资。根据经修订及重述的独家期权协议，云集优先股股东只能透过出售其于云集优先股的全部或部分股权予吾等外商独资企业或其指定人士偿还贷款，并在中国法律允许的范围内，将出售该等股权所得款项全部支付予吾等外商独资企业。

(Vi) 配偶同意书，其中云集优先的股东配偶同意将根据与吾等的合同协议处置由各自股东持有并以各自股东名义登记的云集优先的股权，并同意不主张对云集优先的股权的任何权利。

有关这些合同协议的更多详细信息，请参阅“第4项.公司-C组织结构-与VIE及其各自股东的合同安排。”

在韩坤律师事务所的意见中，我们的中国法律顾问：

然而， 我们的中国法律顾问也建议我们，在解释和适用中国现行和未来的法律、法规和规则方面存在很大的不确定性。因此，中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。目前还不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或任何VIE被发现违反了中国现有或未来的任何法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的自由裁量权采取行动来处理此类违规或失败。见“项目3. 关键信息-D.风险因素-与本公司结构有关的风险--如果中国政府确定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中华人民共和国与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在 未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益，我们的美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值“和“第三项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险--中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。”

我们的运营需要中国当局的许可

我们在中国的业务受中国法律法规管辖。在咨询了我们的中国法律顾问韩坤律师事务所后，我们认为， 截至本年度报告日期，除另有说明外，第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务相关的风险 任何适用于我们业务的必要批准、许可证或许可的缺失或未能遵守中国法律、法规和政策的任何要求，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。我们的中国子公司和VIE已经获得了我们的控股公司、我们的中国子公司和中国的VIE经营业务所需的所有必要的经营许可证和许可证，即VATS许可证、网络文化经营许可证、广播电视节目制作经营许可证、互联网药品信息服务资质证书、提供医疗器械在线交易服务的第三方平台备案、第二类医疗器械经营备案 、出版经营许可证、《食品经营许可证》、《食品网上交易第三方平台备案申请》、《化妆品注册备案》、《APP(含小程序)备案》 组织者。截至本年度报告日期，我们、我们的中国子公司和VIE并未被任何中国当局拒绝就我们的业务运营 进行任何许可或批准。然而，鉴于法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践存在不确定性，我们可能需要在未来获得额外的许可证、 许可、备案或批准我们平台的功能和服务。有关更详细的信息，请参阅“第 项3.关键信息-D.风险因素-与我们的商业和行业相关的风险-任何适用于我们的业务的必要批准、许可证或许可的缺失，或未能遵守中华人民共和国法律、法规和政策的任何要求，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。”“--不遵守电子商务法可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。“”-我们和VIE的业务生成和处理大量数据，我们必须遵守中华人民共和国和其他适用的 与数据隐私和网络安全相关的法律。这些法律法规中的许多都可能会发生变化和不确定的解释， 不当使用或披露数据可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响“，以及”项 3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们和VIE可能会受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响 。“

海外融资活动需要中国当局的许可

就吾等过往向境外投资者发行证券而言，根据中国现行法律、法规及规则，截至本年度报告日期，吾等、吾等中国子公司及各VIE毋须(I)取得中国证券监督管理委员会或中国证监会的任何许可或批准，(Ii)接受中国政府网信局的网络安全审查， 或(Iii)取得任何其他中国政府机关的许可或批准。此外，吾等、吾等的中国附属公司及VIE并无 要求或拒绝任何中国政府当局就吾等过往向外国投资者发行证券而作出的任何许可或批准。

中国政府已表示，有意对境外和/或外国投资中国的发行人进行更多的监管和控制。2023年2月17日，中国证监会发布了《人民Republic of China关于境内企业境外发行上市备案管理安排的通知》、《关于境内企业境外上市上市管理办法的通知》、《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》和五份相关的《指引》，或《境外上市试行办法》。《境外上市试行办法》于2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，境内公司寻求在境外市场直接或间接发行上市的，必须向中国证监会履行备案程序，并报告相关信息。根据《关于在境外上市发行的通知》，2023年3月31日前已在境外上市的发行人，如我公司，无需立即备案。根据我们的中国法律顾问韩坤律师事务所的建议，由于我们的美国存托凭证在2023年3月31日之前已在纳斯达克上市 ，根据海外上市试行办法，我们将被视为“现有发行人”，不需要就我们的首次公开募股和其他向外国投资者发行证券的历史 向中国证监会完成备案程序。然而，根据《境外上市试行办法》的规定，此类发行人未来在内地境外发行和上市中国需要完成相关的 备案手续，包括后续发行、发行可转债、转股交易后离岸再上市等同等发行活动。 境外上市试行办法的解读、适用和实施仍存在较大不确定性。 因此，我们未来在境外上市试行办法适用范围内，需向中国证监会完成境外发行股权及股权挂钩证券的备案手续。如果我们未能获得所需的批准或完成其他审核或备案程序，根据海外上市试行办法或其他规定，对于未来的任何证券发行和中国在内地以外的上市，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在内地的业务处以罚款和处罚，限制我们在内地的经营特权，限制或禁止我们在内地的子公司支付或汇款股息，限制或禁止我们在内地的子公司支付或汇款股息，限制或延迟我们未来的海外融资交易，或者其他可能对我们的业务产生重大不利影响的行为。财务状况、经营结果、声誉和前景，以及我们美国存托凭证的交易价格。有关详细信息，请参阅“第3项.主要信息-D. 风险因素-与在中国经商有关的风险-根据中国的规则、法规或政策，发行可能需要中国证监会或其他中国政府部门的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测 我们是否或多快将能够获得此类批准或完成此类其他要求。”

2021年12月28日，中国网信办与其他中华人民共和国政府部门联合发布了于2022年2月15日生效的网络安全审查措施 ，其中要求“关键信息基础设施”的运营商 或持有100多万用户个人信息寻求在外国证券交易所上市的数据处理商 必须接受网络安全审查。我们的中国法律顾问已咨询了中国政府有关部门，后者确认，根据现行有效的中国法律法规，在《网络安全审查办法》发布前已在外国证券交易所上市的公司无需接受网络空间 中国管理局保持其证券在境外证券交易所的上市地位。因此，我们认为，根据目前生效的中国法律法规，我们不需要 接受网络安全审查中国的网络空间管理局对于我们过去向外国投资者发行证券并保持我们在纳斯达克资本市场的上市地位的 。

如果 (I)我们没有收到或维护我们需要的任何许可或批准，(Ii)我们无意中得出结论认为某些许可或批准已经获得或不需要，或者(Iii)适用的法律、法规或对其的解释发生变化，并且我们将在未来受到 额外许可或批准的要求，我们无法向您保证我们将能够及时或根本无法获得此类许可或批准，即使获得了此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们受到惩罚，包括罚款、暂停营业和吊销所需的许可证，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。有关更多详细信息，请参阅“项目3.关键信息-D. 风险因素-与中国经商有关的风险-中国法律、法规的解释和执行存在不确定性 ”。

《外国公司问责法》（Holding Foreign Companies Accountable Act）

根据经《综合拨款法》修订的《追究外国公司责任法案》，如果证券交易委员会或美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所 连续两年未接受上市公司会计监督委员会或上市公司会计监督委员会的检查，美国证券交易委员会将 禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场进行交易，这可能导致国家证券交易所决定将我们的证券退市。2022年12月29日，《2023年综合拨款法案》签署成为法律，该法案修订了HFCAA，将触发HFCAA禁令所需的连续未检查年限从三年减少到两年，从而缩短了我们的证券被禁止交易或退市的时间 。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，其认定PCAOB无法检查或调查总部位于内地中国和香港的完全注册的会计师事务所，包括我们的审计师。我们的独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所，总部设在内地中国。2022年5月，由于我们于2022年4月26日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日的20-F表格年度报告，以及本公司聘请的注册会计师事务所普华永道 中天会计师事务所出具的审计报告，以编制本公司所包括的财务报表审计报告，美国证券交易委员会最终将我们列为委员会指定的发行人。普华永道中天会计师事务所是一家注册会计师事务所，总部设在中国内地中国。在中国这个司法管辖区，PCAOB认定，在2022年12月之前，它一直无法检查或调查总部设在那里的完全注册的会计师事务所。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，将内地中国和香港从其无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，我们在提交截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，并未根据HFCAA 被确定为委员会指定的发行人，并且在我们以Form 20-F提交截至2023年12月31日的财政年度的本年度报告后，我们预计不会被确定为委员会指定的发行人。

每一年，PCAOB都会决定是否可以全面检查和调查内地中国和香港等司法管辖区的审计公司。如果PCAOB未来确定它不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所 ，并且我们继续使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们将被确定为相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后经委员会确认的发行人。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被确定为委员会指定的发行商，如果我们连续两年被确定为委员会指定的发行商，我们将受到《HFCAA》禁止交易的 约束。根据HFCAA，如果我们在未来连续两年被委员会确认为发行人，我们的证券将被禁止在国家证券交易所或美国的场外交易市场进行交易。此外，PCAOB是否能够继续对总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所中国完全满意地进行检查和调查 存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素，包括中国当局或任何其他外国司法管辖区的立场。如果中国或其他外国司法管辖区当局在未来 任何时间采取措施，阻止PCAOB继续检查或调查总部设在中国内地或香港的注册会计师事务所中国，并且如果这种缺乏检查的情况持续 HFCAA规定的必要时间，我们的证券将被禁止在美国市场交易，这可能导致纳斯达克决定将我们的证券退市 。如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易，我们是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来，都是不确定的。禁止在美国进行交易将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不影响，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。有关详细信息，请参见见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-PCAOB历来无法检查我们的审计师对我们的财务报表所做的审计工作 并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查使我们的投资者无法享受此类检查的好处”和“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险 -根据HFCAA，我们的美国存托凭证未来可能被禁止在美国交易PCAOB无法检查或彻底调查位于内地中国和香港的审计师。美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁， 可能会对您的投资价值产生重大不利影响。“

现金 流经我们的组织

云集是一家控股公司，没有自己的业务。我们通过我们的子公司和中国的VIE开展业务。因此，尽管我们有其他途径可从控股公司层面获得融资，云集。‘S向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们中国子公司支付的股息和许可 以及VIE支付的服务费。如果我们的任何子公司未来自行产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向云集支付股息的能力。此外，我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的留存收益中向 云集支付股息。此外，我们的中国子公司和VIE必须拨付某些法定储备基金或拨付给 某些可自由支配的基金，这些资金不能作为现金股息分配，除非公司发生有偿付能力的清算。 有关更多详细信息，请参阅“第5项.经营和财务回顾及展望-B.流动性和资本资源-控股 公司结构”。

根据中国法律和法规，我们的中国子公司和VIE在支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给我们方面受到某些限制。外商独资企业从中国汇出股息，也须经国家外汇管理局或国家外汇局指定的银行审核。限制金额包括吾等中国附属公司的实收资本及法定公积金，以及吾等并无法定所有权的VIE的净资产，截至2021年、2022年及2023年12月31日分别为人民币4.514亿元、人民币4.534亿元及人民币6.394亿元(9,010万美元)。此外，从我们的中国子公司和VIE向中国以外的实体的现金转移受中国政府对货币兑换的管制 。外币供应短缺可能会暂时延迟我们的中国子公司和VIE汇入足够外币支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币债务的能力。不能保证中国政府不会干预或限制云集、我们的子公司和VIE转移现金的能力。截至本年报日期，香港并无对进出本公司香港实体的现金作出同等或类似的限制或限制。然而，如果内地中国的某些限制 或限制将来适用于香港实体的现金调入和流出，我们香港实体的资金 可能无法用于香港以外的运营或其他用途。如果业务中的现金 位于内地中国或香港或内地中国或香港实体，则由于中国政府干预或限制我们或我们的子公司转移现金的能力，资金可能无法用于内地中国或香港以外的业务或其他 用途。有关我们在中国业务资金流的相关风险，请参阅“第 项3.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他权益分配 为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性和不利的影响“和 ”项3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-政府对货币兑换的控制 可能限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值“和”项 3.关键信息-风险因素-与在中国做生意有关的风险-中华人民共和国对境外实体的贷款和直接投资的监管 控股公司和政府对货币兑换的控制可能会推迟或阻止我们使用所得资金向我们在中国的子公司和中国的VIE提供贷款，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生实质性的不利影响。

根据中国法律，云集只能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，并且只能通过贷款向VIE提供资金，但必须满足适用的政府注册和批准要求。于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，云集分别向我们的中间控股公司及附属公司发放本金为零、零及人民币2,200万元(300万美元)的贷款，并分别从中间控股公司及附属公司收取还款人民币2.948亿元、人民币1,970万元及零。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度里，VIE没有从云集获得任何贷款，云集也没有收到VIE的任何偿还。VIE可根据独家服务协议 支付服务费将现金转移到我们的WFOE。于截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度，VIE并无根据独家服务协议向我们的WFOE支付服务费 。我们计划继续根据VIE的营运资金需求与VIE及其股东确定服务费的金额和支付方式，并在未来需要时根据与VIE的合同安排结算费用。

我们 为组织内部的现金流建立了严格的控制和程序。开曼群岛控股公司与子公司、VIE或VIE子公司之间的每笔现金转移均须经内部批准。本集团的现金由本集团财务部门统一管理，根据具体经营主体的预算和 经营状况，对各经营主体进行调度运用。现金管理政策本质上不是契约性的。政策中对现金转移的控制和程序 符合相关监管要求。

云集 尚未宣布或支付任何现金股利，目前也没有计划在可预见的未来对我们的普通股进行任何现金股利分配。我们目前打算保留我们所有的可用资金和任何未来的收益来运营和扩大我们的业务。 我们目前没有任何计划要求我们的中国子公司分配它们的留存收益，并打算保留它们来运营和扩大我们在中国的业务。见“项目8.财务信息--合并报表和其他财务信息--股利政策”。有关投资于我们的美国存托凭证的中国和美国联邦所得税考虑因素，请参阅 “第10项.附加信息-E.税收”。

为了说明起见，以下讨论反映了可能需要在内地缴纳的假设税款 中国，假设：(I)我们有应纳税收入，以及(Ii)我们决定未来支付股息：

备注：

上表 是在假设VIE的所有利润将根据税收中性的合同安排作为费用分配给我们的外商独资企业的前提下编制的。如果未来VIE的累计收益超过支付给我们的WFOE的服务费(或者如果公司间实体之间当前和预期的费用结构被确定为非实质性且不被中国税务机关 允许)，VIE可以将滞留在VIE中的现金金额以不可抵扣的形式转移到我们的WFOE。这将导致此类转移对于VIE来说是不可扣除的费用，但对于WFOE来说仍然是应纳税的收入。这样的转移和相关的税负将使我们的税后收入减少到税前收入的50.6%左右。我们的管理层认为，这种情况发生的可能性微乎其微。

财务 与VIE相关的信息

下表简要说明了云集、其子公司、VIE及其子公司的财务状况、现金流和经营业绩，以及截至和截至报告日期的任何抵销调整和合并总额(以人民币千元为单位)。

精选 综合(亏损)/收益信息简明合并报表

选定的 浓缩合并资产负债表信息