正如 2024 年 4 月 25 日向美国证券交易委员会提交的那样
注册号 333-
美国
证券 和交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-8
注册声明
下
1933 年的 证券法
Loar Holdings Inc.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| 特拉华 | 82-2665180 | |
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 证件号） |
| 新国王街 20 号 | ||
| 怀特普莱恩斯，纽约 | 10604 | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
Loar Holdings Inc. 2024 年股权激励计划
（计划的完整标题）
查尔斯·德克森
总裁、首席执行官兼执行联席主席
Loar Holdings Inc.
新国王街 20 号
怀特普莱恩斯，纽约 10604
(914) 909-1311
（服务代理人的姓名、地址和电话号码，包括区号）
复制到：
| 肖恩·T·佩帕德 Aslam A. Rawoof Benesch， 弗里德兰德， Coplan & Aronoff LLP 美洲大道 1155 号，26 楼 纽约，纽约 10036 (646) 593-7050 |
迈克尔·马内拉 副总裁、总法律顾问兼秘书 Loar Holdings Inc. 20 全新 国王街 怀特普莱恩斯，纽约 10604 (914) 909-1311 |
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速 申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报人、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |||
| 非加速过滤器 | 规模较小的申报公司 | ☐ | ||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或 修订的财务会计准则。☐
第一部分
第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息
| 第 1 项。 | 计划信息。 |
包含第一部分中指定信息的文件将根据1933年《证券法》（《证券法》）第428（b）条交付。根据《证券法》第424条，此类文件不必也不会作为本注册声明的一部分提交给证券交易委员会（委员会），也不是作为招股说明书或招股说明书 补充文件提交给证券交易委员会（委员会）。这些文件以及根据S-8表格第二部分第3项以引用方式纳入本注册声明的文件（合计 ）构成了符合《证券法》第10（a）条要求的招股说明书。
| 第 2 项。 | 注册人信息和员工计划年度信息。 |
根据《证券法》第428（b）条，第一部分第2项所要求的书面陈述包含在将交付给本 注册声明所涵盖计划的参与者的文件中。
第二部分
注册声明中要求的信息
| 第 3 项。 | 以引用方式合并文件。 |
Loar Holdings Inc.（以下简称 “公司”）向委员会提交的以下文件以引用方式纳入本 注册声明：
(a) 修正案编号 2 转到公司于2024年4月23日向委员会提交的S-1表格注册声明（文件编号333-278475），其中包含公司提交此类报表的最新财政年度的经审计财务报表；以及
(b) 公司根据《证券法》第424 (b) 条于2024年4月26日左右提交的招股说明书， 与经修订的S-1表格注册声明有关（文件编号 333-278475）
(c) 根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第12（b）条，公司于2024年4月24日向委员会提交的表格8-A注册声明（文件编号001-42030）中对公司普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何 修正案或报告。
公司随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 条提交的所有报告和其他文件（根据 8-K 表第 2.02 项或 7.01 项提交的 8-K 表最新报告，包括此类信息中包含的与此类项目相关的任何证物），但生效后修正案提交之前这表明 此处发行的所有证券均已售出或注销了所有当时仍未售出的证券，应被视为以引用方式纳入此处并自提交此类文件之日起成为本文件的一部分；但是， 被视为已提供但未根据委员会规则提交的文件或信息不应被视为以提及方式纳入本注册声明。
就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或 已取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了此类 声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不应被视为本注册声明的一部分。
| 第 4 项。 | 证券的描述。 |
不适用。
| 第 5 项。 | 指定专家和法律顾问的利益。 |
不适用。
| 第 6 项。 | 对董事和高级职员的赔偿。 |
《特拉华州通用公司法》（DGCL）第102（b）（7）条允许公司在其 注册证书中规定，公司的董事和/或高级管理人员不因违反董事或高级管理人员的信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，除非董事或高级职员 违反了忠诚义务，未能本着诚意行事，从事故意不当行为或故意违反法律，授权支付股息或批准股票回购违反特拉华州公司法或获得 不当个人利益。公司的注册证书规定了这种责任限制。
DGCL 第 145 条（第 145 节）规定，除其他外，特拉华州公司可以赔偿任何曾经、正在或可能成为任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方的个人，无论是 民事、刑事、行政还是调查（由该公司提起的或行使权利的行动除外），因为该人是或曾经是该公司的高级职员、董事、雇员或代理人，或者正在或正在应该公司的要求以董事、高级职员、雇员的身份任职，或其他公司或企业的代理人。赔偿可能包括费用（包括律师费）、判决、罚款和实际支付的金额以及 该人与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的合理支出，前提是该人本着诚意行事，以他或她有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，且 就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由相信自己的行为是非法的。特拉华州公司可以赔偿任何曾经或现在是公司威胁、未决或已完成的诉讼或诉讼 的当事方，理由是该人是或曾经是另一公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人。赔偿可能包括该人在辩护或和解方面的实际费用（包括律师费）和 合理产生的费用
的此类诉讼或诉讼，前提是该人本着诚意行事，并以他或她有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，还规定 如果高级职员、董事、员工或代理人被裁定对公司负有责任，未经司法批准，则不允许赔偿。如果高级管理人员或董事根据案情或以其他方式成功为上述任何 诉讼进行辩护，则公司必须赔偿该高级管理人员或董事实际和合理产生的费用（包括律师费）。
第145条进一步授权公司代表任何现任或曾任公司董事、 高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经应公司要求担任另一公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何个人购买和维持保险，以免其以 任何此类身份，或因其身份而承担的任何责任，或否则公司将无权根据第145条向他提供赔偿。
公司的章程规定，我们必须在 DGCL 授权的全额范围内向其董事和高级管理人员提供补偿并预付费用。公司还打算与其董事签订赔偿协议，该协议将要求该公司在特拉华州法律允许的最大范围内向这些人提供赔偿，使其免受因为 为公司服务而可能产生的责任，并预付因对他们提起的任何诉讼而产生的费用，使他们可以获得赔偿。
上述赔偿权不排除受赔人根据任何法规、公司注册证书的规定、公司章程、协议、股东或无私董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。尽管如此，公司没有义务 就董事或高级管理人员提起的诉讼（或部分诉讼）向董事或高级管理人员提供赔偿，除非该诉讼（或部分诉讼）已根据 章程中概述的适用程序获得董事会批准。
除其他外，DGCL第174条规定，董事故意或疏忽批准非法 支付股息或非法购买或赎回股票，可能对此类行为承担连带责任。在非法行为获得批准时缺席或当时持异议的董事可以通过以下方式逃避责任： 将其对此类行为的异议记录在包含此类行动发生时董事会会议记录的账簿中，或者在该缺席的董事收到非法行为通知后立即登记。
公司希望维持标准的保险单，为 (1) 公司董事和 高级管理人员提供保险，以防因违反职责或其他不当行为而提出的索赔所造成的损失，(2) 为公司可能向这些董事和高级管理人员支付的赔偿金向公司提供保障。
美国证券交易委员会认为，只要根据上述任何规定允许董事、高级管理人员或控制公司 的人员赔偿《证券法》产生的责任，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。
| 第 7 项。 | 申请豁免注册。 |
不适用。
| 第 8 项。 | 展品。 |
| 以引用方式纳入 | ||||||||||||||||||||||
| 展览 数字 |
展览标题 |
表单 | 文件编号 | 展览 | 申报日期 | 已归档 在此附上 |
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| 4.1 | Loar Holdings Inc. 的公司注册证书 | S-1 | 333 - 278475 | 3.1 | 4/17/2024 | |||||||||||||||||
| 4.2 | Loar Holdings Inc. 的章程 | S-1 | 333 - 278475 | 3.2 | 4/17/2024 | |||||||||||||||||
| 5.1 | Benesch、Friedlander、Coplan & Aronoff LLP的观点。 | X | ||||||||||||||||||||
| 23.1 | 安永会计师事务所的同意。 | X | ||||||||||||||||||||
| 23.2 | Benesch、Friedlander、Coplan & Aronoff LLP的同意（包含在附录5.1中）。 | X | ||||||||||||||||||||
| 24.1 | 委托书（包含在此签名页上）。 | X | ||||||||||||||||||||
| 99.1 | Loar Holdings Inc. 2024 年股权激励计划。 | S-1 | 333 - 278475 | 10.11 | 4/17/2024 | |||||||||||||||||
| 99.2 | 期权奖励协议的形式。 | S-1 | 333 - 278475 | 10.12 | 4/17/2024 | |||||||||||||||||
| 107 | 申请费表 | X | ||||||||||||||||||||
| 第 9 项。 | 承诺。 |
| (a) | 下列签名的公司特此承诺： |
(1) 在报价或销售的任何期限内，提交注册 声明的生效后修正案：
(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；
(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或 其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管有上述规定，如果总交易量和价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中 注册费计算表中规定的最高总报价有效注册声明；并在注册声明中纳入先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中此类信息的任何重大变更
(iii) 在注册 声明中包括先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大更改。
但是，提供了，如果公司根据 交易法第13条或第15（d）条向委员会提交或提供的报告包含在注册声明中，则第 (a) (1) (i) 段 和 (a) (1) (ii) 段不适用。
(2) 为了确定 《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为 首次真诚发行。
(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的 证券从注册中删除。
| (b) | 下列签署人公司特此承诺，为了确定《证券 法》规定的任何责任，公司根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的每份年度报告（以及，在适用情况下，根据 交易法第 15 (d) 条提交的每份以提及方式纳入注册声明的员工福利计划年度报告，均应被视为新的注册声明与本文发行的证券有关，当时此类证券的发行应为被视为 的初始善意发行。 |
| (c) | 就根据上述规定或其他规定允许公司的董事、 高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，公司被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》 中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就此类负债提出赔偿索赔（公司支付的公司董事、高级管理人员或控股人在 成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用），则除非其律师认为此事已得到解决 通过控制先例，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。 |
签名
根据1933年《证券法》的要求，公司证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有 要求，并已正式促成下列签署人于2024年4月25日在纽约 州怀特普莱恩斯市代表其签署本注册声明，经正式授权。
| LOAR HOLDINGS INC. | ||
| 来自： | /s/ 德克森·查尔斯 | |
| 姓名：查尔斯·德克森 | ||
| 职位：总裁、首席执行官兼执行联席主席 | ||
委托书
通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人均构成并任命德克森·查尔斯、格伦 DalesSandro 和 Michael Manella，他们每个人都是真实的 事实上是合法的律师和下列签署人的代理人拥有完全的替代权 和以下列签署人的姓名、地点和替代权，以任何和所有身份（包括但不限于以下所列身份）、注册声明、注册声明的任何和所有修正案（包括 生效后的修正案）以及注册人的任何和所有继任注册声明，包括根据第 4 条提交的任何申报 62 (b) 根据经修订的1933年《证券法》，并将该法案的所有 证物提交该法案，以及与证券交易委员会有关的所有其他文件，特此授予 事实上，这样的律师和 代理人及其每位代理人都有充分的权力和权力，可以采取和执行所有必要行动，以使注册人能够遵守《证券法》的规定以及证券和 交易委员会的所有要求，如下列签署人可能或可能亲自做的那样，在此批准和确认所有意图和目的 事实上是律师所说的以及代理人或其中任何一方，或他们或他或她的替代人或替代者，可以根据本协议合法地做或促成这样做。
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员于2024年4月25日以 的身份签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/ 德克森·查尔斯 查尔斯·德克森 |
总裁、首席执行官、执行官 联席主席兼董事 （首席执行官） |
2024年4月25日 | ||
| /s/ Glenn Dalessandro 格伦·戴尔斯·桑德罗 |
财务主管兼首席财务官 （首席财务和会计官） |
2024年4月25日 | ||
| /s/ 大卫艾布拉姆斯 大卫艾布拉姆斯 |
董事 | 2024年4月25日 | ||
| /s/ Raja Bobbili Raja Bobbili |
董事 | 2024年4月25日 | ||
| /s/ 艾莉森·邦伯格 艾莉森·邦伯格 |
董事 | 2024年4月25日 | ||
| /s/ 安东尼·卡佩尼托 安东尼卡佩尼托 |
董事 | 2024年4月25日 | ||
| /s/ M. Chad Crow M. Chad Crow |
董事 | 2024年4月25日 | ||
| /s/ Taiwo Danmola Taiwo Danmola |
董事 | 2024年4月25日 | ||
| /s/ 保罗 ·S.Levy 保罗·S·利维 |
董事 | 2024年4月25日 | ||
| /s/ 玛格丽特·麦格特里克 玛格丽特·麦格特里克 |
董事 | 2024年4月25日 | ||
| /s/ Brett Milgrim 布雷特·米尔格里姆 |
执行联席主席兼董事 | 2024年4月25日 | ||