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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A

Proxy 声明根据 1934 年《证券交易法》（修正案编号）第 14 (a) 条

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提交这份经修订的初步委托书的唯一目的是更正第 1 页上的打字错误。未进行任何其他更改。

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尊敬的股东：

我们 诚挚地邀请您参加AMC娱乐控股公司的年度股东大会，该年会将于2021年7月29日下午2点（中部时间 时间）在位于堪萨斯州利伍德阿什街11500号AMC Way一号的AMC剧院支持中心举行，目的如下：

1.

批准对我们的第三次修订和重述的公司注册证书的修正案，以增加A类普通股的总股数（面值 每股0.01美元），公司应有权自2022年1月1日起发行25,000,000股A类普通股，总额为549,173,073股（“提案 1”）。


2.

选举以下将于 2024 年年会任期届满的候选人进入董事会：菲利普·拉德先生、加里·洛克先生和 亚当·苏斯曼先生（“提案2”）。



3.

批准任命安永会计师事务所为我们的2021年独立注册会计师事务所（“提案3”）。



4.

进行不具约束力的咨询投票，以批准指定执行官的薪酬（“提案4”）。



5.

批准在必要或适当的情况下将年会延期至一个或多个日期，如果没有足够的选票 通过提案（“提案5”），则征求更多代理人。

这些 业务项目（统称为 “提案”）在本通知附带的委托声明中进行了更全面的描述。

我们的 董事会已将2021年6月2日的营业结束定为确定有权在 股东年会或任何续会或延期中获得通知和投票的股东的记录日期。这些股东的名单将在会议的时间和地点公布，在会议之前的十天内，将在位于堪萨斯州利伍德阿什街11500号的AMC娱乐控股公司秘书办公室公布，66211。

只有 股东和持有股东代理人的人可以参加会议。如果您的股票是以您的名义注册的，则应携带代理卡和正确形式的 身份证件（例如驾照）参加会议。如果您的股票是以经纪人、信托、银行或其他被提名人的名义持有的，则您需要携带该经纪人、 信托、银行或其他被提名人的委托书或信函，以确认您是这些股票的受益所有人，以及适当的身份证件。

尽管 我们目前打算亲自举行年会，但出于对持续冠状病毒（COVID-19）疫情的担忧，我们可能会对与会者施加额外的程序或 限制，或者可能决定在其他地点举行年会，或者仅通过远程通信（即仅限虚拟的会议）举行年会。我们计划通过发布新闻稿并将新闻稿作为最终的补充招标材料提交给美国证券交易委员会（ “SEC”）来宣布 有关年会的任何此类更新。如果您计划参加，我们鼓励您在年会之前定期查看这些资源。

关于将于2021年7月29日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知。根据美国证券交易委员会颁布的 规则，我们选择通过通知您我们的代理材料在互联网上可用来提供对我们的代理材料的访问权限。我们没有邮寄代理材料 的纸质副本，而是向股东发送了关于即将举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知

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2021 年 7 月 29 日，附有通过互联网访问代理材料和投票的说明（“通知”）。根据美国证券交易委员会的通知和访问规则，该通知允许我们通过各种方式向 股东提供他们投票所需的信息，同时降低打印和交付代理材料的成本和环境影响。该通知不是代理 ，不能用于授权代理人对您的股票进行投票。该通知于2021年6月16日左右寄出，还提供了有关股东选择如何获得我们 代理材料的纸质副本的信息。如果您今年收到通知，除非您按照 通知中的说明索取材料，否则您将不会收到代理材料的纸质副本。委托书和我们的2020年年度报告可在www.proxyvote.com和investor.amctheatres.com上查阅。正如委托书中所讨论的那样，某些股东收到了一整套 的印刷代理材料或一封电子邮件，其中包含有关如何根据他们先前指出的交付偏好以电子方式访问代理材料的说明。

无论您是否计划亲自参加年会，无论您可能拥有多少股票，我们都敦促您按照通知和委托书的规定通过 互联网对您的股票进行投票。如果您已经收到或通过邮件索取代理材料，则可以通过互联网投票，或者在提供的信封中签署 收到的代理卡，注明日期并邮寄给您 ，或者通过代理卡上列出的免费电话号码进行投票。在通过互联网或通过代理卡上的免费电话或 对您的股票进行投票时，还请注明您是否计划参加年会。您可以按照代理 声明中描述的程序，撤销您的代理并亲自对您的股票进行投票。

如果您对随附的委托书或如何对股票进行投票有任何疑问，可以联系我们的 代理律师D.F. King & Co., Inc.，免费拨打 (800) 249-7120，或致电 (212) 269-5550 领取或发送电子邮件至 AMC@dfking.com。

向所有股东发出了诚挚的邀请
参加年度股东大会

		根据董事会的命令，
AMC One Way
堪萨斯州利伍德市阿什街 11500 号 66211		高级副总裁、总法律顾问兼秘书
2021年6月16日

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AMC 娱乐控股有限公司（“公司” 或 “AMC”）此前将其年度股东大会（“年会”）定于2021年5月4日举行， 成立于2021年3月11日，作为确定有资格在年会上投票的股东的记录日期。2021 年 5 月 4 日，公司董事会将 年会从 2021 年 5 月 4 日推迟至 2021 年 7 月 29 日。董事会还为有权出席年度 会议并投票的股东创下了新的纪录日期，即2021年6月2日。延期获得批准，是为了让公司现任股东有更多时间考虑提案和投票，并让公司有更多时间就 某些提案征集代理人。

公司于2021年3月19日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了最终委托书，并特此修订和重申委托声明 ，以反映以下重大修订和更新：

1.

新的年会日期为 2021 年 7 月 29 日。


2.

新纪录的日期为2021年6月2日，目的是确定有资格参加年会并在年会上投票的股东。



3.

截至新记录日期，某些受益所有人的 已发行股份和持有股份数量。



4.

提交明年年会股东提案和董事提名的截止日期。



5.

将年会开展业务的法定人数要求从已发行股份的多数修订为已发行股份的三分之一，这是 修订公司章程的结果。



6.

增加了公司首席执行官亚当·阿隆的一封信。



7.

增加了有关股东如何自我识别以通过电子邮件直接接收公司通信的信息。



8.

重新提交的提案 1（即增加公司授权的普通股的提案）从 5 亿股减少到 2,500 万股。



9.

撤回关于增加受公司2013年股权激励计划约束的股票数量并对该计划进行某些其他修正的提案。

除上文概述的 外，委托书中的信息没有实质性变化，供考虑的提案与 原始委托书中提出的建议相同。鼓励股东完整阅读和考虑委托声明。由于新的纪录日期已经确定，股东将收到新的年会通知 ，即使他们之前已经投过票，也需要重新提交投票。

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亲爱的 AMC 的所有者，

谢谢 你投资 AMC！只有AMC的所有者才能就对我们公司的成功和股票价值至关重要的事项进行投票。因此，请花点时间 行使投票权，以保护和提高您在公司的投资价值。

问一下：

你被要求连任某些董事，批准我们独立审计师的甄选，并就高管薪酬发表意见。

此外，我们还要求您批准未来可能发行相对较少数量的 AMC 股票。

提议将我们的法定股本增加2500万股。这并不意味着这些股票实际上会被发行，无论如何都不能在2022年之前发行：

请允许我花点时间解释一下增加我们法定股本的提议背后的理由。

当我们摆脱 COVID-19 的影响时，AMC 可能会面临挑战并可能发现令人兴奋的机会。为了成功地走上前进的道路，我们需要组装所有可能对我们有帮助的工具 ，而对于任何公司来说，一个重要的工具是，在适当的机会出现时可以发行股票。只有当我们认为 将提高您在AMC的投资价值时，我们才会考虑发行我们的贵重股票。这是一个重要的要求，因为目前我们基本上没有股票可供未来发行，确切地说只有46,124股。

我们 要求在适当的机会出现的情况下再发行2500万股股票，以备将来发行。这占我们 已发行股本的不到5％。

它 也比股东最近要求批准更多股票的要求低了整整95％。我们一直在仔细听取股东的意见，也知道先前的 请求让你们中的一些人停顿了一下。

以 一些情况为例，在这些情况下，将来使用股票为我们的股东创造价值可能会有所帮助：

•

我们可能有机会使用股票来减少债务，减少或消除相关的利息成本。


•

我们可能能够产生现金用于投资我们的剧院、收购新的剧院租约或投资其他有吸引力的增长 机会，从而提高我们公司的价值。



•

我们也许能够使用股票来换取现金租金减免，这将提高我们剧院的盈利能力。



•

我们也许能够使用股票作为货币，以获得有吸引力的并购机会。



•

我们可以使用股票筹集现金，但只有在必要时才能增加流动性或确保我们的生存，以防正常影院票房环境的预期回报时间比预期长得多。

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你们中的一些 可能担心批准可能会稀释您的持股量。我可以向你保证，这与我们的目标恰恰相反。

请记住 ，增加授权股票并不会增加在市场上发行和交易的股票数量，而且我们要求的新授权股票 最早要到2022年才能考虑发行。

保护和增加股东价值的最佳方法是确保我们拥有成功驾驭前进道路的工具，如果我们 能够灵活地发行股票，我们就能更好地应对这场斗争。

AMC的 董事、管理团队和我都是股东，他们有动力保护和增加您的AMC股票的价值。因此，您可以确信，只有当我们认为这样做会为您（我们的支持所有者）创造价值时，我们才会 发行股票。

摘要：

通过对年会上正在审议的提案投赞成票，您可以帮助我们为AMC在 业务的第101个年头做好准备，也可以在未来101年实现繁荣。

感谢 你支持 AMC。

电影里见 你！

Adam Aron

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代理摘要

本摘要重点介绍了所选信息，并不包含您在决定如何投票时应考虑的所有信息。在投票之前，你应该仔细阅读整份委托书。

投票建议

议程项目		董事会投票 推荐
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提案 1：				为了
对我们的第三次修订和重述的公司注册证书的修订，以增加A类普通股的总股数（面值每股0.01美元），公司将有权从2022年1月1日起发行25,000,000股A类普通股，达到总共549,173,073股A类普通股。
提案 2：				对于
选举以下候选人为董事会成员，其任期将于 2024 年年会届满：		​		每位董事候选人
Philip Lader 先生、Gary F. Locke 先生和亚当 ·J. Sussman 先生。		​		​
提案 3：				为了
批准任命安永会计师事务所为2021年我们的独立注册会计师事务所。
提案 4：				对于
通过不具约束力的咨询投票，批准指定执行官的薪酬（“按薪投票”）。		​		​
提案 5：				为了
如果没有足够的票数通过提案，则在必要或适当的情况下，将年度会议延期到一个或多个日期，以征集更多代表人。

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本 委托书与特拉华州的一家公司 AMC Entertainment Holdings, Inc.（“我们”、“公司” 或 “AMC”）的董事会（“董事会”）征集代理人有关，该代理人将在2021年7月29日下午 2:00（中部时间）举行的公司2021年年度股东大会上使用，或 任何休会或延期，在位于堪萨斯州利伍德市阿什街 11500 号 One AMC Way 的 AMC 剧院支持中心 66211（“年会”）举行。

尽管 我们目前打算亲自举行年会，但出于对持续冠状病毒（COVID-19）疫情的担忧，我们可能会对与会者施加额外的程序或 限制，或者可能决定在其他地点举行年会，或者仅通过远程通信（即仅限虚拟的会议）举行年会。我们计划通过发布新闻稿并将新闻稿作为最终的补充招标材料提交给美国证券交易委员会，来宣布 有关年会的任何此类更新。如果您计划参加，我们建议您在年会之前定期查看 这些资源。

关于代理材料可用性的重要通知
适用于将于2021年7月29日举行的股东大会。

根据美国证券交易委员会颁布的规定，我们选择通过通知您我们的 代理材料在互联网上可用来提供对我们的代理材料的访问权限。我们没有邮寄代理材料的纸质副本，而是向股东发送了关于将于2021年7月29日举行的股东 会议代理材料可用性的重要通知，其中包含访问代理材料和通过互联网进行投票的说明（“通知”）。根据美国证券交易委员会的通知和访问规则， 通知允许我们通过各种方式向股东提供他们投票所需的信息，同时降低打印和交付代理材料的成本和环境影响。 该通知不是代理人，不能用于 授权代理人对您的股票进行投票。该通知于2021年6月16日左右邮寄，还提供了有关股东选择 如何获得我们代理材料的纸质副本的信息。如果您今年收到通知，则除非您按照通知中的说明索取材料，否则您将不会收到代理材料的纸质副本。代理 声明和我们的2020年年度报告可在www.proxyvote.com和investor.amctheatres.com上查阅。正如委托书中所讨论的那样，某些股东收到了一整套印刷的代理 材料或一封电子邮件，其中包含有关如何根据他们先前指出的交付偏好以电子方式访问代理材料的说明。

本 委托书及随附的委托书将于2021年6月16日左右首次向股东提供。本次代理招标的费用将由 公司承担，该公司的主要行政办公室设在堪萨斯州利伍德市阿什街11500号的One AMC Way66211。

如果 您对委托声明有任何疑问，可以拨打 (800) 249-7120 免费联系我们的代理律师 D.F. King & Co., Inc.，或致电 (212) 269-5550 领取 或发送电子邮件至 AMC@dfking.com。

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公司唯一已发行的 有表决权的证券是其A类普通股（“普通股”）。公司所有剩余的 B类普通股已被没收或转换为普通股，并于2021年2月24日退休。只有在 2021 年 6 月 2 日（“记录日期”）（董事会选定为记录日期）营业结束时持有我们普通股的登记股东才有权在年会上投票。在记录的日期，共有501,780,240股普通股 股已流通。我们普通股的持有人有权获得每股一票。

代理和投票

根据美国证券交易委员会颁布的规定，我们将通过互联网以电子方式 向股东提供本委托书和2020年年度报告。2021年6月16日左右，我们在记录日期向登记在册的股东发送了通知，该通知提供了有关通过互联网访问年度 会议代理材料和投票的信息。一些股东此前曾要求收到全套印刷的代理材料或一封电子邮件，其中包含有关如何以电子方式访问代理材料 的说明。未提交具体交割优先权的股东已收到通知。如果您想在将来更改接收材料的方式，请按照收到的通知中的 说明进行操作。委托书和我们的2020年年度报告可在www.proxyvote.com和investor.amctheatres.com上查阅。

注册的 持有人是直接在公司持有股份的股东，其姓名和地址记录在公司的股票登记处，该登记处由 我们的过户代理人Computershare维护。注册股东可以通过以下三种方式中的任何一种通过代理人进行投票，根据特拉华州法律，每种方式都有效。如果您是注册持有人并希望 收到一整套印刷的代理材料，请按照通知中的说明进行操作。

•

通过互联网：访问我们的互联网投票网站www.proxyvote.com，或扫描 通知或代理卡上的二维码，并在美国东部时间2021年7月28日晚上 11:59 之前按照屏幕上的说明进行操作。


•

通过电话：在收到全套印刷的代理材料后，使用按键式 电话拨打免费电话1-800-690-690-6903，并按照语音提示进行操作，时间为2021年7月28日美国东部时间晚上11点59分。



•

通过邮件：收到全套印刷的代理材料后，在随附的信封中标记、签署、注明日期并返回 委托书或投票指示表，以便在年会之前收到。

受益 所有者是通过经纪账户、银行或其他记录持有者持有股票的股东。在描述 股票所有权时，您可能还听说过 “以街道名称持有” 一词。当你通过经纪公司购买证券时，大多数公司会自动将你的证券命名为 “街道名称”。这意味着您的经纪公司将以其 的名义或其他被提名人而不是以您的名义持有您的证券，但是您的经纪公司将保留显示您是真实或 “受益所有人” 的记录。根据纽约证券交易所（“NYSE”）的规定，以其名义为客户持有普通股的成员 股票经纪人必须就如何对股票进行投票征求客户的指示。纽约证券交易所的规定允许经纪人在未收到任何指示时对 某些提案进行股票投票。在年会之前，纽约证券交易所的工作人员向经纪人通报他们有权对非定向 股票进行投票的提案。

根据纽约证券交易所的 规则，经纪商不得对 “非常规” 提案进行投票，除非他们已收到受益所有人的投票指示，并且如果他们没有 收到投票指示，则经纪人将此类股票数量报告为 “未投票”。您的银行、经纪商或其他被提名人可以自行决定就 “常规” 事项对您的股票进行投票。提案2和4被视为 “非例行提案”，这意味着经纪公司不得代表未提供投票指示的受益所有人自行决定对这些项目进行投票。但是， 1、3和5提案被视为 “常规” 项目，这意味着经纪公司可以代表未提供投票指示的受益所有人自行决定投票。

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如果 您是股票的受益所有人，则您应该已经收到一份通知、一整套带有投票说明表的印刷代理材料，或一份包含如何投票说明的代理人 材料的电子邮件副本，其中包含您的经纪人或持有您股票的其他被提名人的有关如何投票的说明。您应遵循经纪人或 其他被提名人提供的通知或投票指示表中的指示，以指导您的经纪人如何对您的股票进行投票；在大多数情况下，您可以通过互联网、电话或邮件进行投票。

希望参加年会的受益 股东必须联系其在银行的账户代表、经纪人或其他持有 股票的记录持有人，并通过电子邮件将其合法代理人的副本（清晰的照片即可）发送给我们的代理律师，电子邮件地址为 AMCattend@dfking.com。如果您想亲自投票，则必须获得经纪人、银行或其他被提名人的合法代理人 并将其带到会议上。

代理 通过电话、互联网或由登记在册的股东邮寄的代理卡提供，除非被撤销，否则将按照您的指示在年会上进行投票，或者，如果 没有这样的指示，则按照董事会在年会上对提案 1、2、3、4 和 5 的建议进行投票。通过电话、互联网或邮寄的代理卡提交代理的股东可以在使用该代理之前随时撤销此类委托书，方法是向公司秘书发出书面撤销通知，向公司秘书交付一份附有 日期的正式签发的委托书，或者在年会上亲自投票。出席年会本身并不会撤销代理权。

如果 您对如何投票股票有任何疑问，可以通过以下方式联系我们的代理律师：

D.F. King & Co., Inc. 华尔街 48 号，22 楼
纽约州纽约 10005
拨打免费电话：(800) 249-7120
银行和经纪商电话：(212) 269-5550
AMC@dfking.com

其他事项

截至本委托书发表之日，我们不知道还有其他事项要在会上提出。如果在年会上正确陈述了本 委托声明中未描述的任何事项，则代理人将根据自己的判断来决定如何对您的股票进行投票。如果年会休会或延期，代理人 也可以在休会或延期时对您的股票进行投票。

批准每项提案的投票要求

•

提案1：修订我们的第三次修订和重述的公司注册证书（我们的 “公司注册证书”）需要获得 大多数已发行股份持有人的批准。我们的董事会建议对该提案投票 “赞成”。


•

提案 2：董事的选举需要多数票，这意味着获得 最高选举票数的三名董事候选人将被选为董事。我们的董事会建议对每位被提名人的选举投票 “赞成”。



•

提案3：批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所需要亲自到场或由代理人代表并有权就此事进行投票的大多数股份的持有人批准。我们的董事会建议对该提案投票 “赞成”。



•

提案4：关于指定执行官薪酬的不具约束力的咨询投票（“按薪表决”）需要亲自到场或由代理人代表并有权就此事进行投票的 多数股份的持有人批准。我们的董事会建议对该提案投票 “赞成”。对提案 4 的投票是一项不具约束力的咨询投票。

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提案5：如果 票数不足以通过提案，则在必要或适当的情况下，将年会延期到一个或多个日期休会，以征求更多代理人，需要亲自出席或由代理人代表并有权就此事进行表决的多数股份的持有人批准。我们的 董事会建议对该提案投票 “赞成”。

选票是如何计算的

在我们的年会上进行业务交易需要法定人数。持有创纪录的普通股（占已发行和流通并有权在年会上投票的三分之一 ）的股东构成法定人数。如果您退回了有效的代理指令或亲自出席会议，则即使您对会议上提出的部分或所有事项投了弃权票，也将计算您的股份 以确定是否达到法定人数。截至2021年6月2日 营业结束时，即本委托书提交前的最迟可行日期，共有501,780,240股普通股已发行和流通，由1,681名登记持有者持有。因此， 至少167,260,080股普通股的持有人必须亲自出席或由代理人代表出席年会才能构成法定人数。

对于任何需要出席和有权投票的 股份的多数或其他比例的赞成票的事项而言，弃权票 将被视为出席并有权投票的股份。因此，为了确定法定人数，弃权票将被视为有代表性。对提案1、3、4和5的弃权票与 票反对此类提案具有同等效力。由于提案2需要多数票，因此弃权票和不予表决对该提案没有影响。为了确定法定人数，经纪商未投票将被视为 ，但不会以其他方式影响投票结果。

根据纽约证券交易所的 规则，经纪商不得对 “非常规” 提案进行投票，除非他们已收到受益所有人的投票指示，并且如果他们没有 收到投票指示，则经纪人将此类股票数量报告为 “未投票”。您的银行、经纪商或其他被提名人可以自行决定就 “常规” 事项对您的股票进行投票。提案2和4被视为 “非例行提案”，这意味着经纪公司不得代表未提供投票指示的受益所有人自行决定对这些项目进行投票。但是， 1、3和5提案被视为 “常规” 项目，这意味着经纪公司可以代表未提供投票指示的受益所有人自行决定投票。

尽管 提案 4 是一项不具约束力的咨询投票，但我们的董事会将审查结果，并在做出有关高管薪酬的决定时将其考虑在内。

代理申请

公司正在通过代理材料征集代理人供年会使用。当股东通过互联网、通过 电话进行投票时，或者当代理人的日期、执行和归还正确时，此类代理所代表的股票将根据股东的指示在年会上进行投票。 但是，如果没有给出具体指示，股票将按照董事会的上述建议进行投票，如果在 年会之前正确提出任何其他事项，则将根据代理人的判断对股票进行投票。

公司将支付年会费用，包括邮寄通知、股东要求的代理材料的纸质副本以及任何补充材料的费用。 公司的董事、高级职员和员工可以亲自或通过电话或其他方式征集代理人。但是，他们并未专门为此目的参与其中，他们的努力也不会得到 的报酬。该公司已聘请D.F. King & Co., Inc. 协助征集年会代理人。我们将承担 代理招标的全部费用，包括代理材料的准备、组装、打印、邮寄和分发。AMC将向D.F. King & Co., Inc. 支付2万美元的费用。AMC 还将 向D.F. King & Co., Inc. 偿还合理的自付费用和其他商定费用，并将赔偿 D.F. King & Co., Inc. 及其 关联公司的某些索赔、负债、损失、损害赔偿和费用。此外，我们将补偿经纪公司和其他代表我们股票受益所有人的人 在向受益所有人转发通知、应受益所有人要求提交代理材料的纸质副本以及其他招标材料时支付的合理费用。

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如果 您收到多套印刷材料，则您的股票可能以多个名称注册和/或在不同的账户中注册。请按照每套印刷材料上的投票 说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。

代理材料的互联网可用性

委托书和年度报告可在www.proxyvote.com和investor.amctheatres.com上查阅。

如果 您选择访问代理材料和/或通过互联网投票，则您应承担可能产生的任何互联网接入费用。

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我们的 业务和事务由董事会管理，董事会目前由以下十名成员组成：亚当·阿伦、霍华德·W· “霍克” ·科赫、菲利普·拉德、Gary F. 洛克、凯瑟琳·保勒斯、安东尼·赛奇、亚当·苏斯曼、李·维特林格、曾茂军（约翰）和林（林肯）张。张先生担任我们的非执行主席。Aron 先生是我们的首席执行官（“首席执行官”）。

2020 年 7 月 ，公司股东批准了对公司注册证书的修订，以解密董事会，并要求每位董事在随后的每一次年会上选出 任期一年。2020 年 12 月，在与大连万达 集团有限公司的子公司万达美国娱乐公司以及公司当时有权投票的已发行股本（“多数股东” 或 “万达”）中约 58.8% 的投票权的持有人（“多数股东” 或 “万达”）的讨论中， 公司必须根据一次或多次股权发行（包括股权交易所债务）筹集额外资金，以及快速进入股票 市场的重要性，公司要求多数派股东支持此类发行，并放弃将部分股份纳入公司此类发行的注册声明 的某些权利（称为搭便车注册权）。公司和大股东讨论了这样一个事实，即大规模的股权筹集最终可能会导致多数股东的B类普通股强制转换为A类普通股，从而导致多数股东失去对公司的多数投票控制权。 大股东同意支持此类发行并放弃与之相关的注册权，但要求公司对董事会进行分类。正如 公司于2020年12月31日向美国证券交易委员会提交的最终附表14C中所述，为了对董事会进行重新分类，董事会一致通过了 (i) 公司注册证书修正案（多数股东也经书面同意批准了该修正案），以及（ii）对公司章程的修订。根据该修正案， 董事会的现任成员分为三类，如下所述。该修正案于 2021 年 1 月 25 日生效。

因此， 根据我们的公司注册证书，我们的董事会目前分为三类。每个班级的成员交错任期，为期三年。 类董事的任期到期后， 名董事将在其任期届满当年的年度股东大会上选出，任期三年。这些类的组成如下 ：

•

拉德先生、洛克先生和苏斯曼先生是第一类董事，其任期将在2021年 股东年会上到期；


•

Aron 先生、Koch 先生、Pawlus 女士和 Saich 博士是二类董事，其任期将在2022年年度股东大会上到期；以及



•

维特林格先生、曾先生和张先生是三类董事，其任期将在2023年股东年会 时到期。与万达出售其剩余的AMC大部分股份一致，预计曾先生和张先生都将辞去董事职务。

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拟议修正案

我们正在提交公司注册证书修正案供股东批准，该修正案旨在增加公司普通股（面值每股0.01美元）的总数，自2022年1月1日起生效，公司有权发行25,000,000股普通股，达到总共549,173,073股普通股（“修正案证书 ”）。修正证书的案文基本上以以下形式列出 附录 A并且此描述由《修正证书》的全文限定 。如果该提案获得批准，修正证书将在向特拉华州国务卿提交后生效， 预计将在股东投票后立即生效。

建议的背景和理由

董事会批准了一项修改我们的公司注册证书的提案，以增加公司 有权发行的普通股总数25,000,000股，至总共549,173,073股普通股，自2022年1月1日起生效。截至2021年6月2日营业结束时，即提交本委托书之前的最迟可行日期，我们的已发行和流通普通股为501,780,240股，根据EIP预留发行的10,796,709股普通股。此外，2021年6月3日，公司发行了11,55万股普通股。因此，目前批准的普通股总数 中有46,124股仍可供发行，也可以在任何增加普通股授权份额的修正之前预留发行。

由于我们的B类普通股根据2021年2月24日向特拉华州国务卿提交的退休证书退休，我们的公司注册证书目前授权发行最多574,173,073股股本，包括（i）524,173,073股普通股 和（ii）50,000,000股优先股。

尽管 正如最近披露的那样，我们对公司从 COVID-19 疫情中复苏的前景持乐观态度，但该公司将继续面临重大挑战， 包括与其高杠杆率、固定成本和其他成本的现金支出以及剧院上座率从目前水平大幅提高的需求相关的挑战。公司 需要有能力应对这些风险，其这样做的能力将对普通股的价值产生有意义的影响。未能批准增发股票将阻碍我们 应对这些挑战、重建业务、在必要时增加流动性以及增长和创造股东价值的能力。

董事会认为，增加股本的法定股数符合公司的最大利益，以使公司在 考虑和规划未来的总体企业需求方面有更大的灵活性，包括但不限于通过一次或多次公开发行或私募发行普通股，通过一项或多次战略交易授予 普通股或认股权证、期权或其他可转换证券、债务交换、租金减免、股票分红、股权补偿项下的补助金计划、股票 拆分和其他一般公司交易。董事会认为，额外的法定股本将使公司能够及时利用市场状况和 有利的融资和公司可能获得的其他机会。授权但未发行的股票只能在董事会的指导下发行，如果纽约证券交易所 适用法律或法规要求，则需要单独获得股东的批准。

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额外授权股份的权利

任何新授权的普通股将与现已批准和流通的普通股相同。 修正案证书不会影响当前普通股持有人的权利，他们都没有收购新授权股票的优先权或类似权利。

修订证书的潜在不利影响

修正证书的通过不会立即削弱 公司现有股东的相应投票权或其他权利。但是，未来按照董事会的指示（除非适用法律或纽约证券交易所法规特别要求，否则通常不需要 股东批准），除其他外，可能会稀释普通股的每股收益以及发行此类额外股票时持有普通股的 人的股权和投票权。

除了上述一般公司用途外，如下文所述，普通股授权数量的增加可能会使 更难或阻碍通过董事会认为不符合公司及其股东最大利益的收购要约获得公司控制权的尝试。但是，董事会 不打算或将增加普通股 股授权数量的提议视为反收购措施，也不知道有任何企图或计划获得对公司的控制权。

潜在的反收购影响

修正证书可能会对第三方进行收购或控制权变更的能力产生不利影响，例如， 允许发行会削弱寻求变更董事会组成或考虑进行董事会 认为不符合我们最大利益或股东最大利益的收购要约或其他交易的人的所有权。除其他外，董事会根据董事会可能确定的条款和条件发行大量普通股的能力（通常无需股东 的批准，除非法律或纽约证券交易所的监管要求），可能被用来为 控制权变更设置投票障碍，或削弱寻求获得公司控制权的股东的股票所有权。普通股的发行虽然为 潜在融资和其他公司交易提供了理想的灵活性，但可能会阻碍、推迟或阻止公司控制权的变化。但是，我们的董事会并不打算或将 修正证书视为反收购措施，也没有考虑在可预见的将来任何时候以这种方式使用修正证书，也不知道有任何企图或计划获得对 公司的控制权。

评估权

根据特拉华州通用公司法，股东无权获得与 证书修正案有关的评估权。

修订证书的有效性

如果修正证书获得通过，它将在向特拉华州国务卿提交基本上以附录A的 形式提交修正证书后生效。但是，根据修订证书的条款，可用于未来发行的授权股份要到2022年1月1日才会增加。

董事会建议对《修正证书》投赞成票。

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在 ，年会股东将投票选举三名个人当选为第一类董事，任期三年，从 当选之日起至公司2024年年会，直至其继任者正式当选并获得资格。根据第2号提案，竞选第一类 董事的三名候选人是：拉德先生、洛克先生和萨斯曼先生。

提名和公司治理委员会和董事会认为，提案 2 下的被提名人具备监督我们业务的必要资格。在下文中，您 将找到每位董事的某些信息，我们认为这些信息证明了董事在董事会任职的资格。

董事会建议对每位被提名人投赞成票。

以下每份 候选人的董事履历均包含有关该人作为董事的任职情况、业务经验、目前或过去五年中任何时候担任 的董事职位的信息，以及促使董事会决定应在年会上提名该人当选 董事的经验、资格、素质和技能。以下信息截至2021年6月2日。

一类董事候选人候选人任期将于 2024 年到期

菲利普·拉德先生

现年75岁的菲利普·拉德先生自2019年6月起担任公司董事。拉德先生是摩根士丹利机构证券和 Palantir Technologies的高级顾问，也是纳尔逊·穆林斯·莱利和斯卡伯勒律师事务所的名誉合伙人。他还是前美国驻圣詹姆斯法院 大使和WPP plc的主席。拉德先生曾在克林顿总统内阁任职，曾任美国小企业管理局局长、白宫副办公厅主任、 总统助理以及管理和预算办公室副主任。此前，他曾担任詹姆斯·戈德史密斯爵士在美国控股的执行副总裁、海松公司、南卡罗来纳州和澳大利亚的 大学的总裁以及负责国家安全的企业高管。此外，他 目前是兰德公司和多个基金会的受托人和投资委员会主席，以及几家私人控股公司的董事会成员、摩根士丹利全球基础设施和房地产基金的投资委员会 以及外交关系委员会的成员。他目前或曾在伦敦劳埃德、马拉松石油公司、AES、 WPP plc、Songbird（金丝雀码头）、俄铝公司、大英博物馆、美国红十字会、史密森尼美国历史博物馆、圣保罗大教堂基金会、大西洋理事会、 以及多家银行和大学的董事会任职。他是纳尔逊·穆林斯律师事务所的名誉合伙人，也是文艺复兴周末的创始人和联合主持人。拉德先生的教育包括密歇根州杜克大学、 牛津大学和哈佛法学院，他被14所大学授予荣誉博士学位。作为牛津大学彭布罗克学院和伦敦商学院的荣誉院士和米德尔神庙（英国法院法院）的荣誉院士，他因对跨大西洋 关系的贡献而被英国皇家艺术、制造与商业学会授予本杰明·富兰克林奖章。Lader 先生为董事会带来了丰富的商业、政府和法律经验。

加里·洛克先生

现年71岁的加里·洛克先生自二零一六年二月起担任公司董事。洛克先生目前是一名贸易顾问，自2014年起成为洛克环球 Strategies, LLC的所有者。洛克先生自2020年6月起还担任贝尔维尤学院的临时校长。洛克是第一位当选 美国州长的华裔美国人，当时华盛顿的选民在1996年选举了他，并于2000年再次选举了他。在执政期间，他加强了中国和华盛顿州之间的经济联系。 洛克随后在2009-2011年期间担任美国商务部长，领导了奥巴马总统国家出口计划的实施，该计划旨在在五年内将美国的出口翻一番。随后，他 成为美国第10位驻华大使，任期为2011-2014年。在任职期间，他为美国制造的商品和服务开放了市场，并将 中国申请人签证面试的等待时间从100天缩短到三天。洛克先生是会员

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是 Fortinet, Inc.、nLight, Inc. 和 Port Blakely Tree Farms 的董事会。他曾就读于耶鲁大学，获得政治学学士学位，并获得波士顿大学法律学位。由于他在政治领域的广泛作用和作为驻华大使的经验，洛克先生为董事会带来了全球和宝贵的商业视角。

亚当·苏斯曼先生

现年50岁的亚当·苏斯曼先生自2019年5月起担任公司董事。萨斯曼先生自2020年1月起担任Epic Games, Inc.的总裁。在此之前，从2017年到2020年，萨斯曼先生被任命为耐克公司。”他是有史以来第一位首席数字官，曾任耐克全球战略和企业 发展主管，并曾担任副总裁/总经理直接数字和地域。他负责建立耐克世界一流的数字消费者体验和创新产品组合，并为世界领先的运动品牌实现零售业转型 。他管理耐克的全球数字团队，以及耐克在公司四个主要运营地区的直接面向消费者的总经理。在加入耐克之前， Sussman 先生曾在 Zynga 担任全球出版高级副总裁，负责营销、销售、增长和数字产品。他还曾在 迪士尼担任出版高级副总裁，负责组建全球团队，管理全球所有媒体平台的游戏资产。在艺电，他曾担任全球出版副总裁，领导团队将 EA Mobile 创立为苹果应用商店的 #1 出版商。萨斯曼先生的职业生涯始于赫斯特公司旗下的赫斯特娱乐公司的创意主管。 Sussman 先生拥有哈佛学院学士学位和哈佛大学工商管理研究生院工商管理硕士学位。苏斯曼先生为董事会带来了担任大型 公司总裁以及营销、信息技术和数字平台方面的宝贵经验。

续任二级董事任期 2022年到期

亚当·阿伦先生

现年66岁的亚当·阿隆先生自2016年1月起担任公司首席执行官、总裁兼董事。2015 年 2 月至 2015 年 12 月， Aron 先生担任喜达屋酒店及度假村国际公司的首席执行官，并于 2006 年至 2015 年在董事会任职。自 2006 年以来，Aron 先生一直担任他 创立的 World Leisure Partners, Inc. 的董事长和 首席执行官。该公司是一家与旅行和旅游、高端房地产开发和职业体育相关的个人咨询公司。阿隆先生在2011年至2013年期间担任费城76人队的首席执行官兼共同所有人，至今仍是投资者。从2006年到2015年，阿隆先生担任阿波罗管理有限责任公司的高级 运营合伙人，其薪酬一直持续到2017年3月。阿伦先生目前在挪威邮轮公司 控股有限公司和HBSE的董事会任职，后者拥有NHL的新泽西魔鬼队和NBA的费城76人队。Aron 先生于 2007 年至 2014 年在 Prestige Cruise Holdings, Inc. 的董事会任职。Aron 先生以优异成绩获得哈佛商学院的工商管理硕士学位和哈佛学院的文学学士学位 。Aron 先生为董事会带来了丰富的业务和高管领导经验，包括对消费者服务的宝贵见解。他拥有超过25年的首席执行官经验，超过25年的公司董事经验，以及超过35年的消费者参与经验。

霍华德 W. “霍克” 科赫先生

现年75岁的小霍华德·W· “霍克” · 科赫先生自2014年10月起担任公司董事。科赫先生是科赫 公司的资深电影制片人和负责人，曾任美国电影艺术与科学学院（“AMPAS”）院长，美国制片人协会的录音秘书和前主席。科赫先生于 2005 年至 2020 年在 电影电视基金董事会和国家电影保护基金会任职。科赫先生曾于 2004 年至 2013 年在 AMPAS 理事会任职，并于 1999 年至 2020 年在美国制片人协会董事会任职。科赫先生密切参与了60多部主要电影的制作， 其中包括《源代码》、《断裂》、《原始恐惧》、《马拉松人》、《唐人街》、《韦恩的世界》、《佩吉·苏结婚了》、《偶像制造者》、《天堂可以等》、《我们曾经的样子》和 《迷迭香的宝贝》。科赫先生继续开发和制作电影。科赫先生在电影行业拥有超过50年的经验，他为我们的董事会提供了对我们银幕上放映的电影制作的独特见解。

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凯瑟琳·保勒斯女士

现年61岁的凯瑟琳·保勒斯女士自2014年12月起担任公司董事。保勒斯女士是安永会计师事务所（“安永”）的退休合伙人， 在2012年至2014年期间担任全球保险首席财务官兼首席运营官。安永的审计业务是安永四大服务领域中最大的一个，包括其审计业务、 欺诈、调查和争议服务业务、气候变化和可持续发展服务业务以及其财务会计咨询服务业务。在此之前，从2006年到2012年， Pawlus女士曾担任安永美洲副董事长兼首席财务官、全球PBFA职能负责人以及负责财务、IT 运营、财务、采购和设施的美国公司副董事长兼首席财务官。保勒斯女士于2006年至2012年在安永美国执行委员会任职。Pawlus 女士拥有印第安纳州 大学的理学学士学位，是一名注册会计师。Pawlus 女士拥有超过 30 年的经验，以各种身份为董事会带来了丰富的财务、会计、运营和管理经验。

安东尼 J. 赛奇博士

现年68岁的安东尼·赛奇博士自二零一二年八月起担任公司董事。自 2008 年 7 月以来，赛奇博士一直担任哈佛大学阿什 民主治理与创新中心主任和大宇国际事务教授。作为阿什中心主任，赛奇博士还担任 拉贾瓦利基金会亚洲研究所所长以及中国公共政策项目、亚洲能源领袖计划和印度尼西亚领导力转型计划的教师主席。他 负责监督学校在越南和缅甸的工作，以及阿什中心的民主治理和地方政府创新项目。赛奇博士还担任 国际正义之桥的成员和中美战略慈善网络的美国秘书长。赛奇博士是哈佛大学约翰·金 费尔班克中国研究中心和亚洲中心的执行委员会成员，并担任肯尼迪纪念信托基金的哈佛代表。Saich 博士拥有英国纽卡斯尔大学政治和地理学学士学位 学位、伦敦 大学东方和非洲研究学院政治学硕士学位，并拥有荷兰莱顿大学文学院的博士学位。Saich 博士在国际事务方面拥有 40 多年的经验，将为公司提供 宝贵的国际见解。

继续执行第三类董事任期 2023 年到期

李 E. 威特林格先生

现年38岁的李·维特林格先生自2018年9月起担任公司董事。维特林格先生是 Silver Lake Group, L.L.C. （“Silver Lake”）的董事总经理，他于 2007 年加入该公司。维特林格先生目前担任GoDaddy Inc.（“GoDaddy”）、WPEngine, Inc.和Oak View Group, LLC的董事会董事。 维特林格先生曾担任Vantage数据中心管理公司和Cast & Crew Entertainment Services LLC（“Cast & Crew”）的董事，以及GoDaddy和Cast & Crew审计委员会的 成员。在加入 Silver Lake 之前，Wittlinger 先生曾在 Goldman, Sachs & Co. 的科技、媒体和电信集团担任投资银行家，专注于科技行业的并购和融资交易。维特林格先生以优异成绩毕业于宾夕法尼亚大学沃顿 学院，在那里他获得了 经济学学士学位，主修财务和会计。维特林格先生为公司带来了丰富的金融和银行专业知识。有关 Wittlinger 先生的任命详情，请参阅 “关联方交易”。

曾茂军先生

现年49岁的曾茂军先生（约翰）自二零一六年二月起担任本公司董事，并于二零一八年三月至二零一九年十二月担任董事长。曾先生 自 2015 年 6 月 29 日起担任万达集团子公司万达电影控股有限公司（前身为万达院线公司）总裁，并曾担任 董事会成员

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自 2015 年 1 月 22 日起的 名董事。曾先生自2016年10月13日起还担任万达文化产业集团高级副总裁，此前曾担任副总裁、总裁高级助理和总裁助理等职务。曾先生曾在万达集团及其子公司担任过其他职务。曾先生 拥有中国人民大学的本科学位和工商管理硕士学位。曾先生拥有在中国一家大型戏剧展览公司担任行政领导职务的经验，为董事会带来了宝贵的戏剧展览知识。与万达出售其剩余的AMC大部分股份一致，预计 曾先生将辞去董事职务。

林先生（林肯）张先生

林先生（林肯）张先生，现年48岁，自2019年12月起担任公司董事兼董事长。张先生曾于二零一二年八月至二零一八年三月期间担任本公司 董事兼董事长。张先生自2020年10月起担任万达投资集团总裁，2020年7月至2020年10月担任万达地产集团总裁，2012年12月至2020年7月担任万达文化产业集团总裁。张先生目前是万达集团董事会成员，并于 2006 年 11 月至 2020 年 12 月期间担任 万达电影控股有限公司董事长。张先生于2000年加入万达集团，曾担任过多个职务，包括位于南京、沈阳和成都的万达 集团项目公司的总经理，以及万达集团的首席财务官兼副总裁。张先生于二零一八年十一月至二零二零年七月担任万达体育集团有限公司董事长，并担任万达酒店发展有限公司的非执行董事。Ltd 自 2017 年 11 月起担任世界铁人三项公司主席，2015 年 11 月至 2020 年 7 月担任盈方控股股份公司董事会主席， 自 2015 年 7 月至 2020 年 9 月担任盈方控股股份公司董事会主席。他还于 2009 年 12 月至 2016 年 1 月担任大连万达商业的非执行董事。 张先生毕业于东北财经大学，获得会计学学士学位，并获得北京 大学光华管理学院工商管理硕士学位。张先生在大型公司的财务和运营管理方面拥有丰富的经验，特别关注企业战略和投资，这使他 完全有能力担任公司董事。与万达出售其剩余的AMC大部分股份一致，预计张先生将辞去董事职务。

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公司治理准则

我们的公司治理准则和原则反映了董事会的运作原则，并规定了董事资格 标准、职责、薪酬、评估、指导和继续教育、董事委员会结构、首席执行官绩效审查、管理层继任规划以及 其他公司治理政策。公司治理准则和原则的副本可在我们的网站www.amctheatres.com的 “投资者 关系” “治理” “治理文件” 下查阅。

风险监督

董事会直接或通过其委员会履行其风险管理的监督职责，具体如下：

审计委员会对公司的年度企业风险管理分析（包括财务和会计风险）负有主要监督责任。审计 委员会与管理层讨论公司的重大财务和非财务风险敞口以及公司的风险评估和风险管理政策。管理层向 审计委员会定期评估公司的风险管理流程和内部控制系统。审计委员会主席酌情向董事会全体成员报告重大 风险。

董事会的其他委员会监督与各自责任领域相关的风险。例如，薪酬委员会会考虑与我们 薪酬政策和做法相关的风险，包括高管薪酬和一般薪酬。通过委员会主席向全体董事会提交的 报告，董事会随时了解其委员会的风险监督和其他活动。这些报告将在董事会的每一次例会上提交，包括对委员会议程主题的讨论，包括涉及风险 监督的事项。

董事会及其委员会考虑特定的风险主题，包括与我们的年度运营计划、资本结构、信息系统、隐私、 和其他网络安全风险相关的风险。此外，董事会还会收到来自我们高级领导团队成员的报告，其中包括对他们相应 责任领域所涉及的风险和风险的讨论。此外，董事会还获悉可能影响我们的风险状况或业务其他方面的事态发展。

与风险管理相关的薪酬政策和做法

薪酬委员会已经审查和讨论了与公司薪酬政策相关的风险概念， 认为公司的薪酬政策或做法不会造成或鼓励人们承担合理可能对公司产生重大不利影响的过度风险。以下是公司降低薪酬相关风险的薪酬计划的一些亮点：

•

薪酬由基本工资、年度现金激励和长期股权激励奖励的组合组成；


•

虽然年度现金激励适用于所有全职员工，但只有高级管理人员才能获得股权奖励；



•

股权薪酬归属以多年服务为基础，绩效期重叠；以及



•

现金和股权激励的最大支付额为目标价值的200％。

薪酬委员会在2020年的薪酬计划中没有发现任何重大风险。

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商业行为与道德

我们的商业行为和道德准则适用于我们的所有员工，包括我们的首席执行官、合理 财务官和首席会计官或履行类似职能的人员。这些标准旨在遏制不当行为，促进诚实和合乎道德的行为。涉及美国证券交易委员会规则所涵盖主题领域的 商业行为与道德准则可通过我们的网站免费获取：www.amctheatres.com，位于 “投资者 关系” “治理” “治理文件” 下。对《商业行为与道德准则》中任何条款的任何修订或豁免均应在本网站上公布 。

董事会和委员会信息

在截至2020年12月31日的年度中，董事会举行了19次会议。除曾先生和张先生外，每位董事都出席了董事会举行的合并会议总数 以及该董事任职的董事委员会举行的会议的至少 75%。

与董事会的沟通

我们的股东和其他利益相关方可以通过写信给堪萨斯州利伍德阿什街11500号One AMC Way的AMC Entertainment Holdings, Inc.秘书的方式，与我们的董事会、其委员会或我们的非管理层董事作为一个整体进行沟通。股东和其他利益相关方应表明他们的 信函旨在传达给董事会。

董事独立性

在2020年12月23日之前，我们利用纽约证券交易所规定的 “受控公司” 例外情况，该例外允许个人、团体或其他公司持有超过 50% 的 董事选举权的上市 公司不遵守纽约证券交易所的某些治理要求。由于失去 “受控公司” 地位，我们将被要求 在不迟于2021年12月23日之前在董事会中拥有大多数独立董事。我们目前有五名独立董事：拉德先生、保勒斯女士、赛奇博士、 萨斯曼先生和维特林格先生，由董事会根据纽约证券交易所的规则确定。根据纽约证券交易所的规则或1934年《证券交易法》（“交易法”）的定义，董事会的其余成员，阿伦先生、科赫先生、洛克先生、 曾先生和张先生，都不是独立的。

我们的 董事会已确定，根据纽约证券交易所的规则和《交易法》的定义，赛奇博士、Pawlus女士和维特林格先生在审计委员会任职期间是独立的。由于失去 “受控公司” 地位，我们需要成立一个由 多数的独立成员组成的薪酬委员会和提名与公司治理委员会。薪酬委员会和提名与公司治理委员会都必须在2021年12月23日之前完全独立。 薪酬委员会目前由五名董事组成，其中三名是独立董事。提名和公司治理委员会目前由五名董事组成，其中三名 是独立董事。在相关日期之前，将视需要调整委员会成员资格。

董事会领导结构

在我们目前的领导结构下，董事会主席和首席执行官的职位由不同的个人担任。 张先生担任我们的非执行董事会主席，Aron 先生担任我们的首席执行官。目前，我们的董事会认为这种结构最适合 公司，因为它允许我们的董事长监督董事会事务并协助首席执行官制定战略举措，同时使我们的首席执行官能够制定和实施公司的 战略方向。根据纽约证券交易所的规定，我们的主席不被视为独立人士。

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执行会议

根据 纽约证券交易所的规则，我们的非管理层董事每年不少于一次执行会议，管理层成员不在场。我们的董事会主席或其指定人员主持这些执行会议。

出席年会

我们鼓励我们的董事在没有异常情况的情况下参加我们的年度股东大会。八名董事出席了2020年年度 股东大会，包括除曾先生和张先生之外的所有在职董事。

委员会

我们的董事会设立了三个常设委员会。常设委员会由审计委员会、薪酬委员会和 提名和公司治理委员会组成。常设委员会由董事组成，如下表所示：

我们的每个 常设委员会，即审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会，均根据章程运作，章程可在我们的 网站www.amctheatres.com的 “投资者关系” “治理” “治理文件” 下查阅。 董事会各常设委员会履行的职能简述如下。

审计委员会

我们的审计委员会由Pawlus女士、Saich博士和Wittlinger先生组成。董事会已确定，根据S-K条例第407（d）（5）项的定义，Pawlus 女士和维特林格先生有资格成为审计委员会财务专家，根据纽约证券交易所规则，我们的审计委员会的每位成员都具有财务知识 ，并且在《交易法》第10A-3条和纽约证券交易所规则的定义范围内是独立的。

我们审计委员会的 主要职责和责任如下：

•

监督我们的财务报告流程和内部控制系统；

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•

不时任命和更换我们的独立注册会计师事务所，确定其薪酬和其他聘用条款，监督其工作并进行年度评估；


•

监督我们的内部审计职能的表现；以及



•

监督我们对法律、道德和监管事务的遵守情况。

审计委员会有权在其职责范围内调查提请其注意的任何事项。它还有权聘请律师和顾问来履行 其职责和职责。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由科赫先生、拉德先生、萨斯曼先生、维特林格先生和曾先生组成。 由于失去 “受控公司” 地位，我们需要一个由大多数独立成员组成的薪酬委员会。薪酬委员会必须在 2021 年 12 月 23 日之前完全独立 。根据NSYE的规定，拉德先生、萨斯曼先生和维特林格先生是独立的。拉德先生和苏斯曼先生被任命 为薪酬委员会成员，自2021年3月20日起生效，他们没有参与与2020财年薪酬问题有关的决定。我们的薪酬委员会的主要职责和责任 如下：

•

监督我们的主要员工 和非雇员董事薪酬政策、战略、计划和计划的制定和实施以及与这些事项有关的披露；


•

审查和批准我们的首席执行官和其他执行官的薪酬；以及



•

监督首席执行官的薪酬、继任计划、首席执行官的业绩和薪酬相关事宜。

薪酬委员会可以将非执行人员的激励性薪酬计划委托给管理层管理。薪酬委员会聘请并聘请了怡安 Hewitt（“怡安”）作为独立的高管薪酬顾问，负责就2020年薪酬问题提供建议。2020 年，怡安就高管和董事薪酬计划、 高管和董事市场薪酬分析、同行薪酬、首席执行官薪酬建议以及起草公司 Proxy 声明中包含的薪酬、讨论和分析披露内容提供了建议。薪酬委员会审查了与怡安关系的性质，并确定怡安的独立性不存在利益冲突。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由科赫先生、拉德先生、洛克先生、赛奇博士和 维特林格先生组成。由于失去 “受控公司” 地位，我们需要一个由大多数独立成员组成的提名和公司治理委员会。提名 和公司治理委员会必须在2021年12月23日之前完全独立。根据纽约证券交易所的规定，拉德先生、赛奇博士和维特林格先生在 中都是独立的。提名和公司治理委员会的主要职责和责任如下：

•

制定董事会和委员会成员资格标准，并向董事会推荐董事会选举和 董事会委员会成员候选人；以及


•

就董事会治理事宜和惯例向董事会提出建议。

提名和公司治理委员会负责每年与董事会一起审查 公司在当前董事会组成和董事会需求的背景下必须满足 的适当标准（包括经验、资格、素质、技能和其他特征）。在确定和筛选董事候选人时，提名和公司治理委员会

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考虑 候选人是否符合董事会批准的董事标准，包括诚信、客观性、独立性、合理的判断力、领导力、勇气和 经验的多样性（例如，与财务和会计、战略、风险、技术专长、决策等相关的经验）。

董事会尚未通过正式的多元化政策，根据公司的《公司治理准则和原则》，董事会将多元化广泛解释为多元化的 背景、教育、技能、年龄、具有良好成就记录的专业知识以及与他人合作的能力。提名和公司治理委员会不对任何特定因素赋予特定权重，但在为董事会空缺职位选择成员时，董事会会考虑其认为适当的因素，其中可能包括董事会当前 的构成、最能补充已在董事会任职的人才范围、经验和技能以及对财务或其他专业知识的需求。 董事会力求让其经验和背景与公司的战略优先事项以及公司业务范围和复杂性相关的成员组成混合体。总体而言，我们的每位 董事会成员都致力于公司的发展，以有利于股东的利益，以富有成效和友好的方式提出新想法，并定期出席董事会会议。

提名和公司治理委员会使用与提名和公司治理委员会、董事和管理层成员提出的 建议基本相同的标准来考虑股东提交的董事会候选人建议。股东可以通过书面形式向提名和公司治理委员会提交建议，地址为：堪萨斯州利伍德市阿什街11500号66211号One AMC Way公司秘书，或发送电子邮件至： KConnor@amctheatres.com。被提名人的邀请由董事会本身通过提名和公司治理委员会主席和主席发出。

薪酬委员会联锁和内部人士参与

我们的薪酬委员会由科赫先生、拉德先生、萨斯曼先生、维特林格先生和曾先生组成。在 期间，在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，薪酬委员会中没有任何成员存在美国证券交易委员会有关披露 关联人交易的规定要求描述的关系（下文 “关联人交易” 中与万达和银湖签订的协议中描述的除外），而且我们的执行官均未在拥有一名或多名执行官的任何实体的 董事会或薪酬委员会任职在公司董事会或薪酬委员会任职的官员。

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以下部分 提供了有关在截至2020年12月31日的年度中向不是万达或公司 员工的董事会成员（“非雇员董事”）支付的薪酬的信息。我们董事会的其他成员没有从公司获得任何报酬。我们会向所有董事报销他们因以此类身份提供的服务而产生的任何自付费用 。

非员工董事薪酬

为了吸引和留住合格的非雇员董事，公司通过了自2019年1月1日起生效的非雇员董事薪酬计划，根据该计划，非雇员董事因在公司的服务而获得报酬。每位非雇员董事作为董事会成员 的服务可获得以下年度薪酬：

a)

年现金储备金为15万美元；


b)

年度 股票奖励，价值70,000美元。股票奖励根据EIP发放，在授予之日全部归属，并在向高级管理层提供年度 补助金的同一天发放。董事可以选择将全部或部分现金储备金作为股票。股票奖励必须保留到授予日期 三周年或董事离开董事会之日之前，以较早者为准。除非董事会另有规定，否则授予每位非雇员董事的股票数量的计算方法是： 奖励的价值除以股票奖励之日前五个交易日的股票平均收盘价；以及



c)

年度现金储备金，适用于在委员会任职的非雇员董事，具体如下：

董事薪酬表

下表显示了截至2020年12月31日 年度的非雇员董事薪酬信息。

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下表列出了截至2021年6月2日我们已发行普通股的受益所有权的某些信息，涉及 至：

•

我们所知的每一个人或一组关联人员实益拥有任何类别普通股已发行股份的5％以上， 及其地址；


•

我们的每位董事、董事候选人和我们的指定执行官（“NEO”）；以及



•

所有董事和执行官作为一个整体。

我们每位董事、被提名董事和NEO的 地址均为堪萨斯州利伍德市阿什街11500号的AMC Entertainment Holdings, Inc.，One AMC Way，11500号，堪萨斯州利伍德市66211。除下文所述外，每个人都拥有 的唯一投票权和对其持有的股份的处置权。

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《交易法》第16（a） 条要求我们的董事和执行官以及拥有我们股权 证券注册类别10％以上的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告以及普通股和其他股权证券所有权变动报告。美国证券交易委员会的法规要求高管、董事和普通股超过10％ 的持有人向我们提供他们提交的所有第16（a）条报告的副本。

据我们所知，仅根据对以电子方式向美国证券交易委员会提交的此类报告副本的审查和/或2020年无需提交其他报告的书面陈述，第16（a）条中适用于我们的高管、董事和 10% 股东的所有申报要求均及时得到满足，每位 执行官在一笔交易中有一份延迟提交的表格4除外。

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相关交易的政策和程序

董事会已采用 AMC Entertainment Holdings, Inc.《关联人交易政策》作为我们审查、 批准或批准公司（包括其任何子公司） 曾经、现在或将要成为参与者，以及公司执行官、董事、董事提名人、5% 股东的任何交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系）的政策（或上述任何人的直系亲属或家庭成员）或 任何公司、公司或由上述任何人控制、受雇于或拥有实质所有权的其他实体（均为 “关联人”）拥有直接或间接的实质性权益 。

此 政策由审计委员会管理。根据具体情况，审计委员会将在决定 是否批准或批准此类交易时审查和考虑相关事实和情况。我们的政策包括审计委员会在决定是否批准关联人交易时考虑的某些因素， 如下：

•

关联人员在公司的职位或与公司的关系；


•

交易对关联人和公司的重要性，包括交易的美元价值，不考虑 损益；



•

交易的业务目的和合理性（包括交易的预期利润或亏损），以 为实现交易目的可用的替代方案来考虑；



•

该交易是否可与可以在正常交易的基础上进行的交易相提并论，还是符合公司向非关联人提供的 一般条款；



•

该交易是否在公司的正常业务过程中，是否是在正常业务过程中提出和考虑的； 和



•

该交易对公司业务和运营的影响，包括对公司财务报告内部控制 和披露控制和程序系统的影响，以及应适用于此类交易的任何其他条件或控制措施（包括报告和审查要求）。

关联人员交易

管理股东协议

2012年8月30日与万达的合并（“合并”）结束时，公司和万达与包括我们的某些NEO在内的管理层成员签订了管理股东协议（“管理股东协议”）。管理股东协议针对我们的首次公开募股（“IPO”）进行了修订，并在首次公开募股完成后继续有效，尽管首次公开募股的发生导致协议的某些条款失效。

Piggyback 注册权。根据规定的限制，所有管理成员都拥有 无限制的搭便车注册权限。公司 已同意支付与这些注册有关的所有注册费用。

管理股东协议经双方协议终止，自2020年9月23日起生效。

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注册权协议

关于首次公开募股，我们与万达签订了注册权协议（“注册权协议”）。根据 注册权协议，公司已同意尽最大努力应万达的要求进行注册发行，并授予 对万达持有的任何普通股（包括万达在转换万达持有的公司B类普通股时持有的普通股）的附带或 “搭乘” 注册权。

对万达提出任何注册要求的义务受某些条件的约束，包括对活期登记数量的限制和对注册证券的最低价值的限制。对于根据注册权协议条款进行的任何注册，我们将需要支付与此类注册有关的所有费用 和费用，包括注册费、申请费和印刷费。但是，任何注册中包含的可注册证券的 应支付的承保折扣和销售佣金应由万达支付。我们还同意就根据注册权协议进行的每项注册向可登记证券的持有人赔偿所有索赔、损失、损害赔偿和 责任。

税收共享协议

关于首次公开募股，我们与万达的美国子公司签订了税收协议。根据税收协议，在 我们是万达子公司共同母公司的任何合并税务集团或其他税务集团成员的任何期间，我们将支付该集团归因于我们活动的纳税负债，但不超过如果公司是合并后或其他税务集团的共同母公司，则我们应支付的 金额，此外，我们将有权控制纳税申报表、审计和其他税收的申报 任何此类合并税收集团或其他税收集团的事项。

万达应收款

截至2020年12月31日，公司记录了万达应付的680,388美元的应收账款，用于偿还代表万达发生的一般管理和 其他费用。

银湖笔记

2018年9月14日，公司与Silver Lake的子公司Silver Lake Alpine, L.P. 签订了一项投资协议（“投资协议”），内容涉及向Silver Lake（或其指定关联公司）发行本金6亿美元的2024年到期的2.95％的可转换优先无担保 票据（“票据”），购买价格等于本金额的100％，但须对费用报销进行某些调整。2020年7月31日，对 投资协议以及票据契约进行了修订和重述，将到期日延长至2026年5月1日，并授予持有人对 公司几乎所有有形和无形资产的第一优先留置权，以担保票据。

持有人转换后，公司将在其选择时交付现金、普通股或现金和普通股的组合。 最初的转换率为每1,000美元的票据本金为52.7704美元（即初始转换价格为每股20.50美元减去 董事会于2018年9月14日宣布的每股1.55美元的股息）。如果在截至2020年9月14日的连续十个 个交易日内，转换价格超过普通股成交量加权平均价格平均值的120％（“重置转换价格”），则票据的转换价格将向下调整为该重置转换价格。但是， 转换价格重置条款受转换价格下限的限制，因此所有票据转换后可发行的股票将不超过公司当时未偿还的 已完全摊薄股本的30％。截至2020年9月14日的连续十个交易日，普通股的交易量加权平均价格为6.55美元，因此，转换 价格重置条款被触发。自2020年9月14日起，每1,000美元票据本金的转换率调整为74.0381美元（相当于转换下限价格生效后，调整后的转换 价格为13.51美元）。转换价格重置条款仅在2020年9月14日适用，对转换 价格的任何进一步调整都将取决于票据契约中规定的惯例反稀释调整。

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2021年1月27日，持有人选择转换所有票据。2021年1月29日，公司向持有人发行了44,422,860股普通股， 取消了票据所代表的6亿美元第一留置权债务。

重置条款导致 公司根据下述股票回购协议没收和取消万达及其附属公司持有的公司B类普通股的某些股份。

银湖投资协议

董事会代表。根据投资协议，只要Silver Lake及其 关联公司在投资协议所设想的交易结束后立即实益拥有的公司 已发行普通股（“最低所有权门槛”）的至少 25% 的实益所有权，假设 将票据全部实物转换为公司的普通股并有某些例外情况，Silver Lake将有权提名 Silver Lake 董事总经理在董事会中担任 董事，将全权任职董事会委员会（在适用法律的独立性要求允许的范围内）。鉴于上述 ，Silver Lake董事总经理李·维特林格被任命为董事会成员。此外，只要 Silver Lake 有权提名个人加入董事会，Silver Lake 就有权任命一名董事会观察员，该观察员将观察董事会会议并获得所有董事会材料的副本。

随着 于2021年1月29日转换票据，以及Silver Lake随后出售其普通股，Silver Lake不再满足最低所有权门槛，因此 董事会提名和观察员权利已到期，如果董事会要求，维特林格必须提出辞职。

停顿义务。在2021年4月29日之前，Silver Lake及其某些关联公司必须履行一定的停顿期 义务（例如 期，即 “停顿期”）。在停顿期内，Silver Lake及此类关联公司除其他外将不收购 公司的任何 证券，前提是收购后，Silver Lake及其某些关联公司将立即受益拥有公司当时已发行普通股的27.5％以上 ，前提是将票据全部实物转换为 公司的普通股，但须遵守某些条件排除条款；(b) 参与任何代理招标；或 (c) 成立、加入或参与任何团体（定义见经修订的《交易法》第 13 (d) (3) 条）。

参与权。在收盘两周年至三周年期间，Silver Lake在公司的某些拟议发行中拥有按比例购买任何股权证券或可转换为任何股权证券或可兑换成任何股权证券的工具（“参与权”）的某些权利。Silver Lake 的 参与权不适用于某些例外交易，包括公司达成的任何收购、战略合作伙伴关系或商业安排，或任何 股权补偿计划或承保发行。参与权仅限于Silver Lake持有的公司普通股（假设票据转换）占本次发行的 的百分比。自2021年1月29日起，Silver Lake不再拥有任何普通股，因此参与权不适用。

注册权。Silver Lake还有权获得票据和 转换票据后可发行的普通股的某些注册权，但须遵守规定的限制。在Silver Lake转换票据和出售普通股之前，公司履行了此类注册权。

万达回购协议

2018年9月14日，公司与 万达签订了股票回购和取消协议（“股票回购协议”），根据该协议，公司以每股17.50美元的价格回购了万达持有的24,057,143股公司B类普通股。此外，根据股票 回购协议，如果契约中包含的重置条款于2020年9月14日触发，则万达在回购后持有的公司B类普通股（“没收股份”）中最多有5,666,000股股票（“没收股份”）将在票据转换后予以没收和 取消。2021年1月29日 转换票据后，公司没收并取消了所有没收股份。

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股票回购协议还规定，只要Silver Lake有权提名个人进入董事会，万达就不会投票或行使同意权 赞成任何先前未经董事会批准并在公司董事名单上提议的董事在公司股东会议上提名董事会审议和表决的董事公司的股东。随着2021年1月29日票据的转换以及Silver Lake随后出售 其普通股，Silver Lake不再有权提名个人进入董事会。

优先拒绝权协议

2018年9月14日，公司、Silver Lake和万达签订了优先拒绝权协议（“ROFR协议”），该协议 为Silver Lake提供了购买万达提议在自ROFR协议执行之日起的两年内出售的公司普通股的某些权利，如果是 更早，则直到万达及其关联公司停止实益拥有至少 50.1% 的实益股份公司有表决权的股票的总投票权。根据ROFR协议，如果 万达及其关联公司不再实益拥有公司有表决权的股票总投票权的至少50.1％，则在自ROFR协议执行之日起的两年期限到期之前，公司将对万达出售 公司普通股享有与上述相同的优先拒绝权。在这种情况下，公司可以行使 此类权利，根据ROFR协议不时向万达购买股票，但须经董事会无私董事的批准。如果公司 根据ROFR协议行使向万达购买股票的权利，则根据投资协议，它将有义务向Silver Lake出售相同数量的 普通股，其每股价格与购买万达股票的每股价格相同。ROFR 协议下的权利已于 2020 年 9 月 14 日到期。

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审计委员会已选择安永会计师事务所（“安永”）作为独立注册会计师事务所，对我们的合并 财务报表进行审计，并对2021年财务报告进行内部控制。安永在2020年担任我们的独立注册会计师事务所。

审计委员会负责监督受聘审计公司合并财务报表及其对财务报告的内部控制的独立注册会计师事务所 的资格、参与、薪酬、独立性和业绩。审计委员会每五年要求并与其主席一起监督新的牵头审计项目和同意合作伙伴的甄选 流程。在整个过程中，审计委员会和管理层将就AMC的优先事项向安永提供意见，讨论 候选人资格并面试公司提出的潜在候选人。审计委员会还将要求按照 PCAOB 的要求轮换分配给我们审计的其他主要安永合作伙伴。为帮助确保审计师的持续独立性，审计委员会将继续定期考虑是否应定期轮换独立审计师。

2019 年 RFP 流程

2019年，审计委员会开展了全面的征求建议书（“RFP”）流程，最终审计委员会选择安永 作为2020年新的独立注册会计师事务所。毕马威会计师事务所（“毕马威会计师事务所”）在截至2019年12月31日的年度中担任公司的独立注册会计师事务所，自2009年以来一直担任该职务。毕马威与其他几家独立注册会计师事务所一起参与了征求建议书流程。

2019年11月14日，在RFP程序结束后，在仔细考虑了每家公司的资格后，审计委员会批准聘请安永 作为公司截至2020年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。毕马威自2020年2月27日起被解雇为公司的独立注册公共 会计师事务所，当时该公司向美国证券交易委员会提交了截至2019年12月31日财年的10-K表年度报告。

毕马威会计师事务所关于截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的公司合并财务报表的 审计报告不包含任何负面意见或免责声明 ，也未对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改，但以下情况除外：

毕马威会计师事务所关于截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的公司合并财务报表的 报告包含单独的段落，指出正如 在合并财务报表附注1和2（截至2019年12月31日的年度）和附注1（截至2018年12月31日的年度）中所讨论的那样，公司 已更改了收入和某些成本确认的会计方法由于 ASC 606 的采用，2018 年 1 月 1 日 与 客户签订合同的收入正如截至2019年12月31日止年度的合并财务报表附注1和3所讨论的那样，由于采用了ASC主题842，公司自2019年1月1日起更改了租赁会计核算方法， 租赁。

在 截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度以及随后的截至2020年2月27日的过渡期内，(i) 公司与毕马威会计师事务所之间在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序等任何事项上均未出现公司与毕马威会计师事务所S-K条例第304 (a) (1) (iv) 项所指的分歧， ，如果没有解决给毕马威会计师事务所如果能感到满意，毕马威会计师事务所就会在有关公司 合并报告时提及分歧的主题此类年度的财务报表；以及 (ii) 没有 S-K 法规第 304 (a) (1) (v) 项所指的 “应报告事件”。

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在 截至2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度以及截至2020年2月27日的后续过渡期内，公司或任何代表安永都未就：（i）会计原则适用于已完成或拟议的特定交易，或可能对 公司财务报表提出的审计意见的类型，没有向公司提供有关安永的书面报告或口头建议得出结论是公司在做出决定时考虑的一个重要因素，即 任何会计、审计或财务报告问题；(ii) S-K法规第304 (a) (1) (iv) 项和 相关说明所指的任何分歧事项；或 (iii) S-K法规第304 (a) (1) (v) 项所指的任何应报告事件。

公司于2019年11月20日向美国证券交易委员会提交了8-K表格，披露了其独立注册会计师事务所的这一变更。

我们 要求股东批准选择安永作为2021年独立注册会计师事务所。即使选择获得批准，如果审计委员会确定变更符合公司和我们 股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候选择不同的独立注册会计师事务所。如果股东未能批准该公司的选择，审计委员会可能会任命另一家独立的注册会计师事务所，也可以决定维持其对安永的 任命。

安永的代表 预计将出席2021年年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答 适当的股东问题。

董事会建议投赞成票，批准选择安永作为我们的2021年独立注册会计师事务所。

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我们的 审计委员会代表董事会审查我们的财务报告流程。在履行其职责时，审计委员会与我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所安永审查并讨论了2020年10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表。我们的管理层 负责财务报表和报告流程，包括内部控制体系。安永负责就这些经审计的财务 报表是否符合美国公认的会计原则发表意见，并就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。

审计委员会已与安永讨论了第1301号审计准则声明中需要讨论的事项、与审计委员会的沟通（经修订）以及所有需要与审计师讨论的 其他事项。此外，审计委员会已收到安永按照 上市公司会计监督委员会的适用要求提交的关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立审计师讨论了其 独立性。审计委员会得出结论，独立审计师目前符合适用的独立性标准。

根据我们上面提到的审查和讨论，审计委员会建议我们的董事会（董事会已批准）将经审计的财务报表纳入 在我们的2020年10-K表年度报告中，以提交给美国证券交易委员会。

审计 董事会委员会

凯瑟琳 M. Pawlus（主席） 安东尼 J. Saich
Lee E. Wittlinger

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下表显示了安永在截至2020年12月31日的年度以及毕马威 截至2019年12月31日的年度提供的审计和其他服务向公司收取的费用。审计委员会已经考虑了提供此类服务是否符合维护毕马威和安永的独立性，并确定 它们是兼容的。审计委员会拥有聘用和终止 公司独立注册会计师事务所、预先批准其履行审计服务和允许的非审计服务以及批准所有审计和非审计费用的唯一权利。

审计委员会预批准政策

审计委员会通过了审计服务预先批准的政策和程序，并允许我们的独立注册会计师事务所提供非审计服务 ，以确保提供此类服务不会损害独立注册会计师事务所的独立性。 政策为某些类型的服务提供了一般的预先批准，以及这些服务的批准费用。除非审计委员会另有规定，否则任何一般性预批准的期限均为自预批准之日起 十二个月。任何未获得普遍预先批准的费用或服务都需要经过审计委员会的特别预先批准。该政策指示，如果 管理层必须判断拟议的服务是否为预先批准的服务，则管理层应在提供此类服务之前寻求审计委员会的批准。

提供需要审计委员会特别批准的服务的请求必须由独立审计师和管理层提交给审计委员会（或下文规定的审计委员会主席） ，并且必须包括一份联合声明，说明他们认为该请求或申请是否符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则。 根据审计委员会的预批准政策，审计委员会主席有权处理在审计委员会会议之间提出的任何预先批准服务的请求， 主席必须在审计委员会下次预定会议上向审计委员会报告在审计委员会会议之间做出的任何预先批准决定。该政策禁止审计委员会 将其预先批准任何允许服务的责任委托给管理层。

审计委员会预先批准了安永在2020年提供的所有服务。

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薪酬委员会已审查并与管理层讨论了下一节中题为 “薪酬讨论和 分析” 的披露内容。基于此次审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将标题为 “薪酬讨论与分析” 的部分纳入本2021年年会委托书 中。

薪酬委员会成员 ：

Lee E. Wittlinger，主席 Howard W. “Hawk” Koch, Jr.
菲利普·拉德（2021 年 3 月 20 日生效）
Adam J. Sussman（2021 年 3 月 20 日生效）
John Zeng

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下面的 薪酬讨论与分析（“CD&A”）描述了我们2020财年高管薪酬 计划的理念、目标和结构。本CD&A应与下表一起阅读，这些表格提供了我们近地天体的更多详细信息和历史补偿信息，如下所示。

执行摘要

2020 年商业回顾；COVID-19 疫情的影响

尽管 2020 年的开局令人印象深刻，1 月和 2 月的票房表现强劲，但 COVID-19 疫情给公司带来了其 100 年历史上最大的障碍。COVID-19 疫情及其公共卫生应对措施对公司的业务造成了灾难性影响，使先前设定的 短期和长期绩效目标与我们的核心目标——公司的生存无关。

随着 在 2020 年 2 月下旬首次报告 COVID-19 感染，公司开始了应急计划，以应对对其业务的潜在影响。2020 年 3 月 4 日，我们在意大利 的剧院被下令关闭，其他司法管辖区也采取了其他限制措施。2020 年 3 月 17 日，我们暂时暂停了美国市场和国际 市场的所有剧院运营，以遵守地方、州和联邦政府对社交聚会的限制和建议，以防止 COVID-19 的传播，并作为帮助确保客人和剧院工作人员健康 和安全的预防措施。我们于2020年6月初恢复了国际市场的有限业务，并于2020年8月下旬在美国市场恢复了有限的业务。2020 年第四季度 COVID-19 卷土重来导致地方、州和联邦政府采取更多限制，国际市场上许多先前重新开放的剧院暂时暂时停止运营 。在剧院不运营的时期，该公司基本上没有产生任何收入，同时继续产生巨额的固定成本。

即使 一些影院获准重新开放，但与疫情前相比，我们的业务也大幅下降，这是由于（i）由于上映延期和转移到家庭视频平台导致 新电影产品有限，（ii）包括纽约和洛杉矶在内的一些最大市场持续关闭，（iii）地方政府对开放影院实施的容量和运营 限制，以及（iv）消费者对开放影院的担忧返回公共场所。与2019年第四季度相比，2020年第四季度，我们剧院的上座率在美国下降了92.3％，国际上下降了89.2％。

尽管 COVID-19 疫苗的上市以及 2021 年晚些时候强劲的新电影上映日程让人感到乐观，但该公司继续受到 疫情的巨大影响。截至2021年3月31日，美国589家影院中有585家和356家国际影院中有97家在新片上映和容量限制的情况下运营。

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为应对 COVID-19 疫情及其对业务的影响，公司管理层采取了多项特别行动来为公司股东保值， 包括：

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暂停非必要运营支出，包括营销和促销以及差旅和娱乐费用；在 可能的情况下，暂停公用事业，并在剧院限时营业或关闭期间将基本运营支出减少到必要的最低水平；


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在暂停运营期间维护和保护剧院资产，以保持在允许的情况下快速启动运营和创造 收入的能力，同时取消或将不必要的资本和维护支出推迟到必要的最低水平；



•

制定了全面的 AMC Safe & Clean 计划，为公司剧院的恢复运营做好准备并允许其恢复运营，同时 最大限度地降低对客人和员工健康和安全的风险；



•

在长期休假期间保持与庞大员工群的关系，以便有足够的人力资源来高效 重新开始运营；



•

与数百名房东、供应商和其他商业伙伴合作，管理、延期和/或减少租金和运营费用；



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与一家大型制片厂谈判了首笔此类协议，以分享缩短的 独家上映期的电影的优质视频点播收入；



•

引入了积极的现金管理流程；



•

监测、申请和获得政府援助（如果有的话）；



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在 2020 年 4 月至 2021 年 2 月期间，通过多笔交易获得了近 13 亿美元的新债务融资；



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在 2020 年 9 月至 2021 年 5 月期间进行了几次 “市场上” 股票发行，总收益接近 13 亿美元；



•

通过债务交换要约和将债务转换为 股权，将未偿债务的本金减少了约12.5亿美元；以及



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安排出售非核心资产，包括位于立陶宛、拉脱维亚和爱沙尼亚的剧院。

补偿决定

我们的薪酬计划以绩效薪酬理念为基础，在设计时将公平作为薪酬的重要组成部分。 我们的短期和长期激励计划中的绩效目标都设定在具有挑战性的水平，最终目标是运营、财务和其他目标的实现将推动 长期、可持续的股东价值增长。此外，高管薪酬的关键目标是吸引、留住、激励和奖励有才华的高管。但是，由于与我们的管理层和 员工在疫情期间管理公司业务和保持股东价值的表现无关的原因，COVID-19 疫情的严重而持续的 影响极大地影响了公司的财务业绩和公司普通股的价格。尽管我们对 COVID-19 疫情的应对要求我们对薪酬 计划采取不寻常的行动，但我们的基本理念并未被永久改变或放弃。

正如 上面概述的那样，薪酬委员会认为，管理层成功地采取了重大举措来降低和控制成本，重组 公司的很大一部分债务，与电影制片厂和房东建立更有利的安排，安全地重新开放剧院，提高出勤率，使业务为恢复正常做好准备。 认为，这些举措对于维护薪酬委员会至关重要

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公司在关键时刻的 业务和股东价值。因此，在公司需要留住和激励管理层和员工的时候， 公司先前制定的激励计划的关键方面几乎没有什么价值，也无法按预期运作，薪酬委员会认为这与公司 薪酬理念的目标不一致。

薪酬委员会注意到 由于电影 剧院行业总体财务和运营不稳定、大幅减薪和股票相关薪酬价值大幅下降，公司管理层重要成员自愿辞职的人数大幅增加，因此确定公司需要采取 切实措施留住管理层和关键员工，以使公司能够摆脱 COVID-19 疫情的影响。薪酬委员会认识到，保留公司的领导地位是其在应对 COVID-19 疫情带来的持续挑战时面临的最关键问题之一，因此在 2020 年做出了许多战略和特别决策。 我们认为，鉴于我们的执行官为规避股东可能面临的灾难性后果而采取的行动，我们行使自由裁量权是合理和必要的。下文概述的每个 决定在本CD&A的后续部分和下表中都有更全面的描述。

COVID-19 疫情爆发之前的决定

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根据公司最近的业绩和2020年的预期行业状况，薪酬委员会没有增加我们的首席执行官、首席财务官或其他NEO在2020年的基本工资 。


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由于我们行业的高度波动性以及市场通常不根据净利润来衡量我们的业绩，自2016年以来，年度PSU补助金绩效目标中包含的净利润门槛不再是合适的归属条件，2020年2月对2018年和2019年授予的未兑现的 PSU奖励进行了修改，取消了净利润门槛。PSU仍需实现有意义的三年调整后息税折旧摊销前利润和摊薄后的每股收益 业绩目标。此外，净利润门槛将不用于未来的任何薪酬计划。



•

从2020年年度股权激励补助金开始，为了更好地使薪酬计划与公司 业绩的市场指标保持一致，摊薄后的每股收益业绩指标被部分年度PSU补助金的自由现金流绩效指标所取代，其余部分受调整后的 息税折旧摊销前利润绩效目标的约束。



•

为了提供更大的激励措施以在归属窗口内实现绩效，年度现金激励 和长期股权激励的门槛支出从目标的30％增加到50％。未偿还的股权奖励未受影响，继续按先前的规模归属。可实现的最大赔付额并未改变 。



•

作为向股东提供丰厚回报并使这些激励措施与股东回报更加紧密地保持一致的长期激励措施， 薪酬委员会批准了向包括NEO在内的公司某些高级管理人员发放的以市价为条件的PSU（“2020年SPSU”）的特别补助金。2020年的SPSU原本打算在授予后的10年内实现目标股价后进行归属。作为补助金的交换，高管们同意在三年内减少总薪酬，包括基本工资、 年度现金奖励机会和年度长期激励奖励。

应对 COVID-19 大流行的决定

•

自2020年4月1日起，包括我们的首席执行官、首席财务官和其他NEO在内的所有高管的基本工资都减少了至少20％。随后，随着公司大量剧院的重新开放， 的工资削减措施于2020年9月3日起恢复。此外，非医疗保健员工 福利，包括401k的配套缴款，在2020年的剩余时间内被减少或取消。

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•

鉴于由于 COVID-19 疫情而无法实现三年累计绩效目标，以及预期的 行业持续波动，对 2018 年、2019 年和 2020 年未偿还的 PSU 补助金进行了修改，将每笔补助金分成三个相等的部分。三年累积绩效目标被 三个单独的一年期绩效目标所取代，每个目标分配给一个部分。补助金仍受三年服务要求的限制，按比例发放的可能性已经消失。


•

豁免了分配到2020财年的PSU部分的绩效目标，这些部分被视为有资格归属低于 90％的目标，以表彰管理层在应对 COVID-19 疫情方面所做的非凡努力。分配给其他财政年度的部分仍取决于实质性 绩效指标的实现情况。



•

计划于2021年1月进行的限制性股票单位和PSU的归属已加快至2020年12月28日，以确定归属时适用的税率 。



•

适用于公司近地天体的股票所有权准则已暂停。



•

对2020年SPSU进行了修改，免除了第一至第四批的绩效目标，并允许在2020年10月立即归属。通过这种加速归属方式交割的 股票必须遵守一年的持有要求。此外，第五批和第六批股票的目标股价分别从28美元和32美元下调至 4美元和8美元。采取这些行动是为了应对 COVID-19 疫情对公司股价的预期长期影响，以及为稳定公司流动性而发行股票所导致的已发行股票的大幅增加。自2020年10月30日起，2020年SPSU领取者的薪酬部分已恢复到降低前的水平 。



•

根据公司2020年的年度激励薪酬计划（“AIP”），没有支付任何款项。



•

鉴于我们的执行官在应对 COVID-19 疫情时面临和面临的极端挑战，特别激励奖金于 2020 年 10 月和 2021 年 2 月获得批准。

我们的薪酬计划如何运作

薪酬委员会定期审查高管薪酬的最佳做法，并在正常业务周期中使用以下指导方针来设计我们的 薪酬计划，只有在特殊情况下才有例外情况：

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我们薪酬的组成部分

我们的薪酬委员会监督我们的高管薪酬计划，该计划包括三个主要薪酬要素：基本工资、年度 现金激励和长期股权奖励。薪酬委员会量身定制了我们的计划，以激励和奖励公司业绩的特定方面，它认为这些方面对 实现长期股东价值至关重要。

薪酬委员会利用上述薪酬要素来促进基于绩效的文化，使管理层和股东的利益保持一致。为此 ，薪酬委员会选择了固定和可变薪酬以及长期和短期激励措施和机会的适当平衡。2020年，我们的目标薪酬结构如下 ，其中不包括年初退休的拉姆齐先生，以及修改年内发放的未偿股权奖励和特别激励奖金的影响：

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我们高管的 可实现薪酬远低于薪酬汇总表中的数字。例如，如薪酬汇总表所示，在过去三年中，我们首席执行官的股权补助总额约为2680万美元，其中包括修改的影响；由于同期股价下跌 以及公司实现目标的业绩，截至2020年12月31日，目标补助金的可变现价值仅为660万美元。下图显示了我们首席执行官的 薪酬如何与我们的股价表现保持一致，因此也与股东的利益保持一致。

考虑对薪酬结果的发言权

董事会和薪酬委员会不断评估我们的薪酬政策和做法。作为该流程的一部分，董事会和 薪酬委员会将考虑我们关于高管薪酬的年度咨询投票结果，通常称为 “按薪表决” 投票。在我们的2020年年会上，大约有96％的 票支持薪酬提案。公司已经考虑了这一投票结果，鉴于这种强有力的支持，我们的薪酬政策和决策继续侧重于财务业绩，使高管的利益与股东的利益保持一致。

此外， 在我们的2020年年会上，就公司向股东咨询投票提交高管薪酬的频率进行了投票，通常称为 “按工时说” 投票。超过99％的选票赞成每年举行工资表决，董事会和薪酬委员会计划继续这样做。

高管薪酬理念和计划目标

薪酬委员会在高管薪酬方面的目标是：

•

吸引、留住、激励和奖励有才华的高管；


•

将年度薪酬激励与实现规定的绩效目标挂钩；以及



•

通过调整这些高管的利益与股东的利益，为我们的股东实现长期价值创造。

为实现这些目标，我们努力维持薪酬计划，将高管总薪酬的很大一部分与关键战略、运营和财务目标 以及薪酬委员会认为重要的其他非财务目标挂钩。薪酬委员会评估我们的薪酬计划，以确保它们支持这些目标和我们的 业务战略，并使我们的高管的利益与股东的利益保持一致。

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高管薪酬计划元素

我们的高管薪酬计划主要包括基本工资、年度现金激励和长期股权激励相结合。 我们的薪酬委员会认为，将这些要素结合起来是实现薪酬目标的最佳途径，包括吸引和留住有才华和有能力的 高管，激励我们的高管和其他管理人员尽最大努力改善业务业绩和收益，创造股东价值的长期、可持续增长。

基本工资

我们的NEO的基本工资由薪酬委员会不时进行审查，并可能根据此类审查和 根据各种雇佣协议中包含的指导方针增加基本工资，以便在考虑个人责任、绩效和 经验后，使工资与市场水平保持一致。我们 NEO 的基本工资是基于多个考虑因素确定的，包括：

•

他们的职责范围


•

同行集团公司当前的竞争惯例



•

个人表现和成就



•

当前补偿



•

首席执行官对高管（首席执行官除外）的建议

下表 显示了我们2020年近地天体与2019年相比的年基本工资：

作为下述2020年SPSU补助金的交换，近地天体同意在三年内对其总薪酬进行某些削减，包括将其 基本工资减少5％。随着2020年SPSU的后续修改，每个NEO的基本工资已于2020年10月30日恢复到降低前的水平。古德曼 先生在2019年不是新兴人物，也没有获得与2020年SPSU相关的减薪，因为他的初始工资是在考虑2020年SPSU补助金的情况下确定的。 拉姆齐先生于2020年2月28日退休，没有资格进行2020年的薪资调整。

为应对 COVID-19 疫情，在 2020 年 4 月 1 日至 2020 年 9 月 3 日这段时间内，所有近地天体的基本工资都减少了 20%，当时公司的很大一部分 剧院被允许重新开始运营。

年度激励计划

薪酬委员会有权根据我们的年度激励薪酬 计划（“AIP”）向我们的近地天体发放年度激励奖金，该奖金历来以现金支付，传统上在 薪酬委员会对业绩进行认证后，在次年的第一季度分期支付。

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根据与我们 NEO 签订的 雇佣协议，每个 NEO 都有资格获得年度奖金，具体金额可能由薪酬委员会不时决定。我们认为，基于业绩的年度 奖金有助于协调管理层和股东的利益。个人奖金是基于绩效的，因此，每年的差异可能很大。我们的NEO的年度 激励奖金机会由我们的薪酬委员会在考虑首席执行官的建议后确定（他自己的奖金除外）。

收款机会

与上一年度一致，每个NEO的总奖金设定为基本工资的百分比，介于65％至200％之间，除Aron先生和古德曼先生的 外，分为公司组成部分（80％）和个人组成部分（20％）。但是，就阿伦先生和古德曼先生而言，他们的 总奖金完全基于公司的业绩，没有个别组成部分。

2020 年业绩目标

公司业绩：2020年，该部分基于调整后息税折旧摊销前利润 目标的实现情况，支出从目标的0％到200％不等。就 而言，调整后的息税折旧摊销前利润的确定方式与公司10-K表年度报告中的描述和定义相同，但不包括 非合并子公司的现金分配和少数股权投资的应占息税折旧摊销前利润。2020年，调整后的息税折旧摊销前利润绩效水平从577,782,400美元的门槛（50％的派息）到722,228,000美元（100％的派息）的目标 到最高866,673,600美元（200％的派息）不等。公司业绩在很大程度上取决于发行商在 市场上发行的电影的时间和受欢迎程度，我们运营的电影可能会出现波动，并且需要在设定绩效目标时进行大量的假设和预测。下图显示了公司组成部分的 AIP 支出比例：

个人表现：奖金的个人组成部分基于 个人关键绩效目标的实现以及 个人的整体业绩以及对我们战略和财务目标的贡献。我们的薪酬委员会以及我们的首席执行官保留一定的自由裁量权，可以根据薪酬委员会认为相关的定性或其他主观因素，减少或 增加相对于目标的个人成分奖金，（他自己的奖金除外）。由于 COVID-19 疫情的爆发，关键绩效目标设定 过程在 2020 年中断。

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2020 年款项

下表汇总了2020年我们的NEO的AIP奖励：

上面列出的 基本工资和目标AIP金额是恢复与2020年SPSU相关的薪酬削减后的金额。我们的薪酬委员会 和董事会未批准在 2020 年为业绩支付任何奖金。由于 COVID-19 疫情，公司调整后的息税折旧摊销前利润显著为负数， 未达到截至2020年12月31日止年度的门槛业绩水平。此外，已确定在2020年不支付AIP的各个组成部分。

2020 年特别激励奖金

为了表彰管理团队在 COVID-19 疫情期间为确保公司的生存和 保持股东价值以及留住管理层和关键员工以使公司摆脱 COVID-19 疫情的影响而采取的非凡行动，董事会和薪酬委员会认定 支付特别激励奖金符合公司的最大利益。

特别激励奖金分两轮获得批准，初始金额于2020年10月获得批准，最终金额于2021年2月获得批准。2020年10月和2021年2月分别设立了大约 920万美元和830万美元的奖金池，总额为1,750万美元。批准给 NEO 的特别激励奖金包含在下表中。

股权激励薪酬计划

我们的薪酬委员会认为，基于股权的激励薪酬计划使这些高管能够参与公司的长期增长和财务成功，并协调管理层和股东的利益，从而进一步推动了我们吸引、留住和激励 位优秀高管的目标。

我们的 年度补助金平均分配给：

•

限时股票单位（“RSU”）；以及


•

绩效归属绩效股票单位（“PSU”）。

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每个 RSU 和 PSU 均代表在未来结算日获得一股普通股的权利。为了确定补助金的规模，我们的薪酬委员会会考虑先前的 高管业绩、责任水平、高管影响公司长期增长和经营业绩的能力等因素。薪酬委员会 不对这些因素采用严格的方法，也没有根据同行群体的特定参考点对高管薪酬进行基准。公司业绩在很大程度上取决于发行商在我们经营的市场上发行的电影的时机和 的受欢迎程度，这可能会出现波动，并且需要在 设定绩效目标时进行大量的假设和预测。由于 2020 年 SPSU 一次性补助金以及为应对 COVID-19 疫情而对未偿股权奖励的修改的影响，2020 年高管薪酬表中反映的基于股权的薪酬组成部分并不能代表持续的薪酬做法。下表根据每项奖励的授予或修改日期公允价值，在薪酬汇总表中详细介绍了非常 非经常性项目对NEO报告的2020年股票奖励价值的影响：

2020 年年度股权补助和修改

2020年2月26日，薪酬委员会批准了向EIP下的 公司某些员工发放限制性股票单位和PSU（“2020年限制性股票单位” 和 “2020年PSU”）。在商定的削减年度股权奖励、基本工资和年度激励 机会以换取2020年SPSU的协议生效后，我们的NEO获得了以下补助金（以单位为单位）：

限制性股票单位

2020 年限制性股票单位在三年内按比例归属，第一批在授予日期之后的财政年度的第一个工作日归属。 高管必须在归属日期前一财年的最后一天继续受雇于公司。相当于限制性股票单位标的一 股普通股支付的金额（如果有）的股息在授予之日开始累计。此类应计股息等价物在RSU归属时支付给持有人。

2020年10月30日，对2020年限制性股票单位进行了修改，规定第一部分的归属将从2021年1月4日至2020年12月28日加快至 ，从而可以确定归属时适用的税率。 由于修改的非实质性质，对归属概率没有影响，以及原始授予日期和修改日期之间股价的下跌，根据ASC 718，没有确认额外的 股票补偿， 补偿—股票 补偿。该修改并未影响2020年RSU后续部分的预定归属日期。

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高性能库存单位

在 发放时，2020年PSU受三年累计调整后息税折旧摊销前利润和自由现金流（“FCF”）绩效目标条件和服务 条件的约束。就EIP而言，调整后的息税折旧摊销前利润的确定方式与公司10-K表年度报告中的描述和定义相同，但不包括 非合并子公司的现金分配和少数股权投资的应占息税折旧摊销前利润。就EIP而言，FCF定义为运营现金流减去总资本支出和建筑应付账款变动 。

在 2020年PSU中，有60％受累计调整后息税折旧摊销前利润目标的授予，其余40％受业绩期内累计FCF目标的约束。 PSU 的归属最初基于以下三年累计绩效目标：

由于 COVID-19 疫情，薪酬委员会确定无法实现适用于2020年PSU的绩效目标，这将导致 取消补助金，从而消除管理层继续采取行动最大限度地提高经营业绩和保持股东价值的适当动机。因此，在 2020年10月30日，对2020年PSU进行了修改，将每笔补助金分成三个相等的部分，每笔拨款在 补助金所涵盖的三年绩效期内（均为 “一部分年度”）内的一个财政年度。此外，三年累计绩效目标被三个单独的目标所取代，每个目标都适用于相应的分批年度。薪酬 委员会放弃了实现2020年分阶段调整后的息税折旧摊销前利润和财务基金绩效目标，并将分配给该年度的PSU的合格归属水平定为低于目标的90％， 以表彰管理层在应对 COVID-19 疫情方面所做的非凡努力。后续部分仍需遵守 薪酬委员会制定和批准的实质性绩效目标以及适用年度的预算流程。在 2022年12月31日之前，如果持有人因任何原因终止雇用，2020年的PSU将被没收（消除按比例归属的可能性）。除非提前没收，否则2020年的PSU将在薪酬委员会认证补助金所涵盖的最后一批年度的绩效水平之日归属（每部分的归属依据 在适用的批次年度取得的业绩）。

经修改 后，调整后息税折旧摊销前利润绩效目标的2020年PSU具有以下分批年度，包括相关的绩效目标、认证成就和符合条件的 归属水平：

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在 修改后，设有 FCF 绩效目标的 2020 年 PSU 具有以下批次年度，包括相关的绩效目标、认证成就和符合条件的授予 级别：

由于根据ASC 718， 在修改之前实现绩效目标是不可能的，而且在修改后很可能实现， 补偿—股票 补偿，分配给2020年分期年度的2020年PSU的额外股票 薪酬可在修改日予以确认，等于增量公允价值。分配给 2021年和2022年分期年度的2020年PSU的股票薪酬只有在确定这些年度的目标之后才能确定，并将显示在这些年度的薪酬汇总表中。有关2020年的薪酬金额，请参阅下面的 “薪酬摘要 表” 和 “计划奖励的发放和修改”。

2020 年 PSU 特别股权补助和修改

2020年2月26日，薪酬委员会批准了EIP下的一次性2020年SPSU补助金，以提供长期激励 ，通过股票增值为股东带来可观的回报。2020年SPSU原定在实现普通股特定目标价格的基础上进行归属，但须遵守 特定的服务条件。目标价格的实现将使用普通股在20个交易日内（“20天VWAP”）的成交量加权平均收盘价来确定。 剩余的任何未归属的 2020 年 SPSU 将在授予日十周年之际到期并被没收。作为2020年SPSU的交换，NEO同意减少其基本工资， AIP奖金机会以及EIP下的年度股权补助，为期三年。2020年SPSU向我们的近地天体提供的总补助金如下：

对于 每个 NEO，2020 年 SPSU 补助金分为六个相等的部分，每部分归属于实现普通股目标价格，如下所示：

由于 COVID-19 疫情对公司股价的预期长期影响，以及 为稳定公司流动性而发行的股票导致公司的已发行股票大幅增加，薪酬委员会确定，在 到期之前，不太可能实现适用于2020年SPSU的目标价格，这使得它们的激励和留存目标在两者需求增加的时期失效。因此，2020年10月30日，对2020年SPSU进行了修改，免除了第一至第四批的 目标价格和服务条件，允许立即对此类批次进行归属，但须为期一年

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对归属时交割的普通股持有 的要求。此外，适用于第五和第六批普通股的目标股价分别降至4美元和8美元，服务条件为 一年。第五和第六批股票的股价目标已于2021年1月实现，允许在2021年10月30日对这两部分进行归属，但前提是NEO在此日期之前继续雇用 。

由于2020年SPSU的修改以及随后的股价表现，我们的NEO于2020年10月30日归属于下述2020年SPSU，并有资格 于2021年10月30日投资于下述2020年SPSU：

在 中，根据 ASC 718， 补偿—股票补偿，2020年SPSU的额外股票 薪酬可在修改日根据修改之日的增量公允价值进行确认，该增量公允价值是通过比较 修改前的公允价值（包括公司股价在最初的授予日期和修改日期之间下跌的影响）和修改后的公允价值来确定的。有关2020年的薪酬金额，请参阅下面的 “薪酬汇总表” 和 “计划奖励的发放和修改”。

2019 年年度股权奖励修改

限制性股票单位

2020年10月30日，对2019年限制性股票单位进行了修改，规定下一批的归属将从2021年1月4日加快至2020年12月28日 ，以确定归属时适用的税率。由于修改的非实质性质，对归属概率没有影响， 以及原始授予日期和修改日期之间的股价下跌，根据ASC 718，没有确认额外的股票薪酬， 补偿—股票补偿。该修改并未影响2019年限制性股票单位后续部分的预定归属日期 。

高性能库存单位

薪酬委员会认识到 净利润门槛不再是归属的适当条件，于2020年2月修改了最初于2019年授予的年度PSU 奖励（“2019年PSU”），取消了净利润门槛。该修改之所以获得批准，是因为我们行业具有高度波动性，以及 市场通常不根据净利润来衡量公司的业绩。该修改对适用于2019年PSU的有意义的调整后息税折旧摊销前利润和摊薄后每股收益（“摊薄后每股收益”） 业绩目标没有影响。对于设定摊薄后每股收益目标的2019年PSU来说，由于实现水平与目标水平的关系，在 修改之前和之后都不太可能进行归属，因此根据ASC 718，额外的股票薪酬支出是不可识别的， 补偿—股票补偿。此外，对于调整后息税折旧摊销前利润目标的 2019年PSU， 没有确认额外的股票薪酬，因为该修改与 COVID-19 疫情爆发同时发生，这使得实现绩效目标变得不可能。

出于与2020年PSU相同的理由， 于2020年10月30日对2019年PSU进行了修改，将每笔补助金分为三个相等的部分，每部分分配给 批次年度。三年累计调整后息税折旧摊销前利润和摊薄后每股收益业绩目标被三个单独的目标所取代，每个目标都适用于相应的分期年度。 薪酬委员会对照 2019 年度的目标对实际业绩进行了认证，并根据该成就设定了符合条件的归属水平（如果有）。薪酬委员会 放弃了实现

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2020年阶段的绩效 目标，并将分配给该年度的PSU的合格归属水平设定为低于目标的90％，以表彰管理层在 应对 COVID-19 疫情方面所做的非凡努力。2021年度仍受薪酬委员会制定和批准的实质性绩效目标以及2021年的预算 流程的约束。在2021年12月31日之前，如果持有人因任何原因终止雇佣关系，2019年的PSU将被没收（消除按比例归属的可能性）。除非 提前没收，否则2019年PSU将在薪酬委员会认证补助金所涵盖的最后一批年度的 绩效水平之日归属（每批股权归属均根据其适用部分年度取得的业绩）。

经修改 后，调整后息税折旧摊销前利润绩效目标的2019年PSU具有以下分批年度，包括相关的绩效目标、认证成就和符合条件的 归属水平：

经修改 后，具有摊薄后每股收益目标的2019年PSU具有以下分批年度，包括相关的绩效目标、认证成就和符合条件的 归属水平：

由于根据ASC 718， 在修改之前实现绩效目标是不可能的，而且在修改后很可能实现， 补偿—股票 补偿，分配给2019年和2020年分批年度的2019年PSU 的额外股票薪酬支出可在修改日确认，等于增量公允价值。分配给2021年度的2019年PSU的股票薪酬只有在确定该批年度的目标之后才能确定 ，并将显示在该年度的薪酬汇总表中。有关2020年的薪酬金额，请参阅下面的 “薪酬汇总表” 和 “计划奖励的补助和修改 ”。

2018 年年度股权奖励修改

限制性股票单位

2020年10月30日，对2018年限制性股票单位进行了修改，规定最后一部分的归属将从2021年1月4日加快至2020年12月28日 ，以确定归属时适用的税率。由于修改的非实质性质，对归属概率没有影响， 以及原始授予日期和修改日期之间的股价下跌，根据ASC 718，没有确认额外的股票薪酬， 补偿—股票补偿.

高性能库存单位

2020年2月，薪酬委员会修改了最初于2018年授予的年度PSU奖励（ “2018年PSU”），以取消净利润 门槛，与2019年PSU类似，原因与2019年PSU相同。该修改对适用于2018年PSU的有意义的调整后息税折旧摊销前利润和摊薄后每股收益的绩效目标没有影响。对于设定摊薄后每股收益目标的2018年PSU而言，由于 的实现水平与目标水平的关系，在修改前后进行归属都不太可能，因此根据ASC 718，额外的股票薪酬支出是不可识别的， 补偿—股票补偿。此外，对于设定调整后息税折旧摊销前利润目标的2018年PSU， 没有额外股票

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补偿 之所以得到认可，是因为该修改与 COVID-19 疫情爆发同时发生，这使得绩效目标难以实现。

出于与2020年PSU相同的理由， 于2020年10月30日对2018年PSU进行了修改，将每笔补助金分为三个相等的部分，每部分分配给 批次年度。三年累计调整后息税折旧摊销前利润和摊薄后每股收益业绩目标被三个单独的目标所取代，每个目标都适用于相应的分期年度。 薪酬委员会对照2018年和2019年分批年度的目标对实际业绩进行了认证，并根据该成就设定了合格的归属水平（如果有）。薪酬 委员会放弃了2020年分期年度的绩效目标的实现，并将分配给该年度的PSU的合格归属水平定为低于目标的90％，以表彰 管理层在应对 COVID-19 疫情方面所做的出色努力。在 2020年12月28日，即2018年PSU的修改归属日期（消除了按比例归属的可能性）之前，由于任何原因终止持有人的雇佣关系，2018年的PSU将被没收。2020年12月28日 归属2018年PSU时交割的股票必须遵守一年的持有要求。

经修改 后，调整后息税折旧摊销前利润绩效目标的2018年PSU具有以下分批年度，包括相关的绩效目标、认证成就和符合条件的 归属水平：

经修改 后，具有摊薄后每股收益目标的2018年PSU具有以下分批年度，包括相关的绩效目标、认证成就和符合条件的 归属水平：

由于根据ASC 718， 在修改之前实现绩效目标是不可能的，而且在修改后很可能实现， 补偿—股票 补偿，分配给2018年、2019年和2020年部分年度的2018年PSU的额外股票补偿可在修改日确认，等于增量公允价值。有关2020年的薪酬金额，请参阅下面的 “薪酬汇总表” 和 “基于计划的 奖励的发放和修改”。

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独立薪酬顾问

对于2020年生效的薪酬相关决定，薪酬委员会保留了怡安作为独立高管 薪酬顾问的服务，就与高管和董事薪酬计划相关的薪酬问题向薪酬委员会提供建议。2020年，怡安协助薪酬委员会开展了 等工作：

•

高管和董事市场薪酬分析；


•

审查薪酬同行群体并对其进行更改；



•

制定高管和董事薪酬计划；



•

首席执行官薪酬建议；



•

应对 COVID-19 疫情的决定；以及



•

协助进行薪酬、讨论和分析披露。

怡安 向薪酬委员会汇报并可以直接与薪酬委员会主席和其他成员接触。

薪酬委员会在2020年对其与怡安的关系进行了特别审查，并确定怡安在薪酬委员会的工作没有引发任何 利益冲突。怡安的工作符合《多德-弗兰克法案》、美国证券交易委员会和纽约证券交易所提供的独立因素和指导。

2020 年同行组

公司采用了一组同行公司作为参考小组，为具有竞争力的薪酬水平和做法提供广阔的视角。 同行公司是根据行业分类、收入和市值方面的公司规模以及业务运营的相似性来选择的。薪酬委员会 根据其独立高管薪酬顾问的建议，在必要时定期审查和更新同行群体。

在 2020年，该公司的同行群体由以下 18 家公司组成：

基于上述选择因素，薪酬委员会审查了2019年同行群体的构成，对2020年没有做出任何更改。

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补偿回扣政策

根据EIP的条款，在EIP下的奖励价值实现之日起的一年内，如果出现以下情况，则必须偿还该 的价值：(i) NEO 因 “原因”（定义见NEO各自的雇佣协议）被终止，或（ii）由于任何其他原因终止后， 确定该NEO（a）在其期间从事了某项行为或她的工作本应因 “原因” 被解雇，或（b）从事违反对公司的持续 义务的行为。阿伦先生、古德曼先生、弗兰克女士和科拉内罗先生的雇佣协议要求根据重大 不准确的财务报表或绩效指标偿还任何奖金薪酬。

高管持股指南

公司已为我们的NEO采用了股票所有权指南，如下所示：

每个 NEO 必须在成为 NEO 后的三年内达到适用的指导方针所有权数量。由于公司目前股价低迷以及 COVID-19 疫情的持续 影响，薪酬委员会于2020年10月28日暂停了股票所有权准则。

反套期保值政策

根据我们的内幕交易政策，禁止董事和高级职员（副总裁及以上）进行卖空或投资 其他类型的套期保值交易或金融工具（包括预付可变远期合约、股票互换、项圈和交易所基金），以抵消公司证券 市值的任何下降。

退休金

我们根据合格和非合格的固定福利和固定缴款退休计划向NEO提供退休金。 美国多影院公司某些员工的固定福利退休收入计划（“AMC固定福利退休收入计划”）和AMC 401（k）储蓄计划都是 符合税收条件的退休计划，NEO参与的条件与其他参与的员工基本相同。由于1974年《员工退休 收入保障法》（“ERISA”）对福利的限制，我们制定了不合格的补充固定福利计划（“AMC补充高管退休计划”）。2006年11月7日，我们的董事会 批准了一项冻结自2006年12月31日起生效的AMC固定福利退休收入计划和AMC补充高管退休计划的提案。根据AMC固定福利退休收入计划或AMC补充高管退休计划，我们的NEO或其他参与者的福利不再累计 。

下面 “养老金福利” 表和相关叙述部分 “养老金和其他退休计划” 描述了我们的NEO 参与的合格和不合格的固定福利计划。

不合格递延补偿计划

根据AMC不合格递延薪酬计划，NEO可以选择推迟基本工资和现金奖励。根据计划延期的金额 将计入投资回报，就好像参与者的账户投资于公司提供并由 参与者选择的一个或多个投资基金一样。公司可以但不必向任何参与者的递延薪酬账户存入公司确定的全权或利润分享信贷。我们认为 延期向近地天体提供服务

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薪酬 机会是一种具有成本效益的方式，可以让高管获得与延迟薪酬的所得税事件相关的税收优惠，尽管公司的相关的 扣除也已推迟。

下面 “不合格递延薪酬” 表和相关叙述部分描述了不合格递延薪酬计划及其下的福利。

解雇后的遣散费和其他福利

我们认为，控制权变更交易的发生或可能发生将给我们的执行官的持续雇用带来不确定性。这种不确定性源于这样一个事实，即许多控制权变更交易导致了重大的组织变革，尤其是在高级管理人员 级别。为了鼓励我们的某些执行官在交易后的继续就业前景往往不确定的重要时刻继续在我们工作，如果高管在控制权变更后薪酬、责任或 福利发生特定变化后在一定天内解雇，我们将为他们提供遣散费。因此，我们在各自的雇佣协议中为每位近地天体和我们的其他高级官员提供此类保护。薪酬 委员会根据具体情况评估向我们的执行官提供的遣散费金水平。我们认为这些遣散费保护措施符合竞争惯例。

正如 在下文 “薪酬讨论与分析解雇或控制权变更时的潜在付款” 中详细描述的那样，根据其雇用 协议，每个 NEO 都有权在无故终止雇用时获得遣散费，某些NEO有权在死亡或残疾时获得遣散费。 就阿伦先生、古德曼先生、弗兰克女士和科拉内罗先生而言，出于正当理由（定义见他们各自的雇佣协议）辞职也使他们有权获得 遣散费。

税务和会计

在2018年之前，《美国国税法》第162（m）条通常不允许上市公司对支付给首席执行官和其他三名薪酬最高的执行官的薪酬 进行税收减免，除非此类薪酬符合根据业绩获得某些 薪酬的豁免。根据2017年12月22日签署成为法律的2017年《减税和就业法》（“税法”），对于2017年12月31日之后开始的财政年度，在遵守某些过渡规则的前提下，第162（m）条规定的扣除限制的基于绩效的薪酬例外情况不再可用。 的结果是，在2017年12月31日之后的财政年度中，支付给指定高管的所有超过100万美元的薪酬均不可扣除。薪酬委员会将继续监督我们的高管薪酬计划的税收和其他后果，这是其主要目标的一部分，即确保支付给我们的执行官的薪酬合理，以绩效为基础，符合公司及其股东的目标。

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薪酬汇总表

下表显示了有关我们的首席执行官和首席财务官以及我们 另外三位薪酬最高的执行官在截至2020年12月31日的年度中所提供服务的薪酬的信息。这些人被称为 “近地天体”。

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雇佣协议描述工资和奖金 金额

我们已经与每个近地天体签订了就业协议。下文 “终止或控制权变更时的潜在付款” 部分详细讨论了NEO每份 雇佣协议中的控制权变更、遣散安排和限制性契约。

根据每个 NEO 的雇佣协议，高管已同意在他/她在 公司工作期间或之后随时不透露有关公司的任何机密信息。

亚当·阿伦。我们与阿伦先生签订了雇佣协议，该协议于 2016 年 1 月 4 日生效。阿伦先生的 雇佣协议包括初始期限为三年，除非公司或阿伦先生发出不延期通知，否则每年自动延期一年。该协议规定， Aron 先生将获得不少于 995,000 美元的年基本工资，根据适用年份有效的 年度激励计划条款，每年的目标激励奖金机会将至少为其基本工资的 125%。根据其审查，董事会或薪酬委员会有权酌情每年增加（但不减少）基本工资。根据 协议，公司每年将向阿隆先生授予至少400万美元的长期激励股权薪酬，其中 50% 将是 三年内按年等额分期归属的 RSU，其中 50% 将是 PSU，将在三年后根据达到合理的绩效标准进行归属。

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肖恩·古德曼。 2019 年 12 月 2 日，我们与古德曼先生签订了雇佣协议。协议期限为两年 年，每年自动延长一年。该协议规定，古德曼先生将获得年度基本工资，该工资将接受薪酬委员会 的年度审查，可以增加但不能减少。雇佣协议规定，古德曼先生的目标激励奖金应由董事会（或其委员会）确定。有关AIP下目标激励奖金的信息，请参阅上面的 “高管 薪酬计划要素 “年度绩效奖金”。在确定工资和 奖金支付水平时，薪酬委员会会考虑上述薪酬讨论与分析的 “当前高管薪酬计划要素” 中讨论的因素。

Craig R. Ramsey。我们于2001年7月1日与拉姆齐先生签订了雇佣协议。 协议的期限为两年， 每年自动延长一年。该协议规定，拉姆齐先生将获得年度基本工资，但须接受薪酬委员会的年度审查， 可以增加但不能减少，年度奖金则基于公司适用的激励计划。薪酬 委员会在决定 协议下的工资和奖金支付水平时，考虑了上述薪酬讨论与分析的 “当前高管薪酬计划要素” 中讨论的因素。拉姆齐先生于 2020 年 2 月 28 日退休。

约翰·麦克唐纳。我们于 2001 年 7 月 1 日与麦克唐纳先生签订了雇佣协议。该协议的期限为两年 年，每年自动延长一年。该协议规定，麦克唐纳先生将获得年度基本工资，该工资将接受薪酬委员会的年度审查， 并且可以增加但不能减少，年度奖金将基于公司适用的激励计划。在确定工资和奖金支付水平时， 薪酬委员会会考虑上述薪酬讨论与分析的 “当前高管薪酬计划要素” 中讨论的因素。

伊丽莎白·弗兰克。 2010 年 8 月 18 日，我们与弗兰克女士签订了雇佣协议。协议期限为两年 年，每年自动延长一年。该协议规定，弗兰克女士将获得年度基本工资，但须接受薪酬委员会的年度审查， 可以增加但不能减少。雇佣协议规定，弗兰克女士的目标激励奖金应由董事会（或其委员会）确定。有关AIP下目标激励奖金的信息，请参阅上面的 “高管 薪酬计划要素 “年度绩效奖金”。在确定工资和 奖金支付水平时，薪酬委员会会考虑上述薪酬讨论和分析的 “当前高管薪酬计划要素” 中讨论的因素。

斯蒂芬·科拉内罗。我们于 2009 年 11 月 24 日与科拉内罗先生签订了雇佣协议。该协议的期限为 两年，每年自动延长一年。该协议规定，科拉内罗先生将获得年度基本工资，该工资将接受薪酬 委员会的年度审查，可以增加但不能减少。雇佣协议规定，科拉内罗先生的目标激励奖金应由董事会（或其委员会）确定。有关AIP下目标激励奖金的信息，请参见上文 “高管薪酬计划要素” “年度绩效奖金”。在决定 工资和奖金支付水平时，薪酬委员会考虑了上述薪酬讨论与分析的 “当前高管薪酬计划要素” 中讨论的因素。

董事和高级管理人员的责任限制和赔偿

我们已经与每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议。除了 其他事项外，这些赔偿协议可能要求我们赔偿我们的董事和高级管理人员因其作为董事或高级管理人员的身份或服务而可能产生的责任，但因故意 不当行为而产生的责任除外。这些赔偿协议还可能要求我们预付董事或高级管理人员因对他们提起的任何诉讼而产生的任何费用，使他们可以获得 赔偿，并获得董事和高级职员保险（如果有合理的条件）。

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基于计划的奖励的补助和修改

下表汇总了截至2020年12月31日的年度中向近地天体发放的基于计划的奖励：