附件10.9
MAREX GROUP PLC
全球OMNIBUS收件箱
公司董事会于2023年4月12日通过
须经公司股东批准
目录
| 条款 | 页面 | |||||
| 1. | 定义和解释 | 1 | ||||
| 2. | 资格 | 6 | ||||
| 3. | 颁授奖项 | 6 | ||||
| 4. | 限制性股票奖励 | 8 | ||||
| 5. | 限制 | 9 | ||||
| 6. | 课税 | 11 | ||||
| 7. | 奖项的授权 | 11 | ||||
| 8. | 授权的后果 | 14 | ||||
| 9. | 期权的行使和非典 | 15 | ||||
| 10. | 现金选择 | 16 | ||||
| 11. | 奖项回顾 | 17 | ||||
| 12. | 毕业生 | 18 | ||||
| 13. | 收购和其他公司活动 | 21 | ||||
| 14. | 将参与者迁往海外 | 23 | ||||
| 15. | 裁决的调整 | 23 | ||||
| 16. | 马勒斯和追回 | 25 | ||||
| 17. | 改建 | 29 | ||||
| 18. | 其他 | 30 | ||||
| 附表1 |
33 | |||||
| 限制性股票奖励 | ||||||
| 附表2 |
34 | |||||
| 保留期条件 | ||||||
| 附表3 |
37 | |||||
| 美国参赛者 | ||||||
| 附表4 |
41 | |||||
| 非员工子计划 | ||||||
| 附表5 |
43 | |||||
| 英国共享储蓄子计划 | ||||||
| 1. | 定义和解释 |
| 1.1 | 在本计划中，除文意另有所指外，下列词语应具有下列含义： |
？适用法律是指英国和美国联邦和州证券、税收和其他适用法律、规则和法规下与股权激励计划管理有关的要求，纳斯达克或股票在其上上市或报价的任何证券交易所或报价系统的适用规则，颁发奖项的任何外国或其他司法管辖区的适用法律和规则，以及适用于奖项的任何监管要求(包括金融市场行为监管局或审慎监管局或任何其他监管机构的任何要求)；
？奖励？是指期权(包括激励性股票期权)、条件奖励、限制性股票奖励、特别行政区或任何其他基于股票或现金的奖励；
？《授标协议》是指证明授标的书面协议，该协议可以是电子的，其中包含委员会确定的条款和条件，与《计划》的条款和条件一致并受其约束(还可以包括授予通知)；
？奖励到期日期是指在适用的授标协议中规定的范围内的奖励到期日期；
？董事会是指公司的董事会；
？职业退休人员是指自愿辞职(并停止受雇于本集团)的参与者，委员会在考虑到以下因素后，合理地确定他是这样的人：
| (a) | 参加者辞职的情况、时间及年资；及 |
| (b) | 参与者所作的任何陈述 |
除附表3适用于参与者外，职业退休人员的定义如附表3所述；
？追回是指偿还第16.4条所指数额的义务(须退还的款额);
？《税法》系指修订后的《1986年美国国税法》及其颁布的规章；
委员会是指董事会的薪酬委员会和/或正式授权的人士(S)，在发生规则第13条(收购和其他公司活动)、紧接该事件发生前组成的董事会薪酬委员会及/或该事件发生前的任何正式授权人士(S)；
？Company？指Marex Group plc；
？有条件奖励是指有条件地获得股票(或根据股票市值获得现金，符合规则10(br})的权利现金替代方案))，委员会根据规则3.2指定为有条件裁决(奖项类别);
·控制？是指2007年《所得税法》第995条所指的控制；
1
？递延奖金奖是指委员会在确定S年度奖金后，决定将员工S年度奖金的一部分作为奖励发放(或如果员工同意将其年度奖金的一部分作为奖励发放)；
？股息等值？是指参照规则3.5(股息等价物);
？提前归属日期意味着：
| (a) | 以下内容中的后者： |
| (i) | 参与者在本议事规则第12.1条所述情况下终止雇用的日期(优秀的离职者 在正常归属日期之前)；及 |
| (Ii) | 尽早确定与此类终止有关的任何履约条件；或 |
| (b) | 规则第13.1条规定的有关活动的日期(全面优惠)或规则第13.2条(安排方案和清盘 )或规则第13.3条所指的转归日期(分拆); |
Br}根据委员会的判断，股权重组是指公司与其股东之间的非互惠交易，如股份分红、股份拆分、通过大额非经常性现金股息进行的分拆或资本重组，影响股份(或公司其他证券)或股份价格(或公司其他证券)和/或导致已发行奖励相关股份的每股价值发生变化；
？行使期限？是指规则8.1所指的期间(期权与SARS)在此期间可行使选择权或特别行政区；
？行使价格？是指在行使期权(或特别行政区)时应支付的金额，如有的话，如适用；
？失效日期是指(I)董事会通过本计划之日和(Ii)本公司S股东批准本计划之日(以较早者为准)之后的10年 ；
？除非委员会在适用的奖励协议中另有决定，否则良好离职者是指参与者因下列原因而不再是集团成员的雇员：
| (a) | 死亡； |
| (b) | 健康状况不佳、受伤或残疾(委员会满意的证据)； |
| (c) | 裁员(1996年《就业权利法》所指的裁员)或任何海外同等职位； |
| (d) | 与参与方S用人单位共同同意； |
| (e) | 成为一名职业退休人员； |
| (f) | 受雇于不再是集团成员的公司，或与转让给非集团成员的人所从事的业务或业务的一部分有关；或 |
2
| (g) | 任何其他原因，如委员会如此决定； |
在每一种情况下，参与者都不会成为随后的坏离场者；
？授予日期？指授予授标的日期，详见适用的授标协议；
·集团成员？意味着：
| (a) | 本公司或S控股公司(2006年《公司法》第1159条所指的公司)或S控股公司的附属公司的法人团体；及 |
| (b) | 属于上述(A)段所指法人团体的附属企业(指《2006年公司法》第1162条所指)的法人团体，并已由董事会为此目的而指定；及 |
| (c) | 任何其他法人团体，而上文(A)或(B)段所指的法人团体能够(不论直接或间接)就该法人团体行使其20%或以上的股权投票权，而该等投票权是由董事会为此目的而指定的， |
集团是指所有集团公司；
激励股票期权是指符合《守则》第422节定义的激励股票期权的期权；
《2003年所得税(收入和养老金)法》；
？正常归属日期是指根据第7.1条授予裁决的日期(归属时间：正常归属日期);
O期权是指委员会根据第3.2条(奖项类别)，包括激励性股票期权；
？其他股票或现金奖励是指现金奖励、股票奖励和其他全部或部分参照股票或以其他方式基于股票或参照股票计算的奖励，包括接受未来交付的股票的权利、可全部或部分递延到奖励中的任何奖励(包括递延红利奖励)和年度或其他定期或长期现金红利奖励(无论是否基于特定的业绩条件)；
？总股份限额是指可根据规则第15条进行调整的总和(裁决的调整(A) 7,092,804股；(B)给予Ian Lowitt奖励的142,709股；及(C)自2025年1月1日起至2034年1月1日止的每个历年第一天的每年增资，相等于(1)上一历年最后一天已发行股份总数的5%的较小者；及(2)董事会决定的较少股数；
·任何一天的市场价值应按如下方式确定：
| (a) | 如果在归属或行使当日，股票在纳斯达克或任何其他老牌证券交易所上市，则为股票在该日的中间市场报价(或如果在该日并无出售，则为该出售发生的前一天)；或 |
| (b) | 如果股票没有如此报价，则为委员会合理确定的股票价值； |
3
重大风险承担者是指符合以下条件的参与者：
| (a) | 已被本公司确定为《金融行为监管局S系统和控制资料手册19G.5.1》所指的重大风险承担者；以及 |
| (b) | 不符合英国金融行为监管局监管系统 和控制Sourcebook 19G.5.9中规定的个人比例标准，’ |
参与者？指持有奖项的人，包括他们的 个人代表；
？履约条件？是指由委员会根据规则3.1(批地条款);
？个人数据？指与已识别或可识别的自然人有关的任何信息。可识别自然人是指可直接或间接参照诸如姓名、识别号、位置数据、在线识别符等识别符，或参照与该自然人的身体、生理、遗传、精神、经济、文化或社会身份有关的一个或多个因素而被识别的人；
？计划？指经不时修订和/或重述的Marex Group plc全球综合计划；
？公开交易日期是指股票在纳斯达克或其他证券交易所发出发行通知后 上市(或获准上市)的第一个日期，或在交易商间报价系统上发出发行通知作为国家市场证券被指定(或被批准指定)的第一个日期；
？受限股份？是指受限股份奖励中包含的股份，受本计划和适用奖励协议的某些限制和没收的限制；
？限制股奖励？是指根据计划和适用的奖励协议，将限制股的实益权益转让给参与者，并随后持有该权益；
？保留期条件是指限制个人在授予或行使奖励时或之后获得的既得股份的出售、转让、处置或转让的条款和条件，由委员会根据规则3.1(批地条款)，即计划附表2中列出的条款和条件，或委员会在授权日或之前酌情决定的其他条款；
？规则？是指计划的规则(或相关的子计划，视情况而定)；
*股份增值权是指股份增值权，参与者在行使股份增值权的可行使部分时，将有权从公司获得一笔数额，该数额是通过将股份增值权行使日每股市值的超额(如果有)乘以行使股份增值权的股份数量而确定的，受本计划或委员会可能施加的任何限制或委员会可能施加并以现金支付的限制、按市值估值的股票，或委员会可能在奖励协议中确定或规定的两者的组合；
？第409a节是指《守则》第409a节及其下的所有法规、指南、合规计划和其他解释权限；
4
《证券法》指不时修订的《1933年美国证券法》 ；
？股份是指公司资本中已缴足股款的普通股；
*后续不良离职者是指不再受雇于集团成员为好离职者的任何参与者，在 参与者被授予S好离职者称号后，委员会确定：
| (a) | 在参与者S受雇于本集团期间存在的理由，即如果在参与者S终止受雇时就知道他们，委员会不会将他们指定为良好的离职人员；或 |
| (b) | 该参赛者违反了该参赛者与集团成员是(或在S受雇前是)当事人的任何协议中所列的任何保密、非贬低或 限制性契诺(或具有类似效力的义务)，包括但不限于，任何该等协议已终止，但该限制性契诺(或义务，视情况而定)在终止后仍然存在； |
？附属公司？是指附属公司(2006年《公司法》第1159条所指的)的法人团体；
？纳税责任？指任何税收或雇员国民保险缴费(或在任何司法管辖区产生的类似社会保障或其他缴费)，参与者将或可能对其负有责任，而任何集团成员或前集团成员将或可能有义务(或如果不这样做将或可能处于不利地位)帐户或扣缴 或转交给任何相关当局；
*背心意味着：
| (a) | 就期权或特别行政区而言，其归属； |
| (b) | 就有条件奖励而言，根据规则有权将股份转让给他们(或其被指定人)的参与者；以及 |
| (c) | 对于限制性股票奖励，根据计划和/或适用的奖励协议对限制性股票施加的限制和没收不再适用， |
在每种情况下，除非适用任何保留期条件和归属，否则应据此解释；
？既得股份指获奖股份 ；
？归属日期？是指根据规则7.1授予裁决的日期( 归属时间：归属日期).
| 1.2 | 本计划中对任何成文法则的任何提及，包括对该成文法则不时修改、延长或重新颁布的提及。 |
| 1.3 | 在上下文允许的情况下，单数包括复数。 |
| 1.4 | 斜体、标题和任何脚注的表述仅供参考，不构成本计划的一部分。 |
5
| 1.5 | 除另有定义外，本计划规则中定义的词语在用于本计划的任何附录、附件或附表时应具有相同的含义。 |
| 1.6 | 对个人的任何提及包括任何个人、公司、机构、信托或基金会的公司、政府、州或机构，或任何协会、合伙企业或非法人团体(无论是否具有单独的法人资格)或两个或两个以上。 |
| 1.7 | 任何词组，包括？？、？Include？、？in 特定词组或任何类似的词句，应仅解释为说明性的，不得解释为限制任何前述词语的一般性。 |
| 1.8 | 不应将其他字和其他字解释为Iusdem属在可能进行更广泛的构造的情况下使用任何前述词语。 |
| 2. | 资格 |
仅当个人在授予日是集团成员的员工(无论是否也是董事成员)时，才有资格根据该计划获得奖励。该计划(不包括为授予某些非雇员奖励而设立的该计划的非雇员次级计划)旨在成为英国《2006年公司法》第1166条所指的雇员股份计划。
| 3. | 授出奖励 |
| 3.1 | 批地条款 |
除第3.7条另有规定外(批地的时间), 规则3.8(批准和同意)和规则5(极限)，委员会可 决议授予根据规则2有资格获奖的任何人(资格)，并可指明委员会可能指定的适用于奖励及/或根据 奖励取得的股份的附加条款，包括任何表现条件、保留期条件或任何本地子计划或时间表下的任何额外要求。
| 3.2 | 奖项类别 |
| (a) | 于授出日期或之前，委员会应决定奖励是否为期权(包括激励股票期权)、特别行政区、有条件奖励、限制性股票奖励或其他股票或现金奖励。如果委员会在授予日期或之前没有具体说明奖项的类型(为免生疑问，在奖项协议中包括在内)，则奖项应为有条件的奖项。 |
| (b) | 其他基于股份或现金的奖励可授予参与者，包括使参与者有权 获得未来将交付的股票的奖励，并包括年度或其他定期或长期现金红利奖励(无论是否基于指定的业绩条件或其他)，在每种情况下均受计划中的任何条件和限制。 此类其他基于股票或现金的奖励也将作为其他奖励结算中的一种支付形式，作为参与者以其他方式有权获得的独立付款和代偿付款。其他基于股票或现金的奖励可以股票、现金或其他财产的形式支付，具体取决于委员会的决定。在本计划条文的规限下，委员会将厘定其他股份或现金奖励的条款及条件，包括任何收购价、业绩条件、转让限制及归属条件，该等条款及条件将于适用的奖励协议中阐明。 |
6
| 3.3 | 递延奖金奖 |
递延奖金奖励应与集团S年度奖金安排有关：
| (a) | 对于重大风险承担者，将强制推迟其年度奖金的50%(或任何适用法律可能要求的其他百分比)，或委员会可能确定的较高百分比的年度奖金； |
| (b) | 对于委员会可能决定的不受规则3.3(A)约束的雇员，应强制延期，并按委员会可能决定的年度奖金的百分比(为免生疑问，可包括对超过委员会可能不时设定的门槛的那部分雇员S年度奖金适用不同的延期比率)；以及 |
| (c) | 可能被邀请在自愿的基础上推迟其年度奖金的百分比(由委员会确定)的其他雇员。 |
如果委员会决定将员工S年度红利的一部分作为奖励发放(或员工同意将其年度红利的一部分作为奖励发放)，则在确定该年度红利后，应授予相关价值合计等于将作为奖励发放的员工S年度红利金额的股份数量的奖励。
在本规则第3.3条中，受奖励的股份的有关价值指(由委员会厘定)股份在紧接授出日期前的交易日的中间市场报价(或如在该日期并无出售，则指在该日期发生出售的前一天)。
| 3.4 | 授予的方法 |
颁奖名单如下：
| (a) | 期权、特别行政区、有条件奖励或其他以股票或现金为基础的奖励应以奖励协议的方式授予。 |
| (b) | 如果授权书是期权或特别行政区，委员会应在授予日或之前确定行权价(如有)，但委员会可在期权或特别行政区行使之日或之前降低或放弃行权价，但须符合适用法律； |
| (c) | 限制性股票奖励应按本计划附表1规定的程序授予。 |
| 3.5 | 股息等价物 |
委员会可在授予裁决之日或之前的任何时间决定：
| (a) | 参与者(或其代名人)应有权获得一项利益，该利益是参照 在授予日期和归属日期之间的股息记录日期(或，如果奖励是以期权或特别行政区的形式安排，且该期权或特别行政区下的股份受保留期条件限制，则适用于根据该期权或特别行政区持有的股份的相关保留期届满日期与期权行使日期之间的较早者)在归属股份上本应支付的股息价值确定的。 |
7
| 或SAR)。委员会应根据计算这些股息的价值的基础作出决定，并可承担股息的再投资。委员会还可在此时决定是否以现金和/或股票的形式向参与者提供股息等值。股息等值应按照规则第8.4条(股息等值的交付)；或 |
| (b) | 不会授予与奖励相关的股息等价物。 |
本规则第3.5条(股息等价物)不适用于参与者有权 获得股息的限制性股票奖励。
| 3.6 | 满足奖的方法 |
除非委员会在授予之日有相反的规定，否则可通过下列方式履行裁决：
| (a) | 发行新股； |
| (b) | 库藏股转让；和/或 |
| (c) | 转让在公开市场或从员工福利信托基金购买的股票。 |
委员会可考虑到规则第5条(极限).
| 3.7 | 批地的时间 |
除第3.8条另有规定外(批准和同意)，可在委员会认为情况特殊到足以证明授予裁决的情况下授予裁决，但不得在有效期届满后授予裁决。
| 3.8 | 批准和同意 |
授予任何奖项必须获得任何适用法律所要求的任何批准或同意。
| 3.9 | 不可转让和破产 |
授予任何人的奖励：
| (a) | 不得出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处理、担保或处置(除非其遗产代理人去世)，并应立即失效，且在任何企图这样做时无需考虑；以及 |
| (b) | 除非委员会另有决定，否则如果参与者被宣布破产，则应立即失效，且不经审议。 |
| 4. | 限制性股票奖励 |
| 4.1 | 在授予限制性股票奖励时或之前， 公司可要求每一名被选中参加该奖励的员工与公司(以及在适用的情况下，代名人或员工福利信托基金)达成协议，参与者同意的条款如下： |
| (a) | 保留股份的全部实益所有权； |
8
| (b) | 除非委员会另有决定，否则放弃其限售股的所有股息的权利，直至归属； |
| (c) | 除非规则另有要求，否则参与者在归属之前不会转让、转让、抵押或以其他方式处置任何受限股份或该等受限股份中的任何 权益； |
| (d) | 如委员会要求，根据《环境保护与投资促进法》第7部或《守则》第83(B)条进行任何选举； |
| (e) | 签署任何文件以实施限售股份奖励条款。 |
| 4.2 | 自授出日期起，限售股份的法定拥有权将由委员会不时决定的一名代名人代表参与者S持有。 |
| 5. | 限制 |
| 5.1 | 最大股数 |
可授予奖励的最高股份数量将等于总股份限额，但任何其他限额须经本公司成员不时批准(前提是需要股东批准)(最高股份数量)。在任何日历年，如果在建议的授予日期时，奖励会导致分配的股份数量(如第5.2条(的含义“分配”））超过最大股数。
| 5.2 | 收件箱分配收件箱的含义 |
就规则5.1而言（最大股数):
| (a) | 股份分配： |
| (i) | 当授予收购未发行股份或库存股份的奖励时;和 |
| (Ii) | 如果发行股份或转让库存股份，但根据收购股份的奖励除外 ，则当这些股份被发行或转让库存股份时。 |
| 5.3 | 影响 已分配的已分配已分配的已分配的已分配份额的授予后事件 |
出于规则5.2的目的（ 已分配收件箱的含义):
| (a) | 其中： |
| (i) | 收购未发行股份或库存股份的任何奖励均被没收、解除或失效（无论是全部还是部分）; |
| (Ii) | 授予奖项后，委员会确定： |
| (Aa) | 其全部或部分通过在其归属、结算或行使时支付现金来满足;或 |
| (Bb) | 全部或部分通过转让现有股份（从 金库转出的股份除外）来满足; |
9
| (Iii) | 公司以其他方式收购奖励所涵盖的股票，价格不高于参与者为该等股票支付的价格(经调整以反映任何股权重组)；或 |
| (Iv) | 参与者(通过实际交付或认证)将股票交付给公司，以满足奖励的适用行使或购买价格和/或履行与奖励有关的任何适用的预扣税义务(包括公司从行使或购买奖励中保留的股票和/或产生纳税义务)； |
因此不再受奖励约束的未发行股份或库存股和/或根据规则5.3(A)(Iii)或5.3(A)(Iv)获得的 股份不应算作已分配，并应可用于根据本计划进行奖励的目的；以及
| (b) | 就奖励分配的股份数目应为委员会不时合理地确定的数目。 |
| (c) | 尽管有第5.3(A)及5.3(B)条的规定：(I)受特别行政区规限的股份，如非因行使该等规则而与香港特别行政区的股份交收有关而发行；或(Ii)本公司以行使购股权所得的现金收益在公开市场购买的股份，不得加入根据第5.1条获授权授予的股份(最大股数 )，不得用于未来根据本计划颁发的奖项。 |
| (d) | 根据第13.4条颁发的替代奖(内部重组和合并)不会将 计入总股份限额(接受替代奖励的股份也不得加入上述规定的计划下可奖励的股份)，但通过行使替代奖励股票期权获得的股份将计入根据计划行使奖励股票期权可能发行的最大股份数量。此外，如果被本公司或任何集团成员收购的公司或与本公司或任何集团成员合并的公司根据股东批准的预先存在的计划可获得股份，并且在考虑该收购或合并时未被采纳，则根据该先前存在计划的条款 可供授予的股份(经适当调整后，使用此类收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式来确定 支付给此类收购或合并一方的实体股份持有人的对价)可用于根据本计划授予的股份，并且不得减少根据该计划授权授予的股份(受该等授予的股份不得增加到上述规定的根据该计划授予的股份中)；但在没有收购或合并的情况下，使用该等可用股份的奖励不得在本可根据先前存在的计划的条款作出奖励或授予的日期后作出，而只可给予并非根据规则第2条(资格)之前的收购或 组合。 |
| 5.4 | 个人限制 |
于本公司任何财政年度内，可授予任何参与者奖励的股份的最高总市值将由委员会厘定，并符合当时有效的任何董事薪酬政策及任何适用法律。
10
| 5.5 | 限制的效力 |
任何裁决均须有限度，并须予生效，使本规则第5条(极限）遵守。
| 5.6 | 激励股票期权限制 |
尽管本协议有任何相反规定，根据激励股票期权的行使不得发行超过70,928,040股股票，通过行使替代激励股票期权而获得的股份将计入根据该计划行使激励股票期权而可能发行的最高股份数量。
| 6. | 课税 |
| 6.1 | 纳税责任 |
每位参赛者负责其奖项产生的所有员工税金、国民保险缴费(或同等金额)和其他责任。如果参与者没有以其他方式解除可能产生的任何税收责任，参与者应赔偿公司或任何集团成员或前集团成员(视情况而定)并使其不受任何税收责任的损害 公司、参与者S被提名人或任何集团成员或前集团成员(视情况而定)可根据此类赔偿要求支付款项，扣留此类金额(包括在适用法律允许的范围内，从集团成员应支付给参与者的工资、奖金或任何其他形式的任何其他付款中扣除)，或作出其决定的其他适当安排。例如，在委员会出售或扣留S股份 酌情决定权(包括(除非本公司另有决定，通过经纪公司作出不可撤销及无条件的承诺，迅速向本公司交付足够资金以履行参与者S的税务义务)，以支付与奖励有关的任何雇员税项或社保缴费责任。
| 7. | 裁决的归属 |
| 7.1 | 归属时间：正常归属日期 |
在符合规则7.3的规定下(对转归的限制)，并除非较早的归属发生在规则第12条所指的较早归属日期(离职者)或规则第13条(收购和其他公司活动)，奖励应授予下列各项中较晚的一项：
| (a) | 如果授予该奖项时施加了任何业绩条件和任何其他条件，则委员会确定该业绩条件或其他条件是否全部或部分得到满足的日期；和 |
| (b) | 委员会在授予日确定的归属日期， |
但如上述(A)或(B)项所述奖励的授予日期适逢参与者因任何原因被禁止或 不得进行股票交易的期间，或星期六或星期日，或英国或美国的公众或银行假期，则该参与者应于紧接上文(A)及(B)项下获授权进行股票交易的较后日期(br})的第一个交易日授予S奖励，并受适用法律的规限。
| 7.2 | 归属的范围 |
除非在相关授标协议中另有规定，否则授标仅在以下范围内授予：
11
| (a) | 在符合以下规则7.2(E)的情况下，在正常归属日期或在适当的情况下，提前归属日期满足任何履行条件； |
| (b) | 授权书授予许可的任何其他条款； |
| (c) | 就正常归属日期之前的归属而言，按照第12.6条(离场者：减少 既得股数量)和13.5(企业事件：归属范围); |
| (d) | 任何退还许可证的操作；以及 |
| (e) | 委员会认为授予级别在所有情况下都是适当的，委员会可根据其认为适当的因素(包括任何公司的薪酬或治理政策的条款、集团的整体财务业绩、任何个人或业务或部门、达到任何适用的业绩条件的方式(无论该方式是否直接是适用参与者或其行为的结果)和/或任何审计)，在其绝对酌情决定权范围内改变授予奖励的级别(向上或向下，包括为零)。适用于参与者或以其他方式直接或间接涉及参与者的调查或纪律程序，或参与者的任何不当行为或不当行为(此类 增加或减少可能影响一个或多个参与者而不是所有参与者，公司没有义务始终如一地对待参与者)，除非任何适用法律另有严格要求。 |
凡根据规则第12条(离职者)或规则第13条(收购和其他公司活动)，在任何业绩条件下衡量业绩的整个期间结束之前，将授予一项奖励(在满足任何业绩条件的情况下)，然后，除非业绩条件有相反规定，否则在这种情况下业绩条件得到满足的程度应由委员会根据其决定的合理基础确定。
奖励 只有在委员会根据本集团的整体财务状况并根据本集团、有关业务单位和参与者的表现确定为可持续的情况下才可授予 。
| 7.3 | 对转归的限制 |
奖项不应授予：
| (a) | 除非并直至满足下列条件： |
| (i) | 授予该奖项以及在授予该奖项后发行或转让股票在相关司法管辖区内是合法的，并符合所有适用法律； |
| (Ii) | 如果在奖励归属或和解时，由于这种归属或和解而产生纳税义务，而委员会决定不应根据第7.5条(缴税义务的支付)则参与者必须已作出委员会可接受的安排，即有关集团成员将收到这类税款； |
| (Iii) | 在委员会要求的情况下，参与者已根据ITEPA第7部分或任何海外司法管辖区的任何类似安排进行或同意进行有效的选举； |
12
| (Iv) | 除非委员会另外认为满意，否则适用于参与者或以其他方式直接或间接涉及参与者的任何审计、调查或纪律程序的结束，或在已通知可能引发此类审计、调查或纪律程序的情况下，撤销该通知(受 在根据规则12结束该程序之前或由于该程序结束而在任何程度上失效)的限制(离职者)或规则第16条(苹果和追回)), |
| (v) | 在委员会根据规则3.1(批地条款)，参与者同意根据任何保留期条件的条款和条件，持有他们在归属有条件奖励或限制性股票奖励时将获得的归属股份(减去为支付归属时应缴税款而出售的任何股份)(并且 已签署委员会就该等安排要求的任何文件)；以及 |
| (Vi) | 本公司信纳奖励的授予符合任何法律或法规要求 (包括奖励的归属、股份转让给参与者以及本公司需要采取的任何行动并不违反对股份交易或本公司任何股份交易守则的任何限制)。 |
| (b) | 如果授予裁决会导致违反本公司或任何集团成员不时适用的任何监管要求(包括金融市场行为监管局、审慎监管局或其他机构的任何要求)或任何适用法律；或 |
就本条第7.3(A)条而言(对转归的限制)，所指的集团成员包括任何以前的集团成员。
| 7.4 | 归属前的纳税义务 |
如果参与者将或可能在奖励授予之前承担任何税务责任，则该参与者必须达成任何相关集团成员均可接受的 安排，以确保其收到该税负金额。如并无作出此等安排，则参与者应被视为已授权本公司代表彼等出售或促致出售足够数量的须予奖励的股份，以确保有关集团成员收到解除税务责任所需的款项，而须予奖励的股份数目将相应减少。
为施行本规则7.4(归属前的纳税义务)，所指的集团成员包括任何以前的集团成员。
| 7.5 | 缴税义务的支付 |
参与者授权本公司于归属时或 代表彼等出售或促使出售足够的既有股份(透过经纪公司或其他方式)，以确保任何有关集团成员或前集团成员收到解除归属时产生的任何税项责任所需的款项，但如委员会决定 该税项责任的全部或部分资金须以不同方式支付(包括本公司扣留总市值等于或大于税项责任的既有股份)。相关集团成员有权根据集团成员有责任交纳税项的司法管辖区内相关时间的最高税率和/或雇员国民保险缴费(或等值)来计算任何税负。 即使税负可能不是按该税率产生的。
13
| 8. | 归属的后果 |
| 8.1 | 期权与SARS |
除非委员会在适用的授标协议中另有决定，否则选择权或特别行政区应符合规则9.1(对期权或特别提款权行使的限制：监管和税务问题)可于期权或特别行政区归属之日起至授出日前一日止的期间内(或委员会于授出日或授出日之前所厘定的其他较短期间)行使，但根据规则第12条(离职者)，规则第13条(收购和其他公司活动)或根据相关授标协议 。
| 8.2 | 有条件奖励 |
在有条件奖励授予之时或之后，委员会应在合理可行的范围内尽快遵守适用于这些股份的任何保留期条件、规则7.5(缴税义务的支付)及根据第7.3(A)(Ii)条作出的任何安排(对转归的限制)、转让或促使向 参与者(或其代名人)转让既有股份，其中可包括根据适用的奖励协议和适用法律，在委员会决定的基准上连续一天以上转让股份。
| 8.3 | 限售股奖 |
在授予限制性股份奖励时，归属股份应不再受本计划对受限股份施加的限制和没收义务的约束，但须遵守适用于该等股份的任何保留期条件的条款和条件，委员会应在任何保留期条件的规限下，根据规则7.5(缴税 债务)及根据第7.3(A)(Ii)条作出的任何安排(对转归的限制)、转让或促使转让：
| (a) | 既得股份的法定所有权；和/或 |
| (b) | 与既得股份有关的任何所有权文件， |
在归属时或在归属后在合理的切实可行范围内尽快发给参与者(或其代名人)。
| 8.4 | 股息等值的交付 |
如果委员会根据规则3.5(股息等价物) 如果参与者有权获得与其奖励下的股票有关的 等值股息，则应在既得股票发行或转让后尽快提供等值于该参与者的股息，在期权或特别行政区的情况下，应在行使该期权或特别行政区的 日或之后提供等值股息，并且：
| (a) | 如以现金支付，则须按法律规定或委员会合理地认为必要或适宜的方式扣除(由于税收或类似的负债) ；或 |
| (b) | 就股份规定而言，规则7.3(对转归的限制)和规则7.5(缴税 债务)应适用，犹如该规定是授予裁决一样。 |
委员会在公平和合理的情况下，可决定将特别股息或任何其他股息的全部或部分价值从股息等值中剔除。
14
| 8.5 | 股份交付的条件 |
本公司将没有义务根据本计划交付任何股份或取消对以前根据本计划交付的股份的限制，直至：(I)本公司满意地满足或取消了奖励的所有条件；(Ii)在考虑到本公司S律师的任何意见后，与发行和交付该等股票有关的所有其他法律事项均已得到满足，包括任何适用的证券法和任何适用的证券交易所或证券市场规则和法规；(Iii)如本公司提出要求，参与者已按本公司向参与者提供的表格与本公司订立任何适用股东及/或类似协议；及(Iv)参与者已签署及向本公司提交委员会认为为满足任何适用法律的要求而必需或适当的陈述或协议。
| 9. | 期权的行使与SARS |
| 9.1 | 对行使期权或特别行政区的限制：监管和税收问题 |
除非满足下列条件，否则不得行使已归属的期权或特别行政区：
| (a) | 行使期权或特别行政区以及在行使后发行或转让股份在所有相关司法管辖区均属合法，并符合所有适用法律； |
| (b) | 如果在行使期权或特别行政区时，会因行使期权或特别行政区而产生税务责任，而 委员会决定根据规则第9.4条(缴税义务的支付)则参加者必须已作出委员会可接受的安排，即有关集团成员应收到该税项的数额； |
| (c) | 在委员会要求的情况下，参与者已根据《ITEPA》第7部分或任何海外司法管辖区的任何类似安排进行或同意进行有效的选举；以及 |
| (d) | 在委员会根据规则3.1(批地条款)，参与者已同意根据任何 保留期的条款及条件，在行使(在计划许可的范围内)购股权或特别行政区(减去为支付归属或行使时应缴税款而出售的任何股份)时将收购的任何 既有股份。 |
为施行本规则第9.1条(期权或特别提款权行使的限制：监管和税务问题)，所指的集团成员包括任何以前的集团成员。
| 9.2 | 全部或部分锻炼 |
期权或特别行政区可以在行使时以最大可能的程度行使，或在参与者决定的较少股份数量上行使。
| 9.3 | 锻炼方法 |
任何选择权或特别行政区的行使应以委员会规定的形式和方式进行。除非委员会以公平和合理的方式作出其他决定，否则任何行使通知均须符合规则9.1(对行使期权或特别行政区的限制：监管和税收问题)，只有当本公司收到，连同任何 相关行使价(或，如果委员会允许，支付该金额的承诺)的付款时，才生效。
15
| 9.4 | 纳税义务的缴纳和行使价款 |
参与者授权本公司在彼等行使其购股权或 SAR时或之后出售或促使出售足够的既有股份，以确保任何有关集团成员收到解除因行使该等权利而产生的任何税务责任及/或行使价格所需的款项，除非委员会决定全部或部分税款 负债及/或行使价格将以不同方式支付。
| 9.5 | 转让或分配时间表 |
在期权或SAR行使后，公司应在合理可行的情况下尽快遵守任何保留期条件的条款和条件，规则9.4(缴税义务的支付)及根据规则第9.1条作出的任何安排(对行使期权或特别行政区的限制：监管和税收问题)、转让或促使转让予他们(或他们的 代名人)，或(如适用)向他们(或他们的代名人)配发已行使购股权或特别行政区的股份数目。
| 9.6 | 期权失效与SARS |
已成为可行使的期权或特别行政区应在行权期结束时失效，但如尚未行使，则除非根据规则第12条(离职者)或规则第13条(收购和其他公司活动)或根据适用的授标协议中的规定。
| 10. | 现金替代方案 |
| 10.1 | 委员会决定 |
如果期权或特别行政区已经行使，或条件奖励归属和既有股份尚未分配或转让给 参与者(或其代名人)，且委员会在授予日期前未确定不适用本规则第10条，则委员会可决定，在符合适用法律的情况下，S有权获得委员会决定的数量的既有股份(但在完全和最终满足其获得这些股份的权利的情况下)，以替代参与者。参与者应获得相当于现金等价物(如第10.3条定义的 )的额外就业收入(现金等价物))按照本条的以下规定持有该股份数目。
委员会可于授出日期前决定，奖励只以现金支付，在此情况下，奖励不是一项收购股份的权利，而奖励的归属(或行使期权或特别行政区)应以支付等值现金金额的方式支付，以代替股份转让。
| 10.2 | 对使用本规则的限制 |
规则第10.1条(委员会决定)不适用于在任何司法管辖区向参与者作出的裁决，在该司法管辖区内，规则10.1(委员会决定)会导致：
| (a) | 授予该奖项是非法的或不属于任何适用的法律；或 |
| (b) | 不利的税收或国民保险缴费(或在任何司法管辖区产生的类似社会保险或其他缴费)对参保人或任何集团成员造成的后果，由委员会决定。 |
16
| 10.3 | 现金等价物 |
就本规则第10条(现金选择)，每股的现金等价物为：
| (a) | 对于有条件奖励，指奖励授予当日股票的市值；以及 |
| (b) | 就购股权或特别行政区而言，指行使购股权或特别行政区当日股份的市值减去该股份的行使价。 |
| 10.4 | 现金等值的支付 |
在符合第10.6条的规定下(共享备选方案)，在委员会根据规则第10.1条(委员会决定)应向参与者支付一笔款项，以取代其获取任何数目的既有股份的权利：
| (a) | 公司应在有关时间向参与者支付或促使向参与者支付该金额的现金；以及 |
| (b) | 如果参与者已向公司支付这些股份，公司应将参与者支付的金额返还给参与者 。 |
| 10.5 | 保留期 |
如果任何奖励受保留期的限制，现金等值金额的支付应推迟到保留期 结束。？现金等值金额的计算方法为：以其他方式就有关归属转让但被取代现金等值金额的股份数目，乘以股份在股份存在当日的市值，或若无本条第10条的实施，股份的市值(现金替代方案)已转给参与者。
| 10.6 | 共享备选方案 |
如委员会作出决定，根据规则第10.4条(现金等值的支付)，而不是以现金支付给参与者，代之以他们的利益：
| (a) | 以相当于计算现金等价物的市值的价格认购股票； |
| (b) | 购买该等股份；或 |
| (c) | 一部分以这样的方式，一部分以另一种方式 |
公司应将认购或购买的股份分配或转让给参与者(或其代理人)，或促使转让给参与者(或其代理人)。
| 10.7 | 扣除额 |
须从根据本条第10条支付的款项中扣除(现金选择)适用法律可能要求的或委员会合理地认为必要或适宜的数额(由于税收或类似的债务) 。
| 11. | 裁决失效 |
裁决失效(不作任何考虑)：
17
| (a) | 在奖励的到期日； |
| (b) | 按照规则或适用的授标协议；或 |
| (c) | 在本规则或适用的授标协议下不授予(且不再有资格授予)。 |
于限售股份奖励全部或任何部分失效时，该奖励失效所涉及的限售股份的实益权益(及(如适用) 法定权益)不得以不(或象征性)代价转让予委员会指定的任何人士，包括雇员福利信托。
| 12. | 离职者 |
| 12.1 | 在正常归属日期之前离开的好员工 |
| (a) | 如果参与者在正常归属日期之前不再是董事或集团成员的员工，而是一个好的离场者，则： |
| (i) | 在符合规则7.3的规定下(对转归的限制)和规则第13条(收购和其他公司活动)， 除非委员会根据规则12.8(委员会酌情决定更改奖励归属的范围和时间)仍然能够在正常归属日期进行归属，并且规则12.6(离场者：减少既得股数量 )须予适用；除非 |
| (Ii) | 委员会决定，在符合第7.3条(对转归的限制)以及委员会根据规则12.8酌情作出的任何决定(委员会酌情决定更改奖励归属的范围和时间)，该裁决应在较早的归属日期和规则第12.6条(离场者：既得股份数目的减少应适用 ； |
| (Iii) | 根据上文第(I)或(Ii)项作出的选择权或特别行政区形式的裁决，可在符合第9.1条(对行使期权或特别行政区的限制：监管和税收问题)和规则第13条(收购和其他公司活动)，于归属日期起计12个月内(或如较短，则至行权期届满为止)就既有股份行使，如购股权或特别行政区未获行使，则于该期间结束时失效。 |
| (b) | 如果委员会确定参与者是一名好离场者，则这种好离场者的身份应视授予时的情况而定，委员会可要求参与者提供其认为必要的额外证据来支持该身份，如果参与者S的身份发生变化或未提供足够的证据证明其保持不变，委员会可使奖励失效(委员会可推迟授予，同时等待此类证据，只要委员会认为适当)。 |
| 12.2 | 在正常归属日期或之后的好离职人 |
如果持有期权或特别行政区的参与者在正常归属之时或之后不再是董事或集团成员的雇员 作为良好的离场者，则须符合规则第9.1条(对行使期权或特别行政区的限制：监管和税收问题)和规则第13条(收购和其他公司活动)，该期权或特别行政区应继续可行使12个月，自终止之日起计(或如较短，则至行使期届满为止)，如果该期权或特别行政区未予行使，则在该期间结束时失效，无需考虑。
18
| 12.3 | 职业退休人员 |
如果参与者是职业退休人员的优秀离职者(且奖励协议未另行规定此类条款不适用于该奖励)，并且其奖励仍未完成且有能力授予(在适用的奖励协议中规定的范围内)，为了继续按照计划和奖励协议的条款进行授予，参与者 必须：
| (a) | 不得雇用非集团成员的任何实体或向其提供有偿服务(除非此类 实体已获得委员会的其他批准)；以及 |
| (b) | 提供书面确认(如委员会要求，包括每年提供)，确认参与者 在其任职或受雇终止后的任何时间没有或从未受雇于非集团成员的任何实体提供有偿服务，该确认应在 委员会决定的日期和形式提供，但该日期必须早于正常归属日期(如果存在一个以上的正常归属日期，则为每个此类日期)。 |
| 12.4 | 在其他情况下终止雇用 |
除非在任何适用的奖励协议中另有规定，否则如果参与者在任何时间不再是集团成员的员工而不再是好离职者，则参与者持有的任何奖励在终止时(或在委员会根据规则12.7发出或收到通知后可能确定的较早日期)立即失效，无需考虑(终止雇用的涵义))。如果参与者在终止受雇后被委员会根据良好离职者定义第(G)款判定为良好离职者，则在终止受雇时，奖励应被视为未失效，委员会可对奖励施加任何附加条件。
| 12.5 | 随后的不良离职者 |
在奖励协议规定的范围内，如果参与者是一名好离职者并成为随后的不良离职者，他们所持有的任何奖励将在委员会确定该参与者是随后的不良离职者之日起立即失效。
| 12.6 | 离场者：既得股份数目的减少 |
如奖励是在参与者根据第12.1条(在正常归属日期 之前离开的人)则受委员会根据第12.8条作出的任何决定所规限(委员会酌情决定更改奖励归属的范围和时间)，委员会应通过下列步骤确定该奖项的既得股份数量：
| (a) | 适用任何业绩条件和授予该奖项的任何其他条件；以及 |
| (b) | 根据授予日期后至发出或收到终止雇用通知之日(除非委员会另有决定为终止雇用之日)相对于相关归属期间按比例减少根据规则12.6(A)确定的股份数量，如授予协议所述， |
19
除非委员会认为根据规则第(Br)12.6(B)条减少既有股份数目在任何个别情况下并不适当，则委员会须将既有股份数目增加至其决定的较高数目，但前提是该数目不超过根据规则第12.6(A)条厘定的股份数目。
如果裁决是根据第13.1条(全面优惠)至13.3(分拆)当该奖项的持有者已不再是董事或某集团成员的雇员时，本规则第12.6条(离场者：既得股份数目的减少)应优先于第13.5条(企业事件：归属范围).
| 12.7 | 终止雇用的涵义 |
参赛者不得就本规则第12条(离职者)被视为停止为集团成员的董事或雇员 ，直至他们不再是集团任何成员的董事或雇员为止，除非委员会可决定参与者应于其选择的较早日期被视为不再是董事或集团成员的雇员(不论终止通知是否合法)。如果任何参与者在获奖前在保留返回工作岗位的法定权利的情况下不再是董事或员工 ，则该参与者应被视为在不以员工或董事身份行事的情况下不再具有 返回工作岗位的权利之前不再是这样的董事或员工。
终止雇用参与者的理由应参照第12.1条(在正常归属日期之前离开的好员工)至12.3(在其他情况下终止雇用)，无论这种终止是合法的还是非法的。
| 12.8 | 委员会酌情决定更改奖励归属的范围和时间 |
如果裁决书能够根据规则12.1(在正常归属日期之前离开的好员工)委员会可行使其 酌处权，而不受第12.6条(离场者：既得股份数目的减少)，决定增加或减少根据此 规则12(离职者)数额由委员会酌情决定，和/或该裁决(或其中一部分)应在何时授予，但须遵守适用法律。根据本规则第12.8条行使任何酌情决定权时(委员会有权 更改奖项授予的范围和时间)委员会应公平合理地行事，并考虑到：
| (a) | 申请获奖的表演条件； |
| (b) | 参与者自授予之日起成为董事和/或集团成员员工相对于相关归属期间的时间长度 ； |
| (c) | S股东对公司的利益；以及 |
| (d) | 参与者的利益。 |
20
| 13. | 收购和其他公司活动 |
| 13.1 | 全面优惠 |
如果任何人(或一致行动的一组人)：
| (a) | 因提出全面要约收购股份而获得对公司的控制权；或 |
| (b) | 在获得对公司的控制权后，提出这样的要约，这样的要约在所有方面都是无条件的 |
则在符合第13.4条(内部重组和合并)和规则7.3(对转归的限制),
| (i) | 如果该奖项尚未授予，则应根据规则13.6(企业事件：归属范围)；及 |
| (Ii) | 如果该奖项是一种选择或特别行政区，它可以在符合规则9.1(对行使期权或搜索结果的限制：监管和税收问题)，可在有关日期后一个月内或委员会根据第13.6条决定的其他日期内行使(委员会酌情决定更改奖励归属的范围和时间)(或如较短，则至行使期届满为止)，但如该期权或特别行政区未在该期间内行使，则该选择权或特别行政区将于该期间结束时失效(不论本计划的任何其他规定)。 |
| 13.2 | 安排及清盘计划 |
在发生下列情况时：
| (a) | 法院根据2006年《公司法》第899或901F条(或相当于该程序的当地程序)批准与公司控制权变更相关或出于变更公司控制权的目的的妥协或安排；或 |
| (b) | 本公司通过一项决议，要求本公司自动清盘(或相当于该程序的当地程序， |
则在符合第13.4条(内部重组和合并)和规则7.3(对归属的限制 ),
| (i) | 如果该奖项尚未授予，则应根据规则13.5(企业事件：归属范围)；及 |
| (Ii) | 如果该奖项是一种选择或特别行政区，它可以在符合规则9.1(对行使期权或搜索结果的限制：监管和税收问题)，可在有关日期后一个月内或委员会根据第13.6条决定的其他日期内行使(委员会酌情决定更改奖励归属的范围和时间)(或，如果较短，则直至行权期限届满为止)，但如果该期权或特别行政区没有在该期限内行使，则该期权或特别行政区应在该期限结束时失效(不论本计划的任何其他规定)，或 |
| (c) | 如有强制本公司清盘的命令(或相当于该程序的本地命令)，则任何尚未授予的 裁决将于该事件发生之日失效，不经考虑，除非委员会另有决定。 |
21
| 13.3 | 分拆 |
如果建议进行分拆(相关事件)，而委员会认为这将在很大程度上影响 股票的市场价格，则委员会可酌情决定适用下列规定：
| (a) | 委员会应在决定适用这些规定后，在合理的切实可行范围内尽快通知与会者，根据规则第12条(离职者)、他们的获奖背心和(如相关)他们的选择权或特区可在符合规则9.6(期权失效与SARS)和规则12(离职者)，可按委员会决定的条款行使，并在委员会决定的有关事件之前或发生时的期间内行使，并在该期间结束时失效，但以未行使的范围为限。 |
| (b) | 如果有条件地授予或行使期权或特别行政区，以相关事件为条件，而该事件没有发生，则有条件的归属或行使将不会生效，奖励将继续存在；以及 |
| (c) | 如果委员会决定根据第13.3条(分拆)则该归属的日期应为较早的归属日期和第13.5条的规定(企业事件：归属范围）应适用。 |
| 13.4 | 内部重组和合并 |
在发生下列情况时：
| (a) | 一家公司(收购公司)预计将因规则第13.1条(全面优惠)或规则第13.2(A)条所指的妥协或安排(安排及清盘计划)；及 |
| (b) | 委员会认为，控制权的变更是一项内部重组或重组，委员会认为，根据该重组，本公司的最终控制权预计将由在紧接获得本公司控制权之前是该公司股东的实质上相同的人持有；或 |
| (c) | 委员会另有决定，本规则第13.4条适用， |
则委员会在征得收购公司同意后，可在获得该控制权之前决定，裁决不得根据规则第13.1(一般报价)或规则第13.2条(安排及清盘计划)，但在委员会认为实质上等同于委员会认为适当的取代股票或其他有价证券的奖励(包括任何业绩条件)的新奖励的授予时，应自动交出。
本规则适用于根据本规则第13.4条(内部重组和合并)好像对股份的提及 是对授予新裁决的股份的提及，而对本公司的提及是对其股份受新裁决约束的公司的提及。
22
| 13.5 | 企业事件：归属范围 |
如果裁决是根据第13.1条(一般报价), 13.2 (安排及清盘计划)或13.3(分拆)，但须受委员会根据第13.6条(委员会酌情更改奖励授予的范围和时间)奖励应授予的股票数量应 确定：
| (a) | 参照在有关日期任何履约条件得到满足的程度，如委员会认为在原履约期间结束时履约条件会在更大程度上或更小程度上得到满足，则可加以修改；以及 |
| (b) | 根据规则第13.5(A)条，根据授出日期起计至相关归属日期止的时间段，按比例减持股份数目。 |
| 13.6 | 委员会酌情决定更改奖励归属的范围和时间 |
如果裁决能够根据规则第13.1条(全面优惠)，规则第13.2条(安排和清盘方案 )或13.3(分拆)委员会可酌情决定，不论规则第13.5条(企业事件：归属范围)决定在相关企业事件发生时增加或减少奖励的范围，增加或减少的金额由委员会酌情决定，和/或奖励(或部分奖励)的授予时间。根据本规则第13.6条行使任何酌情决定权时(委员会酌情更改奖励授予的范围和时间)委员会应公平合理地行事，并考虑到：
| (a) | 申请获奖的表演条件； |
| (b) | 授予日期与相关企业活动日期之间相对于相关归属期间的时间段； |
| (c) | S股东对公司的利益；以及 |
| (d) | 参与者的利益。 |
| 14. | 将参与者迁往海外 |
如果参与者在授予日期后迁往海外，并且作为搬迁的直接或间接结果，委员会认为该参与者或集团成员将在参与者S奖励和/或参与者在S奖励归属时或之后将获得的任何股票的征税方式方面处于实质性不利地位， 或者由于证券或交易所管制法律，参与者根据奖励获得股票的能力可能受到限制，和/或持有或交易股票的能力可能受到限制，委员会可酌情采取公平合理的行动， 允许部分或全部参赛者S奖提前授予或在与正常授予日期不同的时间授予，或以其他方式对参赛者S奖进行调整，范围和条件由委员会根据表现条件和参赛者在搬迁日期之前持有该奖项的时间自行决定。
| 15. | 裁决的调整 |
| 15.1 | 通则 |
在下列情况下：
| (a) | 公司股本的任何变动；或 |
| (b) | 对股票市场价格有重大影响的分拆、特别股息或其他类似事件或交易 |
委员会可根据规则第15.2条(调整方法 ).
23
| 15.2 | 平差方法 |
根据本条作出的调整应适用于下列一项或多项：
| (a) | 根据本计划可授予奖励的股份数量(包括但不限于对规则5(极限)关于可发行的股票的最高数量和种类； |
| (b) | 奖励中包含的股份数量； |
| (c) | 在符合本规则第15.3条(调整至名义价值以下)、行使价；以及 |
| (d) | 如任何奖励已归属或已行使购股权或特别行政区，但在该归属或行使后并无转让或配发股份 ，则可如此转让或配发的股份数目及(如有关)收购该等股份的价格。 |
| 15.3 | 调整至名义价值以下 |
根据规则第15.2条作出的调整(平差方法)可能会使认购股票的价格在行使期权或特别行政区时降至低于其面值，但仅在委员会获得授权的情况下：
| (a) | 从本公司的储备中拨出一笔款项，数额相等于行使该认购权或特别行政区后将获配发的 股股份的面值，超出该等股份的认购价格；及 |
| (b) | 将该笔款项用来支付该等股份的款额 |
因此，在行使任何选择权或特别行政区时，委员会应将该笔款项(如有)资本化，并将其用于支付该数额。
| 15.4 | 股权重组的调整 |
对于发生的任何股权重组，委员会将公平地调整每个未偿还奖励，这些调整 可包括调整每个未偿还奖励所适用的证券的数量和类型和/或其行使价或授予价格(如果适用)，向参与者授予新的奖励，和/或向参与者支付现金，以反映委员会认为适当的股权重组。根据本规则第15.4条(股权重组的调整)为最终决定，对受影响的参与者和公司具有约束力；提供调整是否公平，应由委员会酌情决定。
如果发生任何悬而未决的股息、股份拆分、合并或交换股份、合并、合并或以其他方式将公司资产分派给股东(非正常现金股息)，或任何其他影响股份或股票价格的特别交易或变更，包括任何股权重组或任何证券发行或其他类似的 交易，委员会可拒绝允许在交易之前或交易后最多60天内行使任何奖励。
24
| 16. | 苹果和追回 |
| 16.1 | 追回制度的适用性 |
本规则第16条(苹果和追回)适用于所有奖项，除非及直至本公司受制于规则第13.1(全面优惠)或13.2(安排及清盘计划)和奖励不会换取第13.4条(内部重组和合并)，除非依据规则第16.2条(授予和归属之间的专利申请和追回)和规则16.3(归属后的追回)是在此类活动之前作出的；或(Ii)如果由于此类活动而没有授予奖项。此外，尽管本协议有任何相反规定， 所有奖励(包括但不限于参与者在收到或行使任何奖励时或在收到或转售奖励相关股份时实际或建设性地获得的任何收益、收益或其他经济利益) 应遵守公司实施的任何追回政策的规定，包括但不限于，为遵守适用法律(包括《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其颁布的任何规则或条例)而采取的任何追回政策，以及该等追回政策或奖励协议中规定的范围。本规则第16条的适用期限应根据适用法律(包括金融市场行为监管局、审慎监管局或其他机构的要求)的当前或未来监管要求，自动延长至 。
| 16.2 | 授予和归属之间的专利和追回 |
委员会可在参与者(有关个人)获奖之前的任何时候决定，如果委员会认为：
| (a) | 公司出于任何原因对其财务业绩进行了重大错误陈述，并且该错误陈述直接或间接导致了该奖项获得的股票数量高于如果没有该错误陈述的情况下授予的股票数量。 |
| (b) | 授予奖项的股票数量是基于任何其他类型的错误，或基于委员会随后发现因任何原因不准确或误导性的任何信息或假设，并直接或间接导致授予奖项的股票数量高于其他情况下的情况。 |
| (c) | 参赛者被发现在授予奖项之前的任何时间，包括在授予日期之前，做出了构成不当行为或重大错误的作为或不作为，或者如果相关个人不再是董事或集团成员的雇员(定义见第12.7条(终止雇用的涵义))由于该个人的不当行为、不当行为或重大错误，或委员会认为，有关个人本可因其不当行为(包括但不限于鲁莽、严重疏忽或欺诈)而被立即解雇或在送达终止雇用通知时被解雇； |
| (d) | 参与者在任何时候对公司或集团任何成员造成重大损失的情况作出贡献； |
| (e) | 参与者违反了任何集团成员实施的任何行为准则或政策，和/或未能 达到适用法律规定的健康和行为标准； |
| (f) | 委员会认为S的意见对公司或任何集团成员的声誉有(或将会)产生重大影响的情况足以证明适用本条款是合理的(或将会在以下情况下 |
25
| 此类情况已公之于众)，为免生疑问，此类情况不必与有关个人是该计划参与者的财政年度有关。 就本分规则而言，有关个人是获奖的个人； |
| (g) | 本集团进入非自愿管理或破产程序，或本公司或本集团任何成员 遭遇严重财务低迷、公司倒闭(就此等目的而言，应包括本集团继续正常经营的能力大幅降低或停止)或因以下原因而导致的风险管理失败： 参与者直接或间接负有责任的任何行为(或失败)，或发生在参与者扮演角色或负有直接或间接责任的集团业务的任何部分 ；或 |
| (h) | 这样的削减是必要的或适当的： |
| (i) | 根据公司不时酌情采取的任何恶意和追回政策； |
| (Ii) | 遵守任何适用的法律。 |
依据本规则第16.2条(授予和归属之间的专利和追回) 应在委员会决定的时间立即生效 。委员会可酌情要求参与者签署并向公司交付委员会认为必要或适当的文件，以执行本规则第16.2条(授予和归属之间的专利和追回 ).
| 16.3 | 归属后的追回 |
在下列情况下，委员会可在授予之日起五年内的任何时候决定，获奖的个人(相关个人)应予以追回：
| (a) | 委员会认为，无论出于何种原因，公司都存在严重的财务业绩错误陈述 ，这种错误陈述直接或间接地导致了该奖项的授予，其程度超过了如果没有该错误陈述的情况； |
| (b) | 委员会认为，在评估任何业绩条件和/或强加于该奖项的任何其他条件时，这种评估是基于错误或不准确或误导性的信息或假设，并且这种错误、信息或假设直接或间接地导致了该奖项的授予，其程度比其他情况下更大； |
| (c) | 参赛者被发现在授予奖项之前的任何时间，包括在授予日期之前，做出了构成不当行为或重大错误的作为或不作为，或者如果相关个人不再是董事或集团成员的雇员(定义见第12.7条(终止雇用的涵义))由于该个人的不当行为、不当行为或重大错误，或委员会认为，有关个人本可因其不当行为(包括但不限于鲁莽、严重疏忽或欺诈)而被立即解雇或在终止雇用时送达通知； |
26
| (d) | 参与者违反了任何集团成员实施的任何行为准则或政策，和/或未能 达到适用法律规定的健康和行为标准； |
| (e) | 委员会认为S的意见对本公司或本集团任何成员公司的声誉有(或将会)产生重大影响，以致有理由适用本条款(或如该等情况已公开则会有)，为免生疑问，该等情况不一定与有关人士曾参与该计划的财政年度有关。就本分规则而言，相关个人是获奖的个人； |
| (f) | 参与者在任何时候对公司或集团任何成员造成重大损失的情况作出贡献； |
| (g) | 本集团进入非自愿管理或破产程序，或本公司或本集团任何成员 遭遇严重财务低迷、公司倒闭(就此等目的而言，应包括本集团继续正常经营的能力大幅降低或停止)或因以下原因而导致的风险管理失败： 参与者直接或间接负有责任的任何行为(或失败)，或发生在参与者扮演角色或负有直接或间接责任的集团业务的任何部分 ；或 |
| (h) | 这样的削减是必要的或适当的： |
| (i) | 根据公司酌情决定不时采取的任何苹果和追回政策;或 |
| (Ii) | 遵守任何适用法律。 |
| 16.4 | 需要退款的金额 |
其中规则16.2（a）、16.2（b）、16.2（c）、16.2（f）、16.2（g）、16.2（g）、16.2（g）（授予和归属之间的专利和追回), 16.3（a）、16.3（b）、 16.3（c）、16.3（e）、16.3（f）、16.3（g）和/或16.3（h）（归属后的追回）适用时，委员会应决定相关个人从计划中收到的需要追回的价值金额，并在决定该金额时 ，委员会可以：
| (a) | 根据其认为适当的基础确定金额（以及规则16.2（a）、16.2（b）中的任何一个 （苹果以及赠款和委托之间的Clawback）、16.3（a）或16.3（b）（归属后的追回）适用，则它应为委员会认为已授予、授予和/或由 这些规则中提及的相关个人收到的全部或部分额外价值）;以及 |
| (b) | 如果相关个人需要根据细则16.5（b）偿还任何金额（ Clawback的满意度)然后，委员会可审议这一数额是否应考虑到有关个人缴纳的任何所得税和国民保险缴费，以及有关个人追回这种所得税和国民保险缴费(或在任何法域产生的类似社会保障或其他缴费)的任何可能性。 |
27
| 16.5 | 追回的满足感 |
凡规则第16.2条(授予和归属之间的专利和追回)适用时，应满足该规则中规定的追回要求。
其中规则第16.3条(归属后的追回)适用时，应满足规则16.5(A)和/或规则16.5(B)和/或规则16.5(C)(追回的满足感).
| (a) | 委员会可将有关个人薪酬的下列任何要素减为(包括酌情减为零)： |
| (i) | 根据任何集团成员运营的任何奖金计划，如果不实施退还，将支付给相关个人的任何未来奖金的金额；和/或 |
| (Ii) | 相关个人持有的任何存续奖励(包括任何现金金额)或 已归属(但尚未转让股份或向参与者支付现金)的程度，尽管任何此类奖励的业绩条件和/或任何其他条件已得到满足； 和/或 |
| (Iii) | 任何集团成员经营的任何其他股票激励计划(该计划和英国税务海关根据ITEPA批准的任何股票计划除外)授予相关个人的任何股份收购权利的授予或可行使的程度，即使该等权利 收购股份的任何条件已得到满足；和/或 |
| (Iv) | 受任何既得但未行使的期权或特别行政区约束的股份数量；和/或 |
| (v) | 根据任何集团成员经营的任何股份奖励计划(计划、任何递延红利计划(未经本公司股东批准)及税务海关根据国际环保条例或任何海外司法管辖区同等条款批准的任何计划除外)授予相关 股份的股份数目，以取得授予有关 的股份。 |
| (b) | 委员会可要求有关个人按委员会指示的条款(包括但不限于从有关个人S的薪金或任何集团成员将向有关个人支付的任何其他款项中扣除)支付委员会指示的集团成员所需的款项，以悉数清还退还款项。 |
| (c) | 委员会可要求有关人士没收其持有的任何股份或红利(包括以 股份支付的红利)，但须按委员会指示的条款及保留期间条件不予考虑。 |
| (d) | 委员会可酌情要求参与者签署并向公司交付委员会认为必要或适当的文件，以执行规则16.3(归属后的追回)和/或规则16.5(追回的满足感). |
28
| 16.6 | 追回的生效时间 |
| (a) | 依据第16.5(A)(Ii)条及/或第16.5(A)(Iii)条(追回的满足感) 上述规定应在委员会确定的时间生效。 |
| (b) | 根据第16.5(A)(Iv)条和/或第16.5(A)(V)和/或16.5(C)条作出的任何扣减和/或没收 (追回的满足感)应在委员会决定的时间生效。 |
| 16.7 | 减少赔偿额以实施其他计划中的退还款项条文 |
委员会可随时决定减少须予奖励的股份数目(及/或现金金额)(如适用，包括减至零)，以实施任何奖励计划(计划除外)或任何集团成员经营的任何红利计划所载的任何形式的追回条款。减少的价值应符合相关计划中的追回条款的条款，或在没有任何此类条款的情况下，按照委员会公平合理地认为适当的基础进行。
| 17. | 改建 |
| 17.1 | 关于更改的一般规则 |
除非规则第17.2条(股东批准)，规则第17.3条(对参与者不利的变更)或除非适用法律另有禁止，委员会可随时自行决定更改计划或任何授标协议的条款，但适用授标协议另有规定者除外。
| 17.2 | 股东批准 |
任何需要股东批准才能遵守适用法律的变更，未经本公司成员在股东大会上通过的普通 决议事先批准，不得生效。
| 17.3 | 对参与者不利的变更 |
参赛者不得根据第17.1条(关于更改的一般规则)，除非：
| (a) | 委员会应邀请每一个相关参与者表明他们是否批准这一改动；以及 |
| (b) | 这一变更得到了表示同意的参与者的多数同意， |
但不需要参与者同意的除外：
| (a) | 按照第17.4条的规定更改任何履约条件； |
| (b) | 如本公司需要作出任何修订(包括任何适用的薪酬或追回政策)，以顾及任何现行或未来的监管要求(包括金融市场行为监管局、审慎监管局或以其他方式遵守适用法律的要求)。 |
| 17.4 | 对性能条件的更改 |
如于授出日期后发生导致委员会认定业绩条件的任何要素不再是衡量S公司业绩的公允指标的事件，委员会可更改其认为适当的有关要素的条款，但不得使委员会认为经修订的业绩条件在此情况下(考虑任何相间事件)的挑战性较设定原始业绩条件时的原意为低。
29
| 18. | 其他 |
| 18.1 | 就业 |
任何个人在受雇于任何集团成员的条款下的权利和义务不应因其参与本计划或参与者可能拥有的任何权利而受到影响。参加本计划的个人放弃因任何 原因终止其雇佣关系而获得补偿或损害的任何权利，只要这些权利是由于终止其在奖励项下的权利而产生或可能因此类权利或权利的损失或减值而产生的，包括由于计划条款的实施、委员会根据计划中包含的酌情决定权或任何法规或法律中与税收有关的规定而作出的任何决定。参与本计划并不赋予 参与计划的任何个人继续就业的权利。符合条件的员工无权获得本计划下的奖励。颁发任何奖项并不意味着将授予任何其他奖项，也不意味着参与者有任何权利获得任何其他奖项。
| 18.2 | 货币 |
如果本计划下的任何奖励或付款的价值将以美元以外的货币支付(反之亦然)，则此类 付款的金额应在委员会合理确定的基础上转换为其他货币。
| 18.3 | 次级计划和当地法律变更 |
委员会可修改奖励、本计划的规则以及为在英国境外受雇或纳税的参与者颁发奖励的条款，或根据本计划建立子计划、时间表或程序，以引入符合纳税资格的奖励(包括在英国)和/或解决此类外国司法管辖区在税收、证券、货币、员工福利或其他事项方面的法律、规则、法规或习俗方面的差异。
| 18.4 | 纠纷 |
如对《计划》的解释或因《计划》产生或与《计划》有关的任何问题或权利有任何争议或分歧，委员会的决定为终局决定，对所有人均具有约束力。
| 18.5 | 权力和酌情决定权的行使 |
委员会行使任何权力或酌情决定权不应受到任何人的质疑，除非计划或适用法律要求，参与者或前参与者无权行使或不行使任何此类权力或酌情决定权。
| 18.6 | 股权 |
根据本计划配发的所有股份在各方面应与当时已发行的股份同等，但根据配发日期之前的记录日期与该等股份所附带的任何权利除外。
30
若归属股份转让予参与者(或其代名人)，或如为受限股份，则根据计划及/或适用奖励协议解除其限制，参与者将有权根据该等转让或 解除该等限制当日或之后的纪录日期享有该等股份所附带的所有权利，但须受计划、适用奖励协议及/或任何适用股东及/或类似协议的条款及条件所规限。
| 18.7 | 通告 |
根据本计划或与本计划相关的任何通知或其他通信可：
| (a) | 以专人递送或内部或普通邮递方式送达公司秘书(如属公司)或其他不时通知个人的地址；如属个人，则送达其最后为人所知的地址，或如参与者是董事或集团成员的雇员，则送达其最后为人所知的地址或参与者履行全部或实质上全部受雇职责的营业地地址； |
| (b) | 以电子通讯方式将其通常营业地址或当其时的其他地址通知给发出通知的人；或 |
| (c) | 以委员会决定的其他方法。 |
如果通知或文件是通过普通或内部邮寄方式发送给符合资格的员工或参与者的，应视为在投递到适当地址并在相关情况下加盖印章后72小时收到通知或文件。在所有其他情况下，通知或文件在发出时应视为已收到。除非公司另有约定，否则发送给公司的通知或文件仅在公司收到后才生效。向公司发出或发送的所有通知和文件的风险由发送方承担。
| 18.8 | 第三方 |
根据1999年《合同(第三方权利)法》，任何第三方都无权强制执行本计划的任何条款。
| 18.9 | 不得领取退休金的福利 |
根据该计划提供的福利不得领取养恤金。
| 18.10 | 该计划的成本 |
引入和管理该计划的费用将由公司承担。如果公司愿意，公司将有权向另一名集团成员收取该等费用和/或奖励费用的适当部分。
| 18.11 | 数据保护 |
通过接受奖励，参与者承认公司或任何集团成员可以持有、处理和向其他集团成员或他们聘请的任何第三方传输与他们有关的个人数据，用于与计划的运营和管理有关的任何和所有目的和/或为了履行任何法律义务，在每种情况下，根据 公司和S数据隐私政策和适用法律，如果处理是必要的：
| (a) | 公司与参与者参与计划所依据的参与者之间的合同履行情况 ； |
31
| (b) | 公司或任何集团成员履行其法律义务；或 |
| (c) | 促进公司或任何集团成员的合法商业利益的目的，只要不与参与者的合法权利相冲突。 |
参与者亦确认本公司或任何集团成员可根据本公司S资料私隐政策及适用法律，将个人资料转移或储存于欧洲经济区以外(欧洲经济区)，而个人资料亦可由本公司或任何集团成员或其一个或多个服务供应商在欧洲经济区以外处理。
| 18.12 | 不可转让的奖励 |
除非委员会在奖励协议中或在其他方面就奖励股票期权以外的奖励作出决定或规定，奖励不得 自愿或通过法律实施出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处理、处置或抵押，除非依照遗嘱或继承法和分配法，或在委员会同意的情况下， 根据家庭关系令 ，并且在参与者有生之年只能由参与者行使。凡提及参与者，在与上下文相关的范围内，将包括经委员会具体核准的参与者S授权受让人。
| 18.13 | 管治法律 |
本计划和所有裁决应受英格兰和威尔士法律管辖和解释，英格兰和威尔士法院拥有审理任何争议的专属管辖权。
| 18.14 | 与董事薪酬政策保持一致 |
此等规则或任何奖励条款并不会迫使本集团成员或任何其他人士支付任何酬金或因 失去职位而支付款项，而该等酬金或付款将违反2006年公司法第10部第4A章(该章规定该等付款须符合经批准的薪酬政策或经股东批准)。本公司将无义务在股东大会上寻求股东批准任何该等付款，但可对任何付款的条款作出必要或适宜的更改，以确保该等付款不会违反该章。
| 18.15 | 禁售期 |
本公司可应任何承销商代表或其他方面的要求，就根据证券法登记任何公司证券的发售事宜，直接或间接禁止参与者在根据证券法提交的公司登记声明生效日期后最多180天内，或承销商决定的较长期间内，直接或间接出售或以其他方式转让任何股份或其他公司证券。
| 18.16 | 遵守证券法 |
该计划的目的是在必要的程度上符合适用法律。尽管本协议有任何相反规定，本计划和所有奖励将仅在符合适用法律的情况下执行。在适用法律允许的范围内，计划和所有授标协议将被视为符合适用法律的必要修改。
32
附表1
限制性股票奖励
| 1. | 授予限制性股票奖励 |
| 1.1 | 在授予限制性股票奖励时或之前，每名被选中参加该奖励的员工必须与公司(如适用，还包括被提名人或员工福利信托)签订 协议，根据该协议，员工同意在授予日期就奖励所包含的股份以及根据规则3.5(股息等价物): |
| 1.1.1 | 对股份拥有全部实益所有权； |
| 1.1.2 | 除非委员会另有决定，否则放弃他们获得其 限制性股票的所有现金和股票股息的权利，直到获得； |
| 1.1.3 | 除非规则另有要求，否则在归属之前，他们不会转让、转让、抵押或以其他方式处置任何受限股份或该等受限股份中的任何权益； |
| 1.1.4 | 如委员会提出要求，可根据《国际环境政策及环境保护法》第7部进行任何选举；及 |
| 1.1.5 | 签署任何文件以实施限售股份奖励条款。 |
| 1.2 | 该协议的日期应为限制性股票奖励的授予日期。 |
| 1.3 | 于授出日期(或如为根据规则第3.5条须受限制股份奖励的额外股份，则在有关股息支付日期后在切实可行范围内尽快支付)(股息等价物))受限制股份的法定所有权将由委员会不时选择的代名人代表参与者S持有，或参与者应将与受限制股份有关的股票(或任何其他所有权文件)连同经签署但未完成的转让文书存放于 委员会不时决定的有关人士。 |
33
附表2
保留期条件
这些保留期条件适用于本公司执行董事或前执行董事、重大风险承担者和委员会根据规则3.1(授予条款 )，除非董事会及/或委员会另有决定。
| 1. | 定义 |
| 1.1 | 就本计划附表2中规定的保留期条件而言，下列词语和表述应具有以下含义： |
？保留期是指从 开始，除非委员会在适用的授标协议中或以其他方式作出决定(但对于任何重大冒险者而言，保留期不能短于6个月)，在授标两周年时结束，在此期间相关个人同意不出售、转让、根据这些保留期条件，转让或处置他们的任何既得股份，或行使任何作为期权或特别行政区的结构的既得股份(相关个人出售或代表 向参与者S支付因其归属和/或行使其奖励而到期的税款的任何既得股份除外)；和
？相关个人？是指已获奖且是(或曾经是)董事公司高管的个人、重大风险承担者和/或在授予日或之前被委员会选定并指定为适用本保留期条件的个人。
| 1.2 | 除非另有定义，否则本计划规则中定义的词语在用于这些保留条件时应具有相同的含义。 |
| 1.3 | 斜体和标题中的词语不构成保留期条件的一部分。 |
| 2. | 保留期 |
| 2.1 | 对出售、转让、处置和转让既有股份的限制 |
除非委员会另有决定，有关个人同意：
| 2.1.1 | 根据委员会可能不时施加及决定的条款及条件，于适用于该等股份的有关保留期内持有彼等的既有股份(有关人士出售或代表有关人士出售的任何既有股份除外)，以支付因归属及/或行使有关奖励而到期及产生的任何税务责任 ，该等条款及条件可包括彼等的既有股份由本公司委任的代名人代为持有，由S代表有关人士持有； |
| 2.1.2 | 在适用于该等股份的有关保留期届满前，不得出售、转让、转让或处置其归属股份的任何权益(有关人士或其代表出售的任何归属股份除外)，以支付因归属及/或行使有关奖励而到期的任何税项责任，除非委员会决定 以其他方式或按第2.2段(保留期内允许的转让); |
34
| 2.1.3 | 如果他们在相关的 保留期内因持有既得股份而获得任何其他股份，则这些新收购的股份也应在符合这些保留期条件的条款下持有，如同其适用于原有的既得股份，直至相关保留期届满，除非委员会在其 酌情决定权中另有决定；以及 |
| 2.1.4 | 签署委员会不时要求的任何其他文件(包括授权书或同等文件)，以实施这些保留期条件下的限制。 |
为免生任何疑问，在这些保留期条件下，既得股份不会有被没收的风险；但根据规则15.4(苹果和追回).
| 2.2 | 保留期内允许的转让 |
| 2.2.1 | 如果事先获得委员会和适用法律的批准，有关个人可以将其部分或全部既得股份转让或转让给： |
| (A) | 代表其持有股票的代名人账户(或其同等账户)；和/或 |
| (B) | 其配偶或民事伴侣；及/或 |
| (C) | 他们的个人养老金计划；和/或 |
| (D) | 存入个人储蓄账户；及/或 |
| (E) | 致有关个人设立的家庭福利信托的受托人 |
于有关保留期内，有关股份(或股份权益)将获转让的人士(有关受让人)已同意遵守此等保留期条件的条款及委员会施加或厘定的任何其他条款及条件，而有关受让人同意在有关保留期届满前不会出售、转让、转让或处置该等既有股份。
| 2.2.2 | 如果有关个人在保留期内因其持有的既得股票而获得股票以外的证券，他们可以出售(或在适当情况下赎回)这些证券，除非委员会另有决定，或者如果持有股票的任何相关个人是重大风险承担者，在这种情况下，适用的 保留期将继续适用。 |
| 2.2.3 | 委员会可酌情允许有关个人在有关保留期结束前出售、转让、转让或处置部分或全部既得股份，但须遵守委员会可能规定的任何其他条款和条件。 |
| 2.3 | 保留期届满 |
除任何重大风险承担者或委员会另有决定外，保留期应在下列时间提前届满：
| 2.3.1 | 规则第13.1条规定的活动日期(一般报价)或13.2(安排和清盘方案 )(不包括根据规则13.4进行的内部重组(内部重组和合并)根据规则13.1(在活动日期之前不久发布奖项并兑换等值的新奖项)或其他方便的日期(一般报价)或13.2(安排及清盘计划)由委员会决定； |
35
| 2.3.2 | 有关个人的死亡；或 |
| 2.3.3 | 由委员会酌情决定的其他日期。 |
一旦适用于该等股份的相关 保留期届满，归属股份(或部分股份)将不再受此等保留期条件下的任何限制。在有关保留期届满后，委员会应在合理的切实可行范围内尽快(在相关范围内)将先前受该保留期规限的已归属股份的法定所有权转让或促使其转让给有关个人或其代名人，但须受规则15.4(苹果和追回).
| 2.4 | 一般信息 |
委员会在本保留期条件下行使或遗漏行使任何权力或酌情决定权，任何人士不得提出质疑，委员会亦不会就行使或遗漏行使任何该等权力或酌情决定权而对任何人士负任何责任。
36
附表3
美国参赛者
规则 特定于在美国居住或纳税的符合条件的员工。
本附表3是对Marex Group plc Global Omnibus 计划(以下简称计划)的补充。本附表3列明本计划的规则，该规则适用于授予或将授予在美国居住或须缴税的人的任何奖励，而除下文另有规定外，本计划所界定的词语在本附表3中具有相同的涵义。
除下列情况外，上述计划规则适用于本附表3，作为未经修改或更改的规则：
| 1. | ？职业退休人员是指在参与者符合退休资格的任何时候，参与者在退休通知日期之后终止其在公司的雇佣关系。仅就此等目的而言，符合退休资格指参与者：(I)年满55岁或以上；且 (Ii)已连续受雇于集团成员或为集团成员服务至少十(10)年；退休通知日期是指紧接 公司收到参与者终止雇用书面通知之日起六(6)个月内的六(6)个月期间。如果该参与者根据前述规定成为职业退休人员，奖励将保持 未偿还状态，并在正常归属日期归属，归属股份应在正常归属日期的日历年度的最后一天或之前转让给参与者，除非 委员会在适用的授予协议中另有决定。 |
| 1. | 规则第8.2条(有条件奖励为施行本附表3，应将本计划的)修改为： |
除董事会或委员会在授标协议或其他方面另有决定外，在授予有条件的授标时或在合理的切实可行范围内尽快作出决定，即使有任何其他相反的规则，在任何情况下也应由15这是在紧接获奖年度之后的公历年中，委员会应遵守规则7.5(缴税义务的支付)及根据第7.3(A)(Iii)及7.3(A)(Iv)条(对转归的限制)， 将既得股份转让或促使转让给参与者(或其代名人)。
| 2. | 规则第10.4条(现金等值的支付为施行本附表3，该图则的)须修订如下： |
除董事会或委员会在裁决协议或其他方面另有决定外，在委员会根据第10.1条(委员会决定)参与者应获得一笔款项，以取代其获得任何数量的既得股份的权利，在任何情况下，不得迟于15%这是本公司应以现金形式向他们支付或促使向他们支付该笔款项。
| 3. | 尽管有任何其他相反的规则，就根据本附表授予的裁决而言， 3如果裁决根据规则13(收购和其他公司活动)或根据本计划的任何其他规定，则除非董事会或委员会另有决定，否则已授予的股份将由15这是在紧接归属日历年的下一个日历年的3月。 |
37
| 4. | 除非董事会或委员会在奖励协议中或其他方面另有决定， 本附表3中提及的关于有条件奖励的任何归属要求应要求并应以未来提供大量服务或发生与补偿目的有关的条件为条件，而且没收的可能性必须很大。除非业绩条件适用于正常归属日期之前的有条件奖励，否则根据规则12.1(在正常归属日期 之前离开的人)应由雇主和委员会全权酌情决定。在任何情况下，未能满足此类归属要求将导致主题奖(S)的丧失。 |
| 5. | 第12.1(A)条(在正常归属日期之前离开的好员工为施行本计划，应将附表3修改如下： |
？(A)如果参与者在正常归属日期前不再是董事或集团成员 的员工，并且是一个好的离场者，则
| (i) | 在符合规则7.3的规定下(对转归的限制)和规则第13条(收购和其他公司活动）， 该裁决应于提前归属日期和规则12.6（离场者：既得股份数目的减少)须予适用；除非 |
| (Ii) | 委员会决定，在符合第7.3条(对转归的限制)以及委员会根据规则12.8酌情作出的任何决定(委员会酌情决定更改奖励归属的范围和时间），该裁决应在正常归属日期和规则12.6（离场者：既得股份数目的减少应适用 ； |
| (Iii) | 根据上文第(I)或(Ii)项作出的选择权或特别行政区形式的裁决，可在符合第9.1条(对行使期权或特别行政区的限制：监管和税收问题)和规则第13条(收购和其他公司活动)，于归属日期起计12个月内(或如较短，则至行权期届满为止)就既有股份行使，如购股权或特别行政区未获行使，则于该期间结束时失效。 |
| (Iv) | 尽管有相反规定，就第（i）、（x）条而言，提前归属日期应被视为在规则12.1所述情况下参与者终止雇佣或职务的日期（优秀的离职者 在正常归属日期之前)，及(Y)除委员会另有决定外，为适用第12.6条(离场者：既得股份数目的减少)根据第(I)款，任何履约条件应自提前归属之日起适用。 |
| 6. | 委员会只可向本公司、其现时或未来的任何母公司或附属公司(分别见守则第424(E)或(F)条所界定)的雇员，以及其雇员有资格根据守则获得奖励股票期权的任何其他实体授予奖励股票期权。如果奖励股票期权 授予大于10%的股东，行使价格将不低于期权S授予日公平市值的110%，期权期限不超过五年。所有激励性股票期权均受《守则》第422节的约束和解释。通过接受激励股票期权，参与者同意在 (I)期权授予日期起两年内或(Ii)该等股票转让给参与者一年内，立即向公司发出通知，说明处置或其他转让的日期和金额 |
38
| 参与人在这种处置或其他转移中以现金、其他财产、债务承担或其他对价变现。如果激励股票期权未能或不再符合本守则第422节规定的激励股票期权资格，本公司、董事会或委员会均不对参与者或任何其他方承担责任。任何激励性股票期权或其部分因任何原因(包括可对公平市值超过1.422-4条规定的100,000美元限制的股票行使)而未能符合《守则》第422节规定的激励性股票期权的资格，将属于非限定股票期权。 |
| 7. | 本计划及本附表3须于本计划日期起计 12个月内经S股东批准，本附表3获董事会通过。本附表3自董事会批准或股东批准本计划之日起和本附表3之日起十年内继续有效。 |
| 8. | 第409A条。 |
| (a) | 就授予美国居民或纳税人的任何奖励而言，如果控制权变更 就任何奖励(或任何奖励的一部分)构成支付事件，而该奖励(或任何奖励的一部分)规定延期支付受第409A条约束的补偿，则在避免根据第409A条征收额外税款所需的范围内， 交易或事件仅应就该奖励的支付时间而言构成控制变更，前提是此类交易也构成控制变更事件，如财政部法规第1.409A-3(I)(5)节所定义。 |
| (b) | 购股权的行使价格不得低于授予该购股权当日的股份市值的100% ，除非委员会特别指出，授予的行使价格将较低，且该授予符合守则第409A节的规定。 |
| (c) | 本公司希望所有奖励的结构符合或不受第409a条的约束，以使第409a条规定的不利税收后果、利息或处罚不适用，并且所有奖励的解释应与该意图一致。尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反规定，董事会仍可在未经S同意的情况下，修改本计划或奖励，采用政策和程序，或采取必要或适当的其他行动(包括修订、政策、程序和追溯行动)，以保持奖励的预期税收待遇，包括旨在(A)豁免本计划或任何奖励不受第409A条约束，或(B)遵守第409A条的任何此类行动，包括法规、指导、合规计划和其他解释权力，即 可在奖励S授予日期之后颁发。本公司不会就S根据第409A条或以其他方式获得的税务待遇作出任何陈述或保证。根据本附表3或以其他方式，公司将没有义务避免 第409a条规定的与任何奖励有关的税费、罚款或利息，并且如果本计划下的任何奖励、补偿或其他福利被确定为构成不符合规定的非合格递延补偿，公司将不对任何参与者或任何其他人负责。 } }如果根据第409a条规定缴纳税款、罚款或利息，公司将不对任何参与者或任何其他人负责。 |
| (d) | 如果奖励构成第409a条规定的合格非递延补偿，则在第409a条规定的避税所必需的范围内，在参与者S离职时支付或结算此类奖励，只有在参与者S离职时(第409a条所指)，无论这种离职是在参与者S离职之时还是之后进行的。就本计划或与任何此类付款或福利相关的任何奖励协议而言，凡提及终止、终止雇用或类似条款，即表示离职。 |
39
| (e) | 尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反规定，因离职而根据奖励向指定员工(根据第409A条定义并由董事会决定)支付(S)不合格延期补偿的任何款项，在为避免根据守则第409A(A)(2)(B)(I)条缴纳税款所必需的范围内，将在离职后立即延迟六个月支付(或，如果更早，将推迟到指定员工S去世) ，并将在紧随六个月期间(或，如果更早)的第二天支付。如果较早，指定员工S去世后，或在行政上可行的情况下尽快支付(不含利息)。 任何此类奖励项下应支付的不合格递延补偿款项，在参与者S离职后六个月以上支付，将在以其他方式安排支付款项的时间支付 。 |
| (f) | 如果奖励包括第409A节第1.409A-2(B)(2)(Iii)节所指的一系列分期付款，则参与者S获得该系列分期付款的权利将被视为一系列单独付款的权利，而不是一次付款的权利；如果奖励包括第409A-3(E)节意义上的股息等价物，则参与者S获得股息等价物的权利将与获得奖励项下其他金额的权利分开处理。 |
激励性股票期权
| 9. | 董事会只可向本公司、其现时或未来的任何母公司或附属公司(分别见守则第424(E)或(F)条所界定)的雇员，以及其雇员根据守则有资格领取奖励股票期权的任何其他实体授予奖励股票期权。如果奖励股票期权 授予大于10%的股东，行权价格将不低于期权S授予日市值的110%，期权期限不超过五年。所有激励性股票期权将受 约束，并与本守则第422节的解释一致。通过接受激励股票期权，参与者同意在(I)购股权授予日期起计两年内或(Ii)向参与者转让该等股份一年内处置或以其他方式转让根据该期权获得的股份时，立即向本公司发出通知，注明处置或其他转让的日期以及参与者在该等处置或其他转让中以现金、其他 财产、债务承担或其他对价变现的金额。本公司、董事会或委员会均不对参与者或任何其他方负责，如果一项激励股票期权未能或停止 根据守则第422节获得激励股票期权的资格。任何激励股票期权或其部分由于任何原因未能符合准则第422节的激励股票期权资格，包括可以对公平市值超过1.422-4条规定的100,000美元限制的股票行使，将属于非限定股票期权。 |
| 10. | 在本附表3中： |
“超过10%的股东？指当时拥有(守则第424(D)节所指的) 超过守则第424(E)及(F)节所界定的本公司或其母公司或附属公司所有类别股票总投票权的10%以上的个人。
“不合格股票期权？指不打算或不符合 作为激励股票期权资格的期权。
40
附表4
非员工子计划
(非雇员子计划)
| 1. | 引言。 |
| 1.1 | 非雇员子计划是Marex Group plc Global Omnibus Plan(以下简称Marex Group plc Global Omnibus Plan)的子计划，允许向本公司的顾问和董事或不是任何该等公司雇员的任何集团成员(在相关拨款发放时)授予奖励。 |
| 1.2 | 为免生疑问，非员工子计划(I)不得损害本计划作为英国《2006年公司法》第1166条所指的雇员股份计划的地位；及(Ii)与 计划分开运作。 |
| 2. | 定义和解释 |
| 2.1 | 在非员工子计划中，除下文另有说明外，计划中使用的词语应适用于根据非员工子计划授予的奖励。 |
| 2.2 | 除在非员工子计划中修改外，本计划中与奖励相关的所有规定应并入非员工子计划，就好像在此完全列出了 ，从而成为非员工子计划的一部分。 |
| 2.3 | 如果非员工 子计划的这些规则与本计划的规则不一致，则以这些规则为准。 |
| 2.4 | 在非员工 子计划的这些规则中： |
| 2.4.1 | ？顾问指本公司或本集团任何成员公司(不论直接或间接)聘用以向该实体提供服务的任何人士，包括任何顾问，而该顾问或顾问须：(A)向本公司或本集团任何成员公司提供真诚的服务；(B)提供与融资交易中发售或出售证券无关的服务，且不直接或间接为本公司推广或维持S证券的市场；及(C)为自然人。 |
| 2.4.2 | *董事是指董事的任何非雇员或董事会成员 (或集团任何成员的董事会)。？服务提供商？是指顾问或董事。 |
| 2.4.3 | ？终止日期？是指参与者不再是服务提供商的日期。 |
| 2.5 | 在不限制上述非雇员次级计划第2.3条的情况下，此非雇员次级计划将适用于受雇于已登记在案的雇主、个人服务公司或其他伞形公司为本公司或集团成员提供个人服务的任何个人。 |
| 2.6 | 在非雇员 子计划的这些规则中，只要在授予奖项后的事务上下文中以其他方式使用雇员、受雇人员或雇用(或其终止)等术语，则应在此人是公司的董事或顾问，或受雇于雇主或唱片公司、个人服务公司或其他伞形公司的情况下进行解释。凡提及受雇于本公司或集团成员继续或终止受雇于本公司或集团成员的雇员S，将被理解为指该个人继续或停止(视情况而定)作为服务提供者向本公司或集团成员提供服务。 |
41
| 2.7 | 尽管本计划有任何相反的规定，但全体董事会应在其大多数成员的支持下，就授予董事的奖励对本计划进行一般管理，就此类奖励而言，本计划中使用的委员会一词应视为指董事会。 |
42
附表5
英国共享储蓄子计划
(英国Sharesave子计划)
| 1. | 引言 |
英国Sharesave子计划是Marex Group plc 全球综合计划(The Global Omnibus Plan)的一个子计划。本英国Sharesave子计划的目的是根据ITEPA附表3第5段的规定，以股票期权的形式为符合条件的员工提供福利(定义见下文)。除根据ITEPA附表3的规定外，该计划不得向符合资格的雇员提供福利。英国共享储蓄子计划旨在成为附表3 SAYE(定义如下)。
| 2. | 定义和解释 |
| 2.1 | 在英国共享储蓄子计划中，除非下文另有说明，否则计划中使用的词语应适用于根据英国共享储蓄子计划授予的奖项。 |
| 2.2 | 在本英国Sharesave子计划中，除文意另有所指外，下列词语和表述应具有以下含义： |
？指定的机构是指委员会为根据储蓄安排按月收取缴款而指定的《2005年所得税(贸易和其他收入)法》第704节规定的银行、建房互助会或其他人士；
·适当的期限具有ITEPA附表3第38(3)段所赋予的含义；
？联营公司是指ITEPA附表3第47段所指的公司的联营公司，但第8.5.4条和第8.7条规则除外，适用ITEPA附表3第35(4)段的含义；
？奖金日期？是指根据与 期权有关的储蓄安排到期支付奖金的最早日期；
？连续服务？具有1996年《就业权利法案》中赋予连续就业的含义；
·邀请日期是指委员会邀请选择权申请的日期；
？交易日？指纳斯达克(或任何其他认可证券交易所)开放交易的任何日子；
？符合条件的员工？意味着：
| (A) | 任何个人： |
| (i) | 谁是董事的全职高管(要求每周至少工作25个小时，不包括用餐 休息时间或英国税务和海关为实施ITEPA附表3第6段的目的而要求的其他时数)或参与公司的员工； |
| (Ii) | (I)其从(I)所指职位或工作所得的收入符合(或如有的话)符合《投资、经济、社会及文化权利法》附表3第6(2)(C)段所列的 规定； |
43
| (Iii) | 在邀请之日，在委员会指明的任何一家或多家参与公司连续服务的最短期间，但任何如此指明的期间不得超过授予日期前五年或ITEPA附表3第6(2)(B)段允许的其他期间；以及 |
| (B) | 委员会可能核准的任何其他雇员或雇员类别； |
？行使价格？是指与行使期权有关的应付总金额，无论是全部或部分，等于有关期权价格乘以行使期权的股份数目；
？关键特征具有ITEPA附表3第40B(8)段所赋予的含义；
？最高供款？在有关储蓄安排方面，指以下两者中较少者：
| (A) | 依据ITEPA附表3第25(3)(A)段准许的每月最高供款； 及 |
| (B) | 委员会可不时确定的每月最高缴款； |
？就有关的储蓄安排而言，最低缴款额是指委员会不时厘定的储蓄安排所容许的每月最低缴款额，但不得超过《投资及环境保护法》附表3第25(3)(B)段所规定的数额；
？每月缴款？是指参与者根据与其选择权有关的储蓄安排商定支付的每月缴款；
？期权是指根据英国Sharesave子计划获得股份的权利，该权利要么是继续存在的，要么是(在上下文允许或要求的情况下)拟授予的；
？期权价格是指在授予日之前由委员会确定的每股价格(以英镑计价)，符合条件的员工在行使不低于以下价格的期权后可获得股票的价格为 ：
| (C) | 80%。下列其中一项(由委员会决定)： |
| (i) | 股票在邀请日前一个交易日的市值； |
| (Ii) | 紧接邀请日前三个交易日的股票市值平均值；或 |
| (Iii) | 在可能与英国税务部门和海关事先书面商定的其他时间内的股份市值；以及 |
| (D) | 如果认购股份，其面值， |
但须按第12条作出任何调整；
？参与者？指已被授予选择权的董事或员工、或前董事或员工，或(如 上下文允许或要求)任何此等人士的遗产代理人；
44
·参与公司的意思是：
| (E) | 该公司；及 |
| (F) | 由本公司控制的任何其他公司，是本公司的附属公司，并在委员会当时指定为参与公司； |
？认可证券交易所具有《2007年所得税法》第1005节所赋予的含义，为免生疑问，还包括伦敦证券交易所；
？限制？具有ITEPA附表3第48(3)段所赋予的含义；
？规则是指本英国共享存款子计划的规则(除非上下文中另有含义 暗示引用计划中的规则)；
？储蓄安排？指经英国税务和海关总署为ITEPA附表3的目的批准的经认证的SAYE储蓄安排(符合《2005年所得税(贸易和其他收入)法案》第703节的 含义)；
？附表3 SAYE是指符合ITEPA附表3第2至7部分不时生效的要求的任何购股权计划；
？股份是指公司资本中满足ITEPA附表3第18至20段和22段规定的条件的全额缴足普通股(如果该期权是在根据规则9.1可行使期权的日期后20天内行使的，则不需要在行使该期权的日期满足这些条件)；
？子公司具有2006年《公司法》第1159条和附表6所赋予的含义；
？库存股？指2006年《公司法》第724至732条适用的股份；以及
| 3. | 选择权的邀请和申请 |
| 3.1 | 委员会可邀请符合条件的雇员提出选择申请。邀请可以通过信件、海报、通告、广告、电子方式或委员会决定的任何其他方式或方式组合发出，并应包括以下细节： |
| 3.1.1 | 资格； |
| 3.1.2 | 期权价格； |
| 3.1.3 | 将被授予期权的股份是否受到任何限制，如果是，该限制的细节 (或关于该等细节在哪里以可访问的格式列出的信息)； |
| 3.1.4 | 储蓄安排的期限和储蓄开始的日期； |
| 3.1.5 | 应缴纳的最高分摊额； |
| 3.1.6 | 最低应缴分摊额； |
| 3.1.7 | 为了确定将授予期权的股份数量，是否根据储蓄安排进行偿还： |
45
| (A) | 包括任何指定的奖金； |
| (B) | 包括该合资格雇员所选择的任何奖金；或 |
| (C) | 不包括奖金； |
| 3.1.8 | 申请形式和根据规则3.3提出的申请必须收到的日期(不早于邀请之日起14天，也不迟于邀请之日后25天)； |
| 3.1.9 | 如由委员会决定，在有关期间内邀请认购权申请的最高股份数目详情；及 |
| 3.1.10 | 包括一项声明，说明每次邀请均受本规则、相关保留安排和ITEPA附表3的约束，并且这些规定将优先于任何相互冲突的声明。 |
| 3.2 | 选择权的申请书必须包含储蓄安排建议书或附有储蓄安排建议书(如果符合资格的员工可以选择不同期限的储蓄安排，请提供可供选择的详细信息)。 |
| 3.3 | 选择权申请书应采用委员会不时规定的格式，但应规定申请书载明： |
| 3.3.1 | 储蓄安排的期限(或如果有选择，则为所申请选项的期限)； |
| 3.3.2 | 合资格雇员根据与所申请的选择有关的储蓄安排所希望作出的每月供款(为GB 1的倍数，但不少于最低供款)； |
| 3.3.3 | 符合资格的雇员S建议的每月供款(与根据任何其他储蓄安排所作的每月供款合计)不会超过最高供款；及 |
| 3.3.4 | 如果符合资格的员工可以选择将储蓄安排下的还款视为包括 奖金，则符合资格的员工S将在这方面当选。 |
| 3.4 | 如果期权申请规定每月供款(当与符合资格的员工根据任何其他储蓄安排所作的任何 月供款合计)将超过最高供款时，委员会有权修改申请，将每月供款减少到可能的最大 金额。任何此类修改应在申请被接受之前进行。 |
| 3.5 | 选择权的申请只有在下列情况下才有效： |
| 3.5.1 | 公司不迟于邀请函中规定的日期收到； |
| 3.5.2 | 其中载有一项由合资格雇员同意受邀请函或规则所指明的所有条款或条件约束的协议；及 |
| 3.5.3 | 它是以委员会酌情允许的形式和方式作出的。 |
46
| 3.6 | 每项选择权申请均应规定，如果申请数量过多，则每项申请和提案均应视为已按照委员会根据第4条采取的缩减申请规模的步骤予以修改或撤回。 |
| 3.7 | 有关节约安排的建议应仅限于由指定的管理局提出。 |
| 3.8 | 每一次申请均应被视为认购权的认购权，该认购权可按认购权价格和与该认购权相关的储蓄安排下的预期总偿还额获得的股份总数最多。 |
| 4. | 缩减规模 |
| 4.1 | 如果收到的股份总数超过委员会根据规则3.1.9确定的任何最高股份数量或规则7规定的任何限制的有效申请，委员会应按照规则4.1.1至4.1.4按委员会决定的顺序和组合缩减申请，但规则4.1.3和4.1.4中的规定不得在规则4.1.1和4.1.2中规定之前适用，直至可供申请的股份数目相等于或超过申请的股份总数： |
| 4.1.1 | 如有必要，按委员会为此目的应确定的不少于最低缴款数额的数额，按比例减少按比例提出的每月缴款数额； |
| 4.1.2 | 将每一次有奖金的选举视为没有奖金的选举； |
| 4.1.3 | 将五年节余安排的选举视为三年节余安排的选举；以及 |
| 4.1.4 | 通过抽签选择。 |
| 4.2 | 如果可供选择的股份数量不足以向提出有效申请的每名符合条件的雇员授予基于最低供款金额的每月供款的期权，则委员会可绝对酌情决定不授予任何期权，作为一种替代抽签的选择。 |
| 4.3 | 如果委员会确定，规则4.1中的规定可以任何方式修改或适用，但条件是任何此类修改或适用不违反《国际环境保护法》附表3的任何规定。 |
| 4.4 | 如果委员会在适用本规则第4条所载的缩减规定时，不能在下文第6.2条所指的30天期限内给予选择，则委员会可将该期限延长12天。 |
| 4.5 | 如申请按第4条缩减，则合资格雇员在其申请中指明的每月供款，如有需要，应缩减至以英镑计的金额。由此产生的每月供款不得低于最低供款。 |
| 5. | 扣除每月供款 |
任何储蓄安排的每月供款应以定期从 公司或任何其他参与公司汇入指定机构的参与者S账户的工资或薪金中定期扣除的方式支付，但如果及只要以这种方式支付因产假、长期病假或其他类似情况而暂时不可行，参与者可以本公司或参与公司、参与者与指定机构商定的任何合理方式支付该等供款。
47
| 6. | 授予期权 |
| 6.1 | 如果任何人在授予日不再是合格的 员工，则不得向其授予任何选择权。 |
| 6.2 | 委员会可于厘定期权价格的交易日起计30天内(或如参照多于一个交易日，则为该等交易日中的首个交易日)，委员会可在上文第4条的规限下，向每名已就已被视为根据规则3.8提出申请的股份数目提交有效期权申请的合资格雇员授予认购权。 |
| 6.3 | 委员会应以委员会不时规定的形式(不与英国共享储蓄子计划的规定相抵触)向每位参与者发出选项通知。每份此类通知应具体说明： |
| 6.3.1 | 期权的授予日期； |
| 6.3.2 | 认购权授予的股份数量和类别； |
| 6.3.3 | 期权价格； |
| 6.3.4 | 期权失效的日期； |
| 6.3.5 | 认购权授予的股份是否受到任何限制，如果是，限制的细节(或关于这些细节在哪里以可访问的格式列出的信息)；以及 |
| 6.3.6 | 奖金发放日期。 |
| 6.4 | 除本规则另有规定外，每项选择权均为获授予选择权的参与者的个人权利，不得转让、转让或收取费用，任何据称的转让、转让或押记(前述除外)均应导致选择权立即失效。 |
| 6.5 | 不会因授予期权而支付任何款项。 |
| 7. | 英国共享储蓄子计划限额 |
| 7.1 | 可授予期权的最大股份数量(连同计划 和任何其他子计划下的所有其他奖励)将等于总股份限额，但须受公司成员不时批准的任何其他限额的限制(前提是需要股东批准)。 |
| 7.2 | 如果授予期权将导致超出本规则第7条的限制，则该期权可被授予 ，但仅作为不会导致超过该限制的最大股份数量的期权而生效。如于同一授出日期作出多于一项购股权，则须按比例减少本应受制于每个购股权的股份数目 。 |
| 8. | 期权的行使权和失效 |
| 8.1 | 除第8.4、8.5和8.10条另有规定外，选择权的行使不得早于与此相关的储蓄安排项下的红利日期。 |
48
| 8.2 | 除第8.4条另有规定外，根据与此相关的储蓄安排，期权不得迟于奖金日期后六个月行使。 |
| 8.3 | 除第8.4、8.5、8.6和8.8条另有规定外，只有是董事或参与公司雇员的参与者才能行使期权。 |
| 8.4 | 已故参与者的遗产代理人可以随时行使选择权： |
| 8.4.1 | 如果死亡发生在奖金日之前，则在死亡之日起12个月内；以及 |
| 8.4.2 | 如果他们在奖金日之后12个月内死亡，或者在奖金日之后6个月内死亡。 |
| 8.5 | 参与者可在终止任职或受雇于参与公司后六个月内行使选择权，原因如下： |
| 8.5.1 | 受伤或残疾； |
| 8.5.2 | 1996年《就业权利法》所指的裁员； |
| 8.5.3 | 退休； |
| 8.5.4 | 其职位或受雇所在的公司因《2010年公司税法》第450和451条所指的控制权变更而不再是关联公司； |
| 8.5.5 | 《2006年企业转让(就业保障)规例》所指的有关转让；或 |
| 8.5.6 | 将一项业务或部分业务转让给并非联营公司的人士，而该项转让并非《2006年企业转让(就业保障)规例》所指的相关转让。 |
| 8.6 | 如果终止发生在授予日期后三年以上，则参与者可在因上文第8.5条未列明的任何其他原因停止担任或雇用参与公司后六个月内行使选择权，但如终止的原因是因严重不当行为而被解雇、严重违反或不遵守参与者S的雇佣合同，或未能或拒绝履行其根据合同指派的职责，则除外。 |
| 8.7 | 就规则8.5、8.6或规则8.9.6而言，参与者在停止担任参与公司或联营公司的任何职位或雇用之前，不得被视为停止担任参与公司的职位或受雇。 |
| 8.8 | 作为董事的参与者或非参与公司但为联营公司的公司的雇员可在奖金日期后六个月内行使选择权。 |
| 8.9 | 授予参与者的期权应在下列最早适用于该期权的情况发生时失效： |
| 8.9.1 | 根据与期权有关的储蓄安排，在奖金日期后六个月，如果参与者在该期限届满前死亡，则保留 ； |
49
| 8.9.2 | 如果参与者在奖金日之前死亡，即死亡之日后12个月；如果参与者 在奖金日当日或之后6个月内死亡，则为奖金日后12个月； |
| 8.9.3 | 第8.5条或第8.6条规定的六个月期限中的任何期限届满，但参与者在该期限届满前死亡的情况除外； |
| 8.9.4 | 第9.3条或第9.4条规定的任何期限届满，但以下情况除外：(I)在根据第9.6条规定的第9.3条和第9.4条规定的期限之一考虑授予新期权的情况下，在 期间解除期权；或(Ii)参与者在该期限届满前(包括在该期限开始之前)死亡； |
| 8.9.5 | 第9.5条规定的期限届满； |
| 8.9.6 | 参与者停止在参与公司担任任何职务或受雇：(I)在授予日三周年之前，但不是由于第8.5条规定的任何原因或由于他们的死亡；或(Ii)在授予日三周年之时或之后，如果根据第8.6条规定的任何原因或由于他们的死亡而产生行使权利的情况； |
| 8.9.7 | 在符合规则第9.5条的规定下，通过有效的决议或由法庭作出命令将公司清盘； |
| 8.9.8 | 参与者因法律的实施而被剥夺(死亡除外)期权的合法或实益所有权，或做出或不做任何导致其被剥夺或破产的事情；以及 |
| 8.9.9 | 在选择权能够行使之前，参与者发出通知，表示他们打算停止支付每月供款，或根据储蓄安排的条款被视为已发出该通知，或申请偿还每月供款。 |
| 8.10 | 当期权仅部分行使时，该期权将在未行使余额的范围内失效。 |
| 9. | 接管、安排及清盘计划 |
| 9.1 | 倘任何人士因提出全面要约收购本公司股份而取得对本公司的控制权，条件为如其信纳提出要约的人士将拥有本公司的控制权，则本公司须于其后于合理可行范围内尽快通知每名参与者，并可于提出要约的人士取得本公司控制权及任何提出要约的条件已获满足或获豁免后的六个月内行使选择权。 |
| 9.2 | 就规则第9.1条而言，任何人士如连同与其一致行动的其他人 共同取得对本公司的控制权，则视为已取得对本公司的控制权。 |
| 9.3 | 如果任何人士根据2006年《公司法》第979至982或983至985条受约束或有权收购股份，则可在该人士首次受约束或有权获得股份之日起一个月内行使选择权。 |
| 9.4 | 如果根据2006年《公司法》第899条，法院批准适用于或影响以下各项的妥协或安排： |
| 9.4.1 | 本公司的所有普通股股本或与购股权有关的股份所属类别的所有股份；或 |
50
| 9.4.2 | 由一类股东持有的所有股份或同一类别的所有股份，而不是由于他们的雇佣或董事职务或他们参与英国Sharesave子计划或任何其他附表3 SAYE， |
可在法院批准妥协或安排后六个月内行使选择权。
| 9.5 | 如已正式发出有关本公司自动清盘决议案的通知，则可于决议案日期起计六个月内行使选择权。 |
| 9.6 | 如果有任何公司(收购公司)： |
| 9.6.1 | 通过提出全面要约收购股份而获得对公司的控制权，条件是 如果它信纳提出要约的收购公司将拥有对公司的控制权； |
| 9.6.2 | 根据法院根据《2006年公司法》第899条批准的妥协或安排获得对公司的控制权；或 |
| 9.6.3 | 根据2006年《公司法》第979至982条或第983至985条受约束或有权收购股份， |
任何参与者可于适当期间内，透过与收购公司的协议，解除根据英国共享储蓄子计划授出的任何尚未失效的期权(旧期权)，代价是授予他一项(就ITEPA附表3第39段而言)等同于旧期权但涉及不同公司(不论是收购公司本身或ITEPA附表3第18(B)或(C)段所指的其他公司)的期权(新期权)。
| 9.7 | 就规则9.6而言，除非满足ITEPA附表3第39(4)段所列的条件，否则新选项不应被视为与旧选项等同，但为此目的，英国共享储蓄子计划的规定应被解释为： |
| 9.7.1 | 新期权是根据英国共享储蓄子计划 与旧期权同时授予的期权； |
| 9.7.2 | 除规则1中参与公司的定义外，规则1中公司定义中提到的Marex Group Plc是指规则9.6中提到的不同公司(但计划组织者(如ITEPA附表3所界定的)应继续为公司)； |
| 9.7.3 | ？期权价格是指行使新的 期权时应支付的每股价格；以及 |
| 9.7.4 | 除收购公司上市外，规则第15.2条略去。 |
| 10. | 锻炼的方式 |
| 10.1 | 期权只能在第8条和第9条规定的期间内行使，且其金额不得超过在行使之日根据与此相关的储蓄安排所偿还的金额(包括任何红利或利息)。为此目的，任何每月供款的还款部分(如有)不应计入根据储蓄安排支付的到期日在还款日期之后的任何每月供款。 |
51
| 10.2 | 购股权只能就购股权应付价格最接近但不超过根据储蓄安排支付的供款总额(不包括任何每月供款的数额，而该供款的到期日在根据储蓄安排偿还的日期后超过一个日历月的任何每月供款)连同根据储蓄安排收取或应付的任何红利或利息的数额，连同根据该日期已收取或应付的任何红利或利息(如少于有关购股权的最高股份数目)行使。在行使选择权后，根据储蓄安排支付的任何超额供款将退还给参与者。 |
| 10.3 | 行使应由参与者(或由其正式授权的代理人)以委员会不时决定的方式进行(包括电子方式)。 |
| 10.4 | 根据规则10.3作出的任何行使通知应附有： |
| 10.4.1 | 应向公司支付的行使价汇款；或 |
| 10.4.2 | 授权公司从节约安排中提取和运用相当于行使价格的款项 。 |
| 10.5 | 行权生效日期为行权通知送达之日。 |
| 11. | 发行或转让股份 |
| 11.1 | 公司应根据本计划第9.5条规定的 期权的有效行使向参与者发行或转让股份(转让或分配时间表)，并在任何情况下在期权行使生效日期后30天内。 |
| 11.2 | 根据行使期权而取得的股份须受本计划的条款所规限(为免生疑问，规则16(苹果和追回)及不时修订的S公司章程。 |
| 12. | 资本的调整和变动 |
| 12.1 | 已授予期权的股份数量及其期权价格应按委员会确定的方式进行调整于任何资本化发行(股息除外)、供股、分拆、合并、减少股本或本公司股本的任何其他 变动后。 |
| 12.2 | 根据规则12.1作出的任何调整，以考虑到公司任何股本的变化 必须确保： |
| 12.2.1 | 通过行使购股权而获得的股份的总市值在紧接变更之后与紧接变更之前的基本相同；以及 |
| 12.2.2 | 收购这些股份的总价格在紧接变更后与紧接变更前基本相同 ， |
在任何此类变更后，继续满足《国际环境保护与环境保护法》附表3的要求。
| 12.3 | 在符合规则12.4的情况下，可根据规则12.1作出调整，其效果是将将通过发行股份满足的期权的期权价格降至低于股份面值，但只有在委员会获授权从公司储备中资本化一笔相等于可行使期权的股份面值超过调整行权价的金额的款项的情况下，且仅在委员会获授权从公司储备中资本化的情况下，才能在行使任何期权时 |
52
| 价格已如此下调，则委员会应资本化及运用所需款项(如有)，以支付行使购股权的股份的总面值超过该等股份的行使价的款额。 |
| 12.4 | 若已发行股份及未发行股份均存在购股权，则只有在已发行股份及未发行股份的期权价格下调幅度相同的情况下，规则第12.3条所允许的调整方可作出。 |
| 12.5 | 委员会应采取其认为必要的步骤，将根据本规则第12条作出的任何调整通知与会者，并发出、取消、背书、发出或重新发出任何因这种调整而产生的备选通知。 |
| 12.6 | 根据本规则第12条对选项的任何调整应根据ITEPA附表3第40B(6)款的规定通知英国税务和海关总署。 |
| 13. | 提名人安排 |
| 13.1 | 根据英国Sharesave子计划应转让给参与者的任何股票的法定所有权可(尽管有任何其他规则)转让给公司不时指定的代表参与者持有该等股票的法定所有权的人(代名人)。 公司也可以安排将与根据英国Sharesave子计划转让给参与者的股票有关的股票存放在代名人处。 |
| 13.2 | 被提名人应按照本公司不时商定的条款和条件，代表 参与者收取和持有股票(或与股票有关的股票)，通过参与英国Sharesave子计划，参与者不可撤销地同意该等条款和 条件(参与者可向本公司提出要求)。 |
| 13.3 | 向被提名人转让任何股份应满足本公司根据英国Sharesave子计划向参与者转让股票的任何义务(英国Sharesave子计划中对已转让给参与者的股票(或其法定所有权)的提法应相应理解)。 |
| 14. | 行政管理 |
| 14.1 | 根据或与本英国共享储蓄子计划相关的任何通知或其他沟通可根据第18.7条(通告)。 |
| 14.2 | 委员会拥有管理英国共享储蓄子计划的完全权力。委员会有权不时制定和更改此类法规(不得与本计划或英国共享储蓄子计划的规则相抵触)，以实施和管理本英国共享储蓄子计划。 |
| 15. | 修正案 |
| 15.1 | 在符合规则15.2的情况下，委员会可随时在任何方面增加或更改英国共享储蓄子计划或根据该计划授予的任何选择权，但前提是英国共享储蓄子计划继续符合附表3 SAYE的资格。委员会还可在未经受影响参与者同意的情况下对根据英国共享储蓄子计划授予的选项进行 修订，以遵守或继续遵守ITEPA附表3的规定，或反映对ITEPA附表3的任何立法修订和/或规则14(将参加者迁往海外)。 |
53
| 15.2 | 为免生疑问，第17.2条(股东批准)及17.3(对参与者不利的变更 )应在必要时适用于英国Sharesave子计划或根据该计划授予的任何选择权，尽管公司可根据英国税务和海关根据ITEPA附表3第40I段作出的决定进行任何和所有更改或增加，以使英国Sharesave子计划有资格或继续有资格成为附表3 SAYE。规则15.2不适用于为确保英国共享储蓄子计划继续符合附表3 SAYE的资格，或遵守或考虑任何拟议或现有的立法、法律或其他监管要求的规定，或利用法律、法规或其他监管要求的任何变化，或获得或维持对公司有利的税收、外汇管制或监管待遇而进行的、对英国共享储蓄子计划的管理有益的、必要或适宜的任何改动或增加。本公司的任何子公司或任何参与者，或对 做出微小修改，有利于英国Sharesave子计划的管理。 |
| 15.3 | 关键特征的任何更改应根据ITEPA附表3第40B(6) 段通知英国税务和海关总署。 |
| 16. | 一般信息 |
| 16.1 | 英国Sharesave子计划应于终止日期或 通过委员会决议或股东在股东大会上通过普通决议的任何更早时间终止。此类终止不应损害参与者的生存权利。 |
| 16.2 | 英国Sharesave子计划的任何条款或规则的无效或不可执行性不会影响英国Sharesave子计划其余条款和规则的有效性或可执行性，这些条款和规则将继续完全有效 和有效。 |
| 16.3 | 由于《1999年合同（第三方权利）法案》，非期权当事人的个人不应拥有期权项下或与期权相关的任何权利 ，除非英国Sharesave子计划中针对参与者的任何雇主或前雇主（非一方）的任何条款产生此类权利。 |
| 16.4 | 在遵守上述第16.1至16.3条、第18条（杂类）适用 作必要的修改英国Sharesave子计划和/或根据其授予的任何期权。 |
54