1.

解释与建构

2.

奖项

3.

奖项不可转让

4.

归属

5.

停止办公或就业

6.

公司行为

7.

股息等值

8.

现金选择

9.

纳税义务

10.

管养安排

11.

苹果和追回

12.

资本变动

13.

行政管理

14.

修正案

15.

数据保护

16.

一般信息

附录1：苹果术和追回手术

附录2：美国参与者

解释和解释

就本计划而言，除非上下文另有明确指示，否则下列术语应具有下列含义：

第6.1、6.4至6.7条所述的任何事项(但不包括第6.10条所界定的重组)；

依据第6.4至6.7条规定以外的任何安排更改公司的控制权；或

如果董事会确定奖项将根据该规则授予，则规则6.9所指的任何事件；

如果且只要该股票获准在纳斯达克(或该股票获准上市或交易的其他主要国家证券交易所)交易，则为该股票在该日的中间市场报价(或如该日期并无出售，则为该出售发生的前一天)；或

在符合上述(A)项的前提下，根据1992年《应课税收益税法》第八部分确定的市场价值；

在本计划中，除文意另有所指外：

插入标题仅为方便起见，不影响任何规则的解释；

对成文法或成文法规定的引用包括：

不时合并、修改、重新制定或由任何成文法或成文法规定取代的该成文法或成文法规定；

它重新颁布的任何已废除的法规或成文法规定(修改或不修改)；以及

适用于根据其制定的任何附属立法；

单数中的单词包括复数，反之亦然；

凡提及任何一种性别，应视为提及任何其他性别；

凡对人的提述，须包括对法人团体的提述；

对书面或书面形式的提及应包括能够在纸上复制的任何可读格式， 无论使用何种媒体；

“包括”一词应指包括，但不限于且不损害上述的一般性；以及

凡提及从某一日期或某一日期到某一日期(或类似日期)的任何时间段，应包括这类日期。

在本计划中：

凡提及股份转让(或类似事项)，应包括发行和配发股份以及转让库藏股；以及

强迫或允许任何公司作出任何事情的规定，应理解为强迫或允许该公司作出该事情，或促致该公司作出该事情。

奖项

该计划应与年度奖金安排相关运作：

董事会可能确定的合格员工的数量应被强制推迟，并且 董事会可能确定的年度奖金百分比;和

该等其他合资格雇员可被邀请自愿延迟支付其年度花红的百分比(由董事会决定)。

如董事会决定将合资格员工S年度红利的一部分作为奖励发放(或如雇员同意将其年度红利的一部分作为奖励发放)，则在厘定该年度红利后，应就合资格员工S年度红利的合计相关 价值相等于将作为奖励发放的金额的股份数目授予奖励。

符合条件的员工无权获得符合条件的员工S 年度奖金的比例，该奖金不是按照本计划的条款作为奖励发放的。

为免生疑问，如符合资格的员工在停止受雇于任何集团公司后获得奖励，该奖励应根据本计划的规定授予，但须作出必要的修改，以反映终止雇用的情况。

如合资格员工S的年度花红以美元以外的货币计算，则就上文第2.2条的 目的而言，该年度花红作为奖励发放的比例应按董事会厘定的基准兑换成美元。

裁决可在董事会决定的时间作出。

裁决应由董事会颁发。

奖励应以契约的形式授予。

参赛者不得支付获奖费用。

参与者可以在授予之日起30天内以书面通知公司的方式发布奖励(全部但不是部分) 。如果参赛者没有在该期限内发布奖项，参赛者应被视为已按照规则中规定的条款接受了奖项。

附录2的规定(美国参赛者)应适用于 参与者授予或持有的奖项，该参与者在从授予之日起至奖项授予或失效之日期间的任何时间，根据修订后的《1986年美国国税法》(美国参与者)缴纳税费。 提及第409a款时，指的是修订后的《1986年美国国税法》第409a款。

颁奖日期后，应在切实可行的范围内尽快以董事会决定的形式(包括电子形式)向参赛者发出获奖通知，其中应具体说明：

授予日期；

正常归属日期以及每个日期应归属的奖励比例;

获奖股票的数量；

如果董事会在授予日期前已确定，则第7条的股息等值条款（股息等值)适用；及

该裁决受规则 11的malus和追回条款约束（苹果和 爪子-后退)和附录1(颧骨和爪部手术-后退).

奖项不得转让

参赛者不得转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置或授予任何形式的担保或其他权益，而不能转让、转让、质押、抵押或授予任何形式的担保或其他权益。除非董事会另有决定，否则奖励应在参与者这样做(无论是自愿或非自愿的)、因法律的实施而被剥夺奖励的实益所有权或破产时失效。

规则3.1不限制在参与者去世后向其个人代表传递奖项。’

归属

奖项的正常归属日期应为：

关于受奖励的前三分之一股份（向下四舍五入至最接近的整股股份）， 发布公司授予日期所在财政年度的经审计账目的日期;

关于受奖励的第二三分之二股份（向下四舍五入至最接近的整股股份）， 发布授予日期所在财政年度后第一个财政年度的公司审计账目的日期;和

就受奖励的其余股份而言， 公司在授予日期所属的财政年度之后的第二个财政年度的经审计账目公布的日期，

奖励不得归属，除非董事会确信：

这种归属；

向参与者转让股份；以及

公司为实施该项转归而需要采取的任何行动，

如董事会认为为反映其认为相关的因素(包括但不限于意想不到的情况，即获授的股份数目较授予时已知悉的情况为多的不可预见的情况)而适当降低奖励的授予范围(包括减持至零)，奖励将会失效，直至董事会申请削减奖励为止。

奖励归属的股份应在合理的 可行范围内尽快转让给参与者(可包括按董事会可能决定的基准在连续一天以上转让股份)。

董事会可采取合理行动，决定将转归推迟至董事会确定的股份交易安排到位的日期，以允许董事会采取规则9所述的任何行动，以履行与转归裁决相关的任何税务责任(如规则所界定)。

除非董事会另有决定，否则不得在参与者接受监管调查程序和/或正式纪律程序(或类似程序)期间，或在参与者已收到通知可发起此类程序而不撤销该通知的情况下，授予奖励，并且奖励应(受奖励 的约束)在根据规则5结束该过程之前或作为该过程结束的结果在任何程度上失效(终止职位或受雇工作)或11(苹果和 爪子-后退))推迟，直到这一进程结束。

通过参与本计划，参与者承认董事会可以在其认为必要的范围内取消任何奖励(包括但不限于全部)，以便根据任何集团公司不时运营的任何员工股票计划或奖金计划的条款实施追回或公司采取的任何其他追回政策，包括为遵守多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或任何其他适用法律、规则或法规而采取的任何追回政策。

如果参与者在继续担任集团公司职务或受雇期间将被调任到另一个国家工作，董事会认为在这种转移之后，他或集团公司很可能在奖励方面受到税收上的不利，或者由于证券或外汇管制法律的原因，参与者根据奖励获得股票和/或持有或交易股票的能力可能受到限制，董事会可决定奖励

终止职位或受雇工作

除第5.2条规则适用的每一种情况外，裁决在未归属的范围内失效：

参与者停止在任何集团公司任职或受雇；或

如果参与者发出或收到停止通知，则在董事会决定的较早日期(在发出或收到通知之日或之后)。

根据规则 5.1，如果停止或通知的理由是：

死亡；

受伤或残疾(证明令委员会满意)；

因处置业务或企业、兼职或兼职而转移参保人S的就业；

冗余度；

与参与方S用人单位共同同意；

参与者任职或受雇的公司不再是集团公司；或

任何其他原因，如果董事会如此决定(该决定应在停业之日起三个月内作出)。

如果参与者在正常归属日期之前因第5.2条规定的任何原因而终止在任何集团公司任职或受雇：

裁决不应在终止之日归属，但应继续能够按照本规则的其余部分归属于 ；或

董事会可决定在终止之日或之后的任何时间授予该裁决。

若参与者在终止职位或受雇后立即 在任何集团公司担任职位或受雇，则本条第5条的规定不适用于任何终止职位或受雇，或如已有安排表明紧随通知生效后参与者将 在任何集团公司担任职位或受雇工作，则本条第5条的规定不适用于任何终止职位或受雇事宜。

公司行为

在首次公开招股的情况下，奖励不得归属，除非董事会全权酌情决定奖励 应归属。

如果董事会行使其自由裁量权，允许在首次公开募股的情况下授予奖励，董事会可要求参与者在首次公开募股之前的任何时间：

以董事会可能要求的形式达成协议，在董事会可能决定的自首次公开募股之日起的期间内，不出售、转让或以其他方式处置转让给参与者的股份的百分比。

签署所有文件及完成要求其完成的所有事项(包括参与任何重组或其他与该IPO有关而实施的重组)，以确保完成IPO。

如果参与者未能采取董事会要求其采取的与IPO有关的所有合理步骤，则任何奖励将全部失效。

奖励应授予：

因提出全面要约收购股份而获得公司控制权的；

在拥有或已经获得公司控制权的人提出全面要约收购股份时；或

如果某人提出全面要约收购股份，从而导致该人获得公司的控制权，而董事会如此决定，则在董事会确定为董事会预期该人获得公司控制权的日期之前的最后可行日期，

如果之前未根据第6.4条授予，奖励应归属于根据2006年公司法第979至982条有权 收购股份的人。

裁决应授予批准折衷或安排的法院，该折衷或安排在生效时将导致：

任何获得公司控制权的人；

任何拥有或已经获得公司控制权的人，收购当时未由该人持有的剩余股份；

将公司的业务、财产和债务转移给另一家现有公司或新公司；

公司的业务、财产和债务在两家或两家以上的公司之间分配和转移，无论是现有的还是新成立的。

在发出有关本公司自动清盘决议的通知的情况下，应给予奖励。

如果根据第6.4至6.7条规定以外的任何安排提议变更公司控制权，且董事会决定，则奖励应在董事会预计公司控制权变更生效之日之前董事会决定的日期归属。

如果董事会决定，则在宣布分拆本集团业务大部分、特别股息或在董事会指定的日期对股份价值产生重大影响的类似事件后，奖励可归属。’

除非董事会另有决定，否则如果由于任何 公司行动，一家公司将获得公司的控制权或将获得公司的几乎所有资产（收购方收购公司），并且：

收购公司将在公司行动后立即拥有(直接或间接) 与公司行动(重组)前公司基本相同的股东和大致相同的持股量；或

董事会在征得收购公司的同意后，决定奖励不得因 该公司行为而授予，并在奖励以其他方式授予的日期之前通知参与者。

？新母公司是指收购公司，如果不同，则是指收购公司的最终母公司，如不同，则为《2006年公司法》第1159条所指的收购公司的最终母公司；以及

本计划的条款应在相关公司行动之日之后解释为：

第1条公司定义中对Marex Group plc的提法(解释和解释)是指新母公司；

所指的股票是指获得新奖项的股票或证券 。

裁决在通过有效决议或法院命令强制本公司清盘后失效。

就本规则第6条而言，如任何人士及其任何 其他一致行动人士共同控制本公司，则该人士应被视为控制本公司。

如果根据本规则第6条授予(或将以其他方式授予)奖励，则第4.3条继续适用。

股息等值

如果董事会在正常授予日期之前的任何时间作出这样的决定，则在授予裁决的同时，公司可以：

就每一次相关股息向参赛者支付现金，金额等于股息总值乘以奖励所涉及的股份数量；或

转让在(I)每个相关股息的除股息日期；或(Ii)奖励授予日期的前一天，按董事会确定的 与该股息一起获得的额外股份数量(可能包括股份的合计部分)。

根据第7.1条规定的现金支付可以美元以外的货币支付，在这种情况下，支付的金额应按董事会合理决定的基准兑换成其他货币。

现金替代方案

本条第8条不适用于授予居住在任何司法管辖区的参与者的任何奖励，如 提供现金选择的奖励的授予

董事会可于授出日期前决定，奖励只以现金支付，在此情况下，奖励并不是一项收购股份的权利，而奖励的归属须以支付现金等值金额全数支付，以代替股份转让。

如果董事会没有根据规则8.1或8.2就任何奖励作出决定，董事会可在根据该奖励转让股份之前的任何时间决定，奖励(或部分奖励)的归属应以支付现金等值金额代替股份转让的方式来完成。

？现金等值金额的计算方法为：以其他方式就相关归属转让但以现金等值金额替代的股份数量乘以股份转让当日的市值，或若无本规则第8条的实施，股份将被转让给参与者的日期。

在相关归属后，应在合理可行的情况下尽快支付现金等值金额。

现金等值金额可按美元以外的货币支付，在此情况下，现金等值金额 应按董事会合理厘定的基准兑换成其他货币。

纳税义务

当与奖励有关或与奖励相关的任何纳税义务产生时，参与者 授权任何集团公司：

保留和出售本应在奖励授予时转让给 参与者的股份的法定所有权，或可出售的股份的任何部分(尽管受益所有权应通过)，出售的总收益相当于集团公司对S估计的税负金额；

从根据本计划支付的任何现金中扣除相当于集团公司对S估计的纳税义务的金额；和/或

如果根据规则9.1.1变现的金额或根据规则9.1.2扣除的金额不足以支付全部税款，可通过工资或其他方式从应付给参与者的任何其他付款中扣除任何必要的额外金额，

*税务责任是指任何集团公司有责任代表参保人向任何司法管辖区的税务当局缴纳的任何税款和/或社保(或类似)缴费，以及董事会认定(在法律允许的范围内)任何集团公司应 向参保人支付的全部或该比例(如有)的社保缴费，或参保人同意支付的或根据1992年《社会保障缴款与福利法案》附表1第3B段适用的选择而须予追回的。

管养安排

根据本计划应转让予参与者的任何股份的法定所有权可 (尽管有任何其他规则)转让予本公司不时委任的代表参与者持有该等股份的法定所有权的人士(托管人)。此外，本公司亦可安排 将根据本计划转让予参与者的股份的股票交存托管人。

托管人须按照本公司不时议定的条款及条件，代表 参与者收取及持有股份(或与股份有关的股票)，而透过参与该计划，参与者不可撤销地同意该等条款及条件(如向本公司提出要求，该等条款及条件可供参与者 使用)。

规则10.2中的条款可包括托管人：

在违反任何持股要求或交易限制的情况下，应拒绝转让或处置股份，尽管参与者有任何指示；以及

可(无须向参加者寻求任何指示)实施规则第11条(苹果和爪子-后退)按本公司指示转让股份的合法及实益所有权。

向托管人转让任何股份应满足本公司根据本计划向参与者转让股份的任何义务(本计划中对已转让给参与者的股份(或其法定所有权)的提法应相应理解)。

苹果和追回

在以下情况下，董事会可在授予日五周年之前的任何时间决定对该裁决适用《仲裁规则调整》：

用于评估获奖股份数量的任何集团公司或相关业务单位的财务账目 (为免生疑问，包括用于确定

在评估获奖股票数量时出现错误计算 (为免生疑问，包括在确定年度奖金时出现错误计算，作为计算奖励的参考)，

董事会可在授权日五周年之前的任何时间决定，在下列情况下，追回应适用于该裁决：

任何集团公司或有关业务单位在厘定年度奖金时所考虑的任何财政年度的财务账目均有误报(为免生疑问，不包括因会计准则改变或类似事项而引起的任何财务账目变动)，或作出该等厘定所依赖的任何其他结果或资料证明是错误、不准确或具误导性的；或

在确定年度奖金时计算错误，该奖金是根据 计算的。

董事会可于批出日期五周年前的任何时间：

确定应适用苹果调整；或

决定追回适用于以下情况的裁决：

认定参赛者在颁奖前的任何时候，包括在颁奖之前，有正当理由或董事会认为有正当理由以不当行为(包括但不限于鲁莽、重大疏忽或欺诈)为理由的解雇或终止职务或雇用通知的作为或不作为；

在奖励授予之前的任何时间，包括在授予之前，发生的行为、不作为或事件，董事会认为， 构成风险管理失败，而参与者对此负有直接或间接责任，或发生在S集团业务中参与者扮演角色或负有直接或间接责任的任何部分， ；

参赛者被认定在颁奖之前的任何时间，包括在授予之前的任何时间，对公司或任何集团公司的声誉造成足够负面影响的情况(或如果这种情况被公之于众就会造成的)；

在授予奖项之前的任何时候，本集团进入非自愿管理或破产程序，或者董事会认定本集团存在严重的企业倒闭(就此目的而言，这应包括显着降低或停止S集团继续正常运营的能力)； 或

董事会认定，在颁奖之前的任何时间，参赛者违反了任何集团公司的任何行为准则或政策，和/或未能达到法律或任何监管机构规定的健康和行为标准。

根据本规则第11条可适用的调整或追回的期限应自动延长至考虑任何当前或未来监管要求(包括金融市场行为监管局、审慎监管局或其他监管机构的要求)所需的程度。

调整或追回应按照附录1(颧骨和爪部手术-后退).

不得在任何公司行动之后的任何时间实施任何专利调整或追回，除非：(I)关于专利调整或追回的决定是在公司行动之前作出的(为免生疑问，公司行动不包括为此目的的重组)；或(Ii)该公司行动不授予奖励。

资本变动

倘若本公司股本发生任何变动，或如本集团S业务的主要部分被分拆、对股份价值有重大影响的特别股息或类似事件(不包括支付任何普通股息)，董事会可对奖励作出其认为适当的调整。

为免生疑问，规则12.1不适用于在有关活动日期前已转让 股份的合法所有权的任何奖励(使该合法所有权的接受者应作为股份持有人参与该活动)，包括依据规则6.9(分拆或 特别股息).

行政管理

本计划项下或与本计划相关的任何通知或其他通信可由公司或其 代理人亲自、通过电子邮件或邮寄给参与者，或由公司或任何集团公司的参与者亲自或以邮寄方式发送给公司秘书。邮寄的邮件应预付，并应视为在邮寄48小时后收到。通过电子邮件发送的物品应视为已立即收到。

参与者无权：

接收发送给股票持有人的帐目副本或通知；

行使投票权；或

收到红利，

董事会根据该计划或与该计划有关的任何酌情权(包括作出任何决定的权力)可由董事会行使其绝对酌情决定权。

董事会根据该计划或与该计划相关而行使的任何酌情权(包括作出任何决定)均为最终决定，并具约束力。

任何关于《规则》的解释或任何裁决条款的争议应由董事会(根据董事会认为必要的咨询意见)作出，与此相关的任何决定均为终局决定，具有约束力。

修正案

在符合规则14.2的情况下，董事会可随时在任何 方面对计划或根据计划作出的任何裁决进行增补或更改。

不得根据规则14.1作出任何会废除或对参与者现有权利产生不利影响的更改或增加，除非：

经参赛者书面同意；

经该计划下举行奖励的参与者的书面同意，奖励的比例为75%。受本计划所有奖励的股份数量；或

与会者会议以不少于75%的票数通过了一项决议。在亲自或委派代表出席并投票的与会者中，

数据保护

参赛者的个人数据将不时被收集、使用、存储、传输和 以其他方式处理，用于规则15.2和15.3所述的目的。该等处理的法律依据(视乎任何特定处理个案的性质及目的而定)如下：(I)就本公司及各其他集团公司在激励其高级职员及雇员及营运计划方面的合法权益而言，该等处理是必需的；(Ii)该等处理对于任何有关资料控权人履行其法定责任的 该等个人资料而言属必需；及(Iii)该等处理对于履行该计划项下产生的合约责任而言属必需。为此类目的收集和处理此类个人数据是参与该计划的合同要求。

本规则第15条所述处理个人资料的目的应为： 让本公司及任何其他相关集团公司激励其高级管理人员及雇员、营运本计划及履行其或彼等根据本计划对参保人所承担的责任，以及为与参赛者S的职位或雇用、本计划的运作或本集团的业务有关或可能成为相关的其他目的，或为履行法律义务。此类处理将主要用于但不限于人事、行政、财务、监管或薪资目的，以及为介绍和管理本计划的目的。

本规则第15条所述的待处理的个人资料可披露或转让给、 和/或由以下人员处理：

任何集团公司、税务海关或任何其他税收、监管机构或政府机构的任何专业顾问；

信托的受托人；与任何集团公司运营的任何员工股份或激励计划有关的任何注册人、经纪人、其他第三方管理人(或类似人员)；任何(无论是由参与者或任何集团公司指定)代表参与者(或向参与者提供类似服务)的被提名人；

在适当保密承诺的规限下，本公司或本集团全部或部分业务的任何潜在买家和/或任何获得或收购本公司或本集团全部或部分业务的人；或

任何集团公司及该集团公司的高级职员、雇员或代理人。

有关处理本规则第15条所述个人资料的进一步资料，包括资料控权人及参与者的 资料及身分，以及S要求查阅或更正或删除或限制处理该等个人资料及/或反对该等处理(在各情况下须受该等权利附带的 条件规限)的权利的详情，以及资料可携权利的详情，载于员工手册(或以其他方式于本公司及S内联网)。

如果本规则15中所指参与者的个人数据的处理受英国或欧盟成员国以外的任何司法管辖区的法律或法规的约束，且规则15.1中所述的处理的法律依据在此类其他法律或法规下不能为规则15.1至15.3中所述的处理提供充分的法律依据，通过参与本计划，该参与者同意为此类其他法律或法规的目的进行此类处理(但不应被视为同意根据欧盟法规2016/679(EU GDPR？)或英国2018年数据保护法(UK GDPR？)的目的进行此类处理)。

在本规则15中，个人数据和数据控制器？各自具有欧盟GDPR或英国GDPR中相应的含义，而《员工手册》是指参与者在担任集团公司职务或受雇工作时可随时获得的一本或多本手册。

一般信息

该计划将于接纳日期十周年时终止，或于董事会决议或股东大会普通决议案中较早的时间终止。此种终止不应损害参与者的存续权利。

除本计划另有规定外：

根据本计划发行和分配的股份在各方面将与分配日期时发行的股份享有同等地位，但它们不会因配发日期之前的记录日期而享有与股份相关的任何权利；以及

根据该计划转让的股份将在没有任何留置权、押记和产权负担的情况下转让 及其附带的所有权利，但根据转让日期之前的记录日期，该等股份将不享有任何附带于股份的权利。

如果及只要该等股份获准在任何证券交易所或市场上市及/或买卖，则本公司应在切实可行范围内尽快申请根据本计划发行及配发的任何股份如此获准上市。

本计划项下的任何股份转让均须经任何司法管辖区内的任何当局按需要取得同意(如有)，而参与者须负责遵守取得或免除该等同意的要求。

尽管本规则有任何规定，但如果公司提出要求，股份转让应以参与者签署(并可推迟到参与者签署)合理所需的文件为条件，以便于任何 被指定人(包括托管人)代表参与者持有股份的合法所有权，其中可能包括与以下事项有关的任何文件了解您的客户？流程或自动信息交换(AEOI) 报告(或类似)。

任何个人在过去或现在的任何集团公司担任S职务或受雇的条款，以及个人在该等条款下的权利和义务，不得因其参与本计划而受到影响，本计划亦不应构成该个人与任何该等公司之间的任何雇佣合同的一部分。

符合条件的员工无权获得本计划下的奖励。

通过参与计划，参与者放弃因其过去或现在在任何集团公司的职位或雇佣关系终止而产生或可能产生的所有及任何补偿或损害权利，不论是否合法，只要这些权利是由于终止其在计划下的权利而产生或可能产生的，或由于该等权利或权利的损失或减值，包括由于计划条款的实施、董事会根据计划所载酌情决定权或与税务有关的任何法规或法律的规定而作出的任何决定。

本计划下的福利不得构成参赛者S为任何目的支付的薪酬的一部分，也不得 为可享退休金。

计划的任何条款或规则的无效或不可执行性不应影响计划的其余条款和规则的有效性或可执行性，这些条款和规则将继续完全有效。

本规则受英国法律管辖，并根据英国法律进行解释。

英国法院应拥有专属管辖权，以裁定可能因本计划引起的或与本计划有关的任何争议。

如果董事会决定对一项裁决适用Malus调整，则董事会应适用Malus调整 ，以减少该裁决可授予的股份数量(或在归属后，通过减少可转让的股份数量(或可根据第8条支付现金的股份数量)(现金 替代方案)，最多为董事会厘定为获授奖励及/或已发行股份的超额股份数目(而奖励将在如此减少的范围内失效，可全数发放))。

如果董事会决定追回应适用于 股票转让后的奖励，或已根据规则第8条(现金替代方案)取而代之的是，董事会决定：

奖励授予的超额股份数量(超额股份)；以及

奖励授予之日这些超额股票的总市值(等值的 价值)。

根据本规则第7条(股息等值)在 方面，在董事会认定该现金支付或股份与超额股份有关的范围内，该等奖励须予以追回。

追回可由董事会决定，并通知参与者，包括通过下列任何一项或多项：

将杰出奖赏归属或可能归属(或已归属，但尚未转让股份或支付现金)的股份数目及/或现金数额，不论在该杰出奖赏的表现状况评估之前或之后，减去超额股份数目及/或等值(而该杰出奖赏将在如此减少的范围内失效)；

抵销(并扣除)任何集团公司支付给参与者的任何金额(包括法律允许的范围内的工资或任何奖金支付)，金额最高可达等值；和/或

通过要求参与者立即向公司转让相当于超额 股份的数量或相当于等值的现金金额(这将是欠公司的立即应付债务)，但在这种情况下，董事会应减少超额股份的数量或受 追回的等值金额的限制，以考虑任何税务责任(如规则9(纳税义务))转让股份和/或支付作为追回标的的现金金额时产生的。

为免生疑问，规则11中没有任何内容（苹果和 爪子-后退)或本附录将以任何方式限制参与者转让或以其他方式交易在授予奖励时获得的股份。

在上文第4段中：

如果本附录2的任何规定与本计划的任何规则不一致，应以本附录2的规定为准。

根据规则4.4将转让给美国参与者的股份或支付的任何现金替代方案（归属的效力）应不迟于根据任何规则授予奖励的同一日历年的12月31日转让或支付。

董事会可决定，给予美国参赛者的奖励只可通过发行股份而非转让现有股份来支付，但除非董事会另有决定，否则须支付奖励归属时将获得的每股股份的面值。

规则4.6（纪律处分程序)不适用于美国参与者。为免生疑问， 附录1(的运作 苹果和爪子-后退)应适用于根据适用于美国参与者的纪律程序进行调查的任何时间授予该美国参与者的任何奖励，如果此类程序的解决方案不利于该参与者。

如董事会行使规则第4.5条(归属的效力)或 规则5.2(在裁决仍能归属的情况下停止的理由)，在任何情况下，这种自由裁量权的行使都不会导致根据第409a条适用加速或附加税费。

规则第5.3.2条(在正常归属日期之前终止时的归属时间)不得 适用于美国参与者持有的奖励，如果奖励在正常授予日期之前变为不可没收，则不会加速向美国参与者转让股份或加速支付现金 ，除非规则6(公司行为)或根据本计划的具体规定和规范§409a所允许的。

公司行为不应被视为与授予美国参与者的奖励有关 ，除非相关事件还构成所有权变更、有效控制权变更或公司大部分资产所有权变更，如美国财政部法规 或根据第409a条发布的其他指南所定义。

在根据规则6.1和规则6.2进行IPO的情况下，美国参与者所持奖励的任何加速授予都不应导致向美国参与者支付款项，除非是在包含规则4.1所述相关部分的正常授予日期的日历年。

根据第12条对受奖励的股份数目(资本变动) 只有在此类更改符合规范§409a的要求时，才允许这样的更改。

不得根据规则第14条(修正)适用于美国参与者所持有的奖励 ，如果此类更改或添加可能导致根据第409a条第409a款适用加速或附加税费。

根据奖励进行的每次股份转让或现金替代方案的付款应构成财政部法规第1.409A2（b）（2）条含义内的单独 付款。

本附录2的前述条款旨在符合规范§409a和 的要求，应根据该规范进行解释和解释，以避免根据该规范征收附加税。

如果本计划的条款将使任何参与者受到守则 §409a(409a处罚)项下的税收或处罚，董事会、本公司和该参与者应努力合作，以解释、应用和/或修改本计划的条款和参与者S奖励的条款，以尽可能避免此类409a处罚， 但在任何情况下，任何集团公司均不对与根据本计划授予的任何奖励金额相关的任何409a处罚负责。