附件10.3

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     2024

MAREX GROUP PLC

和

[受赔偿人姓名]

赔偿契约

Herbert Smith Freehills LLP

目录

条款 标题 页面

1.

定义和解释

 1

2.

D&O保险

 2

3.

赔偿和资金

 2

4.

排除和限制

 3

5.

通知与合作

 4

6.

索赔的进行

 4

7.

付款

 5

8.

披露

 5

9.

通告

 5

10.

完整协议

 6

11.

其他

 6

这份契约是在2024年的   上签署的

在以下情况之间：

(1)

Marex Group PLC，一家根据英格兰和威尔士法律成立并以05613060号公司注册的公司，其注册办事处位于伦敦EC2M 3TQ比肖普斯盖特155号(该公司)；以及

(2)

[名字]的[地址](受弥偿人)，

每个缔约方和一起 缔约方。 

独奏会

(A)

该公司打算对其普通股进行首次公开募股(IPO)， 该公司的普通股将获准在纳斯达克全球精选市场交易。

约定如下：

1.

定义和解释

1.1

定义

在本契约中，除非另有明文规定，下列词语和表述应具有以下含义：

？适用法律？指以任何方式限制或定义公司可能就本契约所载事项给予的赔偿或资金义务的范围的任何相关法律或法规限制；

？救济申请是指受补偿人根据《公司法》第661(3)条、第661(4)条或第1157条向法院提出的申请；

？联营公司具有《公司法》第256条所给出的含义；

？董事会是指公司的董事会；

？营业日是指除星期六或星期日外，银行在伦敦和纽约营业的日子。

？索赔具有第3.1款中规定的含义；

？《公司法》系指经不时修订的《2006年公司法》；

？D&O保险是指董事和高级管理人员责任保险；

？与任何定罪、判决或拒绝救济有关的最终判决，具有《公司法》第234(5)节所给出的含义；

？供资义务具有第3.2款中规定的含义；

？集团公司是指公司的母公司或子公司，或公司任何母公司的任何子公司(母公司和子公司应具有公司法第1162条所给出的含义)；以及

？责任？具有3.1款中规定的含义。

1.2

释义

在本契约中，除文意另有所指外：

1.2.1

一天中的某个时间指的是伦敦时间；

1.2.2

对一天的引用(包括在定义的营业日范围内)是指在午夜结束的一段24小时 ；

1.2.3

任何时间段的计算都不包括表示要运行该时间段的日期或导致该时间段开始运行的事件发生的日期 ；

1

1.2.4

凡提及成文法或成文法条文，即指经不时修订、延展、重新制定、纳入或复制的成文法或成文法条文，以及根据该成文法或成文法条文制定的任何附属立法；

1.2.5

这些词语和短语不应被解释为暗示任何限制，一般词语不应被赋予限制性含义，因为它们前面或后面都有特定的例子；

1.2.6

凡提及本协议终止，包括提及本协议因时间流出而到期。

2.

D&O保险

2.1

本公司须购买及维持受弥偿保障人士(如受弥偿保障人士S身故，则为受弥偿保障人士S遗产)在受弥偿保障人士S获委任期间及其后最少六年内，按董事会经考虑本公司资源及延安保险现行市场状况后认为合理的成本及条款，购买及维持受弥偿保障人士(及如受弥偿保障人士S身故，则为受弥偿保障人士S遗产)。

2.2

如果本公司无法购买并维持D&O保险以确保受保障人，则本公司不违反本条款第2条规定的义务，原因是受保障人未能履行受保障人S对任何保险人的义务，或因受保障人的作为或不作为而未能满足或遵守D&O保险承保范围的条件。

2.3

本公司应确保应要求向受保障人提供一份本公司S D&O保单的副本或条款摘要，但以该份保单与受保障人有关为限。

2.4

如果本公司无法以合理成本或根本不能获得D&O保险，本公司 将真诚地考虑在本公司未设立D&O保险期间为受保障人士提供适当担保的替代方案，包括但不限于 董事会为董事会或独立第三方管理的受保障人士的利益设立信托。

3.

弥偿和资金

3.1

本公司同意就以下事项向受弥偿人作出弥偿：

3.1.1

所有费用、损失、债务和损害；以及

3.1.2

所有成本和费用，包括第3.2款中提到的费用和费用

(包括任何直接、间接或相应的损失和所有利息、税费和法律费用(按全额赔偿计算)和所有其他专业费用和开支)(每一项都是一种法律责任)，因任何调查、要求、索赔、诉讼或法律程序(无论是与民事或刑事诉讼有关还是与监管行动或调查有关)、因疏忽、过失、失职、违反信托或其他原因而在任何司法管辖区对受补偿人提出或威胁，或与任何救济申请有关的，就受弥偿保障人士而言，S在担任或其意是以董事或本公司或任何联营公司高级职员的身分行事时，或在其他情况下因担任或曾经担任该职位而产生的作为或不作为，须在法律允许的范围内作出，且不损害受弥偿保障人士以其他方式有权获得的任何其他弥偿。

3.2

在不损害第3.1款的一般性的原则下，公司应在提交令公司合理满意的文件的情况下，向受保障人提供资金，以支付董事会认为 在性质和金额上合理的受保障人所发生或将发生的费用和支出

2

在辩护(或在救济申请的情况下，提出)任何索赔(资金义务)。根据本第3.2条提供的任何资金应：

3.2.1

受弥偿保障人以书面向公司提出要求；

3.2.2

不受任何数额的资金的应计利息的影响；以及

3.2.3

除第4.1.5款所述外，受补偿人不得偿还任何数额的资金。

3.3

本条款第3条所述的弥偿是持久的，并为受弥偿保障人士的利益而持续 即使他或她可能不再是董事、本公司或任何相联公司(视情况而定)的高级职员或雇员，并为免生疑问而就本契据签立前后的作为或不作为(以及受弥偿保障人士S 担任董事或本公司高级职员的职位)申请赔偿。

4.

排除和限制

4.1

条例草案第3条始终受下列豁免和限制所规限：

4.1.1

它将不适用于《公司法》禁止的任何索赔或责任，或者，对于不受《公司法》约束的关联公司，如果《公司法》对其适用，它将不适用于《公司法》本应禁止的任何索赔或责任；

4.1.2

本条例不适用于以下情况：根据任何保险单，受保障人实际收到或代表受保障人收回其已支付或欠受保障人或其欠下的全部款项。

4.1.3

不适用于受保障人对本公司或任何关联公司承担的任何责任；

4.1.4

它不适用于在刑事诉讼中对受保障人施加的任何罚款，也不适用于受保障人因不遵守任何监管性质的要求(无论如何产生)而向监管当局支付的罚款；以及

4.1.5

受保障人将无权根据第3条获得赔偿，并应向公司偿还公司根据筹资义务或根据本契据支付的任何 金额，该金额涉及受保障人为抗辩或与索赔有关而产生的法律或其他费用或任何其他责任(包括为免生疑问，根据第7.2款支付的任何金额)：

(A)

对于本公司或任何关联公司提出的任何索赔，如果判决与该索赔有关的受补偿人败诉；

(B)

对于由受保障人S欺诈或故意违约引起的、或由有管辖权的法院裁定为由受保障人S欺诈、故意违约、鲁莽或重大疏忽引起的任何索赔，委员会具有绝对酌情决定权；

(C)

就针对受保障人提起的任何刑事法律程序而言，如受保障人被定罪；或

(D)

对于受补偿人提出的任何救济申请，如果法院拒绝批准所申请的救济，

而任何此类偿还必须不迟于有关判决、定罪或拒绝成为最终判决、定罪或拒绝的日期，或就(B)段而言，不得迟于委员会或法院作出裁定的日期后30个工作日内作出；但如属委员会根据(B)段作出的裁定，而主管法院裁定责任并非因受保障人的欺诈或故意违约而产生，则属例外

3

(br}最终，受保障人可要求本公司支付该金额，连同受保障人为确定责任并非因此而产生的任何申索而产生的任何费用，而本公司须在符合第3.2条规定的情况下，向受保障人支付该笔款项。

5.

通知和合作

5.1

在不损害第3条的原则下，受保障人应(除非公司在一定范围内自行决定放弃)：

5.1.1

在知悉任何理应引起本契约下责任的索赔或任何 情况后，在合理可行的情况下尽快通知本公司；

5.1.2

在公司提出要求后，应在合理可行的范围内尽快向公司提供其所承担的责任的书面细节，并提供公司可能合理要求的责任的详细程度和证据；

5.1.3

不采取或不采取任何行动，而受保障人应合理地知道该行动将损害S公司根据本公司所维持的任何适用保险单就索赔或责任追回损失的能力；

5.1.4

根据任何适用的保险政策采取所有步骤和采取一切合理需要的行动，并在适用的情况下协助公司采取所有步骤和采取一切合理需要的行动以获得此类恢复；

5.1.5

除非索赔是由公司或关联公司提出的，否则在收到后，应在合理可行的范围内尽快将与该索赔或责任合理相关的每一封信、索赔或其他文件的副本转发给公司；

5.1.6

除非索赔由本公司或关联公司提出，且除法律另有规定外，在未经本公司事先书面同意的情况下，未经本公司事先书面同意，不得作出或允许他人代其作出与该索赔或责任有关的任何承认、妥协、免除、放弃、要约或付款，或采取任何其他合理地可能损害该索赔抗辩能力的行动。

5.1.7

除非申索由本公司或联营公司提出，并在符合适用法律及 法规的情况下，给予充分合作并提供本公司可能合理要求的资料，并作出本公司可能合理要求的一切事情，以使本公司能够行使第6.1款下的权利或在本契据下的任何付款范围内被代位。

6.

申索的进行

6.1

除本公司或联营公司提出申索外，本公司或联营公司(视属何情况而定)经受保障人事先书面同意，可接管并以S名义进行任何申索的抗辩或和解，或以S名义为其自身利益进行任何与申索有关的法律程序。如果本公司不接管并对任何索赔进行受保障人S的抗辩或和解，公司应根据本契约的条款为受保障人S支付与该索赔相关的单独法律顾问费用。

4

6.2

除非索赔是由本公司或关联公司提出的，否则如果本公司或关联公司(视属何情况而定)行使第6.1款规定的权利，接管并对任何索赔的受保障人S进行抗辩或和解，公司应：

6.2.1

就索赔或诉讼的进行与受保障人就与受保障人有实质性关系的索赔或诉讼的各个方面与受保障人进行磋商，并使受保障人合理地了解索赔或诉讼的实质性进展，但本公司或联营公司无义务提供任何资料，而该等资料的提供合理地可能对本公司或联营公司S或联营公司根据任何适用保险单就有关损失提出索赔的能力造成不利影响；

6.2.2

考虑到受补偿人S就可能对受补偿人S声誉造成实质性损害的问题提出的与索赔或诉讼有关的合理要求(包括任何和解)；以及

6.2.3

在进行或解决任何索赔或与该索赔有关的法律程序时有完全酌情权，但如未经获赔人事先同意，本公司不得就任何含有受赔人承认责任或对受赔人施加罚款的索赔达成和解(不得无理扣留或 拖延)。

7.

付款

7.1

如根据本契约就某项特定责任向受弥偿人士作出付款，本公司有权向受弥偿人士追讨相等于受弥偿人士根据任何保险单或从任何其他第三方来源实际收到的任何付款的金额，但以该等付款 与该责任有关为限，或如受弥偿人士收到的付款大于根据本契据支付的款项，则本公司有权向受弥偿人士追讨一笔相等于根据本契据支付的款项的款项。受保障人应应本公司S的要求，合理地迅速(但无论如何不迟于30个工作日)支付该笔款项。

7.2

本公司须向受保障人士支付的款额，在支付任何税款后，应使受保障人士有足够资金应付本契据适用的任何法律责任。为免生疑问，在计算任何此等税项的款额时，应计入受弥偿保障人士根据本契据收取的相关付款或就相关责任向第三者支付的任何税务扣减、抵免或宽免的金额。如果根据本契据向受弥偿人士支付任何款项，但受弥偿人士可就本契据下的相关付款或就受弥偿人士就相关责任向第三者作出的任何付款 而获得(或变为)扣税、抵免或宽免，而在计算本契据下有关付款的应付款额时并未将该款项计算在内，则受弥偿人士须向本公司支付一笔金额相等于该等扣减、抵免或宽免所带来的利益的款项。

8.

披露

8.1

获弥偿保障人士承认，本契据的详情将会或可能必须在首次公开招股及本公司及各联营公司的报告及账目中披露，而本契据的副本将会或可能必须提供予本公司及每间联营公司的成员查阅，而董事 特此同意作出该等披露及出示。

9.

通告

9.1

与本契约和其中提及的文件相关的通知(包括任何批准、同意或其他沟通)必须以书面形式发出，并且必须通过以下一种或多种方式发出：

9.1.1

亲手(包括通过信使或传递员)寄往收件人的地址；

5

9.1.2

寄往或寄出英国境外地址的预付头等邮递或航空邮件；或

9.1.3

通过电子邮件发送到为该收件人指定的电子邮件地址，

该地址或电子邮件地址是第9.3条中规定的与通知收件人有关的地址或电子邮件地址，并且 注明以供如此指定的人注意的地址或电子邮件地址，或相关方可根据本条款不时向所有其他各方发出的通知所指定的其他地址或注明以供其他人注意的地址或电子邮件地址。

9.2

通过电子邮件发出的任何通知也必须在发出通知后合理地 尽快以第9.1条中的其他方式之一发出，并且在任何情况下，在发出通知后的一个营业日内，通知将被视为在根据第9.4条被视为发出通知的最早时间发出，同时考虑到所使用的所有方法。

9.3

在本合同签订之日，双方的相关地址、电子邮件地址和指定的详细信息如下：

公司

地址： 155 Bishopsgate，伦敦EC2M 3TQ，英国
电子邮件： xxxxxxxx@xxxxx
请注意：   公司秘书

受保障的人 

地址：

[●]

电子邮件：

[●]

请注意：   [●]

9.4

除下文第9.5条另有规定外，通知被视为已收到：

9.4.1

如果是亲手发出的通知(包括通过信使或传递员)，则在通知被留在有关地址时；

9.4.2

如属以邮寄函件发出的通知，则为邮寄后第二天，或如从英国以外地方邮寄，则为邮寄后第十天；及

9.4.3

如果是通过电子邮件发出的通知，应在电子邮件发送时间(在第9.3条中收件人的S邮寄地址的时区 内)发送到第9.3条中为该方指定的电子邮件地址后8小时内，前提是发件人在该8小时内未收到有关该电子邮件地址的递送失败或延迟通知。

9.5

根据第9.4条在非营业日或下午5点之后收到或被视为收到的通知。在任何一个工作日，应被视为在下一个工作日收到。

10.

完整协议

10.1

本合同构成本公司与被保险人就S公司对被保险人的赔偿达成的全部协议。它取代并明确终止本公司与受弥偿保障人士之间所有先前的书面或口头安排，这些安排以任何方式旨在 以董事或本公司高级职员的身份向受弥偿人士提供弥偿。

11.

其他

冲突

11.1

如果本契约的规定与任何适用法律的任何规定相冲突，应以适用法律的规定为准。

6

11.2

根据法律或任何相关证券交易所或其他监管机构的规定，本契约并不修改或免除受保障人士作为董事、高级职员或雇员所负的任何责任。

终端

11.3

本公司有权行使绝对酌情决定权终止本契据，在受弥偿保障人士S的委任或受雇为董事或本公司或联营公司高级人员届满或终止后的任何时间，向受弥偿保障人士发出不少于12个月的书面通知，本契据即自动终止，而本契据下的权利及义务亦将终止，但就终止日期前一段期间所产生或与终止日期前一段期间有关的任何申索或债务，或本契据明确列明在受弥偿保障人士的委任或聘用终止后仍继续存在的申索或债务除外。第11.3条中的任何规定均不影响本公司或受赔人根据本公司可能不时实施的任何D&O保险 保单索赔的权利。

赋值

11.4

本公司可随时将本契据下的全部或部分利益或其权利及利益转让予任何联营公司。

11.5

受保障人不得转让或声称转让本契据下他或她的权利和利益的全部或任何部分利益(尽管这并不阻止本契据下他或她的权利或利益的全部或任何部分转移到受弥偿人的遗产)。

第三方权利

11.6

除联营公司根据第6条所享有的权利外，根据《1999年合同(第三方权利)法》，非本契约当事人不得强制执行本契约的任何条款。

11.7

未经非本契据当事人同意，本契据的任何条款均可被修改或放弃(除非受赔人S去世，则受偿人S的遗产除外)。

更改及豁免

11.8

除非以书面形式(为此，不包括电子邮件)并由各方或其代表签署，否则本契约的任何变更均无效。表述变更包括任何变更、修改、补充、删除或替换，无论其效果如何。

11.9

本契约或法律规定的任何权利或补救措施的放弃，除非以书面形式 (不包括电子邮件)并由授权方或其代表签署，否则无效。

11.10

未行使或延迟行使本地契或法律规定的任何权利或补救措施不：

11.10.1

构成对该权利或救济的放弃；

11.10.2

限制进一步行使该权利或补救措施；

11.10.3

影响任何其他权利或补救措施。

11.11

单一或部分行使任何权利或补救措施不应阻止进一步或以其他方式行使该权利或补救措施，或行使任何其他权利或补救措施。

同行

11.12

本契约可由任何数量的副本签署，也可由各方分别签署副本，每个副本在签署和交付时应为原件，但所有副本应共同构成一份相同的文书。

7

没有抵销

11.13

双方应全额支付本合同项下到期的所有款项，不得有任何抵销或反索赔、扣除或扣留，除非本合同有明确规定，或任何适用法律要求的范围，或任何已承认的贷方或超额付款。

遣散费

11.14

如果根据任何相关司法管辖区的法律，本契约的任何条款或条款的任何部分在任何方面都无效或不可执行 ，则该无效或不可执行不应影响：

11.14.1

本契约任何其他条款在司法管辖区的有效性或可执行性；或

11.14.2

本契约的该条款或任何其他条款在任何其他司法管辖区的法律下的有效性或可执行性。

11.15

如果根据任何 司法管辖区的法律，本契约的任何条款在任何方面都是无效或不可执行的，但如果删除了该条款的某一部分，则该条款将有效并可执行，该条款应适用于该司法管辖区，但应根据需要予以删除，以使其有效和可执行。

适用法律和争端解决

11.16

本契约以及因其或其标的、存在、谈判、有效性、终止或可执行性而产生或与之相关的任何争议或索赔（包括非合同性争议或索赔）应受英国法律管辖并根据英国法律解释。

11.17

各方不可撤销地同意，为了公司的利益，英格兰法院对因本契约或其主题、存在、谈判、有效性、终止或可执行性（包括非合同性 争议或索赔）产生或与之相关的任何争议或索赔拥有专属管辖权。

8

本赔偿契约已作为契约签署，并于上述日期交付。

作为契据由

 )

Marex集团PLC

执行人：

 )

[●]

 )

 

) (董事签名)
)

和
)

[●]

 )

 

) （秘书签名）

作为契据由

 )
)

[名字]

 )

 

在……面前

 ) (董事签名)
)

证人的签署

   

 

证人姓名

(以大写字母表示)

 

证人地址

 

 

 

9