初步准备

股本

权利的更改

股票

留置权

催缴股份及没收股份

股份转让

股份的传转

利益的披露

未跟踪的成员

资本变更

股东大会的通知

股东大会的议事程序

决议修正案

民调

委员的投票

代理人和公司代表

董事的委任及卸任

董事的解除职务和罢免

候补董事

董事的权力

董事薪酬、感激及福利’

董事任命及权益’

董事的议事程序

分红

利润资本化

付款和发行的记录日期

通知和其他通信

股东名册分册

行政管理

清盘

赔款

司法管辖权

在该等细则中，凡提及未经认证形式的股份，即指该股份为未经认证的证券单位，而凡提及经认证的股份，即指该股份为经认证的证券单位，但任何提及未经认证形式的股份，只适用于当时为参与证券的 类别的股份，且只在其仍为参与证券的情况下适用。

除前述及文意另有所指外，本细则所载词语或词句的涵义与2006年公司法或《无证证券条例》(视情况而定)的涵义相同。

除另有明文规定外，本条款中对任何主要立法或授权立法或立法规定的提及包括对其当时有效的任何修改或重新颁布。

在这些条款中，除文意另有所指外：

单数中的单词包括复数，反之亦然；

表示任何性别的词语包括所有性别；以及

对个人的提述包括对法人团体和非法人团体的提述。

在这些文章中：

对文字的提及包括提及打字、印刷、平版印刷、摄影和任何其他以易读和非暂时性形式表达或复制文字的方式，无论是以电子形式发送或提供，还是在网站上提供或以其他方式提供；

在可能有更广泛的解释的情况下，词语和短语其他，包括？和在特定情况下，不应限制任何先前词语的一般性，或被解释为仅限于与先前词语相同的类别；以及

对权力的引用是指任何类型的权力，无论是行政权力、自由裁量权还是其他权力。

插入标题只是为了方便起见，并不影响这些文章的结构。

任何法规或附属法例所载的任何规例或范本细则(包括(在不损害该等一般性的情况下)2008年公司(范本细则)规例所载的规例)均不适用于本公司的章程细则。

本公司的股本包括：

每股0.00165美元的普通股；以及

递延股份每股0.000469 GB。

普通股和递延股应分别构成不同类别的股份。

除本章程细则或该类别股份的发行条款另有明确规定外，授予任何类别股份持有人的权利不得被视为因设立或发行额外的股份排名而改变。平价通行证就这样。

成员的责任以其持有的股份未支付的金额为限。

延期股份的持有人无权获得有关该等股份的任何股息。

在清盘或其他情况下返还资本时，公司可分配给其成员的资产应按下列优先顺序适用于股票持有人：

支付一笔相当于1 GB的款项，根据递延股份持有人所持股份的数目按比例分配给他们(四舍五入至最接近的0.01 GB，但支付给所有持有人的总额在任何情况下不得超过1 GB，董事会对其分配拥有最终决定权)；以及

此后，按照普通股持有人持有的普通股数量按比例将余额分配给普通股持有人。

递延股份的持有人无权接收有关该等股份的任何股东大会的通知、出席或于任何股东大会上投票。

尽管本章程细则有任何其他规定，但在2006年公司法的规限下，本公司将有权及授权于任何时间以GB 1总代价购买全部或任何递延股份。本公司亦有权在2006年公司法的规限下注销递延股份而无须向该等股份持有人支付任何代价。

公司可以行使法案赋予的支付佣金的权力。任何该等佣金可透过支付现金或配发缴足或部分缴足股份，或部分以一种方式及部分以另一种方式支付，并可就有条件或绝对认购而支付。

除法律另有规定外，任何人士不得被本公司确认为以任何信托方式持有任何股份。 除本细则或法律另有规定外，本公司不受或不受任何衡平、或然、未来、部分或其他申索或任何股份的任何权益的约束或承认(即使已获通知)，但持有人S对该股份的绝对拥有权及附带的所有权利除外。

在不损害本公司或董事可能必须以任何形式发行、分配、处置、转换或以其他方式处理或安排股份及其他证券的任何权力的原则下：

应允许以未经证明的形式持有股份，并允许通过相关制度转让此类股份的所有权；以及

本公司可以无证书形式发行股票，并可将股票从有证书形式转换为 无证书形式，反之亦然。

尽管本章程细则另有规定，如任何类别的股份当时为参与证券，除非董事另有决定，否则由同一持有人或联名持有人以凭证形式及非凭证形式持有的任何此类股份应视为独立持股。

如果在任何时候，公司的资本被分成不同类别的股份，则任何类别的权利都可以改变，无论是在公司持续经营期间，还是在清盘期间或在考虑清盘期间：

以该等权利所规定的方式(如有的话)；或

如无该等规定，经持有该类别已发行股份面值四分之三的持有人书面同意(不包括任何作为库藏股持有的该类别股份)，或经该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议批准，

除非任何类别股份所附权利另有明文规定，否则该等权利应被视为不会因本公司购买本身任何股份或持有该等股份作为库藏股而改变。

股东(金融机构除外)可以书面要求本公司将股东S的股票换成综合股票，或将股东S的股票换成股东指定的股份比例的两张或两张以上的股票，条件是 要替换的股票(S)必须先退还本公司注销。当本公司依从该等要求时，可收取董事厘定的合理金额。

本公司并无义务为数名人士联名持有的股份发行超过一张股票 ，而向股东名册上最先就该联名持有股份的任何一名联名持有人交付股票，即已充分交付予所有联名持有人。

如就S股份发行的股票遭损坏或污损，或据称遗失、被盗或损毁，则该成员有权获发有关相同股份的补发股票。行使获得这种补发证书的权利的成员：

如果证书损坏或污损，必须将需要更换的证书返还给公司；以及

必须遵守董事 决定的有关证据、赔偿和支付合理费用的条件。

本公司(或其代理人)寄发的任何股票，其风险由持有股票的股东或其他人士承担，而本公司(及其代理人)将不会对任何股票在交付过程中遗失或损毁负责。

本公司对就固定时间应付或就该股份催缴的所有款项(不论是否现时应付)而部分支付的每股股份享有留置权。董事可宣布任何股份全部或部分豁免本条的规定。S公司对股份的留置权优先于任何第三方S在该股份中的权益，并延伸至本公司就该股份应支付的任何股息或其他款项(如该留置权已被强制执行且该股份由本公司出售，则该股份的出售所得款项)。

本公司可按董事厘定的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，条件为： 如有留置权所涉及的款项现时须予支付，但未于向股份持有人或因持有人死亡或破产而有权获得通知的人士发出通知后14整天内支付，或因法律的实施而要求付款，并说明如通知不获遵从，则可出售股份。

使出售生效：

对于证书形式的股份(S)，董事可授权任何人签署将股份(S)转让给买方或买方指定的人的文书，并采取他们认为合适的其他步骤(包括向持有人或代表持有人发出指示，后者应受指示约束)；

对于未经证明的股份(S)，董事可以：

使本公司能够按照本条规定处理股份(S)，要求或 促使任何相关人士或经营者(视情况而定)将股份(S)转换为凭证形式；以及

在这种转换后，授权任何人向买方或买方指定的人签立转让文书，并采取他们认为合适的其他步骤(包括向持有人或代表持有人发出指示，他们应受指示约束)，以实现转让，

在支付费用后，出售的净收益应用于支付留置权存在的金额中目前应支付的部分。任何剩余款项(于交回本公司要求注销已售出股份的股票时，如属证书形式的股份，并须受类似留置权的规限)须于出售日期支付予有权享有股份的人士(S)，而该等款项为出售前股份目前未应付的任何款项。

在配发条款的规限下，董事可就其股份的任何未缴款项(不论就面值或溢价而言)向股东催缴，而每名股东须(在收到指明付款时间及地点的至少14整天通知后)按通知的规定向本公司支付催缴股款的 金额。电话可能需要分期付款。催缴股款可在本公司收到催缴股款前全部或部分撤销，催缴股款可全部或部分延迟付款。被催缴股款的人士仍须对催缴股款负法律责任，即使催缴所涉及的股份其后转让。

催缴应于董事授权催缴的决议案通过时被视为已作出。

股份的联名持有人须负连带责任，支付与该股份有关的所有催缴股款。

倘催缴股款或催缴股款分期付款在到期及应付后仍未支付，则应付该催缴股款或分期催缴股款的人士须就该笔未付款项支付利息，自该催缴股款到期及应付之日起计，直至按有关股份的配发条款所厘定或催缴通知所厘定的利率支付为止，或如无固定利率，则按 适当利率(定义见法令)支付。然而，董事可以免除全部或部分利息的支付。

于配发或任何指定日期就股份应付的款项，不论是就面值或溢价或作为催缴股款的分期付款，均应被视为催缴，如未缴付，则该等细则将适用，犹如该款项已因催缴而到期及应付。

在配发条款的规限下，董事可区分持有人就其股份支付催缴股款的金额及时间。

董事可从任何愿意垫付其所持 股份未付款项(实际催缴款项以外)的股东处收取全部或任何部分款项，作为催缴股款前的预付款，而该等款项在一定程度上将解除预支股份的责任。本公司可按股东及董事同意的利率(如有)，就收到的 金额支付利息，或超过收到该款项的股份的催缴金额。

如催缴股款或催缴股款分期付款在到期及应付后仍未支付，董事可向应付催缴股款或分期催缴股款的人士发出不少于14整天的通知，要求支付未支付的款项连同任何可能应计的利息。通知须指明付款地点，并须述明如通知不符合规定，催缴股款所涉及的股份将会被没收。如该通知未获遵从，则该通知所涉及的任何股份可于通知所要求的付款作出 前由董事决议予以没收，而没收应包括与没收股份有关而未于没收前支付的所有股息及其他款项。

被没收的股份可按董事厘定的条款及方式出售、重新配发或以其他方式处置，出售、重新配发或以其他方式处置予没收前的持有人(包括因持有人身故或破产或因法律实施而有权持有股份的人士)或任何其他人士，而于处置前的任何时间，没收可按董事厘定的条款取消。为处置没收股份而将其转让给任何人的：

如属证书形式的股份，董事可授权任何人签立转让文书，并采取其认为适当的其他步骤(包括向持有人或其代表发出指示，而持有人须受该等指示约束)，以进行转让；及

如果是非凭证形式的股份，董事可以：

使本公司能够按照本条规定处理股份，要求或 促使任何相关人士或经营者(视情况而定)将股份转换为凭证形式；以及

在这种转换后，授权任何人向买方或买方指定的人签立转让文书，并采取他们认为合适的其他步骤(包括向持有人或代表持有人发出指示，他们应受指示约束)，以实现转让，

被没收股份的人士将不再是被没收股份的股东，而 须交回任何有关被没收股份的股票予本公司注销。然而，该等人士仍须就其于没收之日应就该等股份向本公司支付的所有款项(br})向本公司承担责任，并按之前就该等款项支付利息的利率计算利息

董事或秘书发表的关于某一股票在指定日期被没收的法定声明，应为该声明中所述事实相对于所有声称有权获得该股票的人的确凿证据，并且该声明(如有必要，在签署转让文书的情况下，如果是带证书的股票，则构成对该股票的良好所有权)，并且该股票的受让人无需负责该对价的应用(如果有的话)，彼等对股份的所有权亦不受有关没收或出售股份的程序的任何违规或无效 所影响。

以证书形式转让股份的文书可以采用任何一般形式或普通形式 或董事批准的任何其他形式，并须由转让人或其代表签立，如股份未缴足，亦须由受让人或其代表签立。

如任何类别的股份当时为参与证券，则该类别股份的所有权可透过有关系统转让，而该类别股份的所有权 已记录在经营商会员登记册上，并以未经证明的形式持有。转让不得以超过四名受让人为受益人。

已递交办事处或董事指定的其他地点，并已加盖适当印花，并(如由金融机构转让，而该股份并未获发给证书的情况除外)连同有关股份的股票及董事合理地要求的其他证据，以显示转让人作出转让的权利；

只关乎一类股份；及

赞成受让人不超过四人。

在本公司根据《无证明证券规例》或其他适用规例有权拒绝(或获豁免)登记转让股份的任何情况下，董事可拒绝登记将股份以无证明形式转让予其后以证明形式持有该股份的人。

如果董事拒绝登记股份转让，他们应在实际可行的情况下尽快在向本公司提交转让之日(如果是以凭证形式转让的股份)或公司或经营者收到转让指示之日(如果是转让的情况下)后两个月内

与任何股份所有权有关或影响任何股份所有权的任何转让文书或其他文件或指示的登记均不收取任何费用。

本公司有权保留任何已登记的转让文书，但董事拒绝登记的任何转让文书(欺诈情况除外)应在发出拒绝通知时退还提交该文书的人。

本细则并不妨碍董事承认承配人放弃向其他人士配发任何 股份。

倘股东身故，则其一名或多名尚存人士(如其为联名持有人)或其遗产代理人(如彼等为唯一持有人或联名持有人的唯一尚存人)将为本公司承认对已故股东S权益拥有任何所有权的唯一人士。然而，本细则并不免除已故成员的遗产就其单独或联名持有的任何股份所负的任何责任。

因股东身故或破产或因法律实施而有权享有股份的人士，可在董事可能适当地要求出示证明其股份所有权的证据后，选择成为股份持有人或由董事提名的某人登记为受让人。 如果他们选择成为持有人，他们应向公司发出通知，表明这一点。如果他们选择让另一人登记，他们应将股份所有权转让给该人。本细则所有有关股份转让的条文应适用于转让通知或转让文件(如有)，犹如该转让文件由股东签署，而股东身故或破产或因 法律实施而导致股份权利的其他事件并未发生一样。

因股东身故或破产或因法律实施而有权享有股份的人士，在向本公司发出有关其股份权利的通知后，并在董事可能适当地要求出示其股份所有权的证据后，应享有彼等如为股份持有人时应享有的权利，惟彼等在登记为股份持有人前，无权就股份出席任何股东大会或任何 类别股份持有人的任何单独会议或表决。根据第43条选择将股份转让给另一人的有权获得该股份的人，在该另一人登记为该股份的持有人后，即不再享有与该股份有关的任何权利。

股东无权就违约股份出席任何股东大会或任何类别股份持有人的任何单独会议或以投票方式表决(亲自出席或由代表或受委代表出席)；及

如果默认股份至少占其类别的0.25%(不包括库存股)：

就违约股份应付的任何股息应由本公司扣留，本公司不承担支付利息的义务，股东无权根据本章程细则选择收取股份而不是该股息；

会员以证书形式持有的任何违约股份的转让，除例外转让外，不得登记，除非：

该成员本身在提供所需信息方面没有违约；以及

该成员向董事证明并使董事信纳，在提供该等信息方面没有失责的人对转让标的的任何股份没有利害关系；以及

就本条第(1)(B)(2)款而言，在成员以未经证明的形式持有任何违约股份的情况下，或在任何其他人对违约股份有利害关系的情况下，董事可要求该违约股份的实益所有人：

将该等违约股份的持有由未经认证的形式改为以会员的名义持有，或如该等违约股份由DTC持有，则只以DTC所记录的在指定期间内代表DTC持有该等股份的人的名义，改为持有有证书的股份；

然后以证书形式持有该等违约股份，直至违约继续存在为止；及

委任任何人士以相关系统或其他方式指示，以违约股份实益持有人的名义 采取将违约股份由未经证明的形式更改为有证明的形式所需的任何步骤(该等步骤的效力，犹如该等步骤已由该持有人采取一样)。

本条第(1)款规定的制裁适用于任何违约股票的，制裁应在以下较早的七天(或董事可能决定的较短期限)结束时失效：

公司收到该段所述通知所要求的信息；以及

本公司收到违约股份已通过例外转让方式转让的通知。

根据违约权利发行的任何公司新股应受到适用于违约股份的相同制裁，董事可对新股的任何配发权利施加与适用于已发行股票的制裁相对应的制裁，条件是：

任何凭借本段适用于新股或适用于新股权利的制裁，在适用于相关违约股份的制裁停止生效时即停止生效(如果适用于相关违约股票的制裁暂停或取消，则应暂停或取消)；以及

如本公司根据2006年公司法第793条就新股发出单独通知，则本条第(1)款将适用，但本款第(3)款并不适用。

如本公司根据从股东取得的有关其所持任何股份的资料，向任何其他人士发出第793条通知，本公司应同时向该成员寄发该通知的副本。但意外遗漏或成员未收到副本，不应使本条的适用无效或以其他方式影响。

就本文而言：

如果某人收到第793条通知，则就本条款而言，该人不被视为在DTC持有的任何股份或DTC以其他方式拥有除第793条通知中规定的股份以外的任何股份中拥有权益或看似拥有权益的人，违约股份应据此解释 ；

如果第793条通知已送达DTC，则DTC的义务应仅限于向公司披露第793条通知中要求的、与DTC已记录的第793条通知中指定的、与其持有的股份中似乎有利害关系的任何人有关的信息，提供该等信息应由公司承担S的费用；

除持有股份的股东外，任何人士如已通知本公司该人士拥有或可能拥有该股份的权益，或本公司(在考虑从该股东或根据第793条通知从任何其他人士处获得的任何资料后)知道或有合理理由相信该人士拥有或可能拥有该股份的权益，则该人应被视为似乎拥有该股份的权益 ；

？权益的解释应与2006年《公司法》第793节的解释相同；

凡提及没有向公司提供通知所要求的资料的人士，包括：(br}(I)没有或拒绝提供全部或部分资料；(Ii)曾提供任何明知在要项上属虚假的资料，或罔顾后果地提供在要项上属虚假的资料；及(Iii)提及公司明知或有合理因由相信所提供的任何资料属虚假或在要项上不正确或不完整；及

例外转让指的是，就一成员持有的任何股份而言：

根据接受关于公司股票的收购要约(2006年《公司法》第974条的含义)进行的转让；

通过S公司股票正常交易的证券交易所进行的转让；或

将股份的全部实益权益售予与该股东及任何其他看似拥有股份权益的人士并无关连的人士，并获证明令董事信纳的转让。

本细则并不限制本公司根据2006年公司法第794条所拥有的权力或本公司的任何其他权力。

在12年内，本公司并无以本章程细则授权的方式兑现或兑现有关股份应付款项的支票、股息单或其他付款方式，且本公司并无接获有关股东或人士的通讯；

在此期间，至少支付了三次股息(无论是中期股息还是期末股息)，有关成员或个人没有索要此类股息；

在该期限届满后的任何时间，本公司已向有关成员或人士的登记地址或最后为人所知的地址发出通知，表示有意出售该等股份，而在向有关成员或其他人士发送该通知前，本公司已采取其认为在有关情况下合理的步骤以追查该成员或其他有权追查的人士，包括在认为适当的情况下就该股份聘请专业资产重整公司或其他追查代理人；及

在上文(C)分段所述通知发出后的三个月内及股份出售前的三个月内，本公司并无收到有关股东或人士的任何通讯。

本公司亦有权出售于上述12年期间发行的任何额外股份(或根据本条第(1)段适用的任何股份的权利)，惟须符合该段(A)、(C)及(D)分段所述准则(但在(A)分段中略去为期12年的字眼，并在(C)分段中略去有关字眼)。

根据本条出售任何股份，可按董事决定的时间、方式和条款进行，并使依照本条出售的任何股份生效：

如属证书形式的股份，董事可授权任何人签署文书，将股份转让予买方或买方指定的人，并采取其认为合适的其他步骤(包括向持有人或其代表发出指示，并受指示约束)；及

如果是非凭证形式的股份，董事可以：

使本公司能够按照本条规定处理股份，要求或 促使任何相关人士或经营者(视情况而定)将股份转换为凭证形式；以及

在该等转换后，授权任何人签立将股份转让予买方或买方指定的人的文书，并采取其认为适当的其他步骤(包括向持有人或其代表发出指示，而持有人或代表持有人须受指示约束)，以进行转让。

除董事另有决定外，根据本细则 出售任何股份所得款项净额将予没收，并属于本公司，而本公司将无责任就出售所得款项向前股东或先前有权享有股份的其他人士交代或承担任何责任。

合并并将其全部或任何股本分成面值大于其现有股份的股份；以及

将其股份或其任何股份拆分为面值较其现有股份为小的股份；并确定，就拆分所产生的股份而言，其中任何一股可能较其他股份具有任何优先或优势。

如任何合并或分拆出现任何困难，董事可按其认为合适的方式解决该等困难。特别是，但不限于，董事可向任何人士(包括本公司)以合理可获得的最佳价格出售代表零碎股份的股份，并将出售净收益按适当比例分配给这些成员，或保留该等净收益，以使本公司受益，并且：

如属证书形式的股份，董事可授权任何人签署文书，将股份转让予买方或买方指定的人，并采取其认为适当的其他步骤(包括向持有人或其代表发出指示，而持有人须受指示约束)；及

如果是未经证明的股票，董事可以：

使本公司能够按照本条规定处理股份，要求或 促使任何相关人士或经营者(视情况而定)将股份转换为凭证形式；以及

在这种转换后，授权任何人签立向购买者或购买者指定的人转让股份的文书，并采取他们认为合适的其他步骤(包括向或代表受其约束的持有人发出指示)，以实现转让，

董事可以召开股东大会。如果没有足够的董事组成召开股东大会的法定人数，任何一家董事都可以召开股东大会。如果没有董事，公司的任何成员都可以召开股东大会。

通知应指明会议的地点、日期和时间以及要处理的事务的一般性质，如属股东周年大会，则须指明该会议。如本公司在任何会议通知中提供电子地址，任何与会议议事程序有关的文件或资料可透过电子方式发送至该地址，但须受有关会议通知所载任何条件或限制所规限。

在本细则条文及任何股份所附带的任何权利或限制的规限下，通知 须发给全体股东、因股东身故或破产或因法律实施或其他原因而有权享有股份的所有人士以及本公司董事和核数师。

意外遗漏向S发出会议通知或因非本公司所能控制的情况而未能向任何有权收取通知的人士发出会议通知，或任何有权收取通知的人士未接获会议通知，均不会令该会议的议事程序失效。

不需要发送新的会议通知，但如果可行，董事应在至少两份全国性日报上公布新的会议日期、时间和地点，并应采取合理步骤，确保任何试图在原时间和地点出席会议的股东被告知新的安排；以及

有关会议的委任代表可于任何指定举行会议的延迟时间前48小时或之前的任何时间，按本公司或其代表根据本章程细则指定的一个或多个地址交付或收取。

董事可在同一会议上多次行使本条第(1)款规定的权力。

？实际会议？是指由成员和代理人在特定地点(或如果董事根据第六十条规定一个或多个卫星会议地点，则在特定地点)实际出席的大会；以及

？混合会议是指由成员和代表在特定地点(或如果董事根据第60条指定一个或多个卫星会议地点，则在特定地点)以及成员和代表也能够通过电子方式出席并参与而无需在该地点(或多个地点)实际出席并主持的大会。

董事可就任何股东大会(包括延期或延会的大会) 决定股东大会是作为实体会议还是作为混合会议举行(为免生疑问，在任何情况下均无义务以混合会议形式召开会议)。

董事可就以电子方式参加混合会议的设施作出他们可能决定的安排(受法案要求的约束)，任何成员或代表出席股东大会或以电子方式参加股东大会的权利应受此类安排的约束。 在混合会议的情况下，本章程细则的规定应视为允许任何此类安排的修改，尤其是：

本条款中提及出席和出席会议，包括涉及会议的法定人数和在会议上的表决权，应视为包括以电子方式参加会议；

作为混合会议的股东大会的通知应说明以电子方式出席和参加会议的设施的细节，或应说明公司将在会议前提供此类细节的地点；

如果会议是在会议通知中指明的一个或多个实际地点开始的，应视为已经开始；

如会议主席信纳已提供足够的设施，使所有以电子方式出席混合会议的人士(有权这样做)均可参与会议的事务，则会议应妥为组成，其议事程序亦属有效，但在任何情况下，一名或 多名成员或代理人不能使用或继续使用参与会议的设施，即使公司提供足够的设施，亦不会影响会议或在会议上进行的任何事务的有效性；

在混合会议上向成员提出的所有决议，包括与程序事项有关的决议，应以投票方式作出决定；

董事可按其认为适当的方式，授权与混合股东大会的电子平台有关的任何表决申请、系统或设施。

如会议主席认为混合会议的电子设施已不足以举行会议，则经会议同意或不经会议同意，会议主席可将会议延期(在会议开始之前或之后的任何时间)，第六十一条的规定将适用于任何该等延期，而在混合会议上进行的所有事务至休会为止均属有效。

如果在混合会议通知发出后但在举行会议之前(或在混合会议休会后但在休会之前)，董事认为使用会议通知中所述或会议前提供的电子设施在会议通知中指定的时间举行会议是不可行或不合理的，他们可以将会议改为实体会议或更换电子设施(并以会议通知中所述的方式提供新设施的细节)或两者兼而有之。并可 推迟举行会议的时间。

延会的股东大会或延期的股东大会可作为实体会议或混合会议举行 ，无论延期或延期的股东大会的形式如何。

在不损害第五十七条的情况下，董事或会议主席可作出任何安排并施加他们认为适当的任何要求或限制，以确保混合会议的安全，包括但不限于对身份证明的要求：

确保参与者身份和电子通信安全所必需的； 和

与这些目标相称。

除非出席会议的法定人数，否则不得在任何会议上处理任何事务。有权就待处理的事务进行表决的两名人士(每名均为成员或成员或作为成员的公司的正式授权代表)应构成法定人数(就此而言，包括两名作为同一 成员的受委代表或公司代表)。

如果在指定举行会议的时间后半小时内未达到法定人数，或在会议期间不再达到法定人数，则根据第六十一条第(1)款的规定，会议应休会。

董事会主席(如有)或(如有)副主席(如有)或(如两人均缺席)或(如两人均缺席)由董事于会前提名的其他董事主席将主持会议。如果主席、副主席或其他董事(如有)在指定的召开会议时间 后15分钟内仍未出席并愿意行事，则出席的董事应在出席并愿意主持会议的董事中推选一人担任会议主席；如果只有一名董事出席，则由他们主持会议。

如果在指定的会议举行时间后15分钟内没有出席董事会议，则出席并有权投票的成员应在他们当中推选一人担任会议主席。

董事或会议主席可指示任何希望出席任何股东大会的人士 应提交并遵守他们认为在有关情况下适当的搜查或其他保安安排(包括但不限于，要求在进入会议前出示身份证明文件，以及对可带进会议的个人财产物品施加限制)。董事或会议主席可行使绝对酌情权，拒绝任何拒绝接受搜查或以其他方式遵守该等保安安排的人士进入或逐出任何股东大会。

董事或会议主席可采取其认为适当的行动、发出指示或作出其认为适当的检查或安排，以确保出席会议人士的安全或促进会议事务的有序进行。会议主席就议事事项或因会议事务而产生的任何事项作出的任何决定，以及会议主席就某一事项是否具有此种性质所作的任何决定，均为最终决定。

董事可出席股东大会及任何类别 股份持有人的任何单独会议，不论他们是否为股东。董事或会议主席可准许非本公司成员或以其他方式有权行使股东大会权利的其他人士出席股东大会，并于会议主席S全权酌情决定下，于股东大会或任何单独的班级会议上发言。

在依照本条第(1)款参加卫星会议地点的一个或多个地点的成员或代表，应计入有关大会的法定人数，并有权在该会议上投票，如果会议主席信纳在整个会议期间有足够的设施，以确保在参加会议的地点出席的成员或代表能够：

参与召开会议的事务；以及

听取在主要场所和任何其他参与场所发言的人的发言(无论是通过使用电子手段、麦克风、扩音器、视听通信设备或其他方式)。

就本细则的所有其他规定而言(除非文意另有所指)，成员应被视为在主要地点开会。

如果会议主席认为主要地点或任何参加会议的地点的设施已不足以达到本条第(2)款(A)和(B)项所列的目的，则会议主席可不经会议同意中断大会或宣布休会。在大会上进行的所有事务，直至休会时为止，均属有效。第六十一条第(3)款的规定应适用于该休会。

在不损害根据本章程或普通法规定的任何其他休会权力的原则下：

经出席法定人数的会议同意，会议主席可将会议休会（如果有此指示，则应 ）;

如果会议主席认为：未经会议同意，会议主席可以在会议开始之前或之后的任何时间休会：

没有足够的空间容纳希望参加会议的成员和代理人；

出席会议的任何人的行为妨碍或可能妨碍会议事务的有序进行；

休会是必要的，以保护任何出席会议的人的安全；或

休会是必要的，以使会议的事务能够正常进行，

在公司法条文的规限下，无须发出延会通知，但如会议延期14天或以上，则须给予至少七整天通知，指明延会的时间及地点及待处理事务的一般性质。在延会上不得处理任何事务，但如没有休会，本可在会议上适当处理的事务除外。

根据本条第(1)款的规定，根据本条规定的程序，会议可以休会不止一次。

会议主席在拟提出决议的大会上提出修正案；以及

该修正案没有超出纠正决议中明显错误所必需的范围。

在下列情况下，拟在股东大会上提出的普通决议可以普通决议修改：

拟议修正案的条款及拟提出修正案的意向的书面通知，已于提出有关普通决议案的会议或其续会举行时间至少48小时前，送交本公司办事处，而会议主席合理地认为，拟议修正案并不会对决议案的范围造成重大改变；或

会议主席以其绝对自由裁量权决定对拟议修正案进行审议或表决。

经会议主席同意，修正案提出者可在表决前撤回修正案。如果对正在审议的任何决议提出的修正案被会议主席裁定为不合乎规程，则该决议的议事程序不得因裁决中的任何错误而无效。

对决议进行投票的要求可通过以下方式进行：

会议主席；

出席会议的董事过半数；

会议有表决权的成员不少于五人；

一名或多名成员，占所有有权在会议上投票的成员的投票权总数的十分之一(不包括作为库存股持有的任何公司股份所附带的任何投票权)；或

持有赋予就决议案表决权利的股份的一名或多名股东，已缴足的款项总额不少于赋予该项权利的所有股份已缴足股款总额的十分之一(不包括作为 库藏股持有的任何赋予大会投票权的本公司股份)。

除非经正式要求以投票方式表决，而该项要求其后并未撤回，否则会议主席宣布某项决议案已获一致通过或以特定多数通过、或失败或未获特定多数通过，并在会议纪录中就该声明作出记项，即为该事实的确证，而无须证明赞成或反对该决议案的票数或比例。

在投票前，可撤回投票要求，但须征得会议主席同意，撤回要求不得视为使要求提出前宣布的举手表决结果无效。

在符合第六十八条和第六十九条的情况下，股东大会投票应在会议主席指示的时间、地点和方式进行。会议主席可以任命监票人(他们不一定是成员)，并决定如何以及何时宣布投票结果。投票结果应为会议就要求投票表决的决议所作的决定。

必须立即就会议主席的选举或休会问题进行投票。 任何其他投票必须在会议期间或要求投票后30天内进行。要求投票表决并不妨碍股东大会继续举行，但要求投票表决的问题除外。如在宣布举手表决结果前要求以投票方式表决，而该项要求已正式撤回，则会议应继续进行，犹如该项要求尚未提出一样。

如果在要求投票的会议上宣布了投票的时间和地点，则不需要就会议期间未进行的投票发出通知。在任何其他情况下，必须给予至少七个整天的通知，指明投票的时间和地点。

在符合本章程以及任何股份或任何类别股份所附带的任何权利或限制的情况下，在股东大会上：

举手表决：

每名亲自出席的成员有一票投票权；

每名由一名或多名有权就该决议投票的成员正式委任的出席代表均有一票，但如该代表已由一名或多名有权就该决议投票的成员正式委任，并由其中一名或多名成员指示投赞成票及由一名或多名其他成员投反对票，或由一名或多名该等成员指示以一种方式投票，并获一名或多名其他成员酌情决定如何投票(并希望使用该酌情权以另一种方式投票)，则他们有一票赞成及一票反对； 和

每一位已获公司正式授权出席的公司代表享有与公司应有的相同投票权。

以投票方式表决，每名亲身出席或由正式委任的代表或公司代表出席的成员，对其所持有或已获委任为代表或公司代表的每一股股份，均有一票投票权。

有权投一票以上的会员、代理人或公司代表，如果他们投票，则不必使用他们的所有选票或以同样的方式投下所有选票。

为厘定哪些人士有权出席股东大会或于股东大会上投票，以及该等人士可投多少票，本公司可在股东大会通告内注明于股东大会指定时间前不超过48小时的时间(就此而言，不得计入 非工作日的任何时间)，而有关人士必须在股东名册上登记才有权出席大会或于大会上投票。如果召开股东大会的通知中没有规定记录日期，除非法律另有要求，确定哪些人有权出席会议或在会上投票的记录日期应在会议召开通知发出之日的前一个工作日结束。

如属联名持有人，则除其他联名持有人的投票权外，联名持有人就联名持有的股份所投的票，须由名列联名股东名册上首位的联名持有人表决。

任何具有司法管辖权的法院就有关精神障碍事宜作出命令的股东，可由该法院就此授权的任何人士以举手或投票方式表决，而获授权的人士可行使与股东大会有关的其他权利，包括委任代表。为令董事信纳声称有表决权人士的授权，须在行使表决权的大会或续会指定举行会议或续会的指定时间前，不少于 向办事处或根据本细则指定的其他交付或收取代表委任的地点递交证据，否则不得行使表决权。

任何股东均无权于任何股东大会或任何 类别股份持有人的任何单独会议上，亲身或委派代表就其持有的任何股份投票，除非彼等就该股份目前应支付的所有款项均已支付。

本公司无义务查询任何代表或公司代表是否按照其所代表的股东向其发出的指示投票，若代表或公司代表不按照其代表的股东的指示投票，则所投的票对所有 目的均属有效。

股东有权委任另一人作为其代表，以行使其出席 及在本公司会议上发言及表决的全部或任何权利。委派代表也应被视为授予要求或加入要求投票的权力。委托书的交付并不妨碍成员出席大会或其任何续会并在会上投票。代理人不必是成员。一名股东可就一次会议委任多于一名代表，但每名代表须获委任行使其所持有的一股或多股股份所附带的权利。在这些条款中，对委派代表的提及包括对多名委托人的委派。

如就同一会议就同一股份接获两项或以上有效代表委任，最后发出的委任应视为取代及撤销另一名或多名代表。如果公司无法确定最后发送的邮件，则最后收到的邮件将被视为最后收到的邮件。如本公司无法确定 最后发送或最后接收的股份，则所有该等委任均不会被视为对该股份有效。

公司可将该任命视为S有权代表该成员签署委托书的充分证据；以及

如本公司或其代表提出要求，股东应按第80条所规定的地址及时间，将任何委任代表的授权书或任何此等授权书的经核证副本送交或促使他人寄送，如该要求在任何方面均未获遵从，则委托书的委任可被视为无效。

董事可(且只要任何股份持有于由DTC或(如) 及本公司须以该等方式操作的结算系统内持有的任何股份)准许委托书以电子形式(包括就由DTC操作的结算系统所持有的任何股份，以投票人指示表格的形式)送交或提供，但须受董事指定的任何条件或限制所规限。如本公司已在任何代表委任文书或委任代表邀请书中提供电子地址，则有关委任代表 的任何文件或资料(包括证明委任代表的有效性或终止代表授权的通知所需或以其他方式有关的任何文件)可透过电子方式发送至该地址，但须受有关会议通知所指明的任何 条件或限制所规限。

如果是硬拷贝形式的委托书，应在召开会议的通知或本公司就该会议发出或提供的委托书的任何委任书或邀请函中指定的办公地点或其他地点，不少于会议或其所涉及的延会时间 的48小时之前收到；

如以电子形式委任代表，须于召开会议或其延会的时间不少于48小时前，按召开会议的通知所指明的电子地址，或本公司就该会议发出或提供的任何代表委任文书或任何委任代表的邀请中所指明的电子地址，收取；及

如以投票方式投票表决，则须于指定投票表决时间前不少于24小时(或董事可能厘定的较短时间)按上述 方式收取。

由受委代表作出的表决或要求以投票方式表决的投票方式，即使投票或要求以投票方式表决的人士的授权已于 以前终止或修订，仍属有效，除非终止或修订的书面通知已送交本公司根据第80条规定可妥为收到委任代表的地点或地址，但不得迟于根据第80条为使其有效而应收到委任代表的最后时间。

董事可自费发出或提供委任代表或邀请 以邮寄或电子方式或以其他方式(不论是否预付报税表)委任代表予股东，以供在任何股东大会或任何类别股份持有人的任何单独会议上使用，不论是空白或 以替代方式提名任何一名或多名董事或任何其他人士。如果就任何会议而言，邀请中指定的一人或多人中指定的一人或多人中的一人被邀请为代表，费用由公司承担，则应向所有(而不是仅向部分)有权收到会议通知并在会议上投票的成员发出，但意外遗漏或由于S无法控制的情况而未能发送或提供此类代表任命或发出此类邀请，或未收到邀请，任何有权出席会议并在会上表决的成员不得使该会议的议事程序无效。

除本公司以普通决议案另有决定外，董事人数(不计候补董事)不得少于两名。

在本细则条文的规限下，本公司可通过普通决议案委任法律允许且愿意担任董事的人士出任董事，以填补空缺或作为额外的董事。

在任何股东大会上，除在会议上退任的董事外，任何人不得被任命或重新任命为董事，除非：

由董事推荐；或

于指定召开大会日期前不少于七天但不超过35天，有资格就委任或重新委任投票的成员已向本公司发出通知，表示拟建议委任或重新委任该人士，并注明倘委任或重新委任该等人士须列入本公司S董事名册的详情，连同该人士签署的表示愿意接受委任或重新委任的通知。

在股东大会上，不得提出以单一决议案委任两名或以上人士为董事的动议 ，除非大会已事先同意作出动议而没有任何人投反对票。就本条而言，批准任命S的人或提名任命的人的动议应视为任命他们的动议。

董事可以任命法律允许的愿意担任董事的人为董事，以填补空缺或作为额外的董事，条件是任命不会导致董事人数超过任何固定的董事人数上限。如此获委任的董事须于其获委任后首次发出有关通知的下届股东周年大会上卸任，并有资格获再度委任。

于每届股东周年大会上，所有董事均须退任，但董事会于该届股东周年大会通知发出后至该届股东周年大会举行前委任的任何董事除外。

如本公司于董事退任的会议上未填补该空缺，则退任的董事 如愿意行事，应被视为已获再度委任，除非在大会上议决不填补该空缺，或有关再度委任董事的决议案已付诸大会表决但未获通过。

董事在股东周年大会上退任后，可获连任。如未获连任或被视为已获连任，他们应留任至会议推选某人接替他们为止，或如会议未推选，则至会议结束为止。

除法案规定的任何罢免权外，本公司可通过普通决议在董事 任期届满前罢免其职务，并可在符合本章程细则的情况下，通过普通决议任命另一位愿意担任董事且法律允许这样做的人代替他们担任董事。

一个人在以下情况下就不再是董事了：

该人因行为的任何规定而不再是董事或被法律禁止成为董事；

已针对该人作出破产令；

与S债权人达成和解，一般是为了清偿该人的S债务；

公司收到该人的通知，他们将辞去或退休董事的职务 ，并且该辞职或退休已根据公司的条款生效；

根据其服务合同、法案或本章程的条款终止其聘任；

他们的任期按照其服务合同的条款期满；

该人未经董事许可而缺席连续六个月或更长时间的所有董事会议，董事决议该人不再是董事会员；或

所有其他董事通过一项决议，声明该人不再是董事的成员，并立即生效。

任何董事(候补董事除外)可委任任何其他董事或经董事 决议批准并愿意行事并获法律允许的任何其他人士为替补董事，并可免除彼等委任的候补董事的委任。

候补董事有权接收其委任人为其成员的董事的董事会议和委员会会议的通知，出席指定他们的董事没有出席的任何此类会议并在会议上投票，并在他们缺席的情况下一般执行其委任人作为董事的所有职能。替代董事无权就其作为替代董事提供的服务收取任何费用(除非本公司以普通决议案另有决定)，但有权获支付假若其为董事则应获支付的有关费用。

如替任董事的委任人不再是董事，则其将不再是替任董事； 然而，如董事根据本细则或其他规定退任，但在其退任的会议上获再度委任或被视为已获再度委任，则其在紧接其退任前有效的任何替任董事的委任在再度获委任后应继续有效。

如发生任何与其委任人有关而会导致委任人S终止其董事委任的事件，替任董事即不再为替任董事。

替任董事的委任或撤职应由董事签署书面通知，作出或撤销委任，或以董事批准的任何其他方式作出，并于接获该通知或该通知所述的较后日期生效。

除本细则另有规定外，替代董事应：

在任何情况下都被视为董事；

单独对自己的行为和不作为负责；

除了可能适用于他们个人的任何限制外，还应受到与其委任人相同的限制；以及

不应被视为委任他们的董事的代理或代表。

本公司的业务应由董事管理，董事可行使本公司的所有权力，但须受本细则的条文及本公司藉特别决议案作出或不采取指明行动的任何指示所规限。该等章程细则的任何修改及任何该等指示均不会使 董事如未作出该修改或未发出该指示本应有效的任何过往行为失效。本条赋予的一般管理权不受任何其他条款赋予董事的特别权力或权力的限制。

根据2006年《公司法》的规定，董事可以行使公司的所有权力 以：

借钱；

提供担保；

质押、抵押、抵押或质押其全部或任何部分业务、财产和资产(现在和未来)；以及

为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务创建和发行债券和其他证券，无论是直接的或作为附属担保。

董事可决定为受雇或曾受雇于 公司或其任何附属公司(董事或前董事或影子董事除外)的人士，就停止或转让本公司或该附属公司的全部或部分业务而向任何人士作出拨备。

致该人或该委员会；

通过这种方式(包括通过授权书)；

达到这样的程度；

与该等事宜或地区有关的；及

在这样的条款和条件下，

在公司担任任何其他职位(为此包括董事长职位)；或

在任何董事委员会任职；或

履行(或承担履行)董事认为超越董事一般职责的服务，

董事亦可获支付因出席董事会议或董事委员会会议或股东大会或本公司任何类别股份或债权证持有人的个别会议而适当招致的所有合理开支，以及彼等因行使权力及履行与本公司有关的责任而适当招致的任何合理开支。

董事可(藉设立或维持或以其他方式)为董事或本公司任何前董事，或为本公司或本公司业务前身或任何该等附属企业的任何法人团体提供利益，不论是以支付津贴、酬金或退休金，或以保险或身故、疾病或伤残利益或其他方式。而他们的任何家庭成员(包括配偶或民事合伙人或前配偶或前民事合伙人)或任何受供养的人，可(在他们停止担任该职位之前及之后)向任何基金供款，并为购买或提供任何该等福利而支付保费。

董事可委任一名或多名董事担任董事的管理职位或本公司的任何其他执行职位，而任何有关委任可按董事认为合适的有关任期、酬金及其他条件作出。对董事执行办公室的任何任命，如果他们不再是董事，则终止，但不影响因违反董事与本公司之间的服务合同而提出的任何损害赔偿要求。

可能是与公司的任何交易或安排的一方，或在与公司的任何交易或安排中有利害关系，或公司以其他方式在其中有利害关系；

可以是董事或其他高级管理人员，或受雇于本公司拥有权益的任何法人团体，或受雇于任何法人团体，或担任任何职务，或参与任何与本公司拥有权益的法人团体的任何交易或安排，或以其他方式于任何法人团体拥有权益。

任何交易或安排不得因本条第(1)款和有关董事内的任何利益、职务、就业或职位而作废：

不得侵犯其避免因任何该等职位、雇佣或职位、或任何该等交易或安排，或在任何该等法人团体中的任何利益而与公司利益冲突或可能发生冲突的直接或间接利益的情况；

无须因担任本公司董事的职务而就其从任何该等职位、雇佣或职位、或任何该等交易或安排或因在任何该等法人团体的任何权益而获得的任何利益向本公司负责；

不应被要求向公司披露或在履行其作为董事公司的职责时使用与任何该等职位、就业或职位有关的任何机密信息，如果披露或使用此类信息将导致违反其对该等职位、就业或职位所负有的保密义务或保密义务；以及

可以缺席讨论，无论是在董事会议上还是在其他方面，并将自己排除在将会或可能与该职位、雇佣、职位、交易、安排或利益有关的信息之外。

就本文而言：

向董事发出一般通知，说明董事在任何交易或安排中将被视为在通知中指明的性质和范围内拥有权益，而指定人士或类别的人士在该交易或安排中有利害关系，应被视为披露董事在任何该等交易中具有如此指明的性质和范围的权益 ；

董事对此一无所知，而期望他们知道也是不合理的，不应将其视为自己的利益；

董事应被视为已披露由 董事、公司任何附属公司的高管或员工组成的权益的性质和程度；

如果董事不能被合理地视为相当可能导致利益冲突，则该利益不必披露；以及

如果或在其他董事已经知悉的范围内，董事无需披露任何利益 (就此而言，其他董事被视为知悉任何他们理应知道的事情)。

否则将导致董事违反其义务的任何事项，以避免出现他们 拥有或可能具有与公司利益冲突或可能与公司利益冲突的直接或间接利益，并且可能被合理地视为很可能引起利益冲突(包括利益冲突和 义务或义务冲突)的情况；以及

董事可接受或继续担任董事以外的任何职位、雇用或职位，并且在不损害本条第(1)款(A)项的一般性的原则下，可授权在利益冲突发生之前或发生时处理因该职位、雇用或职位而产生的利益冲突的方式。

如果某事项或职务、雇用或职位已由董事根据本 条授权，则(受董事可能认为适合不时施加的条款及条件(如有)规限，并始终受董事有权更改或终止该授权或下述许可的规限)，不得以任何该等事项、职务、雇用或职位及相关董事为理由而避免与该等事项有关的任何交易或安排：

不得侵犯其义务，避免因任何此类事项、职务、雇佣或职位而与公司的利益发生冲突或可能发生冲突的直接或间接利益；

不应因为他们担任公司董事的职务而对他们从任何该等事宜或任何该等职务、雇佣或职位所获得的任何利益向本公司负责；

不应被要求向公司披露或在执行其作为董事公司的职责时使用与该事项或该职务、雇用或职位有关的任何机密信息，如果披露或使用该等资料或使用会导致违反其对该事项、或该职务、雇用或职务负有的保密义务或义务；以及

可以缺席讨论，无论是在董事会议上还是在其他方面，并将自己排除在将会或可能与该事项或该职位、就业或职位有关的信息之外。

主席或任何三名董事可召开董事会议，秘书应主席或上述三名董事的要求召开董事会议。

董事会会议通知可亲自或以电话方式送交董事，或以硬拷贝形式寄往彼等为此通知本公司的邮递地址，或以电子形式送交彼等当其时就此目的通知本公司的电子地址(如有)。董事可以放弃任何董事会会议的通知，任何此类放弃都可能具有追溯力。

会议上提出的问题应以多数票决定。在票数均等的情况下，主席有权投第二票或决定性一票(除非主席无权就有关决议投票，在这种情况下，如果票数相等，则该事项应视为尚未决定)。同时也是董事的候补董事在其委任人缺席时，除有权代表其委任人投自己的一票外，还有权代表其委任人投单独一票；而由两名或两名以上董事任命的替补董事在委任人S缺席时，应有权代表其每一名委任人单独投一票。

董事会议可以由一些或所有在不同地点的董事之间的会议组成，前提是参加会议的每个董事能够：

听取其他与会董事在会议上的发言；以及

如果他们愿意，为了同时向每一位参与的董事发表讲话，

即使董事人数出现任何空缺，继续留任的董事或唯一继续留任的董事仍可行事，但如董事人数少于本细则规定的最低人数(如有)或董事会议(或两者)所需的法定人数，则继续留任的董事或董事只可就填补空缺或召开股东大会 行事。

董事会可以推选并免去董事长、副董事长一人。 董事长、副董事长由董事长主持，S缺席的，由副董事长主持。如果没有主席、副董事长，或者在约定的会议时间后十分钟内主席、副董事长都不出席，或者两人都不愿意担任会议主席，则出席的董事可以推选一人主持会议。

由所有有权收到董事会议通知且有权在董事会议上就该决议投票(而其投票将会被点算)的董事同意的书面决议，(如该数目足以构成法定人数)应与在正式召开和举行的 董事会议上通过的一样有效和有效。当所有这些董事签署了一份或多份决议或以其他方式以书面表示同意时，书面决议即被通过。但是，由替补董事商定的决议不需要也得到其委任人的同意，如果该决议得到已指定替补董事的董事同意，则该决议无需也得到以该身份行事的替补董事同意。

除非出席会议法定人数，否则不得在任何董事会议上处理任何事务。法定人数可由董事 确定。如果法定人数不是由董事确定的，则法定人数为两人。董事不应计入就其无权投票(或其投票 无法计入)的事项或决议的出席法定人数内，但应计入就大会审议或表决的所有其他事项或决议的出席法定人数。如果其委任人不在场，则应计入法定人数中，如果候补董事本身不是董事。如果替补董事本身就是董事，则只计算一次，以确定是否达到法定人数。

该决议涉及就借给本公司或其任何附属业务的款项向他们提供担保、保证或赔偿，或由他们为本公司或其任何附属业务的利益而承担的义务；

决议涉及就董事承担全部或部分责任的公司或其任何附属业务的 义务向第三方提供担保、担保或赔偿，无论是单独或与他人共同担保或提供担保；

该决议涉及向他们提供任何其他赔偿，其条款与 向所有其他董事提供或将提供的赔偿基本相同，或涉及公司为其辩护诉讼支出提供资金或公司为他们所做的任何事情以使他们能够避免发生此类支出，而所有其他董事已经获得或将获得基本相同的安排;

该决议涉及购买或维护任何董事或董事的任何责任保险 ；

他们的利益是由于他们是或打算成为本公司任何股份或债券或其他证券的要约的承销或分承销的参与者，以供认购、购买或交换；

决议涉及一项为本公司或其任何附属公司的雇员及董事或前雇员及 前董事，或其家庭成员(包括配偶或民事合伙人，或前配偶或前民事合伙人)，或任何现时或过去受该等人士供养的人士的利益而作出的安排，包括但不限于退休福利计划及雇员持股计划，该等安排并不赋予任何董事任何与该安排有关的雇员或前雇员一般不享有的特权或利益；或

该决议涉及与他们直接或间接(无论作为董事或股东或其他身份)有利害关系的任何其他公司的交易或安排，前提是他们不是1%的持有者或实益权益。或该公司任何类别的股本，且无权 行使1%。有关公司成员可享有的投票权的一部分或以上(就计算上述百分比而言，须不计及(I)董事以受托人或托管人身分持有而他们并无实益权益的任何股份；(Ii)董事只以单位持有人身分拥有权益的认可单位信托计划所包含的任何股份；及(Iii)以库藏股形式持有的任何该类股份)。

如正在考虑有关委任(包括厘定或更改委任条款)两名或以上董事担任本公司或本公司拥有权益的任何法人团体的职位或职位的建议，建议可按每项董事分开考虑，而(倘有关建议并非因任何理由而被排除于表决范围外)每名有关董事均有权就各项决议案投票及计入法定人数，但有关彼等本身委任的决议案除外。

本公司可通过普通决议案，就任何特定事项暂停或放宽本细则禁止董事在董事会议或董事委员会投票的任何 规定。

倘若董事会议对董事的表决权产生疑问，该问题可于会议结束前提交会议主席(或如有关的董事为会议的主席，则提交会议的其他董事)，而主席S就主席以外的任何董事所作的裁决(或视情况而定，大多数其他董事就主席所作的裁决)将为最终及具决定性的裁决。

本公司可根据股东各自的权利以普通决议案宣派股息，但任何股息不得超过董事建议的数额。

如果董事认为中期股息从公司可供分配的利润来看是合理的，则可派发中期股息。如果股本分为不同的类别，董事可以向与 股息有关的递延或非优先权利的股份支付中期股息，也可以向具有递延或非优先权利的股份支付中期股息，但如果在支付时任何 优先股息尚未支付，则不得向具有递延或非优先权利的股份支付中期股息。如董事认为可供分配的利润足以支付股息，则亦可按其厘定的时间间隔支付任何按固定利率支付的股息。如董事以诚信行事，则彼等不会因合法支付任何递延或非优先权利股份的中期股息而蒙受任何损失而向赋予优先权利的股份持有人承担任何责任。

除本章程细则或股份所附权利另有规定外，所有股息应按派发股息的股份的实缴股款宣派及支付。如任何股份的发行条款为自某一特定日期起收取股息，则该股份亦应相应地收取股息。在任何其他情况下(及 除上述外)，股息应按派发股息期间任何一段或多段期间的股份实缴股款按比例分配及支付。就本细则而言，任何股份于缴款到期日前已缴足的任何款项，将不会被计算在内。

董事可在决议派发股息时作出决定，而宣布派息的股东大会可根据董事的建议，指示派发全部或部分股息须以分派任何其他公司的特定资产，尤其是缴足股款的股份或债权证的方式支付。如果在分配方面出现任何困难，董事可以按照他们认为合适的方式进行解决，尤其是(但不限于)可以：

颁发零碎证书或其他零碎权利(或忽略零碎)，并确定此类特定资产或其任何部分的 分配的价值；

确定应根据固定价值向任何成员支付现金，以调整 有权参与股息者的权利;以及

将任何此类特定资产归属于受托人。

持票人；

如股份由多于一名持有人持有，则为所有联名持有人；或

因持有人死亡或破产或因法律的实施而有权获得股份的一人或多人，

与股份有关的任何股息或其他应付款项，须按董事决定的方式支付。 在不限制董事可决定的任何其他支付方式的原则下，该等支付可全部或部分支付：

将支票、股息单或任何其他类似金融工具邮寄至收件人的登记地址，或如属联名收件人，则将该支票、付款单或任何其他类似金融票据寄往联名收件人中最先出现在成员登记册上的任何一名收件人的登记地址，或如属根据法律的实施而有权享有权利的人士，则寄往任何该等人士；

通过银行间转账或任何其他电子形式或电子手段向收款人(或在联名收款人的情况下，为所有联名收款人)发出的书面指示中指明的账户(属于董事批准的类型)；

就无证书形式的股份而言，如本公司获 收受人(或如属联名收受人，则为所有联名收受人)授权或代表收受人以董事不时认为足够的方式，透过相关制度如此做；

公司以书面要求并经公司同意的其他方式(如为联合收件人，则为所有共同收件人)；或

向收款人或其代表发出的书面指示中指定的其他人(或在共同收款人的情况下，指所有共同收款人)支付款项，在这种情况下，应按照书面指示中规定的上述(A)至(D)项付款。

对于作为分派的任何股息或其他款项的支付，董事可决定并通知收款人：

第(2)款所述的一种或多种方式将用于付款，收款人可选择以董事规定的方式通知的其中一种方式接收付款；

除非收款人按照董事规定的方式选择另一种方式，否则将使用一种或多种这种方式进行支付；或

将使用一种或多种此类方式进行付款，否则收件人将无法选择。

所有支票、股息单及类似金融工具的寄送及任何其他付款方式的风险均由有权收取款项的人士承担，本公司不会对遗失、拒收或延迟付款负责。公司可以依靠收据支付股息或其他在 中支付的款项

在任何股份所附权利的规限下，就或就 股份而应付的任何股息或其他款项可按董事厘定的汇率或厘定价值或货币兑换的日期，以有关货币申报或支付。

就该股份连续支付的至少两次股息而言，支票或股息单已被退回、未送达或仍未兑现，或另一种支付方式失败；

就该股份的一项应付股息而言，支票或股息单已退回但未能送达，或仍未兑现，或另一种付款方法失败，而合理查询未能确定收款人的任何新地址或新账户；或

收款人没有指定地址，也没有指定董事规定的类型的账户， 或支付股息所必需的其他细节，董事根据本章程细则决定支付股息的方式，或收款人选择接受付款的方式，而这些地址或细节是公司根据该决定或选择支付相关款项所必需的，

如本公司支付股息或其他款项，而该等股息或其他款项是根据本章程细则 作出的分配而遭拒绝或退还，则该笔款项可投资或以其他方式用于本公司的利益，直至有关收款人(或如为联名收款人，则为所有联名收款人)指定支付款项的有效地址或账户为止。如本公司这样做，本公司将不会成为该笔款项的受托人，亦无责任支付该笔款项的利息，而记入本公司账户的任何款项将被视为在该笔款项记入该账户时已支付予有关收款人(或如属联名收款人，则为所有联名收款人)。

除股份所附权利另有规定外，就股份应付的任何股息或其他款项不得计入本公司利息。

如果公司根据第四十六条出售股份，除非董事另有决定，否则出售时就未偿还股份应支付的任何股息或其他款项将被没收，公司没有义务向本应有权获得该金额的接受者或个人交代或承担任何方面的责任。

经本公司普通决议案授权，董事可向任何普通股持有人提供权利，选择收取入账列为缴足的新普通股，而非就普通决议案所指定的任何股息的全部(或部分，由董事厘定)收取现金。适用以下 规定：

决议案可指明一项或多项特定股息(不论是否已宣派)，或可指明任何、 在指定期间内已宣派或应支付的部分或全部股息，但该期间不得迟于通过普通决议案的会议日期后的第三次股东周年大会结束时结束，但条件是董事可在该授权届满前提出要约或协议，而该要约或协议将会或可能要求在该授权届满后配发普通股，而董事可分配该等股份，犹如该授权尚未届满一样。

董事可以将这种选择权提供给持有人：

就拟支付的下一次股息而言；或

就该股息及其后所有股息而言，直至 公司撤销选择或根据本条(A)段授予的授权届满而没有续期为止(以较早者为准)。

每名普通股持有人对新普通股的权利应使权利的相关价值应尽可能接近(但不大于)该持有人将以股息方式获得的现金金额(不计任何税项抵免)。就此而言，相关价值应为普通股公开交易时的收市价或最后售价，或董事会根据其合理善意判断或根据普通决议案厘定的其他价格。核数师就任何股息的相关价值金额所出具的证明书或报告，即为该金额的确证。

不得配发任何零碎股份，董事可为零碎权益计提他们认为合适的拨备，包括：

对零碎权利的全部或部分利益不予理睬或应计入公司； 或

代表股东累积的零碎权益价值(不享有 权益)，并应用于缴足与本公司其后提出就未来股息收取股份而非现金的权利有关的新股份。

如董事决意提出选择权，则在确定配发基准后，应 以书面通知普通股持有人其获提供的选择权，并须连同或跟随该等通知送交选择表格，并注明须遵循的程序及地点，以及 必须接受选择才能生效的最迟时间。不需要向以前作出(并未撤销)较早选择接受新股以取代所有未来股息的持有人发出通知。

董事可决定任何选举权(以及与之有关的计划或方案)的条款和条件，这可能包括：

将如何支付任何费用，包括从每个选举成员的应得费用中扣除相关比例的费用；

成员必须持有的最低普通股数量，才能参与 选举权；

不得向居住在指定地区或司法管辖区以内或以外的成员提供选举权；以及

其绝对酌情权认为必需或适宜的豁免、限制或其他安排，以符合任何地区的法律或任何认可监管机构或证券交易所的法律或实际问题。

股息(或已获赋予选择权的部分股息)不会就已正式作出选择的普通股(经选择的普通股)支付。相反，额外普通股将根据如上所述确定的配发 配发给选定普通股的持有人。为此，董事须从任何储备金或基金(包括任何股份溢价账或资本赎回储备金)当时入账的任何金额或董事厘定的本可用于支付现金股息的任何利润 中拨出一笔相等于按此基准将予配发的额外普通股的面值总额的款项，并将其悉数用于缴足按此基准配发及分派予选定普通股持有人的适当数目的普通股。

董事不得进行任何选择，除非本公司拥有足够的储备或资金，可在配发基准确定后资本化以使其生效。

仅就根据本细则授权的股息而言，董事的决议案将不需要支付任何优先股息的本公司任何利润(不论该等利润是否可供分派)或记入本公司任何储备或基金(包括任何股份溢价账、资本赎回储备、合并储备或重估储备)的任何款项资本化，应具有相同效力，犹如有关资本化已由本公司根据第126条以普通决议案宣布，而董事可就任何该等资本化行使第126条所赋予的一切权力。

除非董事另有决定或相关制度的规则另有规定，否则持有人就其部分或全部股息选择接受而不是现金的任何新普通股将为：

如果相应的选定普通股在该股息的记录日期为无证书股票，则为未证书形式的股票；以及

如果相应的选定普通股是在该股息记录日期 以凭证形式发行的股份，则为持证形式的股份。

增发的普通股在配发时平价 通行证在各方面与当时已发行的缴足股款普通股持平，但彼等将无权分享其获配发的股息。

董事可作出其认为必要或合宜的一切作为及事情，以实施任何该等资本化 ，并可授权任何人士代表所有有利害关系的股东与本公司订立协议，就该等资本化及附带事宜订立协议，而就该等资本化及附带事宜订立的任何协议对有关各方均具约束力。

在符合本条规定的情况下，决议将不需要支付任何优先股息(无论是否可供分配)的公司利润或公司任何公积金或基金(包括任何股份溢价账、资本赎回公积金、合并公积金或重估公积金)的任何贷方款项资本化。

将决议将按股东分别持有的 股(不论是否缴足股款)的面值资本化的款项拨给股东，如果股份已缴足股款，且该笔款项当时可作为股息分配，则股东有权(或就库藏股而言，如果该等股份不作为库藏股持有，则有权参与该笔款项的分配)，并代表股东将该笔款项用于或用于支付各自所持有的任何股份当其时未支付的金额(如有)。或缴足相当于该数额的本公司股份或债权证的面值，并按该等比例或按其指示将入账列为缴足股款的股份或债权证分配予该等股东，或以一种方式部分以另一种方式配发，但就本条而言，股份溢价账、资本赎回储备及任何不能供分配的利润，只可用于缴足入账列为缴足股款的股份予股东。

议决就任何成员持有的任何部分缴足股款股份而如此分配给该等成员的任何股份，只要该等股份仍有部分缴足股息，则仅在后者的股份可获派息的范围内方可派发股息；

通过发行零碎证书或其他零碎权利(或忽略 零碎)，或在股票或债券变得可以零碎分配的情况下，通过现金或其他方式支付他们认为合适的拨备(包括规定零碎权利的利益应归于公司而不是有关的 成员)；

授权任何人士代表所有有关成员与本公司订立协议 规定分别向他们配发入账列为缴足股款的任何其他股份，而根据该授权订立的任何协议对所有该等成员均具约束力；及

一般情况下，执行上述决议所需的一切行动和事情。

根据《公司法》(2006)第1166条所指的员工持股计划，公司有：

已授出认购股份的认购权，其条款包括(除其他外)对行使该等认购权时应付的认购价或根据行使该等认购权而须配发的股份数目作出调整如S已发行股本有任何增加或减少或其他重组，而其他适当的调整将导致任何股份的认购价低于其面值，则董事可在行使任何有关购股权并支付本应适用的认购价时

被授予(或承担责任)认购股份的权利(无论是以股票期权、股票单位、限制性股票、股票增值权、履约股份和单位、股息等价权或其他形式)，则董事可在发行股份时，将本条第(1)款所述的任何利润或其他款项资本化，以支付与该等认购权相关而发行的股份面值的未付余额，并将该数额用于缴足该余额和相应缴足的配发股份。

尽管本章程细则有任何其他规定，但在不损害任何 股份所附权利的情况下，本公司或董事可将登记为股份或其他证券持有人的人士有权收取任何股息、分派、配发或发行股息的日期及时间定为记录日期，而该日期可在宣布、分派、配发或发行股息、分派、配发或发行的日期之前、当日或之后，如该记录日期为固定日期，则本章程细则中提及将获支付股息或分派股息的股份持有人或成员。将作出的配发或发行须据此解释。

根据本章程细则向任何人士发出或由任何人士发出的任何通知应以书面发出，但召开董事会议的通知则不在此限，而该等通知无须以书面形式发出。

亲笔，即由任何人(包括信使或处理服务器)将其交给会员或将其 留在会员S的注册地址；

用预付邮资的信封按会员的注册地址寄给会员；

以电子形式发送给已(一般或具体地)同意可以该形式发送或提供该通知、文件或信息(且未撤销该协议)的人；

在网站上提供，但须满足本条第(2)款的要求和《法令》的规定；

通过相关系统；或

以有关成员以书面授权的其他方式。

本条第(1)款(D)项所指的要求是：

成员同意(一般或具体地)通知、文件或信息可通过在网站上提供的方式发送或提供(且未撤销该协议)，或公司要求成员同意公司可发送或提供通知、文件和信息，或有关通知、文件或信息，通过在网站上提供给他们，并且本公司在本公司向S发出请求之日起28天内没有收到回复，因此该成员被视为已如此同意(并且没有撤销该协议)；

向成员发送通知，说明网站上存在通知、文件或信息、该网站的地址、在该网站上可访问的位置以及访问方式(可用通知)；

如属会议通知，备妥通知述明有关公司会议的通知，指明会议的地点、时间和日期，并述明是否为年度股东大会；及

该通知、文件或信息继续在网站上发布，如果是会议通知，则从通知可获得性通知之日起至会议结束为止的整个期间内，以及在所有其他情况下，在《法案》任何适用条款规定的整个期间内，或如果没有指明该期间，则在自可获得性通知发送给该成员之日起的28天内继续在该网站上发布，但如果该通知，如果文件或信息仅在该期间的部分时间内提供，则如果未能在整个期间内提供文件或信息完全是由于本公司无法合理地阻止或避免的情况所致，则不予理会。

就联名持有人而言：

只需将所有通知、文件和其他信息发送或提供给名称在成员登记册上排名第一的联名持有人即可；以及

联名持有人同意通知、文件及资料可以电子形式或在网站上提供，对所有联名持有人均具约束力。

对于在分册上登记的成员，任何通知、文件或其他信息都可以 在分册所在的国家邮寄或发送。

为免生疑问，本条的规定以第五十条为准。

本公司可随时全权酌情选择仅以硬拷贝形式向部分或全部会员发送或提供通知、文件及 资料。

亲身或委派代表出席本公司任何会议或任何类别 股份持有人的股东，应被视为已收到有关会议的通知以及(如有需要)会议召开的目的。

每名有权享有股份的人士须受有关该股份的任何通知所约束，而该通知是在其姓名登记于股东名册前已发给其所有权来源的人士的。

如本公司因任何邮递服务暂停或削减而未能有效发出股东大会或任何类别股份持有人大会的通知，董事会可决定唯一须向其寄发受影响股东大会通知的人士为：董事；本公司S核数师；可有效地以电子方式向 寄发召开股东大会的通知的成员；以及可有效地以电子方式向其发送有关在网站上可取得会议通知的通知的成员。在任何此类情况下，公司还应：

在至少两份在英国出版的全国性日报上刊登股东大会广告；以及

如果在会议之前至少七整天再次张贴通知变得可行，则将通知的确认性副本发送或 提供给没有发送通知但(如果没有本条的话)本有权收到通知的成员。

本公司将向股东或任何股东发送或提供的任何通知、文件或资料(并非股东大会通知)，只要在英国出版的至少一份全国性日报上以广告形式发送或提供，即应充分发送或提供。

公司发送或提供给成员或其中任何成员的任何通知、文件或信息：

亲笔提交的，应视为在交给成员当日收到或留在成员S的注册地址；

邮寄，应视为在邮寄载有通知、文件或资料的信封24小时后收到，除非该信封是以二等邮递方式寄出，或只有一类邮递，或以空邮寄往联合王国境外的地址，在此情况下，应视为在邮寄48小时后收到，而证明该信封已妥为注明地址、预付邮资及已寄出，即为该通知、文件或资料已寄出的确证；

以电子方式发送，应视为在发送后24小时收到。证明电子形式的通知、文件或信息发送至成员为接收公司通信而提供的电子地址，即为该通知、文件或信息已发送的确凿证据；

在网站上提供的，应被视为在根据本条收到关于在网站上提供的通知之日起收到，如果较晚，则在首次在网站上提供之日起收到；

通过相关系统，应视为在本公司或代表本公司的任何保荐系统参与者S代表本公司发送与通知、文件或信息有关的发行人指示后24小时收到；

通过相关成员的书面授权中规定的任何其他方式，应被视为在公司已完成该成员授权它所做的事情时已收到；以及

以广告方式发出，应视为在广告出现之日收到。

董事为显示其对股份的所有权而合理要求的证据；以及

可向该人发送或提供通知、文件或信息的地址，

在享有股份权利的人士遵守本条第(1)款之前，任何通知、文件或资料均可按本细则授权的任何方式送交或提供予有关持有人，犹如死亡或破产或任何其他导致依法享有股份权利的事件并未发生一样。无论公司是否已收到死亡、破产或其他事件的通知，本条款均适用。

如连续三次发送或提供给股东的通知、文件或资料未能送达而被退回，则在股东向本公司(或其代理人)提供新的注册地址或以本公司指定的方式通知本公司电子地址之前，该股东无权接收任何其后的通知、文件或资料。就本条而言，对通知、文件或资料的提及包括对支票或其他支付工具的提及；但本条并不赋予公司停止发送任何股息的支票或其他支付工具的权利，除非公司根据本章程细则另有权这样做。

根据本章程规定，文件必须由成员或任何其他人签署的，如果文件为电子形式，则该文件必须：

以董事批准的形式包含该成员或其他人士的电子签名或个人身份详细信息(可能是公司以前分配的详细信息)；或

附上董事所要求的其他证据，以信纳文件 是真实的。

本公司或董事代表本公司可安排在任何地区备存一份居住于该地区的海外股东登记分册，而董事可就备存任何该等登记册作出及更改其认为合适的安排。

董事应安排在为下列目的而保存的簿册中记录会议记录：

所有由董事委任的高级人员；及

本公司、本公司任何类别股份持有人、 董事及董事委员会会议的所有议事程序，包括出席每次该等会议的董事姓名。

除法规或法院命令规定或董事授权或本公司普通决议案 另有规定外，任何人士不得仅因身为成员而有权查阅本公司S的任何会计或其他纪录或文件。

秘书由董事委任，任期、酬金及其他条件按董事认为适当而定；任何如此委任的秘书均可由董事免任。认为合适的，可以任命二人或二人以上为联合秘书。董事亦可不时按其认为合适的条款委任一名或多名副秘书、助理秘书及副助理秘书，而秘书可按秘书认为合适的方式(包括授权书)，将本章程细则赋予秘书的任何权力或酌情决定权转授给秘书认为合适的一名或多名人士。

印章须经董事决议或董事委员会授权方可使用。董事可决定加盖印章的任何文书是否须签署，如须签署，则由谁签署。董事可决定以何种方式和形式使用印章(包括但不限于电子印章)。除非董事另有决定，否则：

股票及加盖印章就任何债权证或其他证券发行的股票，在任何组成该等股票的文书条文的规限下，无须签署，而任何签署均可通过任何机械或其他方式在任何该等证书上盖章或印制于其上；

盖有印章的每一份其他文书均须由

本公司董事二人；

一名董事及本公司秘书；或

最少有一名获授权人士在一名见证签署的证人面前。

公司可能会有公章，根据法案的规定使用。只有经董事决议或董事委员会授权，方可使用该印章。

任何董事或秘书(包括任何副秘书、助理秘书和副助理秘书)或董事会为此任命的任何人士，有权认证任何影响公司章程的文件、股东大会或董事会会议或任何委员会通过的任何决议，以及与公司业务有关的任何簿册、记录、文件或账目，并认证其副本或摘录为真实副本或摘录；如任何簿册、纪录、文件或账目存放于办事处以外的地方，则保管该等簿册、纪录、文件或帐目的本公司本地经理或其他高级人员应被视为由董事会如上所述委任的人士。任何看来是任何该等决议案副本的文件或任何 该等会议纪要的摘录，如经上述核证，即为与本公司有往来的所有人士信纳该决议案已妥为通过或如此摘录的任何会议纪要是正式组成的会议议事程序的真实及准确纪录的确证。

任何转让文书，自登记之日起六年后；

任何股息授权或更改名称或地址的通知，自记录之日起两年后 ；

任何股票，自取消之日起一年后；以及

在成员登记册上登记的任何其他文件，自登记之日起六年后。

本条第(1)款所指的任何文件可以在该款授权的有关日期之前销毁，但条件是该文件的副本(无论是以电子、缩微胶片、数字成像或任何其他方式制作)在该日期之前未被销毁。

对本公司有利的最终推定是，股东名册上的每一项记项 均以按照本条销毁的文件为依据而妥为制作，每份如此销毁的转让文书均已正式登记，每张如此销毁的股票均已正式注销，以及每一份如此销毁的其他文件均根据本公司记录中的详情有效及有作用，前提是：

本条仅适用于在没有通知文件可能与之有关的任何索赔的情况下善意销毁单据的情况。

本条中的任何规定不得解释为就除本条以外的任何此类文件的销毁向公司施加任何责任，而在没有本条的情况下，该责任不会附加于公司；以及

本条中对销毁任何文件的提及包括以任何方式处置该文件。

本公司可经董事决议更名。

如本公司清盘，清盘人可根据股东各自的权利，包括任何股份或任何类别股份所附带的权利及限制，并在特别决议案及法律规定的任何其他认可的情况下，将本公司的全部或任何部分资产以实物形式分派予股东，并可为此对任何资产进行估值及决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分拆。清盘人可在同样的制裁下，将全部或任何部分资产转给 受托人，由清盘人在同样的制裁下为成员的利益而决定，但任何成员不得被迫接受任何有负债的资产。

可对现在或曾经是董事或任何关联公司的董事的任何人，直接或间接(包括为他们已发生或将发生的任何支出提供资金)，在任何程度上赔偿任何损失或责任，无论是与他们已证明或据称的与公司或任何关联公司有关的疏忽、过失、失职或违反信托或 其他方面有关的损失或责任；

可直接或间接(包括为其已招致或将会招致的任何开支提供资金)，在任何程度上保障身为职业退休金计划受托人的联营公司董事的任何人士，使其免受因作为职业退休金计划受托人的公司的S的活动而招致的任何法律责任；及

可为现在或过去是董事或任何关联公司的董事的任何人购买和维护保险，以应对他们可能产生的任何损失或责任或任何支出，无论是与他们已证明或指控的与公司或任何关联公司有关的任何疏忽、过失、失职或背信或其他方面有关的损失或责任或任何支出，

本条不授权任何被法案或任何其他法律条款禁止或使其无效的赔偿。

代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序；

任何声称董事、高级职员或其他 雇员违反对公司的受托责任的诉讼或程序；

因法令或本章程的任何规定而主张索赔的任何诉讼或程序；或

主张索赔或以其他方式与公司事务有关的任何诉讼或程序。

美国纽约南区地区法院拥有专属管辖权，以解决根据《证券法》或《交易法》提出诉因的任何投诉。

任何人士或实体购买或以其他方式收购本公司S股份的任何权益，应被视为已知悉并已同意本细则的规定。