美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

关于从到的过渡期

佣金文件编号001-35158

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

* 不用于交易，但仅限于根据美国证券交易委员会的要求登记代表该A类普通股的美国存托股份。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

☐是☒ 不是

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

☐是☒ 不是

注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

☒ 是 ☐不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

☒ 是 ☐不是

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

☐项目17☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

☐是☒不是

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。

☐是☐不是

凤凰新媒体有限公司

表格20-F年度报告

截至2023年12月31日的财年

适用于本表格20-F年度报告的惯例

在本年度报告中，除非另有说明：

2022年5月23日，我们将ADS与A类普通股的比率从当时的ADS比率（一（1）ADS比八（8）股A类普通股）变更为新的ADS比率（一（1）ADS比三十八（48）股A类普通股）。除非

另有说明，本年度报告中的ADS和每ADS金额已进行追溯调整，以反映所有期间的比率变化。

本年报载有我们从各种政府和私人刊物获得的统计数据。我们尚未独立核实这些报告和数据库中的数据。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。如果统计数据所依据的任何一项假设被证明是不正确的，则实际结果可能与基于这些假设的预测不同。

本20-F表格的年度报告包括截至2021年、2022年和2023年12月31日以及截至2022年和2023年12月31日的经审计综合财务报表。

我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，代码为“FENG”。

除非另有说明，本年度报告中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按7.0999元人民币兑1.00美元的汇率进行，这是2023年12月29日美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中规定的有效汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币。

前瞻性信息

这份Form 20-F年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通过诸如“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“将”或其他类似表述来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务策略和财务需求。这些前瞻性声明包括：

我们的增长战略，包括但不限于发展特定产品或服务的战略；

我们未来的业务发展、经营业绩和财务状况；

我们收入的预期变化，包括我们总收入的组成部分以及成本或费用项目；

我们继续和管理业务扩张的能力；以及

中国的总体经济和经营状况发生了变化。

本年度报告中以Form 20-F格式作出的前瞻性陈述仅涉及截至该年度报告以Form 20-F格式作出陈述之日的事件或信息。我们没有义务在作出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，也没有义务反映意外事件的发生。你应该阅读这份20-F表格的年度报告以及我们在这份20-F表格年度报告中引用的文件，这些文件已经作为附件存档，但我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。

本年度报告Form 20-F的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

标准杆T I

项目1. 董事的身份， 高级管理层和顾问

不是必需的。

项目2.报价统计和预期的时间表

不是必需的。

项目3.关键字信息

我们的公司结构

下图显示了截至本年度报告之日我们的公司结构，包括我们的子公司、VIE及其子公司，这些子公司是S-X规则1-02(W)中定义的重要子公司：

我们的公司结构和与VIE的合同安排

凤凰新媒体有限公司并非于中国经营公司，而为开曼群岛控股公司，于各VIE中并无拥有股权，业务主要由吾等的中国附属公司进行，并透过与设于中国的VIE订立的合约安排进行。目前，VIE为(一)凤凰融和和(二)九州天营。根据中国法律及法规，在中国经营及提供互联网资讯服务、以增值电讯为基础的网上营销、互联网视听节目服务及互联网文化经营(音乐除外)须受外资限制及许可证规定所规限。因此，我们通过VIE在中国经营该等业务，并依赖我们的中国子公司、VIE及其各自股东之间的合同安排来控制VIE的业务运营。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度内，VIE及其子公司贡献的收入分别占我们总收入的44.7%、44.5%和43.4%。本年报所使用的“我们”、“本公司”、“本公司”及“凤凰新媒体”指凤凰新媒体有限公司、一家开曼群岛公司及其附属公司，以及在描述其营运及综合财务资料时，指其在中国的VIE，包括但不限于天盈九洲及凤凰融和。我们美国存托凭证的投资者并不是在购买我们在中国经营实体的股权，而是在购买开曼群岛控股公司凤凰新媒体有限公司的股权。出于会计目的，VIE与我们的运营结果合并。然而，我们并不拥有凤凰融和或天鹰九洲的股权。

此外，凤凰新媒体有限公司作为吾等的控股公司，除持有吾等若干股权投资外，并无进行其他经营活动。

我们的中国子公司、VIE及其各自的股东签订了一系列合同协议，包括贷款协议、股权质押协议、独家股权期权协议、独家技术咨询和服务协议、投票权委托协议和配偶同意书。与每家VIE及其各自股东的合同安排中包含的条款基本相似。关于这些合同安排的更多细节，见“项目4.关于公司-C.组织结构--与VIE的合同安排”。

在为我们提供对VIE的控制权方面，合同安排可能不如所有权有效。如果VIE或其股东未能履行各自在该等合约安排下的责任，吾等对VIE所持资产的追索权为间接追索权，吾等可能须根据中国法律的法律补救办法，招致重大成本及花费大量资源以执行该等安排。这些补救办法可能并不总是有效的，特别是在有关法律和条例的解释和执行存在不确定性的情况下。此外，在诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序中，在VIE股权的任何记录持有人名下的资产，包括此类股权，可交由法院保管。因此，我们不能肯定股权将根据合同安排或股权的记录持有人的所有权进行处置。见“-D.风险因素--与我们公司结构相关的风险--我们依赖与中国的VIE及其股东的合同安排进行我们的业务运营，这在提供运营控制或使我们获得经济利益方面可能不如通过拥有控股股权有效”，以及“-D.风险因素--与我们的公司结构相关的风险--VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突。”

我们的公司结构受到与VIE的合同安排相关的风险的影响。投资者可能永远不会直接持有VIE的股权。倘若中国政府发现确立吾等经营业务架构的协议不符合中国法律法规，或倘若该等法规或其解释在未来有所改变，吾等可能被重罚、被迫放弃吾等于该等业务中的权益或被要求重组吾等的所有权结构或业务，包括终止与VIE的合约安排或撤销VIE的股权质押注册，这反过来会影响吾等整合、从VIE取得经济利益或对VIE施加有效控制的能力，从而对吾等的经营产生重大影响，并导致吾等的美国存托凭证价值大幅缩水，而吾等的美国存托凭证可能变得一文不值。我们的控股公司、我们的中国子公司、VIE和我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响VIE和我们公司的整体财务业绩。

有关开曼群岛控股公司就其与VIE及其各自股东的合约安排的权利状况的现行及未来中国法律、法规及规则的诠释及应用亦存在重大不确定性。不确定是否将采纳任何有关可变权益实体结构的新中国法律或法规，或倘采纳，将提供什么。倘吾等或任何VIE被发现违反任何现行或未来的中国法律或法规，或未能取得或维持任何所需许可证或批准，相关中国监管机构将根据适用法律及法规拥有广泛的酌情权，以处理该等违规行为或不成功行为。见"—D。风险因素—与我们的公司结构有关的风险—如果中国政府发现建立我们在中国经营业务的结构的协议不符合中国政府对外商投资互联网业务的限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们将受到严厉的处罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益，"和"—D。风险因素—与在中国营商有关的风险—关于《外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营。"

我们面临各种法律和运营风险以及与总部设在中国或主要在中国以及中国复杂和不断发展的法律法规相关的不确定性。例如，我们面临与监管部门批准中国发行人在海外进行的发行和外国投资、VIE的使用、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，这些风险可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或中国境外其他外汇交易所上市的能力。这些风险可能导致我们的运营和我们的ADS的价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致这些证券的价值大幅下降或变得毫无价值。有关在中国开展业务的风险的详细描述，请参见“—D”。风险因素—与在中国做生意有关的风险。此外，经修订的《外国控股公司会计法》或《HFCA法》可能会影响我们维持在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市的能力。见"—D。风险因素—与在中国开展业务有关的风险—如果PCAOB确定其无法在未来的任何时候彻底检查或调查我们的审计师，根据HFCA法案，我们的美国存托证券可能会被禁止在美国进行交易，任何此类对我们存托证券的交易禁令或威胁都可能对我们存托证券的价格和您的投资价值造成重大不利影响。"

《追究外国公司责任法案》

根据HFCA法案，如果美国证券交易委员会确定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，该注册会计师事务所的分支机构或办事处位于外国司法管辖区，而美国上市公司会计监督委员会或PCAOB确定其由于外国司法管辖区当局采取的立场而无法完全检查或调查，则美国证券交易委员会将在我们向美国证券交易委员会提交1934年证券交易法要求的报告后不久确定我们为“担保发行人”，或美国证券交易委员会识别的发行人。如果我们的证券(包括我们的股票或美国存托凭证)已经连续两年被认定为美国证券交易所，美国证券交易委员会将禁止我们的证券(包括我们的股票或美国存托凭证)在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，其认定PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国，包括我们的审计师。2022年5月，在我们提交了截至2021年12月31日的财年的Form 20-F年度报告后，美国证券交易委员会根据《高频交易法案》最终将我们列为美国证券交易委员会指定的发行商。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们提交了截至2022年12月31日的年度报告Form 20-F后，根据HFCA法案，我们没有被确定为美国证券交易委员会指定的发行商。然而，PCAOB可能会随时改变其是否可以全面检查和调查内地中国和香港等司法管辖区的审计公司的决定。如果PCAOB未来确定它不再拥有全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所的完全权限，并且我们继续使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们可能再次被确定为美国证券交易委员会指定的发行人。不能保证我们在未来不会被识别为美国证券交易委员会的发行商，如果我们连续两年被识别为这样的发行商，我们的证券将受到HFCA法案下的交易禁令的约束。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--如果PCAOB确定它在未来任何时候都无法全面检查或调查我们的审计师，根据HFCA法案，我们的美国存托凭证可能被禁止在美国交易，任何此类对我们美国存托凭证的交易禁令或威胁可能会对我们的美国存托凭证的价格和您的投资价值产生重大不利影响。”

我们的运营需要获得中国当局的许可

我们主要通过我们的中国子公司和中国的VIE开展业务。我们在中国的业务运作受中国法律法规管辖。截至本年度报告日期，我们的中国子公司和VIE已经收到了我们在中国的业务运营所需或可能需要的所有重大许可，我们中国的相关部门并未拒绝我们的重大许可，但“-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们缺乏互联网视听节目传输许可证已经并可能继续使我们面临行政处罚，包括禁止我们的付费移动视频服务和视频广告服务，这将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响，”“”-D.风险因素-与我们的商业和行业相关的风险-我们缺乏互联网新闻许可证可能会使我们面临行政处罚，包括下令停止我们的互联网信息服务或停止第三方向我们提供的互联网接入服务。2023年，我们总收入的绝大部分来自互联网信息服务和依赖第三方互联网接入服务的服务，“”-D.风险因素-与我们的商业和工业有关的风险-未能获得NRTA的批准引入和播放外国电视节目可能会对我们开展业务的能力产生重大不利影响，“”-D.风险因素-与我们的商业和工业相关的风险-如果我们的广告服务包含与毒品相关的信息，如果不能获得某些许可，我们将受到处罚，“以及”-D.风险因素--与我们的商业和工业相关的风险--如果我们未能获得或保持与互联网出版服务相关的所有适用的许可和批准，或未能遵守中国的法规，我们开展数字阅读业务和某些其他业务的能力可能会受到影响，我们可能会受到处罚和其他行政处罚。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性，我们可能需要在未来为我们的平台的功能和服务获得额外的许可证、许可、备案或批准。

就我们向外国投资者发行证券而言，根据现行有效的中国法律、法规及监管规则，截至本年报日期，我们、我们的中国附属公司及VIE，（i）无须取得中国证监会或中国证监会的许可，（ii）并无参与中国网络空间管理局发起的任何网络安全审查，（iii）没有收到或被任何中华人民共和国机关拒绝的必要许可。

然而，中国政府最近表示，有意对在海外和/或外国投资中国的发行人进行的发行施加更多监督和监管。有关更多详细信息，请参阅“-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-根据中国法律，我们在海外发行证券可能需要中国证监会、中国工商总局或其他中国政府机构的批准、备案或其他要求。如果需要，如果我们未能获得这些批准，可能会对我们的业务、经营业绩、声誉和我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。“

现金和资产在我们组织中的流动

根据中国法律，我们仅可透过出资或贷款向中国附属公司提供资金，而仅可透过贷款向VIE提供资金，惟须符合适用的政府注册及批准要求。有关我们在中国业务的资金流动风险，请参见“第3项。主要资料—风险因素—与在中国营商有关的风险—我们依赖中国附属公司的股息及其他股权分派，以满足我们的现金及融资需求，而中国附属公司向我们支付股息的能力的任何限制可能对我们开展业务的能力造成重大不利影响。

凤凰新媒体有限公司通过出资或提供贷款向我们的全资拥有的香港附属公司转移现金，而我们的香港附属公司则通过出资或提供贷款向我们的中国附属公司转移现金。由于凤凰新媒体有限公司及其附属公司有权指导对VIEs经济表现最具影响的活动，并透过合约安排向彼等提供VIEs的经济利益，故彼等无法直接向VIEs及其附属公司出资。然而，彼等可透过贷款或就集团间交易向可变利益实体付款的方式将现金转移至可变利益实体。

2021年1月1日前，凤凰新媒体有限公司通过其中间控股公司向其在中国的子公司出资人民币5.277亿元。2021年，在2021年发生的合同重组中，VIE的主要受益人提取了VIE的投资人民币960万元，根据该合同重组，凤凰在线终止了与亿丰联和的合同协议，然后与凤凰融和签订了一系列新的合同安排。2022年，切意游(北京)信息技术有限公司终止了与北京晨欢科技有限公司的合同协议。于2023年，我们的附属公司向凤凰新媒体有限公司退还出资额人民币1,970万元(合280万美元)。

截至2021年1月1日，我们的子公司从凤凰新媒体有限公司获得的债务融资人民币8.518亿元，VIE从我们的子公司的债务融资人民币6.565亿元。我们的子公司于2021年向凤凰新媒体有限公司偿还了人民币3920万元的债务融资，于2022年向凤凰新媒体有限公司偿还了人民币600万元的债务融资，于2023年向凤凰新媒体有限公司偿还了人民币1030万元(合150万美元)的债务融资。VIE分别于截至2021年及2022年12月31日止年度向我们的附属公司偿还人民币3340万元及人民币7760万元的债务融资，并于2023年从我们的附属公司获得人民币2.299亿元(3240万美元)的债务融资。

截至二零二一年、二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，本公司附属公司并无向凤凰新媒体有限公司派发股息或分派。根据中国法律及法规，我们的中国附属公司及VIE在向吾等派发股息或以其他方式转移其任何净资产方面须受若干限制。外商独资企业从中国汇出股息，也要经过外汇局指定银行的审核。受限金额包括吾等中国附属公司及VIE于2021年、2022年及2023年12月31日的实收资本及法定储备金，分别为人民币6.463亿元、人民币4.093亿元及人民币4.812亿元(6,780万美元)。此外，从我们的中国子公司向中国以外的实体进行的现金转移受中国政府货币兑换法规的约束。外汇供应短缺可能会暂时延迟我们的中国子公司和VIE向我们支付股息或其他付款或以其他方式履行其外币债务的足够外币汇款的能力。有关我们在中国业务的资金流的风险，请参阅“第3项.主要信息-风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们依赖中国子公司的股息和其他股权分配为我们的任何现金和融资需求提供资金，而我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”我们没有现金管理政策来规定如何在VIE和我们的子公司之间转移资金。

凤凰新媒体有限公司目前没有计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--股利政策”。有关在我们的美国存托凭证中投资的中国和美国联邦所得税的考虑因素，请参阅“第10项.附加信息-E.税收”。

在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度内，除现金外，没有任何资产通过本组织转移。

股息或分派的课税

凤凰新媒体有限公司的股息来源部分来自我们的中国附属公司(包括VIE的主要受益人)支付的股息，而该等股息部分取决于根据与VIE订立的合约安排从VIE收取的款项。本公司并无任何附属公司向凤凰新媒体有限公司宣派或派发任何股息或分派。凤凰新媒体有限公司目前并无计划在可预见的将来向其普通股派发任何现金股息，我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。预计在可预见的未来，应缴纳股息税的未分配收益将无限期地再投资。

为了说明起见，以下讨论反映了我们在内地中国可能被要求缴纳的假设税款，假设：(I)我们有应纳税收入，(Ii)我们决定在未来派发股息：

备注：

上表是在假设VIE的所有利润将根据税收中性合同安排作为费用分配给我们的中国子公司的假设下编制的。如果未来VIE的累计盈利超过向我们中国子公司支付的服务费（或者如果公司间实体之间的当前和预期费用结构被确定为非实质性且被中国税务机关禁止），VIE可以就VIE中的滞留现金金额向我们中国子公司进行不可扣除的转移。这将导致此类转移对于VIE来说是不可扣除的费用，但对于中国子公司来说仍然是应纳税收入。我们的管理层认为，这种情况发生的可能性微乎其微。

与VIE相关的财务信息

下表呈列VIE及其他实体于期内及截至呈列日期之财务表现、财务状况及现金流量之简明综合附表。

精选简明综合业务报表数据

精选简明综合资产负债表数据